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本追回政策(“政策”)已由欧文斯·康宁(“本公司”)董事会(“董事会”)采纳，并规定在发生会计重述(定义见下文)时追回若干行政人员薪酬。本政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第10D节、根据《交易法》颁布的第10D-1条(下称《规则10D-1》)和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节(下称《上市标准》)，并对其进行解释。

行政管理

除本政策另有规定及董事会另有规定外，本政策应由董事会的薪酬委员会(董事会或负责执行本政策的委员会，即“管理人”)管理。管理员有权解释和解释本政策，并对本政策的管理作出必要、适当或可取的决定。管理人的任何决定都是最终的，对所有受影响的个人都有约束力，不需要对保险单所涵盖的每个人都是一致的。在执行本政策时，署长获授权及指示就董事会或董事会辖下委员会(如审计委员会)就其他委员会职责及权限范围内的事宜进行谘询。在适用法律的任何限制下，管理人可授权和授权公司的任何高级职员或雇员采取任何必要或适当的行动，以实现本保单的目的和意图(涉及该高级职员或雇员的本保单下的任何追偿除外)。

定义

“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表进行的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的任何会计重述，或者如果错误在当期得到纠正或在当期未得到纠正将导致重大错报的会计重述。

“适用期间”是指紧接要求公司编制会计重述之日之前的三个完成的会计年度，以及在这三个完成的会计年度之内或紧随其后的任何过渡期(因公司的会计年度的变化而产生的过渡期)(但至少九个月的过渡期应算作一个完成的会计年度)。本公司须编制会计重述的日期“指以下日期中较早的日期：(A)董事会认为或理应得出本公司须编制会计重述的日期，或(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期，两者以较早者为准，而不论重述的财务报表是否或何时提交。

“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何措施，以及除股票价格和股东总回报(“TSR”)外，完全或部分源自此类措施的任何措施。财务报告指标包括但不限于以下指标(及其衍生的任何指标)：收入、净收入、营业收入、一个或多个可报告部门的盈利能力；财务比率(如应收账款周转率和存货周转率)；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(“EBITDA”)；运营资金和调整后的运营资金；流动性指标(如营运资金、运营现金流)；回报指标(如投资资本回报率、资产回报率)；收益指标(如每股收益)；每平方英尺销售额或同一门店销售额，其中销售额必须进行会计重述；每用户收入，或每用户平均收入，其中收入必须进行会计重述；每员工成本，如果成本必须进行会计重述；相对于同业集团的任何此类财务报告衡量标准，其中公司的财务报告衡量标准必须进行会计重述；以及基于纳税基础的收入。财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要在提交给证券交易委员会的文件中包括在内。

“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。就本政策而言，在公司达到基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间，即使此类基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，也应“收到”基于激励的薪酬。

1 "执行干事"的定义是：发行人总裁、首席财务官、首席会计官（或如无会计师，则为控制人），发行人负责主要业务单位、部门或职能的任何副总裁（如销售、行政或财务），执行决策职能的任何其他人员，或为发行人履行类似决策职能的任何其他人。发行人母公司或附属公司的行政人员，如为发行人履行有关决策职能，则被视为发行人的行政人员。决策职能不包括不重要的决策职能。为本节目的，执行官的识别至少包括根据17 CFR 229.401（b）确定的执行官。

本政策适用于承保高管在下列情况下获得的基于激励的薪酬：(A)在作为代保高管开始服务之后；(B)如果此人在绩效期间的任何时间担任基于激励的薪酬；以及(C)当公司在国家证券交易所上市类别的证券。

在会计重述的情况下要求赔偿错误判给的赔偿金
如果公司被要求编制一份会计重述，公司应在适用期间迅速追回任何受保高管根据下一段计算得到的任何错误补偿的金额。

错误判给的赔偿：须予追讨的款额
根据保险单可追回的“错误判给赔偿额”，由署长确定，是受保险行政人员收到的基于奖励的补偿金额，超过了如果根据重述数额确定的话，受保险行政人员本应收到的基于奖励的补偿金额。

例如，对于考虑基于奖励的补偿的任何补偿计划或方案，可追回的错误判给的补偿额包括但不限于，根据错误判给的补偿向任何名义账户缴款的数额，以及按该名义数额迄今应计的任何收入。

对于基于股票价格或TSR的激励性薪酬：(A)管理人应根据会计重述对股票价格或TSR的影响的合理估计来确定错误判给的赔偿额；以及(B)公司应保存确定该合理估计的文件，并将此类文件提供给纽约证券交易所(“NYSE”)。

2不需要(1)就个人在成为执行干事之前以非执行人员身份任职时收到的任何报酬追回补偿，或(2)从在公司被要求编制会计重述报表之日身为执行干事但在获得基于奖励的报酬的业绩期间的任何时间都不是执行干事的任何个人追回补偿。例如，如果在公司被要求编制重述之日担任执行干事的个人在适用期间结束的业绩期间内的任何时候都不是执行干事，则不需要收回该个人在该特定业绩期间收到的奖励补偿额。

在遵守任何适用法律的前提下，管理人可以影响根据本政策向被保险人支付的任何金额的追回，包括根据任何其他适用的公司计划或计划向该个人支付的金额，包括基本工资、奖金或佣金以及被保险人之前推迟支付的薪酬。

(A)向第三者支付的协助执行政策的直接费用将超过应收回的金额。在得出结论认为基于执行费用追回错误判给的任何数额的赔偿是不切实际之前，管理署署长必须作出合理的尝试追回该错误判给的赔偿，并记录这种追回的合理尝试(S)，并将该文件提供给纽约证券交易所；

(B)如果收回债券将违反2022年11月28日之前通过该法律的发行人所在国家的法律。在断定基于发行人违反母国法律而追回错误判给的任何数额的赔偿是不切实际之前，管理人必须满足规则10D-1和上市标准的适用意见和披露要求；或

不对承保高管进行赔偿
尽管任何赔偿或保险单的条款或与任何参保高管的任何合同安排可能被解释为相反的，本公司不得直接或间接赔偿任何参保高管因错误判给的任何赔偿的损失，包括任何参保高管为资助本保单下的潜在追回义务而购买的第三方保险费用的任何付款或报销，以及总付款。

协助执行本政策的任何管理人成员和董事会任何其他成员不对与本政策有关的任何行动、决定或解释承担个人责任，公司应根据适用法律和公司政策对任何此类行动、决定或解释承担最大限度的赔偿责任。上述判决不应限制董事会成员根据适用法律或公司政策获得赔偿的任何其他权利。

本政策自纽约证券交易所有关退还政策的上市标准生效之日(“生效日期”)起生效。本政策的条款适用于受保高管在生效日期或之后收到的基于激励的薪酬，即使此类基于激励的薪酬是在生效日期之前批准、授予、发放或支付给受保高管的。在不限制“错误判给赔偿：须予追回的金额”一节的一般性的情况下，并在适用法律的规限下，署长可影响在生效日期之前、当日或之后向承保行政人员批准、判给、授予、支付或支付的任何赔偿金额的追回。

修改；终止
董事会可随时随时酌情修改、修改、补充、撤销或替换本政策的全部或任何部分，并应在其认为必要时修订本政策，以符合适用法律或本公司证券上市所在的国家证券交易所通过的任何规则或标准。

其他追偿权；公司债权
董事会打算最大限度地在法律范围内适用这一政策。本政策项下的任何补偿权利是公司根据适用法律或根据雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策的条款以及公司可获得的任何其他法律补救措施或赔偿权利的补充，而非替代。

本政策中包含的任何内容，以及本政策所考虑的任何补偿或恢复，均不限制本公司或其任何附属公司因承保行政人员的任何行为或不作为而对承保行政人员提出的任何索赔、损害赔偿或其他法律补救。

接班人
本政策对所有受保高管及其受益人、继承人、执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制执行力。

本人同意并承认本人完全受欧文斯·康宁退还政策(可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改)的所有条款及条件的约束。如本保单与本人所属的任何雇佣协议的条款，或任何给予、判给、赚取或支付任何补偿的补偿计划、计划或协议的条款有任何不一致之处，则以本保单的条款为准。如果管理人决定任何授予、奖励、赚取或支付给我的款项必须没收或偿还给公司，我将立即采取任何必要的行动来完成没收和/或补偿。本确认书中使用的任何未定义的大写术语应具有保险单中规定的含义。


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