附件10.12

万能显示器公司

股权补偿计划

限制性股票单位授权书

本限制性股票单位授权书(以下简称授权书)，日期为[](“授出日期”)，由Universal Display Corporation(“本公司”)交付至[]本公司或其附属公司的主要雇员(“承授人”)。

独奏会

鉴于，自2023年6月15日起生效的《环球显示公司股权补偿计划》(以下简称《计划》)允许根据《计划》的条款和规定，向公司及其子公司的雇员、非雇员董事或顾问授予限制性股票单位；

鉴于，公司希望按照本协议和本计划中规定的条款和条件，向承授人授予限制性股票单位，而承授人希望接受该等限制性股票单位；以及

鉴于，本计划的适用条款以参考方式并入本授权书，包括本计划中所包含的术语的定义(除非该等术语在本文中另有定义)。

因此，本合同双方拟受法律约束，现同意如下：

在符合以下规定的条款和归属条件的情况下，公司特此授予受让人[]本计划下的限制性股票单位(下称“限制性股票单位”)，受本授权书的归属和其他条件的限制。

公司应在其记录上为受让人建立记账账户，并将受让人的限制性股票单位记入记账账户。

如果普通股发生任何变化(无论是由于股票股息、非常股息或分配、资本重组、股票拆分、股份合并、换股、合并、重组、合并、重新分类、面值变化，或在没有收到对价的情况下发生的任何其他资本结构变化)，则除非该事件或变化导致终止根据本授权书授予的所有限制性股票单位，否则委员会应按计划的规定进行比例调整。承授人持有的受限制股份单位的股份数目及类别，以反映该等事件或本公司资本结构的变化所产生的影响，以防止扩大或稀释受限制股份单位项下的权利及利益。根据本第5条或本计划的条款进行的任何调整不会改变任何限制性股票单位的付款时间或形式。

受让人在归属后交付普通股之前，对受限股单位的普通股没有投票权，没有分红的权利，也没有股东的其他所有权和特权。尽管有上述规定，若任何以现金支付的股息或其他分派就已发行普通股宣布及支付，而一个或多个受限股单位仍受此项奖励约束(即该等普通股股份并非就享有股息或分派的权利而言以其他方式发行及发行)，则应为承授人设立一个特别账簿账户，并将相当于该等普通股股份假若已发行及未偿还并有权获得该股息或分派的实际股息或分派的股息记入贷方。利息将不会计入任何此类账户。股息等价物应根据下文对其所涉及的特定普通股股份有效的归属条款进行归属，并应以现金或委员会认为的其他形式分配给承授人

与发行这些普通股的既有股份同时进行，但须预扣适用的税款。在任何情况下，任何股息等价物不得归属或成为可分配的，除非与股息等价物相关的普通股股份按照本授权书的条款归属。

授予限制性股票单位或就限制性股票单位采取的任何其他行动，均不赋予承授人继续受雇或服务于本公司或附属公司的任何权利，亦不得以任何方式干扰本公司或附属公司随时终止承授人的雇用或服务的权利。

(A)承授人承认并同意，在承授人受雇于本公司及其联营公司期间，以及承授人因任何原因终止雇用后的十二(12)个月内，承授人不得受雇于任何直接从事研究、开发、许可、销售、分销、营销或以其他方式商业化有机发光器件(“OLED”)技术、化学品或制造设备的业务或直接从事该业务的企业或企业，或以其他方式为该等企业或企业提供服务。承保人还同意，鉴于公司业务的性质及其客户的地理位置，全球范围内的地理范围是适当和合理的。

(B)为本协议的目的，承授人承认并同意术语“保密信息”和“商业秘密”是指公司或其任何关联公司拥有或拥有的、公司或其关联公司花费大量费用和努力开发的、他们使用的或可能对公司或其关联公司的业务有用的、公司或其关联公司视为专有的、私人的或机密的、一般不为公众所知的信息。承授人进一步确认承授人与公司的关系是一种信任和信任的关系，因此承授人过去一直是，将来也可能是公司或其任何关联公司的保密信息和商业秘密。

(C)承授人承诺并同意，在承授人受雇于本公司期间及因任何理由终止雇用后的两(2)年内，承授人不得直接或间接(I)雇用或试图雇用本公司或其任何联属公司的任何雇员，(Ii)招揽或企图招揽本公司或其任何联属公司的任何雇员成为任何其他人士或商业实体的雇员、顾问或独立承包商，或(Iii)招揽或企图招揽任何雇员，本公司或其任何联属公司的任何顾问或独立承包商不得更改或终止其与本公司或其任何联属公司的关系，除非在任何情况下，该人士在本公司或其任何联属公司受雇或服务的最后一天与该等招揽或聘用或试图招揽或聘用的首个日期之间相隔超过三个月。如果雇用或同意雇用承授人的任何实体雇用或招揽任何员工、顾问或独立承包商，则此类雇用或招揽应最终推定为违反本授权书；但是，根据一般招聘书进行的任何聘用或招揽

由雇用或同意雇用受赠人的实体或由该实体雇用的猎头进行的不涉及受赠人的行为，不应违反本第8(C)条。

(D)承授人承诺并同意，在承授人受雇于本公司或其联营公司期间及因任何原因终止雇用后的两(2)年期间，承授人不得直接或间接透过他人：

(I)在承授人终止日期前12个月内招揽、转移、挪用公司或与其做生意，或试图招揽、转移、挪用或与公司或其任何关联公司提供商品或服务的任何客户或公司或其任何关联公司的任何积极寻求的潜在客户进行交易，以便在承授人受雇于公司或其任何关联公司期间向该客户或积极寻求的潜在客户提供与公司或其任何关联公司提供的服务或产品相竞争的服务或产品，或

(Ii)鼓励本公司或其任何关联公司在承授人终止日期前12个月内为其提供商品或服务的任何客户减少该客户与本公司或其任何关联公司进行的业务的水平或金额。

(E)承授人承认并同意本公司及其关联公司的业务竞争激烈，保密信息和商业秘密是由本公司花费大量费用和努力开发的，并且第8条所载的限制是合理和必要的，以保护本公司及其关联公司的合法商业利益。

(F)由于承授人的服务是个人和独特的，而且承授人已经并将继续接触到、已经并将继续了解保密信息和商业秘密，本授权书各方承认并同意，承授人违反第8条所载的任何契诺或协议将导致本公司或其任何关联公司(视情况而定)遭受不可弥补的损害，而金钱损害不能充分补偿该实体。因此，本公司或其任何关联公司有权(除其可能在法律或衡平法上享有的任何其他权利和补救措施以及下文第8(G)节规定的没收要求之外)通过强制令、强制履行或其他衡平法救济寻求执行第8条及其任何规定，而不具有约束力，也不损害本公司或其任何关联公司可能因违反或威胁违反第8条规定的限制性契诺而享有的任何其他权利和补救措施。承保人同意，在本公司或其任何关联公司寻求强制令、具体履行或其他衡平法救济的任何诉讼中，或其他衡平法救济，承保人不会断言或争辩第8条的任何规定是不合理的或以其他方式不可执行。承授人不可撤销且无条件地(I)同意因本段或本协议规定的义务而引起的任何法律程序可在宾夕法尼亚州联邦法院或宾夕法尼亚州东区的美国地区法院提起，(Ii)同意该法院在任何此类程序中的非专属管辖权，以及(Iii)放弃对在任何此类法院进行任何此类程序的任何反对。承保人也不可撤销且无条件地同意送达任何法律程序文件、诉状、通知或其他文件。

(G)受让人确认并同意，如果受让人违反本第8条所载的任何契诺或协议：

(I)委员会可酌情决定承授人须没收所有尚未发行的限制性股票单位，而尚未发行的限制性股票单位须立即终止，及

(Ii)委员会可酌情要求承授人向本公司退还为结算受限股单位而收取的任何普通股股份；但如承授人已出售为结算受限股单位而收取的任何普通股股份，则委员会可要求承授人以现金向本公司支付该等普通股股份于处置日期的公平市值。委员会应在委员会发现受让人违反本第8条所载的任何契诺或协议后180天内行使本第8(G)(Ii)条规定的赔偿权利。

(H)如果本第8条所载的任何部分的契诺或协议或其适用被解释为无效或不可执行，则此类契诺或协议的其他部分或其适用不应受到影响，并应在最大程度上不考虑无效或不可执行的部分而给予充分的效力和效力。如果第8款中的任何契诺或协议因其期限或范围而被认定为不可执行，则作出此类裁决的法院有权缩短期限并限制其范围，然后该契诺或协议应以其缩减的形式可强制执行。本第8款所载的契诺和协议在本协议终止后继续有效。

委员会可根据《计划》的适用条款对本裁决进行全部或部分修改。

本授权书规定向本公司发出的任何通知应寄往本公司的公司秘书，地址为08618新泽西州尤因菲利普斯大道250号，而向承授人发出的任何通知应寄往本公司或其附属公司工资系统上显示的当前地址，或承授人以书面指定的其他地址。本协议规定的任何通知应以专人递送、传真或电子邮件方式发送，或装在一个密封好的信封内，信封地址如上所述，并在美国邮件或其他邮件递送服务中预付邮资和登记费。向本公司发出的通知一经收到即视为有效。在收到本授权书后，承授人特此同意通过公司的电子邮件系统或其他电子交付系统提供有关本公司、本计划和受限股票单位的信息(包括但不限于，根据适用的证券法要求交付给承授人的信息)。

本授权书是根据本计划的条款编写的，其中的条款以引用的方式并入本计划，并应在所有方面按照本计划的条款进行解释。委员会的决定对本协议项下出现的任何问题均为终局性决定。承授人收到根据本授权书授予的限制性股票单位，即构成承授人确认委员会就本计划、本授权书及/或限制性股票单位作出的所有决定及决定均为最终决定，并对承授人、其受益人及任何其他拥有或声称拥有该等限制性股票单位权益的人士具有约束力。与限制性股票单位有关的任何裁决的和解是

在符合本计划的规定以及委员会根据本计划的规定不时制定的关于本计划的解释、规章和决定的前提下。如有需要，我们会向每位承保人提供一份计划副本。

承授人完全负责支付根据本授权书可能产生的与限制性股票单位相关的税款和罚款。在征税时，公司有权从其他补偿中扣除或从受限股票单位下的应付金额(包括普通股)中扣除相当于联邦(包括FICA)、州、地方和外国所得税以及法律要求就受限股票单位征税而扣缴的其他金额的金额，但任何扣缴的股份不得超过受赠人适用的联邦(包括FICA)、州、地方和外国税收责任的最低适用预扣税率。

本文书的有效性、解释、解释和效力应完全由宾夕法尼亚州联邦的适用法律管辖和确定，不包括任何冲突或法律选择规则或原则。

本授权书对本公司的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。受让人不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置限制性股票单位，除非在受让人死亡的情况下出售给继任受让人。

本授权书旨在符合本计划第19(F)节规定的本准则第409a节的适用要求。

本授权书项下所有受限制股份单位须受任何适用的退回或退还政策、股份交易政策及董事会不时实施的其他政策所规限。

兹证明，本公司已安排其正式授权人员签署并证明本文书，承授人已在本文书上签字，自上述授权书之日起生效。

环球显示器公司

由：_

姓名：

标题：

I, []，特此接受根据本授权书所述的条款及条件授予本授权书所述的限制性股票单位，本人并同意受本计划及本授权书的所有条款约束。本人谨此同意，委员会有关限制性股票单位的所有决定及决定均为最终决定，并具约束力。

由承保人确认并同意：

由：_

[]

日期：_