附件10.10

UDC爱尔兰有限公司

Blanchardstown企业公园2号广场256号14室

巴利库林，都柏林15号，爱尔兰

 

 

2024年2月20日

 

[***]

PPG工业公司

一个PPG位置

宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15272

 

回复：由PPG Industries，Inc.(PPG)和Universal Display Corporation(UDC)之间修订和重新签署的自2011年10月1日起生效的某些修订和重新签署的OLED材料供应和服务协议(以下简称《供应协议》)的修订和重新启动修正案

 

亲爱的[***]:

 

本修订及重述函件协议(下文定义)于生效日期(定义如下)取代双方于2021年2月23日订立的先前函件协议(“先前修正案”)的条款，并于生效日期修订供应协议的条款，规定PPG SCM爱尔兰有限公司(下称“SCMI”)(1)为位于香农工业区西北角、毗邻香农国际机场、地址为香农国际机场的该制造设施提供营运及维护服务。爱尔兰克莱尔郡V14FX09(“工厂”)和(2)为UDC的附属公司UDC爱尔兰有限公司(“UDC爱尔兰”)制造产品的工厂(“制造服务”和运营服务，“服务”)。UDC爱尔兰的联属公司OLED材料制造有限公司(“OM2”)订立了该设施的商业租赁，并有权于2021年2月23日购买该设施，并行使其选择权并于2023年9月8日购买了该设施，而购买的生效日期也是本修正案的生效日期(“生效日期”)。

 

自生效之日起，PPG、SCMI、UDC和UDC爱尔兰同意将《供应协议》修改如下：

 

1)
UDC爱尔兰和SCMI各自被添加为关于设施中的服务的供应协议的“缔约方”。每一方在本修正案上的签字表明其接受UDC爱尔兰和SCMI各自以这种方式成为《供应协议》的一方，UDC爱尔兰和SCMI是签约实体，并在适用的情况下被转让并承担UDC和PPG关于服务的各自权利和义务。为免生疑问，UDC特此授予SCMI与PPG在《供应协议》第3.3节规定的范围内相同的许可证。

 

2)
UDC爱尔兰同意与SCMI签订提供服务的合同，SCMI同意根据供应协议和本修正案的条款和条件与UDC爱尔兰签订合同提供服务。在此日期，OM2授予SCMI、SCMI的关联公司及其员工允许SCMI、SCMI的关联公司、SCMI及其员工访问设施并占用设施的某些部分的许可，详情请参见[***]以执行服务。SCMI同意其占领是一种许可，而不是租赁，如果请求，它同意签署一份放弃契约，放弃任何由SCMI和OM2共同商定的形式的续约权。OM2和SCMI之间于2021年2月23日签订的关于商业房地产使用许可的某些书面协议已终止，不再具有进一步的效力和效力。

 

 

 

 

 

 

3)
SCMI和UDC爱尔兰在服务和设施方面的主要角色和责任将根据《供应协议》和附件A的规定履行，该《供应协议》和《附件A》以引用的方式并入本文。任何可能出现的与服务相关的角色和责任问题，如未在《供应协议》或附件A中得到解决，将由SCMI和UDC爱尔兰的授权代表本着善意作出决定。

 

4)
SCMI将根据《供应协议》和附件B的规定对其向UDC爱尔兰提供的服务进行补偿，该《供应协议》和《附件B》通过引用的方式并入本文。

 

5)
《供应协议》第18.2条现予修订，将该协议的期限延长至2024年12月31日(“延长期”)。截至2024年11月30日的延长期，任何一方均不得提供不续订或终止供应协议的通知，除非另一方分别根据该协议第18.3或18.4条的规定发生重大违约或破产。在2024年12月1日或之后的任何时间，供应协议第18.2节中的自动续订和非续订条款通知将适用于供应协议及其任何修正案，包括本修正案以及第18条的其他规定(为免生疑问，应理解为SCMI可能无法包括[***]在第18.7节和SCMI考虑的对账声明中，如果不这样做，将不会损害其权利[***]；条件是SCMI将(A)使用商业上合理的努力包括[***]在第18.7或(B)节考虑的对账声明中，在提供此类对账声明的同时，还应向UDC爱尔兰提供[***])。在终止关于该设施的本修正案以及SCMI逐步结束其在该设施的运营后，UDC爱尔兰将[***]。在收到关于该贷款的本修正案终止的通知后，SCMI将尽快向UDC爱尔兰提供[***]。UDC爱尔兰保留就以下事项向SCMI提问和要求其澄清的权利[***]。为免生疑问，SCMI同意在与UDC爱尔兰的合理合作中逐步结束其业务，SCMI还同意根据《供应协议》第18.6条向UDC爱尔兰提供终止援助[***].

 

 

[***]

 

服务将根据本修正案中包含的供应协议和条款执行。除经本修正案修改外，供应协议及其条款将保持完全效力和效力，该等条款将纳入本修正案，并在本修正案未涉及的范围内管理服务的提供。供应协议中包含的任何条款与本修正案中包含的任何冲突将以本修正案中包含的条款为准。

 

本修正案的条款将被视为保密信息。本修正案中使用但未另行定义的大写术语将具有《供应协议》中赋予它们的含义。每个代表缔约方签署本修正案的个人表示，他们有权订立本修正案，并根据其条款约束该实体。本修正案可以签署副本，在这种情况下，所有已签署的副本一起签署，或一份带有所有签字页的副本将构成同一份文书。传真或电子传输本修正案的签名将是有效的、合法的，并对本修正案的所有各方具有约束力。

 

[已登录下一页]

 

2

 

 

 

 

 

 

请在下面签字确认您的理解和接受，并将一份完整签署的副本退回给我们。

 

真诚地

关于修改《供应协议》：

UDC爱尔兰有限公司环球显示器公司

 

 

 

贾尼斯·马洪史蒂文·V·阿布拉姆森

董事首席执行官总裁

 

承认并同意2024年2月20日的这一天。

PPG工业公司

发信人：

姓名：

标题：

 

 

 

PPG SCM爱尔兰有限公司

发信人：

姓名：

标题：

3

 

 

附件A

 

与本协议有关的各方的角色和责任

服务和设施

 

1)
该设施：

 

设施及其上所列建筑物和构筑物的地图载于本附件A(“设施地图”)附表1。[***]

 

2)
环境、健康和安全(“EHS”)和监管管理：

 

UDC爱尔兰和SCMI同意分配EHS角色和责任，包括但不限于现场健康和安全管理、EPA许可和监控、其他现场和运营许可(如果有)、ISO认证维护以及与UDC爱尔兰和SCMI将负责的爱尔兰各监管机构的联系，如本附件A所述，并在本附件A所附的附表2(“EHS服务时间表”)中进一步详细说明。EHS服务时间表将规定(A)SCMI在设施中执行(或外包)的EHS服务(“EHS服务”，应是运营服务的一部分)，包括SCMI将为UDC爱尔兰或代表UDC爱尔兰履行的EHS服务，以及(B)作为UDC爱尔兰义务的EHS角色和责任。

 

3)
SCMI的一般职责：

 

SCMI将根据《供应协议》和本修正案在《运营服务时间表》(定义如下)和《EHS服务时间表》中更详细地执行设施中的服务，如下：

 

[***]

 

4)
UDC爱尔兰的一般职责：

 

UDC爱尔兰公司将根据供应协议和本修正案在设施中担任角色和责任，具体内容可能在运营服务时间表和EHS服务时间表中详细说明如下：

 

[***]

 

 

5)
IT系统和软件。

 

除双方另有约定外，用于设施运营和提供服务的所有信息技术和软件，包括任何升级，将按照《运营服务时间表》中的规定处理。

 

6)
外部通信。

 

与任何政府或监管机构进行的有关服务、设施或EPA许可证的任何通信将是[***].

7)
资本投资：

 

 

4

 

 

a)
资本投资公司。[***]

 

b)
实施资本投资。[***]

 

c)
付款。每一笔资本投资都将得到回报[***].

 

d)
[***]

 

8)
担保、免责声明和责任限制：

 

a)
为免生疑问，除经第6(B)节修改外，服务的提供和产品的销售将遵守《供应协议》中规定的相同保证、免责声明和责任限制，包括但不限于《供应协议》第11条中规定的内容，包括第11.5节(额外的PPG免责声明；赔偿)、第11.6节(额外保证的免责声明)和第11.7节(对某些损害的限制)。

 

b)
[***]

 

 

9)
缓解：

 

每一方和UDC爱尔兰将促使OM2使用商业上合理的努力，以减轻他们可能遭受的与本修正案和/或许可证相关的任何损害的程度。此外，每个缔约方都将，UDC爱尔兰将导致OM2，[***].

 

10)
附属公司：

 

双方承认并同意，制造服务和运营服务可由拥有、由SCMI拥有或由SCMI共同所有的关联公司提供。SCMI将事先通知UDC爱尔兰将提供此类服务的任何附属公司以及将提供的服务的性质；但前提是，如果PPG将提供此类服务，则不需要此类通知。SCMI将对其关联公司提供的制造服务和/或运营服务负责，其责任程度与其提供制造服务和/或运营服务的责任相同。

 

11)
保险：

 

a)
SCMI和UDC爱尔兰应各自，且各自应促使其附属机构维持标准的一般责任保险或自我保险做法，以防止因该方(或其附属机构)的人员在设施期间的任何疏忽或疏忽直接导致的任何财产损坏、身体伤害、疾病或死亡所产生的或与之相关的承保损害、费用或费用(包括合理的律师费)。SCMI或其关联公司的每份此类保单将指定UDC爱尔兰为附加被保险人，而UDC爱尔兰或其关联公司的每份此类保单将将SCMI指定为附加被保险人。

b)
SCMI将为SCMI在设施中拥有的所有设备维护(或维护自我保险计划)财产损坏保险。UDC爱尔兰将，并将要求OM2在设施中维持UDC爱尔兰或OM2拥有的所有设备的财产损害保险，金额足以支付此类设备的重置价值。

 

c)
SCMI和UDC爱尔兰应各自，且各自应促使其在设施中有人员的附属公司维持雇主责任保险，金额不低于[***].

5

 

 

 

d)
对于UDC爱尔兰或其附属公司根据第11条维护的所有保险，UDC爱尔兰将或将促使被保险人(I)向SCMI提供此类保险的证书，(Ii)将相关保险单的任何重大变化通知SCMI，以及(Iii)包括以SCMI和任何其他被保险人为受益人的代位权豁免。对于SCMI或其附属公司根据第11条维护的所有保险，SCMI将或将促使被保险人(X)向UDC爱尔兰提供此类保险的证书，(Y)将相关保险单的任何重大变化通知UDC爱尔兰，以及(Z)包括以UDC爱尔兰和任何其他被保险人为受益人的代位权豁免。

 

 

12)
修正案：

 

双方预计，本附件A及其附表，包括设施地图，将需要随着本修正案所设想的约定的进展和双方的书面协议而不时进行修改。

 

 

6

 

 

附件A附表1

 

设施地图

 

 

[***]

7

 

 

附件A附表2

 

EHS服务时间表

 

[***]

 

 

 

8

 

 

附件A附表3

 

运营服务时间表

 

[***]

 

 

 

9

 

 

附件B

 

补偿

 

SCMI与服务相关的预计运营成本将在[***]。UDC爱尔兰或UDC爱尔兰的关联公司将根据供应协议中规定的条款和费率向SCMI或SCMI的关联公司支付提供服务的费用(截至生效日期，双方目前执行的条款和费率[***])，不言而喻，在商业OLED化学品开始在设施、服务和服务开始生产的日期之前[***]和SCMI的成本和费用将被视为[***]，与PPG和UDC处理此类成本和支出的方式一致[***]，并将相应地应用适用的乘数。尽管有上述规定，但与[***]UDC爱尔兰支付的任何服务、费用项目或资本货物[***]。对于在工厂生产的商用OLED化学品，服务所使用的乘数将按照以下地址确定商用OLED化学品和开发化学品的乘数的相同方式确定[***]。为免生疑问，与以下各项有关的费用及开支[***]这两项都将包括在[***]。如果SCMI产生了与服务或设施相关的任何成本或费用，但未得到补偿或补偿，则SCMI将使UDC爱尔兰知道此类成本或费用，双方将讨论并经双方同意，不得无理扣留，[***]。据了解，目的是为了[***].

 

对于SCMI将向UDC爱尔兰提供的与服务相关的任何项目-工作或其他服务，且未在《供应协议》或以上中说明(“其他服务”)，SCMI和UDC爱尔兰将[***].

 

SCMI可能会支付其在以下方面提供服务的费用[***]。UDC爱尔兰或UDC爱尔兰分公司代表UDC爱尔兰向SCMI支付的所有款项将被支付[***]根据《供应协议》中规定的付款条件。SCMI和UDC爱尔兰打算，当[***].

 

UDC爱尔兰或UDC爱尔兰的附属公司将向SCMI支付[***]关于SCMI规定的[***]根据本协议，UDC爱尔兰有义务赔偿或补偿SCMI的其他活动，[***].

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