图2023123100018465762023财年错误00018465762023-01-012023-12-3100018465762023-06-30ISO 4217：美元0001846576美国-公认会计准则：公共类别成员2024-02-16Xbrli：共享0001846576美国-公认会计准则：公共类别成员2024-02-16Xbrli：纯00018465762023-12-3100018465762022-12-310001846576美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-31ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_______________________________________________________________
表格10-K
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(标记一)
| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| o | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从 |
佣金文件编号001-40448
_______________________________________________________________
FIGs，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
_______________________________________________________________
| | | | | |
| 特拉华州 | 46-2005653 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
科罗拉多大道2834号, 100套房圣莫尼卡, 钙 | 90404 |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号： (424) 300-8330
_______________________________________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股面值0.0001美元 | | 无花果 | | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是x不是o
如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是o 不是x
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | x | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服务器 | o | 规模较小的报告公司 | o |
| | 新兴成长型公司 | o |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。x
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是o不是x
根据注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，即2023年6月30日注册人的A类普通股在纽约证券交易所的收盘价，注册人非关联公司持有的普通股的总市值为$1,051,699,837.
截至2024年2月16日，有161,627,840注册人的A类普通股，面值0.0001美元，已发行和8,283,641注册人的B类普通股，每股流通股面值0.0001美元。
以引用方式并入的文件
注册人关于其2024年股东年会的最终委托书的部分将根据第14A条在本10-K年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会，在此通过引用并入本10-K年度报告的第三部分(如有说明)。
目录表
| | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分 | | |
第1项。 | 业务 | 6 |
第1A项。 | 风险因素 | 16 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 51 |
项目1C。 | 网络安全 | 51 |
第二项。 | 属性 | 53 |
第三项。 | 法律诉讼 | 53 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 54 |
| | |
第II部 | | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 55 |
第六项。 | [已保留] | 56 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 57 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 69 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 71 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 98 |
第9A项。 | 控制和程序 | 98 |
项目9B。 | 其他信息 | 98 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 98 |
| | |
第三部分 | | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 99 |
第11项。 | 高管薪酬 | 102 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 102 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 102 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 103 |
| | |
第四部分 | | |
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 104 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 106 |
有关前瞻性陈述的警示说明
这份Form 10-K年度报告包含符合1955年修订的《私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。本年度报告10-K表格中包含的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”、“战略，“努力”或“继续”或这些术语的否定或其他类似的表达。本Form 10-K年度报告中包含的前瞻性表述包括但不限于以下表述：我们未来的经营业绩和财务状况；我们的行业；业务和宏观经济趋势；“新冠肺炎”倡议和宏观经济压力的影响；我们使用海运和空运的情况；我们可能继续应对全球供应链挑战的事实；对我们产品的需求；我们对零售店开张和成功的预期；我们发展采购能力和从战略上优化我们的制造基地的计划；我们的实现能力增强项目；以及我们过渡到新的物流中心的影响和时机；中东冲突对我们业务的影响；我们核心集合的组成；股权薪酬；我们的营销战略；竞争；市场增长；我们的业务战略；以及未来运营的计划和目标。
本年度报告中有关Form 10-K的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括但不限于第一部分第1A项中讨论的重要因素。本年度报告表格10-K中的“风险因素”。本Form 10-K年度报告中的前瞻性陈述基于截至本Form 10-K年度报告发布之日我们所掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
您应阅读此Form 10-K年度报告以及我们在此Form 10-K年度报告中引用并已作为证物提交到此Form 10-K年度报告中的文件，以了解我们未来的实际结果、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅代表截至本年度报告发布之日的10-K表格。除非适用法律另有要求，我们不打算公开更新或修改本年度报告Form 10-K中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
此外，出于美国证券交易委员会报告的目的，我们在此可能提供的信息不一定是联邦证券法下的“重大”信息，但符合各种环境、社会和治理(“ESG”)标准和框架(包括基础数据的衡量标准)以及各种利益相关者的利益。这些信息中的大部分都受到假设、估计或第三方信息的影响，这些信息仍在发展中并可能发生变化。例如，我们基于任何标准的披露可能会因框架要求的修订、信息的可用性、我们的业务或适用的政府政策的变化或其他因素而发生变化，其中一些因素可能是我们无法控制的。
陈述的基础
如本年度报告中使用的10-K表格所示，除非另有说明或文意另有所指外，凡提及“我们”、“本公司”及“无花果”时，均指无花果公司的业务。
商标和商号
本年度报告中以Form 10-K形式出现的无花果、Cross&Shield徽标、螺纹、FION tech、FIONx、Technical Comfort、AwesePeople和其他注册或普通法商品名称、商标或服务标志均为无花果的财产。本年度报告中的Form 10-K可能包含其他商品名称，
属于其各自所有者财产的其他公司的商标和服务标志。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示与这些其他公司的关系，或这些其他公司对我们的支持或赞助。仅为方便起见，本年度报告中提到的10-K表格中的商标和商标名可能不带®和™符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标和商标名的权利。
汇总风险因素
我们的业务面临许多风险和不确定性，包括第一部分第1A项所述的风险和不确定性。本年度报告表格10-K中的“风险因素”。在投资我们的A类普通股时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：
•我们的历史增长可能是不可持续的，也不能预示未来的增长，我们预计随着时间的推移，我们的增长率将会放缓。
•如果我们不能有效地管理我们的业务扩张，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
•我们并不总是盈利，未来可能也不会盈利。
•我们的成功取决于我们维护品牌价值和声誉的能力。
•如果我们不能吸引新客户，留住现有客户，或者不能保持或增加对这些客户的销售，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景都将受到损害。
•如果我们的营销努力不成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
•我们的业务依赖于我们是否有能力维持一个强大的客户和大使社区，包括通过使用社交媒体。如果我们遇到与我们的营销努力或社交媒体使用相关的负面宣传，未能维持和发展我们的大使网络，或者未能满足客户的期望，我们可能无法维持和提升我们的品牌。
•如果我们不继续成功地开发和推出新的、创新的和更新的产品，我们可能无法保持或增加我们的销售和盈利能力。
•保健服市场竞争激烈。
•我们未来的成功取决于我们关键员工的持续努力，以及我们吸引和留住高技能团队成员的能力。
•我们计划随着时间的推移向更多的国际市场扩张，这将使我们面临新的重大风险。
•航运是我们业务的重要组成部分，我们航运安排的变化或中断在过去和未来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
•如果我们的配送和仓库管理系统出现问题，我们满足客户期望、管理库存、完成销售和实现运营效率目标的能力可能会受到损害。
•如果我们无法准确预测客户需求、管理库存和规划未来费用，我们的运营结果可能会受到不利影响。
•消费者信心、购物行为和支出一直并可能继续受到我们无法控制的因素的负面影响，包括供应链中断、通胀、高利率、对衰退或进入衰退的担忧、地缘政治紧张局势和军事冲突，以及与医疗保健劳动力相关的压力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
•我们依赖数量有限的第三方供应商为我们的产品提供材料和生产，这可能会导致我们的供应链出现问题，并使我们面临额外的风险。
•如果我们客户的专有、机密或敏感信息或个人数据被披露，或者如果我们或我们的第三方提供商受到真实或预期的网络攻击，我们的客户可能会限制我们网站或移动应用程序的使用，我们可能会承担责任，我们的声誉可能会受到损害。
•我们的季度运营业绩时有变化，未来也可能出现波动，如果我们在任何给定时期的运营和财务表现不符合我们向公众提供的指导或我们的投资者和证券分析师的预期，我们A类普通股的交易价格可能会下降。
•我们普通股的双重股权结构和我们与我们的联合创始人Heather Hasson和Trina Spear、Tulco、LLC和Thomas Tull以及某些相关人士和信托之间的投票协议具有将投票权集中在Hasson女士、Spear女士和Tull先生手中的效果，他们共同持有我们已发行股本的大部分投票权，这可能限制或排除您影响公司事务的能力，包括选举董事和批准任何控制权变更交易。
•我们是纽约证券交易所规则意义上的“受控公司”，因此，我们有资格并依赖于某些公司治理要求的豁免。你没有得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。
第一部分
项目1.业务
概述
我们的使命是为那些为他人服务的人庆祝、赋权和服务。
我们是一家由创始人领导、直接面向消费者的医疗服装和生活方式品牌，旨在庆祝、赋予和服务当代和未来几代医疗保健专业人员。我们致力于帮助这个不断壮大的全球专业人士社区，他们是我们所称的令人敬畏的人类，他们的外表、感觉和表现都达到了最佳状态-一年365天、每天24小时。我们创造了技术先进的服装和产品，具有无与伦比的舒适性、耐用性、功能和风格的组合，所有这些都是在负担得起的价格。在这样做的过程中，我们重新定义了磨砂是什么--产生了我们的口号：当你可以穿#FIGS时，为什么还要穿磨砂？
我们彻底改变了庞大而分散的保健服装市场。我们给一个以前没有品牌的行业打上了品牌，并将一个以前商品化的产品去商品化-提升了磨砂，并为医疗保健专业人员创造了优质产品。最重要的是，我们围绕一个职业建立了一个社区和生活方式。因此，我们已经成为行业内定义类别的保健服装和生活方式品牌。
我们主要通过我们的直接面向消费者(“DTC”)数字平台，由我们的网站、移动应用程序和B2B业务(“团队”)组成，销售专门为满足医疗保健专业人员的特殊需求而设计的产品。我们最近还推出了我们的第一家实体零售店，我们称之为社区中心，它代表着医疗保健专业人员的第一次此类体验。
我们的产品包括洗涤服和非洗涤服，如外套，内衣，鞋类，压缩袜，实验室外套，家居服和其他服装。我们主要在内部设计所有产品，利用第三方供应商和制造商生产我们的产品组件和成品，并通常利用浅层初始购买和数据驱动的回购决策来测试新产品。我们直接并积极地协调和监督我们产品开发和生产过程的每一步，以确保满足我们极高的质量标准。我们也有一个动态的销售模式-由于擦洗服的基本上非自由裁量，库存驱动的性质，我们保持降低库存风险驱动的相对较高的重复购买量和专注于我们的核心擦洗服产品。
我们还用我们的声音来庆祝Awesome Humans以有抱负的，创造性的和意想不到的方式，我们利用社交媒体平台来倾听，参与，理解和更好地服务于我们的社区。我们的大使计划由来自世界各地的杰出人士组成，他们代表了医疗保健行业的不同领域，帮助我们与社区互动并推动参与。我们以差异化的方式与社区建立真实而有意义的关系，使我们能够建立一个不断增长的基础，截至2023年12月31日，约有260万活跃客户对我们的品牌充满热情和忠诚。
根据我们以目的为导向的使命，回馈是我们在FIGS所做的一切中根深蒂固的，从一开始就如此。当我们开始FIGS时，我们创建了一个名为Threads for Threads的计划，向在资源匮乏的国家工作的医疗保健专业人员捐赠手术服，他们缺乏安全工作所需的合适制服。迄今为止，通过Threads for Threads，我们已经向世界各地有需要的医疗保健专业人员捐赠了数十万件FIGS磨砂膏和其他产品。我们还以各种其他方式给予，包括通过医疗捐赠旅行，学费和学生贷款偿还赠款，对慈善组织的财政支持，以及广泛的其他合作伙伴关系和支持我们的医疗保健社区和他们每天服务的社区的倡议。例如，在2021年，我们作出了50万美元的多年承诺，为肯尼亚的一个手术室和ICU的发展提供资金，该手术室和ICU将于2024年初开业。我们还制定了一项宣传计划，通过该计划，我们正在积极游说我们的Awesome Humans Bill，这是一个旨在解决当今医疗保健专业人员面临的最大挑战的平台，包括公平补偿的需求，获得心理健康服务，工作场所安全，减少行政负担和培训。作为该计划的一部分，我们推出了FIGS倡导中心，这是我们创建的一个基层平台，使我们的社区能够了解影响他们的最重要的政策发展，以及他们可以通过FIGS倡导真正的变革。除了我们的许多其他慈善努力，在FIGS的宣传将继续是一个重要的方式，我们支持我们的真棒人类社区。
我们的市场机遇
对医疗保健专业人员的需求预计将增长。
根据美国人口普查局和美国劳工统计局的数据，截至2022年，美国约有2200万医疗保健和社会援助行业的工人。此外，根据美国劳工统计局的数据，截至2023年9月，医疗保健和社会援助工作预计将是所有行业中增长最快的，预计将在2022年至2032年期间创造约45%的预计就业增长。随着人口老龄化的扩大，慢性病的扩散，美国医疗保健的普及以及对健康和保健的日益关注，对医疗保健专业人员的需求持续增长。
医疗保健服装是一个庞大的，不断增长的和大规模的非自由裁量权的行业。
我们相信，在几个关键行业动态的推动下，医疗保健服装行业将实现长期增长。与服装行业的大多数其他类别不同，由于其经常作为制服穿着，因此在很大程度上是非自由裁量的，由服装驱动的，抗经济衰退的，不太容易受到时尚或时尚风险的影响。此外，医院、医疗办公室、诊所和实验室通常要求医疗保健专业人员（例如医生、护士和医疗技术人员）在每次轮班期间穿着手术服、实验室外套和其他医疗服装，并且绝大多数医疗专业人员购买他们自己的制服。最后，我们相信医疗保健服装行业将得到医疗保健行业长期增长的支持。根据我们委托Frost & Sullivan进行的2021年4月研究，2020年，仅在美国，医疗服装行业的潜在市场总额估计为120亿美元，全球为790亿美元。
这个行业在历史上一直缺乏创新，并且正在发生根本性的变化。
在FIGS之前，医疗服装行业已经运营了100多年，几乎没有变化或创新。尽管市场基本面具有吸引力，但该行业一直受到过时商业模式的传统参与者的阻碍，其消费者服务不足。消费者越来越多地接受在线和移动购物的便利。对于那些长时间轮班和日夜工作的医疗保健专业人员来说，电子商务的便利性更加必要。最后，消费者越来越多地被使用社交媒体渠道的目的驱动型品牌所吸引，并有兴趣参与其中。
我们认为，现有行业的主要局限性包括：(I)众所周知的不适合、不舒适、缺乏设计和功能的商品化产品；(Ii)非擦洗服装产品有限；(Iii)通过第三方许可销售和对产品缺乏控制导致的品牌默默无闻和有限的品牌忠诚度；(Iv)通过零散的折扣实体医疗用品商店进行的过时分销，以及缺乏DTC分销；(V)与最终客户缺乏直接联系；以及(Vi)结构上存在挑战的利润率状况影响现有制造商在产品创新、营销和客户体验方面的投资能力。
是什么让我们与众不同
我们相信，以下竞争优势是我们迄今成功的关键驱动力，并从战略上为我们继续取得成功做好了准备。
充满激情、忠诚的社区
截至2023年12月31日，我们高度忠诚的社区由大约260万活跃客户组成。我们的品牌知名度在很大程度上是由医疗保健专业人员口碑推动的，他们对无花果充满热情，他们的热情迅速在医院和医疗机构传播，在那里，数以千计的医疗保健专业人员经常在彼此靠近的地方工作。此外，通过我们的数字平台、零售体验和社交媒体存在，我们为我们的社区提供了在共同基础上相互接触的场所。我们感到自豪的是，我们的产品和数字平台正在连接医疗保健专业人员，并弥合以前存在的跨不同学科和经验水平的差距。
原汁原味的品类定义品牌
Figs是第一个为医疗保健专业人士提供服装的数字本土生活方式品牌。我们的品牌代表着高质量、功能、舒适和时尚的产品，与无缝的数字客户体验相结合。我们以目标为导向，使命是庆祝、赋权和服务那些为他人服务的人，这一目标与我们的社区产生了共鸣。我们与其他知名品牌合作，进一步扩大我们的品牌覆盖范围，增强我们对客户的吸引力。通过我们的大使计划，我们已经与数百名令人敬畏的人建立了有意义的关系
帮助我们以贴心、真实和个性化的方式接触到世界各地数百万医疗保健专业人员的人类。我们强大的品牌亲和力体现在我们截至2023年12月31日的高Net Promoter Score(NPS)+79分。
行业领先的产品创新
我们的设计理念植根于技术舒适性--坚信设计、舒适性和功能是不容商量的。因此，我们在面料、功能、合身和风格上提供创新，所有这些都以舒适性和性能为主导。我们致力于创造业内最具创新性、功能性、舒适性和时尚性的保健服装，旨在专门满足保健专业人员的需求--那些值得拥有最佳外观、手感和表现的非凡人士。我们的创新产品是从纤维层面设计、采购和制造的，我们专有的FIONx织物技术是由我们认为是最佳材料组合制成的，包芯纺纱具有最大的耐用性，可以在不牺牲舒适性的情况下满足医疗保健专业人员的工作要求。FIONx的技术特点包括四向拉伸、防臭、抗皱和排湿性能。我们的手术服还具有易于使用的拉链口袋，可放置听诊器、剪刀、智能手机和身份证等专业和个人物品。我们的非洗涤服产品，如外套、内衣、鞋类、压缩袜子、实验室大衣和休闲服，也是专门为医疗保健社区的需求和偏好而设计的。
数字原生直接面向消费者战略
我们的业务由数字原生DTC战略提供支持，该战略提供显著的竞争优势，使我们能够直接接触和服务医疗保健专业人员。通过拥有客户体验的方方面面，包括网站和应用程序设计、营销内容、故事讲述和购买后客户参与，我们提供了提升、个性化和无缝的体验。
我们的每一个DTC数字平台和我们的零售渠道也让我们能够访问宝贵的实时客户数据。我们利用我们丰富的客户数据集，以及我们DTC模式的固有优势，更有效和高效地为我们的社区服务。我们开发专有和定制的数据解决方案，旨在优化我们的产品创新、库存分析、营销努力和运营效率。我们的数据团队直接与公司的关键职能领域合作，包括服装设计和销售、客户获取和保留、需求预测和库存优化。这种方法使我们能够收集和管理大量数据，并快速、直接地应用这些数据来提供有价值的见解，以改进我们的核心运营活动和决策流程，从而提高我们整个供应链、库存管理和新产品开发的运营效率。我们庞大且不断增长的数据集在推动新客户获取以及我们的社区参与和客户保留战略方面也发挥着关键作用。
动态商品化与产品投放模型
我们已经制定了一种动态的销售战略，以我们全年提供的核心洗涤服装风格和颜色的经常性、功能性产品为基础。截至2023年12月31日，我们提供了7种核心颜色的15种核心洗涤服装款式。2023年，我们的核心洗手服款式占我们净收入的71%以上。为了补充我们的擦洗产品，我们还提供非擦洗产品，这些产品与我们的擦洗产品一起，故意设计成从基层到外层的分层系统。我们还经常推出限量版颜色、限量版款式或新产品，这不仅会带来兴奋，还会通过鼓励数字平台的经常性流量来推动我们的核心业务。我们对限量版产品采用有纪律的购买方法，通过通常较少的初始购买和数据驱动的回购决策来降低库存风险，创造稀缺性，并推动经常性需求。作为一个额外的好处，我们的产品组合从2021年到2023年的退货率约为10%，远远低于更广泛的在线服装退货率，后者往往在30%至40%的范围内。
使命驱动、创始人引领的文化和执行力
我们的联合创始人Heather Hasson和Trina Spear目前分别担任我们的执行主席和首席执行官，他们是我们公司的远见卓识者。每一家公司都扮演着独特的角色--斯皮尔女士负责公司的战略愿景和运营，哈森女士则专注于开发产品创新。他们共同的使命是庆祝、授权和服务那些为他人服务的人，这一共同使命共同推动了我们的公司文化。我们明白，真正为人类服务是从内部开始的，我们热衷于支持我们的社区，并确保我们的公司反映出我们想要生活的世界。我们致力于负责任地运营，并通过我们的采购和制造促进道德和可持续的商业实践。我们优先建设一支以创造力和有目的的创新为动力的多元化、包容性、公平和支持性的团队。
我们的产品
我们在产品设计时会考虑到医疗保健专业人员。我们利用客户数据、客户反馈、焦点小组和从业者测试，为我们提供对医疗专业人员如何移动、工作以及与同事和患者互动的深入了解。我们通过数字平台、社交媒体渠道和客户体验团队的紧密反馈循环，使我们能够迅速将社区的想法融入我们的产品设计中。我们不断挑战自己，创造最高质量和最具创新性的制造、风格和产品功能，以满足医疗保健专业人员的独特需求。我们的服装舒适、耐用、实用、时尚，价格实惠。由于我们的努力，医疗保健专业人员现在有了一个目的地，可以为自己配备能够让他们的外观、感觉和表现达到最佳状态的产品。
医疗保健专业人员经常更换环境，需要舒适的高质量产品来帮助他们在面临的每一种情况下做好自己的工作。这就是为什么我们将我们的产品视为一个完整的分层系统-无花果分层系统-包括医疗专业人员在他们的手术服(如内衣、运动胸罩和紧身裤)下穿什么，手术服本身，以及他们在手术服上穿什么(如背心、夹克和羊毛)。
在无花果分层系统中有两个主要类别：擦洗和非擦洗：
•擦洗衣物。我们重新定义了磨砂，设计了它们的功能，并从高性能运动服装中获得启示，创造出格外舒适和技术的产品，帮助医疗保健专业人员看起来很好，感觉很好，并发挥出最佳状态。在洗手服类别中，截至2023年12月31日，我们有15个核心款式在我们的数字平台上全年可用。这些核心的洗手服款式包括四件女式擦洗上衣、四条女式擦洗裤子、一件女式擦洗连体裤、两件男式擦洗上衣和四条男式擦洗裤子。我们提供了7种核心色和限量版颜色。此外，我们还根据客户反馈和销售表现，经常推出核心和限量两种颜色的限量版洗手服款式，并不时将限量版洗涤服款式和颜色过渡到我们的核心系列。例如，自2023年12月31日以来，我们为2024年的核心颜色增加了一种额外的颜色。
•非洗手服。我们的非擦洗产品被刻意设计为一个完整的系统，与我们的擦洗产品相辅相成，由“基层”和“外层”产品组成。基础层产品是那些设计为在磨砂下穿的产品，包括压缩袜子、内衬和内衬。我们的内衣包括运动文胸、性能紧身裤、性能上衣和超柔软的PIMA棉质上衣。我们的内衣包括几种款式的内衣。外层产品包括鞋类、实验室大衣和各种背心、夹克和羊毛。我们的非擦洗产品产品还包括我们的FIGSPRO产品，这是我们精致的、以性能为导向的、适合办公的系列。我们还与新百伦合作设计和提供鞋子，提供我们的医疗保健专业人员所需的更好的防滑、坐垫和防潮性能。我们还提供必需品，如手术帽、挂绳、徽章卷轴、手提袋、棒球帽和披肩。
我们可怕的人类社区
我们致力于庆祝、赋权和服务于各个层次和专业领域的医疗保健专业人员。虽然医疗保健行业的人口结构和收入水平存在相当大的多样性，但我们通过拥有差异化的品牌和以负担得起的价位提供优质产品来吸引不同范围的医疗保健专业人员。
我们的客户包括广泛的经验水平和专业领域，包括注册护士、护士从业者、正畸医生、牙齿卫生师、药剂师、物理治疗师、职业治疗师、兽医、销售代表、美容师、言语病理学家、急救医疗技术员、外科医生和医疗保健管理员等。由于我们的客户组合中由学生和年轻专业人士组成的比例很高，他们的收入将随着他们的职业生涯而增长，我们相信我们处于有利地位，能够留住并增加这些客户的参与度，随着时间的推移，我们在他们的制服和生活方式衣柜中的份额会扩大。
我们的营销策略
我们创造差异化的品牌营销内容，并利用绩效营销来推动客户从认知到考虑再到转化。
品牌营销
我们吸引和留住客户在很大程度上是通过我们与社区互动的独特能力，我们通过多种渠道做到这一点，包括营销活动、社交媒体、我们的大使计划、品牌激活和品牌合作。
市场营销活动。我们的大部分创意资产都是内部创造的，这让我们能够加快推出活动的步伐，以庆祝我们带到市场的产品和将穿这些产品的人。我们推出了完全整合的营销活动，以令人敬畏的人类为特色，将他们、他们的职业和我们的品牌带入生活。我们还发起活动，突出我们的产品创新和无花果背后的故事。活动通过全面的多媒体战略发起，英雄信息和形象贯穿每个平台，包括电子邮件、数字、展示、网站、直邮、商业广告、社交媒体和大使。我们相信，我们的活动和鼓舞人心的信息有助于提高我们社区的品牌亲和力。
社交媒体。我们是第一家在社交媒体上拥有重要影响力的保健服装公司。我们使用社交媒体来促进与我们的社区的对话，并培养热情、高度参与的粉丝基础。今天，我们在Instagram上有100多万粉丝，这是我们最接近的DTC竞争对手的粉丝数量的两倍多。我们为我们强大的追随者和高于平均水平的参与率感到自豪。社交媒体是我们的社区聚集、分享故事、关注产品发布和与我们的品牌互动的主要场所，反过来，我们的社区分享反馈，为我们的产品和内容决策提供信息。我们努力创造有价值和目标的内容--无论是为了放大一项事业，让人们发笑，还是为了庆祝和教育我们的产品--而社交媒体是我们的创造力和与社区的深度联系的汇聚点。
我们的大使计划。无花果是第一家在保健服装行业拥有品牌大使的公司，为保健专业人士提供了一个讲述他们故事的平台。我们的大使计划由来自世界各地的令人敬畏的人类组成，代表着不同专业和不同地理位置的不同专业和经验水平。我们与我们的大使建立了深刻而有意义的关系，他们对我们品牌的忠诚、热爱和参与促进了与我们社区数百万医疗保健专业人员的有机分享、讲故事和亲密联系。我们的大使计划是我们无花果社区的一个缩影--它们对我们来说是无价的，它们激励和指导我们所做的一切，没有它们，我们就不会有今天的成就。
品牌激活。为了进一步加强我们与社区的联系，我们定期开设临时实体快闪店，并在美国各地的当地市场举办面对面的活动。这些品牌激活包括大学校园附近和不同城市的移动快闪店，这增加了客户可以亲身体验无花果并购买我们产品的地点数量。我们还举办大使活动和其他个性化体验，使我们能够以独特的方式与我们的社区建立联系，并进一步提升品牌知名度。
品牌合作。我们寻求并与其他品牌建立营销和品牌合作，这些品牌在各自行业中处于领先地位，具有与无花果相似的价值，并与我们自己的核心能力互补。这些品牌包括新百伦、Eko Health和埃弗顿足球俱乐部。作为这些合作关系的一部分，我们经常制作联合品牌内容，以帮助进一步提高我们的品牌知名度。
绩效营销
我们的绩效营销旨在在正确的时间向正确的医疗保健专业人员提供正确的产品。我们复杂的绩效营销努力包括通过我们的应用程序进行重新定位、付费搜索和产品列表广告、付费社交媒体广告、搜索引擎优化、个性化电子邮件和移动推送通知。当与我们的社区驱动的品牌营销相结合时，我们的绩效营销支持有吸引力的客户获取和保持指标。因为我们可以准确地确定我们的客户是谁，以及他们在哪里生活和工作，所以我们能够以更高的效率和更低的成本瞄准他们，而不是其他客户来自定义较少的群体的公司。
我们的团队业务
我们已经建立了一个差异化的B2B定制平台，称为团队，以革命化、消费化和提升机构客户以前过时的购买流程。通过团队，医疗保健管理人员和机构可以无缝而高效地征集个人订单并为其购买无花果产品
组织。我们的团队业务围绕与希望标准化和专业化其组织制服的机构部门和医疗办公室的合作展开。
我们的社区中心
2023年，我们在加利福尼亚州洛杉矶开设了第一家永久实体零售店，我们称之为社区中心，我们计划在未来开设更多的社区中心。我们的社区中心不仅仅是一种购物体验-除了让医疗保健专业人员能够感受、试穿和购买他们最喜欢的无花果产品外，它们还允许他们相互联系，更全面地参与无花果社区。我们的社区中心旨在举办庆祝医疗保健专业人员的活动，提供影响他们的重要问题的节目，并创造机会建立网络和分享他们的故事。我们打算采取一种有纪律的零售战略，为未来的社区中心地点选择医疗保健专业人员密度高的地理市场，并计划于2024年夏天在费城利滕豪斯广场开设我们的下一个社区中心。
我们的数据分析
数据是我们整个组织的一项基本且嵌入的功能。我们的数据团队直接与公司的关键职能领域合作。这一方法能够收集和管理大量数据，开发一套专有工具，并直接和快速地应用这些数据和工具，以改进整个公司的核心运营活动和决策过程。
我们的数据规模巨大，而且还在不断增长。我们丰富的数据集融合了第一方、确定性和观察性行为、丰富元素的补充和扩展集以及与数百万客户关联的数千个数据属性。此外，我们还建立了一种独特的方法来捕获订单过程中所有阶段的细粒度数据。这些数据集被用来构建专有数据解决方案，应用于整个公司的关键职能，包括产品开发、供应链、商品和库存管理以及营销。
我们的技术
除了使用数据分析之外，我们还在内部开发定制的专有技术解决方案，这样做将是我们社区独特需求的真正差异化和核心，否则我们将利用同类最佳的第三方组件和软件来帮助构建我们的平台能力。本着这一理念，我们创建了我们自己的无头数字平台，这是一个完全定制的前端架构，允许我们的医疗专业人员社区体验专门为他们的需求量身定做的特性和功能。然后，我们将定制的表示层与Shopify的后端引擎相结合，Shopify是一个经过验证的业界领先的电子商务解决方案。我们还开发了一个定制的iOS应用程序，以推动与我们的医疗保健社区进行更有意义的互动。我们应用程序的功能超出了增强购买体验的范围，使我们能够通过个性化和相关内容与我们的医疗保健社区更深入地联系。通过将我们自己的内部技术与云软件相结合，我们能够创建真正差异化的用户体验，我们可以根据需要进行调整，同时还可以利用世界上一些最好的SAAS公司的工程人才来快速高效地进行扩展。
我们的供应链
我们已经建立了一个针对我们的业务进行优化的供应链，通过这个供应链，我们控制着我们产品的设计、开发和实施。
采购和制造
我们拥有多元化和灵活的供应链，利用遍布多个大陆的全球第三方供应商和制造商生产我们的产品零部件和成品。我们直接、积极地协调和监督我们产品开发和生产过程的每一步。我们管理生产的程度有别于主要依靠第三方代理管理生产的典型模式。我们相信，我们的方法使我们能够通过更好地控制端到端的生产过程来生产优质产品。
我们的内部创新和设计团队与我们的供应商密切合作，为我们的产品开发材料，以满足我们在舒适性、伸缩性、耐用性、功能性和性能方面的严格标准。
我们的内部生产团队选择我们的面料和装饰供应商，直接管理这些供应商和我们的成品制造商之间的关系，并推动我们的生产分配战略和生产计划。
与我们的核心FIONx面料类似，我们核心擦洗风格的持续生产为我们的生产提供了一致性和规模性。
作为一家致力于满足医疗保健专业人员需求的公司，质量对我们至关重要。我们有自己的内部质量控制团队和独立的第三方质量控制员，他们每个人都对我们的面料、饰边和成品进行详细的质量控制检查，以确保达到我们极高的质量标准。我们保持严格的可接受的质量限制标准，这些标准定义了通过我们的检验过程所需的质量水平。
我们以采购订单的方式从制造商那里购买成品，没有任何长期协议要求我们使用任何供应商或制造商。我们通常与我们的供应商保持着长期的关系，这种关系因我们核心面料和核心款式的一致性和持久性而得到加强。我们还寻找新的供应商和制造商，以支持我们正在进行的创新和增长，特别是在我们的非擦洗服装类别，并正在继续发展我们的采购能力，以加强我们的供应链，其中包括多样化的某些制造业务在地理上。例如，我们最近在地理上重新分配了大量的制造业，因此现在对我们的东南亚合作伙伴的依赖程度降低了。我们计划继续从战略上优化我们的制造基础，减少高质量的合作伙伴，同时保持多元化的供应链。
道德实践
我们通过合同承诺我们的所有直接供应商和制造商(“一级供应商”)遵守特定的道德要求，以帮助确保他们在制造质量、合乎道德的工作条件以及社会和环境可持续发展实践方面符合我们的标准。根据合同，我们的一级供应商必须遵守《供应商手册》中的《供应商行为准则》，承诺提供符合或超过《联合国国际劳工组织关于工作中的基本原则和权利宣言》、当地劳动法和公平劳工协会制定的标准所规定的劳动标准的工作条件。《供应商行为准则》概述了我们对公平对待和补偿所有工人的要求，并明确禁止具体的虐待劳动行为。根据我们的供应商行为准则，所有劳工必须是自愿的，禁止在第I级供应商的供应链的任何部分使用强迫劳动或贩卖人口。
作为我们质量保证程序的一部分，菲亚特团队成员平均每月访问所有一级供应商两次，并在菲亚特指定的范围内访问我们的一级供应商的直接供应商(“二级供应商”)，平均每月一次，以审查他们的运营和我们的质量要求。此外，根据我们的供应商手册，我们的第一级供应商在合同上要求第二级供应商遵守我们对第一级供应商基本相同的标准，无论这些第二级供应商是否需要接受我们的每月审查。
本着我们的价值观，除了与我们的一级供应商建立长期的合作伙伴关系外，我们还要求我们的所有一级供应商通过全球负责认可生产(“WRAP”)计划的认证，该计划是一个专注于促进安全、合法、人道和道德制造的组织。通过承诺遵守我们的供应商手册，我们的所有一级供应商都必须在合同中承诺遵守这些标准。作为我们一级供应商要求的WRAP认证的一部分，他们承诺由WRAP直接进行定期审计，以促进他们遵守WRAP的12项原则，这些原则是：(1)遵守法律和工作场所法规，(2)禁止强迫劳动，(3)禁止童工，(4)禁止骚扰和虐待，(5)补偿和福利，(6)工作时间，(7)禁止歧视，(8)健康和安全，(9)结社和集体谈判自由，(10)环境，(11)海关合规和(12)安全。
WRAP向证明完全符合WRAP 12项原则的设施授予金牌认证，WRAP向连续三次认证审核证明完全符合WRAP 12项原则的设施授予白金认证。要求白金工厂在没有纠正措施或观察的情况下成功通过每一轮审核，并保持无差距的持续认证。所有无花果一级供应商必须拥有金牌或白金认证，才能继续与我们合作，我们有合同权利终止与任何未能达到我们道德标准的一级供应商的关系，而不存在治疗期。
仓库和刺绣
我们从我们位于加利福尼亚州工业城的履行中心分销我们的产品，该中心由第三方物流提供商拥有和运营。在这个空间内，我们还运营着一个技术支持的刺绣车间，
通过我们的服务，我们在消毒上衣、实验室大衣和外套上提供文字和徽标刺绣，使我们的医疗保健专业人员能够告诉世界他们是谁，他们做什么。我们的刺绣车间由无花果刺绣团队成员组成，他们完成我们刺绣产品的应用和质量控制。
作为我们之前宣布的履约增强项目的一部分，我们打算将所有履约和刺绣业务从我们的工业城市地点转移到一个新的履约中心，我们预计在2024年第三季度开始分销业务。新设施由我们租赁，将由第三方物流提供商运营。我们相信，我们新的最先进的履行中心将使我们能够更优化地服务我们的客户，提供更高的自动化，以提高我们的长期扩展效率。
我们还不时依赖额外的第三方存储位置来存放库存，并定期评估我们的分销基础设施和容量，以确保我们能够满足我们的预期需求，并支持我们的持续增长和运营。
我们的员工和人力资本
我们的公司文化反映了我们的使命，即庆祝、赋权和服务于那些为他人服务的人。我们明白，真正为人类服务是从内部开始的，我们热衷于支持我们的社区，使我们的公司能够反映我们想要生活的世界。
截至2023年12月31日，我们在美国的圣莫尼卡、加州总部、工业城、加州履约中心、洛杉矶、加州社区中心和偏远地区雇用了354名团队成员。截至2023年12月31日，我们团队98%的成员是常住员工，97%是全职员工。此外，我们还依赖独立承包商和临时人员来补充我们的员工队伍。我们的员工中没有一个由工会代表。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。
截至2023年12月31日，我们的员工主要仍处于混合工作环境中，我们已提供资源使员工能够有效地管理远程工作，例如网络会议和项目协作解决方案以及家庭办公室的设备和用品。我们还为我们的团队提供了以混合为重点的学习和发展培训。
我们预计在可预见的未来，员工人数将继续增长，特别是当我们继续专注于招聘员工，以继续支持整个公司的职能，包括设计、创新、工程和与我们作为上市公司的运营相关的职能，以及其他职能，以支持我们的预期增长。我们为自己所聘用的团队成员感到自豪，他们不仅具备履行各自职责所需的技能，而且还肩负着庆祝、授权和服务于他人的使命。
多样性、公平和包容性(“天意”)
在无花果，我们正在创造我们想要生活的世界，我们努力使我们的公司能够反映我们令人敬畏的人类的多样化社区。我们很自豪能够始终如一地聘用一支高度多样化、包容、平等和赋权的团队，他们代表着性别、种族和民族背景、行业和经验水平的组合，并相信这些努力使我们能够更好地为我们如此热爱的不同群体提供服务。作为一家由女性创立和领导的公司，我们也感到自豪的是，高层的这种代表性反映在我们团队的其他人身上。
我们还不断评估我们的招聘流程，以确定需要发展的领域，并帮助保持我们的高标准。作为这些努力的一部分，我们利用领先的第三方提供商的专用技术在整个公司范围内推动包容性招聘。我们坚定地致力于通过新的方法创建一个多样化和包容性的团队，减少招聘生命周期中的无意识偏见，并促进公平和一致的招聘做法。
我们的招聘方法目前包括：(1)使用特殊工具审查与候选人的通信，以促进包容性语言的使用；(2)利用我们的申请者跟踪系统中的偏见扫描器来隐藏图片或掩盖可能在招聘过程中引入偏见的其他因素。我们还在提升我们的人才获取课程，以包括关于多样性和包容性最佳做法的更广泛的面试培训。
根据2024年1月收集的数据，我们感到自豪的是：
•33%的董事会成员是女性，33%的董事会成员是代表不足的种族或民族；
•我们的领导班子中约64%是女性，18%是代表性不足的种族或族裔群体的成员；以及
•在我们的总劳动人口中，约67%为女性，29%为男性，1%为非双重国籍，54%为代表不足的种族或民族。
虽然我们相信Dei对我们的长期价值和业绩很重要，但我们认识到以合法的方式追求它的重要性。Dei的努力是我们法律合规考虑的一部分，我们致力于只奖励推动这些努力的合法合规方法。我们承诺不会基于受法律保护的特征做出雇佣(包括聘用、晋升和补偿)或其他合同决定。
薪酬和福利
我们的目标是提供极具竞争力的薪酬和福利，旨在使我们能够吸引、留住和激励杰出的人才。我们的2021年股权激励奖励计划还规定向员工授予股权奖励。我们感到自豪的是，我们向所有全职永久新员工提供股权，作为他们整体薪酬方案的一部分，我们相信这会培养更强的主人翁意识，并使我们员工的利益与公司的利益和增长保持一致。
除了基本薪酬和根据我们的股权激励计划授予的奖励外，我们还提供多种福利，包括401(K)计划，包括匹配、健康(医疗、牙科和视力)保险、人寿保险、带薪假期、带薪育儿假、推荐奖金计划以及公司赞助的短期和长期残疾。为了促进公司的进一步参与和个人所有权，我们还维持员工股票购买计划，为符合条件的员工提供以折扣价购买额外无花果股票的机会。
文化、参与度和福利
我们相信，要想取得成功，我们的每一位员工都必须感到有能力展现出真实的自我。随着我们的不断发展，我们积极主动地让无花果的每一个人都有一个被看到、听到和庆祝的平台。为了实现这一目标，我们非常关注我们的文化、团队建设倡议和福祉。我们以员工为主导的文化委员会致力于为所有无花果员工培养一种赋权、支持和健康的体验，并通过定期组织全公司范围内关注多样性和包容性的活动和倡议，帮助代表和倾听所有无花果的声音。我们的文化委员会计划也为我们的员工提供了一种回馈社区的方式，推动了联系，并对各种有需要的组织产生了影响。
2023年，我们进行了一项保密的员工敬业度调查，让我们的员工有机会提供他们与我们合作的经历。我们感到自豪的是，我们的参与度指数得分为73%，参与率为78%，与全国基准组织的平均水平持平。2023年敬业度调查显示，87%的团队成员感到与无花果的使命和价值观保持一致，并为成为无花果的一部分而感到自豪。94%的员工报告说，他们知道他们的工作如何为更广泛的无花果目标做出贡献，这突显了他们对公司成功的承诺。员工也表示感受到了联系和支持，92%的受访者表示，他们的经理真心关心他们的福祉，这表明他们的团队充满了积极和支持的活力。我们重视团队成员的意见，并利用调查结果更好地了解团队成员的需求，确定改进机会，并根据员工反馈制定行动计划。
安全问题
我们致力于员工的健康和安全。我们员工健康和安全战略的核心要素是风险分析、事件管理和培训，包括针对我们履行中心和社区中心的团队成员的培训，我们还确保运营我们履行中心的第三方物流提供商也保持强大的安全实践。我们还保留了一条举报人热线，员工可以通过该热线报告健康和安全风险，以及其他担忧。
竞争
保健服装行业的竞争主要基于产品质量、创新、款式、价格、品牌形象、分销模式以及客户体验和服务。保健服行业既有老牌公司，也有新进入者。我们的竞争对手是医疗保健服装批发商，如凯瑞斯品牌、Barco制服、朗道制服和Superior Group of Companies。此外，我们还与Srubs&Beyond和Uniform Advantage等保健服装综合零售商以及DTC品牌
贾努乌和曼达拉。我们目前和未来还可能继续面临来自大型多元化服装品牌的竞争，这些品牌拥有知名度和完善的销售、制造和分销基础设施，这些品牌选择扩展到保健服装的生产和营销领域，如Fabltics。
我们相信，我们的竞争优势来自于我们的技术产品创新，我们对医疗保健专业人士社区的关注，以及我们的高质量品牌形象。此外，我们相信，我们的数字本地DTC分销战略使我们有别于行业现有公司，使我们能够建立个人客户关系，并更有效地支持医疗保健专业人员。此外，虽然我们也与其他DTC公司竞争，但我们相信，我们业务的较大相对规模为我们提供了竞争优势。我们的与众不同之处还在于我们致力于以社区为基础的营销，以提高品牌知名度和增强客户忠诚度。
政府监管
在美国和我们运营所在的其他司法管辖区，我们须遵守劳动和就业法、有关广告的法律、环境、健康和安全（“EHS”）法规、产品标签法规、产品安全法规和其他法律，包括适用于商品促销和销售以及运营履行中心和隐私的消费者保护法规，数据安全和数据保护法律法规，如《加州消费者隐私法》（“CCPA”）、加州隐私权法案（“CPRA”）、通用数据保护条例2016/679（“GDPR”）、英国数据保护法案2018和英国通用数据保护条例，（统称为“英国GDPR”）、电子隐私指令以及欧洲经济区的国家实施和补充法律以及英国的相关立法。我们在美国境外销售的产品可能会受到关税、条约和各种贸易协定以及影响消费品进口的法律的约束。我们亦须遵守有关产品的环境及社会来源的不断演变的法规，包括1930年关税法、维吾尔强迫劳动防止法（“UFLPA”）及其他类似法律及法规。
我们监控这些法律的变化，并相信我们在实质上遵守适用法律。虽然遵守该等法律及法规通常需要雇员投入时间及精力以及财务资源，但于截至二零二三年十二月三十一日止财政年度，遵守该等法律及法规（包括任何适用的环境法规）并未对我们的资本开支产生重大影响，且预期于任何重大后续期间亦不会对我们的资本开支产生重大影响，经营成果或竞争地位。
知识产权
为了建立和保护我们的专有权利，我们依赖于商标、专利、版权和商业秘密法的组合，以及许可协议、保密和非披露协议以及其他合同中的合同限制。我们的知识产权是我们业务的重要组成部分，我们相信我们的专业知识和持续创新对于发展和保持我们的竞争地位至关重要。我们还认为，在我们的产品上拥有易于识别的独特标志是继续建立我们品牌和区分我们产品的重要因素。我们认为FIGS名称和Cross & Shield标志商标是我们最有价值的知识产权资产之一。此外，我们已申请注册或已注册若干面料及产品名称的商标，亦已寻求及╱或获得若干标语的商标注册。
截至2023年12月31日，我们拥有15项美国商标注册、13项待决美国商标申请、114项外国商标注册和45项待决外国商标申请。
截至2023年12月31日，我们拥有15项已获授权的美国设计专利、7项待审批的美国设计专利申请、82项已获授权的外国设计注册及22项待审批的外国设计申请，均与我们的核心洗涤服及其他服装设计有关。外观设计专利和外观设计注册的保护期限是有限的，并取决于授予它们的司法管辖区。我们在美国颁发的外观设计专利的期限为专利授予之日起15年。
如果就我们的核心服装和服饰向我们发出的外国设计注册维持至其期限结束，则预计将于2030年至2048年期间到期，届时我们打算在可续期的范围内续期。我们的一些美国外观设计专利将于2036年到期，而其他专利将于2037年或2038年到期。我们打算寻求更多的知识产权保护，只要我们认为这是有益的和具有成本效益的。
季节性
有关我们业务的季节性的信息，请参阅表格10-K的本年度报告第二部分第7项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。
公司和可用信息
我们成立于2013年，名为FIGS，Inc.，特拉华州的一家公司我们的主要行政办公室位于2834 Colorado Avenue，Suite 100，Santa Monica，California 90404，我们的电话号码是（424）300-8330。我们的网站地址是www.wearfigs.com。本网站所载的信息或可通过本网站访问的信息不以引用方式并入本10-K表格年度报告，也不构成本10-K表格年度报告的一部分。
我们根据《交易法》第13（a）和15（d）条向证券交易委员会提交或提供的报告，在我们以电子方式向证券交易委员会（“SEC”）提交或提供此类材料后，可在合理可行的情况下尽快在我们的投资者关系网站https://ir.wearfigs.com上免费获得。SEC在http://www.sec.gov上维护一个网站，其中包含有关我们和以电子方式向SEC提交材料的其他公司的报告和其他信息。本公司及其他公司的投资者应注意，我们通过各种渠道向公众传播有关本公司、产品和服务以及其他事项的重要信息，包括我们网站（ir.wearfigs.com）的投资者关系部分、公司博客、新闻稿、SEC文件以及公开电话会议和网络广播，以实现向公众广泛、非排他性地分发信息。本公司鼓励其投资者和其他人查看其在网站投资者关系部分公开的信息，但这些信息不以引用方式纳入本10-K表格年度报告。
第1A项。风险因素。
我们的业务涉及重大风险。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本年度报告中的10-K表格和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的所有其他信息。任何这些风险和不确定性的实现都可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营结果、增长和未来前景以及我们实现战略目标的能力产生实质性的不利影响。除了本年度报告表格10-K第二部分项目7中讨论的因素和以下风险因素外，全球经济和地缘政治条件以及其他或不可预见的情况、事态发展或事件可能放大下文讨论的风险。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。
与我们的业务相关的风险
我们的历史增长可能是不可持续的，也不能预示未来的增长，我们预计随着时间的推移，我们的增长率将会放缓。
我们的历史增长率可能是不可持续的，也不能预示我们未来的增长率，在短期内，我们预计我们的净收入增长将比过去更慢，或者会下降，从长远来看，我们的净收入增长可能会比我们预期的更慢。我们相信，净收入的增长，以及我们改善或保持利润率和盈利能力的能力，将取决于我们应对本“风险因素”部分其他部分描述的挑战、风险和困难的能力。我们不能保证我们将能够成功管理我们未来增长面临的任何此类挑战或风险。这些因素中的任何一个都可能导致我们的净收入增长放缓或下降，并可能对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。即使我们的净收入继续增长，我们预计我们的增长率可能会由于许多其他原因而受到负面影响，包括对我们产品的需求增长放缓、竞争加剧、增长放缓或整体市场规模缩小，或者如果我们无法利用增长机会。如果不能继续增加我们的净收入，或提高或保持利润率，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。您不应依赖我们的历史增长率作为我们未来业绩的指标。
如果我们不能有效地管理我们的业务扩张，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
为了有效地管理我们业务的扩张，我们必须继续实施我们的运营计划和战略，改善和扩大我们的人员和信息系统基础设施，并扩大、培训和管理我们的员工基础。我们面临着激烈的人才竞争，包括我们总部所在的南加州。为了吸引顶尖人才，我们可能需要提高员工薪酬水平，以保持在吸引和留住优秀员工方面的竞争力。此外，我们可能被要求继续扩大我们的销售和
市场营销、产品开发和分销职能，以提升我们的管理信息系统和其他流程和技术，并为我们不断扩大的员工队伍提供更多空间。此外，我们业务的增长对我们现有的管理层和其他员工提出了很高的要求。未能有效管理我们的员工基础和招聘需求，包括成功整合我们的新员工，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，我们需要管理与越来越多的客户、供应商、制造商、分销商和其他第三方的关系。如果我们无法在需要时扩大供应、制造和分销能力，或者我们的信息技术系统和其他流程不足以支持这些关系的未来发展，我们可能会遇到客户服务和订单响应以及运输时间的延迟，这将对我们的声誉和品牌产生不利影响。如果我们不能有效地管理组织的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们并不总是盈利的，将来也可能不会盈利。
我们并不总是盈利的。我们预计，随着我们加大销售和营销力度，继续投资开发新产品，雇用更多人员，扩大运营基础设施，并扩展到新的地区，未来的运营费用将增加。此外，作为一家上市公司，我们会产生额外的法律、会计和其他费用，而这些费用是我们作为一家私人公司不会产生的。此外，与股权奖励相关的股票补偿费用已经并可能不时成为未来期间的重大费用，这会影响我们的净收入。这些努力和额外费用的成本可能比我们预期的要高，我们不能保证我们能够增加净收入来抵消增加的运营费用。在短期内，我们预计我们的净收入增长将比过去更慢或下降，从长远来看，我们的净收入增长可能会因其他一些原因而放缓，包括我们的产品需求减少，竞争加剧，增长减少或整体市场规模缩小，或者如果我们无法利用增长机会。如果我们的净收入增长率不高于我们的运营费用，我们将无法保持我们已经实现的盈利水平。
我们的成功取决于我们维护品牌价值和声誉的能力。
FIGS品牌是我们的业务战略以及我们吸引和吸引客户的能力不可或缺的一部分。维护、推广和定位我们的品牌将在很大程度上取决于我们的营销和品牌推广工作的成功，以及我们提供一致、高质量产品和客户体验的能力。如果我们未能实现这些目标，或者如果我们的公众形象因对我们的负面宣传（包括我们的产品、技术、客户服务、人员、营销工作、大使或供应商）而受损，我们的品牌可能会受到影响。即使是涉及我们公司、供应商、代理商或第三方服务提供商或我们销售的产品的孤立事件，也可能削弱客户的信任和信心，损害我们的品牌实力，特别是如果此类事件导致负面宣传、政府调查、产品召回或诉讼。
此外，我们的品牌的重要性可能会随着我们面临的竞争加剧而增加，这可能需要我们在品牌推广活动上增加额外支出。维护和提升我们的品牌形象也可能需要我们在商品销售、市场营销和在线运营等领域进行额外投资。这些投资可能是巨大的，最终可能不会成功。此外，如果我们未能成功保护我们的品牌知识产权，我们的品牌价值可能会受到损害。对我们品牌和声誉的任何损害都可能对我们吸引和吸引客户的能力产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
如果我们无法吸引新客户、留住现有客户，或无法维持或增加对这些客户的销售，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景将受到损害。
我们的成功在很大程度上取决于医疗保健专业人员对我们产品的广泛采用。为了吸引新客户并继续扩大我们的客户群，我们必须吸引和吸引认同我们产品的医疗保健专业人士。如果愿意购买我们产品的医疗保健专业人士的数量没有继续增加，如果我们无法提供高质量的购物体验，或者如果我们目前或潜在的未来客户不相信我们的产品优于替代品，那么我们留住现有客户，获得新客户和发展业务的能力可能会受到损害。我们已经在提升品牌和吸引新客户方面进行了大量投资，我们预计将继续进行大量投资以推广我们的产品，包括可能昂贵的营销活动，这些活动可能并不总能带来新客户或增加我们的销售额。
产品.反过来，这些因素不时增加，并可能随着时间的推移再次增加我们的客户获取成本。随着我们的品牌越来越广为人知，我们可能无法吸引新客户，或以历史速度增加净收入，或以与过去相同的程度保留现有客户。例如，虽然我们的活跃客户数量持续增加，但在截至2023年12月31日的季度，我们没有像过去那样以同样的加速速度增加新客户，并且重复购买的频率有所下降。如果我们无法获得新客户或留住购买产品数量足以增长我们业务的现有客户，我们可能无法产生必要的规模来推动与供应商的有利网络效应，我们的净收入可能会减少，我们的业务，财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
此外，我们未来的成功部分取决于我们随着时间的推移增加对现有客户销售的能力，因为我们的净收入的很大一部分来自对现有客户的销售，特别是那些高度参与并经常和/或大量购买我们提供的产品的现有客户。如果现有客户不再觉得我们的产品有吸引力，对我们的客户服务不满意，包括发货时间，或者如果我们无法及时更新我们的产品以满足当前的趋势和客户需求，我们的现有客户可能不会购买，或者如果他们这样做，他们可能会在未来减少或减少购买。
此外，我们的成功在一定程度上取决于医疗保健工作人员的状况。有报告显示，医疗保健行业员工的疲劳和压力不断上升，部分原因是COVID-19疫情后对医疗保健工作者的需求增加，我们认为这可能会影响客户的购买行为。作为一个以销售为导向的医疗服装品牌，对我们产品的需求可能会受到医疗工作人员相关压力的影响，包括如果雇佣的医疗工作人员人数下降。
如果我们无法继续吸引新客户或现有客户减少对我们提供的产品的消费或未能重复购买我们的产品，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景将受到损害。
如果我们的营销努力不成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们创建差异化的品牌营销内容，并利用绩效营销推动客户从认知到考虑再到转化，而提高对我们品牌和产品的认知度对我们发展业务、推动客户参与度和吸引新客户的能力至关重要。我们的营销策略包括跨平台的品牌营销活动，包括电子邮件、数字、展示、网站、直邮、商业广告、社交媒体、户外活动和大使，以及绩效营销工作，包括重新定位、付费搜索和产品列表广告、付费社交媒体广告、搜索引擎优化、个性化电子邮件和通过我们的移动应用程序的移动推送通知。
历史上，我们也受益于社交媒体、客户推荐和口碑来宣传我们的品牌。社交网络作为新客户的来源以及作为与现有客户连接的手段是重要的，并且这种重要性可能正在增加。此外，我们已实施基层营销工作，例如与当地医生、护士及其他医护专业人士（其中部分为我们的大使）合作，协助我们向其社区介绍我们的品牌及文化。我们的社交媒体和基层工作必须针对每个特定的市场，这需要我们在进入新市场时付出巨大的努力，以及持续的关注和资源。我们亦寻求与客户互动，并透过赞助独特的活动及体验建立品牌知名度。如果我们的营销工作和信息没有适当地针对医疗保健社区进行定制并被其接受，我们可能无法吸引客户，我们的品牌和声誉可能会受到损害。我们未来的增长和盈利能力以及我们品牌的成功将部分取决于这些营销工作的有效性和效率。
我们的现有及潜在客户亦透过社交媒体或其他渠道访问我们的数码平台。随着电子商务和社交媒体的持续快速发展，我们必须继续与这些渠道建立关系，并且可能无法以可接受的条件发展或维持这些关系。此外，我们目前通过搜索引擎结果收到大量访问我们网站和移动应用程序的访问量。搜索引擎经常改变决定用户搜索结果排名和显示的算法，这可能会减少我们网站的访问量，从而减少新客户的获取并对我们的运营结果产生不利影响。如果我们无法以经济高效的方式将流量引入我们的数字平台，我们获得新客户的能力和我们的财务状况将受到影响。电子邮件营销工作对我们的营销工作也很重要。如果我们无法成功地向客户发送电子邮件，或者如果我们的客户不与我们合作，
我们的电子邮件，无论是出于选择，因为这些电子邮件被标记为低优先级或垃圾邮件或其他原因，我们的业务都可能受到不利影响。
我们还拥有并可能在未来调整我们的营销活动、技术和支出，随着我们推出新的活动或产品，或出于其他原因，我们将逐期或在一段时间内调整营销活动、技术和支出。由于这些调整，以及营销计划可能变得越来越昂贵，从这些计划中产生有意义的回报可能很困难或不可预测。此外，即使我们成功地通过营销努力增加了净收入，也可能无法抵消我们产生的额外营销费用。
如果我们的营销努力在提升产品知名度、提高客户参与度或吸引新客户方面不成功，或者如果我们不能经济高效地管理我们的营销费用，我们的运营结果可能会受到不利影响。
我们的业务依赖于我们是否有能力维持一个强大的客户和大使社区，包括通过使用社交媒体。如果我们遇到与我们的营销努力或社交媒体使用相关的负面宣传，未能维持和发展我们的大使网络，或者未能满足客户的期望，我们可能无法维持和提升我们的品牌。
我们与大使合作，帮助提高我们品牌的知名度，并与我们的社区互动。我们有能力与现有的大使保持关系，并寻找新的大使，这对扩大和维护我们的客户基础至关重要。随着我们的市场竞争日益激烈，或者随着我们在国际上的扩张，招聘和维持新的大使可能会变得越来越困难。如果我们不能与我们的大使网络发展和保持牢固的关系，我们宣传和维持我们品牌知名度的能力可能会受到不利影响。此外，如果我们在这项努力中产生过高的费用，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们和我们的大使使用第三方社交媒体平台来提高我们品牌的知名度，并与我们的社区互动。随着现有社交媒体平台的发展和新平台的发展，我们和我们的大使必须继续在这些平台上保持存在，并在新兴的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们不能经济高效地使用社交媒体平台作为营销工具，我们获得新客户的能力和我们的财务状况可能会受到影响。此外，随着监管使用这些平台的法律和法规的演变，我们、我们的大使、我们的赞助商或按照我们的指示行事的第三方在使用这些平台时如果未能遵守适用的法律和法规，我们可能会受到监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，更多地使用社交媒体进行产品推广和营销可能会增加我们监督此类材料合规性的负担，并增加此类材料可能违反适用法规包含有问题的产品或营销声明的风险。例如，在某些情况下，如果背书未能明确和明显地披露有影响力的人和广告商之间的财务关系或物质联系，联邦贸易委员会就会寻求执法行动。
我们的大使可能从事或使用他们的平台的行为或方式，反映出我们的品牌不佳，或违反适用的法规或平台服务条款，并可能被归咎于我们。对我们、我们的产品或大使以及与我们有关联的其他第三方的负面评论，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上，并可能对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响。损害可能是直接的，没有给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，与我们的网站、移动应用程序、产品、产品交付时间、客户数据处理、营销努力、安全做法或客户支持相关的客户投诉或负面宣传，特别是在博客和社交媒体网站上，可能会降低客户忠诚度和社区参与度。
如果我们不继续成功地开发和推出新的、创新的和更新的产品，我们可能无法保持或增加我们的销售和盈利能力。
我们是一个为医疗保健专业人员提供服装和生活方式的品牌。因此，我们的成功在一定程度上取决于我们为医疗保健专业人员创造服装的能力，以及及时预测和应对不断变化的客户需求的能力。我们所有的产品都会受到客户喜好变化的影响，而这些喜好是无法准确预测的。如果我们不继续推出新产品或在现有产品上进行创新，或者我们现有的或新的
产品或创新不被我们的客户接受，或者如果我们的竞争对手以更及时的方式推出类似产品，我们的品牌或我们作为保健服装领导者的地位可能会受到损害。
此外，我们在现有和未来产品上的新产品和创新，包括合身、风格和面料，可能不会、有时也不会像我们过去的产品或创新那样受到客户的接受。客户偏好可能会发生变化，特别是当我们将产品范围扩大到我们的核心洗手服之外，而我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和应对这些变化的能力。我们未能及时预测和响应不断变化的客户偏好，可能会导致销售额下降、库存过剩或库存短缺、降价和注销以及品牌忠诚度下降等。即使我们成功地预测了客户的需求和偏好，我们充分满足这些需求和偏好的能力在一定程度上也将取决于我们继续开发和推出创新的、高质量的产品和设计，并在我们扩大产品范围的同时保持我们独特的品牌身份。未能有效地推出新产品或对现有产品进行创新以吸引客户，可能会导致净收入下降和过剩库存水平，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
保健服市场竞争激烈。
我们在保健服装行业的竞争主要基于产品质量、创新、款式、价格、品牌形象、分销模式以及客户体验和服务。该行业竞争激烈，既有老牌公司，也有新进入者。我们的一些竞争对手也比我们拥有更长的运营历史、更大的市场份额和更多的资源。
我们的竞争对手是医疗保健服装批发商，如凯瑞斯品牌、Barco制服、朗道制服和Superior Group of Companies。此外，我们还与Srubs&Beyond和Uniform Advantage等保健服装专业零售商以及Jaanuu和Mandala等本土数字品牌展开竞争。我们目前和未来还可能继续面临来自大型多元化服装品牌的竞争，这些品牌拥有知名度和完善的销售、制造和分销基础设施，这些品牌选择扩展到保健服装的生产和营销领域，如Fabltics。
我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地获得和保持市场份额。同样，如果客户认为我们的竞争对手提供的产品比我们的质量更高，或者我们的竞争对手以更低的价格提供类似的产品，我们的收入可能会下降，这将对我们的运营业绩产生不利影响。
我们的许多潜在竞争对手主要通过传统的广告形式，如印刷媒体来宣传他们的品牌，并拥有大量的资源来投入这些努力。我们的竞争对手也可能比我们更快地在新市场使用传统形式的广告。虽然我们相信我们的直接面向消费者的业务模式为我们提供了竞争优势，但我们的竞争对手也可能通过强调与我们不同的分销渠道，如批发和广泛的零售商店特许经营网络，在他们的新市场和现有市场上比我们更快地增加销售额，我们的许多竞争对手都有大量资源可以通过这种方式增加销售额。竞争可能导致定价压力、利润率下降或失去市场份额或无法增加我们的市场份额，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。
我们未来的成功取决于我们关键员工的持续努力，以及我们吸引和留住高技能团队成员的能力。
我们依赖于我们继续识别、吸引、培养和留住合格和高技能团队成员的能力。特别是，我们高度依赖我们的联合创始人Heather Hasson和Trina Spear的服务，他们分别担任我们的执行主席和首席执行官，他们对我们的业务发展、未来愿景和战略方向至关重要。我们还严重依赖我们高级管理团队其他成员的持续服务和表现。如果高级管理团队，包括我们的任何新员工，不能有效地合作，或者不能及时执行我们的计划和战略，我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。
此外，失去任何关键团队成员可能会使我们的业务管理变得更加困难，包括运营、研发、生产、营销、设计、销售、工程和财务活动，减少我们的员工保留率和净收入，并削弱我们的竞争能力。虽然我们已经与某些关键团队成员签订了雇佣协议，但这些协议没有具体的期限，构成了随意的
就业。我们没有在我们的任何高级管理团队中获得关键人物人寿保险单。因此，如果我们失去高级管理团队成员的服务，我们将无法弥补财务损失。
对高技能团队成员的竞争往往很激烈，特别是在我们总部所在的南加州。我们可能无法成功地吸引或留住合格的团队成员来满足我们当前或未来的需求。我们可能会在招聘和留住具有适当资历的高技能员工方面遇到困难。未能有效地管理我们的员工基础和招聘需求，包括成功整合我们的新员工，或未能留住和激励我们现有的团队成员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们计划随着时间的推移向更多的国际市场扩张，这将使我们面临新的重大风险。
我们目前的业务和客户基础主要在美国，我们未来的增长在一定程度上取决于我们在美国以外的持续扩张努力。虽然我们目前向北美、欧洲、亚太地区和中东的某些国家发货，但我们在美国以外的客户数量和运营经验有限。我们在美国以外的监管环境和市场实践方面的经验也有限，不能保证我们能够在美国以外的任何市场渗透或成功运营。在我们的扩张努力中，我们不时遇到，未来也可能继续遇到我们在美国没有遇到的障碍，包括文化和语言差异，监管环境和市场实践的差异，跟上市场、商业和技术发展以及外国客户的品味和偏好的困难。
由于在新市场的品牌认知度有限，我们可能也会在拓展新市场方面遇到困难，导致那里的客户推迟接受我们的服装。特别是，我们不能保证我们的营销努力将在美国使用它们的狭窄地理区域之外证明是成功的。向新市场的扩张还可能带来不同于我们目前面临的竞争、销售、预测和分销挑战，或者比我们目前面临的挑战更严峻。在国际市场开展业务还有其他固有的风险和成本，包括：
·需要对特定国家的产品进行调整和本地化，以考虑到不同的文化品味、大小和适应偏好或监管要求等；
·解决建立和管理国际业务的困难，以及增加的业务、差旅、基础设施，包括建立当地送货服务和客户服务业务，以及与不同国家或区域地点相关的法律合规成本；
·中国增加了往返国际市场的运输时间；
·需要改变定价和利润率，以便在国际市场上有效竞争；
·竞争加剧，来自当地类似产品供应商的竞争加剧；
·提高在国外保护和执行知识产权的能力；
·认识到需要以各种语言提供客户支持；
·解决在理解和遵守其他司法管辖区的当地法律、法规和习俗方面的困难；
·确保我们、我们的员工和我们的商业伙伴遵守反贿赂法律，如美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)和英国《2010年反贿赂法》(简称《英国反贿赂法》)；
·与其他国家当前和未来的法律要求有关的复杂性和其他风险，包括与医疗服装、客户广告保护、客户产品安全以及数据隐私和安全框架有关的法律要求，如欧盟一般数据保护条例2016/679(“GDPR”)和英国GDPR；
·考虑到可能需要利用新供应商或遵守有关我们的供应商、供应链或价值链的额外规定；
·禁止与医疗服装销售有关的不同商业惯例和习俗；
·面临不同程度的互联网技术采用和基础设施，以及增加或变化的网络和托管服务提供商成本；
·限制关税和其他非关税壁垒，如配额和当地含量规则，以及税收后果；
·抑制通胀条件的波动，这可能会增加我们在某些国家做生意的成本；
·防止货币汇率波动和货币管制规定的要求，这些规定可能限制或禁止将其他货币兑换成美元；以及
·我们所在的特定国家或地区可能出现政治或社会动荡、经济不稳定或武装冲突，例如，包括俄罗斯入侵乌克兰和中东暴力事件。
我们未能成功管理这些风险可能会损害我们的国际业务，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
航运是我们业务的重要组成部分，我们航运安排的变化或中断在过去和未来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们目前依赖第三方全球物流和航运提供商运输原材料、接收进货库存和交付我们的产品。如果我们无法与这些供应商谈判可接受的价格和其他条款，或者如果这些供应商在交付库存、处理我们的订单或向客户交付我们的产品时遇到性能问题或其他困难，可能会对我们的运营结果和客户体验产生负面影响。此外，我们航运安排条款的改变、附加费的征收或高峰期定价在过去已经发生，并可能在未来对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。例如，全球石油市场的波动，包括俄罗斯入侵乌克兰、其他战争或武装冲突的结果，或全球供应的总体变化，不时导致燃油价格上涨，航运公司不时通过增加燃油附加费的方式将价格转嫁给客户。由于这些和其他因素，我们不时地经历运输成本的增加，这些成本在未来可能会继续增加。我们可能无法或选择在未来将这种增长转嫁给我们的客户。
我们的原材料供应以及高效接收入境库存和向客户运送商品的能力，包括以我们习惯的成本，也可能受到军事冲突、政治或社会不稳定或恐怖主义的负面影响。例如，在中东最近爆发冲突和暴力之后，针对过境红海的商船的袭击事件有所增加，导致全球贸易的一条重要航线中断。这种中断影响了全球海运交通，造成了运输延误，增加了运费。因此，我们经历了向约旦和其他地方的制造商运送原材料和制成品的延误，以及海洋运费的上涨。虽然我们的供应链尚未遭遇实质性中断，并已寻求其他运输原材料和接收库存的方法，例如选择新的船只航线、替代港口和不时使用空运，但我们预计，如果中东持续或加剧敌对行动，运输时间和海运和空运费率可能会增加，并对我们的供应链造成影响，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，我们的第三方供应商的运营过去曾因新冠肺炎疫情而中断，未来可能会因其他流行病或健康危机而中断。例如，由于新冠肺炎大流行，包裹承运人网络紧张，通常导致出境运输时间延长和额外的运输成本。新冠肺炎或未来任何传染病的大流行、流行或爆发都可能对全球劳动力和供应链产生不利影响，可能会影响我们第三方航运提供商的运营，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
天气、火灾、洪水、断电、地震或其他特别影响我们或其他航运合作伙伴的事件，如劳资纠纷或短缺、财务困难、系统故障和我们所依赖的航运公司运营的其他中断，也可能会影响我们高效和经济地向客户运输原材料、接收入境库存和运输商品的能力。例如，我们的任何第三方全球供应商、其他包裹承运商或港口工人的员工罢工或罢工威胁，或者洛杉矶或加利福尼亚州长滩港口的工作放缓或其他运输中断(我们通常在这些港口将我们的产品进口到美国)可能会严重干扰我们的业务。我们过去曾经历过，将来也可能会因为我们无法控制的原因而出现发货延误。
我们还面临运输供应商在交货过程中发生损坏或丢失的风险。如果我们的客户订购的产品没有及时交付，包括交付给国际客户，或者在运输过程中损坏或丢失
在交付过程中，我们的客户可能会变得不满意，不再购买我们的产品，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们的配送和仓库管理系统出现问题，我们满足客户期望、管理库存、完成销售和实现运营效率目标的能力可能会受到损害。
目前，我们所有的产品分销都依赖于我们位于加利福尼亚州工业城的配送中心，该中心由我们的第三方物流提供商运营。作为我们的履约增强项目的一部分，我们打算将所有履约业务从我们的工业城市地点转移到我们租用的新履约中心。我们还不时地依赖几个额外的第三方存储位置来存放库存。我们的执行中心和存储位置包括计算机控制和自动化设备，并依赖仓库管理系统来管理供应链执行操作，这意味着我们的操作很复杂，需要我们的执行、存储和零售操作之间的协调，并受到与网络安全、软件和硬件的正确操作相关的许多风险的影响，包括软件和/或硬件之间的连接、电子或电力中断或其他系统故障。此外，由于我们的所有产品都是从我们的工业城市配送中心配送的，在我们完成向新的配送中心的过渡后，我们的所有产品都将从该地点配送，因此我们的运营也可能因劳动力困难或我们配送中心和仓储地点附近的洪水、火灾或其他自然灾害而中断。我们维持业务中断保险，但它可能不足以保护我们免受分销系统重大中断可能导致的不利影响，例如客户的长期流失或我们品牌形象的侵蚀。此外，如果我们或我们的第三方物流提供商无法为我们的履行中心配备足够的人员来满足需求，或者如果由于强制加薪、法规变化、危险津贴、国际扩张或其他因素，此类人员成本高于历史或预计成本，其中一些因素已不时发生，并可能在未来再次发生，我们的运营结果可能会受到损害。
运营履行中心伴随着额外的潜在风险，如工作场所安全问题和因未能或被指控未能遵守劳动法或有关工会组织活动的法律而提出的雇佣索赔。我们的分销能力还取决于第三方服务的及时履行，包括我们的产品往返于我们的分销设施的运输。我们未来将需要运营更多的物流中心，以跟上我们业务的增长步伐，我们不能向您保证，我们将能够按照我们的扩张计划，以商业上可接受的条件找到合适的设施，也不能向您保证，我们将能够招聘合格的管理和运营人员来支持我们的扩张计划。如果我们的配送和仓库管理系统出现问题，我们满足客户期望、管理库存和履行能力、完成销售、及时完成订单和实现运营效率目标的能力可能会受到损害，这也可能损害我们的声誉和我们与客户的关系。
此外，我们履行中心的运作也可能因流行病而中断。例如，与其他处境相似的公司一样，由于新冠肺炎疫情的影响，我们在未来可能会遇到(包括未来的任何大流行、流行病或传染病爆发)、产品入境发货延迟以及物流中心劳动力短缺等问题，这些都会影响我们在我们习惯的时间内履行订单的能力。新冠肺炎疫情已经对我们产生了不利影响，未来的任何流行病、流行病或其他健康危机都可能对全球劳动力和供应链产生不利影响，可能会影响我们第三方物流提供商的运营，从而可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。
如果我们无法准确预测客户需求、管理库存和规划未来费用，我们的运营结果可能会受到不利影响。
我们根据运营预测和对未来需求的估计来确定当前和未来的库存需求和费用水平。为了确保充足的库存供应，我们必须能够预测库存需求和费用，并根据我们对特定产品未来需求的估计，充分提前向我们的供应商和制造商下订单。我们预测对我们产品的需求的能力一直并将继续受到各种因素的影响，包括一般市场状况的意外变化(例如，新冠肺炎疫情和高通货膨胀率对库存供应和消费者需求的影响)、经济状况或消费者对未来经济状况和地缘政治状况的信心。未能准确预测需求可能会导致库存供应效率低下或成本增加。我们可能不会持有大量库存，也可能无法满足短期需求增长，这可能会加剧这种风险。此外，如果我们遇到供应商和制造商发货时间增加和/或生产中断的情况，我们可能会遇到可供销售的产品短缺。或者，如果我们提前库存发货的时间以缓解
如果感觉到货物运输时间波动和/或销售额低于预期，我们可能会遇到库存过剩的情况。例如，在我们决定在海运运输时间波动期间增加数周的供应后，海运运输时间快于预期，以及由于消费者支出的通胀压力导致销售低于我们的预期，不时导致手头库存水平增加，这不时导致存储需求和成本增加。超过客户需求的库存水平也可能导致库存冲销或冲销，以及以折扣价出售过剩库存，这将导致我们的毛利率受到影响，并可能损害我们品牌的实力和溢价性质。
此外，低于预期的需求还可能导致制造产能过剩或制造效率下降，这可能会导致利润率下降。相反，如果我们低估了客户需求，我们的供应商和制造商可能无法交付满足我们要求的产品，我们可能会为了确保必要的产能而承受更高的成本，或者我们可能会产生更高的运输成本。无法满足客户需求和延迟向客户交付我们的产品可能会导致声誉损害和客户关系受损，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，虽然我们非常重视预测工作，但我们收到的订单的数量、时间、价值和类型本质上是不确定的。此外，我们不能确保相同的增长率、趋势和其他关键业绩指标是对未来增长有意义的预测指标。我们的业务以及我们预测需求的能力也受到国内和全球总体经济、商业和地缘政治状况变化的影响，包括通胀压力，以及客户对未来经济状况的信心程度，我们预计由于这些因素而预测需求的能力将越来越受到国际市场状况的影响。我们很大一部分支出是固定的，因此，我们可能无法及时调整支出，以弥补净收入的任何意外缺口。任何未能准确预测净收入或毛利率的情况都可能导致我们的经营业绩低于预期，这可能对我们的财务状况产生不利影响。
消费者信心、购物行为和支出一直并可能继续受到我们无法控制的因素的负面影响，包括供应链中断、通胀、高利率、对衰退或进入衰退的担忧、地缘政治紧张局势和军事冲突，以及与医疗保健劳动力相关的压力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
宏观经济状况可能会对我们的业务产生不利影响。虽然我们相信我们的业务在很大程度上能抵抗经济衰退的压力，但如果总体经济状况恶化，消费者支出可能会下降，对我们产品的需求已经并可能继续受到不利影响。由于政府政策决定和地缘政治紧张局势，全球经济出现了重大风险和不确定性，消费者行为和支出模式也因此发生了重大转变。例如，俄罗斯入侵乌克兰造成了重大的宏观经济后果、风险和不确定因素，包括燃料和能源价格上涨以及金融市场低迷，因此，消费者信心在未来可能继续受到负面影响。影响消费者支出水平的其他因素包括：高利率、联邦刺激计划的规模和时机、工资、就业水平、通货膨胀、经济衰退以及对衰退或萧条或进入衰退或萧条的担忧、住房成本、能源成本、所得税税率、金融市场波动、消费者对个人福祉和安全感的看法、消费信贷和消费债务水平的可获得性，以及消费者对未来经济状况的信心。
此外，我们的成功在一定程度上取决于医疗保健工作人员的状况。有报告显示，医疗保健行业员工的疲劳和压力不断上升，部分原因是COVID-19疫情后对医疗保健工作者的需求增加，我们认为这可能会影响客户的购买行为。作为一个以销售为导向的医疗服装品牌，对我们产品的需求可能会受到医疗工作人员相关压力的影响，包括如果雇佣的医疗工作人员人数下降。
这些因素及其对客户消费行为的影响不时受到影响，我们预计其中一些因素将在未来继续影响对我们产品的需求，以及我们的财务状况和运营结果。
商品退货可能会损害我们的业务。
根据我们的退货政策，我们允许客户退货。我们通常接受商品退货，在原购日期30天内全额退款或更换。我们的收入是扣除退货和折扣后的净额。我们根据历史退货趋势和对当前经济和市场状况的评估来估计我们对产品退货的负债。我们将预期的客户退款责任记录为收入的减少，并且
预期库存权作为销售商品成本的降低。新产品的推出、客户信心或购物习惯的改变或其他竞争性和一般性的经济状况可能会导致实际回报超出我们的估计。如果实际退货成本与以前的估计不同，负债金额和相应的收入将在发生此类成本的期间进行调整。此外，我们的产品在运输过程中不时会出现损坏，这也可以提高退货率。退货也可能在退货过程之前或与退货过程有关而损坏，这可能并已不时阻碍我们重新进货和转售退货的能力。竞争压力可能会导致我们改变退货政策或运输政策，这可能会导致损坏产品的增加和产品退货的增加。如果产品退货率大幅增加或产品退货经济效率降低，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
原材料成本的波动可能会增加我们销售商品的成本，并导致我们的业务、财务状况和经营业绩受到影响。
由于我们无法控制的原因，我们过去曾经历过，未来可能也会经历我们产品所用原材料成本的波动。例如，我们的核心擦洗面料包括合成纤维面料，其组件可能会经历价格波动。我们的原材料成本受天气、客户需求、高利率、通货膨胀、地缘政治紧张局势、大宗商品市场波动、生产国和消费国货币的相对估值和波动以及其他一般不可预测和我们无法控制的因素的影响。此外，美国政府假定禁止进口全部或部分在新疆中国地区开采、生产或制造的材料，包括棉花和人造丝在内的某些原材料的很大一部分来自新疆，这可能会影响全球价格和制造我们一些产品的原材料的可用性。原材料成本的增加可能会对我们的销售商品成本、业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们依赖数量有限的第三方供应商为我们的产品提供材料和生产，这可能会导致我们的供应链出现问题，并使我们面临额外的风险。
我们依靠全球第三方供应商网络来生产我们的原材料、产品部件和产品，短期内可能会从有限的来源获得我们的原材料、产品部件和产品。我们选择不与我们的任何供应商或制造商就我们的原材料、产品部件和产品的生产和供应签订长期合同，并通常以订单为基础与我们的供应商进行业务往来。我们还在原材料、产品零部件和生产方面与其他公司竞争。
截至2023年12月31日，我们的供应链由遍布多个大陆的全球生产合作伙伴组成的多元化网络组成。在我们的供应链中，我们从中国的有限几家供应商那里采购我们产品中使用的绝大多数面料，我们从主要位于亚太地区的供应商那里采购我们产品中使用的其他原材料和产品部件，包括内容标签、橡皮筋、纽扣、扣子和拉绳等。我们还与在东南亚、中国、南美和约旦的工厂生产我们产品的制造合作伙伴合作，我们目前库存的绝大多数产品都是由我们在东南亚和东南亚的少数几个最大的制造供应商生产的。我们正在不断努力加强我们的采购和制造能力，包括在地理上使制造业务多样化，以及从战略上将我们的制造基地精炼到更少的高质量制造合作伙伴，以提高产品质量和一致性。例如，我们最近在地理上重新分配了大量的制造业，这降低了我们对东南亚合作伙伴的依赖。我们相信，这些努力将提高我们各产品类别的产品创新、质量和交货期。然而，这些努力可能会使我们面临额外的风险和成本，这可能会在短期内对我们的运营结果产生不利影响。
我们可能会遇到现有来源的面料、原材料或产品部件供应中断的情况，我们可能无法以可接受的价格找到质量相当的替代材料供应商，或者根本找不到。此外，如果我们的需求大幅增加，或者如果我们需要更换或中断与现有供应商或制造商的关系(这种情况时有发生)，我们可能无法以我们可以接受的条款找到更多的面料、原材料或产品部件的供应商或额外的制造能力，或者我们可能无法找到任何有足够能力满足我们的要求或及时完成我们订单的供应商或制造商。确定合适的供应商是一个复杂的过程，要求我们对其质量控制、响应和服务、财务稳定性以及劳工和其他道德实践感到满意。即使我们能够扩展现有的或找到新的制造或面料来源，我们也可能会遇到生产延迟和增加成本的问题，这是因为培训我们的供应商和制造商了解我们的方法、产品、
和质量控制标准。此外，与重要的第三方供应商或服务提供商的纠纷或中断时有发生，可能会影响我们生产、销售或履行我们产品的能力。我们未能及时或以令人满意的条款获得替代能力，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的面料供应或产品制造也可能受到全球冲突或战争的影响，如乌克兰和中东持续的冲突。我们的面料供应或产品制造也可能受到新冠肺炎等卫生流行病的影响，以及相关的政府和私营部门应对行动的影响，如关闭边境、限制产品运输和旅行限制。例如，新冠肺炎疫情对全球供应链产生了负面影响，给物流带来了挑战，包括造成海运可靠性和运力问题、海运转运时间波动性增加、港口拥堵、海运和空运费率上升、劳动力短缺和海运延误。因此，我们的某些海运供应商以及我们的一些供应商和制造商遭遇了延误和关闭，并可能在未来由于新冠肺炎或其他未来的流行病或健康危机而再次经历延误和关闭。由于这些供应链挑战，我们不时地会遇到延迟收到制造商的成品、降低某些产品的库存能力以及中断产品和颜色发布时间表的问题。为了管理这些中断的影响并满足客户的期望，我们不时在可能的情况下提早发货，将发货调整到替代的始发地和目的地港口以避免延误，并使用更快但更昂贵的空运。我们可能不时需要继续使用更昂贵的空运，这在过去和未来可能会增加我们销售商品的成本。面料供应或产品制造的任何延误、中断或成本增加，或全球供应链中断的延长，都可能对我们满足客户对我们产品的需求的能力产生不利影响，并导致短期和长期净收入下降、销售商品成本上升和运营净收入下降。
此外，我们的供应商不时会制造不符合我们的技术规格或不符合我们的质量控制标准的产品，将来也可能会制造。在这种情况下，除非我们能够及时获得替换产品，否则我们将面临因无法销售这些产品以及相关的行政和运输成本增加而导致的净收入损失的风险，以及可能的库存注销和/或与我们产品的额外检查相关的费用增加，这是不时发生的。此外，如果我们的产品直到客户购买后才发现不可接受，我们的客户可能会对我们的产品失去信心，我们的业务和品牌可能会受到损害。
我们许多供应商和制造商的运营都面临着我们无法控制的额外风险，这些风险可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们几乎所有的供应商和制造商都位于美国以外，因此，我们在海外开展业务面临相关风险，包括：
·禁止实施新的法律和法规，包括与我们对供应链的尽职调查以及与劳动条件、质量和安全标准、进口、关税、税收和其他进口收费有关的法律和法规，以及对货币兑换或资金转移的贸易限制和限制；
·包括政治动荡、冲突或战争，如俄罗斯入侵乌克兰和中东暴力，恐怖主义、劳资纠纷和经济不稳定导致我们产品所在国家的贸易中断，以及地缘政治紧张局势或冲突影响全球贸易或导致国家之间的贸易壁垒或争端；
·中国在一些国家减少了对知识产权的保护，包括商标保护，特别是在中国；
·防止我们整个供应链的发货中断或延误，无论是由于港口拥堵、劳资纠纷、产品监管和/或检查或其他因素、自然灾害，包括与气候变化有关的自然灾害，还是健康大流行，或其他运输中断；以及
·我们关注健康状况的影响，如新冠肺炎，以及相关的政府和私营部门应对行动，以及我们制造商、供应商或客户所在国家当地经济状况的其他变化。
这些和其他我们无法控制的因素可能会中断我们供应商在离岸工厂的生产，影响我们的供应商以经济高效的方式出口我们的产品的能力，甚至完全影响我们的产品出口，并抑制我们的供应商采购某些材料的能力，任何可能损害我们的业务、财务状况和运营结果的因素。
我们或我们的供应商或制造商未能遵守产品安全、劳工或其他法律，为我们或他们的工人提供安全条件，或未能使用或透明道德商业实践，都可能损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务。
我们致力于支持全球各地的社区。以同情心和诚信经营是我们价值观的核心，这使得我们的声誉对不道德或不当商业行为的指控非常敏感，无论是真实的还是感知的。如果我们的任何供应商或制造商未能提供安全和人道的工厂条件，并对其设施进行监督，可能会损害我们的声誉和品牌，或导致对我们的法律索赔。虽然我们依赖制造商和供应商的合规报告以及供应商手册中的合同条款来遵守适用于我们产品的法规，但对道德商业实践的期望不断发展，可能比适用的法律要求要求高得多。
我们不控制我们的供应商和制造商或他们的业务，他们可能不遵守我们的指导方针或适用的法律。我们销售的产品受联邦客户产品安全委员会、联邦贸易委员会以及类似的州和国际监管机构的监管。出于产品安全、标签和许可方面的考虑，我们可能需要自愿将选定的商品从库存中移除。此类召回或自愿移除商品可能导致销售损失、资源转移、对我们声誉的潜在损害以及增加客户服务成本和法律费用，这可能对我们的运营结果产生不利影响。此外，如果我们的供应商或制造商不遵守适用的法律法规和合同要求，可能会导致针对我们的诉讼或导致我们寻求其他供应商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或其他我们的运营中断。
道德商业行为也在一定程度上受到法律发展以及积极宣传和组织公众对被认为是道德缺陷的反应的团体的推动。例如，在不同的司法管辖区，越来越多的人期望公司监测其供应商的环境和社会表现，包括遵守各种劳工做法，以及考虑更广泛的潜在环境和社会问题，包括产品的生命周期结束考虑。虽然我们已经努力评估我们的供应商，但对这些问题的期望正在迅速演变。合规可能代价高昂，在某些情况下，要求我们设计供应链以完全避免某些地区。不遵守这些规定可能会导致罚款、声誉损害、拒绝进口我们的产品，或以其他方式对我们的业务造成不利影响。除了评估公司做法的实质内容外，这些小组还经常审查公司在此类做法以及它们用来确保供应商和其他商业伙伴遵守的政策和程序方面的透明度。如果我们没有达到积极促进道德商业行为各方所期望的透明度标准，我们可能会招致负面宣传，无论我们和我们的独立制造商遵守的实际劳动和其他商业行为是否与道德商业行为一致。这种负面宣传可能会损害我们的品牌形象、业务、财务状况和运营结果。
我们与总部设在中国的供应商和制造商开展业务，这使我们在那里做生意面临固有的风险。
我们从人民Republic of China那里采购原材料，并进行有限的制造。随着中国经济的快速发展，劳动力成本已经增加，而且可能还会继续增加。如果我们的第三方供应商和制造商的劳动力成本大幅增加，我们的运营结果将受到不利影响。此外，由于中国的熟练劳动力市场竞争激烈，我们的制造商和供应商可能无法找到足够数量的合格工人。
在中国做生意让我们面临政治、法律和经济风险。特别是，中国的政治、法律和经济气候是多变的，不可预测的。我们在中国的经营能力可能会受到美国和中国法律法规变化的不利影响，包括与税收、进出口关税和限制、经济制裁和出口管制、环境法规、土地使用权、知识产权、货币管制、网络安全、员工福利、卫生监督和其他事项有关的变化。
我们在中国的作战能力也可能受到疫情或大流行的不利影响。例如，中国不时地、未来也可能再次实施大范围封锁，以应对新冠肺炎或其他流行病
或流行病，已经并可能在未来影响我们的第三方供应商和制造商及时向我们交付原材料、产品组件和产品的能力。
此外，中国的贸易法规正在不断演变，我们可能会受到其他形式的税收、关税和关税的影响。此外，我们在中国中依赖的第三方可能会向竞争对手或第三方泄露我们的机密信息或知识产权，这可能会导致非法销售我们产品的假冒版本。如果发生这些事件中的任何一种，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到不利影响。
最后，与新疆中国地区相关的某些贸易限制可能会影响我们的业务。美国政府已采取多项措施来解决新疆维吾尔自治区中国地区的强迫劳动问题，包括对特定实体和个人的制裁；美国海关和边境保护局发布的暂缓释放令，禁止从新疆进口某些物品；以及2022年6月生效的《维吾尔强迫劳动防治法》，该法对美国从新疆进口的任何物品施加了可推翻的推定，并特别将棉花和服装行业作为高优先执法领域。我们不会故意从新疆地区采购任何产品或材料(直接或间接通过我们的供应链)，我们禁止我们的供应商和制造商与中国所在新疆地区的任何公司或实体做生意或从他们那里采购。然而，对来自该地区的几乎所有进口的推定禁令可能会影响用于制造我们某些产品的原材料的全球采购和供应，例如人造丝，和/或导致我们的产品被CBP扣留检查并被推迟或拒绝进入美国，这可能会意外地影响我们的库存水平，导致其他供应链中断，或导致我们受到处罚、罚款或制裁。即使我们没有受到惩罚、罚款或制裁，如果我们采购的产品与新疆地区有任何联系，我们的声誉也可能受到损害。
劳动力成本的增加，包括工资，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
劳动力是我们成本结构的重要组成部分，受到许多外部因素的影响，包括失业率、通货膨胀率、现行工资率、最低工资法、潜在的集体谈判安排、医疗保险成本和其他保险成本，以及就业和劳工立法或其他工作场所法规的变化。不时有人提出立法建议，提高美国联邦最低工资，以及加利福尼亚州和其他一些州和市政当局的最低工资，并改革福利计划，如医疗保险和带薪休假计划。随着最低工资率的提高，相关法律法规的变化，或者通胀或其他压力提高工资率，我们和我们的合作伙伴可能不仅需要提高最低工资员工的工资率，而且需要提高支付给其他小时工或工薪族的工资。例如，由于通胀压力，我们第三方物流提供商员工的时薪不时增加，未来可能会进一步增加，这可能会对我们的履行成本产生不利影响。我们或我们第三方合作伙伴劳动力成本的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
劳动力成本的增加也可能迫使我们提高价格，这可能会对我们的销售产生不利影响。如果竞争压力或其他因素阻止我们通过涨价来抵消增加的劳动力成本，我们的盈利能力可能会下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们的主要办事处、履行中心和大多数员工所在的南加州的就业市场竞争非常激烈。如果当时的工资是由市场力量或其他因素推高的，但我们无法支付如此高的工资，我们可能会遭受员工流动率增加的影响，对我们的业务造成不利影响。虽然我们的员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内，但我们员工组织工会的任何尝试也可能导致法律和其他相关成本的增加。
我们很大一部分产品是在亚洲生产的，我们的一些产品是在中国生产的。在这些地区开展业务的劳动力成本和其他成本的增加也可能增加我们生产产品的成本，并可能对我们的运营和收益产生负面影响。可能对我们的业务产生负面影响的因素包括这些国家使用的货币可能大幅升值，这可能会导致生产产品成本的增加，劳动力短缺和劳动力成本增加，以及运输这些国家制造的产品的困难和额外成本。此外，对我们从任何制造我们产品的国家进口的产品实施贸易制裁或其他规定，或失去与我们产品制造国的“正常贸易关系”地位，可能会显著增加我们的产品成本，损害我们的业务。
如果产品成本上升或售价下降，我们的销售额和盈利能力可能会下降。
我们的业务受到许多因素造成的成本和定价压力。例如，我们的毛利率不时受到运费上涨的影响，我们认为这是通胀的结果，部分原因是全球供应链中断和新冠肺炎疫情。我们继续监测通胀对原材料、运费、劳动力、租金和其他成本的影响，以将其影响降至最低。未来的高通货膨胀率可能会对我们维持当前毛利率水平以及销售、一般和行政费用占净收入的百分比的能力产生不利影响，如果我们无法或选择不与这些增加的成本成比例地提高我们产品的销售价格。
竞争、有限的采购能力和相关的通胀压力以及客户要求我们降低产品价格的压力以及客户需求的变化等因素也影响了我们的成本和定价策略。这些因素可能会导致我们经历成本增加，同时也会导致我们降低价格。如果我们为了应对成本增加而提高价格，我们的销售量可能会减少。如果我们不能通过降低运营成本来抵消这些因素，任何上述因素都可能导致我们的运营利润率下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们不成功地优化、运营和管理我们履行业务能力的扩展，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
作为我们正在进行的履约增强项目的一部分，我们正在扩大我们的履约能力和技术功能。通过这样做，我们打算将所有履行业务从我们的工业城市位置转移到我们已经租赁的新履行中心，并计划在未来开设更多设施。随着我们不断增加履行能力、技术、仓库能力和空间、具有不同履行要求的产品类别或改变我们销售的产品组合，我们的履行网络已经并将变得越来越复杂，运营它将变得更加具有挑战性。此外，履行业务的扩展，包括我们的履行业务向新设施的过渡和我们现有设施的逐步关闭，可能会导致成本、费用和/或发货时间的增加，与库存计划和产品发布时间表相关的中断和复杂，阻碍客户服务和销售减少。我们履行能力的扩大，包括我们履行业务向新设施的过渡以及我们现有设施的逐步关闭，可能也会不时给我们的管理、财务、运营和其他资源带来压力。我们不能向您保证我们将能够按照我们的扩张计划以商业上可接受的条件选址更多合适的设施，也不能向您保证我们将能够招聘到合格的管理和运营人员来支持我们的扩张计划。此外，我们可能需要比预期更早地进一步扩大我们的能力。如果我们无法获得新的设施来扩展我们的履行业务，无法招募合格的人员来支持任何此类设施，或无法有效控制与扩展相关的费用，我们的订单履行和发货时间可能会延迟，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
如果我们不能在成长过程中保持我们的文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作和激情，我们的业务可能会受到损害。
我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化。我们投入了大量的时间和资源来建设我们植根于激情、目标和创新的文化。随着我们的不断发展，包括在加州圣莫尼卡总部之外扩大我们的业务，以及开发与上市公司相关的基础设施，我们将需要继续在分散在不同地理区域的更多员工中保持我们的文化。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘人员以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。
我们的信贷协议包含限制性条款，可能会限制我们的经营灵活性。
尽管在我们现有的信贷安排下，我们没有未偿还的借款，但我们的信贷协议包含限制性契约，其中包括限制我们转让或处置资产、与其他公司合并或完成某些控制权变更、收购其他公司、产生额外债务和留置权以及开展新业务的能力。因此，除非我们征得贷款人的同意或终止信贷协议，否则我们可能无法进行任何上述交易，这可能会限制我们的经营灵活性。此外，我们的信贷协议以我们所有的资产为担保，并要求我们满足某些财务契约。我们不能保证我们能够产生足够的现金流或销售额来履行这些金融契约，或在我们的信贷安排下支付到期的本金和利息。此外，不能保证未来的营运资本、借款或股权融资将
有能力偿还或再融资任何此类债务。任何不能遵守我们信用协议的条款，包括不能按期付款或不能履行财务契约，都将对我们的业务造成不利影响。有关我们现有信贷协议条款的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”一节。
经济衰退可能会对我们的业务造成不利影响。
我们相信，由于保健服装的基本上非酌情性质，我们的业务在很大程度上能够抵御经济衰退的压力。然而，由于我们的经营历史有限，我们并未经历持续的衰退期，因此无法预测经济长期低迷对我们的销售和盈利能力的影响。我们的客户无法免受宏观经济压力的影响，我们相信这些压力，包括高通胀，会影响对我们产品的需求。我们销售产品的市场的经济持续低迷可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们可能会通过收购或投资新的或互补的业务、设施、技术或产品，或通过战略联盟来寻求业务增长，而未能管理这些收购、投资或联盟，或未能将其与我们现有的业务整合，可能会对我们产生不利影响。
我们不时收购或投资新的或互补的业务、设施、技术、产品或服务，或建立战略联盟，这可能会增强或扩大我们的能力，扩大我们的外包和供应商网络，补充我们现有的产品或服务，或扩大我们的市场广度。收购、投资和其他战略联盟涉及许多风险，包括：
· 整合所收购业务、设施、技术或产品的问题，包括维持统一标准、程序、控制、政策和文化的问题;
· 与收购、投资或战略联盟相关的意外成本;
· 转移管理层对现有业务的注意力;
· 对与供应商、外包制造合作伙伴和其他第三方的现有业务关系产生不利影响;
· 与进入我们经验有限或没有经验的新市场有关的风险;
· 被收购企业关键员工的潜在流失;以及
· 法律和会计合规成本增加。
我们可能无法确定我们认为合适的收购或战略关系。即使我们这样做，我们也可能无法以有利的条款或根本无法成功完成任何此类交易，或将任何收购的业务、设施、技术或产品成功整合到我们的业务中，或留住任何关键人员、供应商或客户。这些努力可能是昂贵和耗时的，可能会扰乱我们正在进行的业务，并阻止管理层专注于我们的业务。如果我们无法确定合适的收购或战略关系，或者如果我们无法有效整合任何收购的业务、设施、技术和产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的某些关键运营指标在衡量方面存在固有的挑战，我们的指标或基础数据中的任何实际或感知的不准确都可能导致投资者对这些指标失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。
我们使用内部数据分析工具跟踪某些关键运营指标，这些工具具有一定的局限性。此外，我们依赖从第三方（包括第三方平台）收到的数据来跟踪某些性能指标，我们验证此类数据的能力可能有限。此外，我们跟踪指标的方法可能会随着时间的推移而变化，这可能导致我们报告的指标发生变化。如果由于我们使用的内部数据分析工具或从第三方收到的数据存在问题而导致我们少计或多计绩效，或者如果我们的内部数据分析工具包含算法或其他技术错误，则我们报告的数据可能不准确或与以前期间不可比。此外，有关我们如何衡量数据的限制、更改或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，从而影响我们的长期战略。如果我们的绩效指标不是或被认为不是我们业务的准确代表，如果我们发现我们的指标或这些指标所基于的数据存在重大不准确之处，或者如果我们无法再计算我们的任何关键绩效指标，
准确度，投资者可能会对这些指标的准确性和完整性失去信心，这可能会导致我们A类普通股的价格下跌。
我们可能因欺诈而遭受损失。
我们在过去偶尔会发生并可能在未来因各种类型的欺诈而遭受损失，包括被盗的信用卡号码，声称客户未授权购买和商家欺诈。一般来说，我们对欺诈性信用卡交易负责。尽管我们已采取措施来检测和减少我们的数字平台上的欺诈活动，但这些措施可能并不总是有效的。除了此类损失的直接成本外，如果欺诈与信用卡交易有关并变得过度，则可能导致我们支付更高的费用或影响我们接受信用卡付款的能力。我们未能充分防止欺诈性交易可能会损害我们的声誉，导致诉讼或监管行动，并导致可能对我们的经营业绩产生重大影响的费用。
此外，我们过去偶尔也会受到个人或组织的欺诈性购买，这些个人或组织大量购买我们的产品，意图以溢价非法转售此类产品。我们过去一直是，将来也可能成为与我们网站具有类似域名或内容的欺诈网站的目标，这些网站试图非法地将我们的客户流量转移到此类欺诈网站，以欺骗我们的客户。虽然我们已经制定了检测和防止此类行为的程序，但我们未能识别这些活动可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响。
我们的业务可能会受到季节性的影响。
与传统服装行业不同，保健服装行业通常不是季节性的。然而，由于我们历史上连续增长的模式，以及我们决定在假日季节进行精选促销活动，我们在今年第四季度产生的净收入比例历来高于其他季度，销售和营销费用也高于其他季度，我们预计这些趋势将继续下去。
我们可能无法执行我们的零售增长战略。
我们目前在加利福尼亚州洛杉矶经营着一家零售店，并计划未来开设更多的零售店。我们相信，实体店有助于提高品牌知名度，并补充我们的在线体验，为客户提供扩展的全渠道购买体验。这样做，在我们知道我们的零售战略或特定的地理位置是否会成功之前，我们已经签订了长期租约，未来可能还会再次签订长期租约。我们在开设门店方面也面临着许多挑战，包括以成本和地理位置来定位零售空间，使我们能够在非常理想的购物地点运营，雇佣店内人才，以具有成本效益的方式扩大我们的运营，以及潜在的设计、施工或检查延迟。即使我们能够确保有吸引力的零售地点，新门店的开设也带来了运营挑战。在开设门店时，我们还必须为客户提供一致的体验，这带来了额外的挑战。我们的商店也可能成为盗窃或财产损失的目标。任何此类事件都可能导致我们的零售业务中断，如果不在我们的保单范围内，可能会造成重大损失。
此外，运营零售店会带来供应链、商品销售和定价方面的挑战，因为我们必须为每个单独的商店选择正确的产品组合，同时继续管理库存。也不能保证我们的零售店将达到或保持销售和盈利水平，以证明所需投资的合理性。此外，我们的零售店未能达到可接受的结果可能会导致计划外的门店关闭和/或减值和其他费用。如果发生这种情况，或者如果我们无法管理或执行我们的零售增长战略，或者如果消费者对我们门店的产品、设计布局或视觉商品不能接受，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
开设零售店也会让我们面临与遵守劳动法和雇佣法律相关的成本和风险。我们可能会面临管理我们与员工关系的法律的重大变化，包括工资和工时法律法规、公平的劳工标准、最低工资要求、加班费、失业税率、工会保护、工人补偿率、养老金缴款、公民身份要求和工资税，这可能会导致我们的业务、财务状况和运营结果受到不利影响。这些法律也经常变化，存在于联邦、州和地方各级，可能难以解释和适用。还存在与歧视和骚扰、健康和安全、工资和工时法、犯罪活动、个人
伤害和其他索赔，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与信息技术、网络安全和数据隐私相关的风险
影响客户访问我们网站的系统中断或我们或我们的第三方供应商的其他性能故障’技术基础设施可能会损害我们的业务、声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。
我们依靠信息技术网络和系统、我们的网站和移动应用程序(统称为“IT系统”)来营销和销售我们的产品，管理各种内部和外部业务流程和活动，并遵守法规、法律和税务要求。我们依靠我们的IT系统进行数字营销活动，我们在世界各地的人员、客户、制造商和供应商之间进行电子通信，以及我们的仓储和订单履行业务。我们面临着众多不断变化的网络安全风险，这些风险威胁到我们的IT系统和数据的保密性、完整性和可用性。我们的网站部分通过Shopify和IT Systems运行，包括那些对我们的仓储和订单履行业务不可或缺的业务，其中一些由第三方管理，可能会因升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、硬件故障、计算机病毒、计算机黑客攻击、电信故障、用户错误或灾难性事件而容易损坏、中断或关闭。我们的网站和移动应用程序通过向潜在新客户展示我们的品牌、产品和增强内容，有效地扩展了我们的营销战略。由于我们IT系统的重要性，我们很容易受到停机和其他技术故障的影响，这些故障可能是我们无法控制的。此外，我们的IT系统、我们第三方服务提供商的系统、我们的网站或移动应用程序的任何减速或实质性中断都会不时发生，并可能在未来破坏我们跟踪、记录和分析我们销售的产品的能力，并可能对我们的运营、货物运输、处理财务信息和交易的能力以及我们接收和处理客户订单或从事正常业务活动的能力产生负面影响。我们的第三方技术提供商也可能不时更改其政策、条款或产品，可能无法在我们扩张时引入满足我们需求的新功能和产品，或者可能停止以优惠条款向我们提供服务，或者根本不需要我们调整如何使用我们的IT系统，包括我们的网站和移动应用程序，或者切换到其他第三方服务提供商，这可能成本高昂，导致中断，并最终可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们的IT系统，包括由我们的第三方提供商或我们的第三方提供商运行的IT系统遭到损坏、中断或关闭，而我们或我们的第三方提供商没有及时有效地解决这些问题，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，我们可能会在报告财务业绩方面遇到延迟。如果我们的计算机和通信硬件发生故障，或者如果我们遭受服务中断或降级，我们还可能丢失客户数据并错过预期订单履行期限，这可能会损害我们的业务。我们的IT系统和运营很容易受到火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击、网络攻击、数据丢失、战争行为、入侵、地震和类似事件的破坏或中断。我们IT系统的任何故障或中断都可能损害我们为客户服务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们还在我们的IT系统中使用复杂的定制专有软件。我们的专有软件可能包含未检测到的错误或漏洞，其中一些错误或漏洞可能只有在软件在我们的生产环境中实施或发布给最终用户后才能发现。此外，我们寻求不断更新和改进我们的软件，我们可能并不总是成功地执行这些升级和改进，我们的IT系统的运行可能会失败。当我们更新我们的网站时，可能会遇到速度变慢或中断的情况。例如，在过去，我们在更新我们的网站时经历了一些轻微的减速。此外，新技术或基础设施可能不能及时与现有IT系统完全集成，或者根本不能。在商业实施或发布后，在我们的软件中发现的任何错误或漏洞都可能导致我们的声誉受损、客户流失、我们的电子商务渠道中断、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，如果我们扩大对第三方服务(包括基于云的服务)的使用，我们的IT系统可能会因为与此类服务的集成和/或此类第三方的故障而面临更大的减速或中断风险，而这些情况是我们无法控制的。我们的净收入取决于在我们的网站和移动应用程序上购物的访问者数量以及我们可以处理的订单量。我们的网站或移动应用程序不可用或订单履行性能下降将减少商品销量，还可能对客户对我们品牌的认知产生不利影响。我们可能会时不时地遇到周期性的系统中断。此外，我们的业务持续增长
交易量，以及与促销活动或我们业务的季节性趋势相关的在线流量和订单的激增，对我们的技术平台提出了额外的需求，并可能导致或加剧减速或中断。如果我们网站上的流量或客户下的订单数量大幅增加，我们将被要求进一步扩展、扩展和升级我们的IT系统。我们不能保证我们能够准确预测我们网站或移动应用程序的使用量增加的速度或时间(如果有的话)，或及时扩展、扩展和升级我们的IT系统以适应此类增加。为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们网站的响应性、功能性、特性和可访问性，鉴于电子商务行业中新技术、客户偏好和期望以及行业标准和实践正在以快速的速度发展，这一点尤其具有挑战性。我们或我们的第三方供应商无法继续更新、改进和扩展我们的网站或移动应用程序以及底层技术基础设施，可能会损害我们的声誉以及我们获取、留住和服务客户的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，我们努力不断升级现有的IT系统，未来可能需要实施新技术或业务应用程序。实施升级和更改需要大量投资。我们的运营结果可能会受到与成功实施任何IT系统升级或更改相关的时间、效率和成本的影响。如果我们的客户在他们的移动设备上购买我们的产品变得更加困难，或者如果我们的客户选择不在他们的移动设备上从我们那里购买产品，或者使用不能访问我们的网站或移动应用程序的移动产品，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们必须继续扩大和扩展我们的IT系统，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们将需要继续扩大和扩展我们的IT系统和人员，以支持当前和未来的增长。因此，我们将继续投资于我们的IT系统和程序，并对其进行修改和升级。这些活动使我们面临与更换和更改这些系统相关的固有成本和风险，包括我们履行客户订单的能力受损、我们内部控制结构的潜在中断、资本支出、额外的管理和运营费用、获得和保留足够熟练的人员来实施和操作新系统、对管理时间的要求、引入错误或漏洞以及在过渡到我们当前的IT系统或将新系统集成到我们当前的IT系统过程中的延迟或困难的成本。这些实施、修改和升级可能不会导致生产率提高到超过实施成本的水平，或者根本不会。此外，实施新技术系统的困难、我们计划改进的时间表的延迟、重大系统故障或我们无法成功修改我们的IT系统以响应业务需求的变化，可能会导致我们的业务运营中断，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们不能为我们的客户提供一个能够响应和适应技术快速变化的经济高效的购物平台，我们的业务可能会受到不利影响。
过去几年，通过个人电脑以外的设备访问互联网的人数大幅增加，这些设备包括智能手机和笔记本电脑和平板电脑。与一些替代设备相关的较小屏幕尺寸、功能和内存可能会使使用我们的网站和购买我们的产品变得更加困难。我们为这些替代设备开发的网站和移动应用程序的版本可能对客户没有说服力。此外，跟上快速变化和不断发展的技术的步伐既耗时又昂贵。
随着现有移动设备和平台的发展以及新移动设备和平台的发布，很难预测我们在调整和开发针对变化的和替代的设备和平台的应用程序时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来重新开发、支持和维护我们的网站和移动应用程序。我们为网站或移动设备用户服务的IT系统和基础设施的任何升级或更改的成功实施所涉及的时间、效率和成本可能会影响我们的运营结果。如果我们无法通过这些设备吸引客户访问我们的网站，或开发与替代设备更兼容的网站或移动应用程序版本的速度较慢，或者如果我们的客户选择不在他们的移动设备上购买我们的产品或使用不提供访问我们网站的移动产品，我们可能无法在医疗服装市场获得相当大的客户份额，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们的客户在他们的移动设备上购买我们的产品变得更加困难，或者如果我们的客户选择不在他们的移动设备上从我们购买产品或使用不提供访问我们网站或移动应用程序的移动产品，
我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的客户对移动设备的参与度取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效运行。
越来越多的客户通过我们的移动应用程序购买我们的产品。我们依赖于我们的网站和移动应用程序与我们无法控制的流行移动操作系统(如Android和iOS)的互操作性，此类系统中的任何更改都可能会降低我们数字产品的功能，从而对我们的网站和移动应用程序在移动设备上的用户体验产生不利影响。此外，为了向移动设备提供一致的购物体验，我们的移动应用程序必须经过有效的设计，并与我们无法控制的一系列移动技术、系统、网络和标准良好地协同工作，这一点很重要。应用商店许可协议通常也是不可谈判的，我们必须对这些协议下不断变化的要求做出反应。此外，我们可能无法成功地与移动行业的关键参与者发展关系，也无法开发使用这些技术、系统、网络或标准有效运行的产品。如果我们的客户在移动设备上访问和使用我们的移动应用程序变得更加困难，或者如果我们的客户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的移动应用程序，或者使用不提供对我们平台的访问的移动产品，我们的销售和增长前景可能会受到不利影响。
如果我们客户的专有、机密或敏感信息或个人数据被披露，或者如果我们或我们的第三方提供商受到真实或预期的网络攻击，我们的客户可能会限制我们网站或移动应用程序的使用，我们可能会承担责任，我们的声誉可能会受到损害。
运营我们的业务和平台涉及收集、存储、处理和传输专有和机密数据，以及我们员工和客户的个人信息(统称为“保密信息”)。我们的一些第三方服务提供商，如身份验证和支付处理提供商，也经常可以访问客户数据。为了保护保密信息，我们依赖于各种安全措施，包括从第三方获得许可的加密和身份验证技术。然而，计算机能力的进步、黑客和网络恐怖分子使用的日益复杂的工具和方法、密码学、机器学习、人工智能或其他发展领域的新发现可能会导致我们未能或无法充分保护敏感信息。因此，我们可能无法检测、调查、补救或从攻击或事件中恢复，也无法避免对我们的IT系统、机密信息或业务造成重大不利影响。
与其他电子商务公司一样，我们(以及我们的供应链合作伙伴和其他第三方供应商)容易受到黑客攻击、恶意软件、计算机病毒、未经授权的访问、网络钓鱼或社会工程攻击、勒索软件和基于敲诈勒索的攻击、凭据填充攻击、拒绝服务攻击、错误、错误配置、利用软件漏洞和其他真实或感知的网络攻击。此外，我们的工作人员主要仍处于混合工作环境中，这增加了这些潜在漏洞的风险。随着威胁行为者在使用技术和工具方面变得越来越复杂，预计网络攻击将在全球范围内加快频率和规模。这些事件中的任何一个都可能导致我们的平台中断或关闭、数据丢失或损坏，或者未经授权访问或披露个人数据或其他敏感信息。网络攻击还可能导致我们的知识产权被盗、我们的IT系统受到破坏、运营中断或我们做出财务报告和公开披露上市公司所需的其他信息的能力受到破坏。也不能保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制或程序，将在保护我们的IT系统和机密信息方面得到充分实施、遵守或有效。我们和我们的第三方供应商过去不时受到网络攻击、网络钓鱼攻击、社交工程攻击和商业电子邮件泄露攻击，无论是单独攻击还是总体攻击，都没有对我们的业务造成重大影响的成本或后果，然而，我们和我们的第三方供应商未来可能会继续受到此类攻击和其他网络安全事件的影响。如果我们获得更大的可见度，我们可能面临更高的被网络攻击目标的风险。计算机能力的进步、新技术的发现或其他发展可能会导致网络攻击或其他事件变得更加复杂或隐晦，更难被发现。我们和我们的第三方服务提供商可能没有资源或技术成熟来预测或防止所有此类网络攻击。此外，用于获得对系统的未经授权访问的技术经常变化，可能要到对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击时才会知道。安全漏洞也可能是非技术问题造成的，包括我们的员工、我们的第三方服务提供商或他们的人员的故意或无意行为。
此外，我们和我们的第三方服务提供商可能会遇到旨在中断我们和他们的服务的网络攻击。如果我们或我们的第三方服务提供商经历过或被认为经历过安全漏洞
如果出现市场性能或可用性问题，或个人数据或机密信息的丢失或损坏，或未经授权访问或披露，人们可能不愿向我们提供在我们的网站或移动应用程序上进行购买所需的信息。现有客户也可能减少或完全停止购买。此外，对我们的IT系统或我们所依赖的第三方的可用性、完整性或保密性的任何不利影响都可能导致法律索赔或诉讼(如集体诉讼)、监管调查和执法行动、罚款和处罚，和/或重大事件响应、系统恢复或补救和未来的合规成本。虽然我们继续承保网络及错误和遗漏保险，涵盖网络风险的某些方面，但保险或我们可享有的其他合同权利可能无法充分涵盖这些损失。对我们的一项或多项超出或不在我们承保范围内的大额索赔的成功主张，或我们保单的变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
实际或被认为未能遵守联邦、州或外国法律法规或我们与数据隐私、数据保护、网络安全和客户保护相关的合同义务，或者扩大或颁布与数据隐私、数据保护、网络安全和客户保护相关的现有法律和法规，可能会对我们的业务和我们的财务状况产生不利影响。
我们收集、存储、维护和以其他方式处理与我们的客户、业务合作伙伴和员工相关的大量个人数据，我们在处理大量数据和保护此类数据的安全方面都面临固有的风险。我们实际或被认为未能遵守任何联邦、州或外国法律和法规，或管理或适用于我们的数据收集、使用、保留、共享和安全的适用行业标准，可能会导致执法行动，要求我们以一种可能对我们的收入产生负面影响的方式改变我们的业务做法，并使我们自己面临诉讼、罚款、民事和/或刑事处罚以及可能导致我们的客户失去对我们的信任的不利宣传，以损害我们的财务状况的方式对我们的声誉和业务产生负面影响。
在美国，联邦贸易委员会（“FTC”）和许多州的总检察长正在解释联邦和州的消费者保护法，以实施在线收集，使用，传播和数据安全的标准。这些标准要求我们发布声明，描述我们如何处理个人数据以及个人可能对我们处理其个人数据的方式做出的选择。如果我们发布的此类信息被认为是不真实或不准确的，我们可能会受到政府对不公平或欺骗性贸易行为的指控，这可能导致重大责任和后果。此外，根据联邦贸易委员会的规定，侵犯消费者隐私权或未能采取适当措施保护消费者个人数据的安全可能构成违反《联邦贸易委员会法》第5（a）条的不公平行为或做法。州消费者保护法对不公平或欺骗性做法规定了类似的诉讼理由。此外，隐私倡导者和行业团体定期提出并有时批准，并可能在未来提出和批准我们必须依法遵守或合同适用于我们的自我监管标准。
此外，许多州的立法机构已经通过立法来规范企业如何在线运营，包括与数据隐私，数据安全和数据泄露有关的措施。例如，加利福尼亚州颁布了《加利福尼亚州消费者隐私法》（“CCPA”），赋予加利福尼亚州居民更大的权利来访问和删除他们的个人信息，选择退出某些个人信息共享，并接收有关如何使用他们的个人信息的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及法定损害赔偿和数据泄露的私人诉讼权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA的颁布促使其他州颁布类似法案。例如，弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州通过了全面的隐私法，将于2023年生效，其他几个州也通过了全面的隐私法，将在未来几年内生效。其他州和联邦一级也提出了类似的法律，反映了美国更严格的隐私立法趋势。如果我们的业务属于这些新隐私法的范围，我们将被要求遵守这些新隐私法，这可能会增加我们的合规成本和潜在责任，并可能要求我们改变我们的商业惯例。
除了可能因不遵守州法律而被处以罚款和处罚外，一些州还规定了客户滥用或未经授权访问个人数据的私人诉讼权。我们遵守这些不断变化、日益繁重且有时相互冲突的法规和要求可能会导致我们产生大量成本或要求我们改变业务惯例，这可能会影响我们的财务状况。如果我们未能遵守这些法规或要求，我们可能会面临诉讼费用和可能的重大责任，费用或罚款。此外，任何此类索赔、诉讼或行动都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们为此类诉讼进行辩护而产生巨额费用，分散我们的管理精力，增加我们的业务成本，导致客户和供应商流失或无法处理信用卡付款，并可能导致
实施罚款。我们还可能根据合同要求，赔偿第三方并使其免受因不遵守与隐私或消费者保护有关的任何法律、法规或其他法律义务或因我们在经营业务过程中存储或处理的数据的任何疏忽或未经授权的使用或披露而产生的成本或后果的损害。
除了新的隐私法带来的风险外，我们可能会，而且已经不时地受到指控违反长期制定的联邦和州隐私和消费者保护法的索赔。例如，《电话消费者保护法》（“TCPA”）是一项联邦法律，它对在未经被联系人事先同意的情况下拨打电话或向移动电话号码发送短信的能力施加了重大限制。《TCPA》规定了对违法行为的重大法定损害赔偿，这引发了广泛的集体诉讼。此外，美国的集体诉讼原告正在使用新的法律理论，声称联邦和州的窃听/窃听法律和州宪法禁止使用网站和移动应用程序运营商广泛使用的分析技术来了解其用户如何与其服务交互。尽管我们努力合规，但我们使用短信通信或类似分析技术可能会使我们面临昂贵的诉讼、政府执法行动、损害赔偿和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，一些法律可能要求我们在涉及某些个人数据的数据泄露或其他未经授权或无意访问或披露此类信息的情况下通知政府当局和/或受影响的个人。我们可能需要就此类事件通知政府当局和受影响的个人。例如，美国所有50个州的法律可能要求企业向个人数据因数据泄露而被泄露的消费者提供通知。这些法律彼此不一致，如果发生大范围的数据泄露，遵守可能会很困难，成本也很高。我们还可能被要求通知消费者或其他交易对手安全事件，包括入侵。根据州数据泄露通知法进行的任何此类披露都可能代价高昂，我们为遵守或未遵守此类要求而进行的披露可能会导致不良后果。任何实际或预期的安全事件或违规，或违反我们的合同义务，也可能损害我们的声誉和品牌，使我们承担潜在的责任，或要求我们在数据安全和应对任何此类实际或预期的违规行为方面花费大量资源。
在美国以外，若干外国司法管辖区（包括欧洲经济区（“欧洲经济区”）及英国）的法律及规例在若干方面比美国的法律及规例更具限制性。例如，欧洲经济区和英国分别采用了GDPR或英国GDPR，这可能适用于我们收集、控制、使用、共享、披露和其他处理与已识别或可识别的活体个人（个人数据）相关的数据。我们的第三方处理者违反数据或安全法律（包括GDPR或英国GDPR）的任何行为，或导致我们违反法律义务的行为或疏忽，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致巨额罚款和处罚。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼（在个人遭受伤害的情况下），可能涉及重大赔偿或损害赔偿责任，以及相关费用，内部资源转移和声誉损害。
我们还可能会遵守有关将个人数据跨境转移到欧洲经济区和英国以外的特定要求。欧洲经济区和英国最近的法律发展为将个人数据转移出欧洲带来了复杂性和不确定性。随着监管机构发布有关个人数据出口机制的进一步指导，和/或开始采取执法行动，我们可能会遭受额外的成本，投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们运营的国家和地区之间传输个人数据，这可能会影响我们提供产品的方式，我们的相关系统和运营的地理位置或隔离，并可能对我们的业务，财务状况和经营业绩产生不利影响。
这些最新的发展可能要求我们审查和修改我们向/在美国进行和/或接收个人数据传输的法律机制。我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们运营的国家和地区之间传输个人数据，这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和运营的隔离，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们还受不断变化的Cookie和电子营销隐私法的约束。Cookie是由网站发送并本地存储在互联网用户的计算机或移动终端上的小型数据文件。这些法律对基于广告的广告或使用数据推断消费者利益并向消费者提供相关广告进行了严格的审查，立法，监管和自律机构，隐私倡导者，学术界以及美国和国外关注消费者数据保护和隐私的商业利益。具体而言，
这种审查主要集中在cookie和其他跟踪技术的使用上，这些技术收集或汇总了有关消费者在线浏览和移动应用程序使用活动的信息。在欧洲经济区和英国，监管机构越来越关注在线行为广告生态系统的合规性要求。随着监管机构、维权人士、消费者保护组织和第三方越来越多地在最近的指导意见中执行严格的方法，这可能会导致大量成本，需要进行重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本并使我们承担额外的责任。对Cookie和类似技术的监管，以及任何拒绝Cookie或类似在线跟踪技术作为识别和潜在目标个人的手段，可能会导致对我们的营销和个性化活动的更广泛限制和损害，并可能对我们了解用户的努力产生负面影响。
我们的第三方技术和平台提供商的某些要求也可能导致我们因隐私问题而修改我们的产品或策略，或对我们的财务业绩产生负面影响。例如，最新版本的Apple iOS要求Apple App Store中的应用程序选择在第三方拥有的应用程序和网站上跟踪用户，以进行广告和测量。此外，谷歌已经开始阻止第三方Cookie，目标是在2024年逐步淘汰它们。因此，我们不得不，并可能在未来再次不得不，开发替代系统和方法来确定我们的客户的行为，定制他们的在线体验，并有效地向他们推销。如果cookie或其他跟踪技术的使用受到进一步限制、监管或阻止，如果技术变化导致现有跟踪技术作为跟踪消费者行为的手段变得不可靠或不可接受，或者如果我们的替代方法不可靠，我们收集的用户信息的数量或准确性可能会下降，这可能会对我们的目标广告和相关活动产生不利影响。
在我们接受支付卡作为一种支付方式的同时，我们还必须遵守支付卡行业数据安全标准(“PCI-DSS”)，该标准旨在按照支付卡行业实体的要求保护支付卡数据。我们依赖供应商来处理PCI-DSS问题，并确保符合PCI-DSS。尽管我们做出了合规努力，但我们可能会受到违反PCI-DSS的指控，这可能会使我们面临巨额罚款、处罚、限制和驱逐出卡接受计划，并可能对我们的业务产生不利影响。
我们或与我们合作的第三方公司实际或被认为违反这些快速变化的法律、法规或标准或我们与数据隐私、数据保护和消费者保护相关的合同义务，可能会导致政府实体、消费者或其他人对我们提起诉讼和诉讼，对我们或公司官员处以罚款和民事或刑事处罚，停止提供产品或大幅修改我们的业务，使其在某些司法管辖区变得不那么有效，对我们的品牌和声誉造成负面宣传和损害，以及对我们产品的总体需求减少，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
政府对互联网和电子商务的监管正在演变，我们的不利变化或未能遵守这些监管规定可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。
我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的增长，这反过来可能会对我们的增长产生不利影响。这些法规和法律可能涉及税收、关税、数据隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、客户保护和互联网中立。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收以及客户数据隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会被以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能确保我们的做法完全符合所有此类法律和法规。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，都可能导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体、客户、供应商或其他人对我们提起的诉讼或诉讼。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们的管理层的注意力，增加我们的业务成本，减少客户和供应商对我们网站和移动应用程序的使用，并可能导致施加金钱责任。我们也可能在合同上有责任赔偿第三方，并使其免受因我们自己不遵守任何此类法律或法规而产生的成本或后果。因此，与这些法律法规有关的不利发展可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大损害。
我们的一些软件和IT系统包含开源软件，这可能会对我们的专有应用程序构成特别的风险。
在开发或部署我们的专有软件时，我们使用第三方开发商根据“开源”许可向我们授权的软件，并期望在未来继续使用开源软件。一些开放源码许可证包含明确的要求，在某些情况下可能会触发，即被许可人为修改或创建的衍生作品提供源代码，或禁止此类修改或衍生作品收费许可。尽管我们对开源软件的使用进行监控以避免将我们的平台置于此类要求之下，但许多开源许可证的条款尚未得到美国或外国法院的解释，而且这些许可证有可能被解释为可能对我们开发或使用专有软件的能力施加意想不到的条件或限制的风险。我们可能面临来自第三方的索赔，要求发布或许可我们从此类软件开发的开源软件或衍生作品(可能包括我们的专有源代码)，或者以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些声明可能会导致诉讼，并可能要求我们公开发布部分我们的专有源代码，或者停止分发或以其他方式使用所涉及的解决方案，除非我们能够重新设计它们。
此外，我们使用开源软件可能会带来比使用其他第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供关于侵权索赔或代码质量的支持、担保、赔偿或其他合同保护。就我们的平台依赖于开源软件的成功运行而言，我们使用的开源软件中任何未被检测到的错误或缺陷都可能阻止我们的部署或损害我们的IT系统的功能，并损害我们的声誉。此外，此类软件的公开使用可能会使其他人更容易危害我们的平台。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以处理，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
有关知识产权的风险
未能或无法保护或执行我们的知识产权可能会降低我们品牌的价值，削弱我们的竞争地位，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们目前依靠版权、商标、商业外观、外观设计和其他知识产权法律以及保密程序和合同限制来建立和保护我们的知识产权。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不足以防止其他人侵犯这些权利，包括模仿或假冒我们的产品和盗用我们的品牌。
我们的成功在很大程度上取决于我们的品牌形象。我们相信，我们的商标、外观设计专利和其他知识产权具有重大价值，对于将我们的产品与竞争对手的产品区分开来以及创造和维持对我们产品的需求非常重要。我们已经申请并获得了某些美国和外国的商标注册、外观设计专利和外观设计注册，并将继续酌情评估额外商标和外观设计的注册以及额外设计专利的申请。然而，我们不能保证我们任何悬而未决的商标或外观设计专利申请都会得到适用的政府当局的批准。此外，即使我们的申请获得批准，第三方也会不时地，并可能在未来寻求反对或以其他方式挑战这些注册或我们的其他知识产权。此外，第三方不时侵犯我们的知识产权，将来也可能再次侵犯我们的知识产权。因此，我们已经并可能在未来再次花费大量的时间和资源来捍卫或加强我们的权利。
我们目前还拥有与我们的品牌相关的各种域名。我们可能无法阻止第三方获取和使用与我们的商标非常相似的域名，或以其他方式对我们的商标和其他专有权的价值产生负面影响的域名。例如，我们过去一直是，将来也可能成为与我们网站具有类似域名或内容的欺诈网站的目标，这些网站试图非法地将我们的客户流量转移到此类欺诈网站，以欺骗我们的客户。任何无法阻止这些做法的行为都可能对我们的品牌造成负面影响，并使用户更难找到我们的网站。
此外，我们产品线的扩展以及我们销售和营销的地域范围可能会带来更多的知识产权挑战。例如，某些外国对知识产权的保护不如美国那样充分，因此，知识产权保护可能是有限的，或者是
有些情况是不存在的，在我们选择做生意的一些外国。因此，我们可能更难成功地挑战这些国家的其他各方对我们的知识产权的使用。如果我们不能保护和维护我们的知识产权，我们的品牌价值可能会降低，我们的竞争地位可能会受到影响。
我们的面料和制造技术可能会被我们的竞争对手模仿。
我们的一些产品设计的某些方面已在美国获得外观设计专利，并在其他国家获得相应的工业品外观设计注册，我们还在等待额外的设计专利和工业品外观设计注册的申请。此外，我们的产品是使用我们专有的原材料、织物和织物整理的混合物制造的，这导致了我们独有的产品；然而，我们并不拥有潜在的织物技术、织物处理或织物的知识产权。因此，我们为产品获得知识产权保护的能力是有限的。因此，我们现在和未来的竞争对手可能会试图模仿我们的产品和面料，并以更低的价格这样做。如果我们的竞争对手成功做到这一点，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们可能会产生辩护成本，面临其他人对我们提出的知识产权侵权索赔的责任，或容易受到他人的侵犯。
第三方可能会对我们提出索赔，指控我们侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他们的知识产权，特别是在我们扩大业务和提供的产品数量时。这些风险因第三方的增加而放大，这些第三方的唯一或主要业务是主张此类索赔。我们对任何索赔的辩护，无论其是非曲直，都可能是昂贵和耗时的，并可能转移管理资源。我们不能预测诉讼的结果，也不能确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。成功的针对我们的侵权索赔可能导致重大的金钱责任或阻止我们销售我们的一些产品。此外，索赔的解决可能需要我们重新设计或重新命名我们的产品，从第三方获得许可权，完全停止使用某些品牌名称或其他知识产权，或者支付大量使用费或许可费、法律费用、和解款项或其他成本或损害赔偿。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
无法为我们的网站获取、使用或维护我们的标记和域名可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们目前在多个司法管辖区为我们的产品注册商标，也是wearfigs.com网站的互联网域名以及各种相关域名的注册人。然而，我们并没有在所有主要的国际司法管辖区注册我们的域名所代表的商标。域名通常由互联网监管机构监管，通常不能作为商标本身受到保护。随着我们业务的增长，我们可能会产生与注册、维护和保护我们的商标相关的材料成本。如果我们没有或不能以合理的条件获得在特定国家/地区使用我们的商标或使用或注册我们的域名的能力，我们可能会被迫在该国内营销我们的产品而产生大量额外费用，包括开发新品牌和创建新的促销材料和包装，或者选择不在该国销售产品。任何一种结果都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，管理域名的法规以及保护商标和类似所有权的法律可能会以阻止或干扰我们使用相关域名或无花果品牌的能力的方式发生变化。此外，我们可能无法阻止第三方注册、使用或保留干扰我们的客户通信或侵犯或以其他方式降低我们的商标、域名和其他所有权的价值的域名。监管机构还可以建立额外的通用域名或国家代码顶级域名，或允许修改注册、持有或使用域名的要求。因此，我们可能无法在我们目前或打算开展业务的所有国家和地区注册、使用或维护使用FICS或“wearFIGS”名称的域名。
与其他法律、监管和税务事项相关的风险
我们可能面临外币汇率波动的风险敞口。
虽然我们历史上一直以美元与我们的客户进行交易，目前我们以美元确认向国际客户销售的收入，但随着我们在国际上扩大产品和业务，我们未来可能会直接进行交易并确认以外币计算的收入。此外，我们在国外销售的产品主要根据适用的货币对美元的汇率以该国当地货币定价，我们通常会定期审查和调整汇率。如果美元相对于外币走强，外国客户的价格可能会比那些市场竞争的价格更高，这可能会对我们的需求产生不利影响。此外，美元走强削弱了国际市场客户的总体购买力。我们的某些海外运营费用也以我们的第三方供应商所在国家和地区的货币计价。因此，外币相对于美元价值的变化可能会影响我们的净收入和经营业绩。由于这种外币汇率波动，我们可能更难发现我们业务和经营业绩的潜在趋势。此外，如果货币汇率的波动导致我们的经营结果与我们的预期或我们投资者的预期不同，我们A类普通股的交易价格可能会受到不利影响。
我们目前没有对冲外币交易敞口的计划。然而，未来我们可能会使用衍生品工具，如外币远期合约和期权合约，以对冲某些外币汇率波动的风险敞口。在对冲实施的有限时间内，此类对冲活动的使用可能无法抵消外汇汇率不利变动带来的任何或超过一部分不利的财务影响，如果我们无法利用此类工具进行有效的对冲，可能会带来额外的风险。
任何不遵守贸易、反腐败和其他法规的行为都可能导致政府监管机构的调查或行动以及负面宣传。
我们产品的标签、分销、进口、营销和销售受到多个联邦机构的广泛监管，包括美国的联邦贸易委员会、客户产品安全委员会和州总检察长、加拿大的竞争局和加拿大卫生部，以及我们产品分销或销售所在国家的其他联邦、州、省、地方和国际监管机构。如果我们未能遵守这些规定中的任何一项，我们可能会受到执法行动或施加重大处罚或索赔，这可能会损害我们的运营结果或我们开展业务的能力。某些法律，特别是与环境、健康和安全事项有关的法律，也可以施加责任，而不考虑过错或行为发生时的合法性。政府机构的任何调查或调查都可能导致巨额和解金额、损害赔偿、罚款或其他处罚，转移财务和管理资源，并导致巨额法律费用。任何特定诉讼的不利结果都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，采用新法规或改变对现有法规的解释可能会导致重大合规成本或产品销售中断，并可能损害我们产品的营销，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的产品主要由外国和地区的第三方制造和供应合作伙伴生产，包括被视为腐败商业行为风险增加的国家和地区。我们必须遵守《反海外腐败法》、《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、《英国反贿赂法》，并可能在我们开展活动的国家/地区遵守其他反贿赂和反洗钱法律。这些法律禁止公司及其雇员和第三方中间人直接或间接以腐败方式向外国政府官员、政党和私营部门接受者承诺、授权、提供或提供不正当的付款或任何有价值的东西，目的是获得或保留业务、将业务转给任何人或获得任何利益。此外，美国上市公司被要求保持准确和公平地代表其交易的记录，并拥有足够的内部会计控制系统。在许多外国国家，包括我们可能开展业务的国家，企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律法规所禁止的做法可能是当地的一种习俗。如果我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工、代理或其他合作伙伴或代表未能遵守这些法律，我们将面临重大风险，美国和其他地方的政府当局可能寻求施加巨额民事和/或刑事罚款和处罚，这可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们的员工、承包商和代理商以及我们将某些业务外包给的公司采取违反我们的政策或适用法律的行动，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法或反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁，以及就《反海外腐败法》而言，暂停或取消与美国政府的合同，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，对任何执法行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源大量转移，以及巨额国防费用和其他专业费用。
如果实施新的贸易限制和/或关税，或者现有的贸易限制变得更加沉重，我们以有利可图的方式采购和分销商品的能力可能会受到损害。
我们几乎所有的产品目前都是在美国以外制造的。美国和我们的产品在国际上生产或销售的国家已实施并可能实施额外的配额、关税、关税或其他限制或法规，或可能对现行配额、关税或关税水平进行不利调整。各国施加、修改和取消关税和其他贸易限制，以应对包括全球和国家经济和政治条件在内的各种因素，这些因素使我们无法预测关税和其他贸易限制的未来发展。例如，美国政府近年来对来自某些外国的进口商品征收更高的关税，美国征收的任何额外关税都可能导致其他国家采取关税，从而引发全球贸易战。虽然美国政府最近对从中国进口的某些商品征收的关税只影响我们生产的一小部分，但美国或其他国家未来征收的任何此类关税都可能对我们的业务产生重大影响。
我们可能会尝试与供应商重新谈判价格，或者使我们的供应链多样化，以应对关税，但这样的努力可能不会立即产生效果，或者可能无效。我们还可能考虑提高对最终客户的价格；然而，这可能会降低我们产品的竞争力，并对净收入产生不利影响。如果我们不能成功地管理这些动态，毛利率和盈利能力可能会受到不利影响。截至本年度报告Form 10-K的日期，关税尚未对我们的业务产生实质性影响，但美国或其他国家实施的与贸易战或其他方面有关的贸易限制，包括关税、配额、出口管制、贸易制裁、禁运、保障措施和海关限制，可能会增加我们可用产品的成本或减少供应，或可能要求我们修改我们的供应链组织或其他当前的商业做法，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
此外，我们的产品可能因美国S对新疆中国地区的贸易限制或其他原因而被CBP扣留检查，这将导致延迟并意外影响我们的库存水平。CBP在过去和将来也可能对我们对进口商品的分类、我们的估值或原产国确定提出质疑或不同意。虽然我们在这种情况下还没有经历过实质性的关税责任，但此类挑战未来可能会导致实质性的关税责任，包括对过去进口商品征收关税，以及罚款和利息。
税法的变化可能会对我们未来的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的有效所得税税率也可能因各种不断变化的因素而变化，包括我们业务范围的变化。
净收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可随时颁布，或对我们不利的解释、更改、修改或应用，任何这些都可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。例如，《2022年通货膨胀率降低法案》对某些上市公司股票回购征收1%的消费税。此外，20国集团/经济合作与发展组织(“经合组织”)包容性框架的140多个成员国加入了两支柱解决方案，以应对经济数字化带来的税收挑战，这是经合组织基数侵蚀和利润分享项目(“BEPS”)的一部分，该项目包括在市场司法管辖区之间重新分配税权和15%的全球最低税率(“第二支柱”)。支柱二在这些成员司法管辖区处于不同的实施状态，任何此类变化最终将对我们的业务产生多大影响尚不确定。
如果税法的变化对我们、我们的供应商、制造商或我们的客户造成负面影响(包括由于BEPS规定的全球最低税率的实施时间)，该等变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。最后，范围的变化
我们的业务，包括扩展到新的美国和非美国司法管辖区，可能会增加我们应缴纳的税额(包括实施BEPS下的全球最低税率)和我们的有效税率。
我们可能被要求征收额外的销售税，这可能会增加我们的客户为我们的产品支付的成本，并对我们的运营结果产生不利影响。
继美国最高法院于2018年在南达科他州诉Wayfair，Inc.一案中作出裁决后，一个州可能会对某些零售商征收销售税，包括电子商务公司，这些零售商在该州没有任何实体存在。最高法院的Wayfair裁决消除了对州外电子商务公司征收销售税义务的法律颁布的重大障碍，越来越多的州已经通过了此类法律。虽然我们认为我们目前在所有要求我们这样做的州收取销售税，但一个或多个州要求我们在我们目前不收取销售税的地方收取销售税，或者在我们目前收取销售税的州收取额外的销售税，可能会导致大量的税务责任（包括罚款和利息）。此外，征收额外的销售税义务（无论是以前年度的还是未来的）可能会给我们带来额外的行政负担，如果我们的竞争对手不承担类似的义务，则会使我们处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们使用净营业亏损结转的能力可能是有限的。
截至2023年12月31日，我们的美国联邦和州净营业亏损结转分别约为120万美元和110万美元。在2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的未使用的美国联邦净经营亏损将不会到期，并可能无限期结转，但在2020年12月31日之后开始的纳税年度，此类联邦净经营亏损结转的可抵扣性限于应纳税所得额的80%。根据1986年修订的《国内税收法》第382条，我们使用联邦净运营结转的能力可能受到限制。这些限制适用于我们经历“所有权变更”的情况，“所有权变更”通常定义为某些股东在连续三年内对我们股权的所有权发生超过50个百分点的变化（按价值计算）。州税法的类似规定也可能适用于限制我们州净营业亏损结转的使用。我们之前经历过所有权变更，尽管此类先前的所有权变更并未实质性限制我们对受影响净经营亏损结转的利用，但我们的股权未来变更（可能超出我们的控制范围）可能会引发所有权变更，从而对我们利用变更前净经营亏损结转的能力产生实质性影响。此外，可能会有暂停或以其他方式限制使用净经营亏损结转的时期。因此，我们使用净营业亏损结转来抵消应纳税所得额的能力可能会受到州一级适用的此类限制或特殊规则的限制，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
与我们A类普通股所有权相关的风险
我们的股价一直波动，无论我们的经营业绩如何，都可能继续下跌，导致投资者蒙受重大损失。
自我们首次公开募股（“IPO”）以来，我们A类普通股的市场价格大幅波动，并可能因众多因素而继续波动，其中许多因素超出我们的控制范围，包括：
· 我们的财务状况和经营业绩的实际或预期波动;
· 我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测;
· 证券分析师未能启动或维持对本公司的报道，跟踪本公司的任何证券分析师的财务估计或评级发生变化，或本公司未能满足这些估计或投资者的期望;
·发布我们或我们的竞争对手宣布的重大技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、运营结果或资本承诺；
·关注其他医疗保健和科技公司，或特别是我们行业的公司的股市估值和经营业绩的变化；
·抑制整个股票市场的价格和成交量波动，包括整个经济趋势的结果；
·确保我们的董事会或管理层发生变化；
·继续出售我们A类普通股的大量股份，包括我们修订和重述的公司注册证书中定义的有限责任公司的许可受让人Tulco的销售，我们的联合创始人或我们的其他高管或董事；
·包括威胁或对我们提起的诉讼；
·适用于我们业务的法律、法规或政府政策可能发生预期或实际变化；
·考虑到我们资本结构的变化，例如未来发行债务或股权证券；
·禁止卖空(或卖空者为获得市场优势而共同努力传播负面信息)、对冲和其他涉及我们股本的衍生品交易；
·影响美国和全球的总体经济状况，如通货膨胀率或利率继续上升；
·包括其他地缘政治事件、冲突或因素，包括战争(如俄罗斯入侵乌克兰和中东暴力)、流行病(如新冠肺炎)、恐怖主义事件或对这些事件的反应；以及
·我们的年度报告Form 10-K的“风险因素”一节中描述的其他因素。
股市最近经历了极端的价格和成交量波动。公司证券的市场价格经历了通常与其经营结果无关或不成比例的波动。市场波动已经并可能继续导致我们A类普通股的股票价格极度波动，这可能会导致您的投资价值下降。如果我们A类普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。
此外，卖空者可能会从事操纵活动，目的是压低目标公司股票的市场价格。我们过去曾成为一份卖空者报告的对象，该报告包含对我们的某些指控。虽然我们审查了这份报告中的指控，并认为它们是没有根据的，但我们未来可能会受到更多不利报告的影响，这可能会导致我们花费大量资源调查此类指控，并可能导致我们A类普通股价格的波动性增加。
在过去，在经历了一段时间的波动后，股东有时会对公司提起证券集体诉讼，我们也曾提起过这样的诉讼。这起或未来针对我们的诉讼可能导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的季度运营业绩时有变化，未来也可能出现波动，如果我们在任何给定时期的运营和财务表现不符合我们向公众提供的指导或我们的投资者和证券分析师的预期，我们A类普通股的交易价格可能会下降。
我们的季度运营业绩可能会因各种原因而波动，其中许多原因是我们无法控制的。这些原因包括这些风险因素中描述的原因以及以下几点：
•产品组合的波动；
•我们有能力有效地推出和管理新产品；
•库存水平或质量的波动；
•随着我们扩大业务，产能会出现波动；
•我们在吸引现有客户和吸引新客户方面的成功；
•我们的运营费用的数额和时间；
•新产品发布的时机和成功程度；
•竞争发展的影响以及我们对这些发展的反应；
•我们管理现有业务和未来增长的能力；以及
•经济和市场状况，特别是那些影响我们行业的因素。
我们季度运营业绩的波动不时导致，并可能在未来再次导致这些业绩低于我们向公众提供的指导或我们投资者和证券分析师的预期，这不时导致并可能在未来再次导致我们A类普通股的交易价格下降。我们结果的波动还可能导致许多其他问题。例如，分析师或投资者可能会改变他们对我们A类普通股的估值模型，我们可能会遇到短期流动性问题，我们留住或吸引关键人员的能力可能会减弱，可能会出现其他意想不到的问题。
此外，我们认为，我们的季度运营业绩在未来可能会有所不同，对我们的运营业绩进行期间间的比较可能没有意义。你不应该依赖一个季度的结果来预测未来的表现。
现有证券持有人在公开市场上直接或间接出售大量A类普通股可能会导致我们A类普通股的价格下跌。
向公开市场出售我们A类普通股的大量股票，特别是我们的董事、高管和主要股东的出售，或者认为可能发生这些出售，可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。根据我们的股权计划，在行使或归属和结算股权授予时可以发行的所有A类普通股都根据证券法登记公开转售，并可以在公开市场转售，但如果是由我们的关联公司持有的股票，则受证券法第144条规定的限制。此外，根据截至2023年12月31日的已发行股票，我们普通股8,414,522股的持有者有权在符合某些条件的情况下，要求我们提交公开转售该等股票的登记声明，或将该等股票纳入我们可能为我们或其他股东提交的登记声明中。我们的许多现有证券持有人持有的股权价值有大量未确认的收益，并可能采取措施出售其股票或以其他方式确保或限制他们对这些股票的未确认收益的风险敞口。我们无法预测此类出售的时间或对我们A类普通股的市场价格的影响。
我们普通股的双重股权结构和我们与我们的联合创始人Heather Hasson和Trina Spear、Tulco、LLC和Thomas Tull以及某些相关人士和信托之间的投票协议，将投票权集中在Hasson女士、Spear女士和Tull先生手中，他们共同持有我们已发行股本的大部分投票权，这可能限制或排除您影响公司事务的能力，包括选举董事和批准任何控制权变更交易。
我们的B类普通股每股有20个投票权，我们的A类普通股每股有1个投票权。我们B类普通股的所有流通股都由我们的联合创始人Mses持有。哈森和斯皮尔，他们分别担任我们的执行主席和首席执行官。截至2023年12月31日，这些持有人以及Tulco，LLC董事长兼首席执行官托马斯·图尔代表了我们已发行股本的大部分投票权。
这些股东有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括我们董事的选举和任何控制权变更交易的批准。另外，我们，小姐。Hasson和Spear，Tulco，LLC，Tull先生以及某些相关人士和信托公司是关于董事选举的投票协议的一方。这种集中控制限制或排除了我们的股东在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何需要股东批准的合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。
B类普通股持有者未来的转让一般将导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如出于遗产规划目的而进行的某些转让。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股的效果将增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。
我们普通股的双层结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。
我们无法预测我们的双层股权结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更波动，或者导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有双重股权结构或多股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月至2023年4月，S道琼斯将多个股票类别的公司排除在S综合指数1500指数(由S指数、S中型股400指数和S小型股600指数组成)之外。指数有权重新评估和实施关于多阶层不同投票权结构的此类政策。在任何此类政策下，我们的多类别资本结构将使我们没有资格被纳入这些指数中的任何一个。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们是纽约证券交易所规则意义上的“受控公司”，因此，我们有资格并依赖于某些公司治理要求的豁免。你没有得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。
关于我们的IPO，我们，我们的联合创始人，Mses。Hasson和Spear，以及Tulco，LLC，以及某些相关人士和信托基金就董事选举达成了投票协议。于2022年3月21日，关于Tulco，LLC按比例向其成员分派当时由Tulco，LLC持有的所有本公司普通股，投票协议的现有各方与Tulco，LLC的创始人、董事长兼首席执行官Thomas Tull及其家族信托基金(统称为Tull各方)达成了一项修订并合并，根据该修订，Tull各方被确认为投票协议下的许可受让人，并作为投票协议的当事方加入投票协议，拥有与投票协议其他投资者方相同的权利和义务。
因此，Hasson女士、Spear女士和Tull各方共同控制了我们已发行普通股的大部分投票权，我们是纽约证券交易所(NYSE)公司治理标准所指的“受控公司”。根据这些规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的上市公司是“受控公司”，可选择不遵守某些公司管治要求，包括：
·取消董事会过半数由独立董事组成的要求；
·它要求我们的提名和公司治理委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，阐述委员会的宗旨和责任；
·它要求我们的薪酬委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明委员会的宗旨和责任；以及
·中国要求对我们的治理和薪酬委员会进行年度绩效评估。
我们依赖其中的某些豁免，因此，没有完全由独立董事组成的提名、公司治理和薪酬委员会。因此，你没有得到纽约证券交易所所有公司治理要求所要求的公司股东所享有的同等保护。
如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究，或发布不准确或不利的研究，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果很少有证券分析师报道我们，或者如果行业分析师停止报道我们，我们A类普通股的交易价格将受到负面影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的A类普通股价格和交易量下降。
我们目前不打算在可预见的未来支付股息。
我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，目前我们不希望在可预见的未来宣布或支付任何股息。此外，我们现有信贷协议的条款限制了我们支付股息的能力，我们未来可能产生的任何额外债务可能包括类似的限制。此外，特拉华州的法律可能会强加一些要求，限制我们向持股人支付股息的能力
我们的普通股。因此，股东必须依赖于在价格升值后出售他们的A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。因此，寻求现金股息的投资者不应购买我们的A类普通股。
特拉华州的法律和我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会使合并、要约收购或委托书竞争变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并压低我们A类普通股的市场价格。
本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司细则中的条文，可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更或要约收购，包括股东可能因其股份而获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们A类普通股支付的价格，从而压低我们A类普通股的市场价格。此外，这些规定可能会挫败或阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。其中，这些规定包括：
·它规定了双层普通股结构，在这种结构中，我们B类普通股的持有者可以控制需要股东批准的事项的结果，包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产，即使他们持有的普通股流通股明显少于我们普通股的多数；
·政府将针对我们的某些诉讼的论坛限制在特拉华州或联邦法院，视情况而定；
·*我们的董事会拥有扩大董事会规模和选举董事的独家权利，以填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或罢免而产生的空缺，这使得股东无法填补我们董事会的空缺；
·我们的董事会分为三类，I类、II类和III类，每一类交错任职三年，这可能会推迟股东改变我们董事会多数成员的能力；
·允许我们的股东可以书面同意采取行动，直到我们B类普通股的股东实益拥有少于多数投票权，届时我们的股东将不再能够通过书面同意采取行动，而必须在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动；
·*股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会召开，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动的能力，包括罢免董事；
·*我们修改和重述的公司注册证书禁止在董事选举中进行累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；
·允许我们的董事会可以在不获得股东批准的情况下更改我们修订和重述的章程；
·需要获得至少三分之二有权在董事选举中投票的股份持有人的批准，才能通过、修订或废除我们修订和重述的章程，或废除我们修订和重述的公司注册证书中关于董事选举和罢免的条款；
·*股东必须提前通知和补充披露，以便提名个人参加董事会选举，或提出可以在股东会议上采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行代理人征求意见，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权；以及
·*我们的董事会有权发行优先股，并决定这些股票的条款，包括优先股和投票权，无需股东批准，这可能会被用来大幅稀释敌意收购者的所有权。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款一般禁止拥有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，在交易中
收购超过我们已发行有表决权股票的15%的人，除非合并或合并以规定的方式获得批准。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是处理某些股东诉讼事宜的唯一和独家论坛，而美国联邦地区法院是解决根据证券法提出的任何申诉的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷。
我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们另有书面同意，否则(A)(1)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称公司现任或前任董事、高管、其他雇员或股东违反对公司或公司股东的受信责任的诉讼，(3)根据特拉华州公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼，我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程(可能会被修订或重述)或特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院专属管辖权的法律，或(4)任何主张受特拉华州法律的内部事务原则管辖的索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内，完全提交给特拉华州衡平法院，或如果该法院对此没有标的管辖权，则由特拉华州联邦地区法院提起；(B)美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的任何申诉的独家论坛。尽管有上述规定，排他性法院条款不适用于寻求强制执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔。选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的公司注册证书中的论坛条款。
一般风险因素
我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，或者根本没有增长。
我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，基于假设和估计，以及从内部来源、市场研究、公开可获得的信息和行业出版物获得的信息。我们认为这些来源和估计是可靠的，但没有独立核实，也不能保证其准确性或完整性。它们也可能被证明是不准确的，包括由于本10-K表格年度报告中描述的任何风险。
我们计算市场机会的变量也会随着时间的推移而变化，不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的潜在客户会购买我们的产品或为我们创造任何特定的净收入水平。此外，我们的成功在一定程度上取决于医疗保健劳动力的状况。我们的市场机会可能会受到短期波动的影响，这取决于这种情况的变化，包括医疗保健专业人员的需求是否继续超过供应，或者是否雇用的医务人员数量将下降。有报道称，医疗保健行业的员工疲劳和压力增加，部分原因是新冠肺炎疫情爆发后，对医护人员的需求增加，我们认为这可能正在影响客户的购买行为。作为一个补给驱动型保健服装品牌，对我们产品的需求可能会受到与保健人员相关的压力的影响，包括如果雇用的保健人员数量减少的话。
此外，我们在任何目标市场的扩张能力取决于许多因素，包括与我们的产品和传统医疗服装相关的成本、性能和感知价值。即使我们竞争的市场达到了估计的规模和预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，或者根本没有增长。我们的增长取决于许多因素，包括我们成功实施我们的业务战略，这取决于
许多风险和不确定因素。因此，我们对市场增长的预测不应被视为我们未来增长的指示。
我们的行动结果可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机或其他灾难性事件的不利影响。
我们的主要办事处和履行中心位于南加州，这是一个有地震历史的地区，因此很容易受到破坏。这些风险包括但不限于地震、野火、飓风、龙卷风、风暴、干旱、洪水和其他不利天气和气候条件的自然灾害；无法预见的公共卫生危机，如流行病和包括新冠肺炎在内的大流行病；政治危机，如恐怖袭击、战争和其他政治不稳定；或其他灾难性事件，无论是在美国还是全球范围内发生的，都可能扰乱我们在全球任何办事处和服务中心的运作，或我们一个或多个第三方供应商或供应商的运营。由于气候变化，其中某些事件可能会变得更加频繁或激烈。气候变化还可能导致实际环境的长期变化，例如环境温度和降水模式的变化以及海平面上升，这也可能对我们的行动产生不利影响。特别是，这些和其他类型的灾难性事件可能会影响我们的商品供应链，包括第三方制造和运输商品的能力，以及我们向受影响地区或一般地区的客户运送产品的能力。例如，新冠肺炎疫情对全球供应链产生了负面影响，并不时给物流带来挑战，包括造成海运可靠性和运力问题、海运转运时间波动性增加、港口拥堵、海运和空运费率上升、劳动力短缺和海运延误。因此，我们的某些海运供应商以及我们的一些供应商和制造商不时经历延误和关闭，未来可能再次经历延误和关闭。
此类事件频率的增加可能会导致保险成本和可获得性的变化。此外，这些类型的事件可能会对受影响地区或全球的客户支出产生负面影响。一旦这些事件发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到不利影响。
我们受到周期性纠纷、索赔和诉讼的影响，这些纠纷、索赔和诉讼可能导致意外费用，并最终可能对我们不利。
我们已经、正在并可能卷入纠纷、诉讼和其他诉讼程序，包括与商业纠纷、产品责任、知识产权、贸易、海关法律法规、雇佣、监管合规、证券和其他与我们业务相关的索赔以及股东派生诉讼相关的事项。见第一部分，第3项。有关我们的法律程序的其他资料，请参阅本年报10-K表格内的“法律程序”。根据特拉华州法规第8章第220节，我们还受到股东的要求，要求访问公司的账簿和记录。虽然我们打算积极抗辩此类索赔，但这些或任何其他纠纷、诉讼或审计可能导致巨额和解金额、损害赔偿、罚款、罚款或其他救济，如禁令，转移财务和管理资源，并导致巨额法律费用。任何特定纠纷或诉讼的不利结果可能超出我们保单的限制，或者我们的保险公司可能拒绝为此类最终和解或判决或与纠纷或诉讼相关的全部或部分法律费用提供资金，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，任何此类纠纷或诉讼都可能对我们的品牌资产和声誉产生负面影响。
我们的保险可能不能为索赔提供足够的保险。
我们的业务可能使我们面临与人身伤害相关的产品责任索赔和诉讼或监管行动。我们相信，对于我们这种规模和类型的企业，我们保持保险的惯例。然而，我们可能会遭受一些类型的损失，这些损失不能或可能没有投保，或者我们认为投保在经济上是不合理的。此外，发生的任何损失都可能超过保单限额，向我们支付的保单可能不会及时支付。此外，我们与供应商达成的一些协议可能不会使我们免除对特定供应商商品的产品责任，或者我们的供应商可能没有足够的资源或保险来履行其赔偿和辩护义务。
作为一家上市公司，我们产生了大量的额外成本，我们的管理层需要投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理实践。
我们产生了与适用于我们作为上市公司的公司治理要求相关的巨额成本，包括根据萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革法案、美国证券交易委员会的规则和法规
2010年《客户保护法》、《证券法》和《交易法》，以及《纽约证券交易所规则》。这些规则和法规显著增加了我们的会计、法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。例如，美国证券交易委员会最近通过了新规则，要求我们从今年的10-K年报开始，围绕网络安全风险管理、战略和治理提供更多信息，并披露发生重大网络安全事件。我们无法预测或估计为遵守这些或其他美国证券交易委员会或纽约证券交易所规则或此类成本的时间而将产生的额外成本。
自2022年12月31日起，我们失去了《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的地位，因此，我们不再有权依赖某些适用于新兴成长型公司的合规要求的豁免，包括但不限于，不要求我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404条审计我们对财务报告的内部控制，减少我们在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求。作为一家没有新兴成长型公司地位的上市公司，与我们的历史备案文件相比，我们必须在定期报告、委托书和其他美国证券交易委员会备案文件中增加披露。这些增加的披露要求可能会给我们的财务和管理资源带来负担。如果我们在未来提交给美国证券交易委员会的文件中披露的额外信息被投资者或监管机构认为不充分或不充分，我们的股票市场价格可能会下跌，我们可能会受到股东或监管机构的行动。
我们还预计，这些规章制度将使我们维持董事和高级管理人员责任保险的成本更高。因此，我们可能更难吸引和留住合资格的人士加入我们的董事会或担任行政总裁。此外，我们的管理团队需要投入大量精力与上市公司分析师和投资者互动，并遵守与上市公司有关的日益复杂的法律，这可能会转移人们对我们业务日常管理的注意力。作为一家上市公司而产生的成本增加或管理层注意力的转移可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们对关键会计政策的估计或判断是基于改变或被证明是不正确的假设，我们的经营结果可能会低于我们的投资者和证券分析师的预期，导致我们A类普通股的交易价格下降。
按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响我们财务报表和附注中报告的金额。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设作出估计，一如本年报10-K表格中题为“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”一节所述，其结果构成对资产、负债、权益、净收入及开支的账面价值作出判断的基础，而该等资产、负债、权益、净收入及开支的账面价值并非由其他来源轻易可见。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于我们公开宣布的指引或证券分析师和投资者的预期，从而导致我们A类普通股的市场价格下降。
我们报告的财务结果可能会受到GAAP变化的负面影响。
公认会计原则须经财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、美国证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。FASB过去曾发布新的或修订的会计准则，取代了现有的指导方针，并对财务业绩的报告产生了重大影响。未来GAAP原则或解释的任何变化也可能对我们报告的财务结果产生重大影响，甚至可能影响对在变化宣布或有效性之前完成的交易的报告。很难预测未来会计原则或会计政策变化的影响，其中任何一项都可能对我们报告的经营业绩产生负面影响。
我们有义务对财务报告保持有效的内部控制，任何未能保持有效的内部控制都可能导致投资者对我们报告的财务信息的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会受到负面影响。
作为一家上市公司，根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节(“第404节”)，我们必须对财务报告保持内部控制，并报告内部控制中的任何重大弱点。部分
404还要求我们提供财务报告内部控制有效性的管理报告，包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。此外，由于我们从2022年12月31日起不再是一家“新兴成长型公司”，第404条还要求我们的独立注册会计师事务所每年提供一份关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告，这从我们截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告开始。
我们对第404条的遵守需要大量的文档、测试和可能的补救措施，这要求我们产生大量成本并花费大量的管理工作。我们聘请了外部顾问，并聘请了具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，以维护必要的系统和流程文件，以执行遵守第404条所需的评估。
在实施与财务报告内部控制相关的必要程序和做法方面，我们可能会发现我们可能无法及时补救的缺陷，以满足萨班斯-奥克斯利法案规定的遵守第404条要求的最后期限。此外，我们在完成对独立注册会计师事务所在发布其认证报告方面发现的任何缺陷的补救工作时，可能会遇到问题或延误。我们的测试或我们独立注册会计师事务所随后的测试(如果需要)可能会揭示我们在财务报告方面的内部控制缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点。
如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们的管理层将无法得出结论，认为我们的财务报告内部控制是有效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所也可能得出结论，认为我们的内部控制或我们的内部控制被记录、设计、实施或审查的水平存在重大缺陷。如果我们不能断定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所因为我们有一个或多个重大弱点而对我们对财务报告的内部控制的有效性表示不利意见，投资者可能会对我们财务披露的准确性和完整性失去信心，这可能会导致我们A类普通股的价格下跌。内部控制缺陷也可能导致我们未来重述财务业绩，或限制我们未来进入资本市场的机会。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
我们必须遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们设计了我们的披露控制和程序，以提供合理的保证，我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露管制和程序，无论构思和运作如何周详，都只能提供合理而非绝对的保证，确保管制制度的目标得以达致。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法获得，或者只有通过稀释现有股东的股权才能获得。
我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来支持这一增长。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、国际扩张努力和其他增长举措的时机和程度、我们营销活动的扩张以及整体经济状况。在目前和预期未来的流动资金来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金的情况下，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有高于A类普通股持有人的权利、优先和特权。我们日后获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性条款，使我们更难获得额外资本和寻找商机。此外，我们可能不会
能够以对我们有利的条款获得额外的融资(如果有的话)。如果我们不能在我们需要的时候以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制，我们的业务和前景可能会失败或受到不利影响。
如果不能有效和有效地处理环境、可持续性、社会和治理问题，可能会对我们产生不利影响。
公众越来越关注影响上市公司的各种ESG问题。对自愿ESG倡议和披露的预期可能会导致成本增加(包括但不限于与合规、利益相关者参与、合同和保险相关的成本增加)，对某些产品的需求发生变化，增强合规或披露义务，或对我们的业务、财务状况或运营结果产生其他不利影响。
虽然我们不时并可能在未来参与自愿计划(如自愿披露、认证或目标等)以改善我们公司和/或产品的ESG形象，但此类计划或成就可能代价高昂，且可能达不到预期效果。例如，围绕我们对ESG事务的管理的期望继续快速发展。此外，我们可能会致力于某些计划或目标，但由于我们无法控制的因素，我们最终可能无法实现这些承诺或目标。此外，我们基于我们认为合理的预期、假设或第三方信息可能做出的声明或采取的行动可能随后被确定为错误或受到误解。即使情况并非如此，我们的声明或行动可能随后被各利益相关者认定为不充分，我们可能会受到投资者或监管机构对我们的ESG倡议和披露的审查，即使此类倡议是自愿的。
此外，包括主要机构投资者和资本提供者在内的某些市场参与者在做出投资或投票决策时，会使用第三方基准和评分来评估公司的ESG概况。不利的ESG评级可能会导致投资者对我们的负面情绪，这可能会对我们的股价以及我们获得资金的机会和成本产生负面影响。在ESG事件对我们的声誉产生负面影响的程度上，它还可能阻碍我们有效竞争以吸引和留住员工或客户的能力，这可能会对我们的运营产生不利影响。
此外，我们预计，在ESG问题上，美国和海外的监管水平将会越来越高，无论是与披露相关的还是其他方面的监管。例如，包括美国证券交易委员会和加利福尼亚州在内的多个政策制定者已经或正在考虑采用规则，要求公司大幅扩大与气候有关的披露，这可能要求我们产生大量额外成本来遵守，包括对过去不受此类控制的事项实施大量额外的内部控制，并可能迫使我们的管理层和董事会承担更多监督义务。与此同时，一些缔约方正在努力减少公司在某些ESG相关事务上的努力，包括一些国家政策制定者。某些ESG问题的支持者和反对者都越来越多地诉诸于一系列激进主义形式，包括媒体活动和诉讼，以推动他们的观点。在我们受制于这种激进主义的程度上，它可能要求我们产生成本或以其他方式对我们的业务产生不利影响。利益相关者预期的这些和其他变化也可能导致成本和审查的增加，这可能会加剧这一风险因素中确定的所有风险。此外，我们的许多供应商可能会受到类似预期的影响，这可能会增加或产生额外的风险。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目1C。网络安全
网络安全风险管理与策略
我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们的网络安全风险管理计划包括书面信息安全计划、网络安全政策、网络事件应对政策和网络事件应对计划。
我们基于美国国家标准与技术研究院网络安全框架(“NIST CSF”)来设计和评估我们的计划。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求，只是我们使用NIST CSF作为指南，帮助我们识别、评估和管理与我们的业务相关的网络安全风险。
我们的网络安全风险管理计划被整合到我们的整体战略风险管理计划中，并共享在整个战略风险管理计划中应用于其他法律、合规、战略、运营和金融风险领域的通用方法、报告渠道和治理流程。
我们的网络安全风险管理计划包括：
•风险评估，旨在帮助识别我们的关键系统、信息、产品、服务和更广泛的企业信息技术(“IT”)环境面临的重大网络安全风险；
•网络安全团队主要负责管理(1)我们的网络安全风险评估过程，(2)我们的安全控制和(3)我们对网络安全事件的反应；
•酌情利用外部服务提供商评估、测试或以其他方式协助我们安全控制的各个方面，并在需要时对网络安全事件作出反应；
•对我们的员工、网络安全事件应对团队和高级管理人员进行网络安全意识培训；
•网络事件应对计划，包括应对网络安全事件的程序；以及
•针对服务提供商、供应商和供应商的第三方风险管理流程。
我们没有从已知的网络安全威胁中发现风险，包括之前的任何网络安全事件造成的风险，这些威胁已经或合理地可能对我们产生重大影响，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。见第1A项。“风险因素--与资讯科技、网络安全及数据私隐有关的风险-影响客户访问我们网站的系统中断或我们或我们的第三方供应商的技术基础设施中的其他性能故障可能会损害我们的业务、声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成严重损害。”
网络安全治理
本委员会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已委托审计委员会监督网络安全风险。审计委员会监督管理层对我们的网络安全风险管理计划的实施。
审计委员会定期收到管理层的报告，包括首席技术官(“首席技术官”)和董事的信息安全。这些报告涵盖了广泛的主题，例如我们的网络安全风险、当前的网络安全格局以及正在进行的网络安全倡议的状况。审计委员会向董事会全体成员报告其活动，包括与网络安全有关的活动。
我们的管理团队，包括我们的首席技术官和董事信息安全部门，负责评估和管理我们来自网络安全威胁的重大风险。该团队主要负责我们整个网络安全风险管理计划的日常运营和实施，并监督我们的内部网络安全团队和我们聘请的外部网络安全顾问。我们的管理团队，包括我们的信息安全首席技术官和董事，还通过各种手段监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，其中可能包括内部安全人员的简报、从政府、公共或私人来源(包括我们聘请的外部顾问)获得的威胁情报和其他信息，以及由部署在IT环境中的安全工具生成的警报和报告。
我们的首席技术官的背景包括在几家电子商务公司从事技术领先的13年经验，我们的董事信息安全部门拥有15年网络安全领域的经验，包括在公共和私营公司担任信息安全主管的丰富经验。他们结合了深入的知识和经验，有助于开发和执行我们的网络安全风险管理计划。
项目2.财产
我们的总部设在加利福尼亚州的圣莫尼卡，我们在那里根据2030年和2026年到期的租赁和转租协议租赁办公空间。我们设计、建造和使用了这个位置，用于产品创新和设计、内容创作、技术、客户体验和一般办公用途。我们还在这个位置保留了专门的照相馆空间。
我们在第三方物流提供商位于加利福尼亚州工业城的专用仓库内经营着一个刺绣车间，根据服务协议我们将其租赁。作为我们的履约增强项目的一部分，我们打算将所有的履约和刺绣业务从我们的工业城市地点转移到一个新的履约中心，我们预计在2024年第三季度开始分销业务。新设施由我们根据一项将于2030年到期的租赁协议租赁，将由第三方物流提供商运营。我们还根据服务协议或租赁与其他第三方物流提供商保持仓库空间。
我们目前在加利福尼亚州洛杉矶经营着一家零售店，该零售店由我们根据一项将于2028年到期的租赁协议租用。我们还在宾夕法尼亚州费城租用了空间，我们打算将其用作未来的零售店。
我们相信，这些设施足以满足我们目前和预期的未来需求，并将根据需要提供适当的额外空间，以满足我们业务的扩展。
项目3.法律诉讼
2022年11月1日，我们以及我们的某些高管和董事在美国加州中心区地区法院被提起集体诉讼，指控我们在2021年5月及之后的首次公开募股(IPO)中涉嫌做出虚假和误导性的陈述，其中包括违反证券法和交易法。2022年12月8日，美国加州中区地区法院对我们、我们的某些高管和董事、股东和我们IPO的承销商提出了另一项可能的集体诉讼，提出了与之前提到的据称的集体诉讼类似的指控。2023年2月14日，法院合并了这两起诉讼，并任命了首席原告。2023年4月10日，主要原告对我们、我们的若干高管和董事、股东和我们IPO的承销商提出了一份经修订的综合申诉，指控(其中包括)违反证券法和交易法，指控其在2021年5月27日至2023年2月28日期间就我们预测客户需求和管理供应链、库存、航空货运使用和成本的能力做出虚假和误导性陈述(“集体诉讼证券诉讼”)。起诉书要求未指明的补偿性损害赔偿以及律师费和费用。2023年5月25日，被告提出动议，要求驳回合并后的修改后的起诉书。2024年1月17日，法院批准了针对所有被告的全部动议，在没有偏见的情况下驳回了案件，并允许原告修改起诉书。
2023年6月2日，假定的股东Paige McMurtrie向美国加州中心区地区法院对我们以及我们的某些现任和前任高管、董事和股东提起了衍生品诉讼。衍生工具投诉指称事实指控主要追踪在集体诉讼证券诉讼中提出的指控，并要求(其中包括)个别被告须向本公司支付的损害赔偿及恢复原状、管治变更及律师费及费用。2023年6月8日，原告自愿驳回了在加利福尼亚州中区提起的诉讼，并向美国特拉华州地区法院重新提起诉讼(麦克默里诉讼)。2023年7月11日，另一名推定股东安德鲁·乌本提起衍生品诉讼，声称其索赔和事实指控实质上等同于麦克默里诉讼(以下简称“乌本诉讼”)。2023年7月31日，麦克默里诉讼和伍本诉讼的双方提交了一项规定，合并这些诉讼以及未来可能基于相同索赔和事实指控提起的任何诉讼(统称为联邦法院综合派生诉讼)。2023年9月25日，联邦法院综合派生诉讼的当事人提交了一项自愿中止联邦法院综合派生诉讼的规定，直至(1)驳回证券集体诉讼，损害并用尽所有相关上诉；或(2)驳回全部或部分驳回证券集体诉讼的动议；或(3)联邦法院派生诉讼的任何一方提供30天的通知，表示他们不再同意自愿中止联邦法院派生诉讼。2023年9月20日，另一名推定股东Osayi Lawani在加利福尼亚州中央区提起衍生品诉讼，声称与联邦法院综合衍生品诉讼(“Lawani诉讼”)实质上等同的索赔和事实指控。Lawani诉讼随后被驳回，在美国特拉华州地区法院重新提起诉讼，并合并为综合联邦法院派生诉讼。
2024年1月5日，推定股东劳埃德·金门在特拉华州衡平法院对我们以及我们的某些现任和前任高管、董事和股东提起衍生品诉讼(“金门行动”)。2024年1月12日，另一名推定股东卡梅伦·卡特提起了一项实质上等同于金门行动(简称卡特行动)的衍生品诉讼。金门诉讼和卡特诉讼指控的事实指控主要追踪证券集体诉讼和联邦法院综合衍生诉讼中的指控，但金门诉讼和卡特诉讼涉及本公司先前根据特拉华州公司法第220条提出的簿册和记录要求向该等股东提供的非公开文件。2024年2月6日，金门诉讼和卡特诉讼的双方提交了一项规定，合并这些诉讼以及未来可能根据相同索赔和事实指控提起的任何诉讼(统称为“特拉华州法院派生综合诉讼”)，并自愿中止特拉华法院派生诉讼，其条款与联邦法院派生诉讼合并案中的中止条款类似。
我们打算继续积极抗辩此类索赔；然而，我们不能确定我们正在进行的诉讼的结果，如果决定对我们不利，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
除上述事项外，本公司在日常业务过程中不时受到仲裁、诉讼或索偿的影响。任何当前或未来索赔或诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和诉讼成本、管理资源转移、声誉损害和其他因素而对我们产生不利影响。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第II部
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
普通股市场信息
我们的A类普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“Figs”。
我们的B类普通股不在任何证券交易所上市或交易。
纪录持有人
截至2024年2月16日，我们A类普通股的登记持有人有13人，B类普通股的登记持有人有7人。由于我们的许多A类普通股由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。
股利政策
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们预计在可预见的未来不会为我们的股本支付股息。相反，我们预计，在可预见的未来，我们的所有收益都将用于我们业务的运营和增长。未来宣布现金股息的任何决定将取决于我们董事会的酌情决定权，并将取决于各种因素，包括我们的经营业绩、财务状况、资本要求、适用法律或合同可能施加的限制，以及我们董事会认为相关的其他因素。
性能图表
就交易法第18节而言，以下业绩图表不应被视为征集材料或将其提交给美国证券交易委员会，也不应通过引用将此类信息纳入我们根据交易法或证券法提交的任何其他文件中。
下图将我们A类普通股的累计总回报与纽约证交所综合指数和S服装、配饰和奢侈品指数的累计总回报进行了比较。该图表假设在2021年5月27日，也就是我们最初的交易日收盘时，对我们的A类普通股、纽约证券交易所综合指数和S服装、配饰和奢侈品指数的初始投资为100美元，以及股息的再投资(如果有的话)。
以下图表中的比较是基于历史数据，并不指示也不打算预测我们A类普通股的未来表现。
收益的使用
2021年6月1日，我们完成了IPO。所有售出的股份均根据美国证券交易委员会于2021年5月26日宣布生效的S-1表格(档号333-255797)(经修订，即《注册书》)进行登记。
我们首次公开募股的净收益已投资于投资级计息工具。本公司首次公开招股所得款项净额的预期用途并无重大改变，一如我们的注册声明所述。
最近出售的未注册证券
没有。
发行人购买股票证券
没有。
第六项。[已保留]
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注(Form 10-K)。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种因素，包括第一部分第1A项所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。“风险因素”和本年度报告10-K表格其他部分所列的其他因素。关于截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的讨论，已在我们于2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中进行了报告，标题为《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》。
概述
我们的使命是为那些为他人服务的人庆祝、赋权和服务。
我们是一家由创始人领导、直接面向消费者的医疗服装和生活方式品牌，旨在庆祝、赋予和服务当代和未来几代医疗保健专业人员。我们致力于帮助这个不断壮大的全球专业人士社区，他们是我们所称的令人敬畏的人类，他们的外表、感觉和表现都达到了最佳状态-一年365天、每天24小时。我们创造了技术先进的服装和产品，具有无与伦比的舒适性、耐用性、功能和风格的组合，所有这些都是在负担得起的价格。在这样做的过程中，我们重新定义了磨砂是什么--产生了我们的口号：当你可以穿#FIGS时，为什么还要穿磨砂？
我们彻底改变了庞大而分散的保健服装市场。我们给一个以前没有品牌的行业打上了品牌，并将一个以前商品化的产品去商品化-提升了磨砂，并为医疗保健专业人员创造了优质产品。最重要的是，我们围绕一个职业建立了一个社区和生活方式。因此，我们已经成为行业内定义类别的保健服装和生活方式品牌。
我们主要通过我们的DTC数字平台(由我们的网站、移动应用程序和团队业务组成)销售专门为满足医疗保健专业人员的特殊需求而设计的产品。我们最近还推出了我们的第一家实体零售店，我们称之为社区中心，它代表着医疗保健专业人员第一次获得此类零售体验。我们的产品包括洗涤服和非洗涤服，如外套、内衣、鞋类、压缩袜子、实验室大衣、休闲服和其他服装。我们主要在内部设计我们的所有产品，利用第三方供应商和制造商来生产我们的产品组件和成品，并通常利用浅显的初始购买和数据驱动的回购决策来测试新产品。我们直接和积极地协调和监督我们产品开发和生产过程的每一步，以确保达到我们极高的质量标准。我们也有一个动态的销售模式--由于洗涤用品在很大程度上是非可自由支配的、补给驱动型的，我们保持较低的库存风险，这是由相对较高的重复购买量和专注于我们的核心洗涤产品所驱动的。
截至2023年12月31日，我们拥有约260万活跃客户。我们的客户通过口碑推荐以及我们以数据为导向的品牌和绩效营销努力来找我们。有关活跃客户的定义，请参阅标题为“关键运营指标和非GAAP财务指标”的小节。
在截至2023年12月31日的一年中，与2022年同期相比，我们有以下结果：
◦将我们的活跃客户社区从2022年12月31日的约230万扩大到2023年12月31日的约260万；
◦截至2023年12月31日的财年，净收入从5.058亿美元增加到5.456亿美元，同比增长7.9%；
◦截至2023年12月31日的年度，毛利率下降1.0个百分点，从70.1%降至69.1%；
◦在截至2023年12月31日的财年，净收入从2,120万美元增加到2,260万美元；
◦截至2023年12月31日的年度，净利润率从4.2%降至4.1%；
◦在截至2023年12月31日的一年中，调整后的EBITDA从8730万美元减少到8600万美元，调整后的EBITDA利润率为15.8%；
◦截至2023年12月31日的年度，来自经营活动的现金流从3,530万美元增加到1.09亿美元；以及
◦在截至2023年12月31日的一年中，自由现金流从4,070万美元增加到8,460万美元。
有关调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和自由现金流量，包括与根据公认会计原则编制的最直接可比财务衡量标准的对账，请参阅“关键经营指标和非GAAP财务衡量标准”一节。
最新发展动态
在截至2023年12月31日的季度和年度内，我们继续执行之前宣布的履行增强项目。作为该项目的一部分，我们打算将所有履行业务从我们目前的工业城市设施转移到我们租赁的新设施。在截至2024年12月31日的财政年度，我们预计将产生大约1,400万美元的临时运营支出，以及与该项目和过渡相关的额外1,300万至1,400万美元的资本支出。我们相信，我们在履行能力方面的投资将使我们能够更优化地服务我们的客户，提高效率，并在我们扩大长期规模时为我们提供支持。
供应链
在截至2023年12月31日的季度，我们继续发展我们的采购能力，以加强我们的供应链，其中包括在地理上和战略上将某些制造业务多样化，将我们的制造基地精炼为更少的高质量合作伙伴。在这样做的过程中，我们最近在地理上重新分配了大量的制造业，包括在约旦。在中东最近爆发冲突和暴力之后，对通过红海的商船的袭击有所增加，导致全球贸易的一条重要路线中断，我们的制造伙伴，包括设在约旦的伙伴，正在利用这条重要路线。此类攻击还普遍影响了全球海运交通，造成了运输延误，增加了运费。
因此，在截至2023年12月31日的季度期间和之后，我们向约旦和其他地方的制造商交付原材料和制成品的时间出现了延误，海运费率也不断上涨。虽然我们的供应链尚未遭遇实质性中断，并已寻求其他运输原材料和接收库存的方法，例如选择新的船只航线、替代港口和不时使用空运，但我们预计，如果中东持续或加剧敌对行动，运输时间和海运和空运费率可能会继续增加，并对我们的供应链造成影响，这可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。见第1A项。“风险因素--与我们业务相关的风险--运输是我们业务的重要组成部分，运输安排的变化或中断在过去和将来都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响“和”-我们依赖数量有限的第三方供应商为我们的产品提供材料和生产，这可能会导致我们的供应链出现问题，并使我们面临额外的风险。”
影响我们业绩的关键因素
我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们提供了重要的机会。这些因素还构成风险和挑战，包括第一部分第1A项中讨论的风险和挑战。截至2023年12月31日的本年度报告Form 10-K的“风险因素”。
品牌意识和忠诚度
我们提升和维护品牌知名度和忠诚度的能力对我们的成功至关重要。我们有一个重要的机会，通过口碑、品牌营销和绩效营销继续提高我们的品牌知名度和忠诚度。我们通过我们的营销策略进行了大量投资，以加强无花果品牌，其中包括跨平台的品牌营销活动，包括电子邮件、数字、展示、网站、直邮、商业广告、社交媒体和大使，以及绩效营销努力，包括重新定位、付费搜索和产品列表广告、付费社交媒体广告、搜索引擎优化、个性化电子邮件和
通过我们的应用程序进行移动推送通知。我们计划继续投资于我们的品牌和绩效营销，以帮助推动我们未来的增长。
每个活跃客户的净收入
我们相信，每个活跃客户的净收入对于了解我们的参与度和客户保留率非常重要，从而表明我们为客户群提供的价值。我们计算每个活跃客户的净收入等于指定时间段内的总净收入除以同一时间段内的活跃客户数量。通过我们差异化的核心产品、限量版颜色和款式发布以及非擦洗产品，我们一再将客户吸引回我们的数字平台。随着我们继续扩展我们的产品以全面配备医疗专业人员，我们相信我们有一个重要的机会来继续扩大我们在客户的制服和生活方式服装方面的份额，并随着时间的推移增加我们每个活跃客户的净收入。我们未来的增长将在一定程度上取决于我们增加每位活跃客户的净收入的能力。
客户保持和参与度
我们的持续成功在一定程度上取决于我们留住现有客户的能力，并推动从现有客户那里重复购买。我们监控整个客户群的留存情况。我们的目标是吸引游客并将其转化为活跃的客户，并培养推动重复购买的关系。截至2023年12月31日，我们拥有约260万活跃客户，高于截至2022年12月31日的约230万活跃客户。在过去的五年中，我们一直从回头客那里获得强劲的净收入，同时也保持了健康的新客户获取水平。这些新获得的客户在同一年重复购买一次或多次，补充了前一年继续从我们那里购买的客户的嵌入增长。
我们从前一年与我们进行过购买的客户那里获得的净收入份额反映了我们的客户忠诚度和我们在队列中看到的净收入保留行为。回头客的贡献反映了我们通过差异化的产品、社区驱动的品牌和定制的客户体验吸引和留住客户的能力，这对我们的运营结果非常重要。这一群体行为表明，我们不仅有能力留住客户，还有能力在客户下重复订单时推动他们的消费。
库存管理
我们利用我们的技术来购买和管理我们的库存，包括产品分类和实施中心优化。我们通常进行较浅的初始库存购买，然后使用数据驱动的回购决策来测试新产品，这使我们能够管理库存风险。为了确保商品的充足供应，我们通常提前购买库存，而且由于我们的绝大多数生产使用我们的主要洗涤面料技术FIONx，并且我们的大量收入来自我们核心颜色的洗涤面料风格，这些款式全年都是需求的，我们可以持有更多的库存，而不会有过时或暴露于季节性的重大风险。
尽管如此，我们仍然容易受到需求和定价变化的影响，以及商品购买的次优选择和时机的影响。例如，由于我们决定在海洋运输时间波动期间增加数周的供应，以及由于不利的宏观经济因素导致销售趋势疲软，我们之前经历了由于海运运输时间的改善而导致的手头库存增加。我们成功地解决了前几个时期的库存过剩问题，但未来在商品采购时间上的低效以及适当调整库存规模的努力可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
此外，我们的库存投资将随着业务需求的变化而波动。例如，进入新的地点和扩展到新的类别需要对库存进行额外的投资。库存水平的变化可能会导致全价销售百分比、降价水平、商品组合以及毛利率的波动。
宏观经济环境
我们的业务和经营结果受到国内和全球经济状况及其对消费者信心的影响。例如，我们已经看到销售同比增长受到频率趋势放缓的影响，我们认为这在一定程度上是由于不利的宏观经济因素，如消费者支出的持续通胀压力，我们预计短期内将继续看到通胀对客户购买活动的影响。我们的客户还受到其他宏观经济压力的影响，如高利率、工资、
就业、通货膨胀、对衰退或萧条或进入衰退或萧条的恐惧、住房成本、能源成本、所得税税率、金融市场波动以及消费者对未来经济状况的信心。我们还受到通货膨胀等宏观经济压力的影响，这可能会影响原材料、劳动力、运费和其他做生意的成本。虽然我们相信我们的主要非可自由支配的、补给驱动的业务模式在具有挑战性的宏观经济环境中是有弹性的，但不利的宏观经济压力已经影响了我们的运营结果，我们预计它们将在短期内继续这样做。
我们运营结果的组成部分
净收入
净收入包括主要通过我们的数字平台销售的保健服装、鞋类和其他产品。我们确认产品销售是在控制权转移到客户手中的时候，也就是产品发货给客户的时候。净收入是指这些物品的销售和运输收入，扣除估计的回报和折扣。净收入主要由活跃客户数量、客户购买频率和平均订单价值(“AOV”)推动。有关平均订单价值的定义，请参阅标题为“关键运营指标和非GAAP财务指标”的部分。
销货成本
售出商品成本主要包括购买商品的成本，包括进口税和其他税、运入、客户退回的缺陷商品、库存注销和其他杂项收缩。我们销售的商品成本已经并可能继续随着我们产品所用的原材料成本和运费成本而波动。
毛利和毛利率
我们将毛利定义为净收入减去销售成本。毛利是指毛利占净收入的百分比。我们的毛利率在历史上一直在波动，并可能根据许多因素继续在不同时期波动，这些因素包括我们在任何给定时期销售产品的时机和组合以及我们降低成本的能力。
运营费用
我们的运营费用包括销售、市场营销以及一般和管理费用。
卖
销售费用是指为履行、销售和分销而产生的成本。履行费用包括第三方履行中心的运营和人员配备成本，包括与检查和仓储库存以及挑选、包装和准备客户订单发货相关的成本。销售和分销费用主要包括将商品交付给客户和客户退货所产生的运输和其他运输成本、商家加工费和包装。我们预计，随着我们净收入的增加，以绝对美元计算的履行、销售和分销成本将会增加。
营销
营销费用主要包括在线绩效营销成本，如重定目标、付费搜索和产品列表广告、付费社交媒体广告、搜索引擎优化、个性化电子邮件和通过我们的应用程序的移动推送通知。营销费用还包括我们在品牌营销渠道上的支出，包括广告牌、播客、广告、照片和视频拍摄开发、与我们的大使计划相关的费用以及其他形式的线上和线下营销。我们预计，随着业务的持续增长，我们的营销费用将以绝对值计算增加。
一般和行政
一般费用和行政费用主要包括与雇员有关的费用，包括薪金、奖金、福利、股票薪酬、其他有关费用和其他一般管理费用，包括某些第三方咨询。
以及承包商费用、某些设施费用、软件费用、法律费用和招聘费。我们预计，随着业务的持续增长，我们的一般和行政费用将以绝对美元计算增加。
其他收入，净额
其他收入，净额包括与债务融资安排有关的利息收入或支出、债务发行成本摊销和投资赚取的利息收入，以及主要由向供应商支付不以美元计价的金额而产生的外币收益或亏损。
所得税拨备
我们的所得税拨备包括根据制定的联邦和州税率对联邦和州所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除和不确定的税收状况进行调整。
季节性
与传统服装行业不同，保健服装行业通常不是季节性的。然而，由于我们历史上连续增长的模式，以及我们决定在假日季节进行精选促销活动，我们在今年第四季度产生的净收入比例历来高于其他季度，销售和营销费用也高于其他季度，我们预计这些趋势将继续下去。
经营成果
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
下表列出的信息比较了我们在所示期间的经营结果的组成部分，以及我们的经营结果在所述期间的净收入中所占的百分比。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， | | 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| (单位：千) | | (占净收入的百分比) |
| 净收入 | $ | 545,646 | | | $ | 505,835 | | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| 销货成本 | 168,683 | | | 151,375 | | | 30.9 | | | 29.9 | |
| 毛利 | 376,963 | | | 354,460 | | | 69.1 | | | 70.1 | |
| 运营费用 | | | | | | | |
| 卖 | 125,149 | | | 118,449 | | | 22.9 | | | 23.4 | |
| 营销 | 77,094 | | | 77,692 | | | 14.1 | | | 15.4 | |
一般和行政(1) | 140,675 | | | 120,653 | | | 25.8 | | | 23.9 | |
| 总运营费用 | 342,918 | | | 316,794 | | | 62.8 | | | 62.6 | |
| 营业净收入 | 34,045 | | | 37,666 | | | 6.2 | | | 7.4 | |
| 其他收入，净额 | 6,762 | | | 1,061 | | | 1.2 | | | 0.2 | |
| 扣除所得税准备前的净收入 | 40,807 | | | 38,727 | | | 7.5 | | | 7.7 | |
| 所得税拨备 | 18,170 | | | 17,541 | | | 3.3 | | | 3.5 | |
| 净收入 | $ | 22,637 | | | $ | 21,186 | | | 4.1 | % | | 4.2 | % |
(1)包括截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的股票薪酬支出分别为4580万美元和3750万美元。
净收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | % |
| (单位：千) | | |
| 净收入 | $ | 545,646 | | | $ | 505,835 | | | 7.9 | % |
截至2023年12月31日的一年，净收入比上年增加了3980万美元，增幅为7.9%。净收入的增长主要是由于来自现有和新客户的订单增加，其次是AOV的增加。
销货成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | |
| (除保证金外，以千计) | | |
| 销货成本 | $ | 168,683 | | | $ | 151,375 | | | 11.4 | % |
| 毛利 | 376,963 | | | 354,460 | | | 6.3 | % |
| 毛利率 | 69.1 | % | | 70.1 | % | | (100)BPS |
截至2023年12月31日的一年，销售成本比上年增加了1,730万美元，增幅为11.4%。这一增长主要是因为与2022年相比，2023年的订单总数更多。
截至2023年12月31日的一年，毛利润比上年增加了2250万美元，增幅为6.3%，这主要是由于订单总数的增加。
截至2023年12月31日的一年，毛利率与上年相比下降了1.0个百分点。毛利率下降主要是由于产品结构转变，其次是关税增加和促销组合增加，但被较低的空运使用率和海运运费部分抵销。
运营费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | % |
| (单位：千) | | |
| 运营费用： | | | | | |
| 卖 | $ | 125,149 | | | $ | 118,449 | | | 5.7 | % |
| 营销 | 77,094 | | | 77,692 | | | (0.8) | % |
| 一般和行政 | 140,675 | | | 120,653 | | | 16.6 | % |
| 总运营费用 | 342,918 | | | 316,794 | | | 8.2 | % |
截至2023年12月31日的一年，营业费用比上一年增加了2,610万美元，增幅为8.2%，占净收入的百分比增加了0.2个百分点，主要是由于一般和行政费用的增加，但营销和销售费用的下降抵消了这一增长。
截至2023年12月31日的一年中，销售费用比上年增加了670万美元，增幅为5.7%，占净收入的比例下降了0.5个百分点。销售费用占净收入的百分比的下降主要是由于较高的AOV导致运输费用中的杠杆作用，但部分被更高的促销组合所抵消。
截至2023年12月31日的一年，营销费用比上年减少了60万美元，降幅为0.8%，占净收入的比例下降了1.3个百分点。营销费用占净收入的百分比的下降主要是由于品牌营销支出的减少。
截至2023年12月31日的一年，一般和行政费用比上年增加了2000万美元，即16.6%，占净收入的百分比增加了1.9个百分点。一般和行政费用占净收入的百分比的增加主要是由于对人员的投资增加，包括工资、奖金、工资税和基于股票的薪酬支出，其次是我们对上一年慈善捐款的权责发生制方法的更新。这一增长被减少的法律和保险费用部分抵消。
其他收入，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | % |
| (单位：千) | | |
| 其他收入，净额 | $ | 6,762 | | | $ | 1,061 | | | 537.3 | % |
在截至2023年12月31日的一年中，与上年相比，其他收入净额有所增加，这主要是由于利率上升导致的利息收入增加。
所得税拨备
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | % |
| (单位：千) | | |
| 所得税拨备 | $ | 18,170 | | | $ | 17,541 | | | 3.6 | % |
截至2023年12月31日止年度，所得税拨备较去年增加60万元或3. 6%，主要由于税前收入增加所致。
关键运营指标和非GAAP财务指标
我们根据公认会计准则报告我们的财务结果。除了财务报表中列出的衡量标准外，我们还使用以下关键的运营和业务指标来评估我们的业务、衡量我们的业绩、制定财务预测和做出战略决策。我们相信，调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和自由现金流等非GAAP财务指标在评估我们的业绩时是有用的。我们的非GAAP财务指标不应与根据GAAP编制的财务信息分开考虑，也不应作为其替代品。
活跃客户、每个活跃客户的净收入和平均订单价值
我们相信，活跃客户数量是我们增长的一个重要指标，因为它反映了我们数字平台的覆盖范围、我们的品牌知名度和整体价值主张。我们将活跃客户定义为在过去12个月内至少进行了一次购买的唯一客户帐户。在任何特定期间，我们通过计算在过去12个月内至少购买了一次的客户总数来确定活跃客户的数量，该总数是从该期间的最后一天开始计算的。下表分别列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的活跃客户：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
| 活跃客户 | 2,593 | | | 2,294 | |
我们相信，衡量每个活跃客户的净收入对于了解我们的参与度和客户保留率非常重要，因此，我们对客户群的价值主张也很重要。我们将每个活跃客户的净收入定义为前12个月期间的总净收入除以本期活跃客户的总和。截至2023年12月31日和2022年12月31日，每个活跃客户的净收入分别显示在下表中：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 每个活跃客户的净收入 | $ | 210 | | | $ | 221 | |
我们将AOV定义为给定期间的总净收入除以该期间的总订单。订单总数是指给定时间段内所有已完成的个人采购交易的总和。我们相信，我们相对较高的平均订单价值表明了我们产品的溢价性质。随着我们扩展到更多的产品类别和价位，以及在国际上扩张，AOV可能会波动。下表分别列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度AOV：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 平均订单值 | $ | 115 | | | $ | 112 | |
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
我们将调整后的EBITDA计算为调整后的净收益(亏损)，以不包括：其他收入(亏损)、净额；处置资产的收益/损失；所得税准备金；折旧和摊销费用；基于股票的薪酬和相关费用；交易成本；以及与非普通诉讼纠纷相关的费用。调整后的EBITDA利润率通过调整后的EBITDA除以净收入来计算。
管理层认为，剔除某些非现金项目以及与净收入在频率和大小上可能有很大差异的项目，可以提供有用的补充措施，帮助评估我们产生收益的能力，提供与我们过去财务业绩的一致性和可比性，并便于对我们的核心运营业绩以及我们同行公司的业绩进行逐期比较。
使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为分析工具有几个限制，包括：
•其他公司可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，这降低了它们作为比较指标的有用性；
•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映其他收入(亏损)，净额；
•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映资产处置的任何损益；
•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映我们的税收拨备，这减少了我们可用现金；
•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映财产和设备折旧和摊销的经常性非现金支出，虽然这些是非现金支出，但正在折旧和摊销的资产将来可能需要更换；
•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映基于股票的薪酬支出的影响；
•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映交易成本；以及
•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映与非普通课程争议有关的费用。
下表反映了调整后的EBITDA与净收益的对账，净收益是根据公认会计原则编制的最直接可比的财务指标，调整后的EBITDA利润率与净收入利润率一起显示，调整后的EBITDA利润率是根据公认会计原则编制的最直接可比的财务指标：
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| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (除保证金外，以千计) |
| 净收入 | $ | 22,637 | | | $ | 21,186 | |
| 加(减)： | | | |
| 其他收入，净额 | (6,762) | | | (1,061) | |
| 所得税拨备 | 18,170 | | | 17,541 | |
折旧及摊销费用(1) | 2,942 | | | 1,924 | |
基于股票的薪酬及相关费用(2) | 47,757 | | | 37,533 | |
与非普通课程争议有关的费用(3) | 1,256 | | | 10,128 | |
| 调整后的EBITDA | $ | 86,000 | | | $ | 87,251 | |
| | | |
| 净收入 | $ | 545,646 | | | $ | 505,835 | |
净利润率(4) | 4.1 | % | | 4.2 | % |
| 调整后EBITDA利润率 | 15.8 | % | | 17.2 | % |
(1)不包括包括在“其他收入，净额”中的债务发行成本的摊销。
(2)包括基于股票的薪酬支出、工资税和与股权奖励活动相关的成本。
(3)专门代表公司因公司对Strategic Partners，Inc.的诉讼而产生的律师费、成本和开支。
(4)净利润利润率表示净收入占净收入的百分比。
自由现金流
我们将自由现金流计算为经营活动减去资本支出提供的净现金(用于)，包括购买财产和设备以及资本化的软件开发成本。我们相信，自由现金流是衡量流动性的有用补充指标，也是评估我们产生现金能力的额外基础。使用自由现金流量作为一种分析工具存在局限性，包括其他公司计算自由现金流量的方式可能不同，这降低了自由现金流量作为比较指标的有效性，自由现金流量不反映我们未来的合同承诺，也不代表给定时期的全部剩余现金流量。
下表列出了自由现金流量与经营活动提供的净现金(用于)的对账，这是根据公认会计准则计算的最直接可比的财务指标。
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| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
| 经营活动提供的现金净额(用于) | $ | 100,915 | | | $ | (35,329) | |
| 减去：资本支出 | (16,348) | | | (5,348) | |
| 自由现金流 | $ | 84,567 | | | $ | (40,677) | |
流动性与资本资源
截至2023年、2023年和2022年12月31日，我们分别拥有1.442亿美元和1.598亿美元的现金和现金等价物。自成立以来，我们主要通过经营活动的现金流、出售我们的股本和信贷安排下的借款来为运营提供资金。
我们于2021年6月完成了首次公开募股，以每股22.00美元的价格向公众发行了4,636,364股A类普通股，扣除承销折扣和佣金610万美元以及递延发售费用80万美元后，我们的净收益为9510万美元。在报销前，该公司与首次公开募股相关的总费用为870万美元。
2021年9月，我们与北卡罗来纳州的美国银行签订了一项信贷协议，规定提供金额最高为1000万美元的循环信贷安排(经修订后的“2021年安排”)。2021年融资机制将于2026年9月到期。截至2023年12月31日，我们在2021年贷款机制下没有未偿还借款(除490万美元的未偿还信用证外)，可用借款为9,510万美元。
有关2021年融资机制的更多信息，请参阅本年度报告中其他部分的Form 10-K中包含的我们已审计财务报表的附注8。
我们的现金需求主要用于营运资本和资本支出。我们相信，现有的现金和现金等价物、运营现金流和2021年融资机制下的可用借款(如果需要)将足以支持我们至少在未来12个月的营运资本和资本支出需求。
我们未来的资本需求可能与目前计划的有很大不同，并将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、国际扩张努力和其他增长举措的时机和程度、我们营销活动的扩张以及整体经济状况。在目前和预期的未来流动资金来源不足以为我们未来的业务活动和现金需求提供资金的情况下，我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。出售额外股权将导致我们股东的股权进一步稀释。产生额外的债务融资将导致偿债义务，管理这种债务的文书可以规定将限制我们的行动的经营和融资契约。不能保证我们能够在需要时或在我们可以接受的条件下筹集更多资本。如果不能在需要时筹集资金，将对我们实现业务目标的能力产生不利影响。
历史现金流
下表汇总了我们在报告期间的现金流：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
| 经营活动的现金流 | $ | 100,915 | | | $ | (35,329) | |
| 投资活动产生的现金流 | (117,187) | | | (5,848) | |
| 融资活动产生的现金流 | 670 | | | 3,522 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变化 | $ | (15,602) | | | $ | (37,655) | |
经营活动
来自经营活动的现金流量主要包括经某些项目调整的净收入，包括折旧和摊销、基于股票的薪酬支出以及经营资产和负债变化的影响。
与去年同期相比，截至2023年12月31日的一年中，来自经营活动的现金流增加了1.362亿美元。营业现金流增加的主要原因是营业资产和负债净变化1.332亿美元，主要原因是库存采购减少1.508亿美元，根据应计补偿和福利支付700万美元的时间，以及支付所得税的时间650万美元。应计费用的付款时间为2,010万美元，应付账款的付款时间为1,250万美元，部分抵消了这些改进。
投资活动
投资活动产生的现金流包括资本支出和投资购买。
截至2023年12月31日的年度，投资活动产生的现金流为117.2美元。与去年同期相比，投资活动的现金流减少了1.113亿美元。投资现金流减少的主要原因是购买了1.501亿美元的可供出售证券，而上一年没有可比的活动，以及资本支出增加了110万美元，这主要是由于我们的履行增强项目。这些减少被4930万美元的可供出售证券到期日所抵消，上一年没有可比活动。
截至2023年12月31日止年度的资本支出主要与进行中的资本化项目有关，包括我们的履行增强项目、资本化软件开发成本、计算机设备采购和租赁改进。
截至2022年12月31日的年度内的资本支出主要与资本化的软件开发成本、购买机器和设备以及购买计算机设备有关。
融资活动
融资活动产生的现金流主要包括与涉及我们普通股的交易相关的收益和付款、借款以及与我们现有信贷额度相关的费用。
截至2023年12月31日止年度，融资活动产生的现金流为70万美元，主要归因于行使股票期权和购买员工股票的所得款项90万美元，被与限制性股票单位的净股份结算相关的税款20万美元所抵消。
截至2022年12月31日止年度，融资活动产生的现金流量为350万美元，主要来自行使股票期权的所得款项。
合同义务和承诺
我们最重大的合约责任与存货的采购承担及我们设施的经营租赁责任有关。有关我们的合约责任及承诺的描述，请参阅本年报其他地方的10-K表格经审核财务报表附注9。
关键会计政策和估算
我们的财务报表的编制符合公认会计原则要求我们作出估计和判断，影响这些财务报表和随附附注中报告的金额。尽管我们相信我们使用的估计是合理的，但由于作出该等估计涉及内在不确定性，未来期间报告的实际业绩可能与该等估计不同。我们认为，以下会计估计涉及最重大的估计不确定性。因此，我们认为这些政策对帮助全面了解和评估我们的财务状况和经营业绩至关重要。有关我们其他重要会计政策的描述，请参阅本年报其他地方的10-K表格经审核财务报表附注2。
收入确认
我们的主要收入来源是主要通过我们的数字平台销售保健服装，鞋类和其他产品。
我们根据2018年1月1日生效的Topic 606通过以下步骤确定收入确认：
•与客户签订的一份或多份合同的标识；
•确定合同中的履行义务；
•交易价格的确定；
•将交易价格分配给合同中的履行义务；以及
•当我们履行一项业绩义务时，确认收入。
收益于付运时确认，即承诺货品或服务的控制权转移至客户时，金额反映我们预期就交换该等货品或服务有权获得的代价。我们的收入已扣除退货及折扣。我们根据历史退货趋势以及对当前经济和市场状况的评估来估计我们的产品退货责任。我们将预期客户退款负债记录为收入减少，而预期存货收回权记录为已售货品成本减少。倘实际退货成本与先前估计不同，则负债金额及相应收入于该等成本发生期间作出调整。
除上文所述厘定退货储备外，厘定履约责任、分配我们的销售价格或确认收益时毋须作出重大判断。有关进一步讨论，请参阅本年报其他地方的10-K表格经审核财务报表附注2。
基于股票的薪酬
我们已向雇员、非雇员董事及顾问授出以股票为基础的奖励，主要包括购股权及受限制股份单位（“受限制股份单位”）。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，根据授予日的估计公允价值，计量并确认授予员工和非员工的所有股票期权奖励的股票补偿费用。我们使用柏力克-舒尔斯期权定价模式估计已授出购股权的公平值时，需要输入多项假设。以下假设范围用于估计截至二零二三年十二月三十一日止年度授出的购股权的公平值：
| | | | | |
| 无风险利率 | 3.39 - 4.65 % |
| 预期波动率 | 40 - 41 % |
| 预期股息收益率 | 0 | % |
| 预期期限(以年为单位) | 6.2 - 6.25 |
无风险利率-参考授予奖励时生效的美国国债收益率曲线确定，期限大致等于奖励的预期期限。
预期波动率-我们的波动率来自几家同行上市公司在相当于奖励预期期限的期间内的平均历史股票波动率。我们预计将继续这样做，直到我们拥有关于我们自己交易的股票价格波动的足够历史数据。
预期股息收益率-我们尚未支付，目前也不预期支付普通股的现金股息；因此，预期股息收益率假设为零。
预期期限-授予员工的股票期权的预期期限是利用“简化”方法确定的，这种方法适用于符合“普通”期权资格的奖励，该方法计算的预期期限是期权授予时间和合同期限的平均值。
普通股的公允价值-我们普通股的公允价值是我们A类普通股在纽约证券交易所的收盘价。
对于员工和非员工期权，我们根据授予日期确认薪酬支出，这是在必要的服务期内奖励的公允价值，通常为四年。我们会在罚没发生时对其进行核算。
我们根据授予日A类普通股的公允价值来计量授予员工和非员工的限制性股票单位(“RSU”)的公允价值。我们的RSU在满足服务条件或同时满足服务条件和性能条件的情况下授予授权书。服务条件总体上在四年内得到了满足。与首次公开招股有关的业绩条件已获满足，而与业绩奖励有关的业绩条件亦已符合。
请参阅本年度报告中其他表格10-K的经审计财务报表附注2以作进一步讨论。
库存
存货按成本和可变现净值中较低者列报。成本是用平均成本法确定的。库存成本包括进口税和其他税费以及运输和搬运成本。如果库存的持有成本似乎无法通过随后出售库存收回，我们就会减记库存。在评估库存价值时，我们分析库存的现存量、过去一年的销售量、预期销售量、预期销售价格和销售成本。如果特定产品的销售量或销售价格下降，可能需要进行额外的减记。截至2023年12月31日，我们的库存储备估计值假设发生10%的变化，不会对我们的财务报表造成实质性影响。
所得税
我们在美国要缴纳所得税。我们使用资产负债法计算所得税拨备，在该方法下，递延税项资产和负债根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异的预期未来税务后果进行确认。递延税项资产和负债采用现行颁布的税率计量，该税率预计将适用于预期实现或结算该等税项资产和负债的年度的应纳税所得额。如有需要将递延税项资产减至预期变现金额，并将有关费用记入收益，则会设立估值免税额。
在确定我们不确定的税收状况时，需要做出重大判断。我们不断审查与所有正在进行的审查和开始纳税年度有关的问题，以评估我们的纳税义务是否充分。我们在两步法下评估不确定的税收状况。第一步是评估不确定的税收状况以供确认，方法是确定现有证据的权重是否表明，根据其技术价值进行审查后，该状况更有可能得到维持。第二步是，对于那些符合认可标准的职位，衡量实现可能性超过50%的最大受益金额。我们相信，根据我们的评估，我们记录的纳税义务足以覆盖所有未结纳税年度。这种评估依赖于估计和假设，并涉及对未来事件的重大判断。假设截至2023年12月31日我们记录的纳税负债发生10%的变化，不会对我们的财务报表产生实质性影响。如果我们对这些问题的结果的看法发生变化，我们将在做出此类决定的期间内调整所得税支出。我们将与所得税有关的利息和罚金归类为所得税费用。
或有损失
我们可能会参与法律程序、索赔和监管、税务或政府调查，这些调查在正常业务过程中会导致或有损失。当损失变得可能并可合理估计时，我们应计或有损失。如果对损失的合理估计是一个范围，而该范围内的任何金额都不是较好的估计，则该范围的最低金额被记录为负债。根据我们的判断，我们不会对被认为合理可能但不可能发生的或有损失进行应计；然而，我们披露了此类合理可能损失的范围。被认为遥远的或有损失通常不会披露。
近期会计公告
请参阅本年度报告(Form 10-K)其他部分的财务报表附注2，以讨论最近采用和最近发布的尚未采用的会计公告及其对我们财务报表的潜在影响。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和汇率波动的结果。
利率风险
截至2023年12月31日，我们拥有1.442亿美元的现金和现金等价物。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。假设利率变化10%，不会对我们的财务报表造成实质性影响。
2021年贷款机制为我们提供了金额高达1亿美元的可用借款。由于2021年贷款的利息是浮动的，如果我们有一个有意义的未偿还余额，我们将面临与利率变化相关的市场风险。截至2023年12月31日，2021年贷款机制下没有未偿还的借款。
外币风险
我们的净收入，包括对国际客户的销售，主要以美元计价，目前不受重大外汇风险的影响。然而，我们在国外销售的产品主要是根据适用的货币对美元的汇率以该国当地货币定价，我们通常会定期审查和调整。如果美元相对于外币走强，外国客户的价格可能会比那些市场竞争的价格更高，这可能会对我们的需求产生不利影响。此外，美元走强削弱了国际市场客户的总体购买力。随着我们在国际上扩展产品和业务，我们也可能选择在未来直接与我们的国际客户进行外币交易。一些海外运营费用也是以我们第三方供应商所在国家和地区的货币计价的，可能会受到外币汇率变化的影响。外币汇率的波动可能会导致我们在经营业绩中确认交易收益和损失。到目前为止，外币交易损益对我们的财务报表没有重大影响，我们也没有进行任何外币对冲交易。
通货膨胀风险
通货膨胀因素，如我们产品成本和间接成本的增加，可能会对我们的运营结果产生不利影响。例如，在截至2022年12月31日的一年中，我们的毛利率受到了与2021年同期相比运费上升的影响，我们认为这是通胀的结果，部分原因是全球供应链中断。我们继续监测通胀对原材料、运费、劳动力、租金和其他成本的影响，以将其影响降至最低。未来的高通货膨胀率可能会对我们维持当前毛利率水平以及销售、一般和行政费用占净收入的百分比的能力产生不利影响，如果我们无法或选择不按这些增加的成本按比例提高我们产品的销售价格。
项目8.财务报表和补充数据
财务报表索引
| | | | | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号42) | 72 |
资产负债表 | 76 |
营运说明书 | 77 |
全面收益表(损益表) | 78 |
股东权益表 | 79 |
现金流量表 | 80 |
财务报表附注 | 81 |
独立注册会计师事务所报告
董事会会议记录应当在公司章程中载明。
对财务报表的几点看法
我们已审计随附的FIGS，Inc.的资产负债表。(the于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本公司（“本公司”）的相关经营报表、全面收益（亏损）报表及其他全面收益（亏损）报表如下：,截至2023年12月31日止三个年度各年的股东权益和现金流量以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允地反映了贵公司于2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三个年度各年的经营业绩和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。 我们于2024年2月28日出具了无保留意见的报告。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
| | | | | | | | |
| | 对收入财务报告内部控制的审计 |
| 有关事项的描述 | | 如财务报表附注2所述，公司确认截至2023年12月31日止年度的净收入为5.456亿美元。本公司于其履行履约责任并将产品控制权转移至相关客户的时间点确认收入，该时间点发生于货物转移至共同承运人时。
该公司的收入确认过程利用多个第三方服务提供商提供托管，软件和收入交易处理服务。虽然收入包括大量的个别低货币价值交易，但交易的启动、处理和记录依赖于第三方提供的信息。该过程取决于多个系统、过程、数据源和控制的有效设计和运行，这需要大量的审计工作和审计师判断，以评估公司收入确认内部控制的审计证据是否充分。 |
| 我们是如何在审计中解决这个问题的 | | 我们对公司收入会计的内部控制进行了了解、评估了设计并测试了其运行有效性，其中包括确定和测试公司对所用数据的内部控制。我们确定并测试了用于确定收入启动、处理和记录的相关系统。我们确定并测试了管理层对用于确认收入的数据的控制。我们还测试了管理层对用于在总分类账中记录收入交易的系统之间数据流动的控制。此外，我们评估了公司所依赖的服务核数师报告。
为了测试公司对收入的确认，我们的审计程序包括（其中包括）测试确认的收入与应收账款和现金收入的相关性，并通过同意确认为收入的金额与客户发票、第三方提单和现金收入来测试第三方系统内基础数据的完整性和准确性。此外，我们进行了多项分析性审阅程序，包括分类收益分析及毛利率分析，以评估所记录金额的合理性。我们亦审阅本公司与第三方服务供应商之间的协议，以了解所提供的服务。
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| | 存货财务报告内部控制审计 |
| 有关事项的描述 | | 如财务报表附注2所述，本公司的存货包括产成品。
该公司跟踪库存数量变化的流程利用多个第三方服务提供商，这些服务提供商提供库存管理系统和托管、库存存储、接收、运输和定期实物库存盘点。本公司处理和记录存货数量的变化依赖于第三方提供的信息。该过程取决于多个系统、过程、数据源和控制的有效设计和运行，这需要大量的审计工作和审计师判断，以评估公司对库存数量变化的内部控制的审计证据是否充分。
|
| | | | | | | | |
| 我们是如何在审计中解决这个问题的 | | 我们了解、评估了公司对库存数量变化会计处理的内部控制的设计并测试了其运行有效性，其中包括确定和测试公司对所用数据的内部控制。我们确定并测试了用于确定启动、处理和记录库存数量变化的相关系统。我们确定并测试了管理层对用于记录库存数量变化的数据的控制。我们还测试了管理层对用于记录库存数量变化的系统之间数据流动的控制。此外，我们评估了公司所依赖的服务核数师报告。
为测试贵公司对存货数量变动的会计处理，我们的审计程序包括（其中包括）从第三方服务提供商处获取对库存数量的外部确认、抽样对库存进行测试清点，以及在接近年底时对库存收货和发货进行测试。此外，我们进行了多项分析性审阅程序，包括毛利率分析及存货周转率，以评估所记录数量的合理性。我们亦审阅本公司与第三方服务供应商之间的协议，以了解所提供的服务。
|
/s/ 安永律师事务所自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。
加利福尼亚州洛杉矶
2024年2月28日
独立注册会计师事务所报告
董事会会议记录应当在公司章程中载明。
财务报告内部控制之我见
我们审计了FIGs，Inc.截至2023年12月31日，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架（2013年框架）（COSO标准）制定的标准，对财务报告进行内部控制。我们认为，FIGs，Inc. (the截至2023年12月31日，本公司（“本公司”）根据COSO准则在所有重大方面对财务报告保持有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表、相关的经营报表、全面收益(亏损), 截至2023年12月31日的三个年度的股东权益和现金流量，以及相关附注和我们于2024年2月28日的报告就此表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永律师事务所
加利福尼亚州洛杉矶
2024年2月28日
无花果公司
资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 144,173 | | | $ | 159,775 | |
| 短期投资 | 102,522 | | | — | |
| 应收账款 | 7,469 | | | 6,866 | |
| 库存，净额 | 119,040 | | | 177,976 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 12,455 | | | 11,883 | |
| 流动资产总额 | 385,659 | | | 356,500 | |
| 非流动资产 | | | |
| 财产和设备，净额 | 24,864 | | | 11,024 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 43,059 | | | 15,312 | |
| 递延税项资产 | 18,291 | | | 10,971 | |
| 其他资产 | 1,336 | | | 1,257 | |
| 非流动资产总额 | 87,550 | | | 38,564 | |
| 总资产 | $ | 473,209 | | | $ | 395,064 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付帐款 | $ | 14,749 | | | $ | 20,906 | |
| 经营租赁负债 | 8,230 | | | 3,408 | |
| 应计费用 | 7,906 | | | 26,164 | |
| 应计薪酬和福利 | 7,312 | | | 3,415 | |
| 应缴销售税 | 3,149 | | | 3,374 | |
| 礼品卡责任 | 8,240 | | | 7,882 | |
| 递延收入 | 2,160 | | | 2,786 | |
| 退货准备金 | 2,989 | | | 3,458 | |
| 应付所得税 | 2,557 | | | — | |
| 流动负债总额 | 57,292 | | | 71,393 | |
| 非流动负债 | | | |
| 非流动经营租赁负债 | 38,884 | | | 15,756 | |
| 其他非流动负债 | 183 | | | 176 | |
| 总负债 | 96,359 | | | 87,325 | |
| 承付款和或有事项(附注9) | | | |
| 股东权益 | | | |
A类普通股--面值$0.0001每股，1,000,000,000截至2023年12月31日和2022年12月31日授权的股票；161,457,403和159,351,307截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | 16 | | | 16 | |
B类普通股--面值$0.0001每股，150,000,000截至2023年12月31日和2022年12月31日授权的股票；8,283,641和7,210,795截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | — | | | — | |
优先股--面值$0.0001每股，100,000,000截至2023年12月31日和2022年12月31日授权的股票；零截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | — | | | — | |
| 额外实收资本 | 315,075 | | | 268,606 | |
| 累计其他综合收益 | 5 | | | — | |
| 留存收益 | 61,754 | | | 39,117 | |
| 股东权益总额 | 376,850 | | | 307,739 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 473,209 | | | $ | 395,064 | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
无花果公司
营运说明书
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净收入 | $ | 545,646 | | | $ | 505,835 | | | $ | 419,591 | |
| 销货成本 | 168,683 | | | 151,375 | | | 118,370 | |
| 毛利 | 376,963 | | | 354,460 | | | 301,221 | |
| 运营费用 | | | | | |
| 卖 | 125,149 | | | 118,449 | | | 81,923 | |
| 营销 | 77,094 | | | 77,692 | | | 58,713 | |
| 一般和行政 | 140,675 | | | 120,653 | | | 149,602 | |
| 总运营费用 | 342,918 | | | 316,794 | | | 290,238 | |
| 营业净收入 | 34,045 | | | 37,666 | | | 10,983 | |
| 其他收入(亏损)，净额 | | | | | |
| 利息收入(费用) | 6,775 | | | 1,708 | | | (239) | |
| 其他费用 | (13) | | | (647) | | | (885) | |
| 其他收入(亏损)合计，净额 | 6,762 | | | 1,061 | | | (1,124) | |
| 扣除所得税准备前的净收入 | 40,807 | | | 38,727 | | | 9,859 | |
| 所得税拨备 | 18,170 | | | 17,541 | | | 19,415 | |
| 净收益(亏损) | $ | 22,637 | | | $ | 21,186 | | | $ | (9,556) | |
| A类和B类普通股股东应占收益(亏损) | | | | | |
| 每股基本收益(亏损) | $ | 0.13 | | | $ | 0.13 | | | $ | (0.06) | |
| 稀释后每股收益(亏损) | $ | 0.12 | | | $ | 0.11 | | | $ | (0.06) | |
| 加权平均流通股-基本 | 168,065,721 | | | 165,268,185 | | | 159,177,713 | |
| 加权平均流通股-稀释 | 182,412,965 | | | 187,547,474 | | | 159,177,713 | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
无花果公司
全面收益表(损益表)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净收益(亏损) | $ | 22,637 | | | $ | 21,186 | | | $ | (9,556) | |
| 其他综合收益，税后净额 | | | | | |
| 短期投资未实现收益，税后净额 | 5 | | | — | | | — | |
| 扣除税后的其他综合收入总额 | 5 | | | — | | | — | |
| 全面收益(亏损)合计 | $ | 22,642 | | | $ | 21,186 | | | $ | (9,556) | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
无花果公司
股东权益表
(单位：千，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | A类普通股 | | B类普通股 | | 其他内容
实收资本 | | 留存收益 | | 累计其他综合收益 | | 股东合计 权益 |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | |
| 2020年12月31日 | 154,444,851 | | | $ | 15 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 70,175 | | | $ | 27,487 | | | $ | — | | | $ | 97,677 | |
| 普通股交换时发行A类普通股 | (142,851,852) | | | (14) | | | 142,851,852 | | | 14 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 在普通股交换时发行B类普通股 | (12,148,029) | | | (1) | | | — | | | — | | | 12,148,029 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 首次公开发行时发行A类普通股，扣除发行成本和相关税收影响 | — | | | — | | | 4,636,364 | | | 1 | | | — | | | — | | | 95,100 | | | — | | | — | | | 95,101 | |
| 在归属限制性股票时发行A类普通股，扣除预提税款后的净额 | — | | | — | | | 1,880,548 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| B类普通股交换后发行A类普通股 | — | | | — | | | 1,468,324 | | | — | | | (1,468,324) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| A类普通股交换后发行B类普通股 | — | | | — | | | (1,478,482) | | | — | | | 1,478,482 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
因雇员税务责任而交出的受限制股票 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (21,556) | | | — | | | — | | | (21,556) | |
| 出资 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,301 | | | — | | | — | | | 1,301 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 81,139 | | | — | | | — | | | 81,139 | |
| 股票期权行权 | 555,030 | | | — | | | 2,739,651 | | | — | | | — | | | — | | | 907 | | | — | | | — | | | 907 | |
| 可抵扣IPO交易费用的税收优惠 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 560 | | | — | | | — | | | 560 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (9,556) | | | — | | | (9,556) | |
| 2021年12月31日 | — | | | $ | — | | | 152,098,257 | | | $ | 15 | | | 12,158,187 | | | $ | 1 | | | $ | 227,626 | | | $ | 17,931 | | | $ | — | | | $ | 245,573 | |
| 在归属限制性股票时发行A类普通股 | — | | | — | | | 1,777,374 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| A类普通股交换后发行B类普通股 | — | | | — | | | (1,352,608) | | | — | | | 1,352,608 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| B类普通股交换后发行A类普通股 | — | | | — | | | 6,300,000 | | | 1 | | | (6,300,000) | | | (1) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 出资 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 479 | | | — | | | — | | | 479 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 37,458 | | | — | | | — | | | 37,458 | |
| 股票期权行权和员工股票购买 | — | | | — | | | 528,284 | | | — | | | — | | | — | | | 3,043 | | | — | | | — | | | 3,043 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 21,186 | | | — | | | 21,186 | |
| 2022年12月31日 | — | | | $ | — | | | 159,351,307 | | | $ | 16 | | | 7,210,795 | | | $ | — | | | $ | 268,606 | | | $ | 39,117 | | | $ | — | | | $ | 307,739 | |
| 在归属限制性股票时发行A类普通股 | — | | | — | | | 2,371,621 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| A类普通股交换后发行B类普通股 | — | | | — | | | (1,072,846) | | | — | | | 1,072,846 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
因雇员税务责任而交出的受限制股票 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (246) | | | — | | | — | | | (246) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 45,799 | | | — | | | — | | | 45,799 | |
| 股票期权行权和员工股票购买 | — | | | — | | | 807,321 | | | — | | | — | | | — | | | 916 | | | — | | | — | | | 916 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 22,637 | | | — | | | 22,637 | |
| 其他综合收益，税后净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5 | | | 5 | |
| 2023年12月31日 | — | | | $ | — | | | 161,457,403 | | | $ | 16 | | | 8,283,641 | | | $ | — | | | $ | 315,075 | | | $ | 61,754 | | | $ | 5 | | | $ | 376,850 | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
无花果公司
现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | 22,637 | | | $ | 21,186 | | | $ | (9,556) | |
| 对经营活动提供的净收益(亏损)与现金净额(用于)进行的调整： | | | | | |
| 折旧及摊销费用 | 2,942 | | | 1,924 | | | 1,424 | |
| 递延所得税 | (7,320) | | | (732) | | | (3,732) | |
| 非现金经营租赁成本 | 2,863 | | | 2,381 | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | 45,799 | | | 37,458 | | | 81,139 | |
| 可供出售证券的折价增加 | (1,678) | | | — | | | — | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款 | (603) | | | (4,425) | | | 3,339 | |
| 库存 | 58,936 | | | (91,908) | | | (36,333) | |
| 预付费用和其他流动资产 | (572) | | | (4,483) | | | (735) | |
| 其他资产 | (79) | | | (197) | | | 127 | |
| 应付帐款 | (6,192) | | | 6,315 | | | 2,855 | |
| 应计费用 | (18,657) | | | 1,487 | | | 17,983 | |
| 应计薪酬和福利 | 3,897 | | | (3,049) | | | 2,250 | |
| 应缴销售税 | (225) | | | (354) | | | 652 | |
| 礼品卡责任 | 358 | | | 2,292 | | | 2,571 | |
| 递延收入 | (626) | | | 2,190 | | | (1,185) | |
| 退货准备金 | (469) | | | 697 | | | 1,084 | |
| 应付所得税 | 2,557 | | | (3,973) | | | 4,428 | |
| 递延租金和租赁奖励 | — | | | — | | | (117) | |
| 经营租赁负债 | (2,660) | | | (2,071) | | | — | |
| 其他非流动负债 | 7 | | | (67) | | | 243 | |
| 经营活动提供的现金净额(用于) | 100,915 | | | (35,329) | | | 66,437 | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 购置财产和设备 | (16,348) | | | (5,348) | | | (2,712) | |
| 购买可供出售的证券 | (150,139) | | | — | | | — | |
| 可供出售证券的到期日 | 49,300 | | | — | | | — | |
| 购买持有至到期的证券 | — | | | (500) | | | — | |
| 用于投资活动的现金净额 | (117,187) | | | (5,848) | | | (2,712) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 首次公开发行A类普通股所得款项，扣除承销折扣 | — | | | — | | | 95,881 | |
| 支付首次公开发行股票的发行成本，扣除报销部分 | — | | | — | | | (780) | |
| 债务发行和融资成本的支付 | — | | | — | | | (181) | |
| 出资额收益 | — | | | 479 | | | 1,301 | |
| 行使股票期权和购买员工股票的收益 | 916 | | | 3,043 | | | 907 | |
| 与限制性股票单位股票净结算有关的税款支付 | (246) | | | — | | | (21,556) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 670 | | | 3,522 | | | 75,572 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 | (15,602) | | | (37,655) | | | 139,297 | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 159,775 | | | $ | 197,430 | | | $ | 58,133 | |
| 现金、现金等价物和受限现金，期末 | $ | 144,173 | | | $ | 159,775 | | | $ | 197,430 | |
| 补充披露： | | | | | |
| 已支付所得税的现金，扣除已收到的退款 | $ | 21,100 | | | $ | 11,903 | | | $ | 15,004 | |
| 应付账款和应计费用中包括的财产和设备 | $ | 453 | | | $ | 19 | | | $ | 32 | |
首次公开发行时在股东权益中记录的递延发行成本，扣除相关税收影响后的净额 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 220 | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
无花果公司
财务报表附注
1. 业务说明
无花果公司(以下简称“公司”)是特拉华州的一家公司，成立于2013年，是一家由创始人领导、直接面向消费者的保健服装和生活方式品牌公司。该公司设计和销售洗涤服和非洗涤服，如外套，内衣，鞋类，压缩袜子，实验室大衣，休闲服和其他服装。该公司主要在美国营销和销售其产品。销售额主要通过该公司的数字平台产生。
2. 重要会计政策摘要
陈述的基础
本公司已根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制随附的财务报表。
股票拆分
2021年5月19日，本公司实施了九-对其已发行和已发行普通股、股票期权和RSU进行远期股票拆分。因此，所有股票和每股信息都已追溯调整，以反映所有列报期间的股票分割情况。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。重大估计包括但不限于存货可变现净值、销售退货准备金、坏账准备、基于股票的补偿、或有销售税负债以及长期资产的使用年限和可回收性。实际结果可能与这些估计不同。
或有损失
本公司可能涉及在正常业务过程中引起或有损失的法律程序、索赔和监管、税务或政府查询和调查。或有损失是在损失变得可能并可合理估计时应计的。如果对损失的合理估计是一个范围，而该范围内的任何金额都不是较好的估计，则该范围的最低金额被记录为负债。本公司不会就其判断认为合理可能但不可能发生的或有亏损应计，但该等合理可能亏损的范围将予披露。被认为遥远的或有损失通常不会披露。
金融工具的公允价值
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。该公司使用基于可观察和不可观察输入的估值技术。可观察到的投入是利用市场数据(如公开可获得的信息)来开发的，并反映了市场参与者将使用的假设，而不可观察到的投入是使用关于市场参与者将使用的假设的最佳信息来开发的。资产和负债在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平输入进行分类：
第1级：相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
第2级：除第1级所列报价外的其他可观察的投入，例如活跃市场中类似资产和负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价；或可观测到或可由可观测市场数据证实的其他投入。
第三级：很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。这包括某些定价模型、贴现现金流方法，以及使用重大不可观察投入的类似技术。
在某种程度上，估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入，公允价值的确定需要更多的判断。因此，本公司在厘定公允价值时所作出的判断，对分类为第3级的工具的判断程度最高。公允价值层次内的金融工具水平是以对公允价值计量有重大意义的任何投入中的最低水平为基础。
短期投资
该公司持有美国政府债券和公司债券的短期投资。公司的短期投资在12个月或更短的时间内到期，在公司的资产负债表上被归类为流动资产，并被归类为可供出售的证券并计入会计科目。该公司在购买时确定其投资的适当分类，并在每个资产负债表日期重新评估它们的分类。
公司在债务证券上的可供出售投资按公允价值列账，未实现收益和亏损(税后净额)在累积的其他股东权益综合收益中报告。对摊余成本超过估计公允价值的可供出售债务证券进行评估，以确定其中有多少差额(如果有)是由预期的信贷损失造成的，任何信贷损失准备金在公司的经营报表中确认为其他费用费用。在所列任何期间，该公司的可供出售债务证券均未录得任何信贷损失。本公司采用特定的识别方法确定出售或到期短期投资的损益，损益在本公司的经营报表中记入其他费用。
信用风险的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物以及短期投资。
公司的现金和现金等价物以及短期投资由信誉良好的金融机构持有。尽管本公司在银行的存款可能超过为此类存款提供的联邦保险金额，但本公司在此类账户中并未遭受任何损失。
如果持有其现金和现金等价物以及资产负债表上所反映金额的短期投资的金融机构发生违约，本公司将面临信用风险。
现金和现金等价物
本公司将原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。
应收帐款
应收账款包括主要与通过本公司数字平台向客户销售产品所产生的信用卡应收账款有关的贸易应收账款。应收贸易账款是在扣除坏账准备后报告的，坏账准备是零截至2023年12月31日和2022年12月31日。其他应收账款一般涉及因与公司产品的直接销售无关的活动而欠公司的款项。
库存，净额
存货由产成品组成，采用平均成本法核算。存货按成本或可变现净值中的较低者计价。该公司记录了一笔超额和过时库存准备金，以根据对公司产品未来需求的假设调整库存的账面价值。
成本或可变现净值的较低是通过考虑过时、库存水平过高、变质和其他因素来评估的。如有需要，可对估计的过剩、陈旧或减值存货进行调整，以将存货成本降至其可变现净值。多余和陈旧的存货计入售出货物的成本。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，公司将库存减记至成本或可变现净值的较低者的准备并不重要。
财产和设备，净额
财产和设备按累计折旧和摊销后的成本入账。本公司在资产的预计使用年限内使用直线折旧方法对财产和设备进行折旧，其范围为三年至十年.
| | | | | |
| 预计使用寿命(年) |
| 家具和固定装置 | 7 |
| 办公设备 | 5 |
| 机器和设备 | 10 |
| 计算机设备 | 3 |
| 软件和网站开发 | 5 |
| 租赁权改进 | 租赁期或资产的估计寿命两者中较短者 |
于出售或处置物业及设备时，成本及相关累计折旧及摊销自资产负债表中剔除，而所产生之收益或亏损于收益表及全面收益表之一般及行政开支中反映。保养及维修于产生时于收益表及全面收益表内的一般及行政开支扣除，而延长资产可使用年期或提供额外公用设施的重大更新及改良开支则资本化。
本公司已产生与开发本公司网站有关的费用。本公司根据ASC子主题350-50，无形资产-商誉和无形资产-网站开发成本（“ASC 350-50”）将这些网站开发成本资本化（如适用）。ASC 350-50要求将网站开发阶段发生的费用资本化。资本化的网站成本包括公司员工和开发网站的承包商的工资和福利成本。当开发阶段大致完成，网站已准备好用于其预定目的时，资本化成本使用直线法在 五年制使用寿命
云计算成本
该公司还将与服务合同云托管安排相关的软件许可费和实施成本资本化。该等金额计入随附资产负债表的预付费用及其他流动资产及其他资产。软件许可费的摊销按服务合约年期以直线法计算。实施成本的摊销根据服务合同的期限或资产的预期使用情况采用直线法计算，并在模块或组件可用于其拟定用途时开始摊销。
长期资产减值准备
本公司在发生事件或情况变化表明资产或资产组的账面价值可能无法收回时，对其长期资产进行减值测试。将予持有及使用之资产之可收回性乃按该资产或资产组别之账面值与该资产或资产组别预期产生之未来未贴现现金流量之比较计量。倘预测现金流量之评估显示资产之账面值不可收回，则资产撇减至其公平值。不是该等减值于截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度确认。
租契
本公司于协议开始时厘定安排是否为租赁，并于协议修改时重新评估该结论。在租赁开始时，通常是公司接管时
在资产中，公司记录了租赁负债和相应的使用权资产。租赁负债是指预期租赁期内最低租赁付款的现值，其中包括在合理确定将行使这些选项时延长或终止租约的选项。租赁负债的现值是根据租赁开始日公司的递增借款利率确定的。对于预期期限超过一年的租赁，使用权资产和租赁负债在资产负债表上建立。初始期限为12个月或以下的租约不计入资产负债表。本公司不在租赁和非租赁组成部分之间分配对价。
使用权资产是指在租赁期间控制租赁资产使用的权利，最初确认的金额与租赁负债相当。从租赁开始之日起，费用在整个期限内以直线基础确认。只要发生事件或环境变化表明一项资产或资产组的账面价值可能无法收回，就会对使用权资产进行减值测试。
销售税
根据2018年最高法院在#年的裁决南达科他州诉WayFair Inc.，越来越多的州在通知或不通知的情况下考虑或通过了法律或行政做法，对远程卖家征收新税，以征收销售税、消费税或类似税等交易税。该公司遵循ASC 450《或有事项》的指导方针，其财务报表反映了此类法规目前的影响。
收入确认
本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASU 2014-09“与客户的合同收入”(主题606)(“ASC 606”)确认收入。收入的确认金额反映了预期将收到的产品交换对价。为了在ASC606的范围内确定与客户的合同的收入确认，公司通过以下五个步骤确认产品和合同的商业销售收入：(1)确定与客户的合同(S)；(2)确定合同的履约义务(S)；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配到合同中的履约义务(S)；以及(5)当公司履行履约义务时(或作为)确认收入。
只有当公司有可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，公司才会将五步模式应用于合同。该公司在履行履行义务的时间点确认收入，并将产品的控制权移交给各自的客户，这发生在货物转移到共同承运人的时候。与将产品转移给客户而产生的出站运费相关的运输和处理成本被视为履行活动，因此，从客户那里收到的任何费用都包括在向客户提供货物的履行义务的交易价格中。
本公司一般会在原购商品之日起30天内退货。退货准备金由本公司根据历史退款模式入账。资产负债表中的回报储备为#美元。3.0百万美元和美元3.5分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。
由政府当局评估的税项，如与特定创收交易同时征收，由本公司向客户收取，则不包括在收入内。当公司在将货物转移到共同承运人之前收到付款时，就会记录递延收入。所记录的金额预计将在资产负债表后12个月内确认为收入，因此在资产负债表中归类为流动负债。
除递延收入、销售退货准备和与礼品卡有关的负债外，该公司没有重大的合同余额。该公司确认的收入为#美元2.7截至2023年12月31日的年度内，与2022年12月31日存在的递延收入余额有关的百万美元。该公司确认的收入为#美元2.9在截至2023年12月31日的年度内，与从2022年12月31日存在的礼品卡负债余额中赎回有关的百万美元。本公司在兑换礼品卡剩余价值期间，根据兑换确认方法，按实际兑换礼品卡的比例确认预计的礼品卡破损收入。该公司确认的收入为#美元2.4在截至2023年12月31日的一年中，与礼品卡损坏有关的金额为100万。该公司没有重大的合同收购成本。
下表列出了公司截至2023年12月31日、2022年、2022年和2021年的净收入(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按地理位置划分： | | | | | |
| 美国 | $ | 483,454 | | | $ | 462,126 | | | $ | 390,514 | |
| 世界其他地区 | 62,192 | | | 43,709 | | | 29,077 | |
| $ | 545,646 | | | $ | 505,835 | | | $ | 419,591 | |
| 按产品分类： | | | | | |
| 毛巾 | $ | 439,987 | | | $ | 415,937 | | | $ | 363,050 | |
| 非擦洗衣物 | 105,659 | | | 89,898 | | | 56,541 | |
| $ | 545,646 | | | $ | 505,835 | | | $ | 419,591 | |
销货成本
销售商品成本主要包括购买商品的成本，包括进口税和其他税、运入、客户退回的次品、库存减记和其他杂项收缩以及与刺绣人员有关的薪酬和福利。
销售费用
销售费用主要包括运输和搬运、履行和信用卡销售处理的成本。运输和搬运成本与产品控制权转移到客户手中后的出站运费相关，因此包括在销售费用中。
营销费用
营销费用主要包括数字广告和品牌广告。该公司的营销成本主要包括通过搜索引擎和社交媒体进行的数字广告，并在发生时计入费用。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括与员工有关的费用，包括薪金、奖金、福利和股票薪酬，慈善捐款，包括产品捐赠费用，其他相关费用，包括某些第三方咨询和承包商费用，某些设施费用，软件费用，法律费用和招聘费，以及间接费用。
基于股票的薪酬
公司按照布莱克-斯科尔斯期权定价模型，根据员工和非员工截至授予日的估计公允价值，计量和确认授予员工和非员工的所有股票期权奖励的基于股票的薪酬支出。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计已授予的股票期权的公允价值，需要考虑以下各种假设：
无风险利率-参考授予奖励时生效的美国国债收益率曲线确定，期限大致等于奖励的预期期限。
预期波动率-该公司的波动率来自几家同行上市公司在相当于奖励预期期限的期间内的平均历史股票波动率。该公司预计将继续这样做，直到它拥有关于自己交易的股票价格波动的足够历史数据。
预期股息率-公司尚未支付，目前也不预期支付普通股的现金股息；因此，预期股息率假设为零.
预期期限-由于公司没有足够的历史数据来估计预期期限，本公司授予员工的股票期权的预期期限是利用“简化”方法对符合“普通”期权资格的奖励确定的，该方法将预期期限计算为期权的归属时间和合同期限的平均值。
普通股的公允价值--公司普通股的公允价值是公司A类普通股在纽约证券交易所的收盘价。
该公司根据授予日A类普通股的公允价值计量授予员工和非员工的限制性股票单位(“RSU”)的公允价值。在满足服务条件或服务条件和性能条件的情况下，公司的RSU授予授予。使用条件总体上可按比例满足四年。与本公司首次公开发售(“首次公开发售”)有关的业绩条件已符合本公司以业绩为基础的奖励。
对于在满足服务条件后授予的员工和非员工奖励，本公司基于授予日期确认补偿支出，该补偿支出基于授予日期按奖励在必要服务期内的公允价值直线计算，这通常是基于授予日期奖励的公允价值的相应奖励的归属期间。本公司对发生的没收行为进行核算。
该公司在其损益表和全面收益表中对基于股票的补偿费用进行分类，其方式与对获奖者的现金补偿成本进行分类的方式相同。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司记录的基于股票的薪酬支出为$45.8百万，$37.5百万美元，以及$81.1这笔费用分别记入业务报表的一般费用和行政费用。
所得税
本公司按资产负债法核算所得税。这种方法要求确认递延税项资产和负债，因为这些资产和负债的财务报告基准和各自的税基之间的临时差异导致了预期的未来税项后果。递延税项资产及负债按预期将于差额收回或结算年度适用于应课税收入的已制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
当部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，应就结转及其他递延税项资产计入估值准备。基于其事实，本公司考虑了所有可获得的证据，包括应税收入的历史水平、与未来应税收入估计相关的预期和风险，以及在评估估值免税额的需求时持续的审慎和可行的税务筹划策略。
该公司采用两步法来确认和衡量不确定的税务状况。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能在审计中得到维持，包括相关上诉和诉讼程序的解决(如果有的话)，来评估纳税状况以供确认。第二步是将最大数额的税收优惠衡量为最有可能在结算时实现的最大数额。
确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。
综合收益(亏损)
全面收益(亏损)包括净收益(亏损)、与股东之间的交易和经济事件以外的交易和经济事件导致的股东权益的其他变化，以及与公司可供出售的债务证券投资有关的未实现收益和税后亏损。
每股收益(亏损)
该公司使用多类普通股和参与证券所需的两类方法计算每股收益(亏损)。每股基本收益(亏损)(“基本每股收益”)通过除以净值来计算。
收益(亏损)除以年度内已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益(亏损)(“摊薄每股收益”)是用净收益(亏损)除以本年度已发行普通股和等值普通股的加权平均数计算得出的。普通股等值股份按库存股方法计算，在具有反摊薄作用的期间不计入稀释每股收益的计算。
细分市场信息
营运分部被定义为实体的组成部分，可获得单独的财务信息，并由首席运营决策者(“CODM”)在决定如何向个别分部分配资源和评估业绩时定期审查。该公司的CODM是其首席执行官。该公司将其运营作为一个单独的部门进行管理，以评估业绩并做出运营和资源分配决策。因此，该公司得出结论认为，它已经一可报告的部分。
近期发布的会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，对可报告分部披露的改进改善了可报告部门的披露要求，主要是通过加强对重大部门费用的披露。此外，修订加强了中期披露要求，澄清了一个实体可以披露多个分部损益的情况，为只有一个可报告分部的实体提供了新的分部披露要求，并包含其他披露要求。本ASU适用于年度期间从2023年12月15日之后开始的上市公司，以及在2024年12月15日之后的年度期间内的过渡期，并允许提前采用。该公司目前正在评估采用这一指导方针将对其合并财务报表产生的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 改进所得税披露它要求披露关于报告实体有效税率对账的分类信息以及已缴纳所得税的信息。此ASU适用于年限在2024年12月15日之后的上市公司，并允许提前采用。该公司目前正在评估采用这一指导方针将对其合并财务报表产生的影响。
3. 金融资产和负债的公允价值
该公司的现金等价物包括货币市场基金和自购买之日起原始到期日为90天或更短的高流动性投资。该公司将现金等价物和短期投资归类在公允价值等级的第一级或第二级。
下表按重要投资类别和公允价值水平列出了截至2022年12月31日、2023年和2022年的公司现金等价物和短期投资(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 成本 | | 未实现收益总额 | | 未实现亏损总额 | | 公允价值 |
| 1级： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 117,328 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 117,328 | |
| 美国政府证券 | 64,630 | | | 12 | | | — | | | 64,642 | |
| 第2级： | | | | | | | |
| 公司文件 | 37,888 | | | — | | | (7) | | | 37,881 | |
| 总计 | $ | 219,846 | | | $ | 12 | | | $ | (7) | | | $ | 219,851 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 成本 | | 未实现收益总额 | | 未实现亏损总额 | | 公允价值 |
| 1级： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 102,908 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 102,908 | |
| 总计 | $ | 102,908 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 102,908 | |
在本报告所述期间，公允价值水平之间没有资产转移。由于其他流动资产、应付账款和应计费用的短期性质，这些资产和负债的账面价值接近其公允价值。
4. 应收账款
应收账款由以下部分组成(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 贸易 | $ | 6,549 | | | $ | 6,288 | |
| 其他 | 920 | | | 578 | |
| $ | 7,469 | | | $ | 6,866 | |
5. 预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 库存保证金 | $ | 3,012 | | | $ | 2,086 | |
| 预付费用 | 8,173 | | | 6,588 | |
| 预付税金 | — | | | 2,186 | |
| 其他 | 1,270 | | | 1,023 | |
| $ | 12,455 | | | $ | 11,883 | |
6. 财产和设备，净额
财产和设备，净值如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 家具和固定装置 | $ | 1,441 | | | $ | 1,189 | |
| 办公设备 | 1,031 | | | 937 | |
| 机器和设备 | 2,753 | | | 2,853 | |
| 计算机设备 | 2,056 | | | 1,486 | |
| 软件和网站设计 | 8,061 | | | 6,209 | |
| 租赁权改进 | 3,696 | | | 3,126 | |
| 正在进行的基本工程项目 | 13,555 | | | 11 | |
| 总资产和设备 | 32,593 | | | 15,811 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | (7,729) | | | (4,787) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 24,864 | | | $ | 11,024 | |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的财产和设备折旧和摊销费用为#美元2.9百万，$1.9百万美元，以及$1.4分别为100万美元。
7. 应计费用
应计费用包括以下各项(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 应计存货 | $ | 2,126 | | | $ | 8,906 | |
| 应计发运 | 565 | | | 2,149 | |
| 应计销售费用 | 2,601 | | | 10,648 | |
| 应计法律费用 | 24 | | | 395 | |
| 应计营销费用 | 466 | | | 1,747 | |
| 其他应计费用 | 2,124 | | | 2,319 | |
| $ | 7,906 | | | $ | 26,164 | |
8. 融资安排
2021年9月7日，本公司作为借款人，与美国银行签订了一项信贷协议，金额为$100.0百万循环信贷安排，包括开具信用证的能力(“2021年安排”)。2021年贷款以本公司及其主要子公司的几乎所有资产为抵押，但惯例例外。2021年贷款的到期日为2026年9月7日(“2021年贷款到期日”)。截至2023年12月31日，公司的信用证总额为$4.92021年贷款机制下未偿还的百万美元和可用借款#美元95.1百万美元。截至2023年12月31日，本公司在2021年融资机制下没有未偿还借款。2021贷款项下的借款将于2021年贷款到期日支付。借款的利息为(A)欧洲美元利率(定义见2021年贷款机制)加1.125%或(B)基本汇率(如《2021年融资机制》所定义)加0.125%。未支取金额的利率为0.175%。与进入2021年融资机制相关的费用不是很大。
2023年2月27日，本公司对2021年融资机制进行了第一次修订(“第一次修订”)。第一修正案修订信贷协议，以以有抵押隔夜融资利率(“SOFR”)为基础的定期利率取代伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)，并作出若干行政上的更改，以利便这项取代。除经《第一修正案》修订外，信贷协议的其余条款仍然完全有效。
9. 承付款和或有事项
对远程卖家征税
关于远程销售商的税收，本公司受州法律或行政惯例的约束。根据美国会计准则第450号或有事项，本公司记录了#美元。1.6截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日，公司资产负债表上应支付的销售税内的百万欧元，作为或有应缴销售税的估计。
库存采购义务
截至2023年12月31日的库存采购债务约为67.2百万美元。这些库存采购义务可能受到各种因素的影响，包括发出订单的时间和订单发货的时间。
法律或有事项
法律索赔可能会在正常业务过程中不时出现，其结果可能会对公司所附财务报表产生重大影响。
针对本公司及其若干高管和董事的推定证券集体诉讼和相关衍生品诉讼目前正在审理中。
本公司拟对该等申索作出积极抗辩。本公司已确定任何潜在损失既不可能发生，也无法合理估计，因此未记录应计费用。
10. 租契
该公司已就其办公空间、零售商店和履行中心签订了经营租赁协议。该公司的租赁协议的初始期限为2028年至2030年。本公司的某些租赁协议包括租金减免期、租金支付递增条款，并提供延长或终止租赁的选择权。
本公司有一份分租协议，分类为额外办公空间的经营租赁，初步年期于二零二六年届满。转租包括一个选择权，延长协议，在公司的自由裁量权，如果分房东拒绝终止其主租赁。转租包括租金减免期和租金递增条款。
计入租赁负债计量的经营租赁及分租协议并不反映延长或终止的选择权，原因是本公司认为行使该等选择权并非合理确定。本公司的租赁及分租协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
本公司在租赁期内按直线法确认经营租赁费用。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的经营租赁开支为$4.2百万，$2.8百万美元，以及$1.8百万，分别。截至2023年及2022年12月31日止年度的短期租赁开支为$9.2百万美元和美元3.7分别为100万美元。
计入经营租赁负债计量的现金付款为4.0截至2023年12月31日止年度，为换取经营租赁负债而取得的使用权资产为$31.0截至2023年12月31日的年度为百万美元。
由于本公司未偿还租赁中隐含的利率无法确定，本公司使用基于租赁开始日可用信息的增量借款利率来确定租赁付款的现值。
于2023年12月31日，与本公司经营租赁相关的加权平均剩余租期及加权平均贴现率如下：
| | | | | |
| 加权平均剩余租期 | 6.4年份 |
| 加权平均贴现率 | 6.2 | % |
未来未贴现的租赁付款，以及这些付款与公司截至2023年12月31日的经营租赁负债的对账如下(以千计)：
| | | | | |
| Year ended December 31, | |
| 2024 | $ | 8,494 | |
| 2025 | 9,206 | |
| 2026 | 8,047 | |
| 2027 | 8,220 | |
| 2028 | 8,473 | |
| 此后 | 15,182 | |
| 租赁付款总额 | $ | 57,622 | |
| 减去：推定利息 | 10,508 | |
| 租赁总负债 | $ | 47,114 | |
截至2023年12月31日，本公司根据租赁协议负有义务，租赁协议预计于2024年上半年开始，期限为5好几年了。该公司预计将本租约归类为经营性租赁，并预计确认租赁债务#美元。10.9在租赁期内超过百万美元。
11. 所得税
该公司所得税准备金的组成部分如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 当前 | | | | | |
| 联邦制 | $ | 20,008 | | | $ | 16,731 | | | $ | 17,790 | |
| 状态 | 5,482 | | | 1,542 | | | 5,357 | |
| 总当期拨备 | 25,490 | | | 18,272 | | | 23,147 | |
| 延期 | | | | | |
| 联邦制 | (5,954) | | | (2,039) | | | (3,014) | |
| 状态 | (1,366) | | | 1,307 | | | (718) | |
| 递延收益总额 | (7,320) | | | (732) | | | (3,732) | |
| 所得税拨备 | $ | 18,170 | | | $ | 17,541 | | | $ | 19,415 | |
2022年8月16日，美国政府颁布了《2022年通胀削减法案》(IRA)，其中包括对账面收入超过10亿美元的公司实施15%的替代最低税，对股票净回购征收1%的消费税，以及促进清洁能源的几项税收激励措施。本规定自2023年1月1日起施行。本公司已审阅该法律条文，并确定该等条文对其财务报表并无重大影响。当获得进一步的信息时，公司将继续评估爱尔兰共和军的影响。
2020年6月29日，议会第85号法案(“A.B.85”)签署成为加利福尼亚州的法律。A.B.85规定在三年内暂停使用中型和大型企业的净营业亏损，并规定三年内不得使用企业奖励税收抵免，以抵消每年不超过500万美元的税款。A.B.85暂停对应纳税所得额在100万美元或以上的某些纳税人使用2020、2021和2022纳税年度的净营业亏损。根据本条款暂停的任何净营业亏损的结转期将延长。A.B.85还规定，包括结转在内的商业奖励税收抵免不得在2020、2021和2022纳税年度减少超过500万美元的适用税额。2022年2月9日，参议院第113号法案(简称S.B.113)签署成为法律。S.B.113缩短了之前颁布的暂停净营业亏损扣除的时间，并取消了从2022年1月1日或之后开始的纳税年度对某些营业税抵免使用的限制。该公司能够用截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的净营业亏损部分抵消其在加州的应税收入。
使用美国法定联邦所得税率的所得税费用与所得税拨备的对账如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按美国法定税率计算的税费 | $ | 8,569 | | | $ | 8,133 | | | $ | 2,083 | |
| 扣除联邦福利后的州税支出 | 1,828 | | | 1,498 | | | 606 | |
| 不可扣除的费用 | (831) | | | (380) | | | 344 | |
| 基于股票的薪酬 | 3,956 | | | 4,921 | | | (28,727) | |
| 超额补偿限制 | 4,365 | | | 4,776 | | | 45,359 | |
| 外国派生的无形收入扣除 | — | | | (3) | | | (455) | |
| 研发税收抵免优惠 | — | | | — | | | (230) | |
| 不确定的税收状况 | 7 | | | (39) | | | 280 | |
| 更改估值免税额 | — | | | — | | | — | |
| 有关退回原状的规定 | 203 | | | (1,823) | | | (121) | |
| 其他 | 73 | | | 458 | | | 276 | |
| 所得税拨备 | $ | 18,170 | | | $ | 17,541 | | | $ | 19,415 | |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司的有效税率为44.5%, 45.3%，以及196.90%，分别。该公司在2023年和2022年的实际税率高于联邦法定税率，主要是由于州税费用和出于税收目的永久拒绝某些基于股票的补偿。2021年，由于一次性IPO费用导致税前账面收入下降，进一步推高了公司的实际税率。截至2023年及2022年12月31日，本公司录得 不是由于其累计税前收入状况的估值备抵。
递延税项结余之主要组成部分如下（以千元计）：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 递延税项资产 | | | |
| 净营业亏损 | $ | 334 | | | $ | 371 | |
| 统一对存货进行资本化调整 | 9,930 | | | 5,741 | |
| 基于股票的薪酬 | 3,959 | | | 2,236 | |
| 应计薪酬和福利 | 1,444 | | | 579 | |
| 租赁责任 | 11,812 | | | 4,837 | |
| 库存储备 | 1,407 | | | 837 | |
| 退货准备金 | 749 | | | 873 | |
| 应计销售税 | 406 | | | 421 | |
| 其他 | 856 | | | 969 | |
| 递延税项资产总额 | 30,897 | | | 16,864 | |
| 减去：估值免税额 | — | | | — | |
| 递延税项净资产总额 | 30,897 | | | 16,864 | |
| 递延税项负债 | | | |
| 财产和设备 | (1,811) | | | (2,028) | |
| 使用权资产 | (10,795) | | | (3,865) | |
| 递延税项负债总额 | (12,606) | | | (5,894) | |
| 递延税项净资产 | $ | 18,291 | | | $ | 10,971 | |
截至2023年12月31日，公司的可用联邦净营业亏损(NOL)结转约为$1.2100万，它们将于2037年开始到期。该公司还拥有可用的加州NOL结转
约为$1.1截至2023年12月31日，100万美元，2038年开始到期。该公司的联邦和加州NOL结转的使用受美国国税法第382条的限制。此外，本公司的加州北环线于2021年暂停。截至2020年12月31日至2022年12月31日的纳税年度仍然开放，并接受美国国税局的审计。截至2019年12月31日至2022年12月31日的纳税年度仍然开放，并接受国家税务机关的审计。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司拥有0.2数百万不确定的税收状况，不包括利息和罚款。本公司的政策是将因不确定税务状况而应计的利息和罚金确认为所得税费用。在截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度内，利息和罚款无关紧要。在截至2023年12月31日的年度内，并无任何活动与不确定的税务状况有关。
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内与我们不确定的税收状况相关的活动(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 不确定税收头寸的期初余额 | $ | 167 | | | $ | 167 | |
| 与本年度税收状况有关的增加 | — | | | — | |
| 与本年度纳税状况有关的减少额 | — | | | — | |
| 与上一年税收状况有关的增加 | — | | | — | |
| 因诉讼时效失效而作出的更改 | — | | | — | |
| 与税务机关达成和解 | — | | | — | |
| 不确定税收头寸期末余额 | $ | 167 | | | $ | 167 | |
12. 基于股票的薪酬
修订的2016年股权激励计划
2016年，公司通过了《2016年度股权激励计划》(修订后的《2016年度计划》)。2016年计划规定向本公司及其联属公司和董事会(“董事会”)的员工和顾问发放限制性股票奖励(“RSA”)、RSU、股票增值权(“SARS”)、激励性股票期权、非限制性股票期权和其他基于股票的奖励。终止前，根据2016年计划授权发行的A类普通股股数为51,716,934。根据2016年计划，只有激励性股票期权、不合格股票期权和RSU被授予。
2021年5月18日，董事会批准终止2016年计划。截至该日期，根据2016年计划可供发行的任何剩余普通股已加入本公司2021年股权激励奖励计划(“2021年计划”)预留供发行的A类普通股股份中。此外，根据2016计划授予奖励的任何普通股到期、失效或终止、以现金交换或结算、交出、回购、未完全行使而注销或在2021计划生效日期后被没收的普通股将可根据2021计划发行。
2021年股权激励奖励计划和2021年员工购股计划
2021年5月18日，董事会通过，公司股东批准了《2021年计划》和《2021年员工购股计划》(以下简称《ESPP》)。
根据2021年计划预留供发行的股份数量自2022年1月1日起至2031年1月1日止的每个历年的第一天自动增加，等于(A)A类普通股数量的较小者，因此紧随该项增加后根据2021年计划可供授予的股份总数应相等5A类普通股及B类普通股于上一历年最后一日已发行的A类普通股及B类普通股总数的百分比，以及(B)本公司董事会厘定的较少数量的A类普通股。2021年计划授权向公司及其子公司和董事会成员的员工和顾问授予RSA、RSU、SARS、激励性股票期权、非限制性股票期权、股息等价物和其他股票或现金奖励。
根据员工持股计划可供向合资格员工发行和出售的公司A类普通股的数量，自2022年1月1日起至2031年1月1日止的每个历年的第一天自动增加，相当于(A)1A类普通股及B类普通股截至上一财政年度最后一日已发行股份的百分比及(B)本公司董事会厘定的A类普通股股份数目较少者。ESPP允许符合条件的员工购买公司A类普通股，每股收购价等于85(I)本公司A类普通股于适用发售期间的首个交易日或(Ii)适用发售期间内购买期的最后一个交易日的公平市值。
根据2021年计划授予的所有期权和SARS将普遍到期十年自授予之日起(如未行使)。如果终止雇佣，期权的任何未授予部分通常将立即被没收。任何既得期权一般可在三个月内行使，但下列情况除外：(1)因死亡或残疾而终止，任何既得期权可在一年内行使；(2)“有理由”终止，即立即丧失任何既得期权。
到期、失效或终止、以现金交换或结算、交出、回购、未充分行使而注销或没收的股票将可用于2021年计划下的未来奖励。此外，参与者为满足授予的适用行使或购买价格和/或履行与授予有关的任何适用的预扣税义务而向公司提交的A类普通股将增加到未来可供奖励的A类普通股的数量。此外，根据2016计划授予奖励的任何A类普通股，如在2021计划生效日期后到期、失效或终止、以现金交换或结算、交出、回购、未完全行使而注销或没收，将可根据2021计划发行。2021年计划由董事会管理对非雇员董事的奖励，由董事会的薪酬委员会管理其他参与者。
截至2023年12月31日，根据2021年计划和ESPP可供发行的股票数量为3,863,941和3,172,104，分别为。
股票期权估值
该公司用来确定授予日期授予的股票期权公允价值的假设如下，这些假设是在加权平均的基础上提出的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 无风险利率 | 3.63 | % | | 2.94 | % | | 1.15 | % |
| 预期波动率 | 40 | % | | 38 | % | | 48 | % |
| 预期股息收益率 | 0 | % | | 0 | % | | 0 | % |
| 预期期限(以年为单位) | 6.25 | | 5.91 | | 6.25 |
《2016年计划》和《2021年计划》下的股票期权活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未偿还的股票期权 | | |
| 数 的股份 | | 加权平均
行权价格
(每股) | | 加权平均
剩余合同
期限(年) | | 集料
固有的
价值(单位：百万) |
| 在2022年12月31日未偿还 | 42,397,911 | | $ | 6.11 | | | 7.38 | | $ | 105 | |
| 授与 | 4,059,936 | | 7.35 | | | | | |
| 已锻炼 | (773,056) | | 0.90 | | | | | |
| 被没收 | (1,683,631) | | 11.06 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 44,001,160 | | $ | 6.13 | | | 6.56 | | $ | 108 | |
| | | | | | | |
| 可于2023年12月31日行使 | 33,366,714 | | $ | 5.17 | | | 6.11 | | $ | 99 | |
股票期权的总内在价值是指在期末行权价格低于A类普通股公允价值的股票期权的行权价格与公司A类普通股公允价值之间的差额。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度内行使的股票期权的内在价值合计为$5.6百万，$3.2百万美元，以及$115.1分别为100万美元。
于截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度内授出的本公司购股权之加权平均授出日期每股公允价值为$3.35, $5.02、和$10.02，分别为。于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度内归属的股票期权的授予日期公允价值为$27.3百万，$22.8百万美元，以及$49.8分别为100万美元。
截至2023年12月31日，与未归属股票期权奖励相关的未确认补偿成本总额为$47.2百万美元，将在加权平均期内确认2.1好几年了。
股票期权修改
在截至2021年12月31日的年度内，董事会决定加快授予若干员工股票期权奖励，但须受本公司首次公开招股结束时生效，并进一步受制于员工在首次公开募股结束前继续为本公司服务，如我们提交的与新股相关的S-1表格(文件编号333-255797)中所述，该表格于2021年5月26日由美国证券交易委员会宣布生效。于修订购股权后，本公司决定无须记录递增公允价值，因为修订前及修订后的奖励将继续归属，而股票期权的修订并不改变奖励估值的投入或假设。该公司记录了$32.8由于股票期权的加速授予，2021年第二季度的支出为100万美元。
于截至2021年12月31日止年度内，就本公司前任首席财务官退休事宜，董事会决定加快授予即将退休的行政人员所持有的若干股票期权奖励，并规定该等股票期权奖励可于退休日期后一年内行使。在股票期权修改后，公司确定$5.7需要记录的增量公允价值为百万美元275,000在修改前不可能归属，但根据修改后的授予条款认定可能归属的股票期权。股票期权的修改改变了奖励估值投入，包括奖励的剩余期限。该公司记录了$5.72021年第四季度，由于股票期权的加速授予，与股票期权修改有关的支出达100万美元。
限制性股票奖励和限制性股票单位
于截至2020年12月31日止年度内，本公司授予5,410,440在满足服务和性能条件的情况下授予的RSU。这些奖项的服务条件已满四年。业绩条件在符合条件的事件发生时满足，该事件通常定义为控制权变更交易或IPO。这些奖项的表现条件与我们的首次公开募股有关。vt.在.的基础上
对履约条件的满意，公司记录了$16.0与这些奖励相关并扣留的百万股薪酬支出762,359普通股，基于IPO价格$22.00每股，以满足大约#美元的税款汇款16.8百万美元。
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内归属的RSU和RSA的公允价值为$17.4百万，$18.4百万美元，以及$72.6分别为百万美元。
截至2023年12月31日，与未归属RSU相关的未确认补偿成本总额为$31.4百万美元，将在加权平均期内确认2.7好几年了。
《2016年计划》和《2021年计划》下的RSU活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 数量 股票 | | 加权平均
授予日期公允价值
每股 |
| 截至2022年12月31日的未归属限制性股票单位 | 3,548,431 | | $ | 11.96 | |
| 授与 | 2,497,561 | | 7.30 | |
| 既得 | (2,397,527) | | 8.75 | |
| 被没收 | (383,792) | | 12.23 | |
| 截至2023年12月31日的未归属限制性股票单位 | 3,264,673 | | $ | 10.71 | |
13. E每股盈利(亏损)
普通股股东应占基本每股收益和稀释每股收益按照参与证券所需的两级法计算：A类普通股和B类普通股。除投票权、转换权和转让权外，A类普通股和B类普通股持有人的权利相同。A类普通股每股有权一每股投票权和每股B类普通股有权二十每股投票数。根据股东的选择，每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。
由于A类普通股和B类普通股的经济权利相同，未分配收益按比例分配，并在合并基础上列报。下表列出了基本每股收益和稀释每股收益的计算，以及截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年的年度已发行普通股和普通股等价物的加权平均数量的对账(以千股为单位，不包括每股和每股金额)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | 22,637 | | | $ | 21,186 | | | $ | (9,556) | |
| 分母： | | | | | |
| 加权平均股-基本股 | 168,065,721 | | | 165,268,185 | | | 159,177,713 | |
| 稀释性股票期权的作用 | 13,502,538 | | | 20,362,453 | | | — | |
| 稀释性限制性股票单位的影响 | 844,705 | | | 1,916,835 | | | — | |
| 加权平均股份-稀释股份 | 182,412,965 | | | 187,547,474 | | | 159,177,713 | |
| 每股收益(亏损)： | | | | | |
| 每股基本收益(亏损) | $ | 0.13 | | | $ | 0.13 | | | $ | (0.06) | |
| 稀释性股票期权和限制性股票单位的影响 | (0.01) | | | (0.02) | | | — | |
| 稀释后每股收益(亏损) | $ | 0.12 | | | $ | 0.11 | | | $ | (0.06) | |
该公司在计算截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的年度的稀释每股收益时，不包括以下加权平均普通股等值股票，因为如果计入这些股票，将产生反稀释效果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 购买普通股的股票期权 | 11,219,739 | | | 5,845,057 | | | 40,164,214 | |
| 限制性股票单位 | 2,278,137 | | | 1,078,486 | | | 4,316,091 | |
14. 关联方交易
于二零二一年，Tulco，LLC向本公司偿付本公司就首次公开招股而支付的若干专业费用。这些补偿共计$4.9于截至二零二一年十二月三十一日止年度，本公司已收到偿付款项。此外，Tulco，LLC还向公司报销了与其作为销售股东参与公司后续发行（于2021年9月20日完成）（“后续发行”）有关的某些专业费用。这些补偿共计$0.5万本公司于截至二零二一年十二月三十一日止年度收到Tulco，LLC的欠款。
于二零二二年，本公司执行主席及首席执行官按其选择向本公司支付合共$0.4 2000万美元，用于支付公司与他们作为出售股东参与的后续发行有关的某些专业费用。
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本10-K表格年度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（如交易法第13 a-15（e）和15 d-15（e）条所定义）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官及首席财务官认为，截至2023年12月31日，我们的披露控制及程序在合理保证水平上有效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所述)。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部目的编制综合财务报表。
我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中规定的标准，对我们财务报告的内部控制的有效性进行了评估。
基于这一评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所进行审计，其报告载于本年度报告10-K表第二部分第8项。
项目9B。其他信息。
内幕交易安排和政策
在截至2023年12月31日的三个月内，本公司并无董事或“高级职员”(定义见交易法第16a-1(F)条)通过或已终止S-K条例第408(A)项所界定的“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
有关我们董事的信息
下表介绍了截至本年度报告以Form 10-K格式提交的有关董事会的信息。
| | | | | | | | |
| 名字 | 年龄 | 职位 |
| 希瑟·哈森 | 42 | 董事联合创始人兼执行主席 |
| 凯瑟琳·斯皮尔 | 40 | 董事联合创始人兼首席执行官 |
| 希拉·安特鲁姆 | 65 | 董事 |
| 雷富礼 | 76 | 董事 |
| 肯尼斯·林 | 48 | 董事 |
| 马里奥·马特 | 48 | 董事 |
| 迈克尔·苏宁 | 53 | 董事 |
| 杰弗里·威尔克 | 57 | 董事 |
| 马丁·威尔海特 | 53 | 董事 |
以下是描述我们董事背景的简短传记。
希瑟·哈森
Hasson女士共同创立了我们的公司，并担任我们董事会的执行主席。哈森女士之前一直担任我们的联席首席执行官，直到2022年8月。在联合创立Figs之前，哈森是一名企业家，曾担任高端手袋系列Heather Hasson Baps和领带和围巾公司Figs Tips的创始人兼首席执行长。自2021年1月以来，哈森一直担任两家空白支票公司G Squared Ascend I Inc.和G Squared Ascend II Inc.的董事会成员，以及RxArt的董事会成员，RxArt是一个非营利性组织，其使命是通过视觉艺术的非凡力量帮助儿童康复。哈森女士拥有威斯康星大学麦迪逊分校政治学学士学位。我们相信，根据哈森女士在服装行业的经验，以及她作为我们联合创始人兼执行主席带来的对我们公司的了解，她有资格担任我们的董事会成员。
凯瑟琳·斯皮尔
Spear女士是我们公司的共同创始人，并担任我们的首席执行官和董事会成员。在共同创立FIGS之前，Spear女士曾在Blackstone Group Inc.担任合伙人，全球领先的另类投资业务，在该公司的对冲基金集团。斯皮尔女士的职业生涯始于花旗集团全球市场公司，在那里，她在投资银行和私人股本部门工作了四年。自2024年2月起，Spear女士担任Amer Sports，Inc.董事会成员，一家跨国运动器材公司2020年8月至2021年7月，Spear女士还担任空白支票公司One的董事会成员。斯皮尔女士拥有学士学位塔夫茨大学经济学硕士来自哈佛商学院她还被选中加入阿斯彭研究所的亨利皇冠研究员在2018年。我们相信，Spear女士有资格担任我们董事会成员，这是基于她作为我们的联合创始人兼首席执行官所带来的视角和经验。
希拉·安特拉姆
Antrum女士自2021年5月起担任我们的董事会成员。自2007年以来，Antrum女士在加州大学担任越来越多的责任，包括自2017年8月以来担任UCSF Health的高级副总裁兼首席运营官，加州大学旧金山分校健康总裁-成人服务自2015年9月和加州大学旧金山分校医疗中心的首席护理官从2007年9月至2017年，并再次作为临时首席护理官从2019年至2020年。在此之前，从2003年到2007年，Antrum女士在加州大学圣地亚哥分校医学中心担任门诊手术主任和临床癌症中心手术副主任。
中心Antrum女士自2021年2月起亦担任Toshiba Holdings Corporation董事会成员。Antrum女士拥有学士学位。她拥有汉普顿大学护理科学硕士学位和密歇根大学公共卫生学院卫生服务管理硕士学位。我们相信Antrum女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在医疗保健行业拥有丰富的领导经验。
雷富礼
雷富礼先生自2022年4月起担任我们的董事会成员。雷富礼先生于1977年至2016年6月在宝洁公司担任多个职位，包括2000年6月至2009年6月担任总裁、首席执行官和董事会成员，并于2013年5月至2015年10月再次担任董事会成员。他还于2002年7月至2010年2月以及2013年5月至2016年6月再次担任董事会主席。2010年4月至2013年5月，雷富礼先生在私募股权公司Clayton，Dubilier & Rice，LLC担任顾问和高级顾问。雷富礼先生曾担任Snap Inc.董事会成员。从2016年7月到2021年12月。Lafley先生自2017年9月以来还在Tulco董事会任职。雷富礼先生拥有学士学位毕业于汉密尔顿学院工商管理硕士来自哈佛商学院我们相信雷富礼先生有资格担任我们的董事会成员，因为他有丰富的领导经验。
林健锋
林先生自2022年4月起担任我们的董事会成员。林先生自2007年3月起担任Credit Karma的首席执行官，Credit Karma是他创立的消费金融公司，并于2020年被Intuit收购。他之前创立了Multilytics Marketing，一家数据驱动的营销机构，并自2021年12月起担任波士顿大学董事会成员。林先生拥有学士学位。在经济学和数学从波士顿大学，并被选中加入阿斯彭研究所的亨利皇冠研究员在2018年。我们相信，林先生凭借其丰富的领导、技术和互联网公司经验，有资格担任我们的董事会成员。
马里奥·马尔特
Marte先生自2023年11月起担任我们的董事会成员。2018年9月至2023年7月，Marte先生担任Chewy，Inc.的首席财务官，领先的在线宠物产品和服务零售商。在此之前，从2015年4月到2018年9月，Marte先生担任Chewy的财务副总裁兼财务主管。Marte先生曾担任希尔顿全球控股公司财务规划与分析副总裁，并在希尔顿、美国航空集团（American Airlines Group Inc.）和咨询公司Accenture LLC。自2021年1月起，Marte先生担任百思买公司董事会成员，Inc.并自二零二三年六月起担任其审核委员会主席。Marte先生持有学士学位。南佛罗里达大学计算机工程专业毕业，杜克大学福库商学院（Duke University's Fuqua School of Business）我们相信Marte先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有广泛的财务专业知识，在电子商务和消费者业务方面的深厚知识，以及他在私营和上市公司的领导经验。
迈克尔·索南
Soenen先生自2021年5月以来一直担任我们的董事会成员。从2015年到2020年，Soenen先生担任投资公司Valor Equity Partners L.P.的投资委员会成员和运营部联席主管。在此之前，1997年至2008年，Soenen先生在FTD Group，Inc.担任越来越多的职责，FTD Group，Inc.是一家花卉和特色礼品产品提供商，包括在2004年至2008年担任首席执行官兼董事长总裁。苏南目前还在几家私人持股公司的董事会任职。Soenen先生拥有卡拉马祖学院经济学学士学位。我们相信，基于他广泛的领导、运营和交易经验，Soenen先生有资格担任我们的董事会成员。
杰弗里·威尔克
自2022年4月以来，Wilke先生一直担任我们的董事会成员。自2021年3月1日以来，Wilke先生一直担任Re：Build Manufacturing的董事会主席，该公司是一家私人持股的工业制造集团，提供制造解决方案。在此之前，1999年至2021年，Wilke先生在亚马逊公司担任过多个高级管理职务，包括2016年4月至2021年3月担任全球消费者首席执行官，2012年2月至2016年4月担任消费者业务部首席执行官高级副总裁，2007年1月至2012年2月担任北美零售部高级副总裁。在加入亚马逊之前，威尔克曾在航空航天公司联合信号(AlliedSignal，现为霍尼韦尔)担任过高管职位。他的职业生涯始于编写代码和管理软件
安达信咨询公司(现为埃森哲)的开发项目。Wilke先生拥有普林斯顿大学化学工程学士学位和麻省理工学院化学工程硕士和工商管理硕士学位。基于他在直接面向消费者、供应链、物流和技术行业的广泛领导经验，我们相信Wilke先生有资格担任我们的董事会成员。
马丁·威尔海特
自2019年2月以来，Willhite先生一直担任我们的董事会成员。自2017年6月以来，威尔希特一直担任投资公司Tulco，LLC的副董事长。在此之前，2011年10月至2017年6月，威尔希特先生在影视制作公司传奇娱乐公司担任总法律顾问，并于2013年4月至2017年6月在传奇娱乐公司担任首席运营官。在此之前，威尔希特是Munger，Tolles&Olson律师事务所的合伙人。威尔希特先生拥有杨百翰大学的哲学学士学位和洛约拉法学院的法学博士学位。我们相信，基于他广泛的领导、运营、法律和交易经验，威尔希特先生有资格担任我们的董事会成员。
关于我们的执行官员的信息
下表列出了截至本年度报告以Form 10-K格式提交的有关我们高管的信息。
| | | | | | | | |
| 名字 | 年龄 | 职位 |
| 希瑟·哈森 | 42 | 董事联合创始人兼执行主席 |
| 凯瑟琳·斯皮尔 | 40 | 董事联合创始人兼首席执行官 |
| 丹妮拉·特伦斯林 | 34 | 首席财务官 |
以下是对我们高管背景的简要介绍。
哈森女士和斯皮尔女士的个人传记出现在上面标题为“董事信息”的部分。
丹妮拉·特伦斯林
特伦肖恩女士自2021年12月以来一直担任我们的首席财务官，在此之前，她于2018年11月至2021年12月担任财务和战略部高级副总裁。2017年7月至2018年11月，特伦肖恩担任投资公司加内特站合伙公司的总裁副总裁，在那里她帮助打造了消费品公司Fridababy。在此之前，从2013年7月到2015年6月，图伦肖恩在私募股权公司Avista Capital Partners工作，专注于消费者、医疗保健和媒体行业的交易。2011年7月至2013年6月，她在瑞士信贷担任分析师。特伦希尔女士拥有普林斯顿大学金融与经济学高级荣誉学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。
家庭关系
我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
商业行为和道德准则
我们已通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则(“商业行为和道德守则”)，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。《商业行为和道德准则》的最新版本已张贴在我们网站ir.wearfigs.com的投资者关系部分，其标题为《治理文件》。我们打算满足Form 8-K第5.05项中关于修改或豁免我们的商业行为和道德准则的条款的披露要求，以及纽约证券交易所关于披露董事和高管豁免的要求，方法是在我们的网站上上述指定的地址和位置发布此类信息。我们网站上的信息并未以引用方式并入本Form 10-K年度报告中。
本项目要求的其余信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会的最终委托书中，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交，并通过引用并入本文。
第11项.行政人员薪酬
本项目要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会的最终委托书中，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交，并通过引用并入本文。
第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
根据股权补偿计划授权发行的证券(截至2023年12月31日)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | 行使未偿还期权、认股权证及权利时将发行的证券数目 | | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 | | 根据股权补偿计划可供未来发行的证券数量(不包括第一栏反映的证券) | |
证券持有人批准的股权补偿计划(1) | | | | | 7,036,045 | (2) |
| 限售股单位 | 3,264,673 | (3) | — | | | — | |
| 要购买的选项 A类普通股 | 44,001,160 | (4) | $ | 6.13 | | (5) | — | |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | — | | — | | | — | |
| 总计 | 47,265,833 | | $ | 6.13 | | | 7,036,045 | |
(1)由修订后的2016年度股权激励计划(“2016计划”)、2021年度股权激励奖励计划(“2021计划”)和2021年度员工购股计划(“ESPP”)组成。
(2)根据我们的2021年计划授权的股份数量从2022年1月1日起至2031年1月1日止的每个日历年的第一天增加，相当于(A)数量(根据2021年计划的定义)的股份数量的较少者，使得紧随该项增加后的2021年计划可供授予的股份总数应等于上一个日历年最后一天已发行的A类普通股和B类普通股的股份总数的5%，以及(B)我们的董事会决定的较少的股份数量。自2022年1月1日起至2031年1月1日止(包括2031年1月1日)，根据我们的ESPP授权的股票数量在每个日历年度的第一天增加，相当于(A)上一财年最后一天已发行的A类普通股和B类普通股已发行股份的1%和(B)我们董事会确定的较少数量(ESPP中定义的)之间的较小者。截至2023年12月31日，根据我们的ESPP发行期发行的A类普通股的最大数量为3,172,104股。
(3)由3,264,673股A类普通股组成，受2021年计划下已发行的限制性股票单位限制。在2021年计划生效后，不允许在2016年计划下再提供赠款。
(4)包括33,430,155和10,571,005个未偿还期权，分别根据2016年计划和2021年计划购买A类普通股。在2021年计划生效后，不允许在2016年计划下再提供赠款，尽管现有的期权奖励仍然悬而未决。
(5)截至2023年12月31日，未平仓期权的加权平均行权价为6.13美元。
本项目要求的其余信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会的最终委托书中，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交，并通过引用并入本文。
第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
本项目要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会的最终委托书中，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交，并通过引用并入本文。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的2024年股东年会的最终委托书中，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交，并通过引用并入本文。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：
1.财务报表
我们的财务报表列于本年度报告表格10-K第二部分第8项下的“财务报表索引”。
2.财务报表明细表
所有财务报表附表都被省略，因为它们不是必需的或不适用的，不是实质性的，或者是因为我们的财务报表或附注中显示了所需的信息。
3.陈列品
下面列出的证据是作为本年度报告10-K表的一部分提交的。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 以引用方式并入 | 存档/随附 |
| 展品编号 | 展品说明 | 表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 |
| 3.1 | 经修订和重述的FIGS，Inc.公司注册证书 | 10-K | 001-40448 | 3.1 | 2/28/2023 | |
| 3.2 | FIGs，Inc.的修订和重述章程 | 10-K | 001-40448 | 3.2 | 2/28/2023 | |
| 4.1 | 普通股证书格式。 | S-1 | 333-255797 | 4.1 | 5/5/2021 | |
| 4.2 | 经修订和重申的股东协议，由FIGs，Inc.和FIGUs公司的某些证券持有人，日期是2020年10月23日 | S-1/A | 333-255797 | 4.2 | 5/20/2021 | |
| 4.3 | 注册人的证券说明 | 10-K | 001-40448 | 4.3 | 3/10/2022 | |
| 10.1 | 本公司与Bank of America，N.A.订立日期为二零二一年九月七日之信贷协议。 | 8-K | 001-40448 | 10.1 | 9/10/2021 | |
| 10.1.1 | 本公司与美国银行于2023年2月27日签订的信贷协议第一修正案。 | 10-K | 001-40448 | 10.1.1 | 2/28/2023 | |
| 10.2 | FIGs，Inc.及其董事和高级职员。 | S-1 | 333-255797 | 10.1 | 5/5/2021 | |
| 10.3# | 二零二一年股权激励奖励计划。 | 10-K | 001-40448 | 10.3 | 2/28/2023 | |
| 10.4# | 2021年股权激励奖励计划股票期权授予通知及协议格式。 | S-1/A | 333-255797 | 10.6 | 5/20/2021 | |
| 10.5# | 2021年股权激励奖励计划项下限制性股票单位授予通知及协议格式。 | S-1/A | 333-255797 | 10.7 | 5/20/2021 | |
| 10.6# | 2021年员工购股计划。 | 10-K | 001-40448 | 10.6 | 2/28/2023 | |
| 10.7# | Figs，Inc.和Heather Hasson之间的第二次修订和重新签署的雇佣协议，2022年8月4日生效。 | 8-K | 001-40448 | 10.1 | 8/4/2022 | |
| 10.8# | 由无花果公司和凯瑟琳·斯皮尔修订和重新签署的雇佣协议。 | 10-K | 001-40448 | 10.8 | 2/28/2023 | |
| 10.9# | 非员工董事薪酬计划。 | S-1/A | 333-255797 | 10.14 | 5/20/2021 | |
| 10.10# | 无花果公司、希瑟·哈森、凯瑟琳·斯皮尔、Tulco、LLC和某些相关实体之间的投票协议。 | 10-K | 001-40448 | 10.10 | 2/28/2023 | |
| 10.10.1# | 由无花果公司，希瑟·哈森，凯瑟琳·斯皮尔，Tulco，LLC，Thomas Tull和某些相关人士和信托公司共同修订和加入投票协议。 | 8-K | 001-40448 | 10.1 | 3/23/2022 | |
| 10.11# | 无花果公司与希瑟·哈森和凯瑟琳·斯皮尔各自签订的股权奖励交换权协议。 | 10-K | 001-40448 | 10.11 | 2/28/2023 | |
| 10.12# | 无花果公司和丹妮拉·特伦肖恩之间的雇佣协议。 | 10-K | 001-40448 | 10.15 | 3/10/2022 | |
| 10.13# | Figs，Inc.和Heather Hasson之间的现金销售奖金函协议，日期为2018年2月22日。 | S-1/A | 333-255797 | 10.15 | 5/20/2021 | |
| 10.14# | Figs，Inc.和凯瑟琳·斯皮尔之间的现金销售奖金函协议，日期为2018年2月22日。 | S-1/A | 333-255797 | 10.16 | 5/20/2021 | |
| 10.15 | 无花果公司和科罗拉多大道2834号有限责任公司之间的办公室租赁，日期为2018年11月26日。 | S-1 | 333-255797 | 10.10 | 5/5/2021 | |
| 10.16# | Figs，Inc.修订了2016年股权激励计划。 | S-8 | 333-256585 | 99.1 | 5/28/2021 | |
| 10.17# | 2016年股权激励计划下的股票期权授予通知和协议格式。 | S-1 | 333-255797 | 10.3 | 5/5/2021 | |
| 10.18# | 2016股权激励计划下的创办人限制性股票授予通知和协议的格式。 | S-1 | 333-255797 | 10.4 | 5/5/2021 | |
| 21.1 | 无花果公司子公司名单。 | 10-K | 001-40448 | 3.2 | 2/28/2023 | |
| 23.1 | 安永律师事务所同意。 | | | | | * |
| 24.1 | 授权书(包括在签名页上)。 | | | | | * |
| 31.1 | 根据规则13a-14(A)/15d-14(A)签发首席执行干事证书。 | | | | | * |
| 31.2 | 根据细则13a-14(A)/15d-14(A)认证首席财务干事。 | | | | | * |
| 32.1 | 根据《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明。 | | | | | ** |
| 32.2 | 根据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | | | | | ** |
| 97.1 | 追回错误判给的赔偿的政策。 | | | | | * |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | | | | * |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | * |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | * |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | * |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | * |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | | | | | * |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| * | 现提交本局。 | | | | | |
| ** | 随信提供。 | | | | | |
| # | 指管理合同或补偿计划 | | | | | |
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告.
| | | | | | | | |
| 无花果公司 |
| | |
日期：2024年2月28日 | 发信人： | /S/凯瑟琳·斯皮尔 |
| 姓名： | 凯瑟琳·斯皮尔 |
| 标题： | 董事首席执行官兼首席执行官 |
授权委托书
通过此等陈述，我知道所有的人，每个在下面签名的人构成和任命凯瑟琳·斯皮尔和丹妮拉·特伦斯莱恩，他们每一个人(他们每个人都有全权单独行事)，他或她真正合法的事实代理人和代理人，有充分的权力为他或她，以他们的名义，地点和替代，并以任何和所有身份，签署对本10-K表格年度报告的任何和所有修正案，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人，以及他们中的每一人充分的权力和授权，以在其本人可能或可以亲自作出的所有意图和目的下，作出和执行在该处所内和周围必须或必须作出的每一行为和事情，并在此批准并确认所有该等事实代理人和代理人或他们中的任何一人，或他们中的任何一人，或他或她的一名或多於一名的替代者，可根据本条例合法地作出或导致作出。
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /S/凯瑟琳·斯皮尔 | | 董事首席执行官兼首席执行官 | | 2024年2月28日 |
| 凯瑟琳·斯皮尔 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| 撰稿S/丹妮拉·特伦斯林 | | 首席财务官 | | 2024年2月28日 |
| 丹妮拉·特伦斯林 | | (首席财务会计官) | | |
| | | | |
| /S/希瑟·哈森 | | 执行主席 | | 2024年2月28日 |
| 希瑟·哈森 | | | | |
| | | | |
| /S/希拉·安特鲁姆 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 希拉·安特鲁姆 | | | | |
| | | | |
| /S/A.G.雷富礼 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| A·G·雷富礼 | | | | |
| | | | |
| /发稿S/林 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 肯尼斯·林 | | | | |
| | | | |
| /S/马里奥·马特 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 马里奥·马特 | | | | |
| | | | |
| /发稿S/迈克尔·苏宁 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 迈克尔·苏宁 | | | | |
| | | | |
| /S/杰弗里·威尔克 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 杰弗里·威尔克 | | | | |
| | | | |
| /S/J.马丁·维尔海特 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 马丁·威尔海特 | | | | |
