组织准则和条例

瑞士信贷股份公司

有效期为2024年3月28日

该OGR于2024年3月28日获得瑞士信贷股份有限公司董事会批准，并于2024年3月26日获得FINMA批准。

缩写和定义

AC审计委员会

股东周年大会

资产管理部

ANL分析员

AoA公司章程

亚太地区

副总裁

副总裁助理

董事会

首席合规官

首席执行官

首席财务官

瑞士信贷银行董事长

BoD委员会主席（GNCC、AC和RC）

椅子

公司分配给CFO、GC、CRO的职责范围，

职能CCO、CTO和全球人力资源负责人

CRO首席风险官

瑞士信贷公司

CS AG母公司Credit Suisse AG其分支机构和代表处，但不包括其直接和间接控股的子公司

CS实体Credit Suisse AG，包括（i）直接及间接持有的附属公司，（ii）Credit Suisse AG分行及代表处，以及（iii）Credit Suisse AG的所有姊妹公司，包括其分行1

首席技术官

导演董事

分区首席合规主任

CCOS

部门/财富管理；投资银行；瑞士银行；

资产管理；以及非核心和传统

欧洲、中东和非洲地区

ExB执行董事会

Exb RMC Exb风险管理委员会

瑞士金融市场监管局

GC总法律顾问

GNCC治理和提名委员会

作为集团母公司的集团瑞银集团及其所有直接或间接子公司，包括分支机构和代表处

IA内部审计

IB部门投资银行

ICS内部控制系统

IT信息技术

瑞士信贷(Schweiz)股份公司；

1就本组织准则和条例而言，以下实体被归类为姊妹公司：瑞士信贷集团融资(根西岛)有限公司、瑞士信贷保险关联策略有限公司、瑞士信贷信托股份公司、瑞士信贷信托控股有限公司、CS LP Holding AG、Inreska Limited以及Svoy Hotel Baur en Ville AG。姊妹公司是指瑞银集团的100%子公司或多数股权， 以前是瑞士信贷集团的100%子公司或多数股权。

子公司瑞士信贷控股(美国)公司

麦德龙管理董事高级顾问

MDR总经理

MF管理论坛

NCL司非核心和遗留

OGR组织准则和条例

RC风险委员会

区域CEO区域首席执行官

地区/al瑞士；EMEA；APAC；美洲

风险管理论坛

RWA风险加权资产

瑞士银行

VARMC估值风险管理委员会

副总裁

财富管理部

备注：

前言

公司治理

连同《公司章程》、《集团行为和道德准则》， UBS Group AG组织条例、BoD和委员会章程以及集团薪酬框架，本OGR定义了 CS实体。这些构成了有效和高效的公司治理的基础 集团内的CS实体。

治理原则

CS实体的治理以综合监督和全球范围的管理结构原则为基础。特别是，作为活跃于金融服务业的组织的一部分，瑞士综合监管的监管原则 适用于集团治理和组织。在适用的 当地法律、法规和最佳实践标准的约束下，公司机构和高级管理人员必须确保整个集团的透明度和协作 ，特别是通过所有业务和组织结构内部和之间的适当信息流和协作。此外，应尽可能避免、披露和协调利益冲突，这是一项重要原则。

团体导向

瑞银集团作为集团的上市母公司，直接或间接控制着包括CS在内的所有子公司，并通过设定协调的战略方向来领导集团。瑞银集团进一步制定原则和组织结构，以实现对集团及其子公司的高效和协调管理和控制。尽管如此，CS的法律独立性，包括适用宪法文件所要求的法人团体的正式决策，以及适用的与CS有关的当地法律、规则和法规的规定，必须在法律要求的范围内得到遵守。

希尔思为瑞银集团的子公司

希尔思是瑞银集团的100%子公司。因此，它不仅可以为自己履行战略、财务和管理职能，还可以履行与集团有关的职能。鉴于这项职能，政务司司长的企业机构可能必须解决与政务司司长和集团有关的事项。为此，政务司司长：

(I)根据本集团定义的战略、目标和政策，制定和实施其业务战略和业务计划，以及适当的风险管理和内部控制框架；

(2)发布必要的条例、政策和指示，确保后勤支助， 保持相应的控制职能，并分配必要的权力，以有序和有效地开展CS实体的业务；

(Iii)与CS实体的部门和公司职能以及集团的职能密切合作，以确定协同效应并从中受益，实现盈利潜力和成本节约；以及

(Iv)按照本集团的战略、目标和政策行事。

业务

CS实体从事银行业务，主要通过CS及其主要子公司执行 。希尔思的注册地是瑞士苏黎世。法定的 目的是银行的经营，其经营范围扩展到瑞士和国外的所有类型的银行、金融、咨询、服务和贸易活动。通过服务公司瑞士信贷服务股份公司为CS实体提供基础设施和其他服务。

CS实体结构

CS实体的结构分为四个部门(财富管理、投资银行、瑞士银行和资产管理)、四个地理区域(瑞士、欧洲、中东和非洲、亚太地区、 和美洲)和公司职能。此外，还有一个非核心部门和 遗产部门，用于从非核心业务释放资本。这些地区加强了CS实体的全球业务集成模式，并支持各个业务的部门和公司职能，特别是在市场、客户和人才发展方面。此外，这些地区监督法人实体，并与集团密切合作，与CS实体的监管机构保持关系。公司职能部门为部门和地区提供产品、基础设施和服务，并独立于部门和地区执行控制活动。各部门和区域在适当的情况下与公司职能部门协作协调其活动。

事业部财富管理

WM为全球客户提供私人银行和财富管理能力 (美国除外)。

部门投资银行

IB提供广泛的金融产品和服务，专注于客户驱动的业务，还支持CS实体及其客户的WM。

金融产品和服务包括全球证券销售、交易和执行， 为全球金融机构、公司、政府、主权国家、超高净值人士和机构投资者(包括全球养老基金和对冲基金、金融赞助商和私人)等客户提供的融资和咨询服务。

瑞士银行分部

SB为瑞士客户提供个人和商业银行业务、私人银行业务、企业银行业务以及机构和投资银行业务。

事业部资产管理

AM在全球范围内为包括养老基金、政府、基金会和捐赠基金、公司和个人在内的广泛客户提供投资解决方案和服务。

部门非核心与传统

NCL由首席执行官监督，包括非核心和遗留职位以及CS实体的剩余证券化产品业务。NCL的目的是通过清盘非战略性、低回报和高风险的业务来释放资本 。

一.导言

1.范围和内容

1.1《行政及财务报告》规定了BOD及其委员会、主席、行政总裁、ExB和ExB委员会的职责，以及政务司司长的某些行政职能 。它还进一步确定了公司职能、部门首席执行官、部门MFS、部门RMF、区域首席执行官和CS实体的内部审计的职责。

1.2在当地法律和监管指导方针允许的范围内，希尔思的直接和间接子公司以及姊妹公司的组织规则应反映与本《OGR》中所述相同的原则和规则。

1.3 CS直接或间接控制其所有子公司，并制定标准以允许 对其职权范围内的CS实体进行高效和协调的指导。尽管如此，所有子公司的法律独立性和适用的当地法律、规则和法规的规定必须在法律要求的范围内得到遵守。每个子公司可建立额外的单独法规，以规范此类实体的特定业务 。

1.4在适用的当地法律、规则和法规的约束下，治理机构和官员必须确保集团内部的透明度和协作。治理机构 和官员在集团内可能有多个职责和报告关系。

1.5本条例(包括附件)中规定的职责和权限仅在本条例明确允许或经BOD明确批准或批准的情况下才可授予 特定交易或活动。

1.6尽管此等 规定有任何授权或审批程序，任何人士均不得参与任何交易的审批、执行或实施 (包括客户账户的开立、关闭或管理)，或以其他方式对任何该等交易的执行或实施负有任何责任或角色， 若该等参与、责任或角色会导致该等人士或集团内的任何实体违反该等人士或实体须受其约束的任何法律或法规。

1.7 CS可对其直接控股的子公司下放全部管理责任。 执行委员会应决定这些子公司应在多大程度上融入CS的管理流程。

2.紧急业务事项的审批程序

2.1如果需要立即采取行动以确保完成属于BOD权限的紧急事务 ，但BOD不能及时采取行动(例如，缺少法定人数)，并且没有明确的迹象表明BOD不会批准各自的提议，则该事项可作为例外情况由主席批准。在可能的范围内，应咨询可用的BOD成员。

2.2如果需要立即采取行动以确保完成属于特定机构或执行职能权限的紧急事务 ，前提是 授权机构或执行职能不能及时采取行动，且没有明确迹象表明该业务事项包含过多风险或授权机构或执行职能部门不会批准相应的业务事项，并且 首席执行官或负责执行职能的成员没有其他指示，作为例外，相应的业务事项可由授权的机构或执行职能的下一级机构或执行职能批准。在任何情况下，都必须尽可能地咨询首席执行官或负责ExB的成员。

2.3如果应用了第2.1和2.2节中概述的程序，则必须尽早将此类交易或业务事项告知BOD或授权的机构或行政职能(视情况而定)。

二.董事会

3.组织

3.1国防部应至少由六名成员组成。在这方面，农业部考虑了 原则，即农业部的规模应适当，以确保农业部委员会的组成合格，同时确保决策过程高效。

BOD一般应由至少三分之一的独立董事组成，由BOD考虑以下因素、BOD委员会章程和任何适用的法律和法规，特别是FINMA通告2017/1《公司治理-银行业务》而确定。如果得到FINMA的批准，也有可能出现例外。

3.2美国银行应集体履行其作为董事会的职责，或通过由年度股东大会选出的委员会或由美国银行从其成员中任命的委员会履行其职责。

3.3农业部从其成员中任命一名主席和一名或两名副主席以及农业部委员会主席，任期至下一届年度股东大会结束。

3.4能源部应指定一名或多名秘书，他们不必是能源部成员。

3.5能源部成员一般应在其在能源部任职12年的当年的年度大会上退休。在某些情况下，交通部可将交通部某一成员的任期延长最多三年。

3.6否则，国防部应自行组织。

4.主席

4.1主席--或在他缺席的情况下由一名副主席--主持国防部的会议。董事长应与首席执行官协调，在每次会议之前准备议程。

4.2主席协调BOD和各委员会的工作，并确保向BOD成员提供及时的相关信息，以便正确履行其职责。

4.3主席领导股东周年大会的筹备工作，并监督股东决议的执行情况。

4.4主席挑战并支持首席执行官和ExB在CS实体的职权范围内制定战略业务计划和财务目标。董事长 还积极参与制定首席执行官和其他关键管理职位的继任计划。在总体领导和监督的职责范围内，主席可以出席执行委员会的会议，但不定期出席，但没有投票权。

4.5董事长代表CS和BOD向CS的股东、客户、员工和其他 利益相关者提供服务。

4.6主席办公室由主席办公室提供支持，他认为主席办公室的组成、职责和职责是适当的。

5.职责和权限

5.1 BOD负责CS及其管理的全面指导、监督和控制。特别是，考虑到集团的战略和利益，BOD成员应共同履行以下行动：

5.1.1确定CS实体职权范围内的主要组织和治理；

5.1.2建立总会计、财务控制和规划的原则和政策；

5.1.3编制和批准年度股东大会的年度报告、年度财务报表和议程，包括BOD的提案；

5.1.4任免行政总裁及执行委员会成员，并授予他们可由两人共同行使的集体签署权力；

5.1.5根据审计委员会的建议，任免内部审计负责人以及任命监管审计师 ；

5.1.6批准业务政策、目标、战略、年度业务计划和财务计划的原则，包括业务活动的主要风险管理战略。

5.1.7批准风险管理框架、年度风险偏好和总体风险限额，包括对战略风险目标的偏好，以及涵盖财务和非财务风险的具体偏好。

5.1.8批准资本和流动性规划、流动性风险限额、流动性管理战略和关键流动性政策，包括集团应急资金计划中的CS AG部分。

5.1.9执行并记录系统风险分析，以此作为适当ICS的基础 并定期审查其适当性和效率；

5.1.10监督适当流程和措施的实施，以确保所有级别的员工都知道并理解他们在ICS流程方面的责任和任务。

5.1.11在集团设定的 参数范围内，批准薪酬策略和原则的任何重大变更；

5.1.12在集团设定的参数范围内，批准ExB的总薪酬，并批准BOD独立成员的薪酬/费用框架；

5.1.13根据上文第5.1.12节的规定，在总金额的框架内确定ExB成员的个人总薪酬，并在集团设定的参数范围内评估CEO的业绩。

5.1.14在集团设定的参数范围内审批最终年度绩效奖金池；

5.1.15根据当地法律法规，任命或罢免CS主要子公司和其他具有战略重要性的子公司的BOD主席和成员。应在政策中规定提名过程的指导方针；

5.1.16根据监管要求，批准希尔思及其主要子公司的恢复和解决计划；以及

5.1.17根据附件A批准行动和交易并收到报告。

6.监测、获取信息、报告

6.1 BOD应监督CEO和ExB根据所有适用法律、《农产品协议》、《行为和道德团体守则》和所有其他内部法规有效地执行业务政策和战略，并确保 遵守适用的法律、规则和法规。

6.2 BOD成员应在履行其作为BOD成员的职责所必需的范围内获取关于CS实体的所有信息。主席批准BOD成员在BOD或委员会会议之外审查内部文件的请求 。具有职能职责的BOD成员在履行职能职责需要时，可随时审阅任何内部文件，而无需主席批准。

6.3 BOD应收到以下报告：

6.3.1至少每季度发布一次风险报告，概述风险概况中的关键变化。

6.3.2每月财务报告，概述财务业绩(总体、分区和区域)、流动资金和资本充足率；

6.3.3监管报告，包括季度重大风险敞口报告、外部审计师发布的年度监管审计结果和其他重大监管问题的报告 (尽快)；

6.3.4由外聘核数师出具的年度全面核数师报告，概述政务司司长的年度财务审计结果；

6.3.5年度合规报告和ICS报告；

6.3.6关于重大人力资源事项的定期报告；

6.3.7有关重大非常事件的其他报告和尽快采取的行动； 和

6.3.8按要求提供主要子公司的所有信息。

6.4主席可要求提交其认为适当的补充报告。

7.委员会

7.1 BOD设立由BOD成员组成的下列定期委员会，并批准其章程：

(I)管治、提名及补偿委员会

(Ii)审计委员会

(Iii)风险委员会

上文所列各委员会章程详细说明了各委员会的具体职责和授权，见附件C。

交通部可以与交通部认为适当的其他章程一起成立其他委员会。

7.2每个委员会必须至少有三名委员会成员，且必须至少有 多数委员会成员出席才能达到法定人数。

7.3委员会成员由国防部在其组成会议上任命，任期至下一届年度股东大会结束。如果委员会成员的职位出现空缺，国防部可以从其成员中任命一名继任者，以完成剩余的任期。各委员会应根据其章程进行组织。

7.4各委员会主席应定期向国防部通报委员会会议上讨论的实质性事项。

三.管理组织

8.一般规定

8.1执行委员会应全面负责CS实体职权范围内的业务管理。

8.2 CS实体的业务通过各部门进行管理。它们由指定的公司职能提供支持 ，这些职能向部门提供产品、基础设施和服务，并独立于部门执行控制活动。 这些地区加强了CS实体的全球业务集成模型，并支持 各个业务的部门和公司职能，特别是在市场、客户和人才发展方面。此外，这些地区监督法人实体，并与集团密切协调，保持与监管机构的关系。各部门和区域在适当的情况下与公司职能部门协作协调其活动。

9.首席执行官

9.1行政总裁须经与本集团磋商并获本集团批准后，由BOD任命，不得为BOD的成员。

9.2首席执行官按照本集团的战略、目标和指导方针行事 ，特别是拥有以下权力和责任， 有权进一步授权履行和执行这些权力和责任 ：

9.2.1在与主席协商并经主席批准后，指定一名副手，在首席执行官可能无法行使其职能的情况下行使所有职责和权力；

9.2.2建立一个管理组织，避免产生或出现利益冲突 ，使CS实体能够按照集团和BOD批准的战略，作为一个经济单位有效地开展业务。具体而言，应建立独立于任何业务部门的风险管理职能、法律职能和合规职能。

9.2.3发布CS实体管理和运营所需的政策，但这不是BOD的责任；

9.2.4监督业务活动，负责执行农业部及其委员会的决议；

9.2.5监督NCL事业部的管理；

9.2.6促进CS实体在集团内的整合，并监督成本转化计划 ；

9.2.7监督CS企业服务(包括安全服务)的管理，以及CS实体职权范围内的全球可持续性、全球营销、企业传播和跨部门运营的职能；

9.2.8根据附件A核准行动和交易并收到报告；以及

9.2.9确保履行本《OGR》以及适用的委员会章程中规定的向BOD及其委员会报告的职责。

10.执行局

10.1执行委员会成员根据小组的策略、目标及指引行事 ，并经小组谘询及批准后，由部门首长委任。总体而言，ExB由事业部首席执行官、区域首席执行官和公司职能部门负责人组成。行政总裁将担任执行委员会的主席。否则，执行委员会应自行组织。

本OGR第四、第五和第六节提及的所有ExB成员将由BOD任命 ，并向CS首席执行官及其各自的集团执行董事会成员报告。

10.2行政总裁有权否决行政会议的任何决定。他应将任何此类否决权通知主席。

10.3特别是行政会议拥有下列权力和职责：

10.3.1定期审查和协调各部门、区域和公司职能内部和之间的重要举措、项目和业务发展 并协调任何问题；

10.3.2定期审查合并和事业部的财务业绩；

10.3.3按照集团的战略、目标和指导方针行事，每年为CS实体以及经BOD批准的部门和区域制定包括资源分配在内的战略业务计划、业绩目标和预算 ，并执行这些计划；

10.3.4根据第 35节授予CS的公司头衔(作为晋升过程的一部分)；

10.3.5根据集团的战略、目标和指导方针，批准年度资本支出计划，并根据CS实体附件 A第15节的规定，为已批准计划内的投资以及非常投资设立审批机构；

10.3.6根据集团的战略、目标和指导方针批准CS实体的关键政策；

10.3.7在与专家组协商后，任命CS实体在重要委员会或组织中的代表；以及

10.3.8根据附件A批准行动和交易并收到报告。

10.4 ExB的任何成员必须及时通知首席执行官，并在下次有机会时通知ExB正在进行的业务活动过程中发生的任何非常事件或风险。

10.5除非GNCC与首席执行官协商后另有决定，否则ExB成员凭借该成员的职位而担任的所有董事会和类似任务，应在CS实体职权范围内的服务终止时放弃。

11.预算外委员会

11.1行政会议成立下列定期委员会，并批准其职权范围：

(I)Exb RMC；及

(Ii)VARMC。

12.外部风险管理委员会

12.1 Exb RMC应由Exb的成员和行政总裁指定的其他成员组成。CEO、CRO和CCO将担任联席主席。每一位联席主席均有权单独否决执行委员会作出的任何决定，并应在使用否决权的情况下就有关事项通知委员会主席。ExB RMC通常应每月召开一次会议。否则，ExB RMC将自行组织起来。

12.2 Exb RMC可在部门、区域或CS实体内设立监测特定风险的小组委员会或小组委员会，并可根据需要将相关权力下放给这些小组委员会 。这些小组委员会定期向执行委员会汇报。

12.3 ExB RMC应根据附件A批准行动和交易，并收到报告。

12.4 ExB RMC应批准所有需要RC或BOD最终批准的风险限额申请。

12.5 ExB RMC根据本集团的战略、目标和指导方针 行事，尤其应具有以下权力和职责：

12.5.1根据BOD批准的风险管理框架，与CS实体和CS AG母公司一起指导和监督CS风险管理战略的制定和执行；

12.5.2在ExB RMC权限下审查和批准风险偏好，包括CS AG母公司， 并向BOD建议批准。这包括金融和非金融风险；

12.5.3监测风险偏好指标，包括违反限额和补救措施；

12.5.4监测和审查总风险敞口和最高风险敞口以及风险集中度；

12.5.5审查CS实体的关键业务，重点关注关键风险和缓解，并监测和审查关键风险趋势和新出现的风险；

12.5.6管理政务司司长财务处的具体职责，包括遵守政务司司长财务处的限额、 执行监督以及资产负债表、资本、流动性和融资计划，以及 应急资金。

12.5.7审查和评估ICS；

12.5.8审查相关的法规发展、承诺、合规和补救措施； 和

12.5.9审查和解决来自任何ExB RMC小组委员会或任何ExB RMC成员的风险升级，并将需要额外监督的风险问题升级到负责的BOD委员会 或整个BOD。

13.估值风险管理委员会

13.1首席执行官应从ExB和高级管理人员中至少任命五名成员组成VARMC。财务总监一般应被任命为VARMC的成员和主席。否则，VARMC应自行组织。

13.2 VARMC根据集团的战略、目标和指导方针 行事，尤其应具有以下可下放的权力和责任：

13.2.1批准关键的估值政策和框架、库存估值、估值风险相关的阈值，并就问题解决、上报和全球协同做出全球决策。

14.其他委员会

14.1如认为适当，行政总裁可成立其他执行委员会。

四.企业职能

15.一般规定

15.1虽然各部门和区域仍负责某些关键的运营职能，但CS实体职权范围内的公司职能在CS级别进行了整合 。

15.2首席执行官将CS实体的此类合并公司职能的管理分配给CFO、GC、CRO、CCO、CTO和全球负责人。

15.3首席财务官、大中华区首席财务官、首席技术官、首席技术官和全球负责人应有权就其各自的职能以及将其职能范围内的具体职责的执行分配给各部门或区域的领域发布政策，前提是 他们按照本集团的战略、目标和指导方针行事。

15.4首席执行官可指定其他公司职能，并任命该等公司职能的负责人。

16.首席财务官

16.1经本集团协商同意后，由BOD任命CFO，直接向CEO汇报工作。

16.2首席财务官按照本集团的战略、目标和指导方针行事 ，特别是拥有以下权力和责任(“首席财务官职责”)，并有权进一步授权履行和执行该等首席财务官职责：

16.2.1建立组织基础，以管理CS实体职权范围内的所有财务事项，以及分配给CFO的所有其他业务领域；

16.2.2建立控制、会计、产品控制、税务和国库；

16.2.3在CS实体的职权范围内，确保集团内部以及公众和监管机构按照法律和法规要求及最佳做法进行透明和及时的财务报告 (会计政策、法定和合并财务报表)；

16.2.4与GC、CRO和CCO一起确保及时提交所有监管报告。

16.2.5在监管机构、BOD和ExB RMC设定的一般范围内管理监管和业务流动性以及资本充足性。

16.2.6批准符合附件A的行动和交易并收到报告；

16.2.7委任和监督分区和区域首席财务官；以及

16.2.8执行BOD或CEO委派的其他职责。

17.总法律顾问

17.1经集团公司协商同意后，大中华区由BOD任命，直接向首席执行官报告。

17.2在CS实体的职权范围内，GC应拥有处理法律事务的所有必要权限。特别是，GC根据本集团的战略、目标和指导方针行事，并拥有以下权力和责任(“GC职责”)， 有权进一步委托履行和执行此类GC职责：

17.2.1建立独立于任何业务线的CS 实体所有法律事务管理的组织基础；

17.2.2管理CS全球诉讼和调查职能，负责处理肯定和辩护的民事诉讼、仲裁和调解，以及监管和政府查询、调查和执法程序，并在被认为适当时与CCO调查职能一起进行内部调查；

17.2.3在与集团的协调下，负责在法律问题上代表CS实体与监管机构和政府当局交涉；

17.2.4与CFO、CCO和CRO合作，就监管报告事项提供法律咨询，确保及时提交所有监管报告；

17.2.5与分区首席执行官、区域首席执行官、CCO和CRO一起提供关于许可证要求和审查许可证申请的法律咨询 ；

17.2.6委任和监督分区地方选区和区域选区；以及

17.2.7执行BOD或CEO委派的其他职责。

18.首席风险官

18.1经本集团协商同意后，由BOD任命CRO，并直接向CEO报告。

18.2 CRO根据集团的战略、目标和指导方针 行事，尤其应拥有以下权力和责任(“CRO职责”)，并有权进一步委托履行和执行此类CRO职责：

18.2.1建立组织基础，管理CS实体的所有财务和非财务风险管理事项 ；

18.2.2建立风险报告制度，特别是确保定期向ExB和专家组提供有关风险组合的信息；

18.2.3指定分区CRO，他们有权根据信用风险政策批准对全球和分区投资组合限额有实质性影响的行动和交易；

18.2.4与集团协调，在技术风险管理相关事项上代表CS实体与牵头监管机构 ；

18.2.5确保与CFO、CCO和GC一起，及时提交所有监管报告。

18.2.6与事业部首席执行官、区域首席执行官、CCO和大中华区首席执行官一起，确保持续遵守所有许可证要求；

18.2.7根据附件A批准行动和交易并收到报告；

18.2.8促进主要子公司的风险治理机构确定各自的治理框架，以便在CS实体的职权范围内采用全球政策和发布子公司特有的政策；以及

18.2.9执行BOD或CEO委派的其他职责。

19.首席合规官

19.1经本集团协商同意后，由BOD任命CCO，并直接向CEO报告。

19.2 CCO根据本集团的战略、目标和指导方针 行事，并特别拥有以下权力和责任(“CCO 职责”)，并有权进一步授权履行和执行此类CCO 职责：

19.2.1建立组织基础，独立于任何业务线管理CS实体的所有合规事项 ；

19.2.2建立遵守情况报告制度，确保定期向执行委员会提供有关遵守事项的信息；

19.2.3制定全球合规标准、框架和政策，监督全球合规计划和合规风险监控；

19.2.4负责新的业务流程和政策；

19.2.5与CFO、CRO和GC一起确保及时提交所有监管报告。

19.2.6与事业部首席执行官、区域首席执行官、CRO和大中华区首席执行官一起确保持续遵守所有许可证要求；

19.2.7执行BOD或CEO委派的其他职责。

20.首席技术官

20.1经集团协商同意，首席技术官由BOD任命，直接向首席执行官报告。

20.2首席技术官按照本集团的战略、目标和指导方针行事 ，尤其应具有以下权力和责任(“首席技术官职责”)，并有权进一步授权履行和执行该等首席技术官职责：

20.2.1建立组织基础，以管理CS实体职权范围内的技术事项；

20.2.2维护技术基础设施和解决方案，以支持CS实体的业务运营；

20.2.3管理和部署信息安全服务和解决方案，包括网络安全服务 ；

20.2.4负责企业的应变能力；以及

20.2.5执行BOD或CEO委派的其他职责。

21.全球人力资源主管

21.1经与本集团磋商并获本集团批准后，全球人事部将由BOD任命 并直接向首席执行官报告。

21.2全球负责人根据本集团的战略、目标和指导方针行事，尤其应拥有以下权力和责任(“人员职责”)，并有权进一步授权履行和执行这些人员的职责 ：

21.2.1建立组织基础，管理CS各实体职权范围内的所有人事事项以及分配给全球人事长的其他业务领域；

21.2.2与事业部首席执行官、区域首席执行官和公司职能负责人一起，负责执行与CS实体职权范围内的人员有关的所有集团政策(包括整个集团的纪律框架)，并确保道德价值观和专业标准(集团行为准则和道德)；

21.2.3任命和监督分区和总区首长；以及

21.2.4执行BOD或CEO委派的其他职责。

五.各司

22.一般规定

22.1虽然行政总裁和执行委员会的成员在政务司司长的整体职权范围内负有全面管理责任，但部门和政务司实体的营运管理责任则由区级行政总裁负责，而这些部门和实体的管理工作已获分配。

22.2分部行政总裁应为其分部设立自己的分部。他们应负责在事业部内建立高效的组织和管理结构。 事业部首席执行官在对事业部的组织和管理结构进行重大改革之前，会与ExB和集团进行协商。

23.分区行政总裁

23.1经与集团协商同意后，事业部任命事业部首席执行官，并直接向首席执行官报告。

23.2事业部首席执行官负责分配给事业部的业务、运营和CS实体的运营管理。他们应按照本集团的战略、目标和指导方针行事，特别是拥有以下权力和责任 (“事业部首席执行官职责”)，并有权进一步委托该等事业部首席执行官职责的履行和执行 ：

23.2.1建立足够的组织基础来管理事业部业务、事业部协调的业务和分配给该事业部的CS实体；

23.2.2任命各事业区经理；

23.2.3接收和管理事业部业务区域上报的事项；

23.2.4与CCO协调，发布事业部管理和运营所需的政策，但不是BOD、CEO或ExB的责任；

23.2.5与其他事业部首席执行官、负责的区域首席执行官和负责的业务负责人积极协调业务活动；

23.2.6与集团密切协调，代表与监管机构和当局之间分配给其部门的CS实体；

23.2.7确保与大中华区、CCO、CRO和负责区域的首席执行官一起，持续遵守所有许可证要求；以及

23.2.8执行BOD或CEO授予的其他职责和权限。

24.分区管理论坛

24.1事业部MF应由事业部首席执行官和事业部管理部门的其他成员组成，由事业部首席执行官在与首席执行官协商并经首席执行官批准后任命。分部首席执行官将担任MF的主席。否则，MF应自行组织 。

24.2金融事业部根据集团的战略、目标和指导方针 行事，并特别拥有以下可下放的权力和责任：

24.2.1定期审查和协调各部门的重要举措、项目和业务发展 并有效协调出现的任何问题；以及

24.2.2制定分部战略业务计划和预算，以供执行委员会批准。

24.3任何明富集团成员必须及时通知分部首席执行官，并在下次有机会时通知明富基金在持续业务活动过程中发生的任何特殊风险。

25.部门风险管理论坛

25.1事业部首席执行官应为其职责范围设立事业部RMF，由事业部负责人、事业部成员、选定的高级管理层成员以及相关区域和公司职能的代表组成。事业部RMF可与其他事业部RMF和/或主要子公司的风险管理委员会联合召开会议。除此之外， 分区RMF可以自行组织。

25.2分部RMF根据本集团的战略、目标和指导方针行事，尤其应具有以下授权和责任：

25.2.1定期审查和讨论事业部具体的市场和信用风险事项；

25.2.2执行ExB RMC委托给它的任务；

25.2.3酌情设定控制或限制企业的限制；

25.2.4定期审查和讨论事业部特定的运营风险、法律和合规问题以及内部控制事项，如果这些任务不是由事业部的另一个管理机构执行的话。

25.2.5确保重大分区风险升级至ExB、RMC或CS级别的其他机构(视情况而定)。

六.区域管理

26.一般规定

26.1四个地理区域(瑞士、欧洲、中东和非洲、亚太地区、美洲)的每个区域都由一位区域首席执行官领导。鉴于CS作为本土市场的特殊地位，可能会为瑞士地区制定补充规定，这也可能偏离以下规定。 这些补充规定需要得到执行委员会的批准，并符合集团的战略、目标和指导方针。

26.2区域首席执行官负责区域内高效的管理结构和治理 区域首席执行官在对区域内的组织和管理结构进行重大改革之前，与ExB和集团进行了磋商。

27.区域首席执行官

27.1经与本集团磋商并获本集团批准后，区域行政总裁由BOD任命 ，并直接向行政总裁汇报。

27.2区域首席执行官按照集团的战略、目标和指导方针行事，尤其应拥有与其区域相关的以下权力和责任(“区域首席执行官职责”)，并有权进一步委托履行和执行此类区域首席执行官职责：

27.2.1负责该区域的管理，并根据需要利用和加强现有的部门治理，为其区域建立适当的管理结构和治理；

27.2.2及时通报可能引起实际或潜在重大关切并根据需要进一步升级的任何活动、问题和关键风险主题；

27.2.3通过推动和协调跨部门协作以及促进其区域内的业务增长和关键客户覆盖，促进CS实体在其区域内的业务发展；

27.2.4与专家组密切协调，代表CS实体与其所在区域的监管机构和当局对峙；以及

27.2.5确保与大中华区、CCO、CRO和负责事业部的CEO一起，持续遵守所有许可证要求。

七. CS实体的治理

28.一般规定

28.1 CS实体的治理基于对集团的统一监督和全球范围的综合监督和管理结构的原则。

28.2根据适用的当地法律、法规和最佳实践标准，CS实体的董事和高级管理人员必须确保整个集团的透明度和协作，特别是通过在所有业务和组织结构内和跨所有业务和组织结构进行适当的信息流和合作 。

29.主要子公司治理

29.1各主要附属公司应有其本身的管治文件。这些规定应遵守所有适用的当地法律和法规，并在可能范围内与本集团的实体治理框架以及本集团的战略、目标和准则保持一致。

29.2为确保信息的透明流动，为主要子公司的管理目的准备的会议文件和其他信息应与政务司司长和本集团的监督和管理机构共享。

29.3此外，有关主要附属公司的任何重大事项，应告知希尔思集团管理层及本集团。在主要附属公司作出重大决定前，须按照有关附属公司的管治文件的规定，在第一时间征询希尔思及本集团管理层的意见。

30. CS实体的分支治理

30.1事业部行政总裁须在与相关区域行政总裁磋商后，根据适用的法律及法规要求以及本集团的策略、目标及指引，决定分配给其事业部的分公司及代表处的管治及管理。

八.内部审计

31.内部审计

31.1 IA应系统、客观和独立地评估重大风险 是否得到适当识别和管理、ICS是否有效、所建立的治理流程是否符合适用的政策、法律和法规，以及管理层是否进行了有效的监测和监督。

31.2IA由审计委员会授权，并向审计委员会报告。执行机构负责人应直接向咨询委员会主席报告。信息主管应不受限制地访问所有信息和所有员工，因为它需要在CS实体的职权范围内执行其任务。

31.3经审计委员会提议并经全国协调委员会协商后，内务部应任命内审局局长。

31.4审计委员会的权力和责任以及工作程序应在审计委员会章程和审计委员会通过的行政管理条例中概述。

31.5 IA应独立编写其报告。按照《执行机构条例》的规定，这些报告应分发给 小组以及执行机构和执行委员会成员。

31.6根据审计委员会章程和审计委员会规章的规定，审计委员会应定期向审计委员会提交关于重大调查结果、实现其年度审计目标的情况以及其他认为适当的事项的报告。

31.7执行委员会的任何成员均可向咨询委员会主席提交请求，或在咨询委员会主席缺席的情况下，向主席提交请求，要求执行监督进行一项特别项目或调查。

九.特别规定

32.利益冲突

32.1 BOD、ExB、分部MFS、公司职能的MFS和本文件中提到的所有委员会的成员有义务维护CS实体的利益。

32.2应避免个人性质的利益冲突、私人或专业的利益冲突、潜在的利益冲突，甚至避免出现利益冲突。任何与特定交易有关的 利益冲突，包括与该成员有密切个人关系的个人或公司的利益冲突， 应在此类交易的解决过程 之前向相关机构的主席披露。受影响的成员不得参与此类交易的解决流程。

32.3对于因一个机构的成员也是集团内另一个机构或公司的成员而引起的利益冲突，如涉及或影响交易或待决事项，应适用下列原则：

32.3.1有关成员应事先向有关机构的主席披露利益冲突及其个人评估 ，随后向该机构本身披露，除非这是显而易见的；

32.3.2有关机构应考虑到另一机构或公司的利益，并作出合理努力，找到尽可能符合两个机构或公司共同利益的解决办法；以及

32.3.3如果无法根据上文第34.3.2节找到解决办法，冲突成员一般应投弃权票。

33.签署当局和头衔

33.1 CS实体和代表CS的签署机构职权范围内的公司所有权：

33.1.1 BOD任命ExB首席执行官和成员，并授予他们可由两人共同行使的完全签字权 ；

33.1.2 ExB促进MDR、MDA、DIR、VP、AVP、ASO和ANL；

33.1.3 BOD指定某些代表有权授予和撤销签字权限。 代表可以根据CS的AOA授予和撤销MDR、MDA、DIR和VP的联合签字权限。

33.1.4代表可授予和撤销AVP、ASO和ANL的联合代理权(双重授权) (即根据《瑞士债法》第458 ff条规定的Prokura)，以符合CS的AOA；

33.1.5代表可以以商业授权的形式(即根据瑞士《义务法典》第462条)授予和撤销没有法人头衔的雇员的有限签署授权(双重授权)；以及

33.1.6国防部可制定政策，进一步细化签字机关。

33.2职称：

33.2.1执行委员会应制定一项政策，指导在CS实体的职权范围内使用职称。

34.会议记录

34.1国防部及其委员会的会议：

34.1.1国防部应每年至少举行六次例会。国防部各委员会的会议频率应在各委员会章程中规定；

34.1.2农业部及其委员会的特别会议应应相关机构主席或任何其他成员的请求举行；

34.1.3会议应由各自的主席召集；应在会议日期前发出充分的会议通知 并应包含议程项目；

34.1.4国防部和每个委员会应指定一名秘书，该秘书不必是该机构的成员；

34.1.5应及时提供会议筹备文件。在 原则中，要求正式决定的业务事项不能在没有事先 文件的情况下决定；

34.1.6行政会议委员会成员和高级管理人员的出席会议由各自的主席决定；

34.1.7除法律规定另有规定外，为通过决议，有关机构的多数成员必须出席。允许通过电话或视频会议参加，并被视为出席，因此首选亲自出席；

34.1.8要通过决议，必须有国防部成员的多数出席。 通过决议需要出席成员的多数票。如出现僵局，会议主席应投决定性一票；

34.1.9国防部或委员会的决议也可以书面同意的方式通过(也可以通过电子邮件或其他电子方式)，但必须将决议文本发送给各自机构的所有 成员，并且大多数成员投 票。通知决议的程序应限于下列情况：行政和常规事项、紧急事项和国防部已讨论核心内容的事项。任何成员均有权在规定的表决期限内要求在会议上讨论该事项；

34.1.10国防部及其委员会的会议记录应记录所作的所有决定，并在一般事项中反映导致所作决定的考虑因素；

34.1.11国防部及其各委员会的会议纪要应由各自机构的主席和秘书签署。它们应在下次会议前供审查，并在会上获得批准。

34.2OGR中反映的行政首长协调委员会和其他机构的会议：

34.2.1首席执行官和各自的主席决定执行委员会和其他机构的会议频率，这些会议反映在本《政府间专家组》中；

34.2.2执行委员会和其他机构在《全球报告》中反映的会议记录应记录所作的所有决定，并大体反映导致作出决定的考虑因素；

34.2.3否则，上文为交通部及其委员会会议制定的规则应类似地适用于《专家组》所反映的执行理事会和其他机构的会议；

34.2.4执行委员会及其委员会的多数成员必须出席才能通过决议。决议必须获得出席会议成员的过半数票才能通过。

35.财政年度

35.1财政年度与日历年(1月1日至12月31日)相同。

36.股东名册

36.1 BOD秘书保存一份登记股份的股东登记册，其中记录了股东和受益人的姓名和地址。

附件A—批准机构

瑞银集团的组织条例，包括集团的主要审批机关， 除本附件外，还必须由CS实体及其管理机构实施，但不得与适用的法律规定、规则和条例相抵触。 本附件所载的权力必须在本集团设定的参数范围内行使。

I.信贷交易和信贷限额的授权

1.一般规定

1.1信用风险管理是各司和CRO的共同责任。信用风险的最终决定权通常在于CRO。经过信用 评估和各自前台管理层的认可后，所有信用风险都需要在CRO和分区CRO指定的权限下进行批准 (受以下规定的约束)。CRO可以通过完全标准化的审批程序将信贷交易的审批权限委托给来自前台组织的明确个人。

1.2 CRO制定并批准全球信用风险政策。CRO通过建立子政策来进一步详细说明 全球信用风险政策。

1.3所有贷款和其他信用额度必须根据CRO制定的政策在独立的信用审查流程中进行审批和记录，并定期进行审查。

1.4客户的总信用额度，或就客户群体而言，所有总信用额度或交易的总和 与审批权限的确定有关。这不适用于CRO为其设立了完全标准化的程序以供相关前线组织的代表审批的信贷交易。

2.批准机关

2.1 CRO拥有最高20亿美元的承销审批权和24亿美元的IG最终持有权，12亿美元的承销审批权和6亿美元的NIG最终持有权。信贷 超过这些门槛的限额和承销需要获得瑞银集团CRO的额外事先批准 。

2.2 CRO应制定一项政策，概述要授予的审批限额。CRO批准分区CRO的权限级别。该政策还应规范 设立信用头寸拨备的审批机关、与信用回收情况有关的其他行为、临时额度超额和账户透支。

2.3任何导致交易对手风险超过可用CET1资本的25%的交易均须接受首席财务官的审查。

2.4包销的预期持有水平一般会在90天内达到，但可能会因交易性质而有所不同。在规定的期限内，承销 头寸，如果获得ExB RMC或其代表的批准，可以豁免某些限制。

2.5国家发改委可以临时批准上级审批机关。

2.6经CRO认可后，分区CRO应根据附件A第1.2节的规定设立审批紧急信贷交易的权力。

二.国家风险偏好管理局

3.批准机关

3.1对于CS具有相关国家头寸风险敞口的所有国家，批准 权威人士应至少每年审查和批准国家风险偏好。

三.交易活动

4.交易活动

4.1 ExB RMC可为CS实体职权范围内的部门和主要子公司设定交易风险和头寸限额，并可视情况委托监督 此类限额。

4.2 ExB RMC应确保为在这些交易风险限额下执行的交易建立适当的审批程序。

4.3在下一次ExB RMC会议之前，CRO可批准任何交易风险和头寸限制暂时超过10%，并立即通知首席执行官，并在下次会议上向ExB RMC和BOD提供信息。

4.4 CRO批准与ExB RMC限制过度相关的增量风险，并批准补救计划，并立即通知CEO，并在下一次机会时向ExB RMC和BOD提供后续信息。

四.非流动性投资

5.一般规定

5.1非流动性投资限额包括因其特点和风险状况而不受附件A第三节概述的ExB RMC批准的交易活动流程限制，以及不受附件A第五节概述的审批机关限制的交易。

5.2非流动性投资限额特别包括种子资金投资、私募股权投资，包括对投资组合公司和基金的投资，以及其他非流动性投资， 以及出于银行战略原因进行的投资，受附件A第 V节约束。

6.批准机关

6.1非流动性投资限额由BOD根据RC的建议批准。

6.2 ExB RMC应根据各部门的要求，将非流动性投资限额分配给各部门。它可能会对使用限制进行限制，例如在行业或业务类型方面。ExB RMC定期收到非流动性投资限额下的风险敞口的最新信息。

6.3各司应就ExB RMC委托给他们的非流动投资限额 下的投资建立治理模式。具体而言，各部门应制定有关审批权限以及信息和上报流程的规则 。

五.组建、清算、合并、收购、剥离、长期参与和其他行动和交易、法律案件

7.一般规定

7.1附件A第8至11a节所述的行动和交易 需要本文概述的审批机关，但不适用于在 非流动性投资限额下入账的交易或出于交易目的进行的投资。

7.2尽管本第V节或本《OGR》其他部分有任何相反的规定， 首席财务官或其代表可批准附件A第 8至11a节中的任何行动或交易，当这些行动或交易是在之前根据《OGR》批准的其他行动和交易的背景下采取或进行或附带的，并定期向首席执行官提供信息。

7.3当首席财务官的代表批准或拒绝时，他必须定期向首席财务官提供信息 。

7.4“非经营CS实体”是指(A)不受监管和(B) 且与第三方没有实质性联系的任何公司。不是非经营性 CS实体的公司称为“经营性CS实体”。“受监管”是指在任何司法管辖区作为银行、证券公司或其他金融服务提供者受到监管或获得许可。

8. CS实体的成立和清算

8.1当CS实体由CS直接或间接全资拥有或以其他方式属于CS实体的职权范围，且CS实体的成立或清算不会导致CS实体的整体组织结构发生重大变化的情况下，该行动应得到CFO或其代表的批准。

8.2非营运CS实体的成立或清算应经首席财务官或其代表批准。

8.3否则，交易应按照附件A第12节中的审批机关进行审批，交易的相关总额为，

A)如属成立公司，CS或其任何一间附属公司最初会向该附属公司提供(或预期会在短期内提供)的资本总额；及

B)如果是CS实体的清算，则为在作出清算决定时CS实体的直接或间接权益的估计价值。

9. 合并、合并或类似交易；收购或剥离CS实体、CS实体的权益或构成业务的资产

9.1当一项交易仅在CS实体之间进行，且此类交易 未导致CS实体的组织结构发生重大变化时，该行动或交易应经CFO或其代表批准。

9.2在与业务线的日常管理相关的情况下，非运营的CS实体将被合并、合并或参与与第三方的类似交易时，该行动或交易应经 首席财务官或其代表批准。

9.3在与非经营性CS实体的日常管理有关的情况下，非经营性CS实体的权益或构成不受附件A第7.4节监管的业务的资产 将从第三方获得或剥离 ，该行动或交易应得到CFO或其代表的批准。

9.4否则，应根据附件A第12节中的批准权限批准该行动或交易，如果有关交易总额为，

A)在合并、合并或类似交易的情况下，所产生的合并、合并、类似合并实体或此类实体的权益的估计价值与CS实体在此类交易之前参与此类合并、合并或类似交易的任何CS实体的直接或间接权益的估计价值之间的差额；以及

B)在收购或剥离的情况下，CS实体的估计价值/支付价格、CS实体的权益或构成业务的资产。

10.收购或剥离长期参与

10.1长期参与通常是CS实体基于第三方实体的战略原因而进行的股权投资或类似股权的投资 (例如可转换债务工具、看涨期权、认股权证)(统称为“类似股权的长期参与”)。因此，长期参与是否在CS 实体内合并并不重要。

10.2长期参与的收购或剥离必须按如下方式批准：

A)当被收购或剥离的长期参与的估计价值/支付的价格低于200万瑞士法郎时，此类交易应由分部MF的负责成员批准，并向分部首席执行官、首席执行官和首席财务官提供信息。

B)如果a)不适用，正在获得或剥离与业务线日常管理相关的长期参与 ，并且此类参与 所在的实体(I)不受监管且(Ii)与第三方没有实质性接触，则交易应由CFO或其代表批准。

C)否则，交易应根据附件A第12节中的审批机关予以批准，交易的相关总额为长期参与的估计价值/支付的价格。

D)如果收购类股权长期参与，此类交易 应根据上文a)、b)或c)两项批准：(I)收购类股权长期参与时；以及(Ii)拟行使 类股权长期参与附件A第10.1节含义的股权参与时。

11.设立或关闭分支机构和代表处

11.1 CS AG的分公司或代表处的设立或关闭应由首席执行官在与ExB和负责的地区首席执行官协商后 批准。

11.2如果在其他方面没有明确规定或管辖，任何其他经营CS实体的分支机构或代表处的设立或关闭，应由CFO或其代表在与负责的区域首席执行官协商后批准 ，并 考虑到相关的附属公司具体规定。

11.3非营运的CS实体的分支机构或代表处的设立或关闭应经首席财务官或其代表批准。

11a.法律案件

11a.1涉及金额1亿瑞士法郎或以上的重大法律程序的和解事宜，由GC进行覆核，并由ExB作出决定。BOD是根据《OGR》第6.3和9.2.9节通知的。对CS实体的战略或声誉有重大影响的和解协议的达成，如果涉及的金额为2.5亿瑞士法郎或更多，则需得到BOD的批准。

12.批准机关

交易额		CFO或代表		首席执行官		EXB		主席		BOD
=/		D		I		–		–		–
>瑞士法郎50m =/				D		I		–		–
> 100m瑞士法郎=/						D		C		I
> 2.5亿瑞士法郎										D
D =决定；C =协商；I =信息

六.声誉风险

13.声誉风险管理

13.1应在内部政策中规范声誉风险管理。

七.融资事项和资本支出

14. CS实体的融资

14.1使用货币市场工具和资本市场交易，发行 而债券，结构性票据及类似证券的销售则受内部政策规管。

14.2与此相关的贷款协议或担保协议的签订或延期 与CS实体签订的贷款协议，且此类协议下的提取受 内部政策。

14.3在 发布安慰信、监管保养信和类似文件 代表CS需要首席财务官批准。发布安慰信、监管保持函 代表CS实体的类似文件需要获得CFO或其代表的批准。

15.资本支出

15.1 CS实体的年度财务规划过程应包括资本支出项目的规划(尤其是对信息技术和CS实体拥有的房地产的投资)以及资本支出的总体财务框架。

15.2 Exb应批准CS实体职权范围内的资本支出计划。 Exb应进一步制定政策，概述批准计划下的个别投资的批准权限，以及批准批准计划以外的支出的权限。

15.3对于每个项目或投资，必须将根据适用政策准备的书面资本支出申请 提交给批准的管理或管理机构成员进行审查。

15.4在与针对银行客户的收回诉讼有关的拍卖中购买房地产或(在这种情况下)购买此类房地产的权力应由ExB RMC决定。

附件B—法人团体

附件C—董事会各委员会章程

引言

1依据和目的

1.1基数

该委员会的章程由国防部根据第716-716B条、FINMA通告2017/1、《农产品协议》第6.3条和《CS OGR》第7.1条颁布。

1.2目的

本委员会章程的目的是规定BOD常设委员会的目标、组成和职责，包括：

会籍及章程

2委员会成员的人数、他们的独立性和知识

2.1委员会成员的最低人数

每个委员会必须至少有三名委员会成员，并且必须至少有 多数委员会成员出席才能达到法定人数。

2.2独立性

独立性是根据FINMA通告2017/1“公司治理-银行”确定的。如果得到FINMA的批准，也有可能出现例外。

每个委员会必须由国防部成员组成，这些成员必须：

2.3针对GNCC成员的特别规则

GNCC由主席和国防部任命的其他成员组成，主席应担任GNCC主席。

2.4知识

委员会成员必须具备履行职能所需的知识和经验。

2.5主席和其他BOD成员出席

BOD主席和其他BOD成员可在与相关委员会主席协商后，作为列席嘉宾出席委员会会议。

三、《宪法》

3.1能源部任免

委员会主席和委员会成员是根据《CS OGR》第7.3条任命的，国防部可随时罢免任何委员会成员或委员会主席。如果任何委员会出现空缺，即使仍达到委员会章程第2.1节规定的委员会成员最低人数，交通部仍可从其成员中任命失踪的成员 ，任期为剩余任期。

职责和权限

4职责和权力的下放

4.1一般情况

根据《CS OGR》第7.1节，各委员会拥有本文件规定的职责和权限。各委员会根据本集团的战略、目标和指导方针行事，所有职责和权力均在本集团设定的参数范围内执行。

5治理、提名和补偿委员会

5.1总括而言

大湾区管治委员会的职能是协助运输部履行其职责，以监督政务司司长的企业管治和薪酬实务，包括政务司司长的组织和组成、遴选和提名新的政务司司长成员、委任新的执行委员会成员，以及厘定政务司司长的薪酬。

5.2职责和权限

GNCC的责任和权力是：

6审计委员会

6.1一般情况

审计委员会的职能是支持BOD履行与财务报告和财务报告内部控制、外部和内部审计职能的有效性以及举报人程序的有效性以及相关的法律和监管事项有关的监督职责。

监察委员会的责任是进行监督和检讨。管理层负责财务报表的编制、列报和完整性，而外聘审计员负责审计财务报表。

外聘审计员对财务报表的审计应直接向审计委员会和审计司负责，并最终向审计委员会和审计司负责。

6.2职责和权限

管理委员会的职责和权力如下：

7风险委员会

7.1总括而言

审查委员会的职能是协助国防部履行其在金融和非金融风险(监管、合规、金融犯罪、行为和操作风险)领域的风险管理责任。

证监会考虑上述风险对政务司司长声誉的潜在影响。

7.2职责和权限

审裁处的职责和权力如下：

8进一步的职责和权力

8.1进一步的职责和权力

国防部可通过国防部决议赋予各委员会进一步的权力和职责。

9授予委员或小组委员会的权力

9.1委员会进一步转授权力

每个委员会可将其某些任务委托给其一名成员或由两名或两名以上成员组成的小组委员会。此类授权应记录在委员会的会议记录中，并必须通知主席。

10信息权

10.1委员会成员

委员会成员应在履行委员会成员职责所必需的情况下获得关于CS实体的所有信息。

10.2委员会主席

关于《委员会章程》第6.2节规定的程序，委员会主席和副主席(S)可要求在不经主席批准的情况下随时审查内部文件，以履行委员会章程规定的各自职责。

根据《执行委员会章程》第6.2节规定的程序，各委员会可要求任何执行委员会成员或执行机构就本委员会章程中规定的与其各自职责有关的事项提供任何相关资料或特别报告。

11与第三方举行会议

11.1与第三方的会议

各委员会在履行职责时，可听取第三方的咨询意见，并作为一个机构与第三方举行会议，并可定期或应要求与监管机构会面。委员会主席(S)应在此类咨询和/或 会议召开之前通知主席。

各委员会的会议和决议

12次会议

12.1会议次数

每个委员会根据其业务需要定期开会，但GNCC、AC和RC每年至少开会四次。

GNCC和RC每年举行一次联席会议，并可根据需要进一步举行联席会议。

咨询委员会和区域市政局定期举行联席会议。

12.2请求、邀请、议程、通知期、主席和格式

委员会会议，包括联席会议的召开和举行，均符合《政务司司长会议条例》所载规则(第34条作必要的变通适用)。

12.3行政会议执行局及第三方出席委员会会议

各委员会主席可主动或应任何委员会成员或主席的要求，邀请执行局成员及其他人士出席委员会 会议。首席执行官将得到相应的通知。

12.4 GNCC的特别规则

GNCC通常举行委员会会议，参加会议的有首席执行官、全球人力资源主管、绩效和奖励主管以及瑞银全球绩效和奖励主管。

12.5空调的特别规则

审计委员会通常由首席执行官、首席财务官、审计署负责人、外聘审计师代表参加委员会会议，并定期召开委员会会议，仅由审计署负责人、外聘审计师或管理层成员或上述任何人的组合参加。

12.6注册局的特别规则

RC通常在CEO、CFO、CRO、CCO、CTO和IA负责人的参与下召开委员会会议。外聘审计员的代表(在必要的范围内)参加审查委员会的每次会议。

12.7决议

决议由出席的委员会成员以绝对多数通过；在平局的情况下，根据CS OGR第34.1.8节将决定传递给委员会主席。《政务司司长条例》第34.1.7至34.1.9条在作出必要的变通后适用于通函决议。

12.8分钟

委员会会议纪要，包括联席会议，必须符合《政务司司长条例》第34.1.10及34.1.11节所载的条件。会议记录已提供给主席。

报道

13定期报道

13.1总括而言

各委员会主席确保及时和适当地向主席和国防部通报情况。每名委员会主席(亲自或通过另一名委员会成员)定期在BOD会议上向BOD报告其委员会目前的活动和委员会的重要问题，包括属于BOD职责范围的所有事项，即：

13.2提交提案和建议

关于各委员会所处理事项的提案和建议，如需经BOD批准或采取其他行动，应通过以下方式提交BOD：(I)管理层编写的单独提案；或(Ii)委员会主席向BOD报告，并相应地反映在各BOD会议记录中。

13.3各委员会的年度报告

每个委员会每年向国防部提交一份报告，详细说明委员会在过去12个月中的活动。

特别条文

14保密

14.1特别规则

GNCC的审议以最大限度的自由裁量权处理，并仅在委员会主席允许的范围内在委员会之外传达。

15自我评估和适当性审查

15.1自我评估和适当性审查

每个委员会定期审查其章程的适当性，但至少 每年一次，并向BoD建议批准相应章程和任何变更 被认为是必要的或适当的。

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