附录 99.3

帕拉诺夫斯娱乐科技有限公司

（在开曼群岛注册成立，有限的 责任）

（纳斯达克股票代码：PAVS）

临时股东大会通知

特此通知 ，Paranovus Entertainment Technology Limited （“公司”）的特别股东大会（“大会”）将于美国东部时间1月19日上午10点40分在中华人民共和国福建南平 顺昌县东郊东路11号举行，目的如下：

(i)作为一项特别决议，批准并通过作为附录A附录A的公司第五次修正案 和重述的公司组织章程大纲和章程（“修订后的并购”） ，以取代公司现有的第四次修订和重述的公司备忘录和章程（“当前并购”，该提案，“经修订的并购提案”）。

董事会 已将2023年11月29日的营业结束定为记录日期（“记录日期”），以确定股东 有权收到会议通知并在会议或任何续会上进行表决。

股东可以从公司网站 https://pavs.ai/ 或向 michaelchen@pavs.ai 提交申请，获得代理材料的 副本。

根据董事会的命令，
/s/ 王雪珠
王雪珠
董事会主席

2023年12月4日

帕拉诺夫斯娱乐科技有限公司

临时股东大会

2024年1月19日

美国东部时间上午 10:40

致股东的通知

Paranovus Entertainment Technology Limited（“公司”）董事会（ “董事会”）正在为将于美国东部时间2024年1月19日上午10点40分在中华人民共和国南平顺昌县东郊东路11号举行的 临时股东大会（“会议”）或任何续会征集代理人其中。

2023年11月29日营业结束时（“记录 日期”）记录在案的公司A类普通股（每股面值0.01美元）（“A类普通股”）和B类普通股，每股面值0.01美元（ “B类普通股”）的持有人有权出席会议或任何续会并投票。有权投票并亲自或通过代理人或（如果股东是公司实体）由其正式授权的代表出示 的股东在整个会议期间代表不少于公司已发行有表决权股份总额的三分之一，应构成法定人数。

任何有权 出席会议并在会上投票的股东都有权指定代理人代表该股东出席会议并投票。代理人不需要 是公司的股东。 公司A类普通股的每位持有人都有权就该持有人在记录日持有的每股B类普通股的 获得一（1）张选票。公司B类普通股的每位持有人 都有权就该持有人在记录日持有的每股B类普通股获得二十（20）张选票。

待表决的提案

在会议上，将提出以下决议 ：

(i)将修订后的并购提案作为特别决议予以批准。

董事会一致建议对每项提案 “投赞成票” 。

A 类普通 股和 B 类普通股持有人的投票程序

有权在会议上投票 的股东可以亲自或通过代理人进行投票。请无法出席会议的股东按照其中规定的说明阅读、填写、签署、注明日期并归还随附的代理卡。

关于这些代理材料的问题和答案

作为登记股东和作为受益所有人持有股份 有什么区别？

我们的某些股东 将其股份存放在经纪公司、银行或其他提名持有人的账户中，而不是以自己的 名义持有股票证书。如下所述，记录在案的股份和实益持有的股票之间存在一些区别。

登记股东/注册股东

如果在记录日期，您的 股票直接以您的名义向我们的过户代理商Vstock Transfer LLC注册，则您是可以在会议上投票的 “登记股东” ，我们将直接向您发送这些代理材料。作为登记在册的股东，您有权 通过将随附的代理卡退还给我们来指导您的股票投票，或者亲自在会议上投票。无论您 是否计划参加会议，请填写随附的代理卡并注明日期并签名，以确保您的选票被计算在内。

2

受益所有人

如果在记录日，您的 股票存放在经纪公司或银行或其他被提名人的账户中，则您被视为 “以街道名义” 持有的股份 的受益所有人，并且这些代理材料将由您的经纪人或被视为登记在册股东的被提名人转交给您，以便在会议上投票。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人如何 对您的股票进行投票和参加会议。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您收到经纪公司、银行或其他提名持有人的有效代理人，否则您不得在会议上以 个人的名义对这些股票进行投票。要获得有效的代理人， 您必须向经纪公司、银行或其他提名持有人提出特殊要求。如果您没有提出此请求，您仍然可以使用本通知附带的投票说明卡对 进行投票；但是，您将无法在 会议上亲自投票。

我该如何投票？

如果您在记录日是公司 A 类普通股或 B 类普通股的登记股东 ，则可以在 会议上亲自投票或提交代理人。在每种情况下，您以自己的名义拥有的每股A类普通股均有权对 适用的提案进行一（1）张投票。在每种情况下，您以自己的名义拥有的每股B类普通股都有权获得对 适用提案的二十（20）张选票。

(1) 您可以通过邮件提交 您的代理。您可以通过填写、签署代理卡并注明日期，然后将其放在 所附的、已付邮资并注明地址的信封中退回，通过邮寄方式提交代理人。如果我们在本次会议之前收到了您的代理卡，并且您在代理卡上标记了您的投票指示 ，则您的股票将被投票：

●按照你的指示，以及

●如果一项提案不在代理卡上，则根据代理人的最佳判断 在本次会议上付诸表决。

我们鼓励您仔细检查您的代理卡 ，以确保您对公司的所有股份进行投票。

如果您退回已签名的卡片 但未提供投票说明，则您的股票将被投票：

●用于批准经修订的 并购提案。

●如果一项提案不在代理卡上，则根据您的代理人的最佳判断 在会议上付诸表决。

(2) 你可以在会议上亲自投票 。我们将向任何想在会议上投票的登记股东分发书面选票。

如果我计划参加会议， 我应该退还我的代理卡吗？

是的。无论您是否计划 参加会议，在仔细阅读并考虑本通知中包含的股东信息后，请填写 并在代理卡上签名。然后尽快将代理卡放入随函附带的已付邮资信封中 ，这样您的股票就可以派代表出席会议。

3

我退回代理后可以改变主意吗？

是的。在本次会议投票结束之前，您可以随时撤销您的代理 并更改您的投票。你可以通过以下方式做到这一点：

●向公司执行办公室的 公司秘书发送书面通知，表示您想撤销特定日期 的委托书；

●稍后再在 上签署另一张代理卡，并在本次会议投票结束之前将其退还给秘书；或

●出席本次会议并亲自投票 。

如果我收到多张 代理卡，这意味着什么？

您在过户代理和/或经纪公司可能有多个账户 。请签署并归还所有代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。

如果我没有指明如何为 我的代理人投票，会发生什么？

公司收到的 签署并注明日期的委托书，但未指明股东希望如何对提案进行表决，将投票支持每位董事和 向股东提交的提案。

如果我不签名且 退还我的代理卡，我的股票会被投票吗？

如果您不签署并归还代理卡 ，则除非您在本次会议上亲自投票，否则您的股票将不会被投票。

批准 修正后的并购提案需要多少票？

批准经修订的并购提案的特别决议要求有权 的持有人在会议上投的三分之二的赞成票才能投赞成票。

我的投票是保密的吗？

识别股东的委托书、选票和投票 表格是保密的，除非为满足法律要求而必要，否则不会被披露。

我在哪里可以找到这次 会议的投票结果？

我们将在本次会议上公布投票结果 ，并向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交一份表格 6-K 的最新报告，报告投票结果。

谁能帮助回答我的问题？

如果对本通知中描述的股东提案或如何执行 您的投票有任何疑问，您可以通过电子邮件 michaelchen@pavis.ai 或致函位于中华人民共和国福建省南平市顺昌县东郊东路 11 号的公司办公室联系迈克尔·陈 。

4

第 1 号提案

修订后的并购

公司 董事会已批准并指示单独向 公司B类普通股的持有人提交一份通过一项特别决议的请求以供批准，以变更附属于B类普通股的某些集体权利，从而终止附于B类普通股的某些日落条款。

需分别获得上述 提案所需的B类普通股和A类普通股持有人批准，董事会认为这是可取的，并建议我们的股东批准并通过 修正后的并购。拟议的修正并购副本附于本通知的股东附件 A，并以 的引用方式纳入本股东通知中。

修订后的并购实施程序

修正后的并购将在我们的A类普通股和B类普通股股东批准后生效（ “生效时间”）。

拟议修正后的并购的目的

修正后的并购案列出了B类普通股的修订权利，这些变更须经B类普通股持有人的批准，B类普通股的持有人正在同时申请。

需要投票

如果有权在会议上投票 的持有人在会议上亲自或通过代理人正确投下的总票数的三分之二多数对 提案投赞成票，则该提案将获得 批准。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。

审计委员会的建议

董事会一致建议 您对所有股票进行投票，以 “赞成” 本提案中所述的经修订的并购协议的通过. 1.

5

其他事项

董事会不知道有任何其他 事项要提交会议。如果任何其他事项适当地提交会议，则随附的委托书中名为 的人员打算按照董事会的建议对他们所代表的股票进行投票。

根据董事会的命令
2023年12月4日 /s/ 王雪珠
王雪珠
董事会主席

6

附件 A

《公司法》（2022年修订版）

公司 股份有限

第五次修订并重述

协会备忘录

的

帕拉诺夫斯娱乐技术有限公司

一家获豁免的股份有限公司

（由日期为 的特别决议修订和延期 [], 2024)

1名字

该公司的名称是 Paranovus 娱乐技术有限公司。

2状态

该公司是一家由 股份有限责任公司。

3注册办事处

公司 的注册办事处位于哈尼斯信托（开曼）有限公司，4第四大开曼岛 KY1-1002、 开曼群岛南教堂街103号海港广场楼层，邮政信箱10240， 开曼群岛或董事可能不时决定的其他地点。

4对象和容量

在遵守本备忘录第9段的前提下， 公司成立的目的不受限制，公司应拥有执行《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何 目标的全部权力和权限。公司是一个法人团体，能够行使 具有完全行为能力的自然人的所有职能，不论公司利益问题如何。

5股本

公司的股本 为5,000,000.00美元，分为每股面值为0.01美元的3.5亿股A类普通股、每股面值为0.01美元的1亿股 B类普通股和每股面值为0.01美元的5,000,000股优先股，在法律允许的范围内， 公司有权赎回或购买其任何股份，以及根据 《公司法》（2022年修订版）和公司章程的规定增加或减少上述资本，并发行其任何部分资本，无论是原创、 赎回或增加，无论是否有任何优惠、优先权或特殊特权，或受任何权利延期或任何 条件或限制的约束，因此，除非发行条件另行明确声明 宣布为优先股还是以其他方式发行的股票均受前述权力的约束，前提是，无论本组织备忘录中有 有任何相反的规定，公司应无权发行不记名股票、认股权证、 优惠券或证书。

A-1

6成员的责任

每位 成员的责任仅限于不时支付的此类成员股份的金额。

7延续

公司可以行使 《公司法》中包含的权力，根据 开曼群岛以外任何司法管辖区的法律转让并以延续方式注册为股份有限责任公司，并在开曼群岛注销注册。

8定义

本备忘录中使用但未定义的大写术语 应与公司章程中给出的含义相同。

9豁免公司

公司 不得在开曼群岛与任何个人、公司或公司进行交易，除非是为了促进公司在开曼群岛以外开展的业务；前提是本节中的任何内容均不得解释为阻止公司在开曼群岛签订和签订 合同，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务 所必需的所有权力。

A-2

《公司法》（2022年修订版）

第五次修订并重述

公司章程

的

帕拉诺夫斯娱乐技术有限公司

（由日期为 的特别决议修订和延期 [], 2024 )

索引

主题 文章编号
表 A 5
口译 5
股本 8
资本变动 8-9
分享权利 9-11
权利的变更 11
股份 11-12
股票证书 12-13
lien 13-14
股票看涨期权 14-15
没收股份 15-16
会员名册 16
记录日期 17
股份转让 17-18
股份传输 18-19
无法追踪的成员 19
股东大会 20
股东大会的书面通知 20
股东大会议事录 21

A-3

投票 21-23
代理 23-24
由代表行事的公司 24
不得通过成员的书面决议采取行动 24
董事会 24-25
取消董事资格 25
执行董事 25
候补董事 25
董事费用和开支 26
董事的利益 26-27
董事的一般权力 27-29
借款权 29
董事会议录 29-30
审计委员会 30
军官 31
董事和高级职员名册 32
分钟 32
海豹 32
文件认证 32
销毁文件 33
分红和其他付款 33-37
储备 37
资本化 37
订阅权保留 38-39
会计记录 39-40
审计 40
著作中的注意事项 41
签名 42
清盘 42
赔偿 43
对组织章程大纲和章程及公司名称的修订 43
信息 43

A-4

口译

表 A

1 《公司法》附表（2022年修订版）表A中的规定不适用于公司。

口译

2 (1) 在这些条款中，除非上下文另有要求，否则下表第一列中的词语应具有与第二列中相应的含义相反的含义。

单词 意思
“会员” 指直接或通过一个或多个中间人间接控制或受他人控制或与他人共同控制的任何人。
“审计委员会” 董事会根据本协议第119条组建的公司审计委员会或任何后续审计委员会。
“审计员” 公司的独立审计师应为国际认可的独立会计师事务所。
“文章” 这些条款的现有形式或不时补充或修正或取代的条款。
“董事会” 公司董事会或出席有法定人数的公司董事会议的董事。
“资本” 公司不时出现的股本。
“A类普通股” 指公司资本中每股名义或面值为0.01美元的A类普通股，拥有本章程规定的权利。
“B类普通股” 指公司资本中每股名义或面值为0.01美元的B类普通股，拥有本条款规定的权利。
“晴天” 就通知期限而言，该期限不包括发出或视为发出通知的日期以及通知发出或生效的日期。
“信息交换所” 受司法管辖区法律认可的清算所，公司股份（或其存托凭证）在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上上市或报价。

A-5

“公司” 帕拉诺夫斯娱乐技术有限公司
“主管监管机构” 公司股票（或其存托凭证）在该地区的证券交易所或交易商间报价系统上市或上市的领土内的主管监管机构。
“指定证券交易所” 纳斯达克资本市场。
“美元” 和 “美元”” 美元，美利坚合众国的法定货币。
《交易法》 经修订的1934年证券交易法。
“总公司” 董事们可能不时将公司的办公室确定为公司的主要办公室。
“法律” 开曼群岛《公司法》（2022年修订版）及其任何法定修正案或重新颁布。
“会员” 不时正式注册的公司资本股份的持有人。
“月” 一个日历月。
“办公室” 公司暂时的注册办事处。
“普通分辨率” 如果决议是以简单多数票通过的，则该决议应为普通决议，例如有权亲自表决，如果任何成员是公司，则由其正式授权的代表进行表决，或在允许代理的情况下，在股东大会上通过代理人进行表决，而股东大会已正式发出书面通知的时间不少于十（10）整天。
“普通股” 指A类普通股和B类普通股。
“已付款” 已付款或记入已付款。
“优先股” 指公司资本中每股名义或面值为0.01美元的优先股，并拥有本条款中规定的权利。
“注册” 主登记册，以及在适用情况下，在董事会不时确定的开曼群岛境内或境外地点保存的公司成员的任何分支登记册。
“注册办公室” 对于任何类别的股本，例如董事会可能不时决定保留该类别股本的成员分支登记册的地点，以及该类别股本的转让或其他所有权文件应提交登记和登记（董事会另有指示的情况除外）。
“秒” 美国证券交易委员会。
“海豹” 普通的 印章或公司任何一个或多个副本印章（包括证券印章），用于开曼群岛或开曼群岛以外的任何地方 。

A-6

“秘书” 董事会任命履行公司秘书的任何职责的任何个人、公司或公司，包括任何助理、副手、临时或代理秘书。
“股份” 普通股、优先股和公司资本中的任何其他股份。
“特殊分辨率” 如果决议以不少于三分之二的多数票获得通过，则该决议应为特别决议，如有权这样做的成员亲自表决，或者，如果成员是公司，则由其各自的正式授权代表进行表决，或在允许代理的情况下，由代理人在股东大会上通过代理人进行表决，并指明（在不影响这些决议中包含的权力的前提下）修订（相同）的条款意在将该决议作为特别决议提出，具有已按时发放。但是，除年度股东大会外，如果有权利出席任何此类会议并在其中投票的多数成员同意这样做，即总共持有不少于授予该权利的股份面值百分之九十五（95）％的多数成员；如果是年度股东大会，如果所有有权出席并投票的成员都同意，则可以提出决议并在提前不到十 (10) 个整天书面通知的会议上作为特别决议获得通过；特别决议对于本条款或章程的任何规定明确要求通过普通决议的任何目的均有效。

“法规” 该法律以及开曼群岛立法机关目前适用于或影响本公司、其组织备忘录和/或本章程的所有其他法律。
“年份” 一个日历年。

(2) 在本条款中，除非主题或上下文中有与此类结构不一致的内容：

(a) 导入单数的单词包括复数，反之亦然；

(b) 表示性别的词语既包括性别也包括中性；

(c) 词汇指个人包括公司、协会和个人团体，不论是否为法人；

(d) 这些话：

(i) “可以” 应解释为许可；

(ii) “必须” 或 “意愿” 应解释为势在必行；

(e) 除非出现相反的意图，否则提及书面的表述应解释为包括印刷、平版印刷、摄影和其他以可见形式表现文字或数字的方式，包括以电子显示屏形式进行陈述，前提是相关文件或通知的送达方式和成员的选举均符合所有适用的法规、规则和条例；

(f) 凡提及任何法律、法令、法规或法定条款，均应解释为与其当时生效的任何法定修改或重新颁布有关；

(g) 除上述外，《章程》中定义的词语和表述如果与上下文中的主题不矛盾，则在本条款中应具有相同的含义；

A-7

(h) 提及正在执行的文件包括提及以手写或密封、通过电子签名或任何其他方法签订的文件，对通知或文件的提及包括以任何数字、电子、电气、磁性或其他可检索形式或介质记录或存储的通知或文件，以及以可见形式的信息，无论是否具有物理实质；
(i) 经不时修订的开曼群岛《电子交易法》（2003）第8条不适用于这些条款，因为该条除本条款规定的义务或要求之外还规定了义务或要求

股本

3 (1) 在本条款生效之日，公司的股本为5,000,000.00美元，分为3.5亿股A类普通股，每股面值为0.01美元，1亿股B类普通股，每股面值为0.01美元，以及每股面值为0.01美元的5,000万股优先股。

(2) 在遵守法律、公司组织备忘录及其章程以及（如适用）指定证券交易所和/或任何主管监管机构的规则的前提下，公司购买或以其他方式收购自有股份的任何权力均应由董事会以其认为合适的方式、条款和条件行使。

(3) 不得向持有者发行任何股票。

资本变动

4 公司可以不时根据法律通过普通决议将其组织备忘录的条件更改为：

(a) 按照决议的规定，增加其资本， 将其分成相应金额的份额；

(b) 将其全部或任何 资本合并为金额大于其现有股份的股份；

(c) 在不影响董事会根据第 12 条行使 权力的前提下，将其股份分成几个类别，在不影响先前赋予 的任何特殊权利的前提下，现有股份的持有人分别附带任何优先权、延期、合格或特殊权利、特权、条件 或此类限制，如果公司在股东大会上未作出任何此类决定，则董事会可能决定，前提是 避免值得怀疑的是，如果某类股份已获得成员的授权，则不是发行该类别的股票需要全体成员的决议 会议，董事会可以发行该类别的股票并确定上述权利、特权、 条件或限制；

(d) 将其股份或其中任何股份 细分成金额小于组织备忘录所确定金额的股份（但须遵守法律），并可通过此类决议 决定，在此类细分产生的股份的持有人之间，一股或多股可能拥有任何此类优先权、 延期权或其他权利，或者受到任何此类限制其他人，因为公司有权将 附在未发行的股票或新股上；

(e) 取消在决议通过之日 尚未被任何人收购或同意收购的任何股份，将其资本金额减少 被取消的股份的金额，或者如果是没有面值的股份，则减少其资本 分成的股份数量；以及

(f) 将 我们的全部或任何已付股票转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的已付股票；

A-8

5 董事会可以在其认为权宜之计的情况下解决与第4条规定的任何合并和分割有关的任何困难，特别是，但不影响上述规定的一般性，可以就部分股份签发证书，或安排出售占部分的股份，并按适当比例向有权获得部分的成员分配净销售收益（扣除此类出售费用后），以及为此，董事会可能会授权某些人将代表部分的股份转让给其购买者，或决定将此类净收益支付给公司以造福公司。该买方无义务确保购买款的使用，其股份所有权也不会因与出售有关的程序中出现任何违规行为或无效而受到影响。

6 在法律要求的任何确认或同意的前提下，公司可以不时通过特别决议，以法律允许的任何方式减少其股本或任何资本赎回准备金。

7 除非发行条件或本章程另有规定，否则通过发行新股筹集的任何资本应视为构成公司原始资本的一部分，此类股份应受本章程中有关看涨期权和分期付款、转让和传输、没收、留置权、取消、交出、表决等条款的约束。

分享权利

8 (1) 在遵守法律、指定证券交易所规则和组织备忘录和章程以及赋予任何股份或类别股份持有人的任何特殊权利的前提下，在不影响本法第12条的前提下，公司的股本应分为A类普通股、B类普通股和优先股，附带以下权利和限制。

(2)A类普通股应具有以下权利：

(a)有权获得每股一（1）张选票，并有权收到通知、出席本公司任何股东大会并以成员身份投票； 和

(b)有权获得董事会不时宣布的股息；以及

(c)通常有权享受与股份相关的所有权利。

(3)B类普通股应具有以下权利：

(a)有权获得每股二十 (20) 张选票，并有权获得 公司任何股东大会的通知、出席和以成员身份投票；

(b)有权获得董事会不时宣布的股息；以及

(c)通常有权享受与股份相关的所有权利。

(4)优先股应具有以下权利：

(a)无权在 公司的任何股东大会上收到通知、出席或以成员身份投票；

A-9

(b)有权获得董事会不时宣布的股息；以及

(c)通常有权享受与股份相关的所有权利。

(5)在遵守第10条的前提下，A类普通股和 B类普通股的持有人应始终作为一个集体对提交给成员表决的所有决议进行表决。

(6)转换权

(a)每股B类普通股应在发行之日后的任何时间由 持有人选择转换为一股A类普通股。

(7)转换力学

(a)转换应通过同时赎回相关的B类普通股和 新的A类普通股的分配和发行来实现，赎回B类普通股的收益将用于 购买新的A类普通股。

(b)在B类普通股的任何持有人有权根据上述第8（6）（a）条自愿将其转换为 A类普通股之前，该持有人应向公司的注册办事处提交一份书面的 选择转换该普通股的通知（连同代表其 相关B类普通股的任何证书（如果有）），该书面通知应在其中注明数量持有人希望转换为A类普通股 股的B类普通股，其名称应为在登记册上输入，如果要颁发证书，还要输入一个或多个 A类普通股证书的发行名称。此类转换应被视为在转换通知交付之日营业结束前立即进行 ，如果随后颁发了证书，则交出 B类普通股转换的证书或证书，并且有权获得此类转换后可发行的 A类普通股的个人应作为此类A类普通股的持有人在登记册上登记 br} 在这样的日期。

(8)保留转换后可发行的股份。

公司应始终保留其已授权但未发行的A类普通股中的 并保持 的可用性，其A类普通股的数量应不时足以实现所有 B类普通股的转换；如果在任何时候，已批准但未发行的A类普通股的数量不足 实现当时所有已发行的B类普通股的转换，此外还有其他此类股票 此类B类普通股的持有人可以获得的补救措施，其法律顾问认为，公司将采取必要的公司行动 将其授权但未发行的A类普通股增加到足以满足此类目的的股票数量，包括， ，但不限于尽最大努力争取备忘录 和章程的任何必要修正案获得必要的股东批准。

(9)在任何情况下，A类普通股都不能转换为B类普通股 股。

(10)除本第8条 规定的表决权和转换权外，A类普通股和B类普通股应排在第一位 pari passu并应具有相同的 权利、偏好、特权和限制。

9在遵守法律、公司组织备忘录 和本条款规定的前提下：

(a)股票可以按其现有条款发行，也可以按公司或会员的选择 进行兑换，应按照公司决议或董事在股票发行前可能确定的条款和方式进行兑换；以及

A-10

(b)公司可以按照董事或公司不时通过决议决定的条款和方式购买公司发行的股票，包括任何可赎回股份 ， ，对于任何数量的购买，这种权限可能是一般性的，在规定期限内或无限期的；

(c)公司可以以法律授权的任何方式（包括动用资本）支付赎回或 购买自有股份的款项；

(d)在遵守本条款规定的前提下，可通过特别决议变更任何已发行股票的 权利，以规定此类股份有责任按照公司可能确定的条款和方式进行兑换，或由公司选择，或 成员有责任按公司可能确定的条款和方式进行兑换。

如果以招标方式购买，则投标应遵守 适用法律和指定证券交易所的规则。

权利的变更

10 在遵守法律和不影响第8条的前提下，除非该类别股票的发行条款另有规定，否则该类别股份的发行条款另有规定，经该类别股票持有人另行大会通过的特别决议的批准，可以不时（无论公司是否清盘）修改、修改或取消该类别股票的全部或任何特殊权利。本章程中与公司股东大会有关的所有规定应比照适用于每一次此类单独的股东大会，但是：

(a) 必要的法定人数（无论是在单独的 股东大会上还是在其续会上）应是一个或多个人（如果成员是公司，则为其 正式授权代表）共同持有或通过代理人代表该类别已发行股份 面值不少于三分之一；

(b) 每位 类股票的持有人有权在投票中就其持有的每股此类股份获得一票（或者，如果是B类普通股，则每持有 的B类股票获得二十（20）张选票）；以及

(c) 任何亲自或通过代理人或授权代表出席 类股票的持有人均可要求进行投票。

11 除非此类股份的附带权利或发行条款中另有明确规定，否则赋予任何股份或类别股份持有人的特殊权利不应被视为因增发或发行其他等级与之同等的股份而改变、修改或取消。

股份

12 (1) 在遵守法律、本章程以及（适用）指定证券交易所规则的前提下，在不影响任何股份或任何类别股票暂时附带的任何特殊权利或限制的前提下，公司的未发行股份（无论是原始资本还是任何增加的资本的一部分）应由董事会处置，董事会可以在相应的时间和为此向这些人提供、分配、授予期权或以其他方式处置这些股份对这些条款和条件的考虑，以及出于任何原因，包括，没有限制，以回应公司证券要约中被认为被低估的报价，或者由董事会自行决定，但不得以低于面值的折扣发行任何股票。特别是，在不影响前述内容概括性的情况下，董事会有权不时通过一项或多项决议授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定名称、权力、优先权和相关权利、参与权、可选权利和其他权利（如果有）及其资格、限制和限制（如果有），包括但不限于构成每个此类类别或系列的股票数量、股息权、转换权、兑换权限、投票权力、全部或有限或无表决权以及清算优先权，并在法律允许的范围内增加或减少任何此类类别或系列的规模（但不低于当时已发行的任何类别或系列优先股的数量）。在不限制上述规定的一般性的前提下，规定设立任何类别或系列优先股的一个或多个决议可以在法律允许的范围内规定，此类类别或系列的优先股应优于任何其他类别或系列的优先股、排名相同或次于任何其他类别或系列的优先股。

A-11

(2) 在进行或授予任何分配、要约、期权出售或处置股份时，公司和董事会均无义务向注册地址位于任何特定地区或地区的成员或其他人提供或提供任何此类配股、要约、期权或股份，在没有注册声明或其他特殊手续的情况下，董事会认为这将或可能非法或违法切实可行。无论出于何种目的，因上述判决而受影响的成员都不应成为或被视为单独的一类成员。除非在规定设立任何类别或系列优先股的决议中另有明确规定，否则优先股或普通股持有人的投票不应是发行经备忘录和章程授权并遵守其条件的任何类别或系列优先股的任何股份的先决条件。

(3) 董事会可以发行期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，赋予其持有人按其不时决定的条款认购、购买或接收公司资本中任何类别的股份或证券的权利。

13 公司可以在发行任何股票时行使法律赋予或允许的所有支付佣金和经纪的权力。在遵守法律的前提下，可以通过支付现金或分配全部或部分已付股份，或部分分配其中一部分和另一部分支付的股份来满足委员会的需求。

14 除法律要求外，公司不得承认任何人通过任何信托持有任何股份，公司不受任何约束或以任何方式要求承认（即使收到通知）任何股份或部分股份中的任何公平、或有的、未来或部分的权益，或（仅本条款或法律另有规定的除外）任何股份的任何其他权利，但对所有股份的绝对权利除外在注册持有人中。

15 在遵守法律和本条款的前提下，董事会可以在股份分配之后，但在任何人作为成员进入登记册之前，随时承认被分配人放弃股权以支持其他人，并可赋予任何股份被分配人根据董事会认为适宜施加的条款和条件进行放弃的权利。

股票证书

16 每份股票凭证均应盖章或其传真签发，并应注明与之相关的股份的数量、类别和区别编号（如果有），以及支付的金额，可能采用董事会不时决定的形式。不得签发任何代表超过一个类别的股票的证书。董事会可通过决议，一般性地或在任何特定情况下决定，任何此类证书（或其他证券的证书）上的任何签名不必是亲笔签名的，但可以通过某种机械手段粘贴在这些证书上或可以在上面打印。

A-12

17 (1) 如果股份由几人共同持有，则公司无义务为此签发多份证书，向几位联名持有人中的一位交付证书应足以交付给所有此类持有人。

(2) 如果股份以两人或多人的名义存在，则在送达通知方面，登记册中最先被点名的人应被视为该公司的唯一持有人，在遵守本章程规定的前提下，除股份转让外，与公司有关的所有或任何其他事项。

18 在分配股份时以成员身份登记的每个人，在支付董事会不时确定的合理自付费用后，在支付每份证书后，都有权免费获得任何一个类别的所有此类股份的证书，或该类别的一股或多股此类股份的几份证书。

19 股票证书应在法律规定的相关时限内发行，或在向公司提交转让后，或由指定证券交易所不时决定的期限内发行，以较短者为准，但公司暂时有权拒绝登记且未登记的转让除外。

20 (1) 每次转让股份时，转让人持有的证书应交出以供取消，并应立即相应取消，并应就转让给他的股份向受让人签发新的证书，费用如本第20条第 (2) 款所规定。如果转让人保留了以这种方式放弃的证书中包含的任何股份，则应向其签发一份新的余额证书，费用由转让人向公司支付的上述费用。

(2) 上文第 (1) 款提及的费用金额应不超过指定证券交易所可能不时确定的相关最高金额，前提是董事会可以随时确定较低的费用金额。

21 如果股票证书损坏或污损或声称已丢失、被盗或销毁，则可应要求向相关成员颁发一份代表相同股份的新证书，但须支付董事会可能确定的费用，前提是遵守证据和赔偿条款（如果有），并支付公司调查此类证据和准备董事会认为的赔偿金的费用和合理的自付费用合身，如果出现损坏或污损，则在交付旧产品时向公司提供的证书必须始终规定，除非董事会确定原始认股权证已被销毁，否则不得发行新的认股权证来取代已丢失的认股权证。

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22 对于每股非全额支付股份的股份，对于该股份在固定时间赎回或支付的所有款项（无论目前是否应付），公司应拥有第一和最重要的留置权。对于以成员名义注册的非全额支付的股份（无论是否与其他成员共同），公司还应对该成员或其遗产目前应向公司支付的所有款项拥有第一和最重要的留置权，不论这些款项是在向公司发出除该成员以外任何人的股权或其他权益通知公司之前或之后产生的，以及该笔款项的支付或解除是否已实际到期或解除不是，尽管同样是共同债务或该会员或其遗产以及任何其他人的责任，无论是否为公司会员。公司对股票的留置权应扩大到所有股息或其他应付的款项，或与之相关的款项。董事会可随时放弃已产生的任何留置权，或宣布任何股份全部或部分不受本第22条规定的约束。

A-13

23 在遵守这些条款的前提下，公司可以按照董事会确定的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但除非目前可以支付留置权的某些款项，或者存在该留置权的责任或约定应立即履行或解除，也不得在书面通知书面通知后十四 (14) 整天到期，说明并要求支付目前应付的款项，或具体说明责任或约定并要求履行或解除责任已向该股份的注册持有人或因其去世或破产而有权获得该股份的人送达该股份，并已发出意向违约出售的通知。

24 出售的净收益应由公司收取，并用于支付或清偿存在留置权的债务或负债，前提是该债务或负债目前可以支付，任何剩余款项均应支付给出售时有权获得该股份的人，但对出售前股票目前尚未偿还的债务或负债有类似的留置权。为了使任何此类出售生效，董事会可以授权某人将出售的股份转让给购买者。买方应登记为以这种方式转让的股份的持有人，他没有义务确保购买款的使用，其股份所有权也不得因与出售有关的程序中的任何违规行为或无效而受到影响。

股票看涨期权

25 在遵守本条款和分配条款的前提下，董事会可不时就其股份的任何未付款项（无论是股票的名义价值还是溢价）向成员发出呼吁，并且每位成员应（至少提前十四（14）整天收到书面通知，具体说明付款时间和地点）根据此类通知的要求向公司支付所要求的金额他的股份。根据董事会的决定，可以全部或部分延期、推迟或撤销电话会议，但除非出于宽限和优惠考虑，否则任何成员均无权获得任何此类延期、延期或撤销。

26 在董事会批准电话会议的决议通过时，电话应被视为已发出，可以一次性支付，也可以分期支付。

27 被收回的人仍应对向其收取的股权承担责任，尽管随后进行了收回的股份转让。股份的共同持有人应共同和个别地有责任支付所有应付的期权和分期付款或其他应付款。

28 如果在指定支付股份的款项之前或当天没有支付，则应付金额的人应按董事会可能确定的利率（每年不超过百分之二十（20％））支付从指定支付之日起至实际付款之日的未付金额的利息，但董事会可以绝对酌情决定免除对该利息的全部或部分支付。

29 在他单独或与任何其他人共同支付的所有电话或分期付款以及利息和费用（如果有）之前，任何会员均无权获得任何股息或奖金，也无权亲自或通过代理人出席任何股东大会并投票，或被计入法定人数，或行使任何其他会员特权。

30 在为追回任何电话会议到期款项而进行的任何诉讼或其他程序的审理或听证会上，只要证明被起诉成员的姓名是作为累积此类债务的股份的持有人或其中一位持有人在登记册中登记的，进行电话会议的决议已正式记录在会议记录簿中，并且此类电话的通知是根据这些规定正式向被起诉的成员发出的文章；而且没有必要证明拨打此类电话的董事的任命，也没有必要证明其他任何事情任何事项，但上述事项的证明应是债务的确凿证据。

A-14

31 在配股时或在任何固定日期就股票支付的任何款项，无论是按面值还是溢价计算，还是分期看涨期付款，均应被视为正式发出的看涨期权，并在确定的付款日期支付；如果未支付，则适用本章程的规定，就好像该金额是通过正式发出的和通知而到期和支付一样。

32 在股票发行方面，董事会可能会就要支付的看涨期权金额和付款时间对配股人或持有人进行区分。

33 如果董事会认为合适，可以从任何愿意以金钱或金钱价值预付相同款项的成员那里收取其持有的任何股份的全部或任何未付款项或分期付款，以及按董事会可能决定的利率（如果有）支付利息（除非是这种预付款，但目前仍可支付）。董事会在向该成员发出不少于一个月的书面通知后，可随时偿还预付的款项，除非在该通知到期之前，已将预付的款项用于预付的股份。此类预付款不应使此类股份的持有人有权参与随后宣布的股息。

没收股份

34 (1) 如果电话在到期和应付款后仍未付款，董事会可以在不少于十四 (14) 整天之前以书面形式向应收电话的人发出书面通知：

(a) 要求支付未付的款项以及可能已累计但截至实际付款之日仍可累积的任何利息；以及

(b) 规定，如果书面通知未得到遵守，则看涨期权的股票将被没收。

(2) 如果任何此类通知的要求未得到遵守，则在支付所有看涨期权和应付利息之前，董事会可随时通过相关决议没收已发出此类通知的任何股票，此类没收应包括就没收股份申报但未在没收之前实际支付的所有股息和红利。

35 当任何股份被没收时，应将没收通知送达在没收之前的股份持有人。任何没收都不得因疏忽或疏忽发出此类通知而宣告无效。

36 董事会可以接受根据本协议应予没收的任何股份的交出，在这种情况下，本章程中提及的没收将包括交出。

37 任何被没收的股份应被视为公司的财产，可以根据董事会确定的条款和方式出售、重新分配或以其他方式处置给该人，在出售、重新分配或处置之前的任何时候，董事会可以根据董事会确定的条款宣布没收无效。

38 股份被没收的人应不再是被没收股份的会员，但仍有责任向公司支付其在没收之日目前应向公司支付的与股份有关的所有款项，如果董事会酌情有此要求，则从没收之日起至按该利率（不超过20％）支付利息。(20%) 每年），由董事会决定。如果董事会认为合适，可以在没收之日强制付款，且不扣除或扣除没收股份的价值，但如果公司收到与股份有关的所有此类款项的全额付款，则其责任即告终止。就本第38条而言，根据股票发行条款应在没收之日后的固定时间内支付的任何款项，无论是由于股份的名义价值还是以溢价形式支付，尽管时限尚未到来，仍应视为在没收之日支付，这笔款项应在没收之日立即到期支付，但利息这笔款项只能在上述固定时间与实际付款之日之间的任何时间内支付。

A-15

39 董事或秘书关于股份已在指定日期被没收的声明应是其中针对所有声称有权获得该股份的人所陈述事实的确凿证据，此类声明（视公司在必要时签署转让文书而定）应构成该股份的良好所有权，出售该股份的人应注册为该股份的持有人，不得必须确保对价的适用（如果有），他对该对价的所有权也不应如此股份将受到与股份没收、出售或处置有关的程序中任何不合规定之处或无效的影响。当任何股份被没收时，应将申报通知在没收前以其名义持有该份额的会员，并应立即在登记册中记录没收的日期，但任何没收都不得因疏忽或疏忽发出此类通知或作出任何此类记录而以任何方式宣布没收无效。

40 尽管有上述任何没收，董事会仍可随时允许在出售、重新分配或以其他方式处置任何被没收的股份之前，根据支付所有看涨期权和应付利息及与该股份有关的费用的条款，以及按照其认为适当的进一步条款（如果有）回购被没收的股份。

41 没收股份不应损害公司对已发出的任何赎回权或应付的分期付款的权利。

42 本条款中关于没收的规定适用于不支付根据股票发行条款应在固定时间支付的任何款项的情况，无论是由于股份的名义价值还是以溢价的方式，就好像通过正式拨出和通知的电话支付了同样的款项一样。

会员名册

43 (1) 公司应在一本或多本账簿中保存其成员登记册，并应在其中输入以下细节，即：

(a) 每位成员的姓名和地址、其持有的股份数量和类别，以及已支付或同意支付的该等股份的金额；

(b) 每个人被列入登记册的日期；以及

(c) 任何人不再是会员的日期。

(2) 公司可以在任何地方保留海外或本地或其他分支机构居民登记册，董事会可以就保存任何此类登记册和维持与之相关的注册办公室制定和修改其决定的法规。

44 成员登记册和分支登记册（视情况而定）应在董事会确定的时间和日期内开放供查阅，不收取任何费用，也可由任何其他人在办公室或注册处或依法保存登记册的其他地方进行查阅，但最高支付额为2.50美元或董事会规定的其他款项。在遵守指定证券交易所的任何通知要求后，包括任何海外或本地或其他分支机构的成员登记册在内的登记册可以在董事会决定的时间或期限内在每年不超过整整三十（30）天内关闭，可以是一般性关闭，也可以就任何类别的股份关闭。

A-16

记录日期

45 为了确定哪些成员有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，或有权在不举行会议的情况下以书面形式明确同意公司行动，或有权获得任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权行使与任何股权的变更、转换或交换有关的任何权利，或为了任何其他合法行动的目的，董事会可以提前确定日期作为任何此类成员决定的记录日期，该日期不应是在该会议举行日期前超过六十 (60) 天或少于十 (10) 天，或在任何其他此类行动之前六十 (60) 天以上。

如果董事会未确定任何股东大会的记录日期 ，则确定有权在该会议上获得通知或表决的成员的记录日期应为发出通知的前一天的 营业结束日期，或者，如果根据本条款免除通知，则在会议举行之日的下一天营业结束时 。如果要在没有股东大会的情况下采取公司行动 ，则在董事会事先无需采取行动 的情况下，确定有权以书面形式表示同意此类公司行动的成员的记录日期应为通过交付公司总部向公司交付已签署的书面同意书的首次日期。出于任何其他目的确定成员的记录日期 应为董事会通过相关决议之日工作结束之日。

对有权在成员会议上获得通知或表决的记录在案成员的 成员的决定适用于会议的任何休会；但是，前提是 董事会可以为休会确定新的记录日期。

股份转让

46 在遵守本条款的前提下，任何成员均可通过通常或普通形式的转让文书，或指定证券交易所规定的形式，或以董事会批准并可能在手的任何其他形式转让其全部或任何股份，或者，如果转让人或受让人是清算所或中央存管所或其被提名人，则可通过手写或机印签名或董事会等其他执行方式转让其全部或任何股份可能会不时批准。

47 转让文书应由转让人和受让人签署，或代表转让人和受让人签署，但董事会在其认为适合的任何情况下均可免除受让人执行转让文书。在不影响第四十六条的情况下，董事会还可以应转让人或受让人的要求，在一般情况下或在任何特定情况下，决定接受机械执行的转账。在股份登记册中输入受让人的姓名之前，转让人应被视为仍然是该股份的持有人。本条款中的任何内容均不妨碍董事会承认被分配人放弃向其他人分配或临时分配任何股份。

48 (1) 董事会可行使绝对自由裁量权，在不给出任何理由的情况下，拒绝向其未批准的人登记任何非全额支付股份的转让，或根据任何股权激励计划向员工发行但仍受转让限制的员工发行的任何股份，也可以在不影响上述一般原则的前提下，拒绝登记向四名以上联名持有人转让任何股份或转让任何不是公司拥有留置权的已缴足股份。

(2) 在任何适用法律允许的范围内，董事会可行使绝对酌情权，随时不时地将登记册上的任何股份转让给任何分支登记处，或将任何分支机构的任何股份转让给登记处或任何其他分支机构登记处。如果发生任何此类转让，除非董事会另有决定，否则请求此类转让的成员应承担进行转让的费用。

A-17

(3)

除非董事会另有约定（哪份协议 的条款和条件可能由董事会不时酌情决定，以及董事会有权在不给出任何理由的情况下绝对酌情决定给予或扣留哪个 协议），否则登记册上的任何股份 不得转让到任何分支机构登记册，也不得将任何分支机构登记册上的股份转让给登记册或 任何其他分支机构登记册以及所有权转让和其他所有权文件均应存档如果是分支机构登记册上的任何股份，则在相关的注册办公室进行注册和登记，如果是登记册上的任何股份，则在办公室 或依法保存登记册的其他地方进行登记。

尽管有上述条款和本文中的任何其他条款 ，股票可以根据指定证券交易所的规则和条例进行证明和转让。

49 在不限制第 48 条概括性的前提下，董事会可以拒绝承认任何转让文书，除非：

(a) 向公司支付的费用为指定证券交易所可能确定的最大应付金额或董事会可能不时要求的较小金额；

(b) 转让工具仅涉及一类股份；

(c) 转让文书存放在办公室或依法保存登记册的其他地方（视情况而定），并附上相关的股份证书和董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让（如果转让文书是由其他人代表他签署，则该人有权这样做）；和

(d) 如果适用，转让文书已妥善盖章。

50 如果董事会拒绝登记任何股份的转让，则应在向公司提交转让之日起一个月内，向每位转让人和受让人发送拒绝通知。

51 在遵守指定证券交易所的任何通知要求后，可暂停股份或任何类别股份的转让登记，并在董事会决定的时间和期限（不超过任何一年的整整三十（30）天）内关闭成员登记册。

股份传输

52 如果会员死亡，则死者为共同持有人的幸存者及其作为唯一或唯一幸存持有人的法定个人代理人将是公司认可的唯一对其股份权益拥有任何所有权的人；但本条中的任何规定均不免除已故会员（无论是单独还是连带股份）的遗产与其单独或共同持有的任何股份有关的任何责任。

53 任何因成员去世、破产或清盘而有权获得股份的人，根据董事会可能要求出示的有关其所有权的证据，可以选择成为该股份的持有人，或者让他提名的某个人注册为股份的受让人。如果他选择成为持有人，他应视情况在注册办公室或办公室以书面形式通知公司。如果他选择让另一人登记，他应为该人进行股份转让。本条款中与股份转让和转让登记有关的规定适用于上述通知或转让，就好像该成员没有死亡或破产并且该通知或转让是由该成员签署的转让一样。

A-18

54 因成员去世、破产或清盘而有权获得股份的人，有权获得与他作为该股份的注册持有人时应享有的相同股息和其他利益。但是，如果董事会认为合适，可以在该人成为该股份的注册持有人或实际转让该股份之前，暂不支付与该股份有关的任何应付股息或其他好处，但是，在满足第75（2）条要求的前提下，该人可以在会议上投票。

无法追踪的成员

55 (1) 在不损害本第55条第 (2) 款规定的公司权利的前提下，如果连续两次未兑现股息权利支票或股息认股权证，公司可以停止通过邮寄方式寄出此类支票或股息认股权证。但是，在首次未交付的股息权利支票或股息认股权证退回后，公司可以行使停止发送此类支票或股息认股权证的权力。

(2) 公司有权以董事会认为适当的方式出售任何无法追踪的成员的股份，但除非出现以下情况，否则不得进行此类出售：

(a) 所有与有关股份分红有关的支票或认股权证，总数不少于三张，涉及在相关时期内以本章程授权的方式寄给此类股份持有人的任何现金支票或认股权证，均未兑现；

(b) 据其所知，在相关期限结束时，公司在相关时期内的任何时候均未收到任何迹象表明该成员是该等股份的持有人，也没有有人因死亡、破产或法律实施而有权获得此类股份；以及

(c) 如果指定证券交易所股票上市规则有此要求，公司已通知指定证券交易所并安排在报纸上刊登广告，表示打算以指定证券交易所要求的方式出售此类股票，自该广告发布之日起，已过去三个月或指定证券交易所可能允许的更短期限。

就上述目的而言， “相关期限” 是指从本条 (c) 款所述广告发布之日起十二 (12) 年开始，到该款所述期限届满时结束的期限。

(3) 为了使任何此类出售生效，董事会可授权某人转让上述股份，由该人或代表该人签署或以其他方式签订的转让文书应具有同等效力，其效力应与注册持有人或有权转让此类股份的人签署一样有效，购买者无义务确保购买款的使用，其股份所有权也不得因诉讼中任何违规行为或无效而受到影响与销售有关。出售的净收益将属于公司，在公司收到此类净收益后，它将成为前成员的债务，金额等于该净收益。不得就此类债务设立信托，也不得为其支付利息，也不得要求公司说明可能用于公司业务或按其认为合适的方式从净收益中赚取的任何款项。尽管持有所售股份的会员死亡、破产或因任何法律残疾或丧失行为能力而死亡、破产，根据本第55条进行的任何出售均应有效和有效。

A-19

股东大会

56 本公司的年度股东大会应在董事会可能确定的时间和地点举行除本章程通过之年以外的每年。

57 除年度股东大会外，每一次股东大会均应称为特别股东大会。股东大会可在董事会决定的时间和世界任何地点举行。

58 董事会可以召开股东大会，他们应根据成员的要求立即着手召开公司特别股东大会。

(a) 成员申购是对在申购单存入之日持有不少于公司已发行股本20％的公司成员的申请，在公司股东大会上拥有表决权。

(b) 申购单必须说明会议目的，必须由申购人签署并存放在公司的主要营业地点（副本转交给注册办事处），并且可以包含几份形式相似的文件，每份文件都由一名或多名申购人签署。

(c) 如果董事未在提交申购书之日起21个日历日内按时着手召开股东大会，则申购人或占所有人总表决权一半以上的任何人均可自行召开股东大会，但以这种方式召开的任何会议不得在第二个21个日历日到期后的三个月到期后举行。

(d) 申购人如上所述召开的股东大会的召开方式应尽可能与董事召集股东大会的方式相同。

股东大会通知

59 (1) 年度股东大会和任何特别股东大会均可提前不少于十（10）整天以书面形式通知召开，但如果同意，则可以在较短的时间内召开股东大会，但须遵守法律：

(a) 如果会议被称为年度股东大会，则由所有有权出席和投票的成员参加；以及

(b) 就任何其他会议而言，由有权出席会议和投票的议员的过半数，即大多数成员共同持有不少于面值百分之九十五（95％）的赋予该权利的已发行股份。

(2) 通知应具体说明会议的时间和地点，如果是特殊事项，则应说明会议的一般性质。召开年度股东大会的通知应具体规定，每届股东大会的书面通知应发给除根据本章程规定或其持有股份发行条款的规定无权收到公司此类通知的所有成员、因成员去世、破产或清盘而有权获得股份的所有人员以及每位董事和审计师。

60 意外地未以书面形式发出会议通知，或（如果委托书与通知一起发出）未向任何有权接收此类通知的人发送此类委托书，或未收到此类通知或此类委托书，均不得使该会议通过的任何决议或程序无效。

A-20

股东大会议事录

61 (1) 在特别股东大会上处理的所有业务以及在年度股东大会上处理的所有业务均应被视为特殊业务，但以下情况除外：

(a) 股息的申报和制裁；

(b) 审议和通过账目和资产负债表以及委员会和审计员的报告以及需要作为资产负债表附件的其他文件;

(c) 选举董事；

(d) 任命审计师（法律未要求特别通知此类任命的意向）和其他官员；以及

(e) 确定审计师的薪酬，以及对董事薪酬或额外薪酬的表决。

(2) 除非事务开始时达到法定人数，否则在任何股东大会上均不得处理除任命会议主席以外的任何事务。在本公司的任何股东大会上，一（1）名或多名有权投票并亲自或通过代理人出席的成员或（如果成员是公司）由其正式授权的代表出席，该代表在整个会议期间代表本公司已发行有表决权股份总额的面值不少于三分之一，应构成所有目的的法定人数。

62 如果在指定会议时间后的三十 (30) 分钟（或会议主席可能决定等待的时间不超过一小时）内达不到法定人数，则会议应在下周的同一天在同一时间和地点休会，或延期至董事会决定的时间和地点。如果在此类休会会议指定时间起半小时内未达到法定人数，则会议应予解散。

63 董事会主席应以主席身份主持每一次股东大会。如果主席在指定会议举行时间后的十五（15）分钟内未出席任何会议，或者不愿意担任主席，则出席的董事应从其人数中选择一人行事，或者如果只有一名董事出席，则如果愿意采取行动，则应以主席身份主持。如果没有董事出席，或者每位出席的董事都拒绝出任主席，或者如果当选的主席将从主席职位上退休，则亲自或通过代理人出席并有权投票的成员应从其人数中选出一人为主席。

64 主席可随时随地将会议休会，但在任何休会会议上不得处理任何事项，但如果没有休会，本可以在会议上合法处理的事项除外。当会议休会十四（14）天或更长时间时，应至少提前七（7）整天发出休会通知，具体说明休会的时间和地点，但没有必要在该通知中具体说明休会期间要处理的事项的性质和待处理的事务的一般性质。除上述情况外，没有必要发出休会通知。

65 如果有人对正在审议的任何决议提出修正案，但会议主席善意地排除了不符合程序的规定，则实质性决议的议事程序不得因该裁决中的任何错误而失效。如果决议是正式作为特别决议提出，则在任何情况下都不得对该决议的修正案（仅仅是纠正专利错误的文书修正案除外）进行审议或表决。

投票

66 在遵守本条款或根据本条款（包括但不限于第8条规定的B类普通股的增强表决权）暂时附带的任何特殊投票权或限制的前提下，在任何股东大会上提出的任何事项均应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该事项进行表决的成员以及亲自或通过代理出席会议的成员持有的多数股份的赞成票决定应有权获得一票表决（或者，在就B类普通股而言，对于他们持有的每股已全额支付的股份，每股B类股票（其持有人）都有二十（20）张选票。

A-21

67 成员会议上的所有投票均应以投票方式进行。董事长声明某项决议已获得通过、一致通过，或获得特定多数，或未获得特定多数通过，或失败，以及在公司会议记录簿中就此作出的记录，应是事实的确凿证据，无需证明该决议记录的支持或反对票的数量或比例。

68 投票的结果应被视为进行表决的会议的决议。不要求主席在投票中披露投票数字。

69 应立即进行投票。

70 故意删除。

71 在民意调查中，可以亲自投票，也可以由代理人投票。

72 有权在一项民意调查中获得多票的人不必使用其所有选票或以相同的方式投出他使用的所有选票。

73 提交会议的所有问题应以简单多数票决定，除非本条款或法律要求获得更大多数。在票数相等的情况下，该会议的主席除了可能有的任何其他表决外，还有权进行第二次表决或决定性表决。

74 如果有任何股份的联名持有人，则其中任何一位联名持有人可以亲自或通过代理人就该股份进行投票，就好像他全权拥有该股份一样，但是如果有多个此类联名持有人出席任何会议，则应接受亲自或通过代理人进行表决的资深人士的投票，而其他共同持有人的投票除外，为此，资历应由就共同控股而言，登记册中的姓名排列顺序。就本条而言，以其名义持有任何股份的已故成员的几位遗嘱执行人或管理人应被视为该成员的共同持有人。

75 (1) 会员如果是出于与心理健康有关的任何目的的患者，或者任何对保护或管理无能力管理自身事务的人士事务具有管辖权的法院已下达命令，则可以由其接管人、委员会、保管人或该法院任命的具有接管人、委员会或馆长补助人性质的其他人以及该接管人委员会进行投票，无论是举手还是民意调查，策展人博尼斯或其他人可以通过代理人对民意调查进行投票，也可以以其他方式行事和被当作他对待是为股东大会目的持有此类股份的注册持有人，前提是董事会可能要求的关于声称投票的人权力的证据，应在指定举行会议、延期会议或投票的时间前不少于四十八 (48) 小时（视情况而定），酌情存放在办公室、总公司或注册处。

(2) 根据第53条有权注册为任何股份持有人的任何人均可在任何股东大会上就该股进行表决，就像他作为此类股份的注册持有人一样，前提是至少在他提议表决的会议或休会举行前四十八（48）小时，他应使董事会确信其拥有此类股票的权利，或者董事会事先应有承认他有权在这次会议上就此进行表决。

76 除非董事会另有决定，否则任何成员均无权出席任何股东大会并在任何股东大会上投票，并被计入法定人数，除非他已正式登记，并且他目前应支付的与公司股份有关的所有电话费或其他款项均已支付。

A-22

77 如果：

(a) 必须对任何选民的资格提出任何异议；或

(b) 任何本不应计算或可能被拒绝的选票已计算在内；或

(c) 任何本应计算的选票均未计算在内；除非在会议上、或在进行表决或提出反对表决的休会会议上或错误发生的会议上提出或指出了同样的决定，否则异议或错误不应使会议或休会会议对任何决议的决定失去效力。任何异议或错误均应提交会议主席，只有在主席认为会议对任何决议的决定可能影响会议决定时，该决定才会失去效力。主席关于此类事项的决定是最终和决定性的。

代理

78 任何有权出席本公司股东大会并在大会上投票的成员均有权指定另一人作为其代理人代其出席和投票。持有两股或更多股份的会员可以委任多名代理人代表他，并在公司股东大会或集体会议上代表他投票。代理不必是会员。此外，代表个人会员或公司成员的代理人应有权代表该成员行使他或他们作为该成员所代表的相同权力。

79 委任代理人的文书应采用书面形式，由委托人或其经正式书面授权的律师签署，或者，如果委托人是公司，则应盖上其印章，或由高级职员、律师或其他获授权签署该文书的人签署。对于声称由公司高级人员代表公司签署的委托书，除非出现相反的情况，否则应假定该高级人员在没有进一步的事实证据的情况下获得正式授权代表公司签署该委托书。

80 委任代理人的文书，以及在董事会要求的情况下签署委托书或其他权力机构（如果有），或该授权书或授权书的核证副本，应交付到会议召集通知或附带的任何文件中为此目的可能指明的地点或其中一个地点，如果登记处或办公室没有指定地点，酌情在会议预定时间前不少于四十八 (48) 小时或文书中点名的人提议投票的延期会议，或者，如果是在会议或休会日期之后进行的投票，则应在指定投票时间前不少于二十四 (24) 小时，在默认情况下，委托书不应被视为有效。任何委任代理人的文书在自其签署之日起三年期满后均无效，除非在休会会议上或根据会议要求进行的投票表决，如果会议最初是在自该日期起三年内举行的，则在延期会议上。委托代理人的文书的交付不应妨碍成员亲自出席所召开的会议并进行表决，在这种情况下，委任代理人的文书应被视为被撤销。

81 委托书应采用董事会可能批准的任何通用形式或其他形式（前提是这不妨碍双向表格的使用），如果董事会认为合适，可以在会议通知中随同任何形式的委托书一起发出供会议使用的委托书。委托书应被视为赋予了要求或参与要求进行投票的权力，以及对代理人认为合适的向会议提出的决议的任何修正案进行表决的权力。除非其中有相反规定，否则委任代表文书对会议的任何休会以及与之相关的会议同样有效。

82 尽管委托人先前死亡或精神失常，或者委托书或执行委托书的授权已被撤销，但根据委托书条款进行的投票仍然有效，前提是公司在办公室或注册处（或通知中为交付委托书而指明的其他地方）未收到有关此类死亡、精神失常或撤销的书面暗示召开（会议或随之发送的其他文件）至少两（2）个小时在使用委任代表文书的会议或休会或投票开始之前。

A-23

83 根据本条款，成员可通过代理人做的任何事情，他同样可以由其正式任命的律师做，本条款中与委托代理人和委托代理人文书有关的规定应比照适用于任何此类律师和任命该律师所依据的文书。

由代表行事的公司

84 (1) 任何作为成员的公司均可通过其董事或其他管理机构的决议，授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别的成员的任何会议上担任其代表。经授权的人有权代表该公司行使与公司作为个人成员行使的相同权力，就本条款而言，如果经授权的人出席，则该公司应被视为亲自出席任何此类会议。

(2) 如果清算所（或其被提名人）或中央存管实体（即公司）是成员，则它可以授权其认为合适的人作为其代表出席公司的任何会议或任何类别成员的任何会议，前提是授权书应具体说明每位此类代表获得授权的股份数量和类别。根据本条规定获得授权的每一个人应被视为已获得正式授权，无需进一步的事实证据，并有权代表清算所或中央存管实体（或其被提名人）行使相同的权利和权力，就好像该人是清算所或中央存托实体（或其被提名人）持有的公司股份的注册持有人一样，包括在节目中单独投票的权利双手。

(3) 本章程中凡提及作为公司的成员的正式授权代表，均指根据本条规定获得授权的代表。

不得通过成员的书面决议采取行动

85 在公司任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动只能由成员在根据本条款和法律正式召开的年度或特别股东大会上进行表决后采取，未经会议不得通过成员的书面决议采取。

董事会

86 (1) 除非成员在股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于五（5）。除非成员在股东大会上不时另行决定，否则不得设定董事人数上限。董事应首先由组织备忘录的订阅者或其中的大多数人选举或任命，然后根据本条款任职，直至选出或任命继任者或以其他方式空缺为止。

(2) 在遵守条款和法律的前提下，成员可以通过普通决议选举任何人担任董事，以填补临时空缺或作为现有董事会的补充。

(3) 董事有权不时和随时任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。董事会为填补临时空缺而任命的任何董事的任期应持续到下一次年度股东大会，并有资格连任。

A-24

(4) 不得要求任何董事通过资格持有本公司的任何股份，非成员的董事有权收到本公司任何股东大会和公司所有类别股份的通知，并出席和发言。

(5) 除本章程中任何相反的规定外，无论本章程细则或公司与该董事之间的任何协议中有任何规定，均可在董事任期届满之前随时通过成员的普通决议将其免职（但不影响根据任何此类协议提出的任何损害赔偿索赔）。

(6) 根据上文第 (5) 项的规定罢免董事而产生的董事会空缺可以通过在罢免该董事的会议上通过普通决议进行选举或任命，或由出席董事会会议并在董事会会议上投票的剩余董事的简单多数赞成票来填补。由成员或董事如此任命的任何董事的任期应为其被任命的董事的剩余任期。

(7) 成员可在股东大会上不时通过普通决议增加或减少董事人数，但董事人数不得少于两（2）人。

(8) 在每次年度股东大会上，所有董事暂时都应退休，任职至该大会闭幕，并有资格连任。

取消董事资格

87 如果董事符合以下条件，则应腾出董事职位：

(1) 通过在办公室向公司发出书面通知或在董事会会议上招标而辞去其职务；

(2) 变得精神不健全或死亡；

(3) 未经董事会特别休假，连续六个月缺席董事会会议，董事会决定腾出其办公室；或

(4) 破产或已对他下达收款令，或暂停付款，或与其债权人达成一般安排或和解；

(5) 法律禁止担任董事；或

(6) 根据章程的任何规定停止担任董事或根据本条款被免职。

执行董事

88 董事会可不时任命其任何一个或多个机构为董事总经理、联席董事总经理或副董事总经理，或在董事会可能确定的期限内（视其继续担任董事而定）和条款在公司担任任何其他工作或执行职务，董事会可以撤销或终止任何此类任命。上述任何撤销或终止均不影响该董事可能向公司或公司向该董事提出的任何损害赔偿索赔。根据本第88条被任命担任职务的董事应遵守与公司其他董事相同的免职规定，如果他因任何原因停止担任董事职务，他应（受其与公司之间任何合同的条款约束）根据事实立即停止担任该职务。

A-25

候补董事

89 董事在任何时候都不得任命任何人（包括另一名董事）为其候补董事。

董事费用和开支

90 董事应根据董事会薪酬委员会的建议和公司的公司治理文件获得董事会可能不时确定的薪酬。

91 每位董事有权获得偿还或预付其在出席董事会或董事委员会会议、股东大会、公司任何类别股份或债券的单独会议或与履行董事职责有关的其他方面合理产生或预计会产生的所有差旅、酒店和杂费。

92 任何应要求为公司任何目的前往或居住在国外的董事，或提供董事会认为超出董事正常职责范围的服务，均可获得董事会可能确定的额外薪酬（无论是工资、佣金、参与利润或其他方式），此类额外报酬应补充或取代任何其他条款规定的任何普通薪酬。

93 董事会应决定向本公司任何董事或前任董事支付的任何款项，作为失职补偿，或作为其退职或与其退休有关的对价（不属于合同规定董事有权领取的款项）。

董事的利益

94 董事可以：

(a) 在董事会可能确定的期限和条件下，与其董事会共同担任本公司（审计师除外）的任何其他职位或盈利地点。就任何此类其他办事处或盈利地点向任何董事支付的任何报酬（无论是工资、佣金、参与利润或其他方式）应是对任何其他条款规定的或根据任何其他条款规定的任何报酬的补充；

(b) 他本人或其公司以专业身份为公司行事（审计师除外），他或他的公司可获得专业服务的报酬，就好像他不是董事一样；

(c) 继续担任或成为公司推广的或本公司可能作为供应商、股东或其他方面感兴趣的任何其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级管理人员或成员，除非另有协议，否则该董事不对其作为董事、董事总经理获得的任何报酬、利润或其他利益负责、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级管理人员或成员他在任何此类其他公司的权益。除本章程另有规定外，董事可以行使或安排行使本公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的表决权，或由他们作为其他公司的董事行使的表决权，在他们认为适当的所有方面（包括行使投票权以支持通过任何任命自己或其中任何一位董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级管理人员的决议）) 或投票或提供为了向该其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级管理人员支付薪酬，尽管他可能或即将被任命为董事、董事总经理、联席董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、副董事总经理，但任何董事均可按上述方式投票赞成行使此类投票权该其他公司的执行董事、经理或其他高级管理人员，因此他正在或可能对行使此类投票感兴趣以上述方式享有的权利。

A-26

尽管如此，未经审计委员会同意，《指定证券交易所规则》或《交易法》第10A-3条中定义的 “独立 董事” 以及董事会为遵守适用法律或 公司的上市要求而确定构成 “独立董事” 的 ，均不得采取任何上述行动或任何其他 行动这合理地可能会影响该董事作为公司 “独立董事” 的地位。

95 在遵守法律和本条款的前提下，任何董事或拟任或即将出任的董事均不得因其在任何办公室或盈利地点的任期，或作为卖方、买方或以任何其他方式与公司签订合同的资格，也不得撤销任何董事以任何方式感兴趣的任何此类合同或任何其他合同或安排，也不得撤销任何董事，也不得这样做签订合同或出于利益关系而有责任向公司或会员说明任何报酬、利润或其他问题任何此类合同或安排因该董事担任该职务或由此建立的信托关系而获得的利益，前提是该董事应根据本文第96条披露其在任何感兴趣的合同或安排中权益的性质。任何合理可能影响董事的 “独立董事” 身份的此类交易，或构成 SEC 颁布的 20F 表格第 7.N 项所定义的 “关联方交易”，均需获得审计委员会的批准。

96 据其所知，以任何方式（无论是直接或间接地）对与本公司的合同或安排或拟议的合同或安排感兴趣的董事如果知道自己的利益存在，则应在首次考虑订立合同或安排问题的董事会会议上申报其利益的性质，或者在任何其他情况下，在他知道自己有兴趣或已经变得如此感兴趣后的董事会第一次会议上申报其利益的性质。就本条而言，董事以书面形式向董事会发出一般性通知，内容如下：

(a) 他是特定公司或商号的成员或高级职员，应被视为对在书面通知日期之后可能与该公司或公司签订的任何合同或安排感兴趣；或

(b) 他应被视为对在发出书面通知之日后可能与与其有关系的特定人员签订的任何合同或安排的利益；应被视为本条规定的与任何此类合同或安排有关的充分利益申报表，前提是除非在董事会会议上发出或董事采取合理步骤确保下次提出和阅读该通知，否则任何此类通知均不生效在给出之后举行董事会会议。

97 在根据前两项条款作出声明后，根据适用法律或公司指定证券交易所的上市规则，单独要求审计委员会批准，除非被相关董事会会议主席取消资格，否则董事可以对该董事感兴趣的任何合同或拟议合同或安排进行投票，并可计入该会议的法定人数。

董事的一般权力

98 (1) 公司的业务应由董事会管理和经营，董事会可以支付在组建和注册公司时产生的所有费用，并可以行使章程或本章程中要求成员在股东大会上行使的公司所有权力（无论是与公司业务管理有关还是其他方面），但须遵守章程和本章程的规定，并且此类法规不得与此类规定相抵触，例如可以由会员在中规定股东大会，但成员在股东大会上制定的任何规章均不使董事会先前通过的任何法规失去效力，如果没有制定此类法规，则该行为本应有效。本条赋予的一般权力不应受到任何其他条款赋予董事会的任何特别权限或权力的限制或限制。

A-27

(2) 在正常业务过程中与公司签订合同或交易的任何人都有权依赖任何两名董事代表公司共同签订或签订的任何书面或口头合同、协议或契约、文件或文书，视情况而定，这些合同或文书应被视为公司有效签订或执行，并应根据任何法律规则，对公司具有约束力。

(3) 在不影响本条款赋予的一般权力的前提下，特此明确声明董事会将拥有以下权力：

(a) 给予任何人权利或选择权，要求在将来的某个日期按面值或按可能商定的溢价向其分配任何股份。

(b) 给予本公司任何董事、高级职员或雇员在任何特定业务或交易中的权益，或参与该业务或交易的利润或公司的一般利润，以此作为工资或其他报酬的补充。

(c) 解决公司在开曼群岛注销注册并在开曼群岛以外的指定司法管辖区继续注册的问题，但须遵守法律的规定。

99 董事会可以在任何地方设立任何地区或地方董事会或机构来管理公司的任何事务，可以任命任何人为此类地方董事会的成员，或任何经理或代理人，并可以确定他们的薪酬（通过工资或佣金，或授予参与公司利润的权利，或通过两种或多种模式的组合），并支付他们雇用的任何员工的工作费用公司的业务。董事会可将董事会赋予或可行使的任何权力、权力和自由裁量权（不包括看涨和没收股份的权力）委托给任何地区或地方董事会、经理或代理人，并可授权其中任何一方的成员填补其中的任何空缺，并在出现空缺的情况下采取行动。任何此类任命或授权均可根据董事会认为合适的条款和条件作出，董事会可以罢免任何按上述任命的人员，并可以撤销或更改此类授权，但任何善意行事且未经通知此类撤销或变更的人都不会因此受到影响。

100 董事会可通过委托书指定任何公司、公司或个人或任何变动的人员（不论是由董事会直接或间接提名）为公司的代理人或律师，其权力、权限和自由裁量权（不超过董事会根据本条款赋予或行使的权力、权力和自由裁量权），期限和条件视其认为合适的条件而定，任何此类委托书都可能包含以下条款：与任何此类律师打交道的人的保护和便利董事会可能认为合适，也可以授权任何此类律师将赋予他的全部或任何权力、权力和自由裁量权再下放。如果获得公司印章的授权，此类律师或律师可以在其个人印章下签订任何契约或文书，其效力与加盖公司印章的效力相同。

101 董事会可委托董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事或任何董事根据其认为适当的条款和条件及限制行使的任何权力，并附带或排除自己的权力，并可不时撤销或更改所有或任何此类权力，但不是在不通知撤销或变更的情况下进行善意交易的人将因此受到影响。

102 所有支票、期票、汇票、汇票和其他票据，无论是否可转让或不可转让，以及支付给公司的款项的所有收据均应按董事会不时通过决议决定的方式签署、开具、接受、背书或以其他方式签署。公司的银行账户应由董事会不时决定的一个或多个银行家保管。

A-28

103 (1) 董事会可设立或同意或与其他公司（即本公司的附属公司或与其有业务有联系的公司）共同设立或使用公司的资金向任何为员工提供养老金、疾病或同情津贴、人寿保险或其他福利的计划或基金供款（本段和下段中使用的表述应包括可能担任或曾经担任过任何执行职务的任何董事或前董事）或公司旗下的任何利润办公室或其任何一部分子公司）和公司的前雇员及其受抚养人或任何类别的此类人员。

(2) 董事会可以向雇员和前雇员及其受抚养人或任何此类人员支付、签订协议以支付或发放可撤销或不可撤销的养老金或其他福利，包括除上述雇员或前雇员或其受抚养人根据前一段所述任何此类计划或基金有权获得或可能有权获得的养老金或福利（如果有）以外的养老金或福利。董事会认为可取的任何此类养老金或福利可以在员工实际退休之前和预计退休时或之后随时发放给员工，并且可能受董事会可能确定的任何条款或条件的约束，也可能不受董事会可能确定的任何条款或条件的约束。

借款权

104 董事会可行使公司的所有权力，筹集或借款，对公司的全部或部分承诺、财产和资产（当前和未来）和未召回资本进行抵押或扣款，并在法律允许的前提下，发行债券、债券和其他证券，无论是直接还是作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

105 公司与可能发行债券、债券和其他证券的人之间可以不附带任何股权进行转让。

106 任何债券、债券或其他证券均可以折扣（股票除外）、溢价或其他方式发行，并在赎回、退出、提款、配股、出席成员大会和投票、任命董事等方面享有任何特殊特权。

107 (1) 如果收取了公司的任何未赎回资本，则所有随后承担任何费用的人均应收取相同费用，但须事先收费，并且无权通过通知成员或其他方式获得优先于此类先前费用的优先权。

(2) 董事会应根据法律规定，妥善登记所有特别影响公司财产的费用和公司发行的任何系列债券，并应适当遵守法律关于其中规定的押金和债券登记及其他规定的债券的要求。

董事会议事录

108 董事会可以开会安排事务、休会或酌情以其他方式规范会议。在任何会议上出现的问题应由多数票决定。在票数相等的情况下，会议主席应有额外表决或决定票。

109 董事会会议可应董事或任何董事的要求由秘书召集。秘书应召集董事会会议，每当首席执行官或董事长（视情况而定）或任何董事要求他这样做时，可通过书面或电话或董事会不时决定的其他方式发出通知。

110 (1) 董事会可以确定处理董事会事务所需的法定人数，除非另行确定为任何其他人数，否则应等于董事会的多数席位。

A-29

(2) 董事可以通过会议电话或其他通信设备参与董事会的任何会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备同时和即时地相互通信，为了计算法定人数，这种参与应构成出席会议，就好像与会者亲自出席一样。

(3) 如果没有其他董事反对，如果没有其他董事反对，则任何停止担任董事的董事均可继续出席并担任董事并计入法定人数，直到董事会会议终止，否则将无法达到法定人数的董事出席。

111 尽管董事会出现空缺，但持续董事或唯一的持续董事仍可行事，但是，如果且只要董事人数减少到本章程规定的最低人数以下，则尽管董事人数低于或根据这些条款确定的法定人数，或者只有一名续任董事，仍可行事以填补空缺董事会或召集本公司股东大会，但不适用于任何会议其他目的。

112 董事会主席应担任董事会所有会议的主席。如果董事会主席在指定举行会议的时间后五（5）分钟内未出席任何会议，则出席会议的董事可以从其人数中选择一人担任会议主席。

113 有法定人数出席的董事会会议有权行使董事会目前赋予或可行使的所有权力、权力和自由裁量权。

114 (1) 董事会可将其任何权力、权力和自由裁量权下放给委员会（包括但不限于审计委员会），这些委员会由董事和其认为合适的其他人员组成，他们可以不时撤销此类授权，或全部或部分撤销对任何此类委员会的任命和解雇，无论是个人还是目的。以这种方式组建的任何委员会在行使所授予的权力、权力和自由裁量权时，应遵守董事会可能对其施加的任何规章。

(2) 任何此类委员会根据此类法规以及为实现其任命目的而采取的所有行动，除其他外，均应具有与董事会相同的效力和效力，董事会（或如果董事会下放这种权力，则委员会）有权向任何此类委员会的成员支付报酬，并将此类薪酬计入公司的当前开支。

115 由两名或更多成员组成的任何委员会的会议和议事程序均应受本条款中关于规范董事会会议和程序的条款的管辖，但前提是这些条款适用，且不被董事会根据前一条制定的任何法规所取代，这些规定指但不限于董事会为任何此类委员会的目的或与任何此类委员会相关的任何委员会章程。

116 除因健康状况不佳或残疾而暂时无法采取行动的董事以外，所有董事签署的书面决议应（前提是该人数足以构成法定人数，并且前提是该决议的副本已经提供或其内容暂时有权接收董事会会议通知，其方式与本条款要求的会议通知相同）具有同等效力和效力决议已在董事会会议上正式通过召集和举行。此类决议可以包含在一份文件中，也可以包含在几份类似的文件中，每份文件均由一名或多名董事签署，为此，董事的传真签名应视为有效。

117 董事会、任何委员会或任何担任委员会董事或成员的人的善意行为，无论事后发现任何董事会成员、委员会或按上述方式行事的人的任命存在缺陷，或者他们或其中任何人被取消资格或已离职，均应有效，就好像每位此类人员均已获得正式任命和合格并具有继续担任该委员会的董事或成员。

A-30

委员会

118 在不影响董事自由设立任何其他委员会的前提下，只要公司股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，董事会就应设立和维持审计委员会作为董事会委员会，其组成和责任应符合指定证券交易所的规则和美国证券交易委员会的规章制度。

119 (1) 董事会应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。

(2) 审计委员会应在每个财政季度至少举行一次会议，或视情况而定更频繁地举行会议。

120 只要公司的股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，公司就应持续对所有关联方交易进行适当的审查，并应利用审计委员会来审查和批准潜在的利益冲突。特别是，审计委员会应批准公司与以下任何一方之间的任何一项或多项交易：(i) 在公司投票权中拥有权益的任何股东或使该股东对公司或本公司任何子公司具有重大影响力的任何股东，(ii) 本公司或本公司任何子公司的任何董事或执行官以及该董事或执行官的任何亲属，(iii) 任何人其中，公司的投票权具有重大利益由 (i) 或 (ii) 中描述的任何人直接或间接拥有，或者该人能够对其施加重大影响，以及 (iv) 本公司的任何关联公司（子公司除外）。

军官

121 (1) 公司的高级管理人员应由董事会主席、董事和秘书以及董事会不时决定的其他高级职员（可以是也可能不是董事）组成，就法律和本条款而言，他们都应被视为高级职员。除了公司的高级管理人员外，董事会还可以不时确定和任命经理，并授予董事会规定的相同权力和职责。

(2) 在每次任命或选举董事之后，董事应尽快从董事中选出一名主席，如果提名多名董事出任该职位，则该职位的选举应按董事可能决定的方式进行。

(3) 高级职员应获得董事可能不时确定的薪酬。

122 (1) 秘书和其他官员（如有）应由董事会任命，并应按董事会可能确定的条款和期限任职。如果认为合适，可以任命两人或更多人担任联合秘书。董事会还可不时按其认为合适的条件任命一名或多名助理或副秘书。

(2) 秘书应出席所有成员会议，并应保留此类会议的正确记录，并将该记录记入为此目的提供的适当账簿中。他应履行法律或本条款规定的其他职责，或董事会可能规定的其他职责。

123 本公司的高级管理人员应拥有董事可能不时授予他们的公司管理、业务和事务中的权力和职责。

124 法律或本章程中要求或授权董事和秘书做某件事的条款，不应因既担任董事又代表或代替秘书的同一个人所做的事情而得到满足。

A-31

董事和高级职员名册

125 公司应安排在其办公室的一本或多本账簿中保存一份董事和高级管理人员名册，其中应输入董事和高级管理人员的全名和地址以及法律要求或董事可能确定的其他细节。公司应向开曼群岛的公司注册处发送该登记册的副本，并应根据法律要求不时将与此类董事和高级管理人员有关的任何变更通知该注册处。

分钟

126 (1) 董事会应安排在为以下目的而提供的账簿中正式输入会议记录：

(a) 所有选举和主席团成员的任命；

(b) 出席每一次董事会议及任何董事委员会的董事姓名；

(c) 每次会员大会、董事会会议和董事会委员会会议的所有决议和议事录，如果有经理，则包括经理人会议的所有议事录。

(2)会议记录应由秘书在办公室保存。

海豹

127 (1) 公司应拥有一个或多个印章，由董事会决定。为了封存创建或证明公司发行的证券的文件，公司可能会使用证券印章，该印章是公司印章的传真，并在其正面加上 “证券” 一词，也可以采用董事会批准的其他形式。董事会应规定每枚印章的保管，未经董事会或董事会为此授权的董事会委员会的授权，不得使用任何印章。除本条款另有规定外，任何加盖印章的文书均应由一名董事和秘书，或两名董事或董事会可能任命的其他人（包括董事）或人员亲自签署，无论是一般性还是任何特定情况，但对于公司的任何股票、债券或其他证券证书，董事会可通过决议决定此类签名或其中任何一方都应签名可以省去或使用某种机械签名的方法或系统进行粘贴。以本第 127 条规定的方式签订的每份文书均应视为已密封并在董事会事先授权下签署。

(2) 如果公司拥有可在国外使用的印章，董事会可通过书面形式指定任何海外代理人或委员会为公司的正式授权代理人，以盖上和使用该印章，董事会可以视情况对印章的使用施加限制。本条款中凡提及印章，在适用的时间和范围内，均应视为包括上述任何其他印章。

文件认证

128 任何董事或秘书或董事会为此目的任命的任何人员均可对影响公司章程的任何文件和公司或董事会或任何委员会通过的任何决议，以及与公司业务有关的任何账簿、记录、文件和账目进行认证，并认证其副本或摘录为真实副本或摘录，如果任何账簿、记录、文件或账目不在办公室或总部，本公司的当地经理或其他监护人员他们应被视为董事会如此任命的人。一份看来是本公司或董事会或其任何委员会的决议副本或会议记录摘录的文件，只要相信该决议已正式通过，或该会议记录或摘录是正式组成的会议的真实和准确的议事记录，则应是有利于所有与公司打交道的人的确凿证据。

A-32

销毁文件

129 (1) 公司有权在以下时间销毁以下文件：

(a) 自取消之日起一 (1) 年到期后随时被取消的任何股票证书；

(b) 自公司记录该授权变更取消或通知之日起两 (2) 年到期后的任何时间，任何股息授权或其变更或取消，或任何名称或地址变更通知；

(c) 自注册之日起七 (7) 年到期后随时登记的任何股份转让文书；

(d) 自发行之日起七 (7) 年后的任何配发函；以及

(e) 委托书、遗嘱认证授予书或遗产管理书的相关账户已关闭后七 (7) 年后的任何时候，委托书、遗嘱认证和管理书的副本；并应最终推定，在登记册中声称是以如此销毁的任何文件为基础的每一项记项，都是按适当方式制作的，每份股份证书均已销毁，对公司有利有效证书已正式取消，并且每份文书以这种方式销毁的转让是经过适当登记的有效和有效的文书，根据本公司账簿或记录中记录的细节，根据本协议销毁的所有其他文件均为有效和有效的文件。前提是：(1) 本第129条的上述规定仅适用于善意销毁文件，且不明确通知公司该文件的保存与索赔有关；(2) 本第129条中的任何内容均不得解释为对在上述之前销毁任何此类文件或在任何情况下但书条件下的销毁承担任何责任 (1) 上述内容未得到满足；以及 (3) 本条中提及的销毁任何文件包括以任何方式对其处置的提及。

(2) 尽管本条款中有任何规定，但如果适用法律允许，董事可以授权销毁本第129条第 (1) 款 (a) 至 (e) 项中规定的文件以及公司或股份登记处代表公司进行缩微胶卷或电子存储的与股份登记有关的任何其他文件，前提是本条仅适用于善意销毁文件，恕不另行通知公司及其股份过户登记处保存此类文件与索赔有关。

分红和其他付款

130 在遵守法律的前提下，公司可以在股东大会或董事会中不时宣布以任何货币向成员支付股息。

A-33

131 股息可以从公司已实现或未实现的利润中申报和支付，也可以从董事认为不再需要的利润中预留的任何储备金中申报和支付。董事会还可以申报并从股票溢价账户或根据法律可以为此目的获得授权的任何其他基金或账户中派发股息。

132 除非任何股份的附带权利或发行条款另有规定，

(a) 所有股息均应根据支付股息的股票的已缴金额申报和支付，但就本条而言，在看涨期权之前支付的任何股息均不得视为该股票的已付金额；以及

(b) 所有股息应根据支付股息期间任何部分或部分期间的股票支付金额按比例分配和支付。

133 董事会可不时向成员支付董事会认为以公司利润为合理的中期股息，特别是（但不影响前述内容的普遍性），如果公司的股本在任何时候分成不同的类别，董事会可以就公司资本中赋予其递延权或非优先权的股份支付中期股息，以及赋予其持有人优先权的股份中关于股息，并可每半年或在任何其他日期支付公司任何股份的任何固定股息，只要董事会认为此类利润证明支付是合理的。董事会不对授予任何优先权的股份的持有人承担任何责任，以弥补他们因支付任何延期或非优先权的股份的中期股息而可能遭受的任何损失。

134 董事会可以从公司支付给成员的任何股息或其他款项中扣除该成员目前因看涨或其他原因应向公司支付的所有款项（如果有）。

135 公司就任何股份支付的股息或其他款项均不对公司产生利息。

136 以现金支付给股份持有人的任何股息、利息或其他款项可以通过邮寄给持有人的注册地址的支票或认股权证支付，如果是联名持有人，则发给在登记册上名列第一的持有人，其地址在登记册上显示的地址，或寄给持有人或联名持有人可能以书面形式直接指示的地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张此类支票或认股权证均应根据持有人的命令支付，如果是共同持有人，则按该等股票登记册上名字排在第一位的持有人的命令支付，风险由其本人承担，支票或认股权证所依据的银行支付支票或认股权证应构成对公司的良好解除同样的内容被盗或其中的任何背书都是伪造的。两名或多名联名持有人中的任何一人均可为此类共同持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可分配财产提供有效收据。

137 在申报后一（1）年内无人申领的所有股息或奖金均可由董事会投资或以其他方式用于公司利益，直至申领为止。自申报之日起六（6）年内未领取的任何股息或奖金将被没收并归还给公司。董事会将任何未领取的股息或其他应付股份款项存入单独账户，不构成公司成为该账户的受托人。

A-34

138 每当董事会决定支付或申报股息时，董事会可以进一步决定，通过分配任何种类的特定资产，特别是认购公司或任何其他公司证券的已付股票、债券或认股权证，或以任何一种或多种此类方式，全部或部分股息来支付，如果分配出现任何困难，董事会可以按照其认为权宜之计达成和解，以及特别可以就部分股份签发证书，不考虑部分股份权利或向上或向下四舍五入，可以确定此类特定资产或其任何部分的分配价值，并可决定应根据固定价值向任何成员支付现金以调整所有各方的权利，并可将任何特定资产授予董事会认为合宜的受托人，并可指定任何人代表有权的人签署任何必要的转让文书和其他文件股息，以及此类任命应生效并对之具有约束力成员。董事会可以决定，在没有注册声明或其他特殊手续的情况下，在董事会认为这种资产分配将或可能非法或不切实际的情况下，不得向在任何特定地区或地区拥有注册地址的成员提供此类资产，在这种情况下，上述成员的唯一权利是获得上述现金付款。无论出于何种目的，因上述判决而受影响的成员都不应成为或被视为单独的成员类别。

139 (1) 每当董事会决定支付或宣布对公司任何类别的股本派发股息时，董事会可以进一步决定：

(a) 以分配已缴全额股份的形式全部或部分支付此类股息，前提是有权获得此类股息（如果董事会如此决定，则部分股息）的成员有权选择以现金代替此类配股。在这种情况下，应适用以下规定：

(i) 任何此类分配的基础应由董事会确定；

(ii) 董事会在确定分配基准后，应提前不少于十 (10) 天书面通知相关股份的持有人享有的选择权，并应连同该通知一起发送选举表格，并指明应遵循的程序，填妥的选举表格的地点和最迟日期和时间才能生效；

(iii) 可就被赋予选择权的股息的全部或部分行使选择权；以及

(iv) 对于未正式行使现金选择的股票（“非选股”），股息（或如上所述通过分配股份来支付的部分股息）不得以现金支付，为此，相关类别的股份应根据前述确定的配发额按全额分配给非选股持有人，为此目的董事会应资本化并从公司不可分割利润的任何部分（包括结转的利润和存入董事会可能确定的任何储备金或其他特别账户、股票溢价账户、资本赎回储备金（认购权储备金除外），该金额为全额支付相应数量的相关类别股份所需的款项，以便在此基础上向非选股持有人进行分配和分配；或

(b) 有权获得此类股息的成员有权选择获得记入已全额支付的股份配股，以代替董事会认为合适的全部或部分股息。在这种情况下，应适用以下规定：

(i) 任何此类分配的基础应由董事会确定；

A-35

(ii) 董事会在确定分配基准后，应提前不少于十 (10) 天书面通知相关股份的持有人享有的选择权，并应连同该通知一起发送选举表格，并指明应遵循的程序，填妥的选举表格的地点和最迟日期和时间才能生效；

(iii) 可就被赋予选择权的股息的全部或部分行使选择权；以及

(iv) 股息（或已被授予选择权的那部分股息）不得以现金支付已正式行使股份选择权的股份（“选定股份”），作为支付，相关类别的股份应根据前述确定的配额分配给选定股份的持有人，为此，董事会应进行资本化并申请从公司不可分割利润的任何部分（包括结转和存续的利润）中扣除董事会可能确定的任何储备金或其他特别账户、股票溢价账户、资本赎回储备金（认购权储备金除外）的贷项，该金额为全额支付相应数量的相关类别股份所需的款项，以便在此基础上向选定股份的持有人进行配股和分配。

(2) (a) 根据本第45条第 (1) 款的规定分配的股份在所有方面均应与当时已发行的同类（如果有）股票处于同等地位，但参与相关股息或在支付或申报相关股息之前或同时支付、发放、申报或宣布的任何其他分配、奖金或权利除外，除非与董事会同时公告他们关于适用本条第 (2) 款 (a) 或 (b) 项规定的提议145 关于相关股息或在宣布有关分配、奖金或权利的同时，董事会应规定，根据本条第 (1) 款的规定分配的股份应排列参与此类分配、奖金或权利的等级。

(b) 董事会可以采取一切必要或权宜的行动和措施，使任何资本生效，董事会有权根据本条第 (1) 款的规定制定其认为适当的条款，以应对股票可分成部分分配的情况（包括汇总和出售全部或部分权益，将净收益分配给有权者、无视股权或向上或向下舍入的条款）或者由此可将部分应享权利的利益归公司所有而不是发给有关议员）。董事会可授权任何人代表所有利益相关成员与公司签订一项协议，规定此类资本及其附带事项，以及根据该授权达成的任何协议均应生效并对所有相关人员具有约束力。

(3) 董事会可以就公司的任何一项特定股息做出决定，即尽管有本条第 145 款第 (1) 款的规定，仍可完全以分配已缴全额股息的形式支付股息，而无需向股东提供任何选择以现金代替此类配股的权利。

A-36

(4) 董事会可在任何场合决定，在没有注册声明或其他特别手续的情况下，董事会认为分发此类选择权或股份分配要约将或可能非法或不切实际，则不得向在任何地区拥有注册地址的股东提供或提供本第145条第 (1) 款规定的选择权和股份分配权，在这种情况下上述条款的阅读和解释应以此类决定为前提。无论出于何种目的，因上述判决而受影响的成员都不应成为或被视为单独的成员类别。

(5) 任何宣布分派任何类别股票股息的决议均可规定，应在特定日期营业结束时向注册为此类股份持有人的人支付或分配股息，尽管股息可能早于该决议通过日期，股息应根据他们各自登记的持股数支付或分配给他们，但不得损害彼此之间在此类股息转让方面的权利任何此类股份的受让人和受让人。本条的规定应比照适用于奖金、资本化问题、已实现资本利润的分配或公司向成员提供的要约或补助。

储备

140 (1) 董事会应设立一个名为股票溢价账户的账户，并应不时将相当于发行公司任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。除非本条款的规定另有规定，否则董事会可以以法律允许的任何方式使用股票溢价账户。公司应始终遵守与股票溢价账户有关的法律规定。

(2) 在建议派发任何股息之前，董事会可以从公司的利润中拨出其确定的储备金，这笔款项应由董事会自行决定，适用于公司利润可能适当地用于的任何目的，在进行此类申请之前，也可以自由决定用于公司业务或投资于董事会不时认为合适的投资，因此没有必要将构成储备金的任何投资分开或不同于公司的任何其他投资。董事会也可以不将它认为谨慎地不分配的任何利润作为结转储备金。

资本化

141 根据董事会的建议，公司可以随时不时地通过一项普通决议，大意是应将任何金额的全部或部分资本化，以记入任何储备金或基金（包括股票溢价账户和资本赎回准备金以及损益账户），无论这些储备金或基金是否可供分配，因此应将该金额免费分配给成员或任何类别如果分发，将有权获得该份报告的成员的数目以股息和相同比例分配，前提是股息不是以现金支付，而是用于支付这些成员分别持有的本公司任何股份的暂时未缴款项，或者用于全额偿还公司的未发行股份、债券或其他债务，在这些成员之间分配和分配，记作已全额支付的款项，或部分以一种方式部分以另一种方式支付，以及董事会应使该决议生效，前提是就本第 141 条而言，一股保费账户和任何资本赎回储备金或代表未实现利润的基金，只能用于全额偿还公司未发行的股份，这些股份将分配给记作已全额支付的会员。

142 董事会可以在其认为适当的情况下解决在根据第141条进行任何分配时出现的任何困难，特别是可以签发有关部分股份的证书，或授权任何人出售和转让任何股份，也可以解决分配应尽可能以正确的比例进行合理但不完全如此，或者可能完全忽略部分股份，并可决定向任何成员支付现金以调整其权利所有各方，这对理事会来说似乎是权宜之计。董事会可任命任何人代表有权参与分配的人签署任何使该合同生效所必需或理想的合同，此类任命应生效并对成员具有约束力。

A-37

订阅权保留

143 以下规定在不被法律禁止且符合法律的范围内具有效力：

(1) 如果只要公司发行的认购公司股票的任何认股权证所附的任何权利仍可行使，则公司采取任何行动或进行任何交易，如果根据认股权证条件的规定调整认购价格会使认购价格降至低于股票面值，则应适用以下条款：

(a) 自该行为或交易之日起，公司应根据本第143条的规定设立并随后（视本第143条的规定而定）维持储备金（“认购权储备”），其金额在任何时候都不得低于暂时需要资本化的金额，并用于全额偿还所需发行和分配的额外股票的名义金额，记入贷方全额支付贷记账的款项转至下文 (c) 分段中关于全部内容的演习未偿还认购权，并应使用认购权储备金在分配额外股份时全额偿还此类额外股份；

(b) 除非公司的所有其他储备金（股票溢价账户除外）均已消灭，否则认购权储备金不得用于除上述目的以外的任何目的，并且只有在法律要求的情况下才会用于弥补公司的损失；

(c) 行使任何认股权证所代表的全部或任何认购权后，相关认购权证的认购权可行使名义金额，等于该认股权证持有人在行使认股权证所代表的认购权（或部分行使认购权时的相关部分，视情况而定，认购权证的相关部分）时需要支付的现金金额，此外，还应就此类认购进行分配行使担保权人的权利，记作全额贷记已支付的额外名义股份金额等于以下两者之间的差额：

(i) 该认股权证的持有人在行使认股权证所代表的认购权时需要支付的上述金额的现金（或在部分行使认购权的情况下，视情况而定，其中的相关部分）；以及

(ii) 考虑到认股权证条件的规定，本来可以行使此类认购权的股票的名义金额，如果此类认购权能够代表以低于面值的价格认购股票的权利，并且在行使认购权储备金后立即将存入认购权储备金的款项中的大部分作为全额还清所需的部分资本化并用于全额还清额外的名义股份金额应立即按全额支付的款项分配给行使担保权证持有人；以及

(d) 如果在行使任何认股权证所代表的认购权时，存入认购权储备金的金额不足以全额支付行使担保权持有人有权获得的等于上述差额的额外名义股份，则董事会应将当时或之后可用的任何利润或储备金（包括在法律允许的范围内，股票溢价账户）用于该目的，直到增加名义金额为止股份按上述方式缴纳和分配在此之前，不得对当时已发行的公司已全额支付股息或进行其他分配。在进行此类付款和配股之前，公司应向行使担保权持有人签发证书，证明其有权分配此类额外名义金额的股份。任何此类证书所代表的权利均应采用注册形式，可全部或部分以一股为单位进行转让，其方式与当时的股份可转让方式相同，公司应就登记册的维护以及董事会认为合适的其他相关事项做出安排，并在签发此类证书时向每位相关的行使担保权证持有人通报其充分细节。

A-38

(2) 根据本条规定分配的股份在所有方面均应与在行使有关认股权证所代表的认购权时分配的其他股票处于同等地位。尽管本条第 (1) 款中有任何规定，但在行使认购权时，不得分配任何股份的一小部分。

(3) 未经此类担保持有人或类别担保持有人特别决议的批准，不得以任何方式修改或添加本条款中关于设立和维护订阅权储备的规定，以改变或废除本条规定的任何保修持有人或任何类别的担保持有人的利益。

(4) 审计师目前就是否需要设立和维持订阅权储备金以及需要确定和维持订阅权储备金的金额，以及订阅权储备金的使用目的，在多大程度上用于弥补公司的损失，以及为行使担保权持有人贷记而需要分配的额外名义股份金额的证明或报告已全额付清，以及与之相关的任何其他事项订阅权储备（在没有明显错误的情况下）是决定性的，对公司和所有担保持人和股东具有约束力。

会计记录

144 董事会应确保对公司收到和支出的款项、此类收支所涉事项、公司的财产、资产、信贷和负债以及法律要求或真实公允地反映公司事务和解释其交易所必需的所有其他事项进行真实账目。

145 会计记录应保存在办公室或董事会决定的其他一个或多个地点，并应始终开放供董事查阅。除非法律授予或董事会或成员在股东大会上授权，否则任何成员（董事除外）均无权查看公司的任何会计记录或账簿或文件。

146 在不违反第145条的前提下，董事报告的印刷本，连同资产负债表和损益表，包括法律要求附上的所有文件，应在适用财政年度结束之前编写，载有按方便的类别开列的公司资产负债摘要和收支表，以及审计报告副本，应至少在十 (10) 天内发送给每个有权这样做的人在股东大会日期之前提交给本公司根据第56条举行的年度股东大会规定，本第146条不要求将这些文件的副本发送给公司不知道地址的任何人或任何股份或债券的多位联席持有人。

147 在适当遵守所有适用的章程、规章和条例（包括但不限于指定证券交易所的规则）并获得该法规所要求的所有必要同意（如果有）的前提下，以章程未禁止的任何方式向任何人发送一份根据公司年度账目和董事报告编制的摘要财务报表以及应采用并包含相关信息的董事报告，即视为已满足第147条的要求适用法律的要求以及法规，前提是任何有权获得公司年度财务报表和董事报告的人，如果他有要求，可以通过向公司发出书面通知的方式，要求公司除财务报表摘要外，还向他发送公司年度财务报表及其董事报告的完整印刷副本。

A-39

148 如果根据所有适用的法规、规章和条例，包括但不限于指定证券交易所的规则，公司在公司的计算机网络或任何其他地方发布第146条所述文件的副本，以及符合第147条的摘要财务报告（如果适用），则应认为向第146条所述人员发送该条所述文件或根据第147条提交摘要财务报告的要求已得到满足允许的方式（包括发送任何形式的电子通信），并且该人已同意或被视为同意将此类文件的发布或接收视为履行公司向其发送此类文件副本的义务。

审计

149 在遵守指定证券交易所适用的法律和规则的前提下，董事会可以任命一名审计师来审计公司的账目。该审计师可以是会员，但本公司的任何董事、高级职员或雇员在其继续任职期间均无资格担任公司的审计师。

150 在遵守法律的前提下，公司的账目每年应至少审计一次。

151 审计人的薪酬应由审计委员会决定，如果没有这样的审计委员会，则由董事会决定。

152 如果审计员因审计员辞职或去世，或在需要其服务时因疾病或其他残疾而无法行事，审计员职位空缺，则董事应填补空缺并决定该审计师的薪酬。

153 审计师应在所有合理的时间内查阅公司保存的所有账簿以及与之有关的所有账目和凭证；他可以要求公司董事或高级管理人员提供他们所掌握的与公司账簿或事务有关的任何信息。

154 审计师应审查本章程规定的收支报表和资产负债表，并将其与相关的账簿、账目和凭证进行比较；他应就此提出书面报告，说明起草该报表和资产负债表是否是为了公平地反映本报告所述期间公司的财务状况和经营业绩，如果要求公司董事或高级管理人员提供信息，则是否同样已经装好了而且有令人满意。公司的财务报表应由审计师根据公认的审计准则进行审计。审计员应根据公认的审计准则就此提出书面报告，审计员的报告应提交审计委员会。此处提及的公认审计准则可能是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的标准。如果是，财务报表和审计员报告应披露这一事实，并指明此类国家或司法管辖区。

A-40

通告

155 本公司根据本条款向会员发出或发布的任何书面通知或文件，无论是否以书面形式，或通过电报、电传或传真传送信息或其他形式的电子传输或通信，本公司可以亲自送达或交付给任何会员，也可以通过邮寄方式将其装在预付信封中寄给该会员，寄往该会员在登记册中显示的注册地址或交付在他向本公司提供的任何其他地址目的或（视情况而定）将其传送到任何此类地址，或将其发送到他向本公司提供的任何电传或传真号码、电子号码、地址或网站，或传送通知的人在相关时间合理和善意地认为会导致会员正式收到书面通知，或者也可以按照以下要求在有关报纸上刊登广告来发送指定证券交易所，或在某种程度上在适用法律的允许下，将其发布在公司的网站上，并向会员发出通知，说明该通知或其他文件可在那里获得（“可用性通知”）。可用性通知可通过上述任何方式发给会员。对于股份的联名持有人，所有通知均应发给在登记册中名列第一的联名持有人，如此发出的通知应被视为向所有联名持有人送达或交付给所有联名持有人的足够服务。

156 任何书面通知或其他文件：

(a) 如果以邮寄方式送达或交付，则应酌情通过航空邮件发送，并应被视为在装有相同内容、预先预付和地址的信封投递的第二天送达或交付；在证明此类服务或交付时，应足以证明装有通知或文件的信封或包装纸已正确填写并放入邮局，以及由公司秘书或其他高级人员签署的书面证书或董事会指定的其他人拿到信封或装有通知或其他文件的包装纸是以这种方式寄出并投寄到邮局的，应作为确凿的证据；

(b) 如果通过电子通信发送，则应视为在从公司或其代理服务器传输之日发送。在公司网站上发布的通知被视为公司在向会员送达可用性通知的第二天向该会员发出；

(c) 如果以本条款规定的任何其他方式送达或交付，则应被视为在个人服务或交付时送达或交付，或视情况而定，在相关派遣或传输时被视为已送达或交付；为证明此类服务或交付，应由公司秘书或其他高级人员或董事会任命的其他人员签署的关于此类服务、交付、发送或传输的行为和时间的书面证书这方面的确凿证据；以及 m

(d) 可以以英语或董事批准的其他语言提供给会员，但须适当遵守所有适用的章程、规则和条例。

157 (1) 根据本条款向任何成员的注册地址交付或发送或留在注册地址的任何书面通知或其他文件，无论该成员当时死亡或破产或发生了任何其他事件，无论公司是否有死亡、破产或其他事件的通知，均应视为已就以该成员的名义注册为唯一或联名持有人的任何股份正式送达或交付，除非其姓名，在送达或交付通知或文件时，已经从登记册中除去股份持有人的身份，并且无论出于何种目的，此类送达或交付均应被视为以书面或文件形式向所有对该股份感兴趣的人（无论是与他共同申领还是通过他提出申索的）的充分送达或交付。

(2) 公司可向因会员死亡、精神障碍或破产而有权获得股份的人发出通知，方法是通过邮寄方式将通知以预付信件、信封或包装纸寄给该人，写上姓名、死者代表或破产受托人的头衔或任何类似描述，寄往声称有权这样做的人为此目的提供的地址（如果有），或 (在提供这样的地址之前），以任何可能发出的方式发出通知，如果没有发生死亡、精神障碍或破产。

(3) 任何人如通过法律、转让或其他方式有权获得任何股份，则应受在其姓名和地址列入登记册之前已正式发给获得该股份所有权的人的每份有关该股份的通知的约束。

A-41

签名

158 就本条款而言，声称来自股份持有人或（视情况而定）董事的电报、电传、传真或电子传输信息，如果公司是董事或其秘书的股份持有人，则应在没有明确的相反证据的情况下，由董事或其秘书或其正式任命的律师或经正式授权的代表发出的电报、电报、传真或电子传输信息在有关时间依赖该证件的人被视为由该持有人签署的书面文件或文书或以收到时所用的条款为董事。

清盘

159 (1) 董事会有权以公司的名义并代表公司向法院提出申请，要求公司清盘。

(2) 要求公司由法院清盘或自愿清盘的决议应为特别决议。
(3) 任何成员均无权向法院提出请愿书，要求公司清盘。

160 (1) (i) 如果公司清盘，可供公司成员分配的资产足以偿还清盘开始时缴纳的全部资本，则超出部分应按支付金额的比例在这些成员之间平分配，但须遵守任何特殊权利、特权或限制关于他们分别持有的股份以及 (ii) 如果公司应清盘，可供成员分配的资产本身不足以偿还全部实收资本。此类资产应予分配，这样，损失应尽可能由成员按各自持有的股份清盘开始时已缴或本应支付的资本成比例承担。

(2) 如果公司清盘（无论清算是自愿清算还是由法院清盘），清算人可以在特别决议和法律要求的任何其他制裁的授权下，在成员之间以实物或实物形式分割公司的全部或任何部分资产，以及资产是否应由一种财产组成，或是否应包括上述不同种类的财产，并且可以这样做目的为任何一类或多类财产设定他认为公平的价值，并可能决定如何这样做分组应在成员或不同类别的成员之间进行。清算人可凭借同样的权力，为成员的利益将资产的任何部分授予具有相同权限的清算人认为合适的信托基金，公司的清算可以结束，公司解散，但不得强迫任何分担人接受任何有责任的股份或其他财产。

A-42

赔偿

161 (1) 公司的董事、秘书和其他高级职员以及当其时就公司任何事务行事的一个或多个清算人（如果有）及其所有继承人、遗嘱执行人和管理人，应获得赔偿，并确保公司资产和利润不受他们或任何人的一切诉讼、费用、收费、损失、损害赔偿和支出他们、他们或他们的任何继承人、遗嘱执行人或管理人，应或可能由于以下原因而产生或维持生计在履行其各自办公室或信托的职责或假定职责时所作的、同意或遗漏的任何行为；对于他们中另一人的行为、收据、疏忽或违约，或为遵守规定而加入任何收据，或者对任何银行家或其他人应或可能存放或存放属于公司的任何款项或财物的人负责安全保管，或本公司任何款项或属于公司的任何款项所依据的任何担保不足或不足发放或投资，或用于支付在执行各自办公室或信托时可能发生的或与之相关的任何其他损失、不幸或损害，前提是这种赔偿不适用于可能与上述任何人有关的任何欺诈或不诚实行为的任何事项。

(2) 每位成员同意放弃因任何董事采取的任何行动，或该董事在履行其对公司职责或为公司履行职责时未采取任何行动而可能对该董事提出的任何索赔或诉讼权，无论是个人索赔或由公司提起的诉讼权，前提是此类豁免不得扩大到与该董事可能相关的任何欺诈或不诚实行为的任何事项。

对组织章程大纲和章程 和公司名称的修改

162 在成员的特别决议批准之前，不得撤销、修改或修正任何条款，也不得制定新的条款。修改组织备忘录的条款或更改公司名称需要一项特别决议。

信息

163 任何成员均无权要求披露公司交易的任何细节或任何属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质的事项，董事认为向公众进行沟通不利于公司成员的利益，也无权要求提供任何信息。

A-43