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高盛 |
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高盛股份有限公司
委托书 2024 年会 股东的数量
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☐ |
初步委托书 |
☐ |
保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
☑ |
最终委托书 |
☐ |
权威的附加材料 |
☐ |
根据第240.14a-12节征集材料 |
☑ |
不需要任何费用 |
☐ |
以前与初步材料一起支付的费用 |
☐ |
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用 |
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高盛 |
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高盛股份有限公司
委托书 2024 年会 股东的数量
|
金曼萨克斯集团有限公司—2024年股东周年大会通告
高盛集团（Goldman Sachs Group，Inc.）
200 West Street，New York，New York，邮编10282
2024年股东周年大会公告
| 业务事项
∎ 第1项。选举11名董事被提名人加入我们的董事会，详见下文
∎ 第二项。一项咨询性投票批准高管薪酬（Say on Pay）
∎ 第三项。批准委任普华永道为2024年独立注册会计师事务所
∎ 项目4-12. 考虑某些股东提案，如果每个股东提案人适当提出
∎ 交易可能在我们的2024年股东周年大会之前适当进行的其他业务 |
时间 |
早上8点半，盐湖城时间 | ||||
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日期 |
2024年4月24日星期三 | |||||
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安放 |
高盛办公室 | ||||
| 位于：
| ||||||
| 南大街222号 | ||||||
| 14楼 | ||||||
| 犹他州盐湖城，84101 | ||||||
| 有关详细信息，请参阅常见问题解答
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记录日期
∎ 在记录日期的交易结束-二月 26, 2024 -是在何时确定我们的主要股东中的哪些有权在我们的2024年年度股东大会上投票，或者任何休会或推迟 |
你们的投票对我们很重要。请行使您的股东投票权。
根据董事会的命令，
杰米·格林伯格
助理国务卿
2024年3月15日
关于我们将于4月1日举行的年会代理材料供应的重要通知 24, 2024.我们的委托书、2023年股东年度报告和其他材料可在我们的网站上获得，网址为Www.gs.com/proxyMaterial。到2024年3月15日，我们将不会向我们的某些股东发送代理材料在互联网上可用的通知(通知)。通知包括如何访问我们向股东提交的委托书和2023年年度报告以及如何在线投票的说明。未收到通知的股东将继续收到我们的委托书材料的纸质或电子副本，这些材料将于2024年3月19日左右发送。有关更多信息，请参阅常见问题解答.
| 2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
目录
目录表
| 董事长兼首席执行官的信 |
II |
| 来自我们首席导演的信 |
三、 | |||
| 执行摘要 |
1 | |||
| 2024年年会信息 |
1 | |||
| 2024年年会上的表决事项 |
1 | |||
| 战略和业绩亮点 |
2 | |||
| 薪酬亮点 |
5 | |||
| 公司治理亮点 |
6 | |||
| 公司治理 |
8 | |||
| 之最佳企业管治常规 |
8 | |||
| 项目1.选举董事 |
9 | |||
| 我们的董事 |
9 | |||
| 论董事的独立性 |
17 | |||
| 我们的董事会架构及管治常规 |
18 | |||
| 我们的董事会委员会 |
18 | |||
| 董事会和委员会的评价 |
20 | |||
| 董事会领导结构 |
21 | |||
| 董事会组成的全年检讨及 |
23 | |||
| 董事教育 |
24 | |||
| 董事会的承诺 |
24 | |||
| 董事会对我们公司的监督 |
26 | |||
| 董事会监督的关键领域 |
26 | |||
| 利益相关者参与 |
31 | |||
| 聚焦可持续发展 |
32 | |||
| 赔偿事宜 |
35 | |||
| 薪酬问题的探讨与分析 |
35 | |||
| 2023年NEO年度赔偿决定 |
35 | |||
| 我们的薪酬委员会如何做出决定 |
36 | |||
| 年度薪酬要素概览 |
42 | |||
| 2023年度薪酬 |
43 | |||
| 基于权益的年度可变薪酬：PSU |
50 | |||
| 基于股权的长期激励：股东价值创造奖 |
51 | |||
| 其他薪酬政策和做法 |
52 | |||
| GS Gives |
55 | |||
| 高管薪酬 |
56 | |||
| 2023薪酬汇总表 |
56 | |||
| 2023年基于计划的奖励拨款 |
58 | |||
| 2023年财政年度杰出股票奖年终 |
58 | |||
| 2023年已归属的股票 |
59 | |||
| 2023年养老金福利 |
60 | |||
| 2023 不合格递延补偿 |
60 | |||
| 终止或控制权变更时的潜在付款 |
61 | |||
| 薪酬委员会报告 |
65 | |||
| 项目2.一项咨询性投票决定取消高管薪酬（关于薪酬的发言） |
65 | |||
| 2023年薪酬投票发言权 |
66 | |||
| 薪酬比率披露 |
66 | |||
| 薪酬与绩效披露 |
67 | |||
| 董事薪酬计划 |
70 | |||
| 审计事项 |
73 | |||
| 项目3.普华永道获批准为2024年独立注册会计师事务所 |
73 | |||
| 对独立注册会计师事务所的评估 |
73 | |||
| 支付给独立注册会计师事务所的费用 |
74 | |||
| 审计委员会报告书 |
75 | |||
| 项目4-12.股东提案 |
76 | |||
| 某些关系和相关交易 |
97 | |||
| 实益所有权 |
100 | |||
| 附加信息 |
103 | |||
| 常见问题解答 |
105 | |||
| 附件A：计算非公认会计原则措施和其他信息 | A-1 | |||
| 附件B：董事独立性的更多细节 |
B-1 | |||
| 我们2024年年度股东大会的方向 |
C-1 | |||
|
本委托书包括前瞻性陈述。这些陈述不是历史事实，而只是我们对未来事件的信念，其中许多事件本质上是不确定的，不受我们的控制。前瞻性陈述包括但不限于有关我们业务的陈述，例如这类业务的趋势或增长机会、费用节省计划、利息开支节省、融资策略和盈利持久性，以及我们对人力资本管理的有效性，包括我们渴望的多元化目标，可能涉及我们未来的计划和结果，包括缩小我们的消费者业务和我们的目标ROE、ROT、效率比率和CET1比率，以及如何实现这些目标，以及与我们的可持续发展计划有关的目标等。公司的实际结果和财务状况可能与这些前瞻性陈述中显示的预期结果、财务状况和增加的收入和节省、筹资战略或收益的持久性增加等可能存在实质性差异。有关高盛的业务、储蓄和其他举措的声明可能会面临这样的风险，即我们的业务可能无法产生与当前预期一致的额外增量收入或减少支出。有关可能影响我们未来业绩和财务状况的一些风险和重要因素的讨论，请参阅高盛截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中的“风险因素”。
为方便我们的股东，我们提供对我们网站的引用或指向我们出版物或其他信息的其他链接。我们网站上包含或通过这些链接访问的任何信息或数据都不会被纳入、也不会被视为本委托声明或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件的一部分。
|
| 2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
i
|
我们董事长兼首席执行官的来信
我们董事长兼首席执行官的来信
2024年3月15日
各位股东：
高盛股份有限公司2024年股东年会将于当地时间2024年4月24日星期三上午8：30在我们位于犹他州盐湖城的办公室举行，谨此邀请您出席。随函附上一份通告，列明我们预期于会议期间讨论的事项、我们即将卸任及即将上任的主要董事的函件、我们的委托书、委托书表格及我们向股东提交的2023年年度报告的副本。你们的投票对我们很重要。即使您不打算参加会议，我们也希望您的投票能得到代表。
尽管环境充满挑战，但2023年对高盛来说是执行任务的一年。除了缩小战略重点外，我们还加强了核心业务。正如你可以在我们的年度报告中读到的2023年致股东信中更详细的那样，由于我们做出的决定，我相信公司已经为2024年做好了准备。
随着2024年年会的临近，我想花点时间表达我们最诚挚的感激之情，并感谢阿德巴约·奥甘莱西自2012年加入董事以来为董事会提供的非凡服务。在过去的十年里，巴约作为我们董事的领导者，表现出色。他对董事会其他成员的承诺、正直、智慧和奉献精神给我们所有人留下了不可磨灭的印记，最重要的是，巴约表现出了对管理我们股东利益的坚定不移的承诺。巴约富有洞察力的建议指导了我们的决策过程，并营造了一个成长和进步的环境。他还向我们提出了挑战，敦促我们集体努力取得更好的成就，不要忘记吸取的教训。
我还想花点时间感谢Jessica Uhl，她将在年会上从董事会退休。杰西卡在她的任期内产生了巨大的影响，坚定不移地专注于金融和非金融风险管理和控制。她还在广泛的主题上提供了宝贵的指导和知情的建议。我想特别祝贺她在GE Vernova饰演总裁的新角色。
我们代表整个董事会和我们的股东，感谢巴约和杰西卡各自为我们的董事会和我们的公司做出的杰出贡献。我们祝愿他们俩在未来幸福美满，事业成功。
最后，我要祝贺David·维尼亚被我们的独立董事任命为董事的新负责人，我期待着我们继续合作。
我们期待着在我们的年度会议上与我们的股东接触。我要亲自感谢您对高盛的持续支持，因为我们将继续共同投资于这家公司的未来。
David所罗门
董事长兼首席执行官
| 我们的目标
我们渴望成为世界上最杰出的金融机构，通过我们共同的伙伴关系、客户服务、诚信和卓越的价值观而团结在一起。 |
我们的核心价值观
我们的目标通过我们的四个核心价值观来实现： |
| 伙伴关系
|
客户服务 |
诚信 |
精益求精 | |||||||||
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2024年股东周年大会委托书 | 高盛 | II |
我们首席董事的来信
我们首席董事的来信
2024年3月15日
我们的股东，
在我们2024年年会即将召开之际，我作为你们领导董事的最后一封信，回顾了去年的情况，并与你们分享了我们理事会和委员会工作的一些亮点。
我们的董事会
正如2024年1月宣布的那样，我将在2024年年会上从董事会退休。首先，我想说的是，自2012年以来，我一直非常荣幸地与尊敬的董事会成员一起服务于我们的董事会，并在过去的十年里作为你们董事的负责人为这家令人尊敬的公司及其股东服务。我特别感谢我有很多机会与你们--我们的股东--接触。我的退休对我个人来说是一件苦乐参半的事情。我对我们的董事会和公司的前瞻战略充满信心，并对公司的未来感到兴奋。请知道，我将在场边热情地欢呼，并期待成为公司的客户。
我很高兴地将火炬传递给David·维尼亚尔，他将于4月24日担任董事首席执行官和治理委员会主席。David于2013年1月加入董事会，他一直坚定不移地致力于董事会及其监督职责--包括在必要时挑战管理层的职责--并对我们的业务和行业拥有无与伦比的知识，我知道这些知识将在他担任这些新角色时为他、我们的董事会和我们的公司提供良好的服务。
正如你将在委托书声明中看到的那样，在过去的一年里，董事会发生了一些其他变化，包括2023年7月托马斯·蒙塔格被任命为我们的董事会成员。Tom为董事会带来了广泛的金融服务经验和深刻的风险敏锐，我们已经从他在广泛主题上的明智建议中受益。正如之前宣布的那样，汤姆将接替David·维尼亚担任我们的风险委员会主席，董事会期待着他在担任这一新的领导角色时获得他的知情观点。此外，正如之前向您报告的那样，2023年4月，金伯利·哈里斯成为我们薪酬委员会的主席。在过去的一年里，金在这一职位上做了令人难以置信的工作，利用她的跨学科视角以及公共政策和监管专业知识，这些专业知识来自她作为公共和私营部门高级领导人值得信赖的顾问的一系列经验。
我还想表彰杰西卡·乌尔，她将不会在即将到来的年会上竞选连任。在过去的几年里，杰西卡一直是一名专注于董事的人，她精明地专注于风险管理和控制，并具有丰富的金融洞察力。我谨代表董事会全体成员感谢杰西卡为我们提供的全心全意的服务和建议，并祝愿她继续取得成功，包括在担任GE Vernova的总裁这一新角色时取得成功。
这些变化反映了我们董事会广泛而多样化的技能和经验组合，以及我们对董事会组成的持续审查的结果，其中包括对董事技能集的定期审查、个人董事评估、稳健重新提名评估和董事会领导层继任规划考虑因素。这些程序有助于确保我们拥有正确的成员、强大的独立领导和健全的治理，以便我们能够有效地履行作为股东您的利益管理人的责任，并对不断变化的情况迅速做出反应。
对此的思考2023
2023年对我们的董事会和我们的公司来说再次是活跃的一年，其特点是迅速执行公司缩小的战略重点。正如在2024年1月提供的战略更新中所讨论的那样，管理层在David·所罗门、约翰·沃尔德龙和丹尼斯·科尔曼的领导下采取的果断行动，为公司在2024年及以后提供了一个更强大的平台。
我们的董事会积极与高级管理层就这些战略变化进行接触，我们支持公司明确和简化的前瞻性战略。我们有义务就公司战略和增长计划的发展、持续改进和执行向高级管理团队提供建议和指导，我们的议程将永远不会被排除在我们的议程之外，我们将继续追究管理层的责任，为您提供关于我们战略道路的持续透明度。
| 2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
三、
|
我们首席董事的来信
为此，在2023年期间，在78次董事会和委员会会议期间，董事们与David、约翰和丹尼斯以及整个公司更广泛的管理和控制团队和员工会面，讨论与执行缩小的战略重点和公司范围、区域和业务层面的其他重要优先事项有关的关键驱动因素和风险。
我们的战略目标强调了公司坚持不懈地致力于为我们的客户提供卓越的服务，并进一步加强我们领先的客户特许经营权。我知道我们的董事会不会忽视我们的义务--并将追究管理层的责任--继续为你们--我们的股东--创造长期价值。要做到这一点，需要审慎管理资本、流动性以及金融和非金融风险，并持续投资于我们的风险和控制能力，每一项都一直是并将继续是我们董事会及其委员会的重点领域。
对我们的文化和核心价值观的持续投资以及对我们员工的奉献也是我们继续取得成功的先决条件。我们仍然坚定不移地关注我们的核心考虑，例如吸引和留住最优秀的人才，公司“下一代”领导者的发展，我们领导层的实力、深度和多样性，在实现我们的可持续财务目标方面取得进一步进展，以及通过我们的文化管理和联系计划等方式对我们的文化进行再投资和加强。
我代表整个董事会感谢你们的投资和持续的支持。在2023年，我有幸与代表我们流通股25%以上的股东进行了接触；这种接触是为我们的工作提供信息的关键投入。我们的董事会期待着在未来一年继续与您接触。
阿德巴约·奥甘莱西
即将退休的独立首席执行官董事
尊敬的股东们，
在过去的几个月里，我非常荣幸地准备好担任你们的董事首席执行官。巴约留下了一双大鞋有待填补，他已经为成为董事领跑者设定了黄金标准。他的贡献实在太多，无法详细说明，我感谢他在过渡期间的智慧。
我们的董事会列举了一套与董事首席执行官的头衔相关的强有力的职责。我很荣幸能担任这一职务，我致力于坚持-并在必要时加强-独立领导的各种最佳实践，包括年度牵头董事信函、稳健的利益相关者参与以及追究管理层的责任，为您-我们的股东-创造长期价值。
我期待着与我尊敬的董事会同事在这一新的职位上合作，并在来年与你们接触。
David·维尼亚
即将上任的独立首席执行官董事
| 四.
|
高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
执行摘要-2024年年会信息
执行摘要
本摘要重点介绍了我们为2024年年会准备的委托书中的信息。在投票前，你应该仔细阅读整个委托书。请参考我们的术语表常见 问题第105页，了解我们使用的一些术语和缩略语的定义。
2024年年会信息
| 日期﹑时间 和地点 |
早上8点半，盐湖城时间 2024年4月24日星期三 |
高盛办公室位于： 南大街222号14楼 犹他州盐湖城，84101 | ||
| 记录日期 |
2024年2月26日
| |||
| 录取 |
出席我们的年会时，需要出示截至记录日期的照片身份证明和所有权证明。
| |||
| 网播 |
我们的年会还将通过音频网络广播提供，公众可在 Www.gs.com/proxyMaterial.
| |||
有关我们年会的更多信息，请参阅 常见问题
2024年年会上的表决事项
| 董事会 建议 | ||
| 项目1. 选举董事 |
每名董事 | |
| 其他管理建议 |
||
| 项目2.一项咨询性投票决定取消高管薪酬（关于薪酬的发言） |
为 | |
| 项目3.普华永道获批准为2024年独立注册会计师事务所 |
为 | |
| 股东提案 |
||
| 项目4.股东关于独立主席政策的建议 要求董事会通过一项政策，要求董事会主席为独立董事 |
对 | |
| 项目5.股东关于游说报告透明度的建议 要求提交年度报告，披露与游说有关的各种政策、程序和开支 |
对 | |
| 项目6.股东关于保护雇员阶层工作成果报告的建议 要求提交年度报告，说明防止骚扰和歧视工作的成效和成果 |
对 | |
| 项目7.关于环境正义影响评估的股东提案 要求就能源和电力部门融资对环境正义的影响进行评估并提出报告 |
对 | |
| 项目8.关于披露清洁能源供应融资比例的股东提案 要求年度披露“清洁能源供应融资比例” |
对 | |
| 项目9.关于GSAM代理投票审查的股东提案 要求审查高盛资产管理公司2023年的投票记录和有关多样性和 |
对 | |
| 项目10.股东就气候变化财务报表假设报告提出的建议 要求提交一份经审计的报告，评估能源政策研究基金会的调查结果如何影响财务 |
对 | |
| 项目11.关于薪酬公平报告的股东提案 要求提交关于未调整和调整后的种族和性别薪酬差距的年度报告 |
对 | |
| 第12项股东提案《董事选举辞职附例》 要求董事会通过《董事选举辞职附例》 |
对 | |
| 2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
1
|
执行摘要-战略和业绩要点
战略和业绩亮点
|
我们渴望成为世界上最杰出的金融机构，通过我们共同的伙伴关系、客户服务、诚信和卓越的价值观而团结在一起。
|
高盛是一家卓越的全球投资银行，也是资产和财富管理领域的领导者；我们公司的战略目标强调了我们坚定不移地致力于为客户提供卓越的服务，并进一步加强我们的客户特许经营权。2023年是我们公司战略执行的一年。我们迅速执行了几项重要行动，缩小了我们的前进战略。此外，我们还进一步加强了核心业务。我们在2023年取得的成就，加上我们明确和简化的战略，为我们提供了一个更强大的2024年平台。
| 我们的战略目标 |
我们的文化和领先的客户特许经营权是我们专注战略的基础
|
马具高盛一号 为我们的客户服务 精益求精
|
奔跑世界级， 差异化、耐用 企业
|
投资规模化经营
| ||||||
两个世界级的互联特许经营权
|
全球银行业务与市场 |
资产管理和财富管理 | |||||||
|
|
#1全球投资银行(a) |
|
领先的全球主动资产管理公司(b) | |||||
|
|
#1股票专营权(a) |
|
前5名另类资产管理公司(b) | |||||
|
|
#3固定收入、货币和商品（FICC） 特许经营(a)
|
|
Premier Ultra High Net Worth专营权
可扩展和集成的平台 | |||||
 |
值得信赖的顾问
|
|||||||
| (a) | 基于2020—2023年累计公开披露的投资银行、FICC和股票收入。适用的同行是MS、JPM、BAC、C、BARC、DB、UBS和CS（至22财年）。 |
| (b) | 排名第4Q23。同行数据汇编自公开的公司文件，收益发布和补充，网站，以及eVestment数据库和Morningstar Direct。截至2023年第四季度，GS总投资为4850亿美元，其中包括2950亿美元受监管的替代资产（AUS）和1900亿美元， 不赚取费用的替代资产。 |
| 2
|
高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
执行摘要-战略和业绩要点
| 2023年执行重点取得扎实进展 |
| 全球银行及市场 |
资产与财富管理 | |||||||
|
加强客户专营权
∎ #1并购，#1股权资本
∎ 前3名，117名 |
增加的融资收入， FICC和股票
∎ 创纪录的融资收入
∎ 复合年 |
增加更持久的收入
∎ 记录管理和
∎ 私人银行业务和 |
减少历史本金 投资(c)和 超额完成筹资目标
∎ 历史原则
∎ 超越的替代方案 | |||||
| (a) | Dealogic—2023年1月1日至2023年12月31日。股权资本市场是指股权和股权相关的发行。 |
| (b) | GS通过客户排名编制的前150名客户名单和排名 I 记分卡I 反馈和 I 或Coalition Greenwich 1H23和FY19机构客户分析排名。 |
| (c) | 历史主要投资包括合并投资实体和公司打算在中期退出的其他遗留投资（中期是指三至五年的时间范围， 年终 2022). |
战略重点狭窄的执行力强
|
|
出售大量 贷款组合 |
 |
售卖个人 金融 管理 业务 |
|
宣布出售 关于GreenSky |
|
与将军的协议 关于一个过程的电机 |
| 2023年财务业绩 | ||
| 净收入 $46.3
十亿 |
易办事 $22.87
（+8.04美元某些物品和与 FDIC特别评估费）(a)
| |||||
|
罗 7.5%
（+2.6个百分点 ex.选定项目和FDIC 特别评估费）(a) |
死记硬背(b) 8.1% |
税前收益 $10.7
十亿 （+34亿元选择 项目和FDIC Special 评税费）(a)
|
BVPS增长 3.3%
YoY | |||
|
标准化CET1 资本比率 14.4% |
效率比 74.6% |
一年制TSR 15.9% |
分红 $2.75
年同比增长10% 季度股息
| |||
| (a) | 代表公司已出售或正在出售的选定项目的影响，这些项目与公司缩小其在消费者相关活动和资产和财富管理相关，包括其过渡到资本密集度较低的业务，以及公司承认FDIC特别评估费。有关这些项目的其他信息，请参阅 附件A：计算非公认会计原则措施和其他信息。 |
| (b) | 为了和解 非公认会计原则相应的GAAP指标，请参见 附件A：非公认会计原则措施和其他信息的计算。 |
| 2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
3
|
执行摘要-战略和业绩要点
| 执行一套有重点的战略优先事项 |
为了缩小我们的战略重点，我们的领导团队在2023年花费了大量时间，根据我们的战略愿景、价值观和优势重新调整公司的优先事项。我们2024年的执行重点领域与我们的战略目标一致，并将有助于推动我们实现主要预期成果。
|
|
马具 高盛一号 为我们的客户服务 精益求精 |
奔跑世界级， 差异化、耐用 企业 |
投资规模化经营 | |||||||
|
|
||||||||||
|
增强客户体验
|
成长更持久 收入流 |
实现敏捷性、规模性和效率 和卓越的工程技术 | ||||||||
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增长钱包份额
|
投资于人与文化
|
优化资源配置
| ||||||||
|
推动投资业绩 |
保持和加强重点 风险管理 | |||||||||
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 |
值得信赖的顾问 为客户 |
雇主 选择 |
十几岁退货 循环往复 |
强全 股东回报 | ||||||||||
战略目标利用One Goldman Sachs为我们的客户提供卓越的运营世界级的、差异化的、持久的企业投资规模运营2024执行重点领域增强客户体验增长更持久的收入流实现敏捷性、规模、效率和工程卓越增长钱包份额投资于人员和文化优化资源配置推动投资业绩保持并加强对风险管理的关注推动关键成果驱动关键结果我们客户的值得信赖的顾问员工中年回报通过周期获得强劲的总股东回报
| 4
|
高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
执行摘要-薪酬要点
薪酬亮点(见第35页开始的薪酬事项)
我们的薪酬委员会2023年对近地天体的年度薪酬决定如下所述。请务必查看本委托书中与薪酬相关的CD&A表，以全面了解我们的薪酬计划和2023年年度薪酬决定。
| 我们的薪酬计划反映了我们的按绩效支付工资文化和激励长期 在不过分强调短期结果的情况下与股东保持一致。 |
| 2023年年度薪酬* |
||||||||||
| 我们的近地天体 |
年度总 |
年终PSU/ % 年度变量的
|
||||||||
|
权益 |
||||||||||
|
David所罗门董事长兼首席执行官 |
31.0 |
20.3 / 70% |
| |||||||
|
约翰·沃尔德伦总裁兼首席运营官 |
30.0 |
16.9 / 60% | ||||||||
|
丹尼斯·科尔曼首席财务官 |
20.0 |
10.9 / 60% | ||||||||
|
Kathryn ruemmler、CLO和总法律顾问 |
16.0 |
8.7 / 60% | ||||||||
|
菲利普·伯林斯基全球财务主管 |
13.0 |
6.9 / 60% | ||||||||
| * | 除非另有说明，否则以百万计。 |
| ** | 工资加年度可变薪酬，由现金和年终以股权为基础的奖励(所有近地天体100%的PSU)。 |
| *** | 有关我们的PSU的更多信息，请参阅薪酬问题-薪酬讨论和分析-基于股权的年度可变薪酬：PSU。 |
| 2023 NEO薪酬反映： |
|
∎ 在认识到需要澄清和简化我们的前进战略方面发挥了决定性的领导作用
∎ SWIFT执行了一系列行动，缩小了我们的战略重点，并加强了我们在2024年及以后的平台
∎ 在我们核心特许经营的战略优先事项上继续取得进展：全球银行业务和市场以及资产管理和财富管理
∎ 持续强调为股东提供长期价值
∎ Steadfast专注于以客户为中心和高盛一号作为我们公司的基础
∎ 致力于我们的文化、核心价值观和推进我们的员工战略
∎ 展示了投资，以促进我们风险管控环境的实力
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| 2023年年会反馈 |
| 利益相关者 反馈意见：约94% 关于薪酬投票的发言权 反映了 的持续 支持：
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按绩效支付工资哲理 | ||||
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所有近地天体100%的年终股权薪酬 | |||||
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将高级领导人的薪酬与当前绩效条件挂钩的PSU | |||||
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补偿计划中的稳健风险平衡功能 | |||||
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跨高级领导层的计划一致性 |
| 2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
5
|
行政摘要——
公司治理亮点(see企业管治（第8页）
| 关于我们董事会的关键事实 |
我们致力维持一个全面的董事会，平衡金融行业专业知识与独立性，以及较长任期董事的机构知识，加上新董事带来的新观点。我们的董事为董事会带来在广泛的行业发展的多样技能和经验，无论是在成熟和增长市场，以及在每个公共，私营和 非营利组织扇区。
| 键盘统计 | ||||||
| 董事候选人 | 被提名人的独立性 | 2023年会议 | ||||
| 冲浪板 |
11 | 10/11 | 29(a) | |||
| 审计 |
4 | 所有 | 14 | |||
| 补偿 |
5 | 所有 | 10 | |||
| 治理 |
10 | 所有 | 7 | |||
| 公共责任 |
4 | 所有 | 5 | |||
| 风险 |
5 | 所有 | 13 | |||
| (a) | 包括董事会1Malaysia Development Berhad（1MDB）补救特别委员会和不时成立的其他董事会特别委员会的会议。 |
2023年频繁参与
| 78
董事会和 委员会会议 |
15
导演会议， 管理层人员在场的 |
200多
2023年首席导演 委员会主席与其他 正式董事会会议以外 | ||
提名人多元化提升董事会绩效
| ~27%
新提名人选 在 过去5年 |
～7年
中位任期 |
~64
中位年龄 |
~45%
被提名的人 不同的种族， 性别或性 定向 |
~9%
票的候选 是非美国或 双重公民 | ||||
首席导演角色的关键支柱
| 设置和批准 理事会议程 会议和领导 执行会议
|
关注董事会 有效性和 组成和 进行评价
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担任主要委员会 联系股东 参与和 与监管机构接触
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作为联络人 独立的 董事和主席/ 管理
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有关董事会领导结构的更多信息，请参阅第21页。
| 6
|
高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
行政摘要——
| 董事候选人 |
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| 姓名/年龄 | 年起担任董事 | 资质/关键经验 | EEO—1 数据(a) | |||||
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David所罗门, 62 董事长兼首席执行官 |
2018年10月 | ∎ 我们业务范围内经验丰富的领导者 ∎ 深厚的业务、运营和行业专业知识 ∎ 我们律所的主要面孔 |
白色（M） | ||||
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David viniar, 68* 独立首席主任** 主席，治理** |
2013年1月 | ∎ 强大的金融行业领导者 ∎ 深厚的金融敏锐性和风险和监管专业知识 ∎ 领导和治理经验 |
白色（M） | ||||
|
|
米歇尔·伯恩斯, 66* |
2011年10月 | ∎ 薪酬、治理和风险经验 ∎ 人力资本管理和战略咨询 ∎ 会计和审查和编制方面的专门知识 |
白色（F） | ||||
 |
马克·弗莱厄蒂, 64* |
2014年12月 | ∎ 投资管理行业的领导经验 ∎ 对机构投资者方法的知情观点 ∎ 风险专业知识 |
白色（M） | ||||
 |
金伯利·哈里斯, 53* 主席，薪酬 |
2021年5月 | ∎ 跨学科法律经验 ∎ 政府和监管事务专业知识 ∎ 对公共政策和声誉风险的知情视角 |
多种族： 黑人， 白色（F） | ||||
 |
凯文·约翰逊, 63* |
2022年10月 | ∎ 多学科技术和消费者领导者 ∎ 国际业务和成长型市场经验 ∎ 领导和治理专门知识 |
白色（M） | ||||
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柯爱伦, 68* 公共责任 |
2016年12月 | ∎ 关键领导和战略经验，工程 ∎ 公司治理和薪酬专门知识 ∎ 专注于声誉风险和可持续发展/ESG事宜 |
白色（F） | ||||
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Lakshmi Mittal, 73* |
2008年6月 | ∎ 领导、业务发展和运营经验 ∎ 国际业务和增长市场专业知识 ∎ 公司治理和国际治理 |
亚洲人（男） | ||||
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托马斯·蒙塔格, 67* 主席，风险** |
2023年7月 | ∎ 金融服务行业专业知识 ∎ 深刻而明智的风险管理敏锐度 ∎ 领导力和可持续发展经验 |
白色（M） | ||||
 |
彼得·奥本海默, 61* 主席，审计 |
2014年3月 | ∎ 资本和风险管理专业知识 ∎ 在财务管理和审查方面有经验， ∎ 对技术监督的成熟看法， |
白色（M） | ||||
 |
扬·提赫, 61* |
2018年12月 | ∎ 技术风险专家，包括网络安全 ∎ 战略规划和业务专长 ∎ 领导和治理经验 |
白色（F） | ||||
| * | 独立的 |
| ** | 2024年4月24日起生效 |
| (a) | 平等就业机会 （EE0—1）分类，自定义。 |
| 2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
7
|
国家级政府—国家级政府的最佳做法
公司治理
公司治理最佳实践
| ∎ | 独立首席董事 职责广泛，包括制定董事会议程，以及由我们的独立董事任命的人选 |
| ∎ | 正规化执行会议 独立董事 |
| ∎ | 首席执行干事评价程序 由我们的首席董事与我们的治理委员会进行 |
| ∎ | 独立董事关注 高管继任计划 |
| ∎ | 全面进程， 更新换代，其中包括关注 董事会领导职位的继任 |
| ∎ | 理事会和委员会的年度评价，其中包括反馈， 个别董事业绩 |
| ∎ | 坦率， 一对一讨论在我们的首席总监和每个总监之间补充正式评估 |
| ∎ | 全年积极参与进程，借此，我们（包括首席董事）与股东及其他主要利益相关者会面并交谈 |
| ∎ | 董事会和委员会的监督 可持续性包括对环境和社会的重大影响，以及其他 ESG相关事项 |
| ∎ | 董事可 联系我们的员工或 我们的董事会及其委员会可以 聘请独立顾问 进行经常性的审查 |
| ∎ | 对上市公司董事会成员人数的正式“越界”限制 我们的董事（最多四个上市公司董事职位，包括高盛） |
| ∎ | 年度选举 所有董事（即，无交错板） |
| ∎ | 主动采纳 代理存取权 股东；股东还可以 推荐董事候选人 供我们的治理委员会审议 |
| ∎ | 辞职附例的多数票 无竞争选举中的董事 |
| ∎ | 持有至少25%普通股流通股的股东， 召开特别会议 股东的数量 |
| ∎ | 无绝对多数票要求 在我们的宪章中， 附例 |
| ∎ | 管理层保留和所有权要求 (as适用），这需要我们的NEO长期持有大量股份 |
| ∎ | 董事持股要求 5，000股或受限制股份单位，新董事有过渡期 |
| ∎ | 作为董事薪酬授予的所有受限制单位必须 在董事的整个任期内 在我们的董事会。董事不得对冲或质押该等受限制股份单位 |
| 董事会效率 | 积极参与 | |||||||
| 工作动态 |
董事会组成 | 全年参与 | 2023年公司和董事会参与 | |||||
| ∎ 坦率的讨论
∎ 开放访问管理和
∎ 专注于长期价值， |
∎ 广泛的技能和
∎ 独立
∎ 多样性
∎ 定期茶点和继任计划 |
|
∎ 广泛的利益攸关方
∎ 积极主动的外联
∎ 对重点领域作出反应 |
∎ 35%以上的IR会议
∎ 首席主任与 | ||||
| 董事会结构 |
治理实践 | 系列主题 |
提供的反馈 | |||||
| ∎ 强大的首席总监角色
∎ 5个常设委员会
∎ 所有独立董事 |
∎ 坦率的自我评价
∎ 对首席执行干事的监督
∎ 行政人员继任规划 |
∎ 公司治理
∎ 企业绩效
∎ 战略优先事项/目标
∎ 风险管理
∎ 文化与行为
∎ 持续性 |
∎ 利益相关者反馈告知 | |||||
| 8
|
高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
公司治理--项目1.董事选举
我们的导演
| 提案-快照-项目1.董事选举 | ||||
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正在投票表决的内容：选举11名董事候选人进入我们的董事会。
董事会建议：在审查了每一位董事被提名人的个人资格和经验以及他们对董事会的贡献(视情况而定)后，董事会一致决定建议股东投票支持董事的所有被提名人。
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项目 1.选举董事
| 我们的董事 | ||||||
公告板更新
新董事
我们的董事会很高兴地欢迎托马斯·蒙塔格2023年7月17日，作为独立的董事机构加入我们的董事会以及审计、风险和治理委员会。蒙塔格先生在金融服务业带来了丰富的经验，他被一名执行员工和我们独立的董事搜索公司推荐给我们的首席董事和我们的治理委员会。
董事退役
正如之前宣布的那样，我们目前的独立首席执行官兼我们治理委员会的主席，阿德巴约·奥甘莱西，将不再竞选连任，并将于2024年年会上从我们的董事会退休。我们感谢奥古尔莱西先生在我们董事会中受到尊敬的建议和出色的服务，包括他作为我们董事近10年的首席执行官，致力于稳健的股东参与和其他非凡贡献。此外，我们希望认识到杰西卡·乌尔，他也将在年会上从我们的董事会退休。我们感谢乌尔女士的明智判断和批判性见解，以及她在任职期间为董事会及其委员会作出的许多贡献。
董事会领导层的变动
作为我们董事会继任过程的一部分，独立董事任命了David viniar(我们风险委员会现任主席)担任董事的首席执行官，并建议董事会任命他为我们治理委员会的主席，并托马斯·蒙塔格作为我们风险委员会的主席，每种情况下都将于2024年4月24日生效。在这样做的过程中，我们的独立董事考虑到了奥维尼亚先生对我们的公司和我们的董事会的奉献精神，他对我们的公司和行业的了解，以及奥蒙塔格先生广泛而深刻的风险敏锐。
此外，如前所述，自2023年4月26日起生效，金伯利·哈里斯担任薪酬委员会主席，利用她跨学科的视角以及公共政策和监管专业知识发挥这一关键作用。
全球治理
在2023年期间，董事会还采取了一些步骤，以进一步加强该公司的全球治理结构，包括加强其对全球某些关键实体的监督和与其的联系：
| ∎ | 彼得·奥本海默担任高盛美国银行(GS Bank)董事会主席 |
| ∎ | 米歇尔·伯恩斯加入高盛国际董事会 |
| ∎ | Jan Tighe和Kevin Johnson加入GS银行董事会 |
| 2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
9
|
公司治理--项目1.董事选举
我们的导演
| 3名新导演提名 近5年
∎ 托马斯·蒙塔格
∎ 凯文·约翰逊
∎ 金伯利·哈里斯
|
|
更新董事会领导层
∎ David Viniar担任首席导演，
∎ Thomas Montag饰Risk Chairman
∎ Kimberley Harris饰Compensation |
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董事任期
∎ 平均和中位年限：～7年
∎ 任期范围：
∎ 平衡的任期规定，
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董事会的资格和经验
我们的董事提名人拥有不同的经验，并为董事会带来不同的技能、资历及观点，加强彼等代表股东履行监督职责的能力。
| 核心资格及经验：全体董事 | ||||||||||||||
| 诚信与商业判断 |
表现出的管理和领导能力 | |||||||||||||
| 战略思想 |
在各自领域的领导力和专业知识 | |||||||||||||
| 风险管理（财务和非财务风险） |
在公共、私人或 非营利部门 | |||||||||||||
| 金融素养 |
声誉焦点 | |||||||||||||
| 技能和经验的多样性 | ||||||||||||||
| 上市公司/公司治理 |
6
董事 |
复杂/受管制的行业 |
所有
董事 |
金融服务业 |
4
董事 |
人力资本管理，包括多样化/人才开发 |
6
董事 | |||||||
| 技术/网络安全威胁/ 信息 安全 |
6
董事 |
可持续性/ESG |
7
董事 |
国际经验/成熟和成长型市场 |
10
董事 |
审计/税务/会计/编制财务报表 |
3
董事 | |||||||
除了上面强调的技能和经验，我们的董事提名者还拥有广泛的其他技能和经验，包括合规、金融产品、运营和大型组织监督、资本充足性和部署、高管和公司薪酬计划的设计和评估、继任规划、公共政策、政府和监管事务、慈善事业(包括参与教育、慈善和/或社区组织)和军队。
| 我们的董事会如何在其新的提名和流程 中考虑多样性 | ||||||
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我们的治理委员会考虑了一些人口结构和其他因素，包括种族、性别认同、族裔、性取向、文化、国籍和工作经验(包括服兵役)，力求建立一个整体反映不同观点、背景、技能、经验和专门知识的委员会。
我们的治理委员会在评估潜在的董事候选人时会考虑的因素之一是该候选人将在多大程度上增加我们董事会的多样性。委员会在决定是否重新提名现任董事成员时考虑了同样的因素。多样性也被视为理事会年度评价的一部分。
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| 10
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高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
公司治理--项目1.董事选举
我们的导演
我们的提名者(a)
| 4
女人 |
1
黑色 |
1
印地安人 裔 |
1
职业生涯 服兵役 |
1
非美国或 双重公民 | ||||
| (a) | 作为自我确定的，并在适用时，作为EEO—1类别。 |
全面的重新提名程序
| 我们的管治委员会明白，就年度重新提名决定，严格评估个别董事及其对董事会的贡献的重要性。 |
在考虑是否建议在周年大会上重新提名董事以供选举时，我们的管治委员会会进行详细检讨，并考虑以下因素：
| ∎ | 导演在多大程度上判断力、技能、资格和经验继续为董事会和公司的成功作出贡献； |
| ∎ | 执行局年度评价和相关个别讨论的反馈每个董事和我们的首席董事之间； |
| ∎ | 出席率和参与在、和制备董事会和委员会会议； |
| ∎ | 独立; |
| ∎ | 董事在多大程度上促进了多样性我们董事会的成员； |
| ∎ | 股东回馈，包括我们在2023年年度股东大会上获得的支持及 |
| ∎ | 外部董事会和其他关联关系包括过载考虑、时间承诺和任何实际或感知的利益冲突。 |
我们的治理委员会推荐了每一位董事的被提名人，并由我们的董事会批准和提名。
如果由我们的股东选出，我们提名的董事候选人--他们目前都是我们的董事会成员--的一年任期将在我们2025年年度股东大会上届满。每个董事的任期直到他们的继任者当选并获得资格为止，或者直到董事早先辞职或被免职。
我们所有的董事都必须由我们股东的多数票选出。根据我们的附例：
| ∎ | 未能获得多数赞成票的董事将被要求向我们的董事会提交辞呈。 |
| ∎ | 然后，我们的治理委员会将评估是否有重要原因让董事继续留在我们的董事会，并将就辞职向我们的董事会提出建议。 |
有关选举董事所需投票的详细资料及可供选择投票的详情，请参阅常见问题解答。
以下是我们董事提名者的个人信息。这是截至2024年3月1日的最新信息，并已得到我们每一位董事被提名人的确认，将包括在我们的委托书中。我们董事的任何被提名人和高管都没有家族关系。
| 2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
11
|
公司治理--项目1.董事选举
我们的导演
|
David和所罗门，62岁
董事长兼首席执行官
董事自:2018年10月
其他在美国上市的中国公司
∎ 当前：无 ∎前 (过去5年)：None
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Key Experience And Quality (全球关键技术经验和专业资格指南)
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|
∎ 我们业务范围内的经验丰富的领导者：凭借在我们公司近25年的领导经验，他制定了公司战略，体现了我们的核心价值观和对客户服务的承诺，并利用公司特定和行业知识来领导公司和员工，包括帮助保护和提升我们公司的文化，并通过他对人才发展和员工多样性的承诺 ∎ 深厚的业务、运营和行业专业知识：利用对公司业务各个方面的深入熟悉，包括他作为总裁和首席运营官的经验，来制定、阐明和领导公司战略愿景的执行，评估随之而来的风险，并指导公司的发展，在每个情况下，向我们的董事会提供他的见解，并让董事们了解我们业务和行业的重大发展 ∎ 作为我们公司的主要面孔积极参与：他致力于与我们的客户和其他外部利益相关者接触，利用与我们的客户、投资者和其他利益相关者的广泛互动，向我们的董事会传达反馈，并提供见解和观点
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职业生涯亮点
∎ 高盛 » 主席（2019年1月至今）及首席执行官（2018年10月至今） » 总裁兼首席或联席首席运营官（2017年1月至2018年9月） » 投资银行部联席主管（2006年7月至2016年12月） » 各种级别不断增加的职位，包括融资小组全球负责人（1999年9月至2006年7月）
其他专业经验和社区参与
∎ 汉密尔顿学院董事会主席 ∎ 罗宾汉基金会董事会成员 ∎ 纽约市伙伴关系执行委员会成员 ∎ 纽约长老会医院董事会成员
教育
∎ 汉密尔顿学院毕业生 |
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David Viniar，68岁
独立首席董事 *
董事自:2013年1月
一般事务委员会 *
∎ 治理（主席） ∎ 当然委员：
» 审计
» 补偿
» 公共责任
» 风险
其他在美上市公司董事职位
∎ 当前：无 ∎ 前(过去5年)：Square，Inc. |
的关键培训经验和培训资格 | |||||||||||
|
∎ 强大的金融行业领军企业：他在我们的董事会服务超过10年，包括担任风险委员会主席，以及担任董事前独立首席董事和全球科技公司Square，Inc.的审计和风险委员会主席，他为我们的董事会提供了宝贵的视角，并适合作为独立首席董事领导我们的董事会 ∎ 深厚的金融敏锐性以及风险和监管专业知识：能够向董事会和委员会提供有关公司风险的见解，并在必要时就此向管理层提出质疑 ∎ 领导力和治理：备受尊敬的行业领导者，具有利益相关者参与经验，以及担任Square，Inc.首席董事的经验。 |
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| |
职业生涯亮点
∎ 高盛 » 总裁常务副总裁兼首席财务官(1999年5月至2013年1月)
» 业务、技术、财务和服务司司长(2002年12月至2013年1月)
» 财务部主管兼信贷风险管理、咨询和全面风险联席主管(2001年12月至2002年12月)
» 业务、财务和资源联合主管（1999年3月至2001年12月）
其他专业经验和社区参与
∎ 梦想花园基金会董事会联席副主席 ∎ 联合学院前受托人
教育
∎ 联合学院和哈佛商学院毕业生
|
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| * | 2024年4月24日起生效 |
| 12
|
高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
行政当局—项目1. 选举董事
我们的导演
|
米歇尔·伯恩斯，66岁
独立的
董事自:十月2011
GS委员会
∎ 补偿 ∎ 治理 ∎ 公共责任
其他美国—上市公司
∎ 当前：Anheuser-Busch ∎ 前任(过去5年)：
附属董事会
∎ 高盛国际 |
的关键培训经验和培训资格 | |||||||||||||||||
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∎ 薪酬、治理和风险经验：利用其他上市公司和非营利实体的董事会和董事会委员会(包括薪酬委员会)的现任和前任职位 ∎ 人力资本管理和战略咨询：担任美世有限责任公司前首席执行官的背景 ∎ 会计和财务报表的审查和编制：作为几家全球上市公司的前首席财务官，获得了专业知识 |
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职业生涯亮点
∎ 首席执行官，退休政策中心，由专注于退休公共政策问题的达信公司赞助(2011年10月至2014年2月) ∎ 主席兼首席执行官，美世公司，美世公司的子公司，人力资源咨询、外包和投资服务的全球领先者(2006年9月至2011年10月) ∎ 全球专业服务和咨询公司MMC首席财务官(2006年3月至2006年9月) ∎ 能源公司米兰特公司首席财务官、首席重组官兼执行副总裁总裁(2004年5月至2006年1月) ∎ 航空公司达美航空公司 执行副总裁总裁兼首席财务官(1999年1月至2004年4月，包括各种其他职位) ∎ Arthur Andersen LLP会计师事务所南部地区联邦税务业务高级合伙人和负责人（包括各种其他职位，1981—1999年）
其他专业经验和社区参与
∎ 斯坦福大学长寿中心咨询委员会成员、前中心研究员和战略顾问 ∎ Elton John AIDS Foundation前董事会成员兼财务主管
教育
∎ 佐治亚大学毕业生（包括硕士）
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Mark Flaherty，64岁
独立的
董事自:2014年12月
GS委员会
∎ 审计 ∎ 治理 ∎ 风险
其他美国—上市公司
∎ 当前：无 ∎ 既往（过去5年）：无 |
的关键培训经验和培训资格 | |||||||||||
|
∎ 投资管理行业的领导者：利用在投资管理行业20多年的经验，包括在惠灵顿管理公司 ∎ 机构投资者对公司业绩和公司治理的看法：在惠灵顿和斯坦迪什、艾尔和伍德任职期间，他积累了丰富的经验 ∎ 风险专业知识：利用多年的金融行业经验，为我们的董事会和委员会提供明智的观点
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职业生涯亮点
∎ 惠灵顿管理公司，一家投资管理公司 » 副主席(2011-2012)
» 董事全球投资服务部(2002年至2012年)
» 高级副总裁合伙人(2001年至2012年) ∎ 投资管理公司Stanish，Ayer and Wood » 执行委员会成员(1997-1999)
» 合伙人(1994-1999)
» 董事，全球股票交易公司(1991年至1999年) ∎ 董事，全球股权交易，安泰，多元化医疗福利公司(1987-1991年)
其他专业经验和社区参与
∎ PGA巡回赛董事会成员 ∎ 帕特里克·坎利基金会董事会成员 ∎ 普罗维登斯学院董事会前成员
教育
∎ 普罗维登斯学院毕业生
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| 2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
13
|
行政当局—项目1. 选举董事
我们的导演
|
金伯利·哈里斯，53岁
独立的
董事自:2021年5月
GS委员会
∎ 薪酬(主席) ∎ 治理 ∎ 公共责任
其他美国—上市公司
∎ 当前：无 ∎ 既往（过去5年）：无 |
的关键培训经验和培训资格 | |||||||||||
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∎ 跨学科法律经验：在一家全球性律师事务所、美国司法部、白宫工作，以及康卡斯特公司的执行副总裁和NBC环球的总法律顾问，她是法律领域的领导者，在那里她负责为高级管理层提供法律咨询，并监督NBC环球所有部门的法律职能 ∎ 政府和监管事务：有管理复杂的政府和监管事务的经验，包括在白宫法律顾问办公室，以及监督NBC环球的全球政府事务和康卡斯特的国际政府和监管事务，支持公司在全球的业务 ∎ 公共政策和声誉风险管理：在公共部门和私营部门就公共政策和声誉敏感性等复杂问题向高级领导人提供建议的经验
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职业生涯亮点
∎ 康卡斯特公司，一家全球媒体和科技公司 » 总裁，康卡斯特公司执行副总裁(2019年至今)
» NBC环球执行副总裁总裁和总法律顾问(2013年至今) ∎ 全球律师事务所Davis Polk&Wardwell LLP » 合伙人(2012-2013年、2007-2009年)；律师(2006-2007年)；助理(1997-2006年) ∎ 美国政府 » 白宫法律顾问办公室，首席副法律顾问兼副法律助理总裁(2011年至2012年)，副法律顾问兼特别助理总裁(2010年)
» 美国司法部，刑事司，助理司法部长高级律师(2009-2010)
其他专业经验和社区参与 ∎ 纽约市儿童权益倡导者、董事会成员 ∎ 纽约大学法学院布伦南司法中心董事会联席主席 ∎ 耶鲁大学法学院公司法研究中心顾问委员会成员 ∎ 西奈山卫生系统董事会成员
教育
∎ 毕业于哈佛大学和耶鲁大学法学院
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凯文·约翰逊，63岁
独立的
董事自:2022年10月
GS委员会
∎ 补偿 ∎ 治理 ∎ 风险
其他美国—上市公司
∎ 当前：无 ∎ 前任(过去5年)：
附属董事会 ∎ GS bank |
的关键培训经验和培训资格 | |||||||||||
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∎ 具有多学科背景的技术和消费者领导者：曾担任星巴克独立董事、总裁、首席运营官和首席执行官，在星巴克领导一个全球消费者品牌，并利用他在科技行业超过32年的深厚技术专长，包括在微软和瞻博网络担任高级领导职务 ∎ 国际商业和增长市场：在全球市场（包括中国）推动增长的经验 ∎ 领导力和治理专长：凭借过去担任上市公司首席执行官和上市公司董事多年的经验，为我们的董事会和委员会提供明智的观点，包括关于利益相关者治理以及建立、管理、转型和维持一个高度可见的全球品牌
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职业生涯亮点
∎ 星巴克公司，全球特色咖啡烘焙商、营销商和零售商 » 合作伙伴和特别顾问(2022年4月至2022年9月)
» 总裁和首席执行官(2017年4月-2022年4月)
» 总裁和首席运营官(2015年3月-2017年4月)
» 独立董事(2009年至2015年3月) ∎ Juniper Networks，Inc.首席执行官，这是一家设计、开发和销售高性能网络产品和服务的全球性公司(2008年9月至2014年1月) ∎ 微软公司，一家全球科技公司 » 总裁，平台和服务(2005年至2008年9月)
» 集团副总裁总裁，全球销售、营销和服务部(2003年至2005年)
» 资历不断提高的各种职位，包括高级副总裁、销售、营销和服务(1992年9月至2003年9月)
其他专业经验和社区参与
∎ 曾在乔治·W·布什和巴拉克·奥巴马总统的国家安全电信咨询委员会任职，并担任网络安全特别工作组主席
教育
∎ 新墨西哥州立大学毕业生 |
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| 14
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高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
行政当局—项目1. 选举董事
我们的导演
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埃伦·库尔曼，68岁
独立的
董事自:2016年12月
GS委员会
∎ 补偿 ∎ 治理 ∎ 公共责任（主席）
其他美国—上市公司
∎ 公司名称：Amgen Inc.戴尔 ∎ 前任(过去5年)： |
的关键培训经验和培训资格 | |||||||||||
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∎ 工程背景，具有关键领导和战略经验：在担任杜邦公司董事长兼首席执行官期间，她领导公司经历了一段战略转型和增长时期。作为Carbon的首席执行官，她领导公司完成了全球扩张，并应对了COVID—19大流行 ∎ 公司治理和薪酬专业知识：利用在其他上市公司和非营利实体的董事会和董事会委员会(包括领导角色)中的服务 ∎ 关注声誉风险和可持续性/ESG问题：借鉴杜邦和其他董事会角色的经验，包括她作为我们公共责任委员会主席的角色
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职业生涯亮点
∎ 数字制造平台Carbon 3D，Inc. » 主席(2022年6月至今) » 总裁和首席执行官(2019年11月-2022年6月) ∎ E.I.Du Pont de Nemour and Company，为不同行业提供基础材料和创新产品和服务的公司 » 董事长兼首席执行官(2009-2015) » 总裁(2008年10月-2008年12月) » 执行副总裁总裁，杜邦涂料和色彩技术，杜邦电子和通信技术，杜邦高性能材料，杜邦安全和保护，市场营销和销售，制药，风险管理和安全与可持续发展(2006年至2008年) » 多个职位，包括集团副总裁总裁，杜邦安全和防护(1988年至2006年)
其他专业经验和社区参与
∎ 塔夫茨大学工程学院顾问委员会成员 ∎ 西北大学理事 ∎ 美国国家工程院院士 ∎ 商务委员会委员 ∎ 平等范式联席主席
教育
∎ 毕业于塔夫茨大学和西北大学凯洛格管理学院
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Lakshmi Mittal，73岁
独立的
董事自：2008年6月
GS委员会
∎ 补偿 ∎ 治理 ∎ 公共责任
其他美国—上市公司
∎ 公司名称：ArcelorMittal S.A. ∎ 既往（过去5年）：无
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的关键培训经验和培训资格 | |||||||||||
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∎ 领导、业务发展和运营：米塔尔钢铁公司创始人、阿塞洛米塔尔执行董事长兼前首席执行官，阿塞洛米塔尔是全球领先的综合钢铁和矿业公司，也是专注于可持续发展的领导者 ∎ 国际商业和增长市场：一家公司的领导层在60多个国家和15个国家的工业足迹，提供全球商业专业知识和公共责任的视角 ∎ 公司治理和国际治理：目前和以前在其他国际上市公司和非营利实体董事会任职，协助履行委员会职责 |
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职业生涯亮点
∎ ArcelorMittal S.A.，一家钢铁矿业公司 » 执行主席（2021年2月至今） » 主席兼首席执行官（二零零八年五月至二零二一年二月） » 总裁兼首席执行官（2006年11月至2008年5月） ∎ Mittal Steel Company N.V.首席执行官（1976年至2006年11月）
其他专业经验和社区参与
∎ Cleveland Clinic ∎ 印度商学院理事会成员 ∎ 世界钢铁协会执行委员会成员 ∎ LNM信息技术研究所理事会主席 ∎ 哈佛大学全球咨询委员会成员
教育
∎ 印度圣泽维尔学院毕业生
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| 2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
15
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公司治理--项目1.董事选举
我们的导演
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托马斯·蒙塔格，67岁
独立的
董事自:2023年7月
GS委员会
∎ 审计 ∎ 治理 ∎ 风险（主席）*
其他美国—上市公司
∎ 当前：无 ∎ 既往（过去5年）：无
* 2024年4月24日起生效 |
的关键培训经验和培训资格 | |||||||||||
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∎ 金融服务行业专业知识：在金融服务行业拥有超过35年的经验，包括最近担任美国银行首席运营官和全球银行和市场总裁，之前在该公司任职，以及之前在贝莱德董事会任职。 ∎ 风险管理敏锐度：深入了解全球金融机构面临的复杂金融和非金融风险，包括市场、信贷和操作风险 ∎ 领导力和可持续性：作为私营和上市公司的执行人员和董事获得的经验。作为Rubicon Carbon的首席执行官和董事，以及美国银行可持续市场委员会的前联合主席，他提供了关于可持续性风险的额外观点，
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职业生涯亮点
∎ Rubicon Carbon，LLC，一个基于市场的碳市场产品和解决方案平台 » 首席执行官（2022年10月至今）及董事（2022年12月至今） ∎ 美国银行，一家金融服务公司 » 首席运营官(2014年8月至2021年12月) » 联席首席运营官(2011年9月至2014年8月) » 总裁，《全球银行与市场》(2009年9月至2021年12月) » 市场主管(2009年1月至2009年9月) » 执行副总裁总裁，美林全球销售与交易主管(2008年8月至2008年12月) ∎ 高盛 » 全球证券部领导和管理委员会成员，包括担任FICC联席首席运营官和证券部联席主管(2002年4月至2007年12月) » 亚洲股票业务主管(2002年9月至2006年12月) » 高盛日本FICC亚洲区负责人兼联席总裁(1999年至2006年12月) » 各种职位的资历越来越高，包括在伦敦担任全球衍生品主管
其他专业经验和社区参与
∎ 纽约大学朗格尼医学中心董事会成员 ∎ 西北大学校董会成员 ∎ 西班牙裔联合会董事会成员 ∎ 日本协会理事会成员 ∎ 德舒茨土地信托公司董事会成员
教育
∎ 斯坦福大学和西北大学凯洛格管理学院毕业生
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彼得·奥本海默，61岁
独立的
董事自：2014年3月
GS委员会
∎ 审计(主席) ∎ 治理 ∎ 风险
其他美国—上市公司
∎ 当前：无 ∎ 既往（过去5年）：无
附属董事会
∎ GS银行（主席） |
的关键培训经验和培训资格 | |||||||||||
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∎ 资本及风险管理：在苹果公司担任首席财务官和财务总监，在自动数据处理公司担任部门首席财务官。 ∎ 财务管理及财务报表的审查和编制：超过20年的首席财务官或财务总监，为审计委员会主席提供了宝贵的经验和观点 ∎ 技术和技术风险的监督： 在苹果公司管理信息系统的经验 |
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职业生涯亮点
∎ 苹果公司，电子设备及相关软件和服务的设计师和制造商 » 高级副总裁（2014年9月退休） » 高级副总裁兼首席财务官（2004年6月至2014年6月） » 高级副总裁兼公司财务总监（2002年至2004年6月） » 副总裁兼公司财务总监（2000—2002） » 副总裁，财务和财务总监，全球销售（1997—2000年） » 美洲财务和主计长高级主任（1996—1997年） ∎ 自动数据处理公司财务、管理信息系统、行政和设备租赁组合部门首席财务官，人力资本管理和综合计算解决方案的领先供应商（1992—1996年） ∎ Coopers & Lybrand，LLP信息技术实践顾问（1988—1992年）
教育
∎ 加州理工州立大学和圣克拉拉大学利维商学院毕业
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高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
行政当局—项目1. 选举董事
董事的独立性
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Jan Tighe，61岁
独立的
董事自:2018年12月
GS委员会
∎ 审计 ∎ 治理 ∎ 风险
其他美国—上市公司
∎ 当前位置：General Motors ∎ 前任(过去5年)：
附属董事会
∎ GS bank
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的关键培训经验和培训资格 | |||||||||||
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∎ 技术风险专业知识：在网络安全和信息技术领域拥有超过20年的高级管理经验，为监督公司的技术部署和技术风险管理提供了视角 ∎ 战略规划和业务： 在战略规划、风险评估和海军战略执行方面的经验，包括舰队指挥官和大学校长 ∎ 领导力和治理：退役海军中将，曾在美国海军和国家安全局担任多个领导职务，曾在美国海军公司董事会任职，并在其他上市公司和非营利实体的董事会和董事会委员会任职
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职业生涯亮点
∎ 美国海军、海军中将和权力和责任越来越大的各种职位(1980-2018年)，包括： » 海军情报部负责信息战和董事的海军作战副司令 » 美国舰队网络司令部/美国第十舰队舰队指挥官或副司令(2013-2016) » 总裁大学，海军研究生院(2012年至2013年) » 董事，决策优势部门，海军作战参谋长(2011年至2012年) » 美国网络司令部董事运营副主管(2010年至2011年)
其他专业经验和社区参与
∎ 国防科学委员会委员 ∎ 受托人，MITRE公司 ∎ 爱达荷州国家实验室-国家和国土安全局战略咨询委员会成员 ∎ 美国海军学院基金会董事会成员 ∎ Paladin Capital Group战略顾问组成员兼全球安全专家 ∎ 全国公司董事协会董事资格认证和治理研究员
教育
∎ 毕业于美国海军学院和海军研究生院(包括博士)
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| 论董事的独立性 |
| 11家董事提名者中有10家是独立的
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根据治理委员会的建议，我们的董事会决定，根据纽约证券交易所规则和我们关于董事独立的政策(董事独立政策)的含义，我们的每一位董事被提名人(董事独立先生除外)都是“独立的”。奥贡莱西先生和乌尔女士将在2024年年会上从我们的董事会退休，他们也决心独立。此外，我们的董事会已经确定，我们的所有独立董事都符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则下更高的审计委员会独立性标准，我们的薪酬委员会成员也符合纽约证券交易所规则下相关更高的标准。
| ||||
独立评估程序
如果董事会确定董事与高盛没有任何直接或间接的实质性关系，则根据纽约证券交易所的规则，董事被视为独立。我们的董事会已经制定了董事独立政策，该政策提供了标准，以帮助我们的董事会确定哪些关系和交易可能构成导致董事不独立的实质性关系。
为了评估独立性，我们的治理委员会和我们的董事会审查关于我们的独立董事或被提名人的详细信息，包括就业和上市公司和非营利性董事职位，以及关于直系亲属和附属实体的信息。
在审查过程中，我们的治理委员会和董事会根据我们的董事独立政策，考虑独立董事或被提名人(及其直系亲属和关联实体)与高盛及其关联公司之间的关系。这包括审查公司从与我们的董事或被提名人(或他们的直系亲属)有关联的相关实体获得的收入，以及公司向与我们的董事或被提名人(或他们的直系亲属)有关联的实体支付或捐赠的收入，这是正常课程交易或对非营利组织捐款的结果。
有关我们的治理委员会和董事会审查、考虑并确定根据我们的董事独立政策不具实质性的交易类别的更多信息，请参见附件B：董事独立性的更多细节.
| 2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
17
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公司治理-我们董事会的结构和治理实践
我们的董事会委员会
我们的董事会结构和治理实践
| 我们的董事会委员会 |
我们的董事会有五个常设委员会：审计、薪酬、治理、公共责任和风险。每个委员会的具体成员使我们能够利用我们董事的不同技能集，使我们能够深入关注委员会的事务。
我们的每个常设委员会：
| ∎ | 根据书面章程运营(可在我们的网站上获得Www.gs.com/charters) |
| ∎ | 每年对其业绩进行评估 |
| ∎ | 每年审查其章程 |
|
该公司的声誉至关重要。在履行其职责时，我们的每个常设委员会和董事会都会考虑任何事项对我们声誉的潜在影响。
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审计
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全部独立 |
关键技能和经验 代表 |
主要职责 | ||||
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彼得·奥本海默 * 马克·弗莱厄蒂 托马斯·蒙塔格 扬·提赫 Jessica Uhl **
Adebayo Ogunlesi ** David Viniar ** （当然成员） |
∎ 审计/税务/会计 ∎ 财务报表的编制或监督 ∎ 合规 ∎ 技术 |
∎ 协助我们的董事会监督我们的财务报表、法律和监管合规性、独立审计师的资格、独立性和业绩、内部审计职能的表现以及财务报告的内部控制 ∎ 决定是否任命、保留或终止我们的独立审计师 ∎ 预先批准独立审计师提供的所有审计、审计、税务和其他服务（如有） ∎ 任命并监督我们的内部审计主任的工作，并每年评估她的业绩 ∎ 编制审计委员会报告 | |||
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补偿
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全部独立 |
关键技能和经验 代表 |
主要职责 | ||||
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|
金伯利·哈里斯 米歇尔·伯恩斯 凯文·约翰逊 柯爱伦 Lakshmi Mittal
Adebayo Ogunlesi ** David Viniar ** （当然成员） |
∎ 高管薪酬的设定 ∎ 管理层和公司范围内的薪酬方案的评估 ∎ 人力资本管理，包括多样性做法 |
∎ 决定并批准首席执行官和其他执行官的薪酬 ∎ 或向董事会提出建议，以供其批准，我们的激励、股权和其他薪酬计划， ∎ 协助董事会监督与人力资本管理职能有关的政策和策略的制定、实施和有效性，包括： » 招聘、留用和职业发展和晋升； » 管理层继任（治理委员会职权范围内的继任者除外）；及 » 多样性和就业做法 ∎ 编制薪酬委员会报告 | |||
| * | 我们的审计委员会多名成员，包括主席，已被确定为"审计委员会财务专家"。 |
| ** | Ogunlesi先生和Uhl女士将在2024年年会上退休。自2024年4月24日起，David Viniar将担任我们的首席董事兼治理委员会主席，以及我们的审计、薪酬、公共责任和风险委员会的当然成员。 |
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高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
公司治理-我们董事会的结构和治理实践
我们的董事会委员会
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治理
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全部独立 |
关键技能和经验 代表 |
主要职责 | ||||
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Adebayo Ogunlesi * David Viniar * 米歇尔·伯恩斯 马克·弗莱厄蒂 金伯利·哈里斯 凯文·约翰逊 柯爱伦 Lakshmi Mittal 托马斯·蒙塔格 彼得·奥本海默 扬·提赫 杰西卡·乌尔* |
∎ 公司治理 ∎ 人才发展和继任规划 ∎ 目前和以前的上市公司董事会服务 |
∎ 向董事会推荐个人以提名、选举或委任为董事会及其委员会成员 ∎ 监督董事会和首席执行官的绩效评估 ∎ 审查并同意首席执行官和其他高级管理人员的继任计划 ∎ 塑造我们的企业管治，包括制定、向董事会推荐及持续检讨适用于我们的企业管治原则及常规 ∎ 定期审查非雇员董事薪酬的形式和金额，并向董事会提出建议 | |||
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公共责任
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全部独立 |
关键技能和经验 代表 |
主要职责 | ||||
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柯爱伦 米歇尔·伯恩斯 金伯利·哈里斯 Lakshmi Mittal
Adebayo Ogunlesi * David Viniar * （当然成员） |
∎ 声誉风险 ∎ 可持续发展/ESG ∎ 政府和监管事务 ∎ 慈善事业 |
∎ 协助董事会监督公司与主要外部支持者的关系以及我们的声誉 ∎ 监督我们与公民、企业参与和相关重大公共政策问题相关的政策和策略的制定、实施和有效性 ∎ 审查影响我们公司的可持续发展问题，包括通过定期审查可持续发展报告 | |||
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风险
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全部独立 |
关键技能和经验 代表 |
主要职责 | ||||
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David Viniar * 托马斯·蒙塔格** 马克·弗莱厄蒂 凯文·约翰逊 彼得·奥本海默 扬·提赫 杰西卡·乌尔*
Adebayo Ogunlesi * （当然成员） |
∎复杂行业中的 风险承担、缓解与控制 ∎ 技术、网络安全和信息安全 ∎ 对金融产品的理解 ∎ 在资本充足性和部署方面的专业知识 |
∎ 协助我们的董事会监督我们公司的整体风险承受能力和对财务和操作风险的管理，如市场、信贷和流动性风险，包括与管理层审查和讨论： » 我们公司的资本计划、监管资本比率、资本管理政策和内部资本充足性评估流程，以及我们的财务和操作风险管理政策和控制的有效性； » 我们的流动性风险指标、管理、融资策略和控制，以及应急融资计划；以及 » 我们的市场、信贷、运营(包括信息安全和网络安全)、气候和模型风险管理战略、政策和控制 | |||
| * | 奥甘莱西先生和乌尔女士将在我们的2024年年会上退休。自2024年4月24日起，David·维尼亚将担任董事首席执行官兼治理委员会主席，并成为审计、薪酬、公共责任和风险委员会的当然成员。 |
| ** | 蒙塔格先生将于2024年4月24日起担任我们的风险委员会主席。 |
2020年10月，在宣布与1MDB相关的政府和监管程序达成和解之际，我们的董事会成立了1MDB补救特别委员会，对1MDB的教训所产生的补救工作提供额外的监督和审查。1MDB补救特别委员会由我们的首席董事担任主席，我们的每一位委员会主席都是成员。该特别委员会在2023年举行了两次会议，并向理事会报告了其活动。在根据和解协议完成我们的义务后，我们的董事会决定，作为董事会和委员会年度评估的一部分，解散1MDB补救特别委员会，并继续作为董事会和每个委员会各自任务的一部分进行监督。董事会可不时利用额外的特别目的委员会；任何此类委员会将定期向董事会报告其活动。
| 2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
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公司治理-我们董事会的结构和治理实践
董事会和委员会的评价
| 董事会和委员会的评价 |
董事会和委员会的评价在帮助确保我们董事会的有效运作方面发挥着关键作用。评估董事会、委员会和董事的表现，并征求每位董事会成员的反馈意见并采取行动，这一点很重要。为此，在我们领导的董事的领导下，我们的治理委员会每年对董事会的表现进行评估，每个董事会委员会还进行年度自我评价。
2023年评估：评估流程的多步骤流程审查我们牵头的董事与治理委员会定期审查评估流程，以便就董事会及其委员会的运作以及董事绩效问卷征求可行的反馈意见提供董事的反馈；调查问卷的反馈每两年一次(包括2023年)通知一对一和闭门会议讨论，董事会秘书约谈每个董事，以获取有关董事绩效的反馈，结果提供给我们的牵头董事。我们的首席董事分别与每个董事进行一对一的讨论，每个讨论都提供了就个人反馈进行坦率讨论的机会，并提供了一个额外的论坛来征求进一步的反馈闭门会议讨论我们的首席董事和独立委员会主席领导的董事会和委员会评估的闭门会议联合讨论提供了对董事会和委员会绩效评估的协同审查向全体董事会提供的董事会和委员会评估结果摘要纳入了根据年度和持续反馈的结果适当更新的政策和做法持续反馈董事提供评估过程之外的持续、实时反馈来自评估的反馈示例和其他包括：关于各种主题的其他演示文稿(例如，战略举措、风险深度挖掘、人才战略、投资者反馈)，董事技能集的演变，会议材料的改进(例如，增强的执行摘要)和演示文稿格式，优化董事会和委员会的会议节奏，加强对关键全球实体的监督，以及接触公司下一代领导人的更多机会董事会和委员会评估中考虑的主题包括：董事业绩个人董事业绩领导董事(担任该职务)董事会主席(担任该职务)每个委员会主席(担任该职务)董事董事会和委员会成员，包括董事的技能、背景、专业知识和多样性委员会结构，包括委员会结构是否提高了董事会和委员会的绩效和使用特别委员会的效率高管继任规划过程会议的行为，包括坦率对话的频率、分配的时间和鼓励，以及闭门会议的有效性材料和信息，包括从管理层收到的信息的质量、数量和及时性，以及对教育会议的建议股东反馈董事会绩效董事会监督声誉战略监督的重点领域，包括与此相关的风险考虑股东价值资本规划委员会根据委员会章程履行委员会职责监督声誉考虑外部顾问的有效性建议进一步讨论的主题
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高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
公司治理-我们董事会的结构和治理实践
董事会领导结构
| 董事会领导结构 |
强大的独立领导董事-联合董事长兼首席执行官：为什么我们的结构有效
我们每年都会审查董事会的领导结构。进行定期评估，而不是制定固定的政策，使我们的董事会能够审议我们董事会领导结构的优点，以确保最有效和最合适的领导结构适合我们公司的需求，这种需求可能会随着时间的推移而演变。我们致力于在董事会中发挥独立的领导作用。如果在任何时候主席不是独立的董事，我们的独立董事将任命一位独立的董事首席执行官.
| 评审的关键组成部分 |
| 董事长兼首席执行官 领导(&L) 董事 责任 |
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政策与实践 以确保强大 独立董事委员会 监督 |
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股东 反馈意见和投票 结果涉及以下内容 董事会领导力 |
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坚定 性能 |
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趋势： 发展动向 关于 领导力 结构 | ||||||||
2023年12月，我们的治理委员会对我们董事会的领导结构进行了年度审查。审查考虑了各种因素，包括我们的治理做法以及股东对我们董事会及其领导结构的反馈。此外，我们的管治委员会考虑了我们的董事会主席在董事会评估中收到的反馈。
作为这次审查的结果，我们的治理委员会决定，继续由所罗门先生担任董事长和首席执行官-与强大的独立领导董事合作-是目前我们董事会和公司最有效的领导结构。
归根结底，我们相信，我们目前的领导结构，加上强有力的治理实践，在我们的董事会和管理层之间创造了富有成效的关系，包括对我们的股东有利的强有力的独立监督。
我们将继续每年进行董事会领导力评估。如果我们的治理委员会在任何时候确定任命一名独立主席是合适的，它将毫不犹豫地这样做。
联合角色的好处
| ∎ | 董事长和首席执行官相结合的结构为我们公司提供了一位高级领导人，他担任董事会和管理层之间的主要联系 和作为我们公司的主要公众形象.这种结构表明，明确的问责制 股东、客户和其他人。 |
| ∎ | 我们的CEO，对我们当前业务、运营和风险的各个方面有广泛的了解，他作为董事会主席将其带到董事会讨论。 |
| » | 董事会主席兼首席执行官在董事会会议上和会议之间为独立董事提供了知识丰富的资源。 |
| » | 结合我们事务所的角色，公司强大而有效的领导，特别是在经济挑战和监管变化的时期影响我们的行业；在我们的策略性旅程的这一阶段，包括执行策略性的过渡，以及为公司的未来定位，同样重要。 |
首席导演角色的关键支柱
| 设置和批准 理事会议程 会议和领导 执行会议 |
关注董事会 有效性， 作文 并进行 评估 |
作为主要的 板接触 为股东 接合
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作为联络人 之间 独立的 董事和主席/ 管理 | |||||||||
| 2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
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公司治理-我们董事会的结构和治理实践
董事会领导结构
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独立首席董事的权力和职责
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| ∎ 提供 独立领导
∎ 为董事会会议设定议程，与我们的主席合作(包括在议程中增加和批准项目)，批准相关材料的形式和类型，以及审查和赞同委员会每次会议的议程
∎ 批准董事会和委员会会议的时间表
∎ 主持执行会议独立董事的地位
∎ 召开董事会会议，包括独立董事会议
∎ 主持每次主席不在场的董事会会议
∎ 在董事会和委员会会议上和会议之间与独立董事和非雇员董事接触，包括：
» 确定要讨论的事项，包括在独立董事执行会议上讨论的事项
» 以促进与主席的沟通(如下所述)
» 就集体董事会的业绩和运作、个别董事的业绩和其他适当事项进行一对一接触
|
∎ 担任主席的顾问，包括以下方式：
» 在董事会会议期间与主席接触
» 促进独立董事和主席之间的沟通，包括向独立董事陈述主席的观点、关切和问题，以及酌情协助告知或聘用非雇员董事
» 酌情向主席提出独立董事的意见、关切和问题，包括在执行会议上作出的决定和提出的建议
∎ 监督董事会的治理过程，包括董事会评价、继任规划和其他与治理有关的事项
∎ 领导年度CEO评估
∎ 直接与公司的管理层和非管理层员工会面
∎ 视情况与股东和其他关键人员进行咨询和直接沟通
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| 强有力的治理实践支持
独立董事会监督
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利益相关者的反馈和参与
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| ∎ 经验丰富的独立董事，他们中的大多数都有高管级别的经验
∎ 所有委员会的独立和受聘主席
∎ 独立董事的定期执行会议，由董事牵头主持，并辅之以没有管理层出席的额外董事会议
∎ 所有董事可以建议将其他议题列入议程，并召开执行会议
∎ 年度董事会和委员会评估包括对个人董事表现的反馈
∎ 独立董事参与和监督关键治理过程，如首席执行官业绩、高管薪酬和继任规划
∎ 所有董事都可以自由地直接联系我们公司的任何员工
∎ 我们的董事长兼首席执行官和我们的首席执行官董事定期会面并谈论我们的董事会和公司 |
∎ 我们总体上收到了利益相关者对我们董事领导角色的性质和年度领导结构审查的积极反馈
» 在考虑我们董事会领导结构的优势时，许多投资者在我们的委托书中提到了我们的主要董事列举的广泛职责清单、与股东的广泛接触以及我们主要董事的信函提供的对我们董事会的洞察
∎ 我们即将退休的董事首席执行官阿德巴约·奥古尔莱西在任职期间积极与公司股东和其他关键利益相关者(包括我们的监管机构)讨论各种话题，包括我们的董事会领导结构和他作为董事首席执行官的职责、董事会有效性、薪酬、董事会对战略和公司文化的独立监督，以及董事会和管理层继任规划。我们即将上任的董事首席执行官David·维尼亚打算在未来继续这种强有力的股东参与方式
» 在2023年，奥古尔西先生会见了代表我们流通股超过25%的投资者。在担任董事首席执行官期间，他经常与代表关键投资者和代理咨询公司的个人进行接触 |
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高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
公司治理-我们董事会的结构和治理实践
董事会组成和董事会领导层继任计划的全年审查
| 董事会组成和董事会领导层继任计划的全年审查 |
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我们的治理委员会寻求建立和保持一个有效的、全面的、 通晓金融和多元化的董事会，坦率和协作地运作
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在确定和推荐董事候选人时，我们的治理委员会将主要重点放在我们的公司治理指南中规定的标准上，包括：
∎ 的判断力、品格、专业知识、技能和对我们业务监督有用的知识；
∎ 观点、背景、工作和其他经历以及其他人口统计数据的多样性；
∎ 业务经验或其他相关经验；以及
∎ 候选人的专业知识、技能、知识和经验与我们董事会其他成员的相互作用将在多大程度上建立一个强大而有效的董事会，它是合议性的，并能响应我们公司的需求。
| ||||
确定和推荐提名、选举或连任董事会成员的个人是我们管治委员会的主要责任。委员会通过持续的全年进程履行这一职能，其中包括委员会对董事会的年度评估和对董事的个别评估。我们的治理委员会会根据各自的优点，考虑到我们公司的需求和董事会的组成，对每一位董事和董事的候选人进行评估。
独立董事股东独立猎头公司我们的人员候选库深入审查考虑技能/矩阵筛选资格审查独立和潜在的冲突与董事会面考虑多样性推荐选定的候选人进入我们的董事会[4]最近五年新晋董事提名人任期中位数~[6]年度独立董事股东独立猎头公司我们的人员候选库深入审查考虑技能/矩阵筛选资格审查独立性和潜在冲突与董事会面考虑多样性推荐选定的候选人进入我们的董事会最近五年新提名的人中有3人被提名人的中值任期为~7年
委员会继续注重哪些技能对担任董事首席执行官和委员会主席等董事会关键职位有益，并定期评价这些职位的潜在继任者(包括紧急情况和较长期的情况)。
为了协助对董事和董事候选人的评估，委员会可不时利用某些技能和经验的矩阵或焦点列表作为讨论工具，这些技能和经验将有利于在任何特定时间点在我们的董事会和我们的委员会中代表，以及那些可能被视为担任领导职务至关重要的技能和经验。
这些正在进行的程序使董事会能够在与继任相关的事务上迅速采取行动，就像独立董事最近任命维尼亚先生为董事首席执行官，接替奥甘莱西先生一样。
我们的治理委员会欢迎股东推荐的候选人，并将以与其他候选人相同的方式考虑这些候选人。希望将潜在的董事候选者提交我们的治理委员会审议的股东应遵循常见问题解答.
| 2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
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公司治理-我们董事会的结构和治理实践
董事教育
| 董事教育 |
关于我们公司和我们行业的董事教育是一个持续的过程，从董事加入我们的董事会开始。
加入董事会后，新董事将全面了解我们的公司，包括我们的业务、战略和治理。例如，新董事(包括蒙塔格先生)通常会会见涵盖我们每个创收部门和地区的高级领导，以及来自关键控制、财务和运营职能的高级领导。新董事还参加介绍董事会及其各委员会职责和重点领域的培训课程。迎新课程通常包括超过25个小时的节目，并为每个董事量身定做，包括根据委员会的任务。
当董事担任领导角色时，也会提供额外的培训，例如成为董事的首席或委员会主席。
董事会和委员会报告、圆桌会议、定期沟通以及公司和其他行业活动有助于董事适当地了解我们业务和行业的关键发展，包括法规方面的重大变化，以便他们能够有效地履行其监督职责。
| 董事会的承诺 |
我们董事的承诺-2023年会议
我们的董事会及其委员会在2023年经常开会。
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2023年-会议
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冲浪板
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29(a)
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审计
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14
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78
董事会成员总数和 委员会会议 2023年 |
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补偿
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10
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治理
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7
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公共责任
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5
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风险
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13
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无管理层的独立董事执行会议(b)
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7
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在没有管理层的情况下增加独立董事的执行会议(c)
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8
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(A) 包括董事会的1MDB补救特别委员会和其他不时成立的董事会特别委员会的会议。
(B) ，由我们牵头的董事担任主席。
(C)由我们的其他独立委员会主席领导的 。 |
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在2023年，我们的每一位现任董事出席了超过75%的董事会会议和他们作为正式成员的委员会的会议(美国证券交易委员会规则规定的披露门槛)。2023年，我们的董事作为一个整体出席董事会和委员会会议的总出席率约为96%。
我们鼓励董事出席我们的年度会议。我们所有在任的董事都参加了2023年年会。
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公司治理-我们董事会的结构和治理实践
我们董事会的承诺
董事的承诺--超越董事会
| 董事会之外的参与为我们的董事提供了对我们的业务、风险管理和行业的更多洞察力，以及对我们公司、我们的首席执行官和其他高级管理层成员业绩的宝贵视角。 |
我们董事的承诺远远超出了筹备和出席定期会议和特别会议的范围。
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持续协作 在战略、业绩、风险管理、文化和人才发展等主题上，与全球各地的彼此、高级管理层和关键员工频繁互动 |
利益相关者参与 定期与主要利益相关者接触，包括监管机构和我们的股东。代表董事会参加公司和行业会议及其他活动 |
定期通知 接收并审阅关于重大发展的帖子和每周信息包，其中包括与我们的业务、我们的员工和我们的行业有关的最新发展、新闻报道和时事
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附属董事会的服务 提供连接并加强对我们全球实体的监督 |
我们的首席董事主席和委员会主席在董事会之外提供了额外的独立领导。
| ∎ | 例如，每一位主席都为各自的委员会会议和审查制定议程，并就相关材料的形式和类型提供反馈，每一次都考虑到其委员会是否适当地履行其核心责任，并将重点放在公司面临的关键问题上，视情况而定。为此，每个主席在每次委员会会议之前都要与管理层的主要成员和专题专家接触。 |
| ∎ | 此外，我们的首席董事还制定董事会议程(与我们的董事长合作)，并批准相关材料的形式和类型。我们的牵头董事还批准董事会和委员会会议的时间表，考虑是否有足够的时间在每次会议上讨论所有议程项目。 |
在2023年履行其领导职责方面：
| 引领董事/治理主席* 阿德巴约·奥甘莱西 |
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视情况包括与以下人员举行的会议： 首席执行官、首席运营官、首席财务官、董事会秘书、首席运营官和总法律顾问、首席财务官、董事内部审计和其他关键内部审计员工、财务总监兼首席会计官、首席合规官、人力资源管理全球主管、全球投资者关系主管兼首席战略官、全球薪酬和人员分析主管、首席信息安全官、首席信息官、全球企业参与主管、全球企业沟通主管、股东、监管机构、独立薪酬顾问和/或独立审计师 | ||
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超过80次会议
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委员会主席 审计--彼得·奥本海默 薪酬--马克·温克尔曼或金伯利·哈里斯** 公共责任--艾伦·库尔曼 风险-David·维尼亚*
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超过175次会议
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| * | 奥甘莱西先生将在我们的2024年年会上退休。自2024年4月24日起，维尼亚先生将担任董事的首席执行官和治理委员会主席，蒙塔格先生将担任风险委员会主席。 |
| ** | 薪酬委员会主席的变动将于2023年4月生效。 |
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公司治理--对我们公司的董事会监督
董事会监督的主要领域
我们公司的董事会监督
| 董事会监督的关键领域 |
我们的董事会负责并致力于监督我们公司的业务和事务。在履行这一责任时，我们的董事会与其委员会合作，并通过其委员会(视情况而定)，定期讨论并接收影响我们公司的各种事项的最新情况。我们的声誉是一个核心考虑因素，我们的文化也是如此，因为我们的董事会建议高级管理层帮助我们的客户和社区取得成功，以便为我们的股东创造长期、可持续的价值。
战略CEO业绩财务业绩和报告行为人员战略风险管理高管继任规划文化和核心价值观可持续性考虑我们的声誉强调我们的董事会和委员会的监督
战略
| ∎ | 我们的董事会监督并就公司战略计划的制定和实施向高级管理层提供建议和指导。在董事会会议期间和外部，通过涉及全公司、业务和区域战略、业务规划和增长举措的演示和讨论，全年都能实现这一目标。 |
| » | 战略监督采取各种形式，包括关于战略方向和重点的讨论，对现有和新业务举措的审查，以及关键业绩指标(KPI)的进展情况，KPI是我们整个周期目标的基础，并根据薪酬委员会的评估框架为公司业绩的考虑提供信息，以及持续评估潜在的有机和无机增长机会。 |
| » | 一个强大而有效的风险和控制环境是战略上的当务之急，这就要求我们承诺不断加强我们的企业风险管理框架，由董事会监督并由管理层在所有防线上执行。董事会对风险管理的监督加强了董事向高级管理层提供洞察力和反馈的能力，如有必要，还可以就公司战略重点的制定和实施向管理层提出质疑。 |
| » | 我们领导的董事有助于促进董事会对战略的监督，包括在必要时通过在执行会议期间与独立董事进行讨论。 |
| ∎ | 在整个2023年，我们的董事会与我们的首席执行官、首席运营官和首席财务官，以及高级管理层的其他关键成员和我们收入业务以及控制、财务和运营职能的领导人，就管理层执行公司缩小战略重点的决策进行持续接触，这将推动我们的长期战略。 |
| » | 这包括与出售我们的Marcus贷款组合、我们的个人财务管理业务和GreenSky有关的董事会审查和批准，以及重点讨论推动资产管理和财富管理的增长、释放全球银行和市场的协同效应以及在Platform Solutions内制定我们的前进战略，包括我们与通用汽车就将其信用卡计划过渡到另一家发行商的流程达成的协议。 |
| » | 董事会还与管理层就新技术和新兴技术进行了讨论，如生成性人工智能、地缘政治考虑以及新的监管和监管预期，每一项都为我们长期战略的制定和执行提供信息。 |
| ∎ | 我们的董事会将继续定期收到管理层的最新消息，并在管理层执行公司战略时向他们提供建议。 |
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公司治理--对我们公司的董事会监督
董事会监督的主要领域
风险管理
| ∎ | 在正常的过程中，我们的公司投入资金，并以其他方式招致风险，作为服务客户需求的固有部分。我们的意图是在可能的情况下避免、缓解和管理可能对公司造成实质性损害的风险，包括我们的资本和流动性状况、产生收入的能力或声誉。要做到这一点，需要对我们的企业风险管理框架进行持续投资，以保持和增强我们的风险管理和控制环境的实力，使其与我们的业务需求和监管预期保持一致。 |
| ∎ | 管理层负责对我们面临的风险进行日常识别、评估和监测，并作出决策。我们的董事会负责在整个企业范围内监督公司最重大风险的管理，包括设定公司愿意承担的风险类型和级别。这种监督由我们的全体董事会及其每个委员会执行，并与董事会对公司战略的监督一起进行。 |
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董事会风险管理监督(与其各委员会协调)包括： |
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声誉风险管理
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∎ 战略和财务考虑因素
∎ 的法律、监管、声誉和合规风险
∎ 人员战略
∎ 委员会审议的其他财务和非财务风险
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风险委员会的风险管理监督包括： |
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∎ 整体风险承担容忍度和风险治理，包括我们的企业风险管理框架
∎ 我们的风险偏好声明
∎ 流动性、市场、信用、资本、运营(包括信息安全、网络安全、第三方和业务弹性)、模式和气候风险
∎ 我们的资本计划、资本比率和资本充足率
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审计委员会风险管理
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薪酬委员会的风险管理监督包括： |
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∎ 财务考虑事项，包括对财务报告的内部控制
∎ 法律和合规(包括金融犯罪合规)风险
∎ 与我们的风险委员会进行协调，包括与技术相关的风险、风险评估和风险/业务标准管理做法
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∎ 首席运营官薪酬相关风险评估，包括我们整个公司的薪酬计划和政策应与公司的安全和稳健保持一致，而不应鼓励轻率的风险承担
∎ 我们的绩效管理和激励性薪酬计划如何促进强大的风险管理和控制环境
∎高管薪酬中风险管控因素的 考量
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公共责任委员会风险 管理监督包括：
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治理委员会的风险管理监督包括： |
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∎ 声誉风险和组成影响，包括通过Firmwide声誉风险委员会的报告
∎ 可持续发展/ESG战略
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∎ 董事会的组成和更新
∎ 董事会领导层更替与高管更替 |
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| 2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
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公司治理--对我们公司的董事会监督
董事会监督的主要领域
聚焦网络安全风险
网络安全和信息安全风险是我们的利益相关者，包括我们的股东和监管机构关注的领域。我们的董事会直接以及通过其委员会(特别是风险委员会和审计委员会)定期关注这些关键问题，包括通过监督管理程序、监测和控制与网络和信息安全有关的风险。这包括我们的首席信息安全官(CISO)就我们应对网络安全威胁和网络和信息安全风险管理的方法进行的定期演示，与所有防线的领导人就现有和新出现的运营和技术风险进行更广泛的讨论，以及与我们的CISO举行闭门会议。
CEO业绩
| ∎ | 我们的董事经常关注首席执行官和其他高级领导人的表现，包括在独立董事执行会议期间、与首席执行官的定期闭门会议期间、董事首席执行官与首席执行官之间的额外讨论，以及通过与薪酬委员会就根据薪酬委员会评估框架中规定的关键绩效指标就进展进行的年中和年终讨论。 |
| ∎ | 在我们领导的董事的指导下，每年年底我们的治理委员会也会正式评估首席执行官的表现。这考虑了独立董事自己对CEO业绩的评估，并根据我们年度反馈过程中CEO的评估结果提供了信息，如薪酬事宜-薪酬讨论和分析-我们的薪酬委员会如何做出决定。 |
高管继任规划
| ∎ 继任规划是我们治理委员会的优先事项，该委员会与所罗门先生合作制定了适当的紧急继任协议，并将继续与他合作制定和不断完善我们的长期继任计划。
∎ 我们的治理委员会长期以来一直利用与高管继任规划有关的框架，根据该框架，委员会为首席执行官、首席运营官和首席财务官的每个角色定义了具体的标准和职责。然后，委员会专注于在我们公司长期和紧急情况下成功担任这些角色所需的特定技能集。
∎ 高管继任计划采取多种形式，包括治理委员会与首席执行官对长期和紧急继任计划的审查，与董事会和首席执行官全年的定期闭门会议，董事首席执行官与首席执行官之间的一对一讨论，以及独立董事之间的额外讨论，包括可能合适的执行会议。 |
培养公司的下一代领导者
董事会继续就公司广泛的领导力渠道与管理层进行接触，包括领导力渠道的健康以及公司下一代领导人的培养，以担任我们公司的高管和其他高级职位。
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与领导互动
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我们的治理委员会与我们的首席执行官一起审查了高管继任计划；正在对高级管理层的潜在高管职位进行评估 |
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监督职业生涯
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其他接洽 |
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公司治理--对我们公司的董事会监督
董事会监督的主要领域
财务业绩和报告
| ∎ | 我们的董事会，包括通过其委员会，随时向管理层通报公司的财务业绩及其主要驱动因素。例如，我们的董事会通常在每次定期安排的会议上收到财务业绩的最新情况(如有需要)，向董事会及其委员会提供重要信息，帮助他们履行职责。 |
| ∎ | 本公司董事会透过其审计委员会，负责监督管理层编制及呈报本公司年度及季度财务报表，以及本公司对财务报告的内部控制是否有效。 |
| » | 每个季度，我们的审计委员会都会与我们的管理层、内部审计董事和我们的独立注册会计师事务所的成员会面，以审查和讨论我们的财务报表以及我们的季度收益发布。 |
| ∎ | 此外，我们的审计委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。在这方面，我们的审计委员会和审计委员会主席直接参与定期挑选主要审计伙伴(见审计事项--项目3.批准普华永道为我所2024年独立注册会计师事务所). |
文化与核心价值观
| ∎ | 管理层在塑造公司文化方面的作用至关重要，董事会对公司文化的监督是其职责的重要组成部分。 |
| ∎ | 在我们的历史中，我们的文化一直是我们业务和业绩的基石。我们的核心价值观伙伴关系、客户服务、诚信和精益求精这些原则源于我们的长期经营原则，并在我们员工职业生涯的每一个阶段，从入职到培训，以及通过我们的业绩、发展、薪酬和晋升过程，定期得到加强。 |
| ∎ | 我们的董事会要求高级管理层在高层体现适当的基调，并维护和传达我们的核心价值观，重点是诚信和遵守管理我们的法律、规则和法规的文字和精神的关键。 |
| » | 对文化的监督有多种形式，包括战略和风险容忍度、对治理政策、实践和指标的审查、与执行领导团队的定期讨论、公司合规、法律、风险、人力资本和内部审计职能以及整个公司的其他职能，以及对首席执行官和高级管理人员的业绩和薪酬的评估。 |
| » | 这些也是我们公司与股东、监管机构和其他利益相关者定期接触的话题。 |
| 我们的文化是通过协作、创新和不懈追求卓越来承诺为我们的客户提供最好的服务。考虑到公司在新冠肺炎疫情期间的发展，我们必须不断对我们的文化进行再投资，包括将我们的员工亲自聚集在一起，这是一项战略要务。为此，我们为我们的PMD开展了文化管理计划，并继续在全公司范围内开展文化联系论坛，以强化我们的核心价值观，促进文化管理、意识和联系。 |
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公司治理--对我们公司的董事会监督
董事会监督的主要领域
进行
| ∎ | 我们致力于始终保持最高的道德行为标准，与我们的核心价值观保持一致。 |
例如， ：
| » | 我们的董事会定期收到集中于行为、控制和业务诚信事项以及自然减员和投诉的指标，并与合规、法律、风险、人力资本和内部审计等职能部门进行定期讨论。 |
| » | 我们的董事会还希望管理层在适当的时候审查和报告从我们公司或我们行业的事件中吸取的“教训”。 |
| » | 我们薪酬委员会的评估框架不仅评估公司的财务业绩，还考虑到广泛的非财务因素，包括行为和其他与风险管理和控制相关的事项。 |
| ∎ | 作为我们持续致力于对话、教育和正式培训的一部分，该公司提供一系列专注于我们的商业标准和行为的课程。 |
| 我们的商业行为和道德准则(可在我们的网站上查阅：Www.gs.com)概述了我们对合作伙伴关系、客户服务、诚信和卓越的最高标准的持续承诺，以及我们以诚实和诚信对待我们的客户和彼此、避免利益冲突、公平对待客户、保持准确和完整的记录、遵守适用的法律和法规并上报关切的共同责任。 |
可持续性
| ∎ | 鉴于对可持续性的监督具有跨学科性质，包括气候转型和包容性增长的优先事项，以及与这些活动有关的金融和非金融风险，包括重大的环境和社会风险和影响，理事会直接在理事会全体成员一级以及通过其各委员会对这些事项进行监督。 |
| ∎ | 这可能包括定期更新公司的可持续发展战略，包括公司的方法、目标和进展，关于公司用来评估物理和过渡风险的气候模型的讨论，以及对我们与可持续发展和气候相关的报告的审查，以及关于以下倡议的演示一百万黑人女性. |
| ∎ | 有关我们对可持续性的承诺的更多信息，请参阅聚焦可持续发展. |
人才战略
| ∎ | 我们一直强调，我们的员工是我们最大的资产。只有凭借我们员工的决心和奉献精神，我们才能为客户服务，为股东创造长期价值，并为所有利益相关者的经济进步做出贡献。 |
| ∎ | 我们的董事会和委员会与管理层就我们的人才战略的各个方面进行接触，包括吸引和留住人才、保持我们的文化和扩大我们的影响力，并通过对我们的员工进行定期调查来了解情况，调查结果与我们的董事会分享。 |
| ∎ | 董事会及其委员会监督管理层在组织各级加强我们的人员战略的努力，包括通过继任规划、下一代技能发展、多样性、公平和包容计划以及人才流动，不断增强我们的绩效管理流程和我们的领导层健康。 |
| ∎ | 作为我们对透明度和问责性的持续承诺的一部分，我们每年发布一份人员战略报告(可在Www.gs.com)。这份报告提供了我们与人相关的目标进展的具体指标，包括EEO-1的披露和我们渴望的多样性目标的进展。我们的网站上还提供了关于性别和种族薪酬差距的信息，这与我们承诺提供更多关于这一主题的信息是一致的。 |
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利益相关者参与
利益相关者参与
| 致力于与我们的股东和其他利益相关者积极接触 |
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利益相关者关于影响我们公司的事项的意见对我们的董事会来说很重要。我们采用全年参与办法，包括积极主动地进行外联，以及对有针对性的重点领域作出反应。我们还寻求与所有股东提案的支持者接触。如果您想与我们联系，请联系我们的投资者关系团队：gs-investor-relations@gs.com.
| ||||
我们的方法
我们与广泛的利益相关者进行全年接触，包括股东、固定收益投资者、信用评级机构、ESG评级公司、代理咨询公司、潜在股东和思想领袖等。我们还在每年的年度会议之前以及在其他需要的情况下进行额外的有针对性的外联。
公司参与由我们的投资者关系团队领导，包括有针对性的外展和针对入境查询的开放沟通渠道。董事会层面的参与由我们的首席董事领导，他定期与股东和其他关键利益相关者会面，并可能酌情包括其他董事。从这些互动中得到的反馈将提供给所有董事，以告知董事会和委员会的工作。
参与度深度
公司治理只是我们更广泛的利益相关者参与方法的一个组成部分。在与股东沟通时，我们采取全面、全面的方式。关于公司治理问题的讨论往往是涵盖公司战略、业务表现、风险监督和其他关键主题的更广泛对话的一部分。
| ~150 |
~15 | |
| 参与的总股本和固定收益投资者 跨集团和与高级管理层1：1接洽 |
投资者大会 2023年由高级管理层参与 | |
| >25% |
已认购的普通股 在2023年引领董事与股东的互动 | |
| 顶部 100+ |
>35% |
>65 | ||
| 股东外联 在年会之前 |
普通股 出色的敬业度 IR与股东就ESG进行接触 |
1：1投资者会议 使用C-Suite | ||
在2023年期间，与公司治理利益攸关方的接触涵盖了各种主题，包括董事会治理、高管薪酬和继任规划、战略优先事项和目标以及业务业绩、公司文化和人员战略、财务资源管理、监管环境和前景、可持续金融和气候风险以及风险管理。
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聚焦于可持续发展
聚焦可持续发展
我们实现可持续发展的方法
可持续性有助于指导我们与客户的工作，包括我们对支持我们的员工的重视和我们更广泛的战略方向。我们在这一领域的优先事项突出了两个广泛的主题--气候转型和包容性增长--这两个主题代表了我们对各部门继续发展的风险和机会的看法。自2019年我们宣布到2030年实现7500亿美元的可持续融资、投资和咨询活动目标以来，我们已经实现了约5550亿美元的可持续融资活动，其中3020亿美元用于气候转型，740亿美元用于包容性增长，其余的用于多个主题。
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气候 过渡
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打扫
能源
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可持续
运输
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可持续
食品与食品
农业 |
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废物和
材料
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生态系统
服务
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包容性 增长
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可接受&
创新型
医疗保健
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金融
包含
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可接受&
负担得起
教育 |
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社区
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我们的可持续金融努力植根于一个商业，高盛一号将重点整合到我们的业务中，并利用外部合作伙伴关系和参与来补充我们的工作。
我们定期报告我们的可持续发展战略，包括我们在实现与气候有关的目标和承诺方面的方法和进展。可用时间：Www.gs.com，我们最新的气候相关披露特别工作组(TCFD)报告于2023年12月发布，我们计划在未来几个月发布我们的年度可持续发展报告。
| 气候转型 |
作为一家金融机构，我们的重点是支持我们的客户实现各自的可持续发展目标。我们继续提升我们的商业能力，并通过我们的投资、融资和咨询活动，以及通过在我们的业务中实施气候变化能力，进一步支持我们的客户实现他们的气候雄心。我们的能力和解决方案跨越了我们的核心特许经营权；例如，在Global Banking&Markets内部，我们成立了可持续银行集团，该集团专注于支持我们的企业客户减少他们的直接和间接碳排放。在资产管理和财富管理中，包括公开市场投资、私人市场投资、外部投资和私人财富管理在内的团队都具有可持续的投资能力，资产管理和财富管理中的可持续发展和影响解决方案团队也帮助调动我们资产管理客户细分市场的全方位洞察、咨询服务和投资解决方案。
我们还寻求找出市场上与气候相关的差距，并通过利用我们现有的能力并与客户和战略合作伙伴合作开发创新的解决方案来解决这些差距。我们如何帮助解决市场差距的两个例子包括：
| ∎ | 气候创新与发展基金：2021年，我们宣布启动气候创新发展基金，这是一个混合融资机制，旨在催化和部署南亚和东南亚首个此类或示范性气候项目的私营和公共部门资本。该基金由亚洲开发银行管理，由高盛和彭博慈善机构提供2500万美元的优惠资本，在2022年和2023年期间催化了总计5亿美元的资本投资于七个项目。 |
| ∎ | 开源数据和分析：高盛支持开源工具和分析，我们的客户和其他人可以使用这些工具和分析，通过我们参与各种行业团体来推进数据挑战的解决方案。作为OS-Climate的创始美国银行成员，我们一直支持该非营利性组织开发可跨行业使用的开源数据平台和净零调整工具。通过我们在金融科技开源基金会(FINOS)的成员资格-Linux基金会的另一个项目-高盛为可持续性报告工具的开源设计做出了贡献，以帮助提高数据的透明度、准确性和效率，并支持更高水平的审计保证。 |
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聚焦于可持续发展
我们为我们的员工提供他们需要的工具、资源和支持，以帮助我们的客户并提高我们公司的价值。我们致力于负责任地管理我们的运营和供应链足迹，同时通过情景分析、将气候纳入我们的风险偏好声明以及将气候风险纳入我们的业务流程，监控和管理我们工作空间、业务流程和投资组合中的气候风险。
2021年，我们宣布承诺使我们的融资活动与到2050年实现净零目标保持一致，并扩大我们的运营碳承诺。为此，我们设定了三个2030年的部门目标：能源、电力和汽车制造。这些行业反映了我们认为最有机会主动与客户接触、部署转型所需资本以及投资于新的商业解决方案以支持向低碳经济转型的领域。
在我们2023年12月的TCFD报告中，我们提供了关于这些目标的最新进展情况，并计划在2024年提供关于这些目标的另一次更新。
我们将继续支持关键行业的客户实施其气候过渡战略，包括通过提供融资和投资于支持气候过渡的技术和基础设施。随着相关法规的敲定，我们预计将在2025年提供更多披露，以符合气候和其他与可持续发展相关的报告要求，包括欧盟企业可持续发展报告指令的要求。
| 包容性增长 |
为了促进经济机会和增长，我们将客户、合作伙伴和社区的需求与我们的专业知识相结合，以推动可持续、包容性的解决方案。
| ∎ | 我们包容性增长战略的核心是我们通过高盛的城市投资集团在社区发展融资方面所做的工作，该集团提供创新和反应迅速的资本解决方案，帮助满足全美中低收入社区的需求。迄今为止，城市投资集团已在房地产项目、社会企业和小企业贷款设施方面部署了超过190亿美元的资金。 |
| ∎ | 2009年，我们推出了10,000家小企业，该公司为美国、英国和法国的小企业提供商业教育、获得资金和支持服务。到目前为止，该计划已承诺为全球17,000多名企业家提供超过7.5亿美元的服务，代表着超过33万名员工和330亿美元的总收入。2023年，我们推出了我们的万家小企业在农村社区的投资，承诺在未来五年内将我们的商业教育计划和资本准入计划扩大到美国20个农村州。该计划将与该地区的当地学术机构和社区发展金融机构(CDFI)合作，以支持创造就业机会和经济增长。 |
| ∎ | 于2021年推出，一百万黑人女性(OMBW)是我们承诺向黑人妇女领导和黑人妇女服务组织投资100亿美元的投资资本和1亿美元的慈善支持，目标是到2030年影响至少100万黑人妇女的生活。 |
| » | 到目前为止，OMBW已经承诺提供超过23亿美元的投资资本和3300万美元的慈善资本，以影响大约20万黑人妇女的生活。2024年，我们将继续让女性从我们的百万黑人女性：商界黑人这是一个面向企业主的创业计划，他们与我们的使命保持一致，即为黑人女性企业家提供工具和教育，以便她们能够在自己的社区创造就业机会和经济增长。 |
| » | 到目前为止，来自40个州的600多名黑人女性独奏者参加了百万黑人女性：商界黑人程序。61%的参与者在完成项目后仅六个月就报告收入增加，相比之下，所有黑人或非裔美国非雇主公司在12个月后收入增加的比例为29%(美联储小企业2023年关于非雇主公司的报告：https://www.fedsmallbusiness.org/survey/2023/关于非雇主公司的报告)。 |
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聚焦于可持续发展
| ∎ | 2023年，我们纪念了一万名女性，它为来自150多个国家的20多万名妇女提供了商业教育、获得资本、指导和网络。我们与国际金融公司合作建立的全球融资机制已惠及164,000多名女企业家，并与全球各地的地方金融机构合作，为妇女拥有的企业提供了超过29亿美元的资本。我们在印度的影响力在继续增长，该项目通过商业教育、指导和全国各地的资本接触到3000多名女性企业家。此外，校友社区继续推动该国的创新和增长--在毕业后的18个月内，校友的劳动力翻了一番，收入翻了两番。这些妇女总共创造了1.2万个新的就业机会，为印度经济贡献了280亿印度卢比。 |
我们的网站上还提供了由Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP律师事务所(Wilmer Hale And Dorr LLP)发布的高盛2023年3月为服务不足的社区推进公平和机会的努力报告，该报告审查并报告了三项重要举措的有效性：OMBW、种族平等基金和10,000家小企业程序。在2023年期间，我们的公司参与办公室向公共责任委员会报告了其按照WilmerHale在其报告中的建议对这三项倡议每一项的适用改进的实施情况。
我们网站上包含或通过这些链接访问的任何信息或数据都不会被纳入、也不会被视为本委托声明或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件的一部分。
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高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
薪酬问题--薪酬讨论和分析
2023年近地天体年度赔偿决定
赔偿事宜
薪酬问题的探讨与分析
本CD&A介绍了我们的高管薪酬理念和薪酬委员会做出高管薪酬决定的过程，每一项决定都旨在激励、奖励和留住我们的高级领导人，支持我们的战略目标，促进强大的风险管理和控制环境，并促进我们股东的长期利益。我们2023年的近地天体是：
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| David所罗门 | 约翰·沃尔德伦 | 丹尼斯·科尔曼 | Kathryn ruemmler | 菲利普·伯林斯基 | ||||
| 董事长兼首席执行官 | 总裁兼coo | 首席财务官 | CLO和总法律顾问 | 全球财务主任 | ||||
| 2023年NEO年度赔偿决定 |
下表显示了我们的薪酬委员会对我们的近地天体2023年年度薪酬的决定，以及2022年年度薪酬信息。我们的薪酬委员会如何作出2023年的薪酬决定的详情载于本CD & A。
下表中的美元数额以百万计。
| 年 | 年度总 补偿*（美元） |
薪金（美元） | 年度变量 补偿（美元）
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基于股权的奖励 | ||||||||||||||||||||||||
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现金 |
公共安全股** |
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年百分比 可变薪酬 |
% 总 |
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| 行政领导团队 |
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| David所罗门 董事长兼首席执行官 |
2023 | 31.00 | 2.00 | 8.70 | 20.30 |
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70 | 65 | ||||||||||||||||||||
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2022 |
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25.00 |
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2.00 |
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6.90 |
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16.10 |
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70 |
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64 |
| |||||||||
| 约翰·沃尔德伦 总裁与首席运营官 |
2023 | 30.00 | 1.85 | 11.26 | 16.89 |
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60 | 56 | ||||||||||||||||||||
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2022 |
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23.50 |
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1.85 |
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|
8.66 |
|
|
12.99 |
|
|
60 |
|
55 |
| |||||||||
| 丹尼斯·科尔曼 首席财务官 |
2023 | 20.00 | 1.85 | 7.26 | 10.89 |
|
60 | 54 | ||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
17.00 |
|
|
1.85 |
|
|
6.06 |
|
|
9.09 |
|
|
60 |
|
53 |
| |||||||||
| 其他近地天体 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
| Kathryn ruemmler CLO和总法律顾问 |
2023 | 16.00 | 1.50 | 5.80 | 8.70 |
|
60 | 54 | ||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
12.00 |
|
|
1.50 |
|
|
4.20 |
|
|
6.30 |
|
|
60 |
|
53 |
| |||||||||
| 菲利普·伯林斯基 全球财务主任 |
2023 | 13.00 | 1.50 | 4.60 | 6.90 |
|
60 | 53 | ||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
10.00 |
|
|
1.50 |
|
|
3.40 |
|
|
5.10 |
|
|
60 |
|
51 |
| |||||||||
| * | 工资加上年度可变薪酬，包括现金和年终股权奖励（所有NEO均为100% PSU）。 |
| ** | 授予的股权金额；PSU受持续绩效指标（绝对和相对ROE）的约束。 |
请注意，此表与SEC要求的2023年薪酬汇总表不同，—高管薪酬.
| 2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
35
|
薪酬问题--薪酬讨论和分析
我们的赔偿委员会如何作出决定
| 我们的薪酬委员会如何做出决定 |
| 我们的 Compensation 原则 |
全公司 性能 |
个人 性能 |
市场 人才 |
利益相关 反馈 |
风险 管理 &控制 |
监管 考虑 |
独立 薪酬 咨询公司 | |||||||
| 知情判断的重要性
为了帮助确保我们的薪酬计划与我们的长期战略、利益相关者的期望以及我们公司的安全和稳健相一致，我们的薪酬委员会在其评估框架的结构内，并在下文所述的投入和因素的背景下，使用其知情判断来评估并有组织地酌情设定高管薪酬。
我们认为这种平衡的方法适合我们的公司，更公式化的薪酬计划不会符合我们公司、我们的股东和其他利益相关者的长期最佳利益。
∎ 避免意想不到的后果，减轻与补偿相关的风险。我们的业务是动态的，要求我们对运营环境的变化做出快速反应。因此，我们的年度薪酬计划旨在鼓励我们的高级领导代表我们的股东和客户采取适当的审慎态度，无论当前的市场状况如何。
» 我们的薪酬委员会利用评估框架，对其在评估公司与近地天体和其他高级领导人薪酬决策相关的公司业绩时所考虑的预先确定的财务和非财务因素提供更好的定义和透明度。然而，严格公式化的薪酬计划不允许根据不可量化的因素进行调整，例如意外的外部事件或个人表现。
∎ 基于绩效的薪酬提供了一致性.虽然年度薪酬决定是基于我们薪酬委员会的知情判断和结构化酌处权的使用，但我们的近地天体最终实现的金额(他们获得了基于PSU的年终股权薪酬的100%)取决于持续的业绩指标，并与公司的长期股票价格(PSU的结算和与PSU有关的风险股份的结算)挂钩。
|
我们的补偿原则
我们的补偿原则(可在Www.gs.com/corpgov)是我们所有薪酬决定的基础，包括薪酬委员会对近地天体薪酬的决定。我们薪酬原则的主要内容(已于2023年进行审查和更新)包括：
| 为性能付费 |
鼓励Firmwide 定位与文化 |
劝阻轻率的行为 冒险行为 |
吸引& 留住人才 | |||
| 全公司薪酬应与全公司在整个周期内的表现直接相关。 |
员工应该像长期股东一样思考和行动，薪酬应该反映公司的整体表现。 |
补偿应该是 精心设计以符合我们公司的安全和稳健性。年度业绩评估必须考虑风险概况，还应考虑流动性风险和资金成本等因素。
|
薪酬应该奖励员工识别和创造价值的能力，对个人表现的认可也应该 在人才市场竞争的背景下予以考虑。 | |||
| 促进强有力的风险管控环境 | ||||||
| 36
|
高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
薪酬问题--薪酬讨论和分析
我们的赔偿委员会如何作出决定
固件范围的性能
考虑到我们的绩效工资理念，我们的薪酬委员会在确定NEO薪酬时，非常重视对整个公司业绩的评估。这不仅包括财务业绩，还包括如何实现这些结果，包括我们的最高领导层如何投资于我们公司的未来，并展示出对强有力的控制环境和有效的金融和非金融风险管理实践的适当承诺。
| ∎ | 在2019年，我们制定了我们的初步评估框架，以更好地定义薪酬委员会为评估公司在近地天体和管理委员会薪酬决定方面的表现而考虑的关键因素，并提高其透明度。 |
| » | 评估框架包括在全公司范围内对预先确立的财务指标和非财务因素进行评估。它还包括在我们战略优先事项的背景下关于业务业绩的信息和指标，这些信息和指标支撑着整个公司的业绩，并为业务领导人的薪酬决策提供信息。 |
| » | 评估框架统一了我们最高级领导的绩效指标和目标，并提供了一个结构，以帮助确保我们的近地天体和管理委员会的薪酬计划继续与我们的长期战略、我们的财务目标和利益相关者的期望适当地保持一致，并促进我们风险管理和控制环境的实力以及我们公司的安全和稳健。 |
| ∎ | 评估框架每年审查一次，并根据需要更新指标和因素。例如，2023年，薪酬委员会考虑到联委会和利益攸关方的反馈意见，通过了一些改变，以加强向委员会提供的与评估框架的风险管理和控制支柱有关的衡量标准的类型和信息的性质。 |
2023年，为我们的近地天体和其他管理委员会成员的薪酬决定提供参考的全公司业绩评估包括：
| ∎ | 2023年的财务业绩，无论是在绝对基础上还是相对于我们的同行而言。 |
| ∎ | 更多关于非财务因素的信息，这些因素支撑着我们的财务业绩是如何实现的，并支持对公司未来的适当投资，包括在实现我们的战略重点方面的进展。高盛一号以及以客户为中心、风险管理和控制考虑因素，以及执行我们的人才战略。 |
| 评估框架概览 | ||||||||
|
|
|
结果如何实现/投资未来 | ||||||
|
财务业绩 |
战略优先事项和客户 | 风险管理与控制 | 人民 | |||||
| ∎ Roe
∎ 死记
∎ 效率比
∎ Tsr
∎ CET1比率
∎ BVPS生长
∎ 税前盈利
∎ 净收入/扣除准备金的收入净额
∎ EPS |
∎ 实现战略目标的进展
∎ 跨业务战略/协作支持 One Goldman Sachs
∎ 客户反馈的力度
∎ 扩大可寻址市场份额
∎ 实现可持续资金承诺的进展
|
∎ 管理声誉风险
∎ 与监管机构保持一致
∎ 风险—包括：
» 跨类别管理（市场、信贷、流动性和融资、运营、模式）
» 战略和商业环境风险
» 的剩余风险确定 ∎ 内部审计结果
∎ 合规、行为和纪律事项
|
∎ 核心价值观
∎ 多样性、公平和包容性（例如，雇用和代表）
∎ 减员
∎ 领导管道健康
∎ 战略性地点的员工人数和招聘 | |||||
我们将继续酌情发展评估框架，以帮助确保其宗旨得以实现。为此，薪酬委员会于2024年2月采纳评估框架的修订，以进一步配合我们已公布的策略重点及2024年执行重点领域。
| 2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
37
|
薪酬问题--薪酬讨论和分析
我们的赔偿委员会如何作出决定
个人表现
对每个近地天体的个人业绩和成就的评估对我们薪酬委员会的决策过程至关重要，包括我们的每个近地天体如何根据评估框架中规定的衡量标准和其他标准以及其他因素，帮助促进全公司的业绩，每种情况下都取决于近地天体的作用。
我们还通过年度反馈程序评估个人表现，旨在征求和提供个人表现反馈，包括关于优势和发展机会的反馈。这些流程包括来自员工的机密意见，包括被考核员工的上级、同级和下级(如果适用)。对个人业绩的评估涉及多种因素，包括客户关注和推动增长、风险管理、公司声誉、文化贡献和经理效率。
| ∎ | 我们的首席执行官：在我们首席董事的指导下，我们的治理委员会对所罗门先生的业绩进行了评估(见公司治理-我们公司的董事会监督-董事会监督的关键领域-CEO业绩)。我们的薪酬委员会审议了这一评价，并讨论了所罗门先生的业绩，包括根据《评估框架》的业绩，作为确定其薪酬的讨论的一部分。 |
| ∎ | 其他近地天体：所罗门先生与治理委员会讨论了我们的首席运营官、CFO和CLO以及总法律顾问的业绩，所罗门先生和Waldron先生与薪酬委员会讨论了我们全球财务主管的业绩，每个案例都考虑了我们年度反馈过程的结果。薪酬委员会在讨论确定近地天体薪酬时，审议了这些单独的业绩评价以及《评估框架》中规定的指标和其他标准。在这方面，所罗门先生和沃尔德隆先生向我们的近地天体补偿委员会提交了可变补偿建议，但没有就他们自己的补偿提出建议。 |
人才市场
我们的薪酬委员会广泛考虑竞争激烈的人才市场，作为我们薪酬计划在吸引和留住人才方面有效性的审查的一部分，包括帮助确定NEO薪酬。
| ∎ | 只要有可能，我们的目标就是能够从公司内部任命人员担任我们最高级的领导职务。我们的高管薪酬计划旨在激励我们的员工留在高盛，并渴望担任这些高级职位。 |
为此，委员会定期使用基准来评估我们的NEO薪酬计划，以帮助确保我们的高级角色得到适当的重视，同时考虑到薪酬计划的设计和结构，以及多年的财务业绩和我们同行的NEO薪酬数量。委员会还可能收到关于公司与之竞争人才的其他公司(例如，另类资产管理公司和其他资产管理公司，S&P100公司)的额外基准信息。
| ∎ | 委员会在HCM和委员会的独立赔偿顾问Frederic W.Cook&Co.，Inc.(FW Cook)的信息和协助下进行了这项评价。 |
| ∎ | HCM提供的基准信息来自公开申报文件，以及Willis Towers Watson进行的关于激励性薪酬实践的调查。 |
| 38
|
高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
薪酬问题--薪酬讨论和分析
我们的赔偿委员会如何作出决定
|
我们的 Peers |
美国同行 美国银行 花旗集团。 摩根大通。 摩根士丹利 纽约梅隆银行公司 富国银行&公司
|
欧洲同行** 巴克莱银行 德意志银行 AG 瑞银集团 |
| * | 在与瑞银集团(UBS Group AG)合并后，瑞士信贷被从Peer Group中除名。 |
此外，薪酬委员会(以及可能适用于其各自监督的其他委员会)还接收和审议关于非执行雇员薪酬的信息，包括关于总薪酬、(针对某些人口的)基准、自然减员和留用的信息。薪酬委员会每年审查和批准授予公司各级员工的基于股权的奖励的股权奖励条款，包括延期水平。与我们的薪酬原则一致，达到一定薪酬门槛的员工将以股权奖励的形式获得一部分薪酬，随着薪酬的增加而增加，以帮助支持员工的股份所有权，并使员工利益与长期股东的利益保持一致。
利益相关者反馈
参与一直是并将继续是我们董事会和管理层的优先事项。为此，我们每年都与我们的利益相关者进行广泛接触(见利益相关者参与)。这一反馈连同过去几年收到的反馈以及我们对薪酬投票的年度发言权的结果，为我们的董事会和薪酬委员会的行动提供了信息。
| ∎ | 我们2023年年会上对薪酬投票的发言权(约94%的支持)的反馈，以及与我们2023年年会相关的利益相关者参与，反映了对我们的持续支持： |
|
|
按业绩计薪的理念 |
|
|
所有近地天体年终股权薪酬的100%以PSU计算 |
|
|
将高级领导的薪酬与持续的绩效条件挂钩的PSU |
|
|
薪酬计划中强大的风险平衡功能 |
|
|
高级领导层之间的计划协调 |
| ∎ | 考虑到收到的强烈反馈，薪酬委员会决定保持我们高管薪酬计划的形式和结构每年保持一致。关于2023年年终薪酬决定和我们对各种最佳做法的承诺的更多信息如下。 |
| 在过去的几年里，我们对我们的薪酬计划进行了许多改进，并确认了我们对各种最佳实践的承诺，包括按绩效支付和使用基于性能的股权奖励将薪酬与长期业绩紧密联系在一起。 |
| 2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
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|
薪酬问题--薪酬讨论和分析
我们的赔偿委员会如何作出决定
|
利益相关者反馈
|
薪酬委员会行动
| |
|
按绩效支付工资 哲理 |
| |
|
限制使用 基于时间的RSU 高管薪酬 |
| |
|
支持高百分比 绩效工资 设计严谨 |
| |
|
同行组的组成 |
| |
| 支持健壮 风险平衡功能 |
| |
|
透明度 赔偿委员会的 行使酌情决定权 |
| |
| 支持健壮 利益相关者参与 |
| |
| 40
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高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
薪酬问题--薪酬讨论和分析
我们的赔偿委员会如何作出决定
风险管理与控制
我们的薪酬计划旨在与我们公司的安全和稳健性保持一致，并有助于提升我们风险管理和控制环境的实力。
| ∎ | 我们的CRO将年度风险评估联合提交给我们的薪酬和风险委员会，以帮助评估我们计划的设计。 |
| » 这项评估也由我们的独立薪酬顾问进行审查，重点是我们的计划是否与监管指导一致，规定金融服务公司应确保可变薪酬不会鼓励轻率的风险承担。
» 我们的薪酬委员会和CRO相信，我们薪酬计划的各个组成部分，包括薪酬计划、政策和做法，以及我们委员会对知情判断的使用，共同努力，以不鼓励轻率冒险的方式平衡风险和回报。例如： |
|
补偿是 |
薪酬的很大一部分 |
转让限制，
|
收回规定 | |||||||||
| ∎ | 此外，如下文所述─公司业绩于2023年，评估框架已更新，以包括加强风险管理及控制相关报告，以及加强与法律、合规、风险及内部审计高级领导人的互动，为我们的NEO及其他高级领导人提供薪酬决策信息。 |
监管方面的考虑
我们的薪酬委员会在厘定NEO薪酬时亦会考虑监管事宜及监管机构的意见。为此，委员会听取有关监管动态、反馈和期望的简报。另见—风险管理与控制。
独立薪酬顾问
我们的薪酬委员会认识到使用一家具有适当资质的独立薪酬咨询公司的重要性，该公司只为我们的董事会及其委员会提供服务，而不是为我们的公司提供服务。
| ∎ | 2023年，我们的薪酬委员会收到了FW Cook的建议。FW Cook审查了我们的评估框架，并就我们的激励性薪酬计划结构和条款以及其他薪酬事项提供了总体意见。此外，FW Cook审查了我们CRO的薪酬相关风险评估和我们2023年NEO年度薪酬计划，并根据需要可能向委员会提供更多基准信息。 |
| ∎ | 我们的薪酬委员会认定，FW Cook在向委员会提供服务方面没有利益冲突，并且根据纽约证券交易所薪酬委员会顾问规则中规定的因素是独立的。 |
| 2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
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|
薪酬问题--薪酬讨论和分析
年度薪酬要素和主要薪酬做法概览
| 年度薪酬要素和主要薪酬实践概述 |
我们的薪酬委员会认为，高管薪酬计划的设计对于推进我们的薪酬原则是不可或缺的，包括按业绩支付薪酬以及有效的风险管理和控制。此外，我们的可变薪酬框架更广泛地管理着员工的可变薪酬流程，这些员工可能会使公司面临大量风险(如我们的近地天体)。
| 薪酬要素 | 特点 | 目的 | 2023年度薪酬 | |||
| 基本工资 |
年度固定现金补偿 | 为我们的高管提供一个可预测的高收入水平，与我们同行的薪酬相比更具竞争力 | 2023年，近地天体的年度基本工资如下：首席执行官200万美元，首席运营官和首席财务官185万美元，其他近地天体150万美元 | |||
| 年度可变薪酬(a) |
以股权为基础：PSU | 使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，并激励我们的高管实现更长期的业绩、战略和运营目标 | 我们的每个近地天体都以PSU的形式获得了至少60%的年度可变补偿 | |||
|
|
现金 | 激励和奖励公司业绩以及战略和运营目标的实现 | 2023年，我们的每个近地天体都以现金奖金的形式获得了年度可变薪酬的一部分(不超过40% | |||
| (a) | 我们的近地天体参与高盛合作伙伴薪酬计划(PCP)，根据该计划，我们为所有PMD确定可变薪酬。 |
我们主动与股东和其他利益相关者接触的内容在构建和确定高管薪酬时审查和仔细考虑利益相关者的反馈根据持续业绩指标授予基于股权的奖励，作为近地天体年度可变薪酬的重要组成部分使薪酬与整个公司的业绩保持一致，包括通过使用PSU使用评估框架通过财务和非财务指标评估业绩，包括在风险管理和控制相关信息练习方面，根据我们业务的动态性质做出知情判断。在我们的评估框架中包括考虑适当的基于风险的指标和其他指标通过以下方式应用大量的持股要求：我们管理领导团队的股权指导方针我们管理委员会所有成员(包括近地天体)的留任要求PMD和董事总经理(包括近地天体)的风险股份维持我们的可变薪酬奖励协议中强大的重新获得条款规定我们的CRO对我们的薪酬计划进行年度评估，以确保它不鼓励轻率的冒险行为，并在风险和控制事项上与高级控制方领导人接触使用独立的薪酬顾问我们不做什么与我们的高管没有雇佣协议规定遣散费没有金色降落伞没有保证奖金安排我们的高管不会给我们的高管加税，除国际委派和调动外，不允许重新定价低于现值的股票期权，不改变传统业绩奖励的门槛，不提供过高的额外津贴，不允许为执行干事应计基于服务的养恤金，不允许任何执行干事进行套期保值交易或卖空我们的普通股；没有高管拥有受质押约束的股票
| 42
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高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
薪酬问题--薪酬讨论和分析
2023年年度补偿
| 2023年度薪酬 |
我们的薪酬委员会根据我们的薪酬原则，包括按表现支付薪酬的理念，并在考虑下列因素后，为我们的近地天体作出年度薪酬决定-我们的薪酬委员会如何作出决定。
| 我们的薪酬计划反映了我们的绩效薪酬文化，并激励股东与长期保持一致，而不过分强调短期业绩。 |
| 2023年NEO薪酬反映： |
| ∎ 在认识到需要澄清和简化我们的前进战略方面发挥了决定性的领导作用 ∎ SWIFT执行了一系列行动，缩小了我们的战略重点，并加强了我们在2024年及以后的平台 ∎ 在我们核心特许经营的战略优先事项上继续取得进展：全球银行业务和市场以及资产管理和财富管理 ∎ 持续强调为股东提供长期价值 ∎ Steadfast专注于以客户为中心和高盛一号作为我们公司的基础 ∎ 致力于我们的文化、核心价值观和推进我们的员工战略 ∎ 展示了投资，以促进我们风险管控环境的实力 |
2023年全年业绩：对我们缩小的战略重点和其他战略优先事项的有力执行
我们的薪酬委员会在确定NEO薪酬时，将重点放在对全公司业绩的评估上，这是我们按绩效支付理念的核心。
| ∎ | 绩效是以全面的方式进行评估的，并以我们的评估框架(使用我们的薪酬委员会在2023年初确定的指标)为指导，而不是将具体权重归因于任何单一因素或指标，因为我们仍然相信公式化的薪酬计划不会符合我们公司或我们的股东的最佳利益。 |
| ∎ | 委员会审议了该公司2023年的财务业绩，包括绝对业绩和相对于同行业绩的业绩，以及2023年的经营环境和较长期业绩。薪酬委员会认识到，这些结果受到许多因素的影响，包括我们强劲的客户特许经营业绩(如下所述)，但也包括公司自身缩小战略重点的举措的执行情况。虽然这些战略行动对短期业绩产生了负面影响，但薪酬委员会认为，高级管理层的行动对于调整公司的方向，使公司在2024年及以后拥有一个更强大的平台至关重要。 |
| ∎ | 此外，委员会还审议了如何实现2023年的成果，包括每个近地天体和每个企业如何为不同的客户作出贡献，风险管理和控制，以及评估框架中提出的与人有关的战略和目标，包括-2023年个人表演。 |
执行我们缩小的战略重点和在更广泛的战略优先事项上取得进展，是我们薪酬委员会决定2023年薪酬的核心。这些行动加强了公司为我们的客户提供卓越服务的承诺，并进一步加强了我们的客户特许经营权，这反映在公司过去一年的成就中。
| ∎ | 我们的近地天体，特别是我们的执行领导团队，认识到有必要澄清和简化我们的前瞻性战略，并迅速采取行动缩小我们的战略重点，包括： |
| » | 退出我们的马库斯贷款业务，并出售我们几乎所有的马库斯贷款组合； |
| » | 出售我们的个人理财业务； |
| » | 宣布出售GreenSky，并出售我们的GreenSky大部分贷款组合； |
| 2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
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薪酬问题--薪酬讨论和分析
2023年年度补偿
| » | 与通用汽车公司就将其信用卡计划过渡到另一家发卡机构的过程达成协议； |
| » | 在全球银行业务与市场以及资产与财富管理的战略优先事项方面继续取得进展。 |
| ∎ | 我们的每一个近地天体还专注于继续致力于一种运营方法，一 高盛通过多年财务规划过程强调了对客户的支持，投资于新的和现有的能力，并加强问责制和透明度。 |
委员会继续重点确保近地天体补偿的结构和数额适当激励我们的近地天体继续建立长期、可持续的增长，并实现我们的财务目标，而不过分强调短期成果。
| 2023年全公司业绩评估
|
||||||||||
| 财务业绩 |
罗
7.5% （+2.6% 分。选定项目及FDIC特别评估费）(a) |
死记硬背(b)
8.1% |
净收入
463亿美元 |
扣除备抵的收入
452亿美元 |
易办事
$22.87 (+8.04美元(除选定项目和FDIC特别评估费)(a) | |||||
|
|
税前收益
107亿美元 (+34亿美元(除选定项目和FDIC特别评估费)(a) |
效率比
74.6% |
一年期TSR
15.9% |
标准化的CET1资本比率
14.4% |
BVPS增长
同比增长3.3% | |||||
| 在我们2023年的战略重点中取得进展
|
||||||||||
| 全球银行与市场 |
∎2023年， 在全球宣布和完成的合并和收购、股权和股权相关发行以及普通股发行方面排名第一(c)
∎ 在2023年创纪录的融资业务和股票业务总收入
∎2019年上半年， 前3名中有117名FICC150强股票客户，而2019年同期为77名(d) | |||||||||
| 资产与财富管理 |
∎2023年 记录管理和其他费用为95亿美元，同比增长8%，澳大利亚为2.8万亿美元
∎ 连续24个季度基于费用的长期净流入
∎ 超过了我们五年2,250亿美元的另类选择筹资目标，比计划提前了一年
∎年内， 减少了130亿美元的历史本金投资(e) | |||||||||
| (A) 代表了公司已经出售或正在出售的部分项目的影响，这些项目与公司缩小其在与消费者相关的活动和资产管理相关的雄心有关，包括向资本密集度较低的业务转型，以及公司对联邦存款保险公司特别评估费的确认。有关这些项目的其他信息，请参阅附件A：非公认会计准则计量和其他信息的计算.
(B) 关于这一非公认会计准则计量与相应公认会计准则计量的对账，请参见附件A：非公认会计准则计量和其他信息的计算.
(C) 来源：Dealogic。
(D)由GS通过客户排名/计分卡/反馈和/或联盟格林威治机构客户分析排名编制的 前150名客户名单和排名。
(E) 历史本金投资包括合并投资实体和公司打算在中期内退出的其他遗留投资(中期指的是从2022年底开始的三至五年的时间范围)。 |
2023年个人表现
| ∎ | 委员会评估每个近地组织的个人业绩(重点如下)如何对公司的整体业绩做出贡献，包括执行我们的长期战略，以及每个近地组织如何在管理我们的文化和核心价值观方面表现出有效的领导力和确立最高的基调。 |
| ∎ | 委员会还审议了我们的评估框架中所述的衡量标准和因素，包括根据评估框架中的标准对每个近地天体进行的评估，以及其他因素，在每一种情况下，都视每个近地天体的作用而定。 |
| 44
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高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
薪酬问题--薪酬讨论和分析
2023年年度补偿
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David所罗门
董事长兼首席执行官 |
| 主要职责 | ||
|
作为董事长兼首席执行官，所罗门先生负责领导我们的业务运营和监督我们的公司，领导公司政策和战略的制定和实施，担任我们董事会和公司之间的主要联络人，以及我们公司的主要公众形象。 | ||
|
2023年年度薪酬现金薪酬28%可变6%基本工资65%PSU$3100万基于股权的薪酬占2023年年度可变薪酬的70%，根据持续的绩效指标以PSU支付100%。
| ||
| * | 由于四舍五入，百分比总和不等于100%。 |
|
主要性能亮点
在2023年，所罗门先生展示了对我们公司的果断和有效的领导，展示了对其长期战略的坚定不移的关注，包括认识到需要采取行动缩小我们的战略重点，并迅速执行，以及对我们的人员和文化、客户、股东和更广泛的利益相关者的真正承诺。
所罗门先生的2023年仪表盘：
|
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战略优先事项和客户
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|
∎ 领导该公司完成了其战略演变的初始阶段，包括： » 倡导与外部利益相关者就我们的战略保持透明度，包括主办公司2023年投资者日 » 迅速执行缩小我们战略重点的决策 » 继续把握机遇，拓展潜在市场，提供差异化的客户服务 ∎ 展示了对以客户为中心的持续承诺，高盛一号，包括通过促进我们业务间的协作以及通过与世界各地客户的广泛接触 ∎ 继续支持我们的可持续发展战略，特别是进一步加快和运作商业能力，为我们的客户服务
|
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风险管理
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∎ 证明了在我们的企业风险管理框架中定期再投资的战略必要性，以保持强大和有效的风险管理和控制环境 » 继续专注于金融和非金融风险的管理 » 全年与我们的控制、财务领导积极接触 ∎ 迅速采取行动，指导和管理公司对2023年春季美国和欧洲地区性银行危机的风险敞口的监督，并进一步增强公司的流动性状况 ∎ 与我们的主要监管机构和政府保持着持续的接触
|
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人民
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|
∎ 表现出对我们的文化和核心价值观的承诺，并继续推进我们的人员战略，包括： » 在全球各地的办事处通过会议、小组圆桌会议和市政厅优先与公司各级人员接触，并主办和参与年内几乎所有的文化管理活动 » 作为我们的人员和人才计划的高级赞助商，包括培养下一代人才、促进内部流动、专注于理想的多元化目标，以及对我们的福利产品和绩效管理流程的持续投资 » 投资于我们业务的领导力以及控制、财务和运营职能 » 在重要的社会话题上提供思想领导，并亲自展示公司致力于维护一个安全和支持性的环境，在这个环境中，我们所有的人都有平等的机会成功、成长和建立一个充实的职业生涯 |
| 2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
45
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薪酬问题--薪酬讨论和分析
2023年年度补偿
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约翰·沃尔德伦
总裁与首席运营官 |
| 主要职责 | ||
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作为总裁先生和首席运营官，华德龙先生的职责包括管理我们的日常业务，执行我们全公司的战略和其他优先事项，在公司业务的各个方面与我们的高级管理团队密切合作，以及与我们的客户和其他利益相关者接触并充当他们的联络人。 | ||
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2023年年度薪酬现金薪酬38%可变6%基本工资$30M56%PSU基于股权的薪酬占2023年年度可变薪酬的60%，根据持续的绩效指标以PSU支付100%。2023年年度薪酬现金薪酬38%可变6%基本工资$3000万56%PSU基于股权的薪酬占2023年年度可变薪酬的60%，根据持续的绩效指标以PSU支付100%。
| ||
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主要性能亮点
在2023年期间，沃尔德龙先生对我们公司前瞻性战略的执行表现出了强烈和积极的关注，推动了我们朝着缩小重点和其他战略优先事项取得进展，并继续关注进一步加强我们的费用纪律。在这样做的过程中，他为公司的业务和运营提供了专职的领导，同时保持了重要的客户参与度。
沃尔德龙先生的2023年仪表盘：
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战略优先事项和客户
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∎ 牵头执行我们的战略优先事项，包括： » 与整个公司的业务和职能领导密切合作，推动执行优先事项、增长计划和关键绩效指标的实现 » 监督运营效率计划，包括组织结构的持续优化和自动化工作的进展 » 将重点放在减少我们的历史本金投资上 » 与内部和外部利益相关者就我们的战略优先事项进行接触 ∎ 继续专注于我们的高盛一号战略，包括通过促进我们业务之间的协作和评估整个公司的关键客户特许经营，在我们的Firmwide客户特许经营委员会下建立工作组来推动关键跨业务客户渠道的进展，以及保持高水平的客户参与度
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风险管理
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∎ 始终专注于金融和非金融风险的管理以及全公司资源的有效管理。为此，与控制、财务和运营部门密切合作，并展示了对强大的风险管理和控制环境的承诺 ∎ 是企业风险委员会的联席主席(与首席技术官一起)，也是Firmwide声誉风险委员会的主席 ∎ 在不断变化的市场和地缘政治格局中围绕区域战略的重大参与 ∎ 与全球主要监管机构和政府领导人保持持续对话
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人民
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∎ 定期与我们的员工接触，并通过个人会议、小组圆桌会议和我们全球办事处的市政厅来促进合作 ∎ 赞助了主要的人员和人才计划，包括： » 继续加强公司的领导力渠道审查过程和倡议，以提高透明度、治理和严谨性 » 赞助松树街和伙伴关系委员会努力投资于文化、互联互通和人才发展 » 赞助多样性、公平和包容性网络和倡议 » 主导管理董事推广流程 ∎ 推动了与公司位置和房地产战略相关的努力 |
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高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
薪酬问题--薪酬讨论和分析
2023年年度补偿
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丹尼斯·科尔曼
首席财务官 |
| 主要职责 | ||
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作为首席财务官，科尔曼先生负责管理公司的整体财务状况，以及财务分析和报告。此外，他还监督各种控制职能、运营和技术，并在我们的高级管理团队中密切合作，包括与风险管理和全公司运营相关的问题。 | ||
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2023年年度薪酬36%可变现金薪酬9%基本工资54%PSU$2000万基于股权的薪酬占2023年年度可变薪酬的60%，根据持续的绩效指标以PSU支付100%。
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| * | 由于四舍五入，百分比总和不等于100%。 |
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主要性能亮点
2023年，科尔曼先生对公司的资本、流动性和资产负债表进行了强有力的监督，以支持公司战略和运营目标的执行，并将持久的重点放在确保公司的安全和稳健以及我们风险管理和控制环境的实力上。
科尔曼先生的2023年仪表盘：
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战略优先事项和客户
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∎ 成功地驾驭了市场波动，确保公司拥有适当的资本、流动性和资产负债表，以谨慎地部署到特许经营活动以及未来的增长中 ∎ 与我们的首席执行官和首席运营官密切合作，执行我们的战略优先事项，与相关的利益相关者定期接触，共同专注于深化与投资者的关系，旨在提高对我们公司战略和业绩的认识 ∎ 与客户建立合作伙伴关系，与商界领袖建立伙伴关系
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风险管理
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∎ 坚定地致力于投资和促进我们的风险管理和控制环境的力量，并保持对金融和非金融风险的管理 ∎ 管理公司的财务资源，包括： » 通过市场波动管理资本和流动性，包括地区银行危机和美国债务上限谈判，保持足够的能力来满足内部和监管要求 » 专注于加强我们整个业务的费用管理 ∎ 与主要监管机构和政府领导人进行了持续的对话 ∎ 曾担任企业风险委员会副主席和Firmwide资产负债委员会联席主席
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人民
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∎ 与我们整个公司的员工进行了接触，并继续专注于召集控制、财务和运营职能的领导人，以促进更大的协调和协作 ∎ 支持公司的人员和人才计划，包括通过参与管理董事的选择过程、领导力渠道审查和各种其他关键计划 ∎ 通过参与公司的文化管理计划和文化联系论坛促进公司文化的发展 |
| 2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
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薪酬问题--薪酬讨论和分析
2023年年度补偿
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Kathryn ruemmler
CLO和总法律顾问 |
| 主要职责 | ||
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作为CLO和总法律顾问，Ruemmler女士领导律师事务所的法律部门，在全球范围内监督律师事务所的法律事务，并监督合规部门和冲突解决小组，该部门的监督旨在加强这些学科的合作，并确保以一致的方法解决律师事务所面临的法律、合规和声誉风险问题。 | ||
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2023年年度薪酬*9%基本工资现金薪酬36%可变$16M54%PSU基于股权的薪酬占2023年年度可变薪酬的60%，根据持续绩效指标以PSU支付100%。2023年年度薪酬*9%基本工资现金薪酬36%可变$16M 54%PSU基于股权的薪酬占2023年年度可变薪酬的60%，根据持续绩效指标以PSU支付100%。
*由于四舍五入， 百分比之和不等于100%。
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主要性能亮点
2023年，Ruemmler女士继续担任宝贵的顾问，以坚定领导一系列广泛的法律、声誉和监管事项，拥有出色的判断力和知情和健全的咨询意见的良好记录。她还成功解决了一些长期存在的诉讼问题，同时继续加强法律、合规和解决冲突职能之间的协作和协同作用。
约翰·鲁姆勒女士的2023年仪表盘：
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战略优先事项和客户
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∎ 定期向高级管理层提供有关制定和执行我们的战略重点的建议
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风险管理
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∎ 支持对我们的风险管理和控制环境的持续投资，作为我们努力从战略上增强我们的企业风险管理框架的发起人和领导者 ∎ 在广泛的法律、声誉和监管问题上为整个公司的领导提供了明智和合理的建议 ∎ 对公司的诉讼战略给予了重要的关注和领导，使几个关键问题在2023年成功解决 ∎ 通过对参与度、考试管理、回答和补救(如果适用)采取更加集中和强大的方法，增强了公司与关键监管机构的参与度模型 ∎ 非常重视声誉风险的管理，包括担任Firmwide声誉风险委员会的联合副主席
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人民
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∎作为Firmwide行为委员会主席， 投入了大量的时间和思想领导力，包括强调诚信作为我们人民和领导人的期望的重要性 ∎ 专注于支持和实施公司合规、法律和冲突解决职能部门的人员战略目标，包括推动公司所有领域的公平、多样性和包容性问题 ∎ 领导我们继续努力完善和改进我们的组织结构，包括持续专注于加强法律、合规和冲突解决职能部门的协作和协同效应 |
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高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
薪酬问题--薪酬讨论和分析
2023年年度补偿
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菲利普·伯林斯基
全球财务主任 |
| 主要职责 | ||
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作为全球财务主管，Berlinski先生负责监督公司的公司财务职能，该职能管理公司的流动性、付款、资金、资产负债表和资本，通过负债规划和执行、财务资源配置、资产负债管理和流动性投资组合管理，最大化净利息收入和股本回报率。贝林斯基还担任GS银行首席执行长和平台解决方案临时联席主管或负责人。 | ||
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2023年年度薪酬35%可变现金薪酬12%基本工资1300万美元53%PSU基于股权的薪酬占2023年年度可变薪酬的60%，根据持续的绩效指标以PSU支付100%。
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主要性能亮点
在2023年期间，贝林斯基先生通过持续的市场波动有效地管理了公司的流动性状况，适当地平衡了他的技术责任，同时支持我们核心特许经营的业务增长。他还成功地担任了平台解决方案的临时联席主管或负责人，对企业平台和交易银行业务进行了重要的参与和监督。
贝林斯基的2023年仪表盘：
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战略优先事项和客户
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∎ 专注于保持适当的流动性，以支持特许经营活动和未来的增长 ∎ 与一系列平台解决方案客户和战略合作伙伴以及固定收益投资者进行了接触
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风险管理
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∎ 在他的各种职责中保持了强有力的顶层基调，并展示了对我们风险管理和控制环境的强大承诺 ∎ 成功地管理了公司的流动性状况，并在全年中驾驭了持续的市场波动，包括在地区银行危机和美国债务上限谈判期间，并确保有足够的流动性来满足内部和监管需求 ∎ 与Risk合作以加强公司的流动性和资金管理流程，包括增强公司的流动性压力测试和日内流动性风险模型和能力 ∎ 继续推进流动性优化管理举措，包括： » 提供增强的流动性预测 » 增加了新的融资渠道，使公司能够在压力时期增加资金 ∎ 继续领导促进业务增长和向银行实体迁移的努力，重点是加强GS银行治理和监督以及GS银行风险管理和控制 ∎ 代表公司领导G-SIB财务主管与主要监管机构和政策制定者就市场、流动性和监管进行讨论 ∎ 曾担任GS银行管理委员会主席和Firmwide资产负债委员会联席主席
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人民
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∎ 专注于在公司财务和平台解决方案中支持和实施公司的人员战略目标。为此，与HCM合作，投资于我们的人民和文化，促进多样性、公平和包容性 |
| 2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
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薪酬问题--薪酬讨论和分析
基于股权的年度可变薪酬：PSU
| 基于权益的年度可变薪酬：PSU |
我们认为，在以股权为基础的奖励中支付我们年度可变薪酬的很大一部分是很重要的。为此，在2023年的年度薪酬中，所罗门先生70%的可变薪酬和所有其他近地天体可变薪酬的60%是以PSU支付的。
我们以权益为基础的可变薪酬受制于各种稳健的风险平衡功能，如-其他薪酬政策和做法。有关终止雇佣或控制权变更时的处理方法，请参阅-高管薪酬-终止或控制权变更时可能支付的款项.
| 年终采购服务单位-材料和服务条款概览 | ||||||||
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∎ PSU为收件人提供具有基于指标的结果的年度可变薪酬。支付给NEO的最终价值取决于公司的表现，既要通过股价，也要通过基于指标的结构。之所以使用净资产收益率，是因为它是一种基于风险的指标，是公司经营业绩的重要指标，被许多利益相关者视为关键业绩指标。
∎ PSU将根据我们在2024-2026年的平均净资产收益率(ROE)按初始奖励的0%-150%支付，使用下表所述的绝对和相对指标。
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三年期平均值 绝对净资产收益率
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赚取的百分比 |
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三年期平均值 相对净资产收益率
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赚取的百分比(a) |
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0% |
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25% |
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| 5%至 |
基于相对净资产收益率的 ； 请参见右侧的比例 |
25% |
50% |
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| 60% |
100% |
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| ≥16% |
150% |
≥第75个百分位 |
150% |
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| (A)如果业绩在指定的阈值之间，则按赚取的 百分比进行调整；如果3年平均GS净资产收益率在5%至6%之间，则支出自动上限为100%。
∎2024年1月授予的PSU的 PSU性能阈值(2023年年终薪酬)同比保持不变。我们的薪酬委员会仍然相信这些门槛是适当的，以激励高级管理层实现我们的战略目标并提高长期股东价值。将继续根据年度薪酬决定，每年审查PSU的设计，包括业绩门槛。
∎2024年1月批准的 PSU将于2027年落户。对于首席执行官、首席运营官和首席财务官，PSU将根据我们普通股在10个交易日内的平均收盘价以50%的现金结算，并以50%的风险股票结算。对于我们的其他近地天体，PSU将100%以普通股的形式结算，主要是以风险股的形式。
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| ∎ | 就相对净资产收益率指标而言，对于2024年1月授予的PSU，我们的同行包括美国银行、花旗集团、摩根大通、摩根士丹利、纽约梅隆银行、富国银行、巴克莱、德意志银行和瑞银集团。我们的薪酬委员会认为，这些同行适当和全面地反映了那些在我们的规模企业集合中拥有主要业务并且具有与我们相似的监管要求(如资本方面)的公司。 |
| ∎ | 平均净资产收益率是业绩期间每年净资产收益率的平均值。 |
| » | 该公司的年度净资产收益率(ROE)的计算方法是高盛在其年报中公开报告的，适用于普通股股东的年度净收益除以平均普通股股东权益，并四舍五入到小数点后一位。 |
| » | 为了确定我们同行相对于PSU的相对指标的净资产收益率，年度净资产收益率在同行公司公开披露的年报中报告，四舍五入到小数点后一位。 |
| 50
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高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
薪酬问题--薪酬讨论和分析
基于股权的长期激励：股东价值创造奖励
| ∎ | 在导致同业公司业务或收入组合发生重大变化的某些情况下(如合并、公司结构变更或其他类似的公司交易)，委员会应调整同业集团和/或作出委员会认为适当的其他公平调整。 |
| » | 在2023年瑞士信贷与瑞银集团合并后，薪酬委员会修订了未偿还PSU的同行(与2020-2022年年终薪酬有关的那些)，以反映这笔交易。 |
| » | 就相对净资产收益率计算而言，仅当有全年报告的净资产收益率可用时，才包括瑞士信贷净资产收益率(仅限2021年和2022年净资产收益率，视情况而定)。因此，瑞士信贷已从2022年年终PSU(2023-2025年履约期间)和未来PSU的同级组中删除。 |
| ∎ | 某些调整(例如，在计算相对净资产收益率时对同业公司的净资产收益率进行调整)将基于公开披露的财务信息。 |
| ∎ | 授予我们近地天体的每个PSU包括一项仅在赚取该PSU时才支付的累积股息等值权利。 |
| ∎ | 在授予日符合某些年龄和服务要求的近地天体的PSU没有额外的基于服务的归属要求；但是，所有PSU都受到各种强大的风险平衡功能的约束，如中所述-其他薪酬政策和做法下面。 |
| ∎ | 有关所罗门先生和华德龙先生2019年年终PSU在2023年期间归属和结算的信息，请参见-高管薪酬-2023年既得股票. |
| 基于股权的长期激励：股东价值创造奖 |
正如之前披露的那样，董事会非雇员成员根据我们的独立薪酬委员会的建议，于2021年10月向所罗门先生和华德龙先生颁发了SVC奖，并于2022年1月回应了股东关于扩大这些奖项的主要目标在我们高级领导团队中的重要性的反馈，更广泛地授予了我们管理委员会的成员，包括Coleman先生和Berlinski先生以及Ruemmler女士。
SVC大奖旨在解决三个关键目标和调整激励结构包括我们最高级别的领导人。
| 1
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调整补偿， 严格的性能阈值 这推动了长期股东 价值创造 |
2
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确保领导层的连续性， 我们成长的下一个阶段 战略 |
3
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提高保留率，以应对 人才竞争加剧 在当前环境下 | |||||
先前授予的SVC奖励不属于年度补偿的一部分，且不会定期授予。2023年年度薪酬乃根据以下所述的因素厘定。—我们的薪酬委员会如何做出决定和—2023年度薪酬上面。
| 2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
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薪酬问题--薪酬讨论和分析
其他薪酬政策和做法
| NEOs SVC大奖的关键条款(a)
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| TMR保留（绝对和相对） |
累计 TSR绝对目标 |
目标的百分比 挣来 |
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相对的 TSR目标 |
目标的百分比 挣来 | |||||||
| ≥75% | 75% | ≥第80个百分位 | 75% | |||||||||
| 60% | 50% | 第65个百分位数 | 50% | |||||||||
| 47% | 25% | 第40个百分位数 | 25% | |||||||||
| 0% | 0% | |||||||||||
|
|
SVC奖的绩效授予50%基于绝对TSR目标，50%基于相对TSR目标，所有这些都已由董事会预先制定。截至授予时，就TSR的绝对目标而言，在每种情况下，所产生的股价加上股息约为602美元(47%)、655美元(60%)和717美元(75%)。作为参考，截至2021年10月的首次授予，我们的最高收盘价为419.69美元。
| |||||||||||
| 相对阈值的对等组 |
美国同行：BAC、C、JPM、MS、BK、WFC | |
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达到门槛 |
∎ 绝对TSR：业绩期间任何连续30个交易日GS股票的最高平均收盘价 ∎ 相对Tsr：业绩期初和期末前30日平均收盘价
| |
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履行期和归属 |
从2021年10月21日开始，所有SVC奖的授予将在五年的绩效期限内进行，但必须持续服务到五年绩效期限结束，适用的奖励协议和SIP中规定的有限例外，如死亡和残疾。
| |
|
结算和转让限制的形式 |
根据SVC奖励赚取的任何金额都将100%以普通股的形式结算，这些普通股将在五年业绩期末交付。任何赚取的股份将是在交付后一年内受转让限制的风险股份，并将受到没收和追回条款的约束(见-其他薪酬政策和做法).
| |
| (a) | 见-薪酬探讨与分析--年度薪酬的股权可变薪酬要素--股东价值创造奖--细读在我们的2023年年度股东大会的委托书中，了解更多详细信息。 |
| 其他薪酬政策和做法 |
强大的风险平衡功能
给予我们近地天体的补偿取决于各种长期存在的风险平衡特征，包括风险股份的使用、保留要求，以及我们的执行领导团队的额外股权指导方针。
| ∎ | 面临风险的股票：根据我们的股权奖励交付的股票通常以“风险股”的形式交付。风险股票是指(在适用的预扣税金后)受以下转让限制的股票： |
| » | 对于作为年度补偿的一部分授予的PSU，根据授予日期计算(对于2024年1月授予的2023年年终PSU奖励，风险股票将受到2028年1月至2028年1月的转让限制)。 |
| » | 对于SVC奖，风险股票在任何赚取的普通股交付后一年内(至2027年10月)将受到转让限制。 |
转让限制通常禁止出售、转让、对冲或质押有风险的标的股票，即使NEO离开我们的公司(有限的例外情况除外)。看见-高管薪酬-终止或控制权变更时可能支付的款项了解更多详细信息。
| ∎ | 保留要求：根据我们适用于我们管理委员会成员的内部政策，我们的每个近地天体都必须遵守与股权奖励有关的普通股股份的保留要求： |
| » | 只要我们的首席执行官担任该职位，他就必须(直接或间接通过遗产规划实体)保留自担任首席执行官以来作为补偿(税后股份)授予的普通股股份的至少75%(扣除任何预扣税)。 |
| » | 同样，我们的每一位首席运营官和首席财务官，只要他担任该职位，就必须保留(直接或间接通过遗产规划实体)自被任命至该职位以来作为薪酬授予的至少50%的税后股份。 |
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高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
薪酬问题--薪酬讨论和分析
其他薪酬政策和做法
| » | 我们的其他近地天体，只要他们在公司的管理委员会任职，就必须保留(直接或间接通过遗产规划实体)自被任命为管理委员会成员以来作为补偿授予的税后股份的至少25%。 |
| ∎ | 持股准则：此外，我们的行政领导团队须遵守额外的股权指引，以补充留任要求。这些准则规定： |
| » | 我们的首席执行官必须保留相当于其基本工资10倍的大量普通股的实益所有权，只要他仍然是我们的首席执行官。 |
| » | 我们的首席运营官和首席财务官中的每一位都必须保留相当于其基本工资6倍的普通股的实益所有权，只要他仍在公司担任这一职位。 |
| » | 过渡规则适用于受本准则约束的个人成为新任命的职位之一的情况。 |
| » | 我们的执行领导团队的每个成员都在2023年达到了这些股权指导方针。 |
| ∎ | 重新获取条款：我们有一个长期的做法，在我们的可变补偿奖励协议中包括强大的没收和重新捕获条款(统称为重新捕获)。根据这些重新征收条款，如果在交付、支付或解除转让限制后，吾等确定先前曾发生没收事件，吾等可要求向商号偿还赔偿金(包括预扣的预扣税款)以及就此支付或交付的任何其他金额。 |
| » | 我们与行为相关的收回权包括： |
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缘由 | 未考虑风险 | ||
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Who
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获得股权奖励作为年终薪酬一部分的每位员工(自首次公开募股以来) | 每名获得股权奖励作为年终薪酬一部分的雇员(自2009年年终起) | ||
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应用程序
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如果该雇员从事构成“因由”的行为，包括： ∎ 在刑事诉讼中对某些轻罪指控、重罪指控或同等指控的定罪； ∎ 根据适用法律从事取消就业资格的行为； ∎ 故意不履行对事务所的职责； ∎ 违反公司所属的任何相关交易所或协会的任何证券或商品法律、规则或法规； ∎ 违反我们关于套期保值、质押或保密或专有信息的任何政策，或实质性违反我们的任何其他政策； ∎ 损害、指责、诽谤、贬低或负面反映我们的名称、声誉或商业利益；或 ∎ 从事对公司有害的行为 |
如果在授标协议规定的时间段内，该员工参与(或根据情况，监督或负责另一人参与)任何产品或服务的构建或营销，或代表公司或其任何客户参与购买或出售任何证券或其他财产，在任何情况下都没有适当考虑公司或整个更广泛的金融系统的风险(例如，该员工没有正确分析此类风险，或他们没有充分提出对此类风险的担忧)，并且，由于该行为或不作为，薪酬委员会确定，公司、员工的业务单位或更广泛的财务系统已经或可以合理地预期会受到实质性的不利影响 | ||
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什么
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所有未偿还的PSU、RSU、SVC奖励和在“原因”发生时存在风险的股票 | 特定时间段(例如，授予奖励的年份或对于SVC奖励，包括整个业绩期间)涵盖的所有基于股权的奖励(例如，PSU、RSU、SVC奖励和基础风险股) | ||
| ∎ | 此外，我们的薪酬委员会采取了两项追回政策(一起是与会计相关的重新获取)，这两项政策通常允许重新获得奖励(包括基于股权的奖励和基础风险股)： |
| » | 2015年1月，我们的薪酬委员会通过了一项全面、独立的追回政策，其中包括，如果发生2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)涵盖的事件，扩大我们的追回权利，将该条款应用于支付给我们高管团队任何成员的所有可变薪酬(无论是基于现金还是基于股权的)，即使该政策所基于的萨班斯-奥克斯利条款要求此类追回仅适用于我们的首席执行官和首席财务官。 |
| 2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
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薪酬问题--薪酬讨论和分析
其他薪酬政策和做法
| » | 我们的薪酬委员会还在2023年10月通过了一项新的追回政策，符合《交易所法案》第10D节和纽约证券交易所采用的上市标准(多德-弗兰克追回政策)的要求。在某些会计重述的情况下，这项政策要求我们向现任和某些前任高管追回任何金额的基于激励的奖励，如果该金额超过如果根据重述的财务报告衡量标准计算的话将获得的金额，该金额是在税前基础上计算的。 |
| ∎ | 此外，我们授予近地天体的基于股权的奖励和相关风险股份(视情况而定)也规定在以下情况下重新获得： |
| » | 本公司被银行监管机构认定为根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》定义的“违约”或“有违约危险”，或连续90个工作日未能维持所需的“最低一级资本比率”(根据联邦储备委员会的规定)(除非是关于科尔曼先生的2021年英国RSU，定义如下)； |
| » | NEO与构成承保企业的任何业务有关联(定义见-高管薪酬-终止或控制权变更时可能支付的款项(科尔曼先生的《2021年英国自由贸易协定》除外)； |
| » | NEO招揽我们的客户或潜在客户与承保企业进行交易，或避免与我们做生意或干扰我们的任何客户关系(科尔曼先生的2021年英国RSU除外)； |
| » | NEO招揽公司的某些雇员(科尔曼先生的《2021 U.K.RSU》除外)；或 |
| » | 近地天体未能履行与我们达成的任何协议规定的义务。 |
套期保值政策；普通股质押
我们的高管(包括我们的近地天体)和非雇员董事被禁止对冲我们普通股的任何股票，即使他们可以自由出售，只要他们仍然是执行官员或非雇员董事(视情况而定)。此外，我们的近地天体、非雇员董事和所有其他雇员被禁止对冲或质押其基于股权的奖励。我们的员工，除了我们的高管，只能对冲他们可以出售的普通股。然而，他们不得进行未担保的套期保值交易或“卖空”我们的普通股。此外，员工和董事不得对我们普通股的投资决策采取行动，除非在适用的“窗口期”内。上述限制一般也适用于此类个人的直系亲属、家庭成员和受抚养人。此外，我们的高级管理人员或非雇员董事均未持有任何需要质押的普通股。
符合条件的退休福利
在2023年期间，除贝林斯基先生外，每个NEO都参与了高盛401(K)计划(401(K)计划)，这是我们在美国基础广泛的符合税务条件的退休计划。2023年，这些个人有资格向我们的401(K)计划缴纳税前和/或“Roth”税后缴费，并从我们获得他们缴费金额的美元对美元匹配缴费，最高可达12,500美元。2023年，这些个人每人获得了12,500美元的匹配捐款。自2019年7月被派往美国以来，贝林斯基先生一直没有参与过英国固定缴款安排，即LifeSight(英国固定缴款安排)。该公司为不能再参与英国固定缴款安排的海外员工提供年度付款，以代替他们的参与。2023年支付给贝林斯基先生的这笔款项为20,535美元，大约相当于该公司参与英国固定缴款安排的年度成本。
额外津贴和其他福利
我们的近地天体在2023年获得了某些福利，这些福利对于美国证券交易委员会补偿披露规则而言被认为是“额外福利”。虽然我们的赔偿委员会得到了这些项目的估计价值，但它决定，与前几年一样，在确定我们的近地天体2023年可变薪酬时，不对这些金额给予重大考虑。
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高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
薪酬问题--薪酬讨论和分析
GS赠送
在2023年期间，我们为我们的每个行政领导团队提供了一辆汽车和司机，在某些情况下，还提供了其他服务，包括安全服务。我们还提供我们的近地天体福利和税务咨询服务，通常由我们的子公司Ayco Company，L.P.(Ayco)提供或安排，以帮助他们遵守税收和法规规定，并让他们有更多时间专注于我们业务的需求。
我们的近地天体参加我们的高管医疗和牙科计划，并在他们仍然是PMD期间获得高管人寿保险。我们的近地天体还获得长期残疾保险。我们的近地天体(及其承保家属)也有资格享受退休人员医疗保健计划，并获得某些其他福利，其中一些对我们来说没有增量成本。应我们的要求，科尔曼先生于2021年从伦敦迁至我们的纽约办事处，贝林斯基先生于2019年这样做了。为此，在2023年期间，根据我们的标准全球移动服务计划，Coleman先生和Berlinski先生获得了与他们各自的安排相关的国际派任搬迁福利以及税收保护和/或均衡付款(如果适用)。见“所有其他补偿”和脚注(E)。-高管薪酬-2023年薪酬摘要表。
第162(M)条
《美国国税法》第162(M)条将支付给我们每一位受保员工的高管薪酬的扣税额度限制在100万美元以内。在制定2023年高管薪酬时，我们的薪酬委员会更详细地考虑了—我们的薪酬委员会如何做出决定并且没有考虑到这个扣除额的限制。
| GS提供 |
作为公司整体影响力投资平台的关键要素，我们建立了我们的GS Gives该计划旨在协调、促进和鼓励我们的私营医疗机构开展全球慈善事业。因此，公司捐款支持了大约1.6亿美元的2023年GS Gives程序。
GS Gives通过多元化和有影响力的捐赠，强调我们对慈善事业的承诺，利用公司合作伙伴关系的合作精神，同时也激励我们公司的下一代慈善家。我们要求我们的PMD推荐非营利性组织从公司的捐款中获得赠款GS给予。GS赠送自成立以来，已获得约25亿美元的赠款，并与9400多个非营利性组织合作，支持全球140多个国家。
批准我们PMD的建议有助于确保GS Gives投资于一系列不同的慈善机构，改善世界各地社区人民的生活。我们鼓励我们的私营部门向符合以下条件的组织提出赠款建议GS Gifes‘促进创新想法、解决经济和社会问题以及推动全球服务不足社区取得进展的使命。GS Gives承担捐款的尽职调查程序，没有义务遵循我们的私营部门经理向我们提出的建议。
2023年，GS Gives接受了500多名现任和退休的私营部门管理人员的建议，并向世界各地的2700多个非营利组织提供了1.9亿美元的赠款。GS Gives在广泛的领域提供赠款，包括获得高质量教育、支持退伍军人和创新医学研究，此外，我们还继续支持分析师影响基金，该基金允许分析师竞争来自GS Gives为了他们所选择的非营利组织。我们的近地天体在2023年建议捐赠的金额为GS Gives分别是：所罗门先生-400万美元；沃尔德龙先生-350万美元；科尔曼先生-250万美元；鲁姆勒女士-100万美元；贝林斯基先生-100万美元。
| 2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
55
|
薪酬事宜--行政人员薪酬
2023年薪酬汇总表
高管薪酬
下面的2023年薪酬汇总表列出了与2023年、2022年和2021年相关的薪酬信息。然而，根据美国证券交易委员会规则，某些近地天体的薪酬信息只从该高管成为近地天体的那一年开始报告。有关2023年NEO年度薪酬的讨论，请阅读-薪酬讨论和分析上面。
根据美国证券交易委员会规则，2023年薪酬摘要表只要求包括某一年内授予的基于股权的奖励，而不包括年底后授予的奖励，即使该年的服务奖励也是如此。美国证券交易委员会的规定要求，即使薪酬是在年底之后支付的，现金薪酬的披露也要包括在收入年度中。
一般而言，我们以股权为基础发放奖励，并在特定年度结束后不久支付该年度的任何现金可变薪酬。因此，表中每一行披露的年度股权奖励和现金可变薪酬如下：
| 2023 | ∎ 的“奖金”是现金可变薪酬2023 ∎ “股票奖”是颁发给2022(称为2022年年终PSU) | |||
| 2022 | ∎ 的“奖金”是现金可变薪酬2022 ∎ “股票奖”是：
» 颁发的PSU 2021（称为2021年年终授出单位），包括授予Coleman先生的2021年授出单位，并令英国人满意。有关Coleman先生先前职务的监管要求（简称2021年年终英国）。PSU） » 授予Coleman先生的受限制单位， 2021让英国满意有关Coleman先生先前职务的监管要求（简称2021英国RSUs） » SVC奖授予我们的首席财务官和其他NEO， 2022 | |||
| 2021 | ∎ 的“奖金”是现金可变薪酬2021 ∎ “股票奖”是：
» 颁发的PSU 2020（简称2020年年终PSU） » 授予的RSU 2020（简称2020年年末RSU） » SVC奖授予我们的首席执行官和首席运营官 2021 | |||
|
2023薪酬汇总表
|
| 名称及主要 位置 |
年 | 薪金（美元） | 奖金（美元） | 股票奖励(美元) | 变化 养老 价值（美元）(d) |
所有其他 因为— （$）(e) |
共计（美元） | |||||||||||||||||||||||||||||
|
年终 大奖(b) |
SVC 奖(c) |
总 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| David所罗门 董事长兼首席执行官 |
2023 | 2,000,000 | 8,700,000 | 15,649,863 | — | 15,649,863 | 99 | 320,855 | 26,670,817 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2,000,000 |
|
|
6,900,000 |
|
|
22,404,343 |
|
|
— |
|
|
22,404,343 |
|
|
— |
|
|
305,077 |
|
|
31,609,420 |
| ||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2,000,000 |
|
|
9,900,000 |
|
|
10,334,614 |
|
|
17,045,566 |
|
|
27,380,180 |
|
|
— |
|
|
264,892 |
|
|
39,545,072 |
| ||||||||||
| 约翰·沃尔德伦 总裁与首席运营官 |
2023 | 1,850,000 | 11,260,000 | 12,626,934 | — | 12,626,934 | 492 | 355,563 | 26,092,989 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
1,850,000 |
|
|
8,660,000 |
|
|
18,127,364 |
|
|
— |
|
|
18,127,364 |
|
|
— |
|
|
343,897 |
|
|
28,981,261 |
| ||||||||||
|
|
2021 |
|
|
1,850,000 |
|
|
12,460,000 |
|
|
9,515,417 |
|
|
11,363,788 |
|
|
20,879,205 |
|
|
— |
|
|
319,593 |
|
|
35,508,798 |
| ||||||||||
| 丹尼斯·科尔曼 首席财务官 |
2023 | 1,850,000 | 7,260,000 | 8,835,914 | — | 8,835,914 | 2,360 | 619,147 | 18,567,421 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
1,850,000 |
|
|
6,060,000 |
|
|
11,158,962 |
|
|
3,341,555 |
|
|
14,500,517 |
|
|
— |
|
|
1,158,036 |
|
|
23,568,553 |
| ||||||||||
| Kathryn ruemmler |
2023 | 1,500,000 | 5,800,000 | 5,947,730 | — | 5,947,730 | — | 68,289 | 13,316,019 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
1,500,000 |
|
|
4,200,000 |
|
|
9,021,951 |
|
|
2,339,034 |
|
|
11,360,985 |
|
|
— |
|
|
68,577 |
|
|
17,129,562 |
| ||||||||||
|
|
2021 |
|
|
1,500,000 |
|
|
6,400,000 |
|
|
4,731,963 |
|
|
— |
|
|
4,731,963 |
|
|
— |
|
|
63,358 |
|
|
12,695,321 |
| ||||||||||
| 菲利普·伯林斯基 全球财务主任 |
2023 | 1,500,000 | 4,600,000 | 4,815,002 | — | 4,815,002 | 30,245 | 3,309,859 | 14,255,106 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
1,500,000 |
|
|
3,400,000 |
|
|
9,242,922 |
|
|
2,339,034 |
|
|
11,581,956 |
|
|
— |
|
|
4,648,229 |
|
|
21,130,185 |
| ||||||||||
|
|
2021 |
|
|
1,108,046 |
(a) |
|
6,556,898 |
|
|
6,341,994 |
|
|
— |
|
|
6,341,994 |
|
|
51,518 |
|
|
2,908,899 |
|
|
16,967,355 |
| ||||||||||
| 56
|
高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
薪酬事宜--行政人员薪酬
2023年薪酬汇总表
| (a) | 反映了贝林斯基先生2021年的实际薪金，这一数额考虑到他因被任命为管理委员会成员而从2021年9月20日起年薪增至150万美元。 |
| (b) | 2023年所列数额是2022年1月为2022年服务批出的2022年年终业务单位的授予日期公允价值。授予日期所罗门、沃尔德隆和科尔曼先生2022年年底PSU的公允价值是将PSU的目标数量乘以354.97美元，即授予日期2023年1月26日纽约证券交易所普通股的每股收盘价。授予日期鲁姆勒女士和贝林斯基先生的2022年年底PSU的公允价值是将PSU的目标数量乘以349.09美元，即授予日期纽约证券交易所普通股的每股收盘价。对于授予我们每个近地天体股票结算的2022年年终PSU部分，该价值包括大约6%的流动资金折扣，以反映这些PSU相关普通股的转让限制。假设实现了最高业绩目标，所罗门先生、沃尔德隆先生、科尔曼先生和伯林斯基先生以及鲁姆勒女士2022年年终业务单位的授予日公允价值将分别为23,474,795美元，18,940,568美元，13,253,870美元，7,222,502美元和8,921,760美元。2022年包括的金额是2021年年终PSU的授予日期公允价值，对于科尔曼先生来说，是2021年年终PSU和2021年英国RSU的公允价值，每种情况下都是在2022年1月为2021年的服务批准的。授予日期所罗门先生和沃尔德隆先生2021年年底PSU的公允价值是通过将PSU的目标数量乘以347.01美元，即授予日期2022年1月28日纽约证券交易所普通股的每股收盘价来确定的。授予日期科尔曼(包括他的2021年年终英国PSU)以及伯林斯基和鲁姆勒女士的2021年年终PSU的公允价值是通过将PSU的目标数量乘以347.32美元得出的，即授予日纽约证券交易所普通股的每股收盘价。对于授予我们每个近地天体股票结算的2021年年终PSU部分，该价值包括大约6%的流动资金折扣，以反映这些PSU相关普通股的转让限制。对于科尔曼先生2021年年末的英国PSU，该价值包括约14%的流动性折扣，以反映这些PSU所涉及的普通股的转让限制以及缺乏股息等价权。假设实现了最高业绩目标，所罗门先生、沃尔德隆先生、科尔曼先生和伯林斯基先生以及鲁姆勒女士2021年年终业务单位的授予日公允价值将分别为33,606,688美元，27,191,219美元，3,894,900美元，13,864,382美元和13,533,089美元。假设实现了最高业绩目标，科尔曼先生2021年年终英国PSU的授予日期公允价值将为12,241,470美元。授予科尔曼先生的2021年英国RSU的公允价值是将RSU的总数乘以347.01美元，即授予日在纽约证券交易所普通股的每股收盘价。2021年所列数额为适用的2020年年终预算单位和2020年年终业务单位的授予日期公允价值，分别于2021年1月为2020年的服务批出。授予日期2020年年终RSU和2020年年终PSU的公允价值是通过将RSU的总数或PSU的目标数量(视情况而定)乘以290.47美元，即授予日纽约证券交易所普通股的每股收盘价来确定的。对于授予所罗门先生、沃尔德隆先生和鲁姆勒女士的2020年年终PSU中股票结算的部分，该价值包括大约10%的流动性折扣，以反映这些PSU所涉及的普通股的转让限制。假设实现了最高业绩目标，所罗门先生和Waldron先生以及Ruemmler女士的2020年终PSU的授予日期公允价值将分别为15,501,920美元、14,273,125美元和1,816,125美元。对于授予Ruemmler女士和Berlinski先生的2020年终RSU，该价值包括约12%的流动性折扣，以反映这些RSU所依据的普通股的转让限制。 |
| (c) | 所包括的金额为2021年10月授予所罗门先生和Waldron先生以及2022年1月授予Coleman先生、Berlinski先生和Ruemmler女士的SVC奖的授予日期公允价值。授予所罗门先生和华德龙先生的SVC奖励的公允价值是通过将SVC奖励的目标数量乘以407.59美元、2021年10月21日(授予日期)普通股在纽约证券交易所的收盘价，以及与实现奖励目标的可能性和这些奖励所涉及的普通股的转让限制有关的大约43%的折扣来确定的。授予科尔曼先生、伯林斯基先生和鲁姆勒女士的SVC奖励的公允价值是将SVC奖励的目标数量乘以347.01美元，即授予日纽约证券交易所普通股的收盘价，并包括与实现奖励目标的可能性和这些奖励所涉及的普通股的转让限制有关的大约61%的折扣。假设达到最高业绩目标和归属要求，所罗门先生、沃尔德隆先生、科尔曼先生和伯林斯基先生以及鲁姆勒女士各自的SVC奖授予日的公允价值将分别为25,568,349美元，17,045,682美元，5,012,332美元，3,508,619美元和3,508,619美元。 |
| (d) | A Ruemmler女士不是任何适用计划的参与者。 |
| (e) | 下表连同下面的说明说明了上文“所有其他报酬”一栏中所载的2023年福利和津贴。 |
| 名字 | 已定义 贡献 雇主的计划 捐款（美元） |
定期寿命 保险 保费（美元） |
执行人员 医疗保险和 牙科计划 保费（美元） |
长期的 残疾 保险 保费（美元） |
执行 生命 溢价 ($) |
优势和 税务咨询 服务（美元）* |
小汽车 ($)** |
|||||||||||
| 大卫.所罗门 |
12,500 |
118 |
22,090 |
|
397 |
|
28,028 |
149,815 |
|
77,231 |
| |||||||
| 约翰·沃尔德伦 |
12,500 |
118 |
89,336 |
|
397 |
|
10,877 |
153,825 |
|
87,933 |
| |||||||
| 丹尼斯·科尔曼 |
12,500 |
118 |
89,336 |
|
397 |
|
6,736 |
73,595 |
|
83,786 |
| |||||||
| Kathryn ruemmler |
12,500 |
118 |
22,090 |
|
397 |
|
11,608 |
21,381 |
|
— |
| |||||||
| Philip Berlinski * |
20,535 |
428 |
66,201 |
|
1,428 |
|
9,300 |
78,087 |
|
— |
| |||||||
| * | 金额反映了Ayco或其他第三方提供商（如适用）提供的福利和税务咨询服务给我们带来的增量成本。就Ayco提供的服务而言，成本乃根据个别服务提供者提供的服务时数及支付予个别服务提供者的补偿而厘定。对于其他人提供的服务，金额是我们向这些提供商支付的款项。 | |
|
** |
金额反映了我们因通勤和其他非商业用途而增加的成本。2023年，出于安全和商业目的，我们为我们的高管领导团队的每位成员提供了一辆汽车和一名司机。提供一辆汽车的费用按年确定，并酌情包括每年的汽车租赁、汽车服务费、保险费和司机赔偿金，以及杂项费用(如燃料、汽车保养)。 | |
|
*** |
伯林斯基的某些款项已经从英镑兑换成美元，汇率是每磅1.2430美元，这是2023年的日均汇率。 |
“所有其他补偿”栏中还包括反映我们为美国PMD提供身份盗窃保障计划、协助某些旅行安排、办公室用餐和安全服务的增量成本。我们为我们的公司和我们的股东提供个人安全(为所罗门先生增加的成本为29,990美元)。我们认为这些安全措施不是个人福利，而是与业务相关的必需品，因为我们的首席执行官的地位很高。科尔曼先生之前调到了
| 2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
57
|
薪酬事宜--行政人员薪酬
2023年基于计划的奖励的授予
应我们的要求，我们的纽约办事处和2023年，科尔曼先生获得了约169,000美元的搬迁福利和约181,000美元的税收保护付款。此外，贝林斯基先生之前应我们的要求迁至我们的纽约办事处，2023年，贝林斯基先生获得了约153,000美元的国际派任福利以及约300万美元的税收均衡和保护费。在每一种情况下，这些福利和付款都是我们适用于重新安置员工的标准全球移动服务计划的一部分，税收均衡和保护付款旨在支付科尔曼和伯林斯基先生如果没有搬迁到纽约将产生的某些额外税收。
我们提供我们的近地天体的条款与提供给我们其他高管和PMD的条款一致，并且我们公司没有预先增加的自付费用，以及与高盛管理或赞助的某些基金和其他账户的投资相关的覆盖权益(其水平可能因某些资格标准而异)、某些活动的未使用门票以及与第三方供应商谈判的某些折扣。
我们公司飞机的主要目的是促进业务。出于安全原因，我们的首席执行官预计将使用我们的公司飞机，包括个人旅行，并最大限度地提高旅行时间的效率和公司业务的可用性。此外，我们与我们签订分时协议的其他近地天体可以在有限的情况下使用我们的公司飞机作为个人使用。我们的政策是要求向公司偿还与我们的CEO或其他近地天体的任何个人使用相关的总增量成本。
| 2023年基于计划的奖励拨款 |
下表列出了2023年初批准的2022个年终采购单位。根据美国证券交易委员会的规定，该表不包括在2024年颁发的奖项。见-薪酬问题的探讨与分析以上是关于这些奖项的讨论。
|
名字
|
GRANT和DATE
|
估计，根据股权激励计划和奖励计划，未来的支出将减少(a)
|
授予日期：交易会 股票 的价值评估 获奖金额(美元)(b) | |||||||
|
门槛：(#) |
目标数(#) |
最高限额(#)
| ||||||||
| 大卫.所罗门 |
1/26/2023 |
0 |
45,356 |
68,034 |
15,649,863 | |||||
| 约翰·沃尔德伦 |
1/26/2023 |
0 |
36,595 |
54,893 |
12,626,934 | |||||
| 丹尼斯·科尔曼 |
1/26/2023 |
0 |
25,608 |
38,412 |
8,835,914 | |||||
| Kathryn ruemmler |
1/18/2023 |
0 |
18,047 |
27,071 |
5,947,730 | |||||
| 菲利普·伯林斯基 |
1/18/2023 |
0 |
14,610 |
21,915 |
4,815,002 | |||||
| (a) | 包括2022年1月批准的2022个年终PSU。见-2023年财政年末杰出股票奖而且-终止或控制权变更时的潜在付款有关更多信息，请参阅以下内容。 |
| (b) | 所包括的金额代表授予日期的公允价值。授予日期所罗门、沃尔德隆和科尔曼先生2022年年底PSU的公允价值是将PSU的目标数量乘以354.97美元，即授予日期2023年1月26日纽约证券交易所普通股的每股收盘价。授予日期鲁姆勒女士和贝林斯基先生的2022年年底PSU的公允价值是将PSU的目标数量乘以349.09美元，即授予日期纽约证券交易所普通股的每股收盘价。对于授予我们每个近地天体股票结算的2022年年终PSU部分，该价值包括大约6%的流动资金折扣，以反映这些PSU相关普通股的转让限制。 |
| 2023年财政年度杰出股票奖年终 |
下表列出了：
| ∎ | 2022年1月授予我们每个近地天体的2022个年终采购单位； |
| ∎ | 2022年1月授予我们每个近地天体的2021年年终特别业务单位(包括2022年1月授予科尔曼先生的2021年年终英国业务单位)； |
| ∎ | 2021年1月授予所罗门先生、沃尔德隆先生和鲁姆勒女士的2020年年终特别提款权； |
| ∎ | 2021年10月授予Solomon先生和Waldron先生以及2022年1月授予Coleman先生和Berlinski先生和Ruemmler女士的SVC奖；以及 |
| ∎ | Ruemmler女士于二零二零年四月加入本公司时获授受限制股份单位。 |
| 58
|
高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
薪酬事宜--行政人员薪酬
2023年股票交易
| 名字 | 股票大奖 | |||||||||||
|
新股数量： 或者没有的单位 |
市场价值 股份或单位 |
股权激励计划 被发现的股份，单位 |
股权激励计划 | |||||||||
| David所罗门 | — | — | 241,221 | 93,055,825 | ||||||||
| 约翰·沃尔德隆 | — | — | 190,889 | 73,639,250 | ||||||||
| 丹尼斯·科尔曼 | — | — | 85,215 | 32,873,391 | ||||||||
| 凯瑟琳·鲁姆勒 | 15,937 | 6,148,016 | 69,692 | 26,885,083 | ||||||||
| 菲利普·伯林斯基 | — | — | 60,023 | 23,155,073 | ||||||||
| (a) | 本栏目反映的奖励是2020年4月授予Ruemmler女士的RSU的未归属部分，该部分于2024年12月授予。 |
| (b) | 根据美国证券交易委员会规则，本栏中的美元价值表示前一栏中显示的股票数量乘以385.77美元，即2023年12月29日(一年中最后一个交易日)普通股在纽约证券交易所的收盘价。 |
| (c) | 本专栏反映的奖励是2022年1月授予每个近地天体的2022年年终PSU，2022年1月授予每个近地天体的2021年年终PSU，2022年1月授予科尔曼先生的2021年年终英国PSU，以及2021年1月授予所罗门先生和Waldron先生以及Ruemmler女士的2020年年终PSU。它还反映了2021年10月授予所罗门先生和Waldron先生以及2022年1月授予Coleman先生、Berlinski先生和Ruemmler女士的SVC奖。根据美国证券交易委员会规则，2020年年终PSU以可能赚取的最大股数代表，2021年年终PSU、2021年年底英国PSU、2022年年终PSU和SVC Awards中的每一个以可能赚取的目标股数代表。2020年、2021年(包括2021年年末英国PSU)和2022年年末PSU(如果有)项下赚取的最终股票数量将分别根据公司在2021-2023年、2022-2024年和2023-2025年期间的平均净资产收益率(ROE)确定。根据SVC奖励获得的最终股份数量(如果有)将根据从2021年10月开始的五年业绩期间TSR目标的绝对实现情况和相对于同行集团的实现情况来确定。在每一种情况下，所显示的金额都不代表奖励项下迄今的实际业绩，截至提交本委托书时，尚未提供最终信息，包括截至提交本委托书时适用的Peer Group业绩。 |
| 2023年已归属的股票 |
下表列出了授予所罗门先生和Waldron先生的2019年年终PSU的价值，这些PSU于2023年5月3日结算，以及C.Ruemmler女士的某些2020年4月和2020年年终RSU的价值。本表中没有关于2023年科尔曼和伯林斯基先生的信息可供报告。授予所罗门先生、华德龙先生和鲁姆勒女士的2020年年终PSU预计将于2024年春季结算，届时将有关于适用同行业绩的最终信息，将反映在我们2025年年度股东大会的委托书中的2024年股票既得表中。
|
名字 |
股票大奖
| |||
|
在 上收购的新股数量
|
归属资产的已实现价值(美元)(c)
| |||
| 大卫.所罗门 |
107,222(a) |
36,079,673 | ||
| 约翰·沃尔德伦 |
81,632(a) |
27,468,766 | ||
| Kathryn ruemmler |
20,074(b) |
7,743,947 | ||
| (a) | 包括2022年12月31日适用履约期结束后，于2023年5月3日以现金和普通股50%结算的2019年年终PSU普通股股份数量。这些PSU项下的最终应付金额是根据公司在适用业绩期间的年均净资产收益率(ROE)计算的(见-薪酬讨论和分析-基于股权的可变薪酬要素-更详细的查看-PSU有关更多细节，请参阅我们2020年度股东大会的委托书)。最初给予所罗门先生和华德龙先生的PSU数量分别为71,481和54,421个，业绩期间的平均净资产收益率为14.8%(与同行相比在第100个百分位数)，乘数为150%。所罗门先生和华德龙先生最终获得的PSU数量分别为107,222和81,632。 |
| (b) | 包括Ruemmler女士2020年终RSU的三分之一基础的普通股股份数量，这些RSU在2023年期间归属，并于2024年1月交付。几乎所有交付给Ruemmler女士的2020年年终RSU相关普通股股份在2026年1月之前都受到转让限制。还包括Ruemmler女士2020年4月RSU的三分之一基础的普通股数量，这些RSU在2023年期间归属，并于2024年1月交付。2020年4月剩余的三分之一的RSU将于2024年12月归属，2025年1月交付。 |
| (c) | 关于所罗门和华德龙先生的2019年年终PSU，价值是通过以下方法确定的：将赚取的PSU总数的50%(即奖励的现金结算部分)乘以339.62美元，即2023年4月19日至2023年5月2日纽约证券交易所普通股的10日平均收盘价，再乘以赚取的PSU总数的50%，即奖励的股票结算部分，再乘以333.37美元，即2023年5月2日普通股在纽约证券交易所的收盘价。所罗门先生和华德龙先生还分别获得了2,466,106美元和1,877,536美元的应计股息等价物。至于Ruemmler女士的RSU，价值是将RSU的总数乘以385.77美元，即2023年12月29日，即归属日期2023年12月31日之前的最后一个交易日，普通股在纽约证券交易所的收盘价。 |
| 2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
59
|
薪酬事宜--行政人员薪酬
2023年养老金福利
| 2023年养老金福利 |
下表列出了截至2023年12月31日的养老金福利信息。高盛员工退休金计划(GS退休金计划)于2004年11月至27日被冻结，自2001年11月30日(最迟)以来，我们的近地天体均未根据该计划获得任何额外福利。贝林斯基先生是高盛英国退休计划(GS英国退休计划)的参与者，该计划于2016年3月31日被冻结。自那以后，贝林斯基再也没有根据GS UK退休计划积累过福利。Ruemmler女士不是本表中可报告的任何计划的参与者。
| 名字 | 计划名称 | Numbers of Year of Year of 记入贷方 服务(#)(a) |
目前对 的价值评估 累计 收益(美元)(b) |
付款在此期间停止 上一财年($) | ||||||||||||||||
| David所罗门 |
GS养老金计划 | 1 | 1,378 | — | ||||||||||||||||
| 约翰·沃尔德伦 |
GS养老金计划 | 1 | 5,892 | — | ||||||||||||||||
| 丹尼斯·科尔曼 |
GS养老金计划 | 6 | 25,839 | — | ||||||||||||||||
| 菲利普·伯林斯基 |
GS和英国 退休计划 | 15 | 358,073 | — | ||||||||||||||||
| (a) | 我们的员工，包括所罗门先生、Waldron先生、Coleman先生和Berlinski先生，在有资格参加我们的GS养老金计划或GS英国退休计划(视情况而定)的情况下，在我们受雇的每一年都获得了服务积分。 |
| (b) | 代表整个累积福利的现值，而不是近地天体一旦开始领取福利后将收到的年度付款。在被冻结之前，我们的GS养老金计划每年提供相当于参与者每一年贷记服务的前75,000美元补偿的1%至2%的福利。正常的支付形式是单身参与者的单一生活年金，已婚参与者的精算相当于50%的共同和遗属年金。本栏目显示的现值是根据以下假设确定的：在正常退休年龄(65岁)退休后或立即退休(如果NEO超过65岁)后支付单一人寿年金；5.08%的贴现率；以及基于PRI-2012白领全代死亡率表的死亡率估计，并根据MP-2021量表进行调整，以反映死亡率的持续改善。我们的GS养老金计划提供提前退休福利，我们所有参与的近地天体在达到55岁时都有资格或将有资格选择提前退休福利。在被冻结之前，我们的GS英国退休计划提供了相当于参与者每一年贷记服务的第一个GB 81,000补偿的1.25%的年度福利。正常的支付形式是单身人寿年金加上相当于成员养老金三分之二的或有配偶年金。贝林斯基先生在该计划中有两项记录：第一期服务的正常退休年龄为50岁，第二期服务的正常退休年龄为65岁。本栏所示现值反映了贝林斯基先生的应计福利，以及根据一般事务联合王国退休计划的条款适用的年度生活费调整数，该调整数是根据下列假设确定的：在正常退休年龄退休后支付联合生活年金；贴现率为4.70%；根据“S3系列所有领取养老金的人都很少”死亡率表估计的死亡率，并进行调整以反映死亡率的持续改善；以及GS U.K.退休计划就其第二期服务提供的提前退休福利，以及贝林斯基先生在年满55岁时选择提前退休福利的资格。 |
有关我们的401(K)计划和我们的英国限定缴款安排的说明，这两个计划分别是我们在美国和英国的合格纳税限定缴款计划，请参阅-薪酬讨论和分析-其他薪酬政策和做法.
| 2023非限定延期补偿 |
下表列出了每个近地实体(如适用)的信息，这些信息涉及在2023年期间尚未交付普通股标的股份的前几年授予服务的既有RSU(既得和未交付RSU)。
已授予和未交付的RSU一般是针对2021年、2020年、2019年、2018年和2017年提供的服务授予的。RSU一般不能转让。本表中没有关于所罗门和沃尔德隆先生的信息可供报告。
| ∎ | 登记缴款“指的是2020年4月和2020年年终预算单位中的某些部分，这些单位于2023年12月归属。 |
| ∎ | 列示为“总盈利”的金额反映二零二三年已归属及未交付受限制股份单位相关普通股股份的市值变动，以及就该等股份赚取及支付的股息等值。 |
| ∎ | 列示为“总股息╱分派”的金额反映二零二三年交付的普通股相关受限制股份单位的股份价值，以及支付的股息等值。 |
| 60
|
高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
薪酬事宜--行政人员薪酬
终止或控制权变更时可能支付的款项
| 名字 | 归属及 未交付的RSU |
执行 贡献 上一个财政年度 年份（美元） |
registrant 贡献 上一个财政年度 年份（美元）(a) |
骨料 盈利 近 财政 年份（美元）(b) |
骨料 ESTA/ 分布 上一个财政年度 年份（美元） |
骨料 余额 财政 年终（美元）(c) | |||||||||||||||||||||
|
丹尼斯·科尔曼 |
归属及 未交付的RSU |
— | — | 1,258,253 | 6,132,350 | 10,657,668 | |||||||||||||||||||||
|
Kathryn ruemmler |
归属及 未交付的RSU |
— | 7,743,947 | 99,366 | 6,992,376 | 7,743,947 | |||||||||||||||||||||
|
菲利普·伯林斯基 |
归属及 未交付的RSU |
— | — | 976,538 | 7,418,768 | 7,146,003 | |||||||||||||||||||||
| (a) | 对于Ruemmler女士来说，价值是通过将RSU的总数乘以385.77美元来确定的，这是2023年12月29日普通股在纽约证券交易所的每股收盘价，也就是2023年12月31日之前的最后一个交易日。 |
| (b) | 总收益包括2023年期间普通股、既得和未交付RSU股票的市值变化。此外，某些RSU包括股息等价权，据此，持有人有权获得相当于大约在向股东支付普通股股息时向普通股持有人支付的任何普通现金股息的金额。2023年根据股息等值权利在既有RSU上赚取和支付的金额也包括在内。这些数额和交付日期中包括的已归属RSU如下(以每个近地天体收到的程度为限)。 |
| 归属于RSU | 送货 | |
|
2020年4月RSU |
对于Ruemmler：三分之一于2024年1月交付，三分之一在2024年12月交付后，于2025年1月左右交付。 | |
|
2020年末RSU |
对于鲁姆勒和贝林斯基来说：三分之一的订单是在2024年1月交付的。对于科尔曼先生：五分之一于2024年1月交付，并五分之一可在赠与的第四和第五周年纪念日或前后交付。 | |
|
2019年年末RSU |
贝林斯基：大约11%在2024年1月交付，其余约11%在授予五周年左右交付。对于科尔曼：五分之一的交付时间是2024年1月，五分之一的交付时间是格兰特成立五周年左右。 | |
| 2018年年末--RSU |
伯林斯基和科尔曼：五分之一是在2024年1月交付的。 | |
| 在某些有限的情况下(例如，如果RSU的持有者死亡或离开公司接受政府职位，而保留RSU将产生利益冲突)，普通股基础RSU的股票可以加速交付。看见-终止或控制权变更时的潜在付款在雇佣关系终止时对劳资关系单位进行治疗。 |
| (c) | 这些金额中包括的既有和未交付的RSU是2020年、2019年和2018年年底和2020年4月的RSU。RSU的价值是将RSU的数量乘以385.77美元，即2023年12月29日(今年最后一个交易日)普通股在纽约证券交易所的收盘价。 |
| 终止或控制权变更时的潜在付款 |
| 我们的近地天体没有雇佣、“黄金降落伞”或其他规定遣散费的协议。 |
我们的PCP、高盛修订和重新启动的股票激励计划(2021)和它的前身计划以及我们的退休人员医疗保健计划可能会规定在终止雇佣时向我们的近地天体支付潜在款项。
2023年，我们的每个近地天体都参加了我们的PCP。根据我们的PCP，如果参与者在“合同期”(通常为PCP定义的两年期间)结束前因任何原因终止在高盛的雇佣关系，我们的薪酬委员会有权根据PCP中规定的公式，决定向参与者提供该年提供的服务的浮动薪酬(如果有)。在我们的初级保健计划下，没有提供遣散费。
以下是根据美国证券交易委员会规则，假设雇佣终止于2023年12月31日发生，对我们每个近地天体的潜在好处的计算。下表和其他叙述性披露提供了有关具体付款条款和条件的重要信息。
| 2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
61
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薪酬事宜--行政人员薪酬
终止或控制权变更时可能支付的款项
股权奖
| 终止原因 | 名字 | 未授权的RSU的价值评估 而PSU则将责任转嫁给了 终止合同(美元)(a) |
未归属的SVC 的价值评估 授予 权力的奖项 终止合同(美元)(b) |
总价值(美元)(c) | ||||
|
原因或违规终止(d)
|
所有近地天体
|
0
|
0
|
0
| ||||
| 无违反的终止(e) |
David所罗门
|
0
|
5,077,464
|
5,077,464
| ||||
|
约翰·沃尔德伦
|
0
|
3,385,036
|
3,385,036
| |||||
|
丹尼斯·科尔曼
|
0
|
1,684,295
|
1,684,295
| |||||
|
Kathryn ruemmler
|
0
|
1,178,953
|
1,178,953
| |||||
|
菲利普·伯林斯基
|
0
|
1,178,953
|
1,178,953
| |||||
| 死亡或残疾(f) |
David所罗门
|
0
|
11,568,504
|
11,568,504
| ||||
|
约翰·沃尔德伦
|
0
|
7,712,472
|
7,712,472
| |||||
|
丹尼斯·科尔曼
|
0
|
3,837,502
|
3,837,502
| |||||
|
Kathryn ruemmler
|
15,124,221
|
2,686,130
|
17,810,351
| |||||
|
菲利普·伯林斯基
|
0
|
2,686,130
|
2,686,130
| |||||
|
就业机会(g)
|
所有近地天体
|
0
|
0
|
0
| ||||
| 终止与以下事项有关的 控制权的变更(h)
|
David所罗门
|
0
|
11,568,504
|
11,568,504
| ||||
|
约翰·沃尔德伦
|
0
|
7,712,472
|
7,712,472
| |||||
|
丹尼斯·科尔曼
|
0
|
3,837,502
|
3,837,502
| |||||
|
Kathryn ruemmler
|
15,124,221
|
2,686,130
|
17,810,351
| |||||
|
菲利普·伯林斯基
|
0
|
2,686,130
|
2,686,130
| |||||
根据我们的退休金计划和已授予的RSU(视何者适用而定)，可能须支付给我们的近地天体的金额列于-2023年养老金福利和-2023年非限定延期补偿以上各节。未完成的PSU的交付和履行条件不受未来终止雇佣或控制权变更的影响(除非因构成“原因”的情况而终止--例如，任何重大违反公司政策的行为、对我们公司有害的其他行为或某些其他情况)。
| (a) | 数额反映了Ruemmler女士(1)2020年4月的RSU、(2)2021年年终PSU和(3)2022年年终PSU的未归属部分，每种情况下截至2023年12月31日。PSU反映了目标股票数量。 |
| (b) | 在与控制权变更相关的死亡或残疾和终止的情况下，SVC奖励包括的金额反映了基于截至2023年12月31日的实际业绩的绝对和相对门槛的成就水平。对于没有违规的解雇，这些金额将按已到期的履约期间的长度按比例分配。 |
| (c) | 我们的近地天体PSU和SVC奖受我们的多德-弗兰克退还政策的约束(见-薪酬讨论和分析-其他薪酬政策和做法). |
| (d) | 授予我们高管领导团队的RSU、PSU和SVC奖励以及与该等奖励相关的任何风险股票必须与行为相关重新获得；授予我们高管领导团队的2020、2021和2022年年终PSU和SVC奖励(视情况而定)必须与会计相关重新获得。在交付或结算RSU、PSU或SVC奖励之前或在适用的其他指定时间段之前发生任何违规行为(与科尔曼先生的2021年英国RSU奖有关的征集除外)，将导致此类股权奖励被没收，在某些情况下，可能导致NEO不得不偿还之前收到的金额。 |
| (e) | 除非如下所述，当一名NEO终止而不违反规定时，任何未归属的RSU和PSU将被没收，但如果公司终止雇佣且没有发生适用的重新收购事件，SVC奖励将按比例授予奖励的一部分；根据现有条款，任何归属RSU的普通股将继续交付，PSU或SVC奖励将继续有资格赚取(在每种情况下，转让限制将继续适用于与RSU、PSU和SVC奖励相关的任何有风险交付的股票的可转让性)。对于2020、2021年和2022年年终PSU和SVC奖，如果近地组织在适用的业绩期间(年终PSU分别为2021年至2023年、2022年至2024年和2023年至2025年；SVC奖为2021年10月至2026年10月)与承保企业有关联，近地天体将丧失所有这些奖项。 |
| (f) | 在近地天体死亡的情况下，任何未授予的RSU、PSU或SVC奖励将被授予，对于RSU，普通股的股票将加快交付。对普通股基础RSU的股份、根据PSU交付的风险股份或SVC奖励的任何转让限制将被取消。PSU和SVC奖的交付和表演条件不受近地天体死亡的影响。关于年底近地天体持有的PSU和既得RSU数量的信息，见-2023年财政年末杰出股权奖和-2023年非限定延期补偿上面。在死亡的情况下，这些金额不反映我们的高管人寿保险计划下的死亡抚恤金的支付，该计划为每个NEO提供到75岁的定期人寿保险(450万美元的抚恤金)。在近地天体残疾的情况下，只要近地天体没有与承保企业有关联(科尔曼先生的2021年英国RSU除外)，未归属的RSU、PSU或SVC奖励将被授予，基础RSU的普通股股票将继续按计划交付，PSU和SVC奖励将继续有资格根据其现有条款获得收益。如果近地天体确实与所涵盖企业有关联，这些裁决将按照上文脚注C(E)所述，在这种情况下处理。SVC奖包括的金额反映了根据截至2023年12月31日的实际表现，相对于绝对和相对门槛的成就水平。 |
| (g) | 在终止的情况下，NEO辞职并接受被视为冲突就业的职位(定义如下)，NEO将在年终RSU方面获得现金支付或加速归属(如果适用)、交付普通股和解除转让限制，以及面临风险的股份。此外，在这种终止的情况下，我们的补偿委员会可以决定修改NEO持有的任何当时尚未完成的PSU或SVC奖的条款。 |
| 62
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高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
薪酬事宜--行政人员薪酬
终止或控制权变更时可能支付的款项
| (h) | 如果近地实体在控制权变更后18个月内因正当理由(定义见下文)或无故终止：(I)对于RSU，普通股相关股票的归属和交付(视情况而定)加快，任何适用的转让限制被取消；(Ii)对于PSU和SVC Awards，归属被加速，任何适用的转让限制也被取消，但交付和履行条件不变。对于RSU，以及与SVC奖励、PSU和RSU相关的风险股份交付，某些没收条款不再适用。对于SVC Awards，如果控制权的变更导致退市，控制权的变更将被视为履约期的最后一天。SVC奖包括的金额反映了根据截至2023年12月31日的实际表现，相对于绝对和相对门槛的成就水平。 |
退休人员医疗保健
2023年的医疗保健计划允许没有因此终止的退休PMD根据我们的退休人员医疗保健计划为自己和合格的受抚养人提供医疗和牙科保险。在2021年1月1日之前晋升或聘用为PMD，并在PMD服务至少八年后退休的PMD将获得相当于个人保费100%的补贴；配偶/伴侣或受扶养人的任何选定保险不由公司补贴。在2021年1月1日或之后晋升或聘用的PMD，或在PMD服务未满8年的情况下退休的PMD，不会获得退休人员医疗保健补贴，并被要求为自己、其配偶/伴侣和受扶养人支付100%的退休人员医疗费。
在因故终止的情况下，我们的退休人员医疗保健计划的保费现值将为每个近地天体0美元。在因任何其他原因终止雇用的情况下，Ruemmler女士有资格获得退休人员医疗保健方案的全额费用，无需补贴；因此，她的公司补贴保费的现值为0美元。我们每个其他近地天体都有资格获得个人保费的补贴，其现值为：所罗门先生--309,462美元，沃尔德龙先生--426,334美元，科尔曼先生--489,153美元，贝林斯基先生--522,289美元。
上面提供的值反映了从2024年开始的100%个人补贴对我们的成本现值，并使用2023年12月31日的退休日期和以下假设确定：5.08%的贴现率；基于PRI-2012白领全代死亡率表的死亡率估计，并根据MP-2021年量表进行调整，以反映死亡率的持续改善；对未来医疗补贴成本增长的估计为65岁之前的7.50%，65岁后的8.75%，然后每年逐步下降，直到2032年医疗和药房的最终增长率为4.50%，牙科的最终增长率为每年4.00%；以及后续获得替代保险资格的假设，这将取消我们计划下的补贴(60%由公司补贴，40%不由公司补贴)。如果NEO与某些实体相关联，包括某些承保企业，则NEO将丧失其在我们退休人员医疗保健计划下的部分或全部福利和/或承保范围。
其他术语
作为私营军事管理公司和管理委员会的成员，我们的近地天体一般须遵守六个月终止雇用通知的政策。我们可以要求近地天体在通知期内处于非活动状态(例如，在“花园假”期间)(或者我们可以免除这一要求)。
为了描述我们的PSU、RSU和SVC奖，上述术语通常具有以下含义：
“缘由“指NEO(A)在刑事诉讼中因某些轻罪指控、重罪指控或同等指控而被定罪；(B)根据适用法律从事取消受雇资格的行为；(C)故意不履行对高盛的职责；(D)违反任何证券或商品法律、规则或法规，或我们所属任何相关交易所或协会的规则和规定；(E)违反我们关于对冲或质押或机密或专有信息的任何政策，或严重违反我们的任何其他政策；(F)损害、指责、诽谤、贬低或负面反映我们的名称、声誉或商业利益；或(G)从事有害于我们的行为。
“控制权的变化“指涉及高盛的业务合并的完成，除非紧随业务合并后的下列任何一项：
| ∎ | 尚存实体或其母实体(如适用)总投票权的至少50%由紧接交易前已发行的高盛证券(或高盛证券在交易中转换成的股份)代表；或 |
| ∎ | 交易后尚存实体或其母实体(如适用)的董事会成员中，至少有50%在本公司董事会批准签署有关交易的初步协议时，于颁奖当日为高盛的董事(包括其选举或提名获现任董事三分之二批准的董事)。 |
| 2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
63
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薪酬事宜--行政人员薪酬
终止或控制权变更时可能支付的款项
“冲突的就业如果参与者(A)辞职完全是为了接受我们薪酬委员会确定的在任何美国联邦、州或地方政府、任何非美国政府、任何超国家或国际组织、任何自律组织、任何此类政府或组织的任何机构或机构、或任何其他雇主(S-X法规美国证券交易委员会规则2-01(F)(2)所指的会计师事务所除外)的工作，并且由于该工作的结果，如果参与者继续持有我们的股权奖励，将导致实际或预期的利益冲突，或(B)终止雇佣，然后通知我们他/她已接受或打算接受第(A)款所述性质的雇佣。
“承保企业“包括任何现有或计划中的商业企业：(A)提供、显示为提供或可能合理地预期提供与我们提供的产品或服务相同或相似的产品或服务，或(B)从事、显示自己从事或可能合理地预期从事与我们从事或合理预期从事的任何金融活动相同或相似的任何其他活动。
“充分的理由“指(A)经我们的赔偿委员会裁定，近地天体的地位、性质或责任地位较紧接控制权变更前有效的位置或性质或地位有重大不利改变，或(B)根据高盛的规定，近地天体的主要工作地点须位于距近地天体在控制权变更时的主要受雇地点超过75英里的地方(但在控制权变更前，近地天体在正常行程中所需的商务旅行义务除外)。
“征集“指以任何方式邀请、建议、鼓励、建议或要求任何个人或实体采取或不采取任何行动的任何类型的直接或间接沟通(不论是谁发起的)。
“违规行为“包括以下任一项：
| ∎ | 参与(或根据情况，以其他方式监督或对另一人的参与负责)在授标协议规定的期间内进行重大不当的风险分析或没有充分提出对风险的关注； |
| ∎ | 招揽我们的客户或潜在客户与承保企业进行业务往来，或避免与我们做生意或干扰我们的任何客户关系(科尔曼先生的2021年英国RSU除外)； |
| ∎ | 未履行与我方达成的任何协议规定的义务； |
| ∎ | 提起诉讼，导致认定适用的股权奖励的条款或条件无效； |
| ∎ | 试图以我们的股权补偿计划或适用的奖励协议以外的方式解决我们的股权补偿计划或适用的奖励协议下的争议； |
| ∎ | 构成事由的任何事件； |
| ∎ | 未能向我们证明遵守或未能遵守我们的股权补偿计划或适用的奖励协议的条款； |
| ∎ | 在因任何原因终止雇用时，接受近地天体提供服务的实体提供的现金、股权或其他财产(不论是否既得)赠款，以取代、替代或以其他方式取代近地天体适用的基于股权的奖励或风险股份； |
| ∎ | 要求我们的任何员工从我们辞职，或要求某些员工申请或接受我们以外的任何个人或实体的工作(或其他协会)(除了科尔曼先生的2021年英国RSU)； |
| ∎ | 参与我们以外的任何个人或实体对某些员工的雇用，无论是作为员工或顾问还是其他身份(科尔曼先生的2021年英国RSU除外)； |
| ∎ | 如果某些雇员是由任何实体招揽、雇用或接受的，而该实体对该雇员负有或将负有直接或间接的管理责任，则除非委员会确定该近地干事没有参与这种招揽、雇用或接受(关于科尔曼先生的《2021年英国RSU》除外)；或 |
| 64
|
高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
薪酬事宜--薪酬委员会报告
| ∎ | 本公司未能连续90个营业日维持我们的“最低一级资本比率”(如美国联邦储备委员会的规定)，或未能由联邦储备委员会或联邦存款保险公司(FDIC)根据我们“违约”或“有违约危险”的判断，就委任FDIC为接管人作出书面建议(科尔曼先生的2021年英国RSU除外)； |
| ∎ | 此外，关于科尔曼先生的2021年年终英国PSU和2021年英国RSU(视情况而定)，“违规”还包括以下任何情况，由我们的补偿委员会确定： |
| » | 本公司或相关业务部门(即，与科尔曼先生之前的角色有关的投资银行部门)遭遇财务业绩大幅下滑(2021年年末英国PSU)； |
| » | 2029年1月1日及以前，我所或相关业务单位发生重大风险管理失误； |
| » | 在适用的可转让日期开始至2028年12月31日止的期间内，从事不当行为足以证明根据英国法律即可终止雇用；或 |
| » | 对从事不当行为的个人行使监督权，足以证明根据英国法律即决终止(适用于2021年年底的英国PSU)。 |
薪酬委员会报告
我们的薪酬委员会审查了高盛管理层准备的CD&A，并与高盛管理层讨论了CD&A。CRO还审查了CD和A。根据委员会的审查和讨论，委员会建议董事会将CD&A列入本委托书。
薪酬委员会
金伯利·哈里斯，主席
米歇尔·伯恩斯
凯文·约翰逊
艾伦·库尔曼
拉克希米·米塔尔
阿德巴约·奥甘莱西(当然成员)
项目 2.批准高管薪酬(如薪酬问题)的咨询投票
|
提案-快照-第2项。他们在Pay 上发言
|
||||
|
正在投票表决的内容：一次咨询投票，批准对我们所有近地天体的补偿。
董事会建议：我们的董事会一致建议投票通过批准我们近地天体高管薪酬的决议。
| ||||
我们对薪酬投票的发言权让我们的股东有机会投下咨询票，批准我们所有近地天体的薪酬。我们目前每年都会进行这项咨询投票。
我们鼓励您查看本委托书的以下部分，以了解有关我们的关键薪酬实践以及股东反馈对NEO薪酬的影响的进一步信息：
| ∎ | 《薪酬要点》在我们的执行摘要中， |
| ∎ | 《2023年近地天体年度补偿认定》在CD&A， |
| ∎ | 在我们的CD&A中，我们的薪酬委员会是如何做出决定的， |
| ∎ | 我们CD&A中的《年度薪酬要素和关键薪酬实践概览》， |
| ∎ | 《2023年年度补偿》在我们的CD&A中， |
| ∎ | 《股权年度可变薪酬：PSU》在我们的CD&A中， |
| ∎ | “股权长期激励：股东价值创造奖”在CD&A和 |
| ∎ | “其他薪酬政策和做法”在我们的CD&A中。 |
| 2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
65
|
薪酬问题--第2项.批准高管薪酬(如薪酬问题)的咨询投票
2023年薪酬投票发言权
请注意，这些部分应与我们的整个CD&A(从第35页开始)以及随后的高管薪酬表格和相关披露一起阅读。
| 2023就薪酬投票发表意见 |
根据《交易所法案》第14A节的要求，以下决议案让股东有机会就本委托书中披露的我们近地天体的薪酬进行咨询投票，包括CD&A、高管薪酬表格和相关披露。
因此，我们要求我们的股东对以下决议进行投票：
已解决，普通股持有人根据S-K法规 402项，批准本委托书中披露的近地天体薪酬，包括CD&A、高管薪酬表格和相关披露。
由于这是一次咨询投票，结果将不具有约束力，尽管我们的薪酬委员会在评估我们的薪酬原则和做法的有效性时，以及与其薪酬决定相关的时候，将考虑投票的结果。
关于这件事所需的投票和可供选择的投票的详细信息，请参阅常见问题解答.
薪酬比率披露
按照美国证券交易委员会规则，我们计算了我们首席执行官2023年的薪酬与我们所有员工(首席执行官除外)2023年薪酬的中位数(薪酬中位数)的比率。
| ∎ | 在必要时使用合理的估计和假设，并根据美国证券交易委员会规则，我们确定2023年的赔偿金额中位数(按照美国证券交易委员会规则计算)为153,492美元。 |
| » | 我们使用公司的标准内部薪酬方法确定了截至2022年12月31日收到中位数薪酬金额的员工，该方法称为每年总薪酬，衡量每个员工在特定年份的固定薪酬和激励性薪酬，并根据情况适当地按比例反映支付给兼职员工的实际薪酬和货币兑换。 |
| » | 美国证券交易委员会规则允许每三年识别一次这一中位数员工。因此，鉴于我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生我们认为会对薪酬比率披露产生重大影响的变化，2023年的薪酬中值反映了我们确定的员工截至2022年12月31日的2023年“每年总薪酬”。 |
| ∎ | 如《赔偿表摘要》所披露，所罗门先生2023年的薪酬为26 670 817美元，这一数额与赔偿额中值之间的比率约为174：1。 |
我们的薪酬原则更详细地描述在-薪酬讨论和分析-我们的薪酬委员会如何做出决定，适用于我们所有的人，无论他们的薪酬水平如何，并反映了(1)根据业绩支付薪酬，(2)鼓励全公司的导向和文化，(3)劝阻轻率冒险，(4)吸引和留住人才，以及(5)促进强有力的风险管控环境的重要性。
| 66
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高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
∎ ∎ ∎ |
年 |
摘要 薪酬 表合计 对于PEO (a) |
"赔偿 实际支付” 至PEO（$） (A)(B) |
平均值 摘要 薪酬 表合计 适用于非PEO 已命名 执行人员 干事（美元） (c) |
平均值 "赔偿 实际支付” 至非PEO 已命名 执行人员 干事（美元） (B)(C) |
初始固定价值$100 投资依据： (d) |
网络 收入 ($000s) (e) |
(%) | |||||||||
股东总回报（$） |
同级组 总计 股东 返还(美元) | |||||||||||||||
2023 |
(f) |
(g) |
|
| ||||||||||||
2022 (h) |
||||||||||||||||
2021 (h) |
||||||||||||||||
2020 (h) |
|
|
||||||||||||||
(a) |
作为2023年、2022年、2021年及2020年的主席兼首席执行官， |
(b) |
在“实际支付给PEO的补偿”一栏和“实际支付给非PEO指定行政人员的平均补偿”一栏中报告的美元金额分别代表根据第S—K条第402（v）项计算的向我们的PEO的“实际支付的补偿”和向我们的非PEO NEO的“实际支付的平均补偿”。 虽然SEC规则要求我们披露这些金额，但它们与将或可能支付给我们NEO的实际金额无关。将或可能支付予各NEO的实际金额将于适用履约期结束后根据该履约期的实际业绩厘定。 |
2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
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(c) |
(d) |
(e) |
本栏中的信息反映了我们在Form 10-K年度报告中报告的“净收益”，因为我们没有使用“净收益”一词。 |
(f) |
关于我们的PEO，使用$作为起点 |
(g) |
关于2023年的其他近地天体，以#美元为起点 |
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高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
2022年和2023年12月31日，归属日期；(四)增加了$ |
(h) |
根据美国证券交易委员会规则，没有提供关于2020-2022财年的脚注披露，除非它对于了解2023财年的薪酬与业绩之间的关系具有重要意义。 |
2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
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薪酬事宜-董事薪酬计划
董事薪酬计划
|
2023董事薪酬计划
|
2021年，我们的股东批准了一项修订和重述的改善计划，其中确定了董事在我们董事会任职的年度薪酬金额。与我们的战略规划一致，我们的2023年董事薪酬计划包括：
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董事全球薪酬计划 的组成部分
|
年度 价值评估 奖
|
付款的形式和时间 | ||
|
南洋理工大学年度助学金
|
$350,000
|
RSU，每年发放欠款(b)
| ||
|
年度定额
|
$100,000
|
根据董事选举，RSU或现金，按季度支付欠款(c)
| ||
|
年度基本薪酬总额
|
$450,000
|
|||
|
委员会主席费用(如适用)
|
$25,000
|
根据董事选举，RSU或现金，按季度支付欠款(c)
| ||
| (a) | 赔偿金根据服务的月数酌情按比例计算。在董事会服务方面，我们的董事不会因出席董事会或委员会会议或在不时成立的特别委员会任职而获得任何额外费用。所罗门先生没有参加我们的董事薪酬计划，也没有因为在我们董事会的服务而获得任何增量薪酬。同时担任本公司其中一间附属公司董事会成员的董事亦可收取(视情况而定)担任附属公司董事会成员的50,000元或担任附属公司董事会主席的100,000元。 |
| (b) | 2024年1月17日批准的RSU在2023年投入使用。 |
| (c) | RSU赠款和现金支付在一年中按季度进行(RSU赠款在2023年4月19日、2023年7月20日、2023年10月18日和2024年1月17日各一次发放)。 |
2023年12月，我们的治理委员会审查了董事薪酬计划的形式和金额，并建议董事会设定2024年董事薪酬计划的金额保持不变从2023年的水平。在这项审查中，治理委员会考虑到：
| ∎ | 来自独立顾问的咨询意见，包括关于同行董事薪酬形式、结构和金额的基准； |
| ∎ | 补偿方案的数额和结构； |
| ∎ | 利益相关者的反馈；以及 |
| ∎ | 就2020年8月董事赔偿诉讼达成和解而作出的承诺，包括承诺董事在本公司董事会任职的年度薪酬不超过改善工程计划中目前确定的水平。 |
|
董事薪酬的主要特点
|
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|
∎ 旨在吸引和留住高素质和多元化的董事
∎ 适当地评估了重要的时间承诺对我们董事的要求
∎ 有效且有意义地将董事的利益与长期股东利益
∎ 认识到高度监管我们全球业务的复杂性以及董事会成员所代表的必要技能和经验
∎ 考虑到了焦点论金融公司的董事会治理和监管
∎ 反映了共担责任在所有董事中 |
董事 承诺的重要时间
|
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|
|
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|
除了筹备和出席董事会和委员会会议外，我们的董事还以各种其他方式参与，包括：
∎ 接收和审查关于重大发展的帖子和 每周信息包
∎ 与全球各地的彼此、高级管理层 和关键员工进行沟通和会面
∎ 与我们的监管机构举行会议
∎ 代表董事会参加公司和行业会议以及其他外部 活动
∎ 与投资者接触(我们的首席董事和其他董事担任 可能有时是合适的)
∎在附属董事会任职的 (如适用)
| ||||||||
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高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
薪酬事宜-董事薪酬计划
| 计划特点强调董事与股东利益之间的长期一致。 |
|
我们所做的
董事的大部分薪酬是以
» 董事 必须持有授予他们的所有RSU
» 普通股的股份，
董事 要求拥有至少5000
|
最多30%现金，如果由董事选择最少70%股权补偿
我们不做的事
| |||
|
|
参加会议不收取费用—出席会议是预期的，报酬不取决于董事会会议时间表
| |||
|
|
不时成立的特别委员会成员不收费
| |||
|
|
不过分关注短期股票表现—董事薪酬符合薪酬理念，而非股价的短期波动
| |||
|
|
不允许对RSU进行对冲或质押
| |||
|
|
不允许对普通股股票进行对冲
| |||
|
|
没有董事的普通股受质押限制
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| 保留独立的董事薪酬顾问 |
2023年，我们的治理委员会再次任命薪酬顾问FW Cook对我们的董事薪酬计划进行独立审查。FW Cook评估了我们董事薪酬计划的结构及其相对于竞争性市场实践的价值，考虑到对股权薪酬的重视、坚持退休要求和对RSU的其他限制，以及2020年8月董事薪酬诉讼的决议和改善计划中规定的固定年度董事薪酬金额，该协议在2021年股东年会上获得批准。
FW库克认为，董事薪酬计划仍然具有市场竞争力，并继续将我们董事的利益与我们股东的长期利益保持一致。
我们的治理委员会确定FW Cook是独立的，在向我们的治理委员会提供服务方面没有利益冲突。
| 2023年董事薪酬汇总表 |
下表列出了美国证券交易委员会规则确定的董事薪酬，该规则要求我们包括授予的股权奖励在.期间2023年和现金补偿赢得的2023年。如上所述，年度聘用费和/或委员会主席费用按季度支付或发放，拖欠，年度补助金在年终后不久发放。因此，该表包括：
| ∎ | 2023年1月为选举了RSU的董事提供的2022年服务的RSU(2022年年度补助金，以及2022年年度定额的第四季度补助金和委员会主席费用)； |
| ∎ | 2023年(2023年年度聘用费的前三季度和委员会主席费用)期间为选举了RSU的董事提供的服务的RSU；以及 |
| 2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
71
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薪酬事宜-董事薪酬计划
| ∎ | 选择现金的董事在2023年提供服务所赚取的现金(2023年年度聘用费和委员会主席费用)。 |
考虑到与这些角色相关的额外时间和工作量，此表还包括在“所有其他薪酬”中关于某些董事获得薪酬的信息，这些董事也在我们的一家子公司的董事会任职。
|
2023年费用
|
股票奖励(美元) | 所有其他
|
共计（美元）
| |||||||||
| 2022计划(b) | 2023计划(c) | 总 | ||||||||||
| 米歇尔·伯恩斯 |
100,000 |
349,788 |
— |
349,788 |
61,667 |
511,445 | ||||||
| 德鲁·浮士德 * |
33,333 |
349,788 |
— |
349,788 |
20,000 |
403,121 | ||||||
| 马克·弗莱厄蒂 |
100,000 |
349,788 |
— |
349,788 |
20,000 |
469,788 | ||||||
| 金伯利·哈里斯 |
118,750 |
349,788 |
— |
349,788 |
20,000 |
488,538 | ||||||
| 凯文·约翰逊 |
— |
112,058 |
75,591 |
187,649 |
24,227 |
211,876 | ||||||
| 柯爱伦 |
125,000 |
380,159 |
— |
380,159 |
20,000 |
525,159 | ||||||
| Lakshmi Mittal |
— |
374,224 |
75,591 |
449,815 |
— |
449,815 | ||||||
| 托马斯·蒙塔格 |
50,000 |
— |
— |
— |
5,000 |
55,000 | ||||||
| 阿德巴约·奥甘莱西 |
— |
380,159 |
94,312 |
474,471 |
— |
474,471 | ||||||
| 彼得·奥本海默 |
— |
380,159 |
94,312 |
474,471 |
91,212 |
565,683 | ||||||
| 扬·提赫 |
100,000 |
374,224 |
— |
374,224 |
49,524 |
523,748 | ||||||
| 杰西卡·乌尔 |
100,000 |
374,224 |
— |
374,224 |
20,000 |
494,224 | ||||||
| David viniar |
125,000 |
349,788 |
— |
349,788 |
20,000 |
494,788 | ||||||
| 马克·温克尔曼* |
10,417 |
380,159 |
31,331 |
411,490 |
24,167 |
446,073 | ||||||
| * | 德鲁·浮士德和马克·温克尔曼在2023年年会上从我们的董事会退休。 |
| (a) | 包括2023年年度聘用费和适用的2023年委员会主席费用。2023年，库尔曼女士和维尼亚先生选择以现金领取年度聘用费和委员会主席费用；Harris女士选择以现金领取年度聘用费和按比例分摊的委员会主席费用；Burns女士、Flaherty先生、Tighe中将和Uhl女士选择以现金领取年度聘用费；浮士德博士和蒙塔格先生选择以现金领取按比例分摊的年度聘用费。鉴于他的退休，温克尔曼先生根据授标协议的条款，根据他的当选，收到了他2023年年度聘用费和主席费的一部分。 |
| (b) | 包括2022年年度补助金，并酌情包括2022年年度聘用费和/或委员会主席费用的第四季度补助金。这些价值反映了根据授予日纽约证券交易所普通股每股收盘价(349.09美元)，于2023年1月18日授予2022年服务的RSU的公允价值。该等股份单位于授出时归属，并规定于董事退出本公司董事会后最少90天的首个合资格交易日交付普通股相关股份。2022年，奥贡莱西先生、奥本海默和温克尔曼先生和库尔曼女士选择领取他们的年度聘用费和委员会主席费用；米塔尔先生、泰赫中将和乌尔女士选择领取他们的年度聘用费；约翰逊先生选择领取按比例计算的年度聘用会费。 |
| (c) | 包括2023年年度聘用费和适用的2023年委员会主席费用。这些值反映了2023年第一季度至第三季度为2023年服役而批准的RSU的授予日期公允价值。这些RSU的公允价值是基于每个适用的授予日在纽约证券交易所普通股的每股收盘价：2023年4月19日(336.89美元)、2023年7月20日(350.86美元)和2023年10月18日(301.96美元)。该等股份单位于授出时归属，并规定于董事退出本公司董事会后最少90天的首个合资格交易日交付普通股相关股份。与2023年第四季度授予的2023年年度预聘费和2023年年度委员会主席费用以及2023年年度补助金有关的RSU于2024年1月17日授予，不需要在下表中披露，但将根据美国证券交易委员会规则，反映在我们2025年股东周年大会的委托书中的2024年美国证券交易委员会摘要补偿表中。 |
| (d) | 这些值反映了我们公司向慈善机构捐赠的金额，以匹配非员工董事在2024年2月26日之前根据高盛2023年员工匹配礼物计划提出的请求而进行的个人捐赠。我们允许我们的董事以与非PMD员工相同的条件参加我们的员工配对礼物计划，匹配礼物每人最高可达20,000美元。 |
| (e) | 除了上文脚注(D)中描述的向慈善机构捐赠的金额外，在我们其中一家子公司的董事会任职的董事将获得50,000美元的现金预聘金，用于担任子公司成员(Burns女士、海军中将Tighe和J.Johnson先生，以及以前的Winkelman先生)或担任子公司董事会主席(Oppenheimer先生)的100,000美元。附属公司董事会的聘任可于董事选举时以RSU支付(任何该等RSU须与上文脚注(C))所述的RSU一致，并规定于董事自适用附属公司退任后最少90天的首个合资格交易日交付普通股相关股份。附属董事会的聘任按适用情况根据服务的月数按比例分配。对于伯恩斯女士和温克尔曼先生，所包括的金额代表他们各自在2023年期间为高盛国际董事会服务支付的现金预付金，对于约翰逊、奥本海默和蒂格中将来说，所包括的金额代表2023年期间(第一季度至第三季度)就他们的2023年GS银行董事会服务授予的RSU的价值。 |
请参阅实益所有权有关每个董事截至2024年2月26日持有的未偿还股权奖励(全部已归属)的信息，包括2024年1月为2023年提供的服务授予的RSU(2023年年度补助金、2023年年度聘用人第四季度补助金，以及2023年委员会主席费和2023年子公司聘用人第四季度补助金，视情况适用)。
有关董事会及其委员会工作的更多信息，请参见公司治理。
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高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
审计事项--项目 3.批准普华永道为2024年独立注册会计师事务所
独立注册会计师事务所的评估
审计事项
项目 3.批准普华永道为我们2024年独立注册会计师事务所
|
提案摘要-项目3.批准普华永道为我们2024年独立注册会计师事务所
|
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|
|
| |||
|
正在投票表决的内容：批准任命普华永道为我们2024年的独立注册会计师事务所。
董事会建议：我们的董事会一致建议投票批准普华永道作为我们2024年独立注册会计师事务所的任命。
| ||||
我们的审计委员会直接负责任命、补偿、保留和监督聘请的独立注册会计师事务所来审计我们的财务报表。我们的审计委员会已任命普华永道为我们2024年的独立注册会计师事务所。我们像每年一样，在我们的年度会议上提交任命我们的独立注册会计师事务所供股东批准。
| 对独立注册会计师事务所的评估 |
我们审计委员会的成员认为，继续保留普华永道作为我们的独立注册会计师事务所符合我们的公司和我们的股东的最佳利益。在作出决定时，我们的审计委员会考虑了多项因素，包括：
| ∎独立
∎ 向审计委员会提供的坦率和洞察力
∎ 主动性
∎ 能够在最后期限内完成任务并快速响应
∎ 审计公司轮换的可行性/好处 |
∎普华永道与审计委员会沟通的 内容、及时性和实用性
∎ 就影响金融机构的会计问题、审计问题以及立法和监管发展提供的信息是否充分
∎ 主要合作伙伴轮换的可行性/优势
|
∎ 提交给审计委员会的所有服务的及时性和准确性预先审批和复习
∎ 管理层反馈
∎ 主要合作伙伴绩效
∎内部控制结构评价的 全面性
| ||
审计质量和效率
| ∎ | 普华永道对公司业务的了解使其能够通过专注于核心和新兴风险、投资于提高效率的技术以及通过迭代获取成本效益来设计和增强其审计计划。 |
| ∎ | 普华永道的业务遍及全球，拥有处理该公司全球业务审计、会计实务和财务报告内部控制的广度和复杂性所需的专业知识和能力。 |
坦诚及时的反馈
| ∎ | 普华永道一般会出席我们的审计和风险委员会的每次会议，并定期与我们的审计委员会举行闭门会议，以便它能够就管理层应对现有和新风险的控制框架提供坦率的反馈。 |
| ∎ | 普华永道在公司控制基础设施和会计实践方面的经验使其能够及时分析业务或法规变化的影响，并为我们的审计委员会提供对管理层战略、实施计划和/或补救努力的有效、独立的评估。 |
| 2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
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审计事项--项目3.批准普华永道为2024年独立注册会计师事务所
支付给独立注册会计师事务所的费用
独立
| ∎ | 普华永道是一家独立的会计师事务所，受到美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(其结果将传达给我们的审计委员会)、同行审查和美国证券交易委员会法规的监督和检查。 |
| ∎ | 该公司和普华永道都有控制措施，以确保普华永道的持续独立性，包括保持独立性的政策和程序，以及限制雇用审计团队成员的公司政策。 |
| ∎ | 强制性的首席审计伙伴轮换确保定期涌入新的观点，同时拥有一名具有机构知识的终身审计员的好处也得到了平衡。 |
审计委员会的控制
| ∎ | 经常与普华永道举行闭门会议，并进行全面的年度评估。 |
| ∎ | 我们的审计委员会和我们的审计委员会主席直接参与定期挑选普华永道新的主要审计合作伙伴。 |
| ∎ | 负责与保留普华永道相关的审计费用谈判，包括考虑费用相对于效率和审计质量的适当性。 |
| ∎ | 预先批准(由审计委员会或审计委员会主席)普华永道向我们及其合并子公司提供的所有服务。这些服务包括审计、与审计有关的服务(如适用，包括证明报告、雇员福利计划审计、会计和技术援助、风险和控制服务以及与尽职调查有关的服务)和税务服务，每个项目和每类服务均受季度收费限额的限制。 |
| ∎ | 审查关于普华永道对其审计工作的定期内部质量审查的信息，关于审计质量和业绩的外部数据，如PCAOB提供的反馈，以及普华永道对其独立政策和程序的遵守情况。 |
作为良好的企业惯例，我们要求股东批准任命普华永道为我们的独立注册会计师事务所，尽管我们在法律上没有这样做的要求。如果我们的股东不批准任命，我们的审计委员会将重新考虑是否保留普华永道，但仍可能保留他们。即使任命获得批准，如果我们的审计委员会认为这样的改变将最符合我们公司和我们的股东的利益，那么我们的审计委员会可以在年内的任何时候酌情改变任命。
预计普华永道的一名代表将出席我们的年度会议，如果他们愿意的话，将有机会发表声明，并将有机会回答股东提出的适当问题。
| 支付给独立注册会计师事务所的 费用 |
下表提供了我们向普华永道支付的费用信息：
| 2023 (美元， ) |
2023年的百分比 已批准的服务 由审计委员会 提供 |
2022 (美元， ) |
2022年的百分比 已批准的服务 由审计委员会 提供 | |||||
| 审计费 |
77.5 | 100% | 78.1 | 100% | ||||
| 审计相关费用(a) |
16.8 | 100% | 15.0 | 100% | ||||
| 税费(b) |
1.2 | 100% | 2.1 | 100% | ||||
| 所有其他费用 |
— | — | — | — | ||||
| (a) | 与审计相关的费用包括法规或法规不要求的证明服务和员工福利计划审计。 |
| (b) | 税务服务的性质如下：拟备及遵从报税表、与交易有关的税务咨询、税务咨询及其他税务筹划及建议。在2023年的120万美元中，约有20万美元用于报税准备和合规服务。 |
普华永道还为我们子公司管理的某些资产管理基金提供审计和税务服务。2023年，这些基金为这些服务向普华永道支付的费用为7640万美元，2022年为7120万美元。
关于这件事所需的投票和可供选择的投票的详细信息，请参阅常见问题解答。
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高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
审计事项-审计委员会报告
审计委员会报告书
管理层负责高盛财务报表的编制、列报和完整性、会计和财务报告原则以及旨在确保遵守公认会计原则和适用法律法规的内部控制和程序的建立和有效性。独立注册会计师事务所负责根据PCAOB的标准对高盛的财务报表及其财务报告的内部控制进行独立审计，并就高盛的财务报表是否符合公认的会计原则，包括审计期间处理的关键审计事项(如有)及其财务报告内部控制的有效性发表意见。独立注册会计师事务所可以自由地与委员会讨论其认为适当的任何事项。
在履行监督职责时，委员会与管理层和独立注册会计师事务所各自审议和讨论了经审计的财务报表。委员会还与独立注册会计师事务所讨论了根据PCAOB和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。委员会收到了独立注册会计师事务所根据PCAOB关于审计师与委员会关于独立性的通信的适用要求提交的书面披露和信函，并与注册会计师事务所讨论了其独立性。委员会或委员会主席(如委员会指定)预先批准独立注册会计师事务所向我们及其合并子公司提供的所有审计和任何非审计服务。看见-项目3.批准普华永道为我们的独立注册公共会计2024年坚定不移。
根据本报告所述的报告和讨论情况，委员会建议联委会将高盛2023年经审计的财务报表列入2023年年度报告Form 10-K。
审计委员会
彼得·奥本海默，主席
马克·弗莱厄蒂
托马斯·蒙塔格
阿德巴约·奥甘莱西(当然成员)
扬·提赫
杰西卡·乌尔
| 2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
75
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项目4-12。股东提案
项目4-12。股东提案
我们如何与股东支持者打交道
| ∎ 在整个公司中，我们每年都会花费大量时间审查和评估我们 收到的股东提案。
∎ 首先也是最重要的是，我们的投资者关系团队在所有情况下都寻求与任何向我们的年度会议提交提案的 股东直接交谈。我们的目标是了解他们的 观点，这从提案的表面上看可能并不明显，并解决他们的 问题。我们希望这一接触将在全年持续进行。
∎ 我们尊重我们的股东有广泛和不同的观点，这些观点可能与其他股东以及管理层和董事会的观点不同。 |
健壮的股东 是一个由来已久的 | |
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∎ 即使在提案中或通过接触提出的问题并不反映任何特定于高盛的关切，我们的目标是 保持建设性的接触并找到共同点。
» 许多股东提案建议说明性的和/或一刀切的解决方案，但对拟议方法的风险或成本考虑有限。
» 我们寻求在可行和适当的情况下，以我们认为将促进我们不同股东基础的长期利益的方式满足我们支持者的广泛目标，并定期提出我们认为以更可行的方式解决他们关切的支持者的替代方案。 | ||
股东提案
| 提案-快照-项目4-12。股东提案 | ||||
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正在投票表决的内容：根据美国证券交易委员会规则，吾等提出以下若干股东建议，以及各自股东倡议者的支持声明，吾等及吾等董事会对此概不承担任何责任。这些股东提案只有在我们的年度会议上适当提交的情况下才需要在我们的年度会议上投票表决。
董事会建议：如下所述，我们的董事会一致建议您投票反对每一项股东提案。
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有关这些股东建议所需投票的详细资料，以及可供选择投票的详情，请参阅常见问题解答。
项目 4.关于独立主席政策的股东提案
国家法律和政策中心，107Park Washington Court，Falls Church，弗吉尼亚州22046，至少三年内是该公司普通股市值至少2,000美元的实益所有者，是以下股东提案的支持者。倡议者已通知我们，一名代表将在我们的年度会议上介绍该提案和相关的支持性声明。
| 支持者的声明 | ||||||
要求董事会通过设立独立主席的政策
已解决：
股东要求董事会通过政策，并根据需要修改管理文件，要求此后董事长和首席执行官的职位分别由两人担任，如下：
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高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
项目4-12。股东提案
董事会主席的遴选：董事会要求将董事会主席和首席执行干事的职位分开。
只要有可能，董事会主席应由独立的董事人士担任。
董事会可以选择一名非独立董事的董事会临时主席担任，同时董事会可以寻找一名董事会独立主席。
董事长不应是该公司的前首席执行官。
董事会主席的遴选应符合适用法律和现有合同。
支持声明：
高盛的首席执行官也是董事会主席。这些角色--每个角色都有独立的、不同的职责，对一家成功的公司的健康至关重要--在由单一的公司高管担任时会大大减少，削弱了公司的治理结构。
专家观点证实了我们的立场：
| ∎ | 根据CFA研究所研究和政策中心的说法，[董事长兼首席执行官]职位可能会对执行董事会成员产生不适当的影响，并损害董事会成员行使独立判断的能力和意愿。许多司法管辖区认为，将董事长和首席执行官职位分开是一种最佳做法，因为它确保董事会议程由不受首席执行官影响的独立声音制定。1 |
| ∎ | 两位商法教授为《哈佛商业评论》让首席执行官担任董事会主席可能会影响董事会讨论的质量，削弱公司的风险管理能力。将首席执行官和董事会主席的职位分配给两个人，有助于提高公司提出的问题的质量。当这些问题仍然很弱时，该组织就不太可能制定降低风险的战略。2 |
| ∎ | 代理顾问格拉斯·刘易斯在2021年写道：“独立主席的存在促进了一个深思熟虑、充满活力的董事会的创建，而不是由高级管理层的观点主导……这两个关键角色的分离消除了首席执行官负责自我监督时不可避免地发生的利益冲突。3 |
| ∎ | 对于担任董事长的前首席执行官，CFA协会表示：“这种安排可能会削弱董事会在不受不当管理影响的情况下独立行事的能力。这种情况也增加了董事长可能阻碍挽回作为首席执行官所犯错误的努力的风险。 |
根据2022年斯宾塞·斯图尔特董事会指数调查，2017年，51%的S 500指数公司的首席执行官和董事会主席是分开的，而2022年这一比例为57%。4首席执行官和主席职位的日益分离表明，人们对主席独立性的态度正在发生变化。
| 1 | Https://rpc.cfainstitute.org/-/media/documents/article/position-paper/corporate-governance-of-listed-companies-3rd-edition.pdf |
| 2 | Https://hbr.org/2020/03/why-the-ceo-shouldnt-also-be-the-board-chair |
| 3 | Https://www.glasslewis.com/wp-content/uploads/2021/03/ln-Depth-Independent-Chair.pdf |
| 4 | Https://www.spencerstuart.com/-/media/2022/october/ssbi2022/2022_us_spencerstuart_board_index_final.pdf |
| 董事推荐 | ||||||
我们的董事会一致建议投票反对股东的提议。
我们的董事非常认真地履行他们的受托义务，以我们公司和我们股东的最佳利益行事。在履行受托责任时，我们的独立董事相信，在任何给定的时间，保持灵活性以确定最符合我们董事会和股东利益的领导结构是很重要的。
我们致力于在董事会中发挥独立的领导作用。事实上，我们的政策要求，如果在任何时候我们的主席不独立，我们必须有一个独立的领导董事。
此外，正如我们一再披露的那样，如果我们的治理委员会得出结论认为合适的话，我们的董事会将毫不犹豫地任命一名独立主席。
| 2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
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项目4-12。股东提案
通过我们的参与和明确的投票结果，股东们对我们现有的领导结构表示支持。在我们过去的两次年会上，同一倡导者提出的类似建议在那两次会议上以超过80%的投票被强烈否决。因此，我们认为采用这项建议是不必要的，也不符合我们公司或我们股东的最佳利益。
| ∎ | 根据我们的企业管治指引，我们的独立治理委员会评估和审议我们领导结构的优点，以帮助确保建立最有效和最适当的结构；自2011年以来，该委员会每年都这样做。 |
| » | 这一年度审查过程为我们的董事会提供了必要的灵活性，以便就如何构建董事会领导层以最有效地满足我们公司的需求做出适当的决定，这些需求可能会随着时间的推移而变化。这一年度审查进程也存在于本理事会正在进行的对其组成和效力进行的全年审查的更广泛范围内。 |
| » | 根据最近的审查，我们的治理委员会在2023年12月确定，继续将董事长和首席执行官的角色结合起来，同时保持强大的独立领导董事，是我们公司目前最有效的领导结构。 |
| ∎ | 这一强有力的进程包括对以下方面的审查： |
| » | 董事长-首席执行官兼首席执行官董事的职责(如下所述)； |
| » | 我们的政策和做法，确保董事会进行强有力的、独立的监督，以及在我们的董事会、委员会和个人董事评估过程中收到的反馈； |
| » | 关于董事会领导力的股东反馈和投票结果； |
| – | 例如，在我们全年的股东参与方面，我们普遍收到了对董事会领导结构的积极反馈，考虑到我们在董事中的领导角色和董事会的年度领导结构审查，某些股东认为高盛在董事长兼首席执行官兼任的公司中处于领先地位；以及 |
| » | 董事会领导层结构方面的业绩和全球趋势。 |
| – | 例如，没有明确的经验证据表明董事长和首席执行官的合并对公司业绩产生了负面影响，或者削弱了独立董事的效力。在S标准普尔500指数成份股公司中，独立董事长仍然是少数人的做法。 |
| ∎ | 我们的董事会领导结构得到了加强，由我们的积极领导董事提供独立的领导。由于股东的参与，这一角色的稳健性质随着时间的推移而得到加强，有助于确保我们的独立董事的观点在我们的董事会中得到强有力的代表。我们担任董事首席执行官一职的关键要素(每一位都将在David·维尼亚的领导下继续担任我们的新首席董事)包括： |
| » | 制定和批准董事会会议和主要执行会议的议程； |
| » | 专注于董事会有效性、组成和评估(包括我们的首席执行官和我们的董事会、委员会和个人董事)； |
| » | 担任独立董事与我们的主席--首席执行官和管理层之间的联络人；以及 |
| » | 作为董事会的主要联系人，与股东和其他利益相关者进行公司治理接触，并定期与监管机构接触。 |
| – | 例如，在2023年期间，我们的主要董事与公司及其员工、我们的股东、监管机构和其他利益攸关方进行了80多次额外的会议、电话会议和接触，包括与代表超过25%已发行普通股的股东的会议。 |
| ∎ | 董事长和首席执行官相结合的结构为我们公司提供了一位高级领导人，他是我们董事会和管理层之间的主要联络人，也是我们公司的主要公众形象。 |
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高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
项目4-12。股东提案
| ∎ | 此外，将首席执行官和董事长的角色结合在一起，有效地宣扬了强大而有效的领导力 |
| ∎ | 我们的独立委员会主席、整个董事会的独立性以及我们公司现有的治理政策和做法进一步加强了对独立董事会的监督。 |
| » | 我们的每一位独立董事都致力于积极有效地监督我们公司的管理，保护股东利益。 |
| » | 我们的独立董事经常在执行会议期间会面，在此期间他们讨论诸如董事长兼首席执行官的业绩和薪酬、继任计划、董事会评估和公司战略等话题。 |
| » | 我们的治理结构为股东权利建立了强有力的保护。 |
| – | 例如，对于无竞争对手的董事选举、年度所有董事选举、没有毒丸、股东召开特别会议的权利、股东代理访问的权利，以及我们的章程中没有绝对多数票的要求，我们拥有多数投票(带辞职的章程)。 |
有关详细信息，请参阅公司治理，包括该节我们董事会的结构和治理实践-董事会领导结构.
项目 5.关于游说报告透明度的股东提案
约翰·切夫登，地址：加利福尼亚州雷东多海滩90278号，Nelson Avenue 2215号，邮编：205号，与另一位共同申报人Oblate国际田园投资信托基金是以下股东提案的支持者。两人都是至少三年内公司普通股市值至少2,000美元的实益拥有者。倡议者已通知我们，一名代表将在我们的年度会议上介绍该提案和相关的支持声明。
| 支持者的声明 |
对于股东权利
提案5--游说的透明度
下定决心，股东要求编制一份每年更新的报告，披露：
| 1. | 管理直接和间接游说以及基层游说沟通的公司政策和程序。 |
| 2. | 高盛的付款用于(A)直接或间接游说或(B)基层游说沟通，每种情况下都包括付款金额和收件人。 |
| 3. | 高盛在起草和支持示范立法的任何免税组织中的成员资格和向其支付的款项。 |
| 4. | 说明上文第2节和第3节所述的管理层和董事会的决策程序和付款监督。 |
就本提案而言，“基层游说沟通”是指一种面向公众的沟通，这种沟通(A)指的是具体的立法或规章，(B)反映了对立法或规章的看法，以及(C)鼓励收到信函的人就立法或规章采取行动。“间接游说”指的是高盛所属的行业协会或其他组织所从事的游说活动。
“直接和间接游说”和“基层游说沟通”都包括地方、州和联邦各级的努力。
该报告应提交给公共责任委员会，并发布在高盛的网站上。
| 2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
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项目4-12。股东提案
支持声明
需要全面披露高盛的游说活动和支出，以评估高盛的游说是否与其表达的目标和股东利益一致。2010年至2022年，高盛在联邦游说上花费了4400万美元。这不包括州政府的游说，高盛也在进行游说。高盛也在海外游说，支出在€80万-899,999关于2022年在欧洲的游说，以及因聘用摩根大通在欧洲的首席游说者而受到审查。1
公司可以向花费数百万美元进行游说和未披露的草根活动的第三方团体提供无限制的金额。2高盛没有向股东披露其在行业协会和社会福利团体中的会员身份、向它们支付的款项，或者用于游说的金额。高盛是美国银行家协会(ABA)、银行政策研究所(BPI)、商业圆桌会议、金融服务论坛(FSF)、管理基金协会以及证券业和金融市场协会的成员，它们在2022年的联邦游说活动中总共花费了4600万美元。
当高盛的游说与公司的公开立场相矛盾时，它的不披露就会带来声誉风险。例如，高盛公开支持应对气候变化，但商业圆桌会议反对通胀削减法案及其在气候行动方面的历史性投资，3BPI和FSF都游说美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)削弱拟议的气候信息披露规则。4最近一份针对银行公开气候承诺与其直接和间接气候游说做法之间不一致的分析指出，高盛未能公开支持《降低通胀法案》。5尽管高盛既不属于也不支持美国立法交易委员会，该委员会正在抨击“觉醒”投资。6它的一个行业协会这样做了，就像ABA支持其2022年年会一样。7
这些错位造成的声誉损害可能损害股东价值。因此，扩大游说信息披露是高盛的最佳做法。
1Https://www.efinancialcareers.com/news/2022/12/goldman-government-relations.
2Https://theintercept.com/2019/08/06/business-group-spending-on-lobbying-in-washington-is-at-least-double-whats-pubIiclyreported/.
3Https://www.theguardian.com/environment/2022/aug/19/top-us-business-lobby-group-climate-action-business-roundtable.
4Https://www.eenews.net/articles/banks-to-sec-climate-rule-poses-real-world-problems/.
5Https://www.ceres.org/news-center/press-releases/new-benchmark-analysis-us-banks-reveals-inconsistencies-between-climate.
6Https://www.wbur.org/hereandnow/2023/03/22/esg-investing-fossil-fuels.
7Https://documented.net/investigations/heres-who-bankrolling-alec-2022-annual-meeting.
| 董事酌情建议 |
我们的董事会一致建议投票反对股东的提议。
我们关于政策参与和政治参与的声明(我们的政策声明，可在我们的网站上通过Www.gs.com/corpgov)，我们现有的公开披露已经满足了提案中最实质性的要求。
准备提案要求的报告将给我们的公司增加额外的行政负担，而不向我们的股东提供实质性的新信息。此外，更多的披露也可能引发潜在的竞争和与业务相关的担忧。因此，考虑到我们游说支出的非实质性，我们的股东没有更多地关注我们的游说活动和本股东提案之外的支出，以及我们现有的公开披露，我们认为采用该提案是不必要的，也不符合我们公司或我们股东的最佳利益。
| ∎ | 我们已经提供了关于我们的政策参与努力的重要和有意义的披露，这解决了提案中要求的最重要的项目。 |
| ∎ | 我们有透明的政策和程序管理我们的政策参与和政治参与。 |
| » | 为我们的股东提供信息的一个关键来源是我们的政策声明，该声明可在我们的网站上公开获得。 |
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高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
项目4-12。股东提案
| » | 我们的政策声明已包含有关以下内容的信息： |
| – | 我们的主要公共政策优先事项，由我们的政府和监管事务办公室(OGRA)与我们的法律和合规职能协调制定，并由高级管理层监督。定期审查这些优先事项，以帮助确保我们的优先事项继续与我们的目标保持一致； |
| – | 事实上，我们不要在美国从公司资金中进行任何政治捐款，包括向所谓的527条实体或独立支出政治行动委员会(Super PAC)捐款； |
| – | 事实上，根据法律的要求，我们的联邦政治行动委员会接受或做出的所有政治捐款都将报告给联邦选举委员会(并可在https://www.fec.gov/data/委员会/C00350744/？TAB=摘要上公开获得)，该委员会由员工自愿出资，并在两党的基础上进行捐款。我们不要向我们的政治行动委员会捐赠公司资金及 |
| – | 我们参与的行业协会和其他行业组织(如证券业和金融市场协会、机构投资者委员会和美国银行家协会)的类型，以及向这些组织提供的限制我们资金使用方式的指示的信息。 |
| – | 具体地说，我们指示贸易和行业团体不要将我们的资金用于联邦、州或地方一级的任何与选举有关的活动。这包括支持或反对任何职位、投票活动、政党、委员会或政治行动委员会候选人的捐款和支出(包括独立支出)。 |
| ∎ | 我们已经披露用于游说的款项，并提高了我们在这方面的透明度. |
| » | 我们允许透明地访问我们就所有美国联邦游说成本(直接支付或通过行业协会支付)以及我们的游说努力根据《游说披露法案》所涉及的问题所进行的季度披露。这些文件可在https://www.senate.gov/legislative/Public_Disclosure/LDA_reports.htm)，上公开获得，我们在政策声明中提供了此链接以便于访问，也直接添加到我们公司的网站www.gs.com/corpgov上。 |
| – | 虽然我们的政策宣传工作主要集中在国家层面，但我们也会在适用的游说法律要求的范围内，在州或地方层面进行此类披露。 |
| » | 关于我们游说努力的范围，2022年和2023年，我们的联邦、州和地方游说付款，以及所有贸易和商业协会会员付款(无论是否归因于游说)，占净收益的不到0.25%。 |
| » | 正如我们的政策声明所述，我们在根据《游说披露法案》提交的报告中公开披露与我们积极的基层游说努力相关的支出，以告知我们的员工、股东、供应商/供应商或组成我们的10,000家小企业发声与可能影响他们利益的立法或法规有关的计划。 |
| ∎ | 我们 不要参与示范立法工作(并不是为此目的的任何行业协会的成员)。 |
| ∎ | 我们已经有了健全的监督机制包括： |
| » | 我们的董事会，包括通过我们的公共责任委员会，了解我们的各种宣传努力，并(根据需要)就这些努力提供指导； |
| » | 我们的政策声明由我们的公共责任委员会审查； |
| » | 我们的公共责任委员会每年都会审查一份关于我们行业协会成员资格的全面报告，包括超过30,000美元的会费和会费。这份报告还包括关于我们的游说支出的信息； |
| 2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
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项目4-12。股东提案
| » | 我们的执行副总裁总裁和我们OGRA的法律和合规职能部门的工作人员审查和批准行业协会成员资格，以确保它们与我们的公共政策目标一致。我们的行业协会成员包括证券业金融市场协会、银行政策研究所、金融服务论坛、欧洲金融市场协会和美国投资委员会以及其他类似的行业组织；以及 |
| » | OGRA与我们的业务部门领导层以及我们的法律和合规职能不断协调，以确定优先事项，并与高级管理层一起审查我们的公共政策优先事项和相关的宣传努力。 |
项目6.关于受保护类别雇员努力成果报告的股东提案
内森·卡明斯基金会位于纽约华尔街120号，26层，New York 10005，至少三年内是该公司普通股市值至少2,000美元的实益所有者，是以下股东提案的倡导者。倡议者已通知我们，一名代表将在我们的年度会议上介绍该提案和相关的支持性声明。
| 支持者的声明 |
已解决：股东要求董事会监督年度公开报告的编制工作，该报告描述并量化了高盛、S(高盛)为防止对其受保护员工阶层的骚扰和歧视所做努力的有效性和结果。审计委员会不妨酌情考虑将下列披露包括在内：
| ∎ | 在过去三年中，该公司解决的与虐待、骚扰或歧视有关的纠纷总数和总金额； |
| ∎ | 公司寻求通过内部程序、仲裁或诉讼解决的未决骚扰或歧视投诉总数； |
| ∎ | 提出骚扰或歧视问题的员工的保留率，相对于员工总保留率； |
| ∎ | 与执行仲裁条款有关的总金额； |
| ∎ | 现任或前任雇员的可执行合同的数量，其中包括限制讨论骚扰或歧视的隐瞒条款，如保密协议或仲裁要求；以及 |
| ∎ | 与包含隐瞒条款的此类协议相关的总金额。 |
未经原告同意，这份报告不应包括原告的姓名或其和解细节。它应该以合理的成本准备，并省略任何专有、特权或违反合同义务的信息。
支持声明
2021年，在一项要求高盛这么做的股东决议获得多数支持后，高盛发布了一份报告，审查了其对员工骚扰或歧视索赔的强制性仲裁要求。根据这一审查，委员会决定，“在仲裁中提出性骚扰指控的雇员将有权放弃对仲裁决定的保密。”1该公司没有免除其他受保护类别的保密义务。
投资者对高盛按种族、民族和其他受保护阶层对待员工的担忧仍未得到解决。黑人占美国人口的13.6%2但只有3.4%的高盛高管和管理团队。3随着时间的推移，这一比例一直保持不变，自2020年以来仅增加了0.31%4，这是有这一数据的第一年。
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高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
项目4-12。股东提案
鉴于该公司不断使用保密协议和强制性仲裁，向外部受众隐瞒内部文化挑战，高盛内部存在多大程度的基于种族的骚扰和歧视尚不清楚。
已有多起备受瞩目的衍生品诉讼达成和解，其中包括二十世纪福克斯、永利度假村和Alphabet，这些诉讼指控董事会违反职责，未能保护员工免受歧视和骚扰，损害了公司及其股东的利益。
工作场所内侵犯民权的行为可能会给公司带来巨额成本，包括罚款和罚款、法律成本、与旷工相关的成本、生产率下降、招聘挑战和领导力分散。一家公司如果未能妥善管理其员工队伍，可能会产生严重的后果，危及与客户和其他合作伙伴的关系。
这样的公开报告将有助于股东评估公司是否正在改善其员工管理。
| 1 | Https://www.goldmansachs.com/investor-relations/corporate-governance/corporate-governance-documents/report-on-review-of-arbitration-程序.pdf |
| 2 | Https://www.census.gov/quickfacts/fact/table/US/PST045222 |
| 3 | Https://www.goldmansachs.com/our-commitments/sustainability/2022-people-strategy-report/multimedia/report.pdf |
| 4 | Https://www.goldmansachs.com/our-commitments/sustainability/sustainable-finance/documents/reports/2020-sustainability-report.pdf?source=website |
| 董事酌情建议 |
我们的董事会一致建议投票反对股东的提议。
高盛不允许以任何形式歧视或骚扰任何个人或团体。为员工提供一个安全、包容、没有歧视和骚扰的工作场所是公司最优先考虑的事项之一，这是我们“以人为本”承诺的一部分。
使用仲裁或保密协议来帮助管理我们广泛而多样的全球员工队伍，不会导致--也不暗示--高盛存在骚扰或歧视。虽然支持者的支持声明提到了其他上市公司的和解协议，但这些问题并不涉及高盛。更广泛地说，这些类型的协议的使用由公司定期审查，包括如下所述。
我们为我们的人才战略提供了显著的透明度，例如我们努力在广泛和不同的背景和经验中聘用最优秀的人才，并进一步将我们长期致力于多元化、公平和包容性的承诺嵌入到我们的人才战略的各个方面，包括通过我们的年度人才战略报告(可在Www.gs.com)。由于我们对骚扰和歧视采取“零容忍”的方式，我们现有的透明度，我们为防止和解决员工不当行为而设计的强大的全公司控制，包括我们众多的上报渠道和张贴文化，以及下文描述的其他因素和考虑，我们认为采用这项建议是不必要的，也不符合我们公司或我们股东的最佳利益。
| ∎ 在高盛，任何形式的歧视、骚扰或虐待都是不可接受的，也是不能容忍的。这种“ 零容忍”政策适用于酒店内外、与工作有关的活动和工作以外的场合。
» 从入职到培训和绩效管理、发展、薪酬和晋升流程，这些价值观在我们员工职业生涯的每一个阶段都得到了嵌入和定期强化，并得到了强大的全公司控制系统的支持，该系统旨在鼓励报告并防止和解决员工不当行为的发生。
– 例如，我们维持明确的平等就业机会政策，要求员工在聘用时和每年审查该政策，并要求所有员工完成强制性培训和教育(例如，认识、回应、尊重：性骚扰意识)在这些关键问题上。
– 员工被要求上报他们观察到的任何潜在的歧视和骚扰问题。该公司已建立了多渠道的内部和外部升级流程(该流程规定 |
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匿名举报的能力)，以便举报歧视、骚扰或其他不当行为。无论升级的方式如何，所有问题都会得到仔细的记录、审查和调查，公司严格禁止因报告担忧而进行任何报复。当发现不当行为时，根据公司的纪律框架进行纪律处分，包括适当的解雇。该公司还要求定期向高级领导层和董事会报告骚扰、歧视和其他行为问题。
– 我们的全行业行为委员会由高级合伙人级别的成员组成，负责监督公司的行为风险管理计划。
» 我们的政策和做法会持续不断地进行审查，并随着时间的推移定期得到改进。
∎ 有关提交建议书的其他上下文。正如提交人的支持声明中指出的那样，提交人提交的关于我们仲裁做法的股东提案在我们的2021年年会上进行了投票。根据公司章程中建立的投票标准，这项提议获得了大约49%的支持，并在我们的委托书中每年公开披露。董事会认为这一水平的支持是重要的，考虑到这一结果以及董事会在参与这一问题时收到的更广泛的股东反馈，董事会主动决定进行全面审查，以评估公司的仲裁计划。2021年12月，我们的董事会发布了一份报告，可在Www.gs.com/corpgov.
» 作为这次审查的结果，董事会指示管理层采取若干改进措施，以进一步提高透明度和问责制，包括：
– 定期向董事会报告性骚扰问题；
– 对该公司仲裁计划的定期评估；以及
– 根据雇员的选择放弃对性骚扰指控的仲裁决定的保密性。
» 自那以后，这些改进都已实施，我们的董事会预计将在今年晚些时候对该公司的仲裁计划进行另一次全面审查，并将在完成这一新审查后发布另一份报告。 |
项目 7.关于环境正义影响评估的股东提案
塞拉俱乐部基金会，韦伯斯特街2101号，Suite2150，加利福尼亚州奥克兰，94612，连同一个共同申请者，哈灵顿投资公司，每个实益拥有至少3年的公司普通股市值2,000美元，是以下股东提议的支持者。倡议者已通知我们，一名代表将在我们的年度会议上介绍该提案和相关的支持声明。
| 倡议者的声明 |
鉴于：环境正义调查了人们如何获得环境利益和损害的差异，这可能会对投资者产生实质性影响。
联合国认识到，所有人都有权享有清洁、健康和可持续的环境。1化石燃料的开发对这一人权和其他人权构成了重大风险，并与癌症发病率以及附近居民的空气、土壤和水污染显著增加有关。2这些结果对儿童、工人和黑人、土著、低收入或生活在全球南部的人造成了不成比例的影响。3与此同时，在受到化石燃料生产负面影响的1700万美国人中，黑人占了不成比例的比例。4自2016年以来，高盛已经为化石燃料公司提供了超过1430亿美元的融资。5
高盛还制定了一个框架，“把气候转型和包容性增长放在其与客户合作的前沿”。6然而，这种过渡需要几个劳动力7和环境正义风险。研究发现，无论收入或教育程度如何，能源转型带来的经济和劳动力利益都会随着种族和民族的不同而不同地增加。8电动汽车、风力涡轮机和电池生产所需的大多数矿物都集中在全球南部，那里的当地人承受着与矿物开采相关的环境损害，那里的气候变化可能导致生产崩溃。9由此产生的公民骚乱、社会损失
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项目4-12。股东提案
许可证、立法或监管行动以及全球转型失败的系统性风险可能导致资产搁浅和声誉损害。
在高盛的政策和报告中，这些环境正义风险没有得到有效的解决或管理。对这些风险的严格评估和披露将加强银行的风险管理框架，改善其声誉，并推进其宣布的目标。
近年来，高盛因其可持续性做法和信息披露而面临监管行动和公众审查。2022年，该行的资产管理子公司因与可持续发展相关的政策和程序失败而被罚款400万美元，以了结美国证券交易委员会的指控。10世行承诺帮助缩小种族差距，11“在全世界保护、维护和促进人权”，12并分享了其观点，即公司对环境和相关社会风险和机会的管理可能会影响公司的长期业绩。通过实施这一提议，该行可以推进其承诺，并为股东带来价值。
已解决：股东要求高盛董事会对其能源和电力部门融资和承销对环境正义的影响进行严格的重大风险和机会评估，并以合理的费用披露结果，并遗漏专有和特权信息。
支持声明：根据董事会和管理层的酌情决定权，支持者建议，“重大风险和机会”包括企业和系统考虑因素，评估的结果和建议应纳入世行环境政策框架的修订版。
| 1 | Https://news.un.org/en/story/2022/07/1123482 |
| 2 | Https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC6344296/ |
| 3 | Https://www.sciencedirect.com/science/article/pii/S2214629623001640 |
| 4 | Https://www.nature.com/articles/s41370-022-00434-9 |
| 5 | Https://www.ran.org/wp-content/uploads/2023/04/BOCC_2023_vF.pdf |
| 6 | Https://www.goldmansachs.com/media-relations/press-releases/2021/announcement-04-mar-2021.html |
| 7 | Https://www.nber.org/papers/w31539 |
| 8 | Https://www.liebertpub.com/doi/10.1089/scc.2022.0112；https://www.scientificamerican.com/article/solar-powers-benefits-dont-shine-equally-on-everyone/ |
| 9 | Https://media.business-humanrights.org/media/documents/2023_Transition_Minerals_Tracker_JX5pGvf.pdf；https://iea.blob.core.windows.net/assets/ffd2a83b-8c30-4e9d-980a-52b6d9a86fdc/TheRoleofCriticalMineralsinCleanEnergyTransitions.pdf |
| 10 | https://www.sec.gov/news/press-release/2022-209 |
| 11 | https://www.goldmansachs.com/our-commitments/diversity-and-inclusion/racial-equity/ |
| 12 | https://www.goldmansachs.com/investor-relations/corporate-governance/corporate-governance-documents/human-rights-statement.pdf |
| 13 | https://www.goldmansachs.com/citizenship/environmental-stewardship/epf-pdf.pdf |
| 董事酌情建议 |
我们的董事会一致建议投票反对股东的提议。
在我们广泛的业务范围内，我们与我们的客户合作，帮助引导对环境和社会影响以及社区健康和安全的考虑。我们的目标是帮助确保我们的人员、资本和想法被用来帮助找到创新和有效的、基于市场的解决方案，以帮助解决气候变化、生态系统退化和其他关键的环境问题，并坚定地专注于为我们的客户和社区推动长期成功，为我们的股东创造长期、持久的价值。
我们有适当的框架和政策来识别并减轻我们公司、我们的客户和我们的社区面临的与气候和可持续性相关的风险，我们已经提供了广泛公开披露与之相关的。这包括我们的环境政策框架、可持续发展报告、TCFD报告和我们网站的专门部分(Www.gs.com/可持续性).
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项目4-12。股东提案
此外，在过去二十年中，我们发起了一些旨在实现包容性增长和气候转型的倡议，包括一百万黑人女性以及气候创新和发展基金，这是一个2500万美元的基金，支持南亚和东南亚的可持续低碳经济发展，并促进了约5亿美元的私营部门和政府对气候解决方案的投资，以帮助加快向净零排放的过渡。然而，没有一家公司能靠自己建立一个可持续的经济。推进气候转型将需要深思熟虑的公共政策，在能源可负担性和安全性与社会成果之间取得平衡。因此，我们认为采用这项建议是不必要的，也不符合我们公司或我们股东的最佳利益。
| ∎ | 我们致力于环境和社会风险的管理以与任何其他商业风险相同的谨慎和纪律，我们在做出业务选择决策时，对客户和潜在客户的环境和社会实践进行强有力的审查。 |
| » | 当我们确定潜在的重大环境或社会问题时，我们通过与客户合作制定适当的保障措施和可持续的做法来解决该问题。通过促进采用更可持续的做法，我们可以更好地服务于我们的社区、我们的客户以及他们所处的环境的长期利益，同时帮助确保我们公司的审慎风险管理。 |
| » | 我们会毫不犹豫地放弃任何任务如果这种生产性参与是不可行的，或者交易涉及潜在的重大环境影响、重大社会问题或与我们的政策和/或业务风险评估直接冲突的不可接受的风险。 |
| » | 例如，2022年，该公司审查了1700多笔交易的环境和社会风险。我们识别并管理了几家潜在交易和投资组合公司的环境、健康和安全风险，在某些情况下，由于无法缓解或与我们的政策或承诺不符的高风险水平，我们决定放弃参与。 |
| ∎ | 除了我们的全公司审查程序外，我们为敏感行业的团队提供针对特定行业的尽职调查指南和培训更有效地评估新的商业机会。这包括当前环境和社会问题的背景以及该行业的敏感性，以及与公司讨论的潜在尽职调查问题。 |
| » | 我们目前在关键行业有14个指导方针，包括石油天然气、交通运输、水和发电等。这些部门指南可在我们的网站上找到，作为我们环境政策框架的一部分，并根据新出现的最佳实践、监管变化和与利益攸关方的接触定期审查和更新。 |
| ∎ | 我们还制定了适用于我们所有业务的跨行业指导方针。这些指南帮助我们的团队及时了解环境和社会问题，这些问题可能会影响我们的客户和他们所在的社区。例如，正如我们的环境政策大纲中进一步详细说明的那样： |
| » | 土著人民：我们认识到，土著人民的特性和文化与他们生活的土地和他们赖以生存的自然资源密不可分。对于收益的使用可能对土著人民产生直接影响的交易，我们期望我们的客户证明符合国际金融公司关于土著人民的业绩标准7的目标和要求，包括自由、事先和知情同意。 |
| » | 利益相关者参与和重新安置：对于可能对当地社区产生实质性影响的某些交易，我们希望我们的客户展示适当的利益相关者参与流程。在大规模重新安置的情况下，我们将密切评估利益相关者参与过程，并在适当情况下与公司合作，改进补偿措施和/或社区参与等方面。 |
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高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
项目4-12。股东提案
| » | 重要自然栖息地和联合国教科文组织世界遗产：我们不会资助任何项目或启动贷款，因为特定用途的收益会显著改变或破坏关键的自然栖息地。我们还认识到文化和自然遗产的重要性，不会故意资助联合国教科文组织规定的世界遗产中的采掘项目、商业性伐木或其他环境敏感项目。此外，我们不会为违反任何相关国际环境协议的项目提供资金，这些协议已在项目所在国的法律中颁布，或在项目所在国具有法律效力。 |
| ∎ | 我们还实施并将继续实施严格的流程，以帮助确保从2025年开始全面分析和审查信息，以符合欧盟企业可持续发展报告指令的新披露要求，该指令最终可能纳入倡议者所要求的评估的各个方面。 |
有关我们的可持续发展努力的更多信息，请参阅聚焦可持续发展.
项目 8.关于披露清洁能源供应融资比例报告的股东提案
纽约市主计长，市政大楼，One Centre Street，One Floor North，New York 10007，代表纽约市雇员退休制度、纽约市教师退休制度和纽约市警察养老基金，每一个都是至少一年内公司普通股市值至少25,000美元的实益所有者，是以下股东提案的倡导者。倡议者已通知我们，一名代表将在我们的年度会议上介绍该提案和相关的支持性声明。
|
支持者的声明
|
清洁能源供应融资比例
已解决
股东要求高盛公司(“高盛”)每年披露其在低碳能源供应领域相对于化石燃料能源供应领域的清洁能源供应融资比率(“比率”)，该比率定义为其通过股权和债务承销进行的融资总额以及项目融资。这份以合理费用准备的、不包括机密信息的披露，应描述高盛的方法，包括它归类为“低碳”或“化石燃料”的方法。
支持声明
政府间气候变化专门委员会(IPCC)建议，温室气体排放量必须在2030年之前减半，并在2050年达到净零排放。根据国际能源署(IEA)的说法，这需要迅速摆脱化石燃料，并在2030年之前将全球年度清洁能源投资增加两倍。1
银行将自己的活动与自己的气候目标相结合，就能更好地做好准备，管理与全球能源转型相关的风险，包括法律、声誉和金融风险。此外，它们还可以利用清洁能源领域的盈利机会，在快速变化的市场中将自己定位为领导者。据报道，自2022年以来，银行从清洁能源项目的贷款和承销费中赚取的收入超过了从石油、天然气和煤炭公司获得的收入。2
高盛已承诺将其融资活动与2050年的净零路径保持一致，并在2030年前在其融资、投资和咨询活动中部署7500亿美元，以帮助客户加速气候转型和推动包容性增长。3
尽管这些承诺可能看起来意义重大，但投资者需要更多信息来评估高盛对化石燃料的相对融资。自2016年以来，高盛对化石燃料的融资总额约为1430亿美元，使其成为化石燃料最大的融资者之一。4
根据BloombergNEF最近的报告《为转型融资：能源供应投资和银行融资活动》(《BloombergNEF报告》)，5低碳能源供应扩大的速度将决定这一速度
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项目4-12。股东提案
化石燃料被逐步淘汰的速度。它综合了七个最常提到的与1.5C挂钩的路径(IEA；绿化金融系统网络；IPCC)，得出结论，要在2050年实现净零排放，到2030年，这一比率必须至少达到4：1，到本世纪30年代，必须上升到6：1，此后必须达到10：1。
清洁能源与化石燃料的融资比例已成为评估清洁能源转型融资进展情况的关键指标。国际能源署追踪到了一个，6它们也得到了高盛参与的主要银行气候联盟的认可，包括格拉斯哥净零金融联盟和净零银行联盟，该联盟建议，可比指标的报告要求可以包括…过渡时期的金融比率。7
在管理层的自由裁量下，我们建议高盛：
| ∎ | 设定与其净零承诺一致的时限比率目标。 |
| ∎ | 在设定比率目标和定义“低碳”和“化石燃料”融资时，请参考BloombergNEF报告。 |
| ∎ | 努力建立标准化的全行业方法。 |
| ∎ | 如果在方法上是合理的，包括按其比率放贷。 |
我们敦促股东投票支持这项提议。
| 1 | Https://www.iea.org/reports/net-zero-by-2050 |
| 2 | Https://www.bloomberg.com/news/artcles/2023-10-18/green-fees-overtake-fossil-fuels-for-second-straight-year |
| 3 | 高盛关于我们2030年可持续金融承诺的最新情况；report.pdf(Goldmansachs.com) |
| 4 | Https://www.bankingonclimatechaos.org/#sector-panel |
| 5 | Https://assets.bbhub.io/professional/sites/24/BNEF-Bank-Financing-Report-Summary-2023.pdf |
| 6 | Https://www.iea.org/reports/world-energy-investment-2023/overview-and-key-findings |
| 7 | Https://www.unepfi.org/wordpress/wp-content/uploads/2022/10/NZBA-Transition-Finance-Guide.pdf |
| 董事酌情建议 |
我们的董事会一致建议投票反对股东的提议。
我们相信，作为一家金融机构，我们在气候问题上所能做出的最大贡献就是帮助我们的客户实现他们的可持续发展目标。为此，在过去二十年里，我们作出了许多与我们在全球经济中的作用相称的承诺，以帮助应对气候变化的影响，并加快向低碳经济的过渡。
清洁能源融资被纳入我们7500亿美元的可持续融资、投资和咨询活动的战略目标。此外，我们预计，与气候风险和气候过渡有关的监管标准将继续在不同司法管辖区之间演变，特别是在未来几年，这将需要进一步考虑这些问题和各种新的披露。有鉴于此-包括我们将在今年晚些时候公布“绿色资产比率”，以符合欧洲银行管理局的新披露要求。-我们认为采用这项建议是不必要的，也不符合我们公司或我们股东的最佳利益。
| ∎ | 我们预计，与气候风险和气候过渡相关的监管标准将在不同司法管辖区之间继续演变。例如，作为一家在欧洲联盟(EU)拥有重要业务的受监管金融机构，我们将在明年披露大量与公司范围内的可持续性和气候相关的新数据。 |
| » | 从今年开始，我们必须披露绿色资产比率，这是欧洲监管机构建立的一个关键业绩指标，用于衡量符合欧盟分类标准的资产负债表上敞口占总资产的比例。 |
| » | 我们还进行了并将继续实施严格的程序，以帮助确保全面分析和审查信息，以符合从2025年开始根据欧盟企业可持续发展报告指令提出的新的披露要求，该指令最终可能纳入与倡导者要求的“清洁能源与化石燃料融资比率”相关的指标。 |
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高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
项目4-12。股东提案
| ∎ | 此外，我们已经设定了涵盖相关部门(电力和能源)的融资组合碳强度目标，在这些部门，上述目标的实现在很大程度上取决于增加低碳技术的相对融资。 |
| ∎ | 归根结底，我们认为，计算和披露倡导者要求的“清洁能源与化石燃料的融资比率”-它的一个版本已经可以通过其他来源获得，正如倡导者所指出的-将是有限度的长期 |
有关我们的可持续发展努力的更多信息，请参阅聚焦可持续发展.
项目 9.关于GSAM代理投票审查的股东提案
美国长老会通过肯塔基州路易斯维尔威瑟斯彭街40202号威瑟斯彭大街100号的美国长老会养老金委员会，以及共同申报人Portico Benefit Services，每个人在至少三年内实益拥有至少2,000美元的公司普通股市值，是以下股东提案的支持者。倡议者已通知我们，一名代表将在我们的年度会议上介绍该提案和相关的支持声明。
| 倡议者的声明 |
高盛资产管理公司(GSAM)是一家受人尊敬的全球金融服务领导者，为客户提供多种投资选择，涉及环境、社会和治理(ESG)主题。
GSAM明白气候风险的重要性及其对公司和经济的负面影响，但我们在气候相关提案上的投票记录大幅下降，使我们远远落后于许多其他投资公司。根据Share Action的2022年最佳68位经理人排行榜1在252项股东提案的投票记录中，GSAM在评估的68家资产管理公司中排名第59位，仅支持整体提案的35%，支持环境决议的比例仅为56%。2023年，GSAM对气候和种族正义决议的投票进一步下降，例如，在65项气候决议中，只有4项投了赞成票(根据Diligent提供的S和标准普尔500指数成份股公司的NPX文件)。
这一代理投票记录似乎与GSAM在几个投资计划中的成员身份不一致：
| ∎ | 负责任投资原则是一个代表着超过120万亿美元资产的全球投资者网络，它敦促投资者就ESG问题进行投票，并“优先解决系统性可持续发展问题”2. |
| ∎ | 气候行动100+是一项投资者倡议，敦促世界上最大的温室气体排放国根据《巴黎协定》减少排放，标志着其成员的投票；高盛落后于同行，只投票支持20项标记提案中的3项3. |
在投票时，GSAM主要着眼于为特定公司创造的短期风险。这种做法目光短浅，没有认识到许多有形风险和与过渡有关的风险。
此外，似乎忽视了所有气候风险的代理投票给该公司带来了声誉和商业风险，特别是在全球客户致力于ESG并担心气候变化的更广泛经济影响的情况下。
同样，我们认为多样性问题对公司和投资者具有实质性的重要性。多年来，高盛一直坚称其对多元化的承诺。但是，关于多样性和包容性问题的代理投票记录并不反映GSAM对多样性的声明立场，这是另一个关于不一致的立场。
我们进一步认为，GSAM的受托责任是考虑气候和多样性风险对投资组合公司和投资组合的影响，并进行相应的投票。因此，我们请求进行这次特别审查。
| 2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
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项目4-12。股东提案
已解决：股东要求董事会启动对高盛资产管理公司2023年代理投票记录和与多样性和气候变化相关的代理投票政策的审查，以合理的成本准备，省略专有信息。
支持声明：支持者建议，审查应包括以下主题：
| ∎ | 该公司的政策和投票记录与《巴黎协定》的目标、高盛参与的行业倡议以及它自己宣布的政策的任何不一致。 |
| ∎ | 与其他主要投资公司和共同基金的投票记录进行比较 |
| ∎ | 关于加强有关气候问题的投票指导方针的建议。 |
| 1 | Https://shareaction.org/reports/voting-matters-2022. |
| 2 | Https://www.unpri.org/download?ac=13269 |
| 3 | Https://www.climateaction100.org/approach/proxy-season/ |
| 董事酌情建议 |
我们的董事会一致建议投票反对股东的提议。
高盛致力于可持续发展，包括气候过渡和包容性增长，以及促进多样性、公平和包容性，我们在整个企业范围内有无数政策、做法和披露来支持这些承诺。然而，值得注意的是，这项提案试图将我们董事会的责任与高盛资产管理公司(GSAM)代表其客户行使的单独投票做法联系起来。如下文进一步讨论的那样，GSAM对其客户负有的受托责任与我们董事会对我们股东的受托责任是分开和不同的。我们认为，这项提议将董事会的监督责任与GSAM对其客户的受托义务混为一谈。
GSAM是一家注册投资顾问公司，对客户负有受托责任，这要求GSAM的行动符合客户的最佳利益。作为受托人，GSAM在其公开市场投资业务中，致力于在GSAM代表其客户管理的投资组合中促进和实施有效的管理。GSAM通过代理投票行使其股东权利，与公司管理层接触，并参加各种会议和行业论坛，重点是为客户提升长期股东价值。GSAM在其网站(Www.gsam.com)关于其管理办法，包括通过年度管理报告，其中载有关于GSAM代理投票政策和投票结果发展情况的信息。
因此，我们认为，采用这项建议妨碍了GSAM的受托责任，是不必要的，也不符合我们公司或我们股东的最佳利益。
| ∎ | 通过代理投票行使客户股东权利是GSAM向已授权GSAM代表其解决此类问题的咨询客户提供的公共股票投资组合管理服务的重要组成部分。 |
| » | GSAM根据适用法律负有受托责任并最终负责在符合其咨询客户最佳利益的投资组合公司中投票。它可能与我们的股东拥有或不拥有相同的利益。 |
| » | 为协助GSAM履行公开上市股票的这项重要责任，GSAM制定了一项定制的全球代理投票政策(GSAM投票政策)，可在GSAM的网站(Www.gsam.com))。GSAM投票政策包括由GSAM的公共投资组合管理团队和全球管理团队制定的定制投票指南，这些指南体现了GSAM通常认为在投票时重要的立场和因素。 |
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高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
项目4-12。股东提案
| » | GSAM还成立了资产管理公开市场业务代理投票理事会(理事会)，以监督 |
| ∎ | GSAM认识到环境、社会和治理因素可能对投资业绩产生影响，它在其网站上和通过提交给美国证券交易委员会的文件公开披露其管理方法，包括制定其投票政策和投票结果。 |
| » | 关于根据GSAM投票政策投票的公司代理人，GSAM每季度在其网站上公布投票结果。 |
| » | 关于GSAM管理的美国注册共同基金，GSAM还在提交给美国证券交易委员会的文件中及其网站上每年公布投票结果。 |
| » | GSAM在其网站上发布了一份年度管理报告，概述了全球管理团队的努力， |
| » | GSAM可以为客户提供特定于投资组合的代理投票和每季度、每半年或 |
| » | 在某些情况下，客户还能够进行自己的投票或制定特定于以下内容的定制投票策略 |
| ∎ | 由于GSAM对其客户负有受托责任，我们认为GSAM最适合确定其投票代理的方式，并且继续遵守其披露的投票和投资政策最符合其咨询客户的利益，因此也是我们的股东的利益。 |
项目 10.关于气候变化财务报表假设报告的股东提案
国家公共政策研究中心，2005年，马萨诸塞州大道。NW，Suite700，华盛顿特区20036，至少三年内实益拥有该公司普通股市值至少2,000美元的公司，是以下股东提案的倡导者。倡议者已通知我们，一名代表将在我们的年度会议上介绍该提案和相关的支持性声明。
| 倡议者的陈述 |
财务报表假设与气候变化
鉴于：许多政策制定者、投资者和公司在目标上达成了一致，包括需要将全球气温上升控制在1.5摄氏度以内，并在2050年前实现全球温室气体(GHG)净零排放。
国际能源署(IEA)的2050年净零排放路线图(NZE)为实现温室气体净零排放提供了一条规范性的、非科学的能源部门道路。国际能源署敦促不要为了实现净零而投资于新的化石供应项目：“作为总能源供应的一部分，[化石燃料]从2020年的80%下降到2050年的略高于20%。1
根据这些假设，该公司的目标是到2030年在其运营和供应链中实现净零碳排放，2并宣布将“将7,500亿美元的融资、投资和咨询活动集中在9个领域，重点放在这两个优先领域…“3截至2021年3月，该公司已达到“1560亿美元[它的]总计930亿美元，其中包括930亿美元用于气候转型。4该公司还明确表示其对《巴黎协定》的承诺，并已[边][它的]到2050年，融资活动的净收益为零。
| 2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
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项目4-12。股东提案
这些投资决定假定标准化的IEA NZE是可能的，并基于真实的假设，但目前尚不清楚，如果NZE被证明是不可靠的，高盛做了什么分析来保护公司资产。
能源政策研究基金会(EPRF)2023年的一项研究发现，净零倡导者误解了IEA对新石油和天然气投资的立场，IEA对NZE的政府政策、能源和碳价格、行为变化、经济增长和技术成熟度做出了可疑的假设和里程碑。5
EPRF的研究发现，“石油和天然气在现代文明中发挥着不可替代的作用，这是低碳替代品无法复制的。试图用劣质、低效的能源取代它们，将产生巨大的微观和宏观经济后果，并产生深远的地缘政治影响。6
NZE的倡导者将化石燃料视为搁浅资产，但没有考虑到真正的搁浅资产是否可能是基于错误假设花在昂贵的可再生能源选项上的资产。如果EPRF的研究被证明是真的，我们公司将失去其可再生能源投资，以及恢复使用可靠能源的成本。此外，大多数国家似乎不会真的宣布可靠和负担得起的能源为非法，这进一步让当前的净零搁浅资产理论变得毫无意义。7
已解决：股东要求公司董事会寻求一份经审计的报告，评估应用能源政策研究基金会和类似研究的结果将如何影响假设、成本、
其财务报表所依据的估计和估值，包括与长期商品和碳价格、剩余资产寿命、未来资产报废债务、资本支出和减值有关的估计和估值。
审计委员会应以合理的费用获得并确保在2025年2月之前发表报告，并省略专有信息。
| 1 | Https://iea.blob.core.windows.net/assets/deebef5d-0c34-4539-9d0c-10b13d840027/NetZeroby2050-ARoadmapfortheGlobalEnergySector_CORR/pdf |
| 2 | Https://www.goldmansachs.com/our-commitments/sustainability/sustainable-finance/our-operational-impact/ |
| 3 | Https://www.goldmansachs.com/media-relations/press-releases/2021/announcement-04-mar-2021.html |
| 4 | Https://www.goldmansachs.com/media-relations/press-releases/2021/announcement-04-mar-2021.html |
| 5 | Https://assets.realclear.com/files/2023/06/2205_a_critical_assessment_of_the_ieas_net_zero_scenario_esg_and_the_cessation_of_investment_in_new_油气田.pdf |
| 6 | Https://assets.realclear.com/files/2023/06/2205_a_critical_assessment_of_the_ieas_net_zero_scenario_esg_and_the_cessation_of_investment_in_new_油气田.pdf |
| 7 | Https://www.reuters.com/sustainability/resistance-green-policies-around-europe-2023-08-10/；https://edition.cnn.com/2023/07/19/china/china-xi-carbon-climate-kerry-intl-hnk/index.html |
| Https://energy.economictimes.indiatimes.com/news/renewable/indias-ambitious-2070-zero-emission-target-needs-10-trillion-investment/96512902； |
| 董事酌情建议 |
我们的董事会一致建议投票反对股东的提议。
我们致力于为我们的客户提供气候转型战略支持。我们早就认识到全球气候转型的规模和复杂性，我们对影响我们气候相关报告的挑战--例如数据方面的挑战--一直是透明的。为此，我们还制定了应对气候变化对我们的企业和运营构成的风险的战略框架，下文和我们的2023年TCFD报告将进一步讨论这一框架。
因此，鉴于我们目前的披露和以客户为中心的管理气候相关风险和机会的方法，我们认为采用这项建议是不必要的，也不符合我们公司或我们股东的最佳利益。
| ∎ | 与气候有关的风险和考虑是我们广泛的风险监督和治理结构的一部分，包括我们的董事会、高级管理层和其他业务和职能群体。我们专注于管理我们业务范围广泛的金融和非金融风险，包括与气候相关的风险。 |
| ∎ | 我们已经制定了应对气候变化给我们的企业和运营带来的风险的战略框架。这些风险被纳入我们的全公司风险分类，该分类承认与气候有关的风险可能通过其他风险类别出现(例如，信用和市场风险、流动性和融资风险以及操作风险)。 |
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高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
项目4-12。股东提案
| » | 我们将气候风险归类为身体风险和过渡风险。实物风险是资产价值可能因气候变化而变化的风险，而过渡风险是资产价值可能因气候政策变化或基础经济在脱碳过程中发生变化而发生变化的风险。我们开发了评估风险的方法，这些方法是量化气候风险并将其纳入整个公司相关风险管理流程的基本要素。 |
| » | 此外，我们研究各种与气候变化相关的情景进一步为我们的风险管理流程提供信息，并支持我们客户的气候相关目标。 |
| ∎ | 虽然我们的公司专注于管理与气候相关的风险，但我们也致力于捕捉与气候相关的机会。我们对待这些机会的方法与其他商业机会类似，需要经过类似的业务选择、尽职调查和风险回报分析，与我们可持续金融战略的基础杠杆保持一致，包括我们与客户的合作以及我们如何管理我们的公司。 |
| » | 与客户合作：我们的可持续发展战略的核心是如何帮助我们的客户实现他们的可持续发展目标。我们已经发展并继续完善我们的全公司高盛一号这种商业模式充分利用了我们的特许经营权的深度和广度，目标是为我们的客户带来最好的高盛和我们的可持续金融能力。 |
| » | 管理我们的公司：我们促进包容性的劳动力，为我们的员工提供他们为我们的客户服务所需的工具、资源和支持。我们的员工积极保护我们公司的价值，注意管理我们自己的全球足迹。通过延长我们的承诺和照顾我们的供应链，我们努力通过行动来领导，以促进长期可持续的业务成果。 |
有关我们的可持续发展努力的更多信息，请参阅聚焦可持续发展。
项目 11.关于薪酬公平报告的股东提案
仁慈罗马，纽格朗德社会投资公司，安妮女王大道111号。华盛顿98109西雅图第500号N，与共同申报人埃里克·约翰逊和艾米丽·约翰逊以及罗伯特·H·费格斯基金会和伊丽莎白·费格斯基金会是以下股东提案的支持者，他们都是至少三年内公司普通股市值至少2,000美元的实益所有者。倡议者已通知我们，一名代表将在我们的年度会议上介绍该提案和相关的支持声明。
| 倡议者的陈述 |
已解决：股东要求高盛股份有限公司(以下简称“公司”、“高盛”或“高盛”)每年报告全球种族和性别之间未经调整的中位数和调整后的薪酬差距，并包括相关的政策、声誉、竞争和运营风险，包括与招聘和留住不同关键人才相关的风险。报告应以合理的成本编写，并省略专有信息、诉讼策略和法律合规信息。
理想情况下，年度报告应酌情合并按国家分列的基薪、奖金和股权薪酬，并进一步区分性别和种族/少数群体/族裔群体。
种族/性别薪酬差距是指非少数群体和少数群体/男性和女性收入中位数之间的差异，以非少数群体/男性收入的百分比表示。
S支持 S破烂不堪
近年来，高盛因性别薪酬歧视而面临大量审查，最终在2023年5月达成了2.15亿美元的集体诉讼和解。1持续存在的薪酬不平等--在高盛的种族和性别中都存在--给公司带来了巨大的风险。例如，黑人工人的年收入中位数仅占白人工资的77%，而全职女性的收入中位数仅为男性的84%。考虑到种族因素，黑人女性的收入为76%，而拉美裔女性的收入仅为63%。2
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项目4-12。股东提案
按照目前的发展轨迹，白人女性要到2059年才能实现薪酬平等，也就是30年后；黑人女性要到2130年才能达到，也就是一个世纪以后；拉丁裔女性要到2224年才能达到，也就是整整两个世纪以后。3
花旗集团据估计，如果少数族裔和性别的工资差距在20年前被消除，它将为国民收入增加12万亿美元。
研究将领导层和管理层薪酬公平的多样性与卓越的股票表现以及更高的股本回报率联系起来。4
在就业机会和薪酬方面，妇女和少数群体显然面临结构性偏见。在高盛，代表不足的少数族裔占员工总数的47.0%，但在高管中只占26.7%。女性占劳动力的42.9%，但只占高管的25.1%。
最佳做法薪酬权益报告包括两部分：
| 1. | 统计学 调整后差距--评估少数群体和非少数群体(包括男性和女性)担任类似角色是否获得同等报酬。 |
| 2. | 未调整薪酬差距中位数—评估高薪职位的平等机会。 |
目前，高盛报告说，调整后也不是未调整数量上的薪酬差距。相比之下，美国前100强企业中约有50%的企业报告说，调整后差距，越来越多的人还披露未调整差距。5
种族和性别未调整工资中位数差距被接受为这个衡量薪酬不平等的有效方法，美国人口普查局，劳工部经合组织和国际劳工组织.联合王国和爱尔兰在法律上要求披露两性工资差距中位数。6
T因此，:因为性别和股权薪酬差距本质上是不公平的，因为它们已被证明损害了公司业绩，而且因为差距仍然是困扰高盛的一个严重问题，请投选这份常识性的报告提案。
~ ~ ~
| 1 | Https://www.nytimes.com/2023/05/09/business/dealbook/goldman-sachs-discrimination-lawsuit.html |
| 2 | Https://www.census.gov/data/tables/time-series/demo/income-poverty/cps-pinc/pinc-05.html—par_textimage_24 |
| 3 | Https://static1.squarespace.com/static/5bc65db67d0c9102cca54b74/t/622f4567fae4ea772ae60492/1647265128087/Racial+Gender+Pay+Scoreca RD+2022+-+Arjua+Capital.pdf |
| 4 | 同上。 |
| 5 | Https://diversiq.com/which-sp-500-companies-disclose-gender-pay-equity-data/ |
| 6 | Https://static1.squarespace.com/static/5bc65db67d0c9102cca54b74/t/622f4567fae4ea772ae60492/1647265128087/Racial+Gender+Pay+Scoreca RD+2022+-+Arjua+Capital.pdf |
| 董事酌情建议 |
我们的董事会一致建议投票反对股东的提议。
我们赞同支持者对薪酬公平的关注。我们认识到，某些利益相关者希望公布更多有关薪酬的数据--我们已经承诺提供更多信息。我们认为，对于我们的公司和许多公司来说，根本的根本问题是女性和不同专业人士在资历和资历方面的代表性。我们仍然致力于公平和公平地补偿我们的员工，促进性别和种族/民族的多样性，并将其纳入我们的领导层和更广泛的劳动力队伍。为此，我们在招聘、晋升和薪酬实践方面制定了政策和程序，以支持这些承诺。这包括确保薪酬决定受到多层次的审查。
我们还高度专注于向我们的投资者和其他利益相关者提供透明度和问责制。例如，我们继续定期报告公司在实现我们理想的多元化目标方面的进展情况，以及我们的年度EEO-1人口统计数据。此外，关于我们2023年年会的承诺，我们已经在我们的网站上发布了关于我们的性别和种族薪酬差距的信息Www.gs.com/corpgov.
在考虑到我们现有的政策和程序以及发布薪酬公平性声明后，我们认为采用这项建议是不必要的，也不符合我们公司或我们股东的最佳利益。
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高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
项目4-12。股东提案
| ∎ | 我们的薪酬政策和程序旨在补偿员工，而不考虑性别、种族、民族或其他受保护的类别。该公司的惯例是，在最终确定员工薪酬之前，每年审查一次。更具体地说，我们的法律和人力资源职能部门进行强有力的薪酬分析，其目的是帮助确保公司继续向类似工作的员工支付可比薪酬。 |
| ∎ | 我们认为，按照提案的要求，在未经调整的基础上报告工资中位数差距并不能提供信息。 |
| ∎ | 作为我们继续致力于提高透明度和问责制的一部分，我们已经在我们的网站上发布了关于我们的性别和种族薪酬差距的更多信息Www.gs.com/corpgov. |
| ∎ | 这份薪酬公平声明是该公司提高员工透明度和问责制的下一步。 |
| » | 自2021年以来，我们每年都会发表我们的人力策略报告(可于Www.gs.com)，它提供了我们在与人相关的目标方面的进展情况的具体指标，包括扩大EEO-1披露范围和我们渴望的多样性目标的进展情况。未来，我们将继续在我们的人员战略报告或类似出版物中发布有关我们的性别和种族薪酬差距的信息. |
有关我们的薪酬理念的更多信息，请参见赔偿事宜。有关我们的种族和性别平等倡议的更多信息，请参阅Www.gs.com/racialEquity和Www.gs.com/When女性领袖.
项目 12.关于董事选举辞职附例的股东提案
纽约市木匠养老基金位于纽约哈德逊街395号9楼，New York 10014，是该公司普通股至少一年市值至少25,000美元的实益所有者，是以下股东提案的倡导者。倡议者已通知我们，一名代表将在我们的年度会议上介绍该提案和相关的支持性声明。
| 倡议者的陈述 |
《董事选举辞职附例》提案：
已解决：高盛股份有限公司(“公司”)的股东特此请求董事会采取必要行动，通过“董事选举辞职章程”，要求每位董事被提名人向公司提交一份不可撤销的有条件辞职，以使在董事在无竞争选举中未能获得所需股东多数票支持的情况下生效。拟议的辞职附例须规定董事会在没有找到令人信服的理由或不接受辞职的理由的情况下，须接受呈交的辞呈。此外，如果董事会不接受递交的辞呈，而董事仍是“留任”董事，辞职附例应规定，如果“留任”的董事未能在下一届年度董事选举中连任，董事新递交的辞呈将在选举投票认证后30天自动生效。董事会应以表格形式报告其接受或拒绝提交的辞呈的理由8-K向美国证券交易委员会提交的文件。
支持声明：该提案要求董事会制定董事辞职附例，以加强董事的问责。公司已在其章程中确立了在无竞争对手的董事选举中使用的多数票标准，即被提名人的数量等于董事会空缺席位的数量。根据适用的州公司法，董事的任期将延长至其继任者当选并获得资格，或其辞职或被免职为止。因此，在任的董事如果未能在多数票标准下获得当选所需的票数，将继续担任董事的“留任”角色，直到下次股东大会召开。目前，公司管治政策针对未能连任的现任董事的持续地位，要求该董事提交辞呈供董事会审议。
| 2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
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项目4-12。股东提案
新的董事辞职细则将为处理董事辞职事宜设定比公司辞职治理政策中包含的更严格的审查标准。《辞职细则》将要求复审董事阐明一项或多项令人信服的理由，说明为何不接受递交的辞呈，并允许未经选举产生的董事继续担任董事的“留任”人选。重要的是，如果一位董事的辞职不被接受，并且他或她继续作为“留任”董事，但再次未能在下一届年度股东大会上当选，该董事新提交的辞职将在选举投票认证后30天自动生效。虽然向董事会提供了接受或不接受未能获得多数票支持的现任董事最初辞职的自由，但修订后的章程将确立股东投票为最终决定，当继续留任的董事不能连任时。该提案加强了董事的辞职程序，将确立股东在董事选举中的投票权，使其成为一项更重要的治理权。
| 董事酌情建议 |
我们的董事会一致建议投票反对股东的提议。
我们的董事非常认真地履行他们的受托义务，以我们公司和我们股东的最佳利益行事。董事问责是其中的一个关键因素。重要的是我们的章程中已经有了无竞争选举的多数票标准，其中包括董事辞职政策.
因此，考虑到我们目前的章程、我们稳健的董事提名程序和公司治理最佳实践，以及我们的股东迄今尚未对我们的董事辞职政策表示任何重大担忧的事实，我们认为采用这一提议是不必要的，也不符合我们公司或我们股东的最佳利益。
| ∎ | 根据我们现有的附例，一个没有得到多数人支持的董事必须 立即向董事会递交辞呈。董事会(不包括受影响的董事)将通过由独立董事组成的治理委员会管理的程序，迅速决定是否接受辞职。我们的附例规定冲浪板必须接受辞职，除非是重要原因董事留在董事会的存在。此外，如果董事会决定拒绝董事递交的辞呈、这一决定和董事会的理由必须在提交给美国证券交易委员会的8-K表格中披露。 |
| ∎ | 我们的治理结构建立了强有力的股东权利保护，并倡导董事问责。例如，除了我们的多数投票章程，我们还有所有董事的年度选举，没有毒丸，股东召开特别会议的权利，股东代理访问的权利，我们的治理文件中没有绝对多数票的要求，承诺独立的董事会领导，个人董事评估和稳健的连任程序。 |
| ∎ | 因此，我们不相信以提案中规定的不必要的方式修改我们的章程将为我们的股东提供任何额外的价值。 |
有关我们董事会的更多信息，包括我们的董事提名流程，请参见公司治理.
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高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
某些关系和相关交易
某些关系和相关交易
根据我们独立董事的建议，我们的董事会制定了各种政策，为审查涉及我们董事和高管的某些关系和交易提供指导。
关联人交易政策
我们的董事会有一项书面的关联人交易政策，关于审查和批准我们与“关联人”(董事、高管、董事的直系亲属或高管，或已知的5%股东)之间的交易。
根据这项政策，相关人士拥有、可能拥有或可能被视为拥有直接或间接重大利益的超过120,000美元的交易，将提交指定的审查员(治理、审计和风险委员会主席)或我们的全面治理委员会(视情况而定)进行审查和批准。某些交易，包括雇佣关系、普通课程银行、经纪、投资、贷款和其他服务、支付某些监管备案费用和某些其他普通课程非优惠交易，已被治理委员会确定为预先批准的交易，因此根据政策不需要具体审查和批准(尽管这些交易必须向我们的治理委员会报告，如果认为合适，仍可提交审查和批准)。
在审查和确定是否批准关联人交易时，除其他因素外，还会考虑以下因素：
| ∎ | 交易是否符合我们和我们股东的利益； |
| ∎ | 这笔交易是否会损害独立的董事的独立性； |
| ∎ | 交易是否存在利益冲突，考虑到交易的规模、董事或高管的财务状况、董事或高管在交易中的利益性质、交易正在进行的性质以及任何其他相关因素； |
| ∎ | 交易对我们是否公平合理，交易条款是否与适用于可比第三方的条款基本相同； |
| ∎ | 交易的商业理由； |
| ∎ | 任何声誉问题；以及 |
| ∎ | 交易是否重大，考虑到交易对我们投资者的重要性。 |
在下列情况下报告的所有交易和关系-某些关系和交易根据关联人交易政策的机制，我们被确定为符合我们公司和我们股东的最佳利益。
除了我们对董事独立性和关联人交易的政策外，我们还维持关于董事与金融公司(如私募股权公司或对冲基金)的外部参与的政策。根据这一政策，在决定是否批准非雇员董事目前或拟议与金融公司建立任何关系时，董事会将考虑所存在的法律、声誉、运营和业务问题，以及任何限制、程序或其他步骤的性质、可行性和范围，这些限制、程序或步骤对于改善任何已知或潜在的未来冲突或其他问题是必要的或适当的。
| 2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
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某些关系和相关交易
某些关系和交易
| 经纪和银行服务 |
我们的一些董事和高管(以及与他们有关联的个人或实体)在我们的经纪-交易商关联公司拥有经纪和/或全权委托账户，并可能使用GS银行提供的其他普通课程银行或贷款产品(如信用卡)。某些与董事有关联的家族理财室实体可不时投资于高盛及其关联公司发行的证书或其他衍生品或结构性产品，其条款和条件与其他处境相似的客户基本相同。GS银行在正常业务过程中向我们的某些董事和高管(以及与他们有关联的个人或实体)提供的不超过正常收款风险且不存在其他不利特征的信贷扩展，已经并可能以与当时与本公司无关人士进行可比交易时的基本相同的条款(包括利率和抵押品)进行，并在每种情况下都符合相关法律法规。
| 公司管理的基金和其他投资 |
我们设立了私人投资基金(员工基金)，允许我们的员工(在某些情况下，退休员工)通过投资于或与我们为独立投资者和/或公司管理或赞助的基金和投资一起参与我们的私募股权、对冲基金和其他类似活动。我们相信，进行此类投资的机会有助于促进整个公司的团队合作和合作，并与公司发展替代业务的战略保持一致。雇员基金的投资决定是由作为此类基金受托人的投资团队或委员会做出的，任何高管都不是此类投资团队或委员会的成员。
员工基金通常保持多元化的投资组合，这些投资机会不会影响我们薪酬计划下高管的激励。我们的许多员工、他们的配偶、相关的慈善基金会或他们拥有或控制的实体都投资了这些员工基金。在某些情况下，我们对我们的私营部门经理(包括我们的高管)的参与是有限的，或对参与的金额进行了限制，在某些情况下，参与可能仅限于根据适用法律有资格投资的个人。
某些员工基金向适用投资者提供我们为独立投资者管理基金而获得的优先购买权(优先购买权)；适用投资者可能有资格获得的优先购买权水平可能根据某些标准而有所不同。员工基金通常不要求我们的现任或退休PMD以及其他现任或退休员工支付管理费，也不会从基金分配中扣除覆盖。同样，我们的私营部门经理、退休的私营部门经理和/或其他现有员工也可以免费或减收费用进行某些其他投资。
2023年期间，从员工资金中向2023年执行干事(或与其有关联的个人或实体)支付的超过12万美元的分配和赎回，包括利润和其他收入以及初始投资金额的回报(不包括下文讨论的优先事项)，总计约为：约翰·所罗门先生-650万美元；约翰·沃尔德龙先生-170万美元；约翰·科尔曼先生-190万美元；约翰·鲁姆勒女士-300,000美元；约翰·伯林斯基先生-351,000美元；约翰·F·W·罗杰斯(执行副总裁总裁)-230万美元；以及布莱恩·李(首席风险官)-60万美元。
2023年期间分发给我们2023年执行干事(或与其有关联的个人或实体)的优先事项总额约为：罗伯特·所罗门先生-332,000美元；李·沃尔德龙先生-209,000美元；李·科尔曼先生-42,000美元；卢姆勒女士-60,000美元；约翰·伯林斯基先生-30,000美元；罗杰斯先生-175,000美元；埃里卡·莱斯利(2023年期间的首席行政官)-50,000美元；李先生-86,000美元；和希拉·弗雷德曼(首席会计官)-31,000美元。
此外，在适用法律的约束下，我们的某些董事和高管可不时将他们的个人资金投资于我们设立并由我们管理或赞助的其他基金或投资项目。除上文所述外，该等其他投资的条款及条件与该等基金的其他处境相若的投资者或既非董事亦非雇员的投资大致相同。在其中的某些方面
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高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
某些关系和相关交易
基金，包括某些员工基金，我们的董事和高管可能总共拥有这些基金10%以上的权益。
高盛的附属公司通常承担员工基金的管理费用和管理费用，并可能向员工基金免费提供某些其他服务。
| 与董事和高管附属实体的交易 |
我们非常认真地对待任何实际或预期的利益冲突，并严格评估所有可能涉及董事或高管或与其有关联的实体的潜在交易和关系。
米塔尔先生是安赛乐米塔尔公司的执行主席兼前首席执行官，并(直接和间接)实益拥有安赛乐米塔尔约40%的已发行普通股。高盛向安赛乐米塔尔及其附属公司提供普通课程金融咨询、贷款、投资银行、交易(例如不时充当衍生品交易对手)和其他金融服务，包括如下所述。
高盛参与了安赛乐米塔尔55亿美元的五年期循环信贷安排。根据这项55亿美元的贷款安排，高盛同意以SOFR+720个基点的利率向安赛乐米塔尔提供至多1.7亿美元的贷款(利率可能会根据安赛乐米塔尔的信用评级而有所不同)。根据这一安排，高盛目前没有未偿还的贷款。
高盛还参与了为一家实体提供的2.125亿美元信贷安排，安赛乐米塔尔持有该实体约25%的股份。根据这项安排，高盛已同意以SOFR+450个基点的利率(利率可能根据信贷利差调整而变化)提供至多约2250万美元的贷款。这项信贷安排目前已部分提取，导致高盛在这项安排下的未偿还贷款约为1,940万美元。此外，从2023年3月至2024年2月，高盛担任与安赛乐米塔尔在交易所剥离其持有的一家实体的股份约2.9亿美元有关的无风险本金，而安赛乐米塔尔是该实体的少数股东。
这些交易中的每一项都是在保持距离的基础上进行的，所有这些服务都是在保持距离的基础上提供的。
奥甘莱西先生是Global Infrastructure Partners LLC(及其附属公司GIP)的董事长兼首席执行官。关于他在GIP的角色，奥贡莱西先生有权获得参与以下交易的基金总利润的不到5%，他还在这些基金中拥有不到每个此类基金0.02%的直接或间接权益。
2023年5月，高盛(Goldman Sachs)担任一家公司约3亿美元公开普通股发行的承销商，GIP管理的一只基金是该公司的出售股东。该基金获得了此次发行收益的约1.45亿美元。此外，2023年8月，高盛以出售股东的身份，在美国证券交易委员会注册的交易中，从GIP管理的基金中购买了约2.88亿美元的该公司股票，用于转售。高盛与该公司的关系早于GIP对该公司的投资。2024年3月，高盛还担任贝莱德公司约30亿美元公开发行债券的承销商，此次发行所得资金旨在为贝莱德收购吉普的一部分提供资金。
这些交易中的每一项都是在保持距离的基础上进行的，所有这些服务都是在保持距离的基础上提供的。
2023年，高盛继续与罗杰斯先生的配偶担任首席执行官和管理合伙人的公司保持咨询关系；服务协议规定每年收取约100万美元的费用，用于提供建议和见解，以支持公司在中国的业务战略。这一咨询关系是在公平的基础上订立的。
| 5%的股东 |
有关涉及高盛（Goldman Sachs）和贝莱德（BlackRock，Inc.）的交易的信息，道富街公司或先锋集团，见脚注（a）、（b）和（c） 受益所有权—受益所有权超过5%。
| 2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
99
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实益所有权
实益所有权
董事和行政人员的实益拥有权
下表包含截至2024年2月26日，关于每位董事、被提名人和NEO以及截至该日期所有董事、被提名人、NEO和其他执行官作为一个群体对普通股的实益所有权的某些信息。下表不仅包含我们普通股的所有权信息，还包括在适用的情况下归属受限制股份单位的所有权信息。它不包括PSU、未归属RSU或SVC奖励。
| 名字 |
普通股数量 | |
| 大卫.所罗门(c) |
141,752 | |
| 约翰·沃尔德伦(c) |
94,927 | |
| 丹尼斯·科尔曼(c) |
47,754 | |
| Kathryn ruemmler(c) |
6,501 | |
| 菲利普·伯林斯基(c) |
27,884 | |
| 米歇尔·伯恩斯 |
26,397 | |
| 马克·弗莱厄蒂 |
17,361 | |
| 金伯利·哈里斯 |
2,600 | |
| 凯文·约翰逊 |
1,590 | |
| 艾伦·库尔曼 |
13,057 | |
| 拉克希米·米塔尔 |
52,922 | |
| 托马斯·蒙塔格(c) |
207,179 | |
| 阿德巴约·奥甘莱西 |
29,883 | |
| 彼得·奥本海默 |
25,114 | |
| Jan Tighe |
7,161 | |
| 杰西卡·乌尔 |
2,738 | |
| David·维尼亚(c) |
974,109 | |
| 所有董事、被提名人、近地天体和其他执行干事为一组(20人)(d) |
1,855,956 | |
| (a) | 就本表格和下表中超过5%的实益所有人而言，“受益所有权”是根据《交易法》第13d-3条规则确定的，根据该规则，一个人或一群人被视为拥有该人有权在确定之日起60天内获得的任何普通股的“实益所有权”。鉴于既有RSU的性质，我们也将普通股相关既有RSU的股份计入本表。就计算上述人士或人士所持普通股已发行股份百分比而言，该人士或该等人士有权在60天内收购的任何股份(以及相关既得股份单位的普通股股份)均被视为已发行股份，但就计算任何其他人士的所有权百分比而言，并不被视为已发行股份。 |
| 100
|
高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
实益所有权
包括在上表中的普通股基础既得RSU的份额如下：
|
名字
|
RSU
|
|||
| 大卫.所罗门(c) |
0 | |||
| 约翰·沃尔德伦(c) |
0 | |||
| 丹尼斯·科尔曼(c) |
14,069 | |||
| Kathryn ruemmler(c) |
0 | |||
| 菲利普·伯林斯基(c) |
2,481 | |||
| 米歇尔·伯恩斯 |
26,397 | |||
| 马克·弗莱厄蒂 |
16,346 | |||
| 金伯利·哈里斯 |
2,600 | |||
| 凯文·约翰逊 |
1,590 | |||
| 艾伦·库尔曼 |
13,057 | |||
| 拉克希米·米塔尔 |
37,922 | |||
| 托马斯·蒙塔格(c) |
463 | |||
| 阿德巴约·奥甘莱西 |
27,883 | |||
| 彼得·奥本海默 |
23,114 | |||
| Jan Tighe |
7,161 | |||
| 杰西卡·乌尔 |
2,738 | |||
| David·维尼亚(c) |
21,705 | |||
| 所有董事、被提名人、近地天体和其他执行干事为一组(20人)(d) |
197,526 | |||
| (b) | 除下文脚注(C)和(D)所述外，我们的所有董事、被提名人、近地天体和其他高管对他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权和唯一处置权。截至2024年2月26日，没有任何个人董事、被提名人、NEO或其他高管实益拥有的已发行普通股超过1%。截至2024年2月26日，该集团由所有董事、被提名人、近地天体和其他高管组成，实益拥有普通股流通股约0.57%(截至该日期不包括既有RSU的0.51%)。 |
| (c) | 不包括受我们的股东协议约束的、由我们的股东协议的其他各方拥有的任何普通股。截至2024年2月26日，所罗门先生和华德龙先生都是我们股东协议的一方和我们股东委员会的成员；然而，除了上文为每个NEO单独指定的以外，各自都放弃了普通股的实益所有权，但受我们的股东协议的约束。有关我们的股东协议的讨论，请参阅常见问题-参与某些高盛合伙人薪酬计划的股东对投票有何影响？ |
| 包括由我们的近地天体间接实益拥有的普通股，这些股份是通过近地天体的某些遗产规划工具间接拥有的，这些近地天体的投票权和处置权是通过家庭信托(该信托的唯一受益人是我们近地天体的直系亲属)，以及通过我们的近地天体受托人的私人慈善基金会间接拥有的，具体情况如下：所罗门先生-17 242股、科尔曼先生-4 118股和柏林斯基先生-6 995股；同样，关于维尼亚先生-323,979股和蒙塔格先生-55,466股。每名NEO或Viniar先生和Montag先生(视情况而定)分享对这些股份的投票权和处置权，并放弃对家族信托和私人慈善基金会持有的股份的实益所有权。 |
| (d) | 包括这些个人通过某些分享投票权和处置权的遗产规划工具间接实益拥有的普通股总计123,186股，由家族信托实益拥有的普通股总计210,062股，其中唯一受益人是这些个人的直系亲属的家族信托，以及由私人慈善基金会实益拥有的普通股总计142,300股，其中某些个人是这些信托的受托人。这些个人对这些股份享有投票权和处分权，并放弃对家族信托基金和私人慈善基金会持有的股份的实益所有权。 |
| 每位现任行政人员均为股东协议的一方，并放弃持有股东协议其他方拥有的受股东协议约束的普通股股份的实益所有权。 |
看见薪酬事宜—薪酬讨论与分析—其他薪酬政策与惯例以讨论我们的高管持股准则和保留要求。
| 2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
101
|
实益所有权
5%以上的受益人
根据根据《交易法》第13（d）条和第13（g）条提交的文件，截至2024年2月26日，我们所知的唯一拥有5%以上普通股的人如下：
| 实益拥有人姓名及地址 | 股份数目 普通股 受益人拥有（#）
|
百分比 类别（%） | ||
| 贝莱德公司 哈德逊庭院50号 New York，NY 10001 |
23,010,145(a) | 7.09 | ||
| State Street Corporation 道富金融中心 1国会街1号套房 波士顿，马萨诸塞州02114 |
19,616,360(b) | 6.04 | ||
| 先锋队 100先锋大道。 宾夕法尼亚州 马尔文，19355 |
28,546,582(c) | 8.80 | ||
| (a) | 本信息源自2013年2月5日向美国证券交易委员会提交的附表13G、2014年2月4日向美国证券交易委员会提交的此类申请的修正案1、2015年2月9日向美国证券交易委员会提交的此类申请的修正案2、2016年2月10日向美国证券交易委员会提交的此类申请的修正案3、2017年1月24日向美国证券交易委员会提交的此类申请的修正案4、2018年1月25日向美国证券交易委员会提交的此类申请的修正案5、2019年2月4日向美国证券交易委员会提交的此类申请的修正案6、2020年2月5日向美国证券交易委员会备案的修正案7,2021年1月29日向美国证券交易委员会备案的修正案8,2022年2月1日向美国证券交易委员会备案的修正案9,2023年2月7日向美国证券交易委员会备案的修正案10，以及贝莱德公司和某些子公司于2024年1月26日向美国证券交易委员会备案的修正案11。我们及其联营公司与贝莱德及其联营公司、相关实体和客户从事普通课程交易、经纪、资产管理或其他交易或安排，并向其提供普通课程投资银行、贷款或其他金融服务。这些交易是在保持距离的基础上进行谈判的，并包含惯常的条款和条件。贝莱德公司的关联公司是我们401(K)计划下的某些投资选项和某些GS养老金计划资产的投资经理。贝莱德关联公司的参与与贝莱德的普通股持股无关。此外，他们的费用是通过公平谈判产生的，我们相信他们的费用在金额上是合理的，并反映了市场条款和条件。 |
| (b) | 这些信息源自道富集团及其某些子公司于2021年2月12日向美国证券交易委员会提交的附表13G、2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的此类申请的第291号修正案、2023年2月6日向美国证券交易委员会提交的此类申请的第292号修正案以及道富集团及其某些子公司于2024年1月30日向美国证券交易委员会提交的此类申请的第293号修正案。道富银行及其联营公司为道富银行及其联营公司、相关实体及客户提供普通课程的财务咨询、贷款、投资银行及其他金融服务，并从事普通课程的交易、经纪、资产管理(包括但不限于道富银行作为基金管理人、托管人或出借人的角色)或与道富银行及其联属公司、相关实体及客户的其他交易或安排。这些交易是在保持距离的基础上进行谈判的，并包含惯常的条款和条件。道富环球顾问是我们401(K)计划下某些投资选择的投资经理。道富环球顾问公司的参与与道富银行的普通股所有权无关。他们的费用是通过公平谈判产生的，我们相信他们的费用在数额上是合理的，并反映了市场条款和条件。 |
| (c) | 本信息源自2016年2月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G、2017年2月13日向美国证券交易委员会提交的此类申请的修正案1、2018年2月9日向美国证券交易委员会提交的此类申请的修正案2、2019年2月11日向美国证券交易委员会提交的此类申请的修正案3、2020年2月12日向美国证券交易委员会提交的此类申请的修正案4、2021年2月10日向美国证券交易委员会提交的此类申请的修正案5、2022年2月9日向美国证券交易委员会提交的此类申请的修正案6、先锋集团及其某些子公司于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的此类备案文件的第7号修正案和2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的此类备案文件的第298号修正案。吾等及其联营公司从事一般课程交易、资产管理、有关公司投资基金配售的安排或与先锋集团及其联营公司、相关实体及客户的其他交易或安排，并可不时向先锋集团及其联营公司、相关实体及客户提供其他一般课程贷款或其他金融服务。这些交易是在保持距离的基础上进行谈判的，并包含惯常的条款和条件。先锋集团是共同基金的投资经理，这些共同基金是我们401(K)计划中的投资选择，以及我们某些附属公司员工的某些符合税务条件的计划，包括401(K)储蓄计划和GreenSky Trade Credit LLC 401(K)计划。选择先锋共同基金作为每个计划的投资选择与先锋公司的普通股所有权无关。在401(K)储蓄计划和GreenSky Trade Credit LLC 401(K)计划的情况下，与GS无关的第三方投资经理负责基金选择和选择先锋共同基金。我们相信，透过先锋共同基金向先锋集团支付的费用，与持有该等基金相同股份类别的其他持有人所支付的费用相同。 |
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高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
附加信息
附加信息
如何联系我们
在我们的股东基础上，对影响我们公司的事情有各种各样的观点。我们全年都与我们的股东和其他利益相关者会面和交谈。董事会层面的参与由我们的首席执行官董事领导，并可能酌情包括其他董事。任何有兴趣的人士均可透过以下渠道与我们联络：
| 我们的导演 | 投资者关系 |
商业诚信计划 | ||
| 与我们的董事沟通，
通过电子邮件将通信发送至： John F. W.罗杰斯 董事会秘书 高盛股份有限公司 西街200号 纽约州纽约市，邮编：10282 |
联系我们的投资者关系团队
电子邮件： gs-investor-relations@gs.com
电话： (+1) 212-902-0300 |
您可以联系我们，或任何会员
电话： (+1) 866-520-4056
政策可在我们的网站上查阅网址：www.gs.com/Business-Entiality-Program
| ||
公司治理和其他材料可在我们的网站上找到
在我们的网站上(Www.gs.com/股东)在“公司治理”的标题下，你可以找到我们的：
| ∎ | 重述的公司注册证书 |
| ∎ | 修订及重订附例 |
| ∎ | 企业管治指引 |
| ∎ | 商业行为和道德准则 |
| ∎ | 关于董事独立自主认定的政策 |
| ∎ | 审计、薪酬、治理、公共责任和风险委员会章程 |
| ∎ | 补偿原则 |
| ∎ | 关于政策参与和政治参与以及获取我们披露的联邦游说成本的声明 |
| ∎ | 关于我们的商业诚信计划的信息，包括我们关于报告有关会计和其他事项的关切的政策 |
| ∎ | 可持续发展报告(包括可持续性、人员战略、薪酬权益信息、SASB和TCFD报告)和环境政策框架 |
| ∎ | 审计报告：高盛为促进服务不足社区的公平和机会所做的努力 |
| ∎ | 关于审查仲裁方案的报告 |
| ∎ | 关于人权的声明和关于现代奴隶制和人口贩运的声明 |
| ∎ | 商业原则和核心价值观 |
为方便我们的股东，我们提供对我们网站的引用或指向我们出版物或其他信息的其他链接。我们网站上包含或通过这些链接访问的任何信息或数据都不会被纳入、也不会被视为本委托声明或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件的一部分。
| 2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
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附加信息
薪酬委员会联锁与内部人参与
我们薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是高盛的高管或雇员。我们薪酬委员会或董事会的任何成员现在或在2023年都不是另一家实体的高管，而我们的高管于2023年在董事会或薪酬委员会任职。有关涉及我们薪酬委员会成员的关联人交易的信息，请参阅某些关系和相关交易.
第16(A)节报告
交易法第16(A)节要求我们的董事和高管以及拥有我们股权证券注册类别超过10%的人向美国证券交易委员会提交我们股权证券的所有权和交易报告。我们的董事和高管还被要求向我们提供所有此类第16(A)条报告的副本，如果不是由公司代表他们提交的。报告刊载于本署网站：Www.gs.com/股东.
根据对这些报告副本的审查，以及我们报告人员的书面陈述，我们认为，根据第16(A)节要求在2023年期间提交的所有此类报告都已及时提交。
以引用方式成立为法团
根据本委托书第三部分第10、11、12、13和14项：公司治理-董事选举-董事；公司治理-第1项董事选举-董事独立性；公司治理-董事会结构和治理做法-董事会委员会-审计；薪酬事项-薪酬讨论和分析；薪酬事项-高管薪酬；薪酬事项-薪酬委员会报告；薪酬事项-薪酬比率披露；薪酬事项-董事薪酬计划；审计事项-项目3.批准普华永道为2024年我们的独立注册会计师事务所；某些关系和相关交易；实益所有权；额外信息-薪酬委员会联锁和内部人参与；额外信息-第16(A)节报告；常见问题-我如何获得有关高盛的更多信息？和常见问题-我如何根据我们的章程提交被提名者(例如通过代理访问)或股东提案？
如果本委托书通过引用方式并入高盛根据1933年美国证券法(修订本)或交易法提交的任何其他文件中，则本委托书中题为“薪酬委员会报告”和“我们的审计委员会报告”的部分(在美国证券交易委员会规则允许的范围内)将不被视为并入任何此类文件中，除非该文件中另有明确规定。
其他业务
截至本公布日期，本公司董事会并无打算或有理由相信其他人士将于本公司股东周年大会上提出任何其他事项。如有其他事项提交本公司股东周年大会处理，随附的委托书所指名的人士将根据其就该等事项所作出的最佳判断投票。
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高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
常见问题
常见问题解答
本委托书中使用了哪些常用术语和缩略语？
| 年会 |
高盛股东年会将于2024年4月24日召开 | |
| 评估框架 |
薪酬委员会评估框架用于更明确地界定委员会在为我们的近地天体和管理委员会作出薪酬决定时评估公司业绩时考虑的关键因素并提高透明度 | |
| BVPS |
每股普通股账面价值 | |
| 附例 |
修订及重订附例 | |
| CD&A |
薪酬问题的探讨与分析 | |
| CET1 |
普通股一级资本 | |
| 克罗 |
首席法务官 | |
| 普通股 |
高盛集团（Goldman Sachs Group，Inc.） | |
| CRO |
首席风险官 | |
| 易办事 |
稀释后每股普通股收益 | |
| ESG |
环境、社会和治理 | |
| 《交易所法案》 |
经修订的1934年美国证券交易法 | |
| 行政领导团队 |
我们的首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）和首席财务官（CFO） | |
| 高盛，我们的律所， |
高盛集团，一家特拉华州公司及其合并子公司 | |
| 治理委员会 |
企业管治与提名委员会 | |
| GS Gives |
高盛提供 | |
| HCM |
人力资本管理 | |
| IR |
投资者关系 | |
| 近地天体 |
任命执行官。2023年，我们的近地天体是：David Solomon、John Waldron、Denis Coleman、Kathryn Ruemmler和Philip Berlinski | |
| 纽交所 |
纽约证券交易所 | |
| 同行 |
我们的同行包括美国同行（Bank of America Corporation，BAC）、花旗集团（Citigroup Inc.）。(C)、摩根大通（JPMorgan Chase & Co.）、摩根士丹利（Morgan Stanley）、纽约梅隆银行（Bank of New York Mellon Corporation）和富国银行（WFC））以及我们的欧洲同行（Barclays PLC（BARC）、德意志银行（Deutsche Bank AG）和瑞银集团（UBS Group AG）） | |
| PMD |
参与管理董事 | |
| 委托书 |
高盛就2024年年会向SEC提交的委托书 | |
| PSU |
基于性能的RSU | |
| 普华永道 |
普华永道会计师事务所 | |
| 罗 |
平均普通股股东权益回报率 | |
| 死记硬背 |
普通股股东权益平均回报率 | |
| RSU |
限制性股票单位 | |
| 关于薪酬投票的发言权 |
我们年度咨询投票批准NEO薪酬 | |
| 美国证券交易委员会 |
美国证券交易委员会 | |
| 风险股 |
受转让限制的股票(通常是在适用的预扣税金之后)，这些限制通常禁止出售、转让、对冲或质押有风险的标的股票，即使NEO离开我们公司(有限的例外情况除外) | |
| SVC大奖 |
股东价值创造奖 | |
| TSR |
股东总回报，包括不支付任何佣金的股息再投资 | |
| 2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
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常见问题
我们的年会在何时何地举行？
我们将于2024年4月24日(星期三)盐湖城时间上午8：30在我们位于犹他州盐湖城84101号南大街222号14楼的办公室举行年会。到达后，请按照安全标志进入会场。
我怎样才能参加我们的年会？
截至记录日期的股东和/或其授权代表可以按照我们委托书中的程序亲自出席我们的年度会议。我们的年会在无障碍设施中举行；如有需要，可提供辅助听音设备。
我们的年会将进行网络直播吗？
我们的年会将通过纯音频网络广播进行收看，公众可通过以下网址收看Www.gs.com/proxyMaterial。任何人都可以通过网络直播收听年会，但您将无法参加会议。
我们的代理材料中包含哪些内容？
我们的代理材料，可在我们的网站上获得，网址为Www.gs.com/proxyMaterial，包括：
| ∎ | 我们关于2024年股东周年大会的通知； |
| ∎ | 我们的委托书；以及 |
| ∎ | 我们向股东提交的2023年年度报告。 |
如果您通过邮寄(而不是通过电子交付)收到这些材料的印刷版，这些材料还包括代理卡或投票指导表。
我们如何分发我们的代理材料？
为了加快交付，降低我们的代理材料的成本和减少对环境的影响，我们根据美国证券交易委员会允许我们通过互联网向股东提供代理材料的规则使用了“通知并访问”。到2024年3月15日，我们向我们的某些股东发送了代理材料在互联网上可用的通知，其中包含如何在线访问我们的代理材料的说明。如果您收到通知，您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。相反，该通知指导您如何访问和审查代理材料中包含的所有重要信息。该通知还指导您如何通过互联网提交您的委托书。如果您收到通知，并希望收到我们的代理材料的副本，请按照通知中的说明，以电子或纸质形式请求一份副本-
时间或持续时间。未收到通知的股东将继续收到我们提交给股东的委托书和2023年年度报告的纸质或电子副本，这些副本将于2024年3月19日左右发送。
我该如何在我们的年会上提问？
根据我们的行为准则，截至我们的记录日期，亲自出席年会的股东将能够在我们的年会的指定部分提出问题。股东每人可能被限制为三个问题，以便我们有机会在会议上回答其他问题。
提案将如何在年会上提出？
我们的董事长兼首席执行官将主持我们的年度会议，并将提出董事选举和其他管理建议，如本文所述。本文所述股东提案的每一位提倡者(或其指定代表)将有机会亲自在会议上陈述他们的提案。
我需要携带什么才能参加年会？
照片身份证明。任何希望获准参加我们年会的人都必须提供政府颁发的带照片的身份证明，如驾照或护照。
所有权证明
| ∎ | 登记在册的股东：不需要关于所有权证明的额外文件。 |
| ∎ | 以街道名义持有的股份的实益拥有人：您或您的代表必须提交账户对账单、投票指示表格或法定委托书，以证明您在2024年2月26日交易结束时对股票的所有权。 |
授权代表的其他文档。任何股东代表(例如，作为股东的实体的股东代表)也必须提交令人满意的文件，证明他们对股份的权力。
我们保留限制出席会议的任何股东的代表人数的权利。
如果不遵循上述任何程序，您可能会延迟进入我们的年会或无法进入我们的年会。请通过以下方式与我们联系邮箱：SharholderProposals@gs.com如果您愿意，至少在年会召开前五个工作日内
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高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
常见问题
确认您是否有适当的文档，或者您是否对参加我们的年会有其他问题。
谁可以在我们的年会上投票？
如果您在2024年2月26日，也就是我们年度会议的创纪录日期收盘时是股东，您可以在我们的年度会议上投票表决您的普通股。
截至2024年2月26日，已发行普通股有324,527,112股，每股普通股持有者有权就我们年会上表决的每个事项投一票。
作为登记在册的股东持有股份和作为以街道名义持有的股份的实益拥有人持有股份有什么区别？
股东记录。如果您的普通股直接以您的名义在我们的转让代理公司ComputerShare登记，您将被视为这些股票的“登记股东”。您可以通过普通邮件或电话联系我们的转会代理：
计算机共享
P.O.邮箱43078
普罗维登斯，RI 02940-3078
美国和加拿大：1-800-419-2595
国际：1-201-680-6541
Www.computershare.com
以街道名称持有股份的实益拥有人。如果你的股票是在银行、经纪公司、经纪自营商或其他类似组织的账户中持有的，那么你就是以街道名义持有的股票的实益所有者。在这种情况下，您将从持有您的帐户的银行、经纪公司、经纪交易商或其他类似组织收到这些代理材料，作为受益所有人，您有权指示您的银行、经纪公司或类似组织如何投票您帐户中持有的股票。
我该怎么投票？
为使投票有效，您通过互联网、电话或邮件进行的投票必须在代理卡或投票信息表上指定的截止日期(视情况而定)之前收到。无论您是否计划出席年会，我们敦促您在会议之前投票并提交您的委托书。
|
|
如果你是记录的股东 | 如果你是以街道名义持有的股份的实益拥有人 | ||
| 通过互联网(a) |
Www.proxyvote.com | Www.proxyvote.com | ||
| 通过电话(a) |
1-800-690-6903 | 1-800-454-8683 | ||
| 邮寄 |
在我们提供的预付信封中退还一张正确签署并注明日期的代理卡 |
根据您的银行、经纪公司、经纪交易商或其他类似组织提供的投票方式(S)，通过邮寄方式寄回一份正确签署并注明日期的投票指示表 | ||
| 在我们的年会上 |
有关亲身出席本会年会的指示，请参阅上文 |
要做到这一点，您需要携带有效的“合法委托书”。您可以通过联系您在持有股票的银行、经纪公司、经纪自营商或其他类似组织的账户代表来获得合法委托书。有关亲身出席本会年会的其他指示，请参阅上文 | ||
| (a) | 互联网和电话投票程序旨在验证股东的身份，允许股东发出投票指令，并确认股东的指令已被正确记录。我们被告知，已向您提供的互联网和电话投票程序符合适用的法律要求。通过互联网或电话投票的股东应了解，虽然我们和Broadbridge Financial Solutions，Inc.(Broadbridge)通过互联网或电话投票不收取任何费用，但仍可能存在成本，如互联网接入提供商和电话公司的使用费，您应对此负责。 |
| 2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
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常见问题
我投票后可以更改我的投票吗？
在股东周年大会上投票前，阁下可随时撤销委托书，但须遵守委托书或投票指示表格上所述的投票截止日期。
您可以撤销您的投票：
| ∎ | 通过互联网或电话再次投票(只计算你在会议前提交的最后一次互联网或电话委托书)； |
| ∎ | 签署并退还一张新的代理卡，日期较晚； |
| ∎ | 从您持有股票的银行、经纪公司、经纪交易商或其他类似组织的账户代表那里获得“合法委托书”；或 |
| ∎ | 出席我们的年度会议并投票。 |
您也可以向董事会秘书约翰·F·W·罗杰斯发出书面通知，撤销您的委托书，地址为纽约10282，纽约西街200号高盛公司，必须在美国东部时间2024年4月23日下午5：00之前收到。如果你打算通过提供书面通知来撤销你的委托书，我们建议你也通过电子邮件发送一份副本到邮箱：SharholderProposals@gs.com。请确保收到您的吊销通知。
如果您的股票是以街头名义持有的，我们还建议您联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以了解如何更改或撤销您的投票。
我可以确认我的投票是按照我的指示进行的吗？
股东记录。我们的股东有机会确认他们的投票是按照他们的指示进行的。投票确认符合我们对健全公司治理实践的承诺，也是提高透明度的关键手段。从2024年4月9日开始，在收到您的投票后24小时内可以进行投票确认，最终点票截止到2024年6月24日。您可以确认您的投票，无论它是通过代理卡，电子或电话。要获得投票确认，请登录Www.proxyvote.com使用我们提供给您的控制号码，并收到有关您的投票结果的确认。
以街道名义持有的股份的实益拥有人。
如果您的股票是在银行、经纪公司、经纪自营商或其他类似组织的账户中持有的，确认您投票的能力可能会受到规则的影响
和您的银行、经纪公司、经纪自营商或其他类似组织的程序，并且确认不会确认您的银行、经纪或其他实体是否向您分配了正确数量的股票。
我怎样才能获得额外的代理卡？
登记在册的股东可联系我们的投资者关系团队，地址为：高盛公司，地址：纽约西街200号，29楼，纽约邮编：10282，收件人：投资者关系部，电话：1-212902300，电子邮件：gs-investor-relations@gs.com.
如果您以街头名义持有普通股，请联系您持有普通股的银行、经纪公司、经纪自营商或其他类似组织的客户代表。
如果我不在股东周年大会上亲自投票，我的股票将如何投票？
代表持有人(即委托卡上指定为代表的人士)将根据阁下在股东周年大会(包括其任何延会或延期)上的指示，投票表决阁下的普通股股份。
如果我没有给出具体的投票指示，我的股票将如何投票？
登记在册的股东。如果阁下表示希望按本公司董事会的建议投票，或阁下签署、注明日期及寄回委托书，但并无给予具体的投票指示，则委托书持有人将按本公司董事会推荐的方式就本委托书所载的所有事项投票，而委托书持有人可酌情决定任何其他适当提交本公司股东周年大会表决的事项。尽管我们的董事会预计任何一位董事被提名人将无法在我们的年会上竞选董事被提名人，但如果发生这种情况，委托书将投票支持由我们的治理委员会推荐并由我们的董事会指定的其他一位或多位人士。
以街道名义持有的股份的实益拥有人。如果您的银行、经纪公司、经纪自营商或其他类似组织没有收到您的具体投票指示，您的股票将如何投票将取决于提案的类型。
| ∎ | 批准独立注册会计师事务所。为了批准我们的独立注册会计师事务所的任命，纽约证券交易所规则规定，尚未收到投票指示的经纪人(与高盛有关联的经纪人除外) |
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高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
常见问题
| 他们的客户可以在会议日期前十天投票表决他们客户的股票，由经纪人酌情决定是否批准我们的独立注册会计师事务所。这就是所谓的经纪人自由选择投票。 |
| » | 如果您的经纪人是高盛有限责任公司或我们的其他附属公司，纽约证券交易所的政策规定，在没有您具体的投票指示的情况下，您的普通股只能按照与其他股票就提案投票的相同比例进行投票。 |
| » | 对于在高盛有限责任公司零售账户中持有的普通股股份，如果没有收到具体的投票指示，我们将按照高盛有限责任公司零售账户中普通股投票的比例投票。 |
| ∎ | 所有其他的事情。根据纽约证交所的规定，所有其他提议都是“非自由裁量性事项”，这意味着你的银行、经纪公司、经纪交易商或其他类似组织在没有你的投票指示的情况下不能投票你的股票。因此，您必须给您的经纪人指示，才能计算您的选票。 |
我们的401(K)计划的参与者。如果您签署并返回投票指示表格，但将其留空，或如果您没有通过邮件、互联网或电话以其他方式向401(K)计划受托人提供投票指示，则除非法律另有要求，否则您的股票将按照根据401(K)计划持有的收到指示的股份的比例进行投票。
我们年会的法定人数要求是多少？
在我们的年会上办理业务需要法定人数。截至2024年2月26日，持有普通股多数流通股、亲自出席或由受委代表出席并有权投票的股东将构成法定人数。就法定人数而言，弃权票和经纪人反对票视为出席。
我们年会上的投票由谁来计算？
布罗德里奇的代表将在我们的年会上列出投票结果，美国选举服务有限责任公司将担任选举的独立检查员。
参与某些高盛合伙人薪酬计划的股东对投票有何影响？
根据我们的股东协议，参与PCP的高盛员工是“承保人员”。除其他事项外，我们的股东协议还规定，每个参保人直接或与配偶共同拥有的普通股股份的投票权(但不包括根据我们的401(K)计划获得的股份)。符合我们股东协议的普通股称为“有表决权的股份”。
我们的股东协议要求，在我们的任何股东投票之前，由我们的股东协议涵盖的人员进行单独的初步投票。在董事选举中，所有有表决权的股份将投票赞成在初步投票中获得被覆盖人员票数最高的董事被提名者。对于所有其他事项，所有有表决权的股份将按照受保人在初步投票中所投的多数票进行投票。
如果阁下是吾等股东协议的订约方，阁下先前已向吾等股东委员会发出不可撤销的委托书，根据初步表决结果在吾等股东周年大会上投票表决贵公司的有表决权股份，并以不违反初步表决及不妨碍初步表决意向的方式，就吾等股东周年大会之前可能提出的任何其他事项进行表决。
截至2024年2月26日，7,971,568股普通股由股东协议各方实益拥有。作为本公司股东协议一方的每一位人士均拒绝实益拥有受本协议约束的由任何其他方拥有的股份。截至2024年2月26日，我们的股东协议各方持有的7,322,017股普通股流通股受我们的股东协议投票条款的约束(约占我们年度会议上有权投票的流通股的2.26%)。关于有表决权股份的初步投票将于2024年4月12日左右结束。
除了这份股东协议(包括我们的董事长兼首席执行官，他也是董事公司的人)，我们的任何董事之间或之间没有任何投票协议。
| 2024年股东周年大会委托书 | 高盛 |
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常见问题
我在哪里可以找到我们年会的投票结果？
我们希望在年会上宣布初步投票结果。最终投票结果将在8-K表格的最新报告中公布，该报告将发布在我们的网站上。
通过或批准每一项待表决的事项需要什么投票？
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建议书
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需要投票
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董事酌情建议
| ||
| 选举董事 |
赞成或反对(每名董事提名人)的过半数选票 |
对于所有被提名者 除非指定相反的选择，否则我们董事会征集的代理将被投票选举我们的董事被提名人 | ||
| 咨询投票取消高管薪酬 |
亲自出席或由代表出席的多数股份 委托代表并有权就该事项进行表决 |
关于批准我们的近地天体高管薪酬的决议 除非指定相反的选择，否则本公司董事会征求的委托书将投票支持该决议 | ||
| 批准普华永道成为我所2024年独立注册会计师事务所 |
亲自出席或由代表出席的多数股份 委托代表并有权就该事项进行表决 |
批准普华永道的任命 除非有相反的选择，否则董事会征求的委托书将被投票赞成批准该项任命。 | ||
| 股东提案 |
亲自出席或由代表出席的多数股份 由代理人（对于每个股东的建议）和有权对该事项进行表决。 |
反对每个股东的提议 除非有相反选择，否则董事会征求的委托书将投票反对每项股东建议 | ||
我对每一项要投票的事项有何选择？
| 建议书 | 投票选项 | 弃权的效力 | 经纪人 可自由支配 允许投票吗？ |
经纪人的效力 无投票权 | ||||
| 选举董事 |
反对， 或弃权（每名董事提名人） |
无影响—不计为 |
不是 |
没有效果 | ||||
| 咨询投票取消高管薪酬 |
反对， |
作为一票反对 |
不是 |
没有效果 | ||||
| 批准普华永道成为我所2024年独立注册会计师事务所 |
反对， |
作为一票反对 |
是 |
不适用 | ||||
| 股东提案 |
反对， 或ABSTAIN（每一个股东提案） |
作为一票反对 |
不是 |
没有效果 | ||||
我如何查阅登记在册的股东名单？
截至2024年2月26日的备案股东名单将于2024年4月15日至2024年4月23日在我们位于纽约10282号西街200号的总部正常工作时间内供查阅。
什么是经纪人非投票？
当您的经纪人提交关于批准我们的独立注册会计师事务所任命的会议的委托书，但由于您没有就这些事项提供投票指示而不对非酌情事项进行投票时，就会发生“经纪人不投票”。
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高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
常见问题
如果我投弃权票，我的选票会怎么样？
如果您选择对董事选举投弃权票，您的弃权票将无效，因为所需的投票是通过以下计算得出的：赞成票除以赞成票和反对票。如果您选择在我们的年会上对任何其他事项投弃权票，您的弃权票将被视为对提案投反对票，因为所需的投票是通过以下计算来计算的：赞成票除以赞成票除以反对票和弃权票。
高盛下一次将于何时就薪酬投票的发言权频率进行咨询投票？
关于薪酬投票发言权频率的下一次咨询投票将不晚于我们的2029年年度股东大会举行。
我如何获得更多有关高盛的信息？
本委托书随附我们提交给股东的2023年年度报告的副本。您也可以免费获得该文件的副本、我们的公司治理准则、我们的商业行为和道德准则、我们的董事独立政策以及我们的审计、薪酬、治理、公共责任和风险委员会的章程，方式是：纽约10282，纽约西街200号，邮编：New York 10282，收件人：投资者关系；电子邮件：电子邮件：gs-Investors-Relationship@gs.com.
这些文件以及有关高盛的其他信息也可在我们的网站上获得，网址为www.w.Gs.com/股东.
我如何注册以电子方式交付代理材料？
本委托书和我们向股东提交的2023年年度报告可在我们的网站上查阅，网址为：www.w.Gs.com/proxyMaterial。如果您希望帮助我们降低打印和邮寄未来材料的成本，您可以同意将来通过互联网访问这些文档，而不是通过邮件接收打印副本。当你投票通过时，你可以这样做Www.proxyVote。COM或在Www.investordelivery.com并按照指示行事。
一旦您注册，您将继续以电子方式接收代理材料，直到您撤销此首选项。
谁来支付这次委托书征集的费用？
我们的委托书材料被我们的董事会用来为我们的年度会议征集委托书。我们支付为年会准备委托书和征集委托书的费用。除了通过邮件征集委托书外，我们的某些董事、高级管理人员或员工还可以通过电话、电子或其他通信方式征集委托书。我们的董事、管理人员和员工将不会因任何此类征集活动而获得额外补偿。我们还聘请了Morrow Sodali LLC，地址为06902康涅狄格州斯坦福德南塔5楼勒德洛街333号，协助征集和分发代理人，他们将获得25,000美元的费用，以及某些自付费用和支出的报销。我们将补偿包括高盛有限责任公司和其他类似机构在内的经纪商向受益人邮寄代理材料所产生的费用。
什么是“持家”？
根据发给共享同一地址的普通股某些街道名称股东的通知，除非我们之前收到相反的指示，否则在同一地址的股东将只收到本委托书和我们提交给股东的2023年年度报告的一份副本。这种被称为“家政”的做法，旨在降低我们的印刷和邮费成本。我们目前没有为“户口”股东备案。
如果您的家庭只收到了一套委托书材料，但您希望收到这份委托书或我们提交给股东的2023年年度报告的单独副本，您可以联系我们，地址：纽约10282，纽约西街29层，高盛公司，收件人：投资者关系部，电话：1-212-902-0300，电子邮件：电子邮件：gs-Investors-Relationship@gs.com，我们将在收到请求后立即将这些文件递送给您。
您可以通过联系您持有股票的经纪、银行或类似机构来申请或停止未来的房屋持有。您也可以使用我们提供给您的控制号码，通过Broadbridge家庭选举系统1-866-540-7095更改您的家庭首选项。
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常见问题
我如何才能向我们的治理委员会推荐一位董事候选人？
我们的治理委员会欢迎股东推荐的候选人，并将以与其他候选人相同的方式考虑这些候选人。
希望推荐董事候选人供我们治理委员会考虑的股东可以将候选人的名字书面提交给董事会秘书约翰·F·W·罗杰斯，地址是纽约10282，西街200号。
我如何在2025年股东年会上提交规则14a-8的股东提案？
根据美国证券交易委员会规则14a-8，希望提交建议以纳入我们将分发的与2025年股东年会相关的代理材料的股东必须将他们的建议提交给董事会秘书约翰·F·W·罗杰斯，电子邮件地址为邮箱：SharholderProposals@gs.com或邮寄至纽约西街200号高盛股份有限公司，邮编：10282。建议书必须在2024年11月15日星期五或之前收到。请确保收到您的建议书已确认。然而，正如美国证券交易委员会规则所明确的那样，简单地提交一份提案并不能保证它会被纳入。
我如何根据我们的章程提交被提名人(例如通过代理访问)或股东提案？
股东如欲提交“Proxy Access”提名以纳入本公司与2025年股东周年大会有关的委托书，可按照程序及附例所要求的其他资料，以书面形式向董事会秘书John F.W.Rogers提交提名通知，电邮地址为邮箱：SharholderProposals@gs.com或邮寄至纽约西街200号高盛股份有限公司，邮编：10282，不早于2024年10月16日，不迟于2024年11月15日。请确保您提交的材料已收到确认。
根据我们的章程，对于我们的代理材料中没有包括的其他事项(包括没有根据代理访问提出的董事被提名人)，如果要适当地提交给2025年股东年会，股东关于股东希望提交的事项的通知必须递交给董事会秘书约翰·F·W·罗杰斯。
按照程序和我们的附例要求的其他信息，通过电子邮件发送到邮箱：SharholderProposals@gs.com或在2024年年会一周年前不少于90天，也不超过120天，以邮寄方式寄往纽约10282，西街200号高盛公司。因此，股东或其代表根据本公司章程的这些规定(而不是美国证券交易委员会规则14a-8)发出的任何通知必须不早于2024年12月25日但不迟于2025年1月24日。请确保您提交的材料已收到确认。
根据美国证券交易委员会第14a-19条向公司发出通知的股东如欲征集代表委任代表以支持根据本公司预告附例提交的2025年股东周年大会提名人，必须遵守这一截止日期、本公司章程的要求以及第14a-19(B)条的额外要求。
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高盛 | Proxy 为2024年股东年会发表声明 |
附件A：非公认会计准则计量和其他信息的计算
附件A：非公认会计准则计量和其他信息的计算
平均普通股股东权益与平均有形普通股股东权益的对账
净资产收益率的计算方法是将适用于普通股股东的净收益除以平均每月普通股股东权益。按适用于普通股股东的净收益除以每月平均有形普通股股东权益(有形普通股股东权益以股东权益总额减去优先股、商誉和可识别无形资产计算)计算。管理层认为，死记硬背是有意义的，因为它衡量企业的业绩始终如一，无论它们是在内部收购还是发展起来的；有形普通股股东权益是有意义的，因为它是公司和投资者用来评估资本充足性的指标。机械和有形普通股股东权益是非GAAP衡量标准，可能无法与其他公司使用的类似非GAAP衡量标准相比较。
下表显示了平均普通股股东权益与平均有形普通股股东权益的对账情况：
| 未经审计(百万美元) | 过去一年的平均价格 截至2023年12月31日 |
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| 总股东权益 | 116,699 | |||
| 优先股 | (10,895) | |||
| 普通股股东权益 | 105,804 | |||
| 商誉 | (6,147) | |||
| 可识别无形资产 | (1,736) | |||
| 有形普通股股东权益 | 97,921 | |||
选定项目和FDIC特别评估费的影响
| $(百万美元)，每股金额除外 | 在截至的第一年中， 2023年12月31日， |
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| 税前收益： | ||||
| AWM历史本金投资 |
$(2,076) | |||
| 绿空 |
(1,227) | |||
| 马库斯贷款组合 |
233 | |||
| 个人理财(PfM) |
276 | |||
| 通用汽车(GM)卡 |
(65) | |||
| 联邦存款保险公司特别评估费 |
(529) | |||
| 对税前收益的总体影响 | $(3,388) | |||
| 对净收益的影响 | $(2,781) | |||
| 对每股收益的影响 | $(8.04) | |||
| 对净资产收益率的影响 | (2.6pp ) | |||
包括公司已经出售或正在出售的与公司缩小其在消费者相关活动的雄心有关的选定项目，以及与资产管理和财富管理相关的项目，包括向资本密集度较低的业务转型。每个选定项目2023年的税前收益包括该项目的经营业绩，此外，(I)马库斯贷款组合的净收入净减记3.67亿美元，以及与出售几乎所有投资组合有关的信贷损失准备金减少4.42亿美元；(Ii)对于GreenSky，一个标记-
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附件A：非公认会计准则计量和其他信息的计算
(br}净收入减少2亿美元，信贷损失准备金减少6.37亿美元(均与即将出售的GreenSky销售点贷款组合有关)，与消费者平台相关的无形资产减记5.06亿美元和商誉减值5.04亿美元，(Iii)PFM减记与出售业务相关的3.49亿美元收益，以及(Iv)通用汽车卡减记1.6亿美元与转让GM Card投资组合相关的信贷损失准备金。历史本金投资包括合并投资实体和公司打算在中期内退出的其他遗留投资(中期指的是从2022年底开始的三到五年的时间范围)。
在23年第四季度，该公司确认了5.29亿美元的税前支出，用于FDIC将收取的预期总计特别评估，以追回因硅谷银行和签名银行的接管而导致的存款保险基金损失。
净收益反映了每个选定项目各自部门的实际所得税税率和FDIC特别评估费的分配，并根据与GreenSky相关的递延税项资产的注销进行了调整。
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附件B：董事独立性的更多细节
附件B：董事独立性的更多细节
以下是我们的治理委员会和董事会在做出独立性决定时审查和考虑的某些交易类别的详细信息，董事会认为这些交易根据我们的董事独立政策是无关紧要的。
| 类别
（收入、付款或捐赠） |
职位 2023年期间 |
董事 | 占2023年CGR的百分比 | |||
| 普通课程业务 交易记录(last 3年） 在高盛与董事或其直系亲属所属的实体之间，如所述 |
执行主任 （营利性实体） |
∎ 哈里斯 ∎ Mittal及其家人 ∎ 蒙塔格 ∎ 奥贡莱西 |
2023年，我们从任何该等实体获得的总收入或我们向该等实体支付的款项（如有），在每种情况下均不超过该等其他实体2023年综合总收入的0.20%。 | |||
|
|
员工（ 盈利实体） |
无 | 不适用 | |||
|
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官员/雇员 (非牟利机构 实体) |
无 |
不适用 | |||
| 慈善捐款 （2023年期间） 在普通课程中， 高盛（包括我们的 （The Goldman），The Goldman 萨克斯基金会或捐助者 GS Gives计划下的建议基金 |
干事/ 员工/ 受托人/ 董事会成员 |
一般而言，所有独立董事及其家庭成员 | 我们于2023年向该等组织（如有）的捐款总额在每种情况下均不超过425，000美元，或不超过该等其他组织2023年合并总收入的0.70% | |||
| 客户关系(last 3年） 主任或其直系亲属 会员是一个客户， 与其他情况类似的客户相同的条款（例如，经纪账户和我们在这些账户中管理或赞助的基金投资） |
不适用 | ∎ 伯恩斯和她的家人 ∎ 哈里斯和她的家人 ∎ Kullman及其家人 ∎ Mittal及其家人 ∎ 蒙塔格及其家人 ∎ Ogunlesi及其家人 ∎ 奥本海默及其家人 ∎ Tighe和她的家人 ∎ Viniar及其家人 |
2023年来自这些账户的总收入不超过我们2023年综合总收入的0.01% | |||
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2024年股东周年大会的指引
2024年股东周年大会
位于我们的办公室：
南大街222号
14楼
盐湖城，犹他州84101
请按照大楼大厅的年度会议标志，以确保安全和进入。
公共交通
| ∎ | TRAX车站位于：Gallivan Plaza，Main Street at 275 South，Salt Lake City |
驾驶方向
从SLC国际机场
| ∎ | 沿北航站楼大道向西行驶 |
| ∎ | 继续直行，稍微右转进入终端大道 |
| ∎ | 在终端大道上直行 |
| ∎ | 沿80号州际公路向东的坡道在左侧到达市中心/奥格登/普罗沃 |
| ∎ | 在岔路口向左行驶，沿着80号州际公路东段的路标行驶，并入80号州际公路东段 |
| ∎ | 从121号出口下高速，向600号公路南行驶 |
| ∎ | 并入600号南行 |
| ∎ | 左转进入西寺 |
| ∎ | 右转进入200号南 |
停车场可在ABM停车场（位于200南之间的西寺和主要街道附近的摩纳哥酒店）。
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C-1
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混合来自负责任来源的论文FSC www.example.com FSC C132107
此代理是使用植物油墨在无元素氯纸上印刷的。
金曼萨克斯集团有限公司
西大街200号
New York，New York 10282
金曼萨克斯集团有限公司
股东年会
截至24年2月26日，将于24年4月24日举行
互联网投票— Www.proxyvote.com或扫描上面的二维码
使用互联网发送您的投票指示：（i）通过我们的401（k）计划持有的股份，截止日期为东部时间2024年4月21日下午5点；（ii）所有其他股份，截止日期为东部时间2024年4月23日下午11点59分。当你进入网站时，请手持代理卡，并按照指示填写电子投票指示表格。
未来代理材料的电子交付
如果您想减少我们公司邮寄代理材料所产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网接收所有未来的委托书、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上面的说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。
投票电话：1-800-690-6903
使用任何按键式电话发送您的投票指示（i）通过我们的401（k）计划持有的股份，截至美国东部时间2024年4月21日下午5点；（ii）所有其他股份，截至美国东部时间2024年4月23日下午11点59分。当你打电话时，请把你的代理卡拿在手里，并按照指示操作。
邮寄投票
标记您的代理卡，签名和日期，并将其寄回我们提供的邮资已付信封，或将其退回投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。我们建议您尽快邮寄您的代理，无论如何在2024年4月16日之前，以确保及时收到。
如果您以互联网或电话投票，请勿寄回以下代理卡。
若要投票，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上打上记号：
V30019—Z87020—Z87019—P06294 保留此部分作为您的记录
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仅限于此部分
这张代理卡只有在签名和注明日期时才有效。
金曼萨克斯集团有限公司
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待表决事项： | ||||||||||
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董事会建议您投票赞成提案1： |
为 | vbl.反对，反对 | 弃权 | |||||||
| 1. | 选举董事 |
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| 1a. | 米歇尔·伯恩斯 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 1b. | 马克·弗莱厄蒂 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 1c. | 金伯利·哈里斯 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 1d. | 凯文·约翰逊 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 1e. | 柯爱伦 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 1f. | Lakshmi Mittal | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 1g. | 托马斯·蒙塔格 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 1h. | 彼得·奥本海默 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 1i. | David所罗门 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 1j. | 扬·提赫 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 1k. | David viniar | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 董事会建议您投票赞成提案2 三： |
为
|
vbl.反对，反对 | 弃权 | |||||||
| 2. | 咨询投票批准高管薪酬(薪酬发言权) | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 为
|
vbl.反对，反对 | 弃权 | ||||||||
|
3.
|
批准普华永道会计师事务所作为我们的独立注册 |
☐
|
☐
|
☐
| ||||||
| 董事会建议您投票反对提案4—12： | 为 |
vbl.反对，反对
|
弃权 | |||||||
| 4. | 股东关于独立主席政策的建议 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 5. | 股东关于游说报告透明度的建议 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 6.
|
股东建议：有关工作成果报告 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||
|
7.
|
关于环境司法影响评估的股东建议
|
☐ |
☐ |
☐ | ||||||
| 8.
|
股东关于披露清洁能源供应融资比率的议案 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 9. |
关于GSAM委托投票审查的股东提案 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 10.
|
股东关于气候变化财务报表假设报告的建议 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 11. | 股东关于薪酬权益报告的建议 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 12. | 股东关于董事选举退任附例的建议 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||
请按您的姓名在此签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。
| 签名[请在方框内签名] | 日期 |
签名(共同所有人) |
日期 |
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关于股东周年大会委托书可在互联网上获得的重要通知。通知和委托书以及向股东提交的2023年年度报告可在以下网址查阅：Www.proxyvote.com
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V30020-Z87020-Z87019-P06294
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高盛股份有限公司 年会：2024年4月24日 |
本委托书是代表董事会征集的
签署人现委任David·所罗门及David·维尼亚尔为代理人，各自均有充分的替代权，并授权他们各自于2024年4月24日举行的2024年股东周年大会及任何延会或延期上代表背面指定的签署人投票。除透过高盛401(K)计划持有的股份外，以下签署人进一步授权该等受委代表酌情就股东周年大会及其任何续会或延期会议可能适当处理的其他事项投票。兹确认已收到2024年股东周年大会通知、与该会议有关的委托书及向股东提交的2023年年度报告。
此委托书在正确执行后，将按照您指示的方式进行投票。如阁下签署并交回(或以电子方式递交)本委托书，但并无发出任何指示，本委托书将于股东周年大会及任何延会或延期举行时，就适当提交股东周年大会及任何延会或延期的其他事项，投票支持(1)、(2)及(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11)及(12)项建议，并酌情表决。
除非另有说明，否则您必须(I)正确填写互联网或电话投票指示，或(Ii)正确填写并寄回此代理，以便在任何一种情况下，您的投票都能在晚上11：59之前收到，以便通过代理提交您的投票。东部时间2024年4月23日。
高盛股东协议各方应参考代理卡附带的电子邮件通知，了解代理卡授予的授权信息。
关于通过高盛401(K)计划持有的股票的特别指示。该委托书还为高盛401(K)计划下的高盛股票基金受托人纽约梅隆银行公司持有的股票提供投票指示，并授权和指示受托人亲自或委托投票表决截至2024年2月26日记录日期记入以下签署人账户的所有股票。您必须表明受托人如何通过互联网或电话或在下午5点之前填写并寄回此表格来投票表决分配给该帐户的股份。东部时间2024年4月21日。如阁下(I)签署并交回(或以电子方式提交)本表格，但没有给予任何指示，或(Ii)未能签署及交回(或以电子方式提交)本表格，或未能透过互联网或电话投票，则除非法律另有规定，否则分配予该账户的股份将按与根据计划持有的股份(已收到指示)相同的比例投票。
如果您决定出席年会并投票，通过互联网、电话或邮件提交您的委托书不会影响您的投票权。
