附录 99.2
前瞻性声明
Paranovus Entertainment 技术有限公司（以及我们的子公司，除非文中另有说明，否则为 “我们”、“我们的”、 或 “公司”）提交的这份最新的6-K表包含1933年《证券法》第27A条、经修订的 和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或公司 的未来财务业绩有关。公司试图通过包括 “预期”、 “相信”、“期望”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、 “打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测” 或 “将” 或这些术语或其他类似术语的否定词语来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测，不确定性 和其他因素可能导致公司的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、水平或活动、业绩或成就存在重大差异 。本6-K表报告中的 信息无意预测公司的未来业绩。尽管公司认为 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司不保证未来的业绩、 的活动水平、业绩或成就。公司的预期截至本6-K表格提交之日，除非法律要求，否则公司不打算 在本6-K表报告提交之日后更新任何前瞻性陈述，以确认这些陈述为实际 业绩。
近期发展
开发协议
2023年11月12日，Paranovus Entertainment Technology Limited（“公司”）与在加拿大温哥华注册成立的Blueline Studios Inc. （“Blueline”）签订了软件开发协议（“开发协议”）。公司已于 2023 年 9 月 与 Blueline 签订了一份不具约束力的意向书，以收购 Blueline 100% 的股权。截至本报告 发布之日，该意向书已过期。该公司决定按照开发协议的设想，首先将重点放在与Blueline的交易上。
根据开发协议， Blueline应负责根据开发协议的条款和条件开发和交付某些互动游戏应用程序（“好莱坞阳光”），包括 底层软件、文档和技术数据，并同意 将好莱坞阳光的所有权利、所有权和权益转让给公司，不包括任何背景技术（定义见 开发协议）。Blueline同意在开发协议中规定的起始日期六个月后交付PC平台的初始全功能版本（“PC版本”） ，随后在PC发布三个月后交付iOS版本（“iOS版本”） 。作为交换，公司同意根据开发协议中规定的时间表，向Blueline支付总额为150万美元的PC 版本开发费，为iOS版本支付40万美元的开发费。截至2024年1月9日 ，公司已根据开发协议中规定的时间表向Blueline支付了75万美元。 开发 iOS 版本的决定由公司自行决定。此外，一旦好莱坞阳光开始创造收入， 公司同意在扣除所有人才合作伙伴的所有许可费后，向Blueline支付净收入的9％。
期票发行
2023年11月9日，公司与非美国投资者（“投资者”）签署了期票 票据购买协议（“购买协议”），根据该协议， 公司于2023年11月14日，即本次交易的截止日期 向该投资者发行了本金为75万美元的8％期票（“票据”）。该票据将在发行后的12个月内到期， 公司可以在到期日之前预付部分或全部款项。本票据的收益用于资助好莱坞阳光和公司的一般公司活动 。
暂停在中国的部分业务
2023年4月10日，公司签订了 协议，将福建幸福生物技术有限公司（“福建幸福”）及其 子公司100％的股权转让给第三方福建恒达饮料有限公司（“福建恒达”），后者是一家中国公司，不是 该公司或其任何董事或高级管理人员的关联公司。根据处置协议，买方同意购买福建幸福 ，以换取人民币7,800万元（约合1,130万美元）的现金对价。2023年7月31日处置最高人民会议考虑的交易（“处置”） 完成后，福建恒达成为福建幸福的唯一股东，因此，承担了福建幸福以及福建幸福拥有或控制的子公司的 所有资产和负债。
2023年8月28日，该公司的间接 全资子公司开心买（福建）互联网技术有限公司（“Happy Buy” 或 “卖方”）和顺昌 金易富贸易有限公司（“顺昌金义”），一家不属于本公司或其任何董事或 高级职员（“买方”）的中国公司进行某些股票购买协议（“处置协议”）。根据 处置协议，买方购买了Happy Buy以换取500万元人民币（约合70万美元， “收购价格”）的现金对价。2023年9月1日处置 SPA考虑的交易（“处置”）完成后，买方成为Happy Buy的唯一股东，因此承担了Happy Buy以及Happy Buy拥有或控制的子公司的所有资产和负债。
2023 年 9 月 3 日，公司 董事会批准并批准暂停公司主要通过 Happy Buy 进行 的电子商务和互联网信息及广告业务。截至2023年3月31日，电子商务和互联网信息与广告业务蒙受的损失约为2142万美元，而截至2022年3月31日的亏损约为760万美元。由于 COVID-19 的持续不利影响以及 疲软的中国宏观经济状况，管理层预计这些业务不会在短期内倒闭，因此 董事会决定暂停这些蒙受损失的业务。
管理层计划将公司过渡到娱乐和 人工智能驱动的娱乐行业，并将继续寻找这些 行业目标业务的其他潜在收购机会。此外，该公司的全资子公司2Lab3最近将重点转移到开发人工智能驱动的 应用程序上。
在2023年4月处置了其营养品和膳食 补充剂业务并预计于2023年9月暂停电子商务和互联网信息和广告业务之后，该公司在中国的唯一剩余运营业务是汽车销售业务，这是一家B2B企业，致力于通过在线汽车销售平台连接汽车经销商并为汽车购买提供整体服务，来优化汽车供应链。
2
运营结果
以下信息来自我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的 未经审计的财务业绩，作为附录99.1附于此。
3
PARANOVUS 娱乐 科技有限公司
收益（亏损）和综合收益（亏损）的合并报表
在截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的六个月中
（未经审计）
（以美元计）
| 在截至9月30日的六个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | 6,293,965 | $ | 16,880,316 | ||||
| 收入成本 | (6,288,714 | ) | (16,489,032 | ) | ||||
| 毛利 | 5,251 | 391,284 | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售和营销 | 9,245,430 | 1,633,262 | ||||||
| 一般和行政 | 1,483,419 | 823,832 | ||||||
| 研究和开发 | - | 5,741 | ||||||
| 出售子公司的收益 | (23,473,558 | ) | (67,501 | ) | ||||
| 运营费用总额 | (12,744,709 | ) | 2,395,334 | |||||
| 营业收入（亏损） | 12,749,960 | (2,004,050 | ) | |||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息收入 | 1,220 | 614 | ||||||
| 利息支出 | - | (500 | ) | |||||
| 其他损失，净额 | (3,003,670 | ) | (84,773 | ) | ||||
| 其他损失总额，净额 | (3,002,450 | ) | (84,659 | ) | ||||
| 所得税前持续经营的收益（亏损） | 9,747,510 | (2,088,709 | ) | |||||
| 税收开支准备金 | - | (44,280 | ) | |||||
| 持续经营的净收益（亏损） | $ | 9,747,510 | $ | (2,132,989 | ) | |||
| 已终止业务的净亏损——处置* | (1,551,740 | ) | (20,605,694 | ) | ||||
| 净收益（亏损） | 8,195,770 | (22,738,683 | ) | |||||
| 其他综合损失： | ||||||||
| 外币折算调整 | (1,768,661 | ) | (4,606,029 | ) | ||||
| 综合收益（亏损） | $ | 6,427,109 | $ | (27,344,712 | ) | |||
| 减去：归因于非控股权益的综合亏损： | (886,008 | ) | (80,764 | ) | ||||
| 归属于帕拉诺维斯娱乐科技有限公司的综合收益（亏损） | 7,313,117 | (27,263,948 | ) | |||||
| 每股普通股的基本收益和摊薄收益（亏损） | ||||||||
| 持续经营基本业务和摊薄后的业务 | $ | 2.06 | $ | (0.05 | ) | |||
| 普通股每股基本亏损和摊薄亏损 | ||||||||
| 已停止的业务基本和摊薄后的业务 | $ | (0.33 | ) | $ | (0.51 | ) | ||
| 已发行普通股的加权平均数 | ||||||||
| 基本款和稀释版 | 4,732,726 | 40,485,912 | ||||||
4
收入
截至2023年9月30日的六个月中，我们的收入为6,293,965美元，与截至2022年9月30日的六个月的16,880,316美元相比，减少了10,586,351美元，下降了62.71％。 下降主要是由于公司业务的战略转移。在截至2023年9月30日的六个月中，公司出售了医疗保健和电子商务 业务，同时，汽车业务逐渐减少。医疗保健和电子商务产生的收入 被重新归类为已终止业务的收益/（亏损）——处置账户。
汽车销售额下降了9,743,797美元，从截至2022年9月30日的六个月的16,037,762美元降至截至2023年9月30日的六个月的6,293,965美元。在截至2023年9月30日的六个月中，汽车 的总收入逐渐下降。因此，该公司正在考虑暂停汽车业务。
收入成本
收入成本下降了10,200,318美元，下降了61.86％，从截至2022年9月30日的六个月的16,489,032美元降至截至2023年9月30日的六个月的6,288,714美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，毛利率分别为0.08％和2.32％ 。汽车销售的毛利逐渐下降， 公司正在考虑将来暂停汽车销售业务的可能性， 包括但不限于该业务的业绩和经营业绩。
销售和营销费用
销售费用增加了7,612,168美元， ，增幅466.07％，从截至2023年9月30日的六个月的1,633,262美元增至截至2023年9月30日的六个月的9,245,430美元， 增长的主要原因是幸福生物科技集团有限公司（“幸福香港” 或 “外商独资企业”）在展览和广告上投入了更多现金，以通过不同的平台吸引新的潜在客户例如自媒体、展览、 流媒体广告等，以促进其医疗保健、电子商务和汽车业务。
一般和管理费用
一般和管理费用从截至2022年9月30日的六个月中 的823,832美元增加到截至2023年9月30日的六个月的1,483,419美元，增加了66万美元， ，增长了80.06％。增长主要是由于公司在美国的子公司 （包括2Lab3 LLC和纽约Paranovus）产生的办公费用、员工成本和服务费用。
研究和开发费用
研发费用从截至2022年9月30日的六个月的5,741美元下降到截至2023年9月30日的六个月的零，减少了57.41亿美元，下降了100.0％。研发费用成本的减少是由于出售了医疗保健部门。
所得税前的持续经营收益（亏损）
截至2023年9月30日的六个月中，持续经营业务的收益为9,747,510美元，而截至2022年9月30日的六个月中，持续经营亏损为2,088,709美元。2023年产生的收益主要归因于对医疗保健和电子商务领域的出售，相应的运营实体 总额为23,473,558美元。在截至2022年9月30日的六个月中蒙受的亏损是由医疗保健产品板块表现不佳造成的，这是 COVID-19 的影响，包括 中国的封锁和大规模测试政策造成的。我们已经逐步进行了优化并调整了策略，以避免进一步的损失。
5
所得税
在截至2023年9月30日的六个月 中，我们没有产生任何所得税支出，与截至2022年9月30日的六个月的44,280美元相比，减少了44,280美元，下降了100％。这一变化主要归因于医疗保健和电子商务业务的出售。没有为 剩余业务提供所得税。
持续经营的净收益（亏损）
综上所述，截至2023年9月30日的六个月中，净收益为 至9,747,510美元，而截至2022年9月30日的六个月的净亏损为2,132,989美元。
已终止业务的净亏损 — 处置
2023年7月31日，公司以约1,130万美元（合人民币7,800万元）的对价出售了所有医疗保健 业务，并出售了其医疗保健相关业务。
截至2023年9月30日，公司已以约70万美元（合人民币500万元）的对价出售了所有电子商务业务 ，并处置了其与电子商务相关的业务。
从2023年10月1日起，公司不再保留医疗保健和电子商务业务的 任何财务权益，因此将两家公司的财务报表 从公司的合并财务报表中分离出来。出售这两项业务代表了战略转变，对公司的经营业绩产生了重大影响。
| * | 公司计算了上述处置产生的收益如下： |
| 在截至 的 六个月中9 月 30 日， 2023 | ||||
| 考虑 | $ | 11,656,321 | ||
| 现金和现金等价物 | 408,239 | |||
| 应收账款，净额 | 4,016,356 | |||
| 预付费用和其他流动资产 | 4,098,502 | |||
| 财产、厂房和设备，净额 | 6,203,413 | |||
| 无形资产，净额 | 6,749,192 | |||
| 善意 | 1,227,292 | |||
| 其他资产 | 3,047,886 | |||
| 应付账款 | (16,619,622 | ) | ||
| 其他应付账款和应计负债 | (16,436,012 | ) | ||
| 应缴所得税 | (28,571 | |||
| 短期银行借款 | (2,162,739 | ) | ||
| 递延所得税负债 | (1,330,061 | ) | ||
| 已终止业务的净资产 | (10,826,125 | ) | ||
| 已终止业务的非控股权益 | $ | (991,112 | ) | |
| 减去：可向公司缴纳的已终止业务的净资产 | (11,817,237 | |||
| 出售已终止业务的收益 | $ | 23,473,558 | ||
6
PARANOVUS 娱乐 科技有限公司
合并资产负债表 表
截至 2023 年 9 月 30 日， 和 2023 年 3 月 31 日
（未经审计）
（以美元计）
| 截至9月30日， | 截至截至 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 1,036,536 | $ | 2,198,694 | ||||
| 应收账款，净额 | 16,505 | - | ||||||
| 库存 | 14,544 | - | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | 904,707 | 3,074,663 | ||||||
| 来自已终止业务的流动资产-处置* | - | 4,512,614 | ||||||
| 流动资产总额 | 1,972,292 | 9,785,971 | ||||||
| 财产、厂房和设备，净额 | 3,178 | 13,470 | ||||||
| 无形资产，净额 | 1,678,333 | 1,868,333 | ||||||
| 善意 | 5,184,036 | 5,184,036 | ||||||
| 预付资产 | 2,332,658 | 251 | ||||||
| 来自已终止业务的非流动资产——处置* | - | 19,488,148 | ||||||
| 非流动资产总额 | 9,198,205 | 26,554,238 | ||||||
| 总资产 | $ | 11,170,497 | $ | 36,340,209 | ||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | - | $ | - | ||||
| 其他应付账款和应计负债 | 492,980 | - | ||||||
| 应缴所得税 | 102 | 8,987 | ||||||
| 来自已终止业务的流动负债——处置* | - | 20,944,091 | ||||||
| 流动负债总额 | 493,082 | 20,953,078 | ||||||
| 递延所得税负债 | - | - | ||||||
| 来自已终止业务的非流动负债——处置* | - | 1,514,060 | ||||||
| 非流动负债总额 | - | 1,514,060 | ||||||
| 负债总额 | 493,082 | 22,467,138 | ||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| A类普通股，面值0.01美元，已授权3.5亿股 ，已发行和流通6,724,675股；面值0.01美元，授权350,0,00,000股，已发行7,724,675股，已发行7,724,675股，已发行和已发行股票 | 67,177 | 77,177 | ||||||
| B类普通股，面值0.01美元，已授权1亿股，已发行和流通612,255股；面值0.01美元，授权1亿股，已发行和流通612,255股 | 6,123 | 6,123 | ||||||
| 优先股，面值0.01美元，授权50万股，已发行和流通0股 | - | - | ||||||
| 额外的实收资本 | 64,918,726 | 66,908,726 | ||||||
| 法定储备金 | - | 7,622,765 | ||||||
| 累计赤字 | (51,257,823 | ) | (59,453,593 | ) | ||||
| 累计其他综合亏损 | (3,056,788 | ) | (402,119 | ) | ||||
| Paranovus 娱乐科技有限公司的股东权益总额 | 10,677,415 | 14,759,079 | ||||||
| 非控股权益 | - | (886,008 | ) | |||||
| 股东权益总额 | 10,677,415 | 13,873,071 | ||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | 11,170,497 | $ | 36,340,209 | ||||
7
| * | 截至2023年3月31日 ，已终止业务的资产和负债——处置包括以下项目： |
| 3 月
31， 2023 | ||||
| 已终止业务的流动资产 | ||||
| 现金和现金等价物 | $ | 1,156,793 | ||
| 应收账款，净额 | 1,706,279 | |||
| 库存 | 335,019 | |||
| 预付费用和其他流动资产 | 1,314,523 | |||
| 总计 | $ | 4,512,614 | ||
| 已终止业务的非流动资产 | ||||
| 财产、厂房和设备，净额 | $ | 8,456,802 | ||
| 无形资产，净额 | 7,577,922 | |||
| 善意 | 1,271,746 | |||
| 其他资产 | 2,181,678 | |||
| 总计 | $ | 19,488,148 | ||
| 已终止业务的流动负债 | ||||
| 应付账款 | $ | 13,462,008 | ||
| 其他应付账款和应计负债 | 5,106,634 | |||
| 应缴所得税 | 134,373 | |||
| 短期银行借款 | 2,241,076 | |||
| 总计 | $ | 20,944,091 | ||
| 已终止业务的非流动负债 | ||||
| 递延所得税负债 | $ | 1,514,060 | ||
| 总计 | $ | 1,514,060 | ||
流动性和资本资源
截至2023年9月30日和2023年3月31日，我们 的现金和现金等价物分别为1,036,536美元和2,198,694美元。我们没有任何其他短期投资。
截至2023年9月30日和2023年3月31日，我们的 流动资产分别为1,972,292美元和9,785,971美元，流动负债分别为493,082美元和20,953,078美元。
8
现金流摘要
| 在截至9月30日的六个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (11,705,628 | ) | $ | (8,183,863 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金（由） | 11,155,338 | (84,912 | ) | |||||
| 融资活动提供的净现金 | - | 1,598,574 | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | (1,768,661 | ) | (1,811,034 | ) | ||||
| 现金净减少 | $ | (2,318,951 | ) | $ | (8,481,235 | ) | ||
经营活动
截至2023年9月30日的六个月中，用于经营活动的净现金约为1171万美元，而截至2022年9月30日的六个月 的净现金约为818万美元。
截至2023年9月30日的六个月中，来自持续 业务的经营活动中使用的净现金主要是由于处置已终止业务的收益约为2347万美元，应收账款增加约235万美元，预付款和其他流动资产增加约2123万美元，其他资产增加约408万美元，应付账款增加约363万美元以及 其他应付账款和应计负债约1,201万美元，被库存减少约 34万美元所抵消。截至2023年9月30日的六个月中，已终止业务中用于经营活动的净现金约为815万美元。用于经营活动的净现金总额约为1171万英镑。
投资活动
截至2023年9月30日的六个月中，投资活动提供的净现金约为1116万美元，而截至2022年9月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为 约为08万美元。来自持续 业务的投资活动提供的净现金主要来自出售医疗保健和电子商务业务的收益。
筹资活动
截至2022年9月30日的六个月中，融资活动提供的净现金约为160万美元。在截至2023年9月 30日的六个月中，没有发生任何融资活动。
截至2022年9月30日的六个月中， 已终止业务的融资活动提供的净现金主要用于偿还约 103万美元的短期银行贷款，由非控股股东的约150万美元资本出资所抵消，短期 银行贷款的收益为120万美元。
关于未经审计的财务信息的声明
上述未经审计的财务 信息可能会进行调整，在对公司年底 财务报表进行审计工作时可能会发现这些调整，这可能会导致与这些未经审计的财务信息出现重大差异。
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