表10.51

T他 G奥德曼 SACHS G组, INC.

Y耳朵-E钕 P错误管理-B已租出RSU A病房

本奖励协议连同高盛修订和重述股票激励计划（2021年）（ 股票激励计划），管理您对基于绩效的RSU的奖励（您的奖励奖励计划或股票激励计划）。“”“”“”您应仔细阅读整个奖励协议，其中包括奖励声明，任何附件和签名卡。

A截止度

1. 您必须决定是否接受此奖励协议。为有资格获得奖励，您必须在指定日期之前（a）开设并激活账户，以及（b）通过根据其指示签署相关签名卡，同意 奖励的所有条款。通过签署签名卡，您确认您同意本裁决协议的所有条款，包括第16段中的仲裁和 法院选择条款。

D文件 那 GORN Y我们的 A病房; D定义

2.计划。您的奖项是根据本计划授予的，S计划的条款适用于本奖励协议，并且是本奖励协议的一部分。

3.你的获奖声明。提交给您的奖项声明 包含您的奖项S的一些具体条款。例如，它包含接受此奖项的PSU数量、绩效期限和适用于您的奖项的绩效目标。它还包含确定日期 和[这个][任何适用的]结算日[s]为您的奖项和[任何适用的]可转让日期[s]就你可能赚取的任何结算金额向你交付的任何有风险的股份。您的奖励 报表上的PSU数量不一定是将获得和解金额的PSU数量，而只是确定将交付给您的金额(如果有)的基础。

4.定义。除非本协议另有规定，包括在定义附录或任何其他附录中，大写的 术语具有本计划中提供的含义。

VEst 的 Y我们的PSUS

5.归属。您的PSU已被授予。当PSU被授予时，仅意味着您的持续有效工作不需要 来赚取该PSU的交货。归属并不意味着您对您的奖励的归属部分拥有不可没收的权利。本奖励协议的条款(包括交付条件、绩效目标的满足情况和任何适用的转让限制)继续适用于您的奖励，未能满足该条款可能会导致本奖励终止(因此不会对此类已授予的PSU进行交付)，您仍可以没收已授予的PSU和面临风险的股票。

P错误管理 GOAL

6.表演。结算金额取决于在 绩效期间内绩效目标的完成情况，并且可能会有所不同。在确定日期，公司将确定该业绩期间的业绩目标是否已经实现，以及在多大程度上已经实现。你在和解金额方面的所有权利[(以及任何股息 等值支付)]取决于绩效目标的实现程度，有关您未完成的PSU的任何交付权利将立即终止，并且不会有任何和解金额

在S委员会自行决定业绩目标尚未达到导致交付该等PSU所需的程度时，即可就该等PSU交付。

SETTLEMENT A装载

7.和解。

(A)概括而言。根据本奖项条款的满足情况，包括绩效目标的满足，您将在结算日收到结算金额的交付(如第13(A)段所述不适用的扣缴)[以及支付任何股息等值付款]如本奖励协议和您的奖励声明中进一步描述的那样。直到 这样的交货[和付款]，您只拥有一般无担保债权人的权利，而您作为GS Inc.的股东，在PSU或和解金额方面没有任何权利。在不限制S委员会根据《计划》第1.3.2(H)节规定的权限的情况下，公司可将任何结算日期最多提前30天。

(B)交货形式。结算金额将在结算日交付如下：

(i) [_%，现金形式].

(Ii)[_%，以股份形式[处于危险](通过账簿记账贷方记入您的帐户)].

(C)风险股份。_就结算金额向您交付的股份的百分比将是受 转让限制的风险股份，直到[适用]可转让日期[在您的获奖声明中列出]。任何据称违反风险股份转让限制的出售、交换、转让、转让、质押、质押、分割、对冲或其他处置将无效。在您的奖励声明中列出的转让日期(或取消转让限制的任何其他日期)后30个工作日内，GS Inc.将取消转让限制 。委员会或SIP委员会可以在这样的日期内选择多个日期30-工作日解除所有或部分具有相同可转让日期的风险股份的转让限制的期限，就本奖励而言，所有该等日期将被视为单一可转让日期。

[DIVIDEND E等价的 R灯光][DIvidend]

8. [股利等价权。][分红]. [在您的奖励 声明中描述的范围内，每个PSU将包括股息等价权，该权利将受本计划第2.8节的规定的约束。因此，对于您根据和解金额交付的每个未偿还PSU，您将有权根据股息等价权获得相当于GS Inc.就其记录日期发生在授出日或之后的股票支付的任何定期现金股息的付款。向您支付股息等值权利项下的款项(如第13(A)段所述，不适用于预扣)是以与该等股息等价权相关的PSU的和解金额的交付为条件的，您将无权 收到与您未收到和解金额下交付的PSU相关的任何股息等值付款(包括但不限于，由于未能实现业绩目标)。股息等值支付将在结算日支付 。][您将有权在当前基础上获得就您的有风险的股票支付的任何定期现金股息。PSU不包括股息等价权。]

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F奥菲特 的 Y我们的 A病房

9.你如何可能失去获奖机会。第9款列出了导致您的所有PSU和面临风险的股票被没收的事件，并可能要求向公司偿还根据第10段根据您的PSU之前向您支付或交付的所有金额。可能适用多个事件，在任何情况下，一个事件的发生都不会限制由于任何其他事件的发生而产生的没收和偿还义务。此外，本公司保留(A)暂停交付和解款项的权利[以及支付任何股息等值付款]或 解除对风险股份的转让限制，或(B)[付现金][交付和解金额](包括股息等值支付或股息)[或交付有风险的股票]根据第13(F)(V)段存入代管账户[或 (C)[对任何股份实施转让限制]关于是否发生了根据本计划或本第9款导致没收的任何事件的任何调查。第12段](涉及可加速解除转让限制的某些情况)对本款第9款的一项或多项规定作出例外规定。[英国重大风险承担者附录是对本第9款的补充，并列出了导致您的所有PSU和风险股份被没收的其他事件，并可能需要向公司偿还第10段和英国重大风险承担者附录中所述的款项。]

(A)在某些事件中被没收的PSU。如果发生以下任一情况，您对所有未完成的PSU的权利将终止，并且不会就此支付任何和解金额，如下所述：

(I)您与承保企业合作 。您在绩效期间与承保企业关联。

(Ii)您拉拢客户或员工， 干预客户或员工关系或参与员工招聘。在此之前[适用]结算日期：

(A)您以任何方式直接或间接地(1)招揽任何客户与承保企业进行业务往来，或减少或避免与该企业进行任何业务往来，(2)干扰或损害(或企图干扰或损害)该企业与任何客户之间的任何关系，(3)要求任何身为该企业雇员的人从该企业辞职，(4)征集任何选定的公司人员申请或接受公司以外的任何个人或实体的雇用(或其他协会)，或(5)参与公司以外的任何个人或实体 聘用任何选定的公司人员(包括但不限于，参与确定潜在雇用的个人，并参与任何雇用决定)，无论是作为员工或顾问或其他身份，或

(B)选定的公司人员是由您对选定的公司人员负有直接或间接管理责任的任何实体招募、聘用或接受加入合伙企业、会员或类似身份的，除非委员会确定您没有参与此类征集、聘用或接受。

(Iii)你没有考虑到风险。在_期间，您没有考虑到风险。

(四)你的行为构成事由。任何构成原因的事件[(为免生疑问，包括英国重大风险承担者附录中定义的严重不当行为)]已经发生在[适用]结算日期。

(V)您 未履行您对公司的义务。委员会决定，在[适用]在结算日，您在任何方面都没有履行任何义务，

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与公司达成的协议或与您的雇佣或本奖项相关的任何协议，包括适用于您的公司S通知期要求、任何聘书、雇佣协议或与公司相关的任何股东协议。您未能应要求向公司支付或偿还您欠公司的任何款项，将构成(A)未能履行您根据 协议承担的义务，无论该义务是根据书面协议产生的，和/或(B)实质性违反公司政策构成原因。

(Vi)您未及时提供认证或未遵守您的认证。您未能向GS Inc.证明您已遵守本计划和本奖励协议的所有条款，或者委员会确定您未能遵守您已证明符合的本计划或本奖励协议的条款。

(Vii)您不遵守争议解决/仲裁程序。您试图以本计划第16段或第3.17节未规定的任何方式解决本计划或本授标协议下的任何争议，或者您未按照第 13(F)(Viii)段用尽您的内部行政补救措施就试图对争议进行仲裁。

(Viii)您提起的诉讼导致认定任何奖励协议条款无效。由于您提起的任何诉讼，本授标协议的任何条款均无效。

(Ix)您从其他雇主那里获得与您的奖励有关的补偿。您的雇佣因任何原因终止，或您不再积极受雇于公司，另一实体授予您现金、股权或其他财产(无论是否已归属)，以替换、替代或以其他方式处理您未完成的PSU。

(X)GS Inc.未能维持最低一级资本充足率。 在[适用]在结算日，GS Inc.未能在连续90个工作日内保持联邦储备委员会适用于GS Inc.的法规所定义的最低一级资本充足率。

(Xi)GS Inc.被认定违约。在此之前[适用]和解日期，美联储理事会或 联邦存款保险公司根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》标题II(有序清算授权)提出书面建议，根据确定GS公司违约或有违约危险的情况，任命联邦存款保险公司为GS Inc.的接管人。

(Xii)[萨班斯-奥克斯利法案要求的会计重述。GS Inc. 因不当行为导致GS Inc.S重大不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第304(A)节所述证券法下的任何财务报告要求而被要求编制会计重述； 提供, 然而，，您对PSU的权利只有在您是GS Inc.的首席执行官或首席财务官的情况下，才会终止到萨班斯-奥克斯利法案第304(A)条所要求的程度(无论您在相关时间是否实际担任该职位)。]

(B) 风险股票在某些事件中被没收。在您收到与任何结算金额相关的风险股票交割的范围内，如果发生以下任何情况，您对您的所有风险股票的权利将终止，您的 风险股票将被注销，如下所述：

(I)你没有考虑到风险。您在_期间未 考虑风险。

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(Ii)你的行为构成因由。任何构成原因的事件[(为免生疑问，包括英国重大风险承担者附录中定义的严重不当行为)]已经发生在[适用]可转让日期。

(Iii)你没有履行你对商号的义务。委员会决定，在[适用]在可转让日期，您 未能在任何方面履行与公司的任何协议下的任何义务，或与您的雇佣或本奖励相关的任何协议，包括适用于您的公司S通知期要求、任何与公司有关的要约信件、雇佣协议或任何股东协议。您未能应要求向公司支付或偿还您欠公司的任何款项，将构成(A)未能履行您根据 协议承担的义务，无论该义务是根据书面协议产生的，和/或(B)实质性违反公司政策构成原因。

(Iv)您未及时提供认证或未遵守您的认证。您未能向GS Inc.证明您已遵守本计划和本奖励协议的所有条款，或者委员会确定您未能遵守您已证明符合的本计划或本奖励协议的条款。

(V)您不遵守争议解决/仲裁程序。您试图以本计划第16段或第3.17节未规定的任何方式解决本计划或本授标协议下的任何争议，或者您未按照第13(F)(Viii)段用尽内部行政补救措施就尝试仲裁争议。

(Vi)您提起的诉讼导致认定任何奖励协议条款无效。由于您提出的任何诉讼 ，本奖励协议的任何条款无效。

(Vii)您从其他雇主那里获得关于您的 奖励的补偿。您的雇佣因任何原因终止，或您不再在公司积极受雇，另一实体授予您现金、股权或其他财产(无论是否既得)，以取代、替代或以其他方式取代任何有风险的股份；提供, 然而，，您的权利将仅针对在授予时被该其他实体替换、替代或以其他方式考虑的风险股票 终止。

(Viii)[萨班斯-奥克斯利法案要求的会计重述。由于不当行为导致GS Inc.S重大不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第304(A)节规定的证券法规定的任何财务报告要求，GS Inc.被要求编制会计重述；提供, 然而，如果您是GS Inc.的首席执行官或首席财务官 (无论您在相关时间是否实际担任该职位)，您的 权利将仅针对风险股票终止，终止程度与萨班斯-奥克斯利法案第304(A)条所要求的程度相同。]

R电子支付 的 Y我们的 A病房

10.当你可能被要求偿还你的奖励时。

(A)一般情况下的还款。如果委员会认定本奖项的任何条款未得到满足，应要求您立即 向公司偿还以下款项：

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(I)根据本计划第2.6.3节的规定，相关PSU的条款(包括交割条款)未得到满足的任何和解金额(包括任何风险股份)。

(Ii)根据本计划第2.5.3节的规定，未能满足条款(包括解除转让限制的条款)的任何风险股份 。

(Iii)[同时交付的任何股份(但不受转让限制)任何被注销或要求偿还的风险股份均已交付。]

(Iv)[未满足条款的任何股息等值付款(包括就被没收的PSU支付的任何此类 付款或任何需要偿还的和解金额)，根据计划第2.8.3节。]

(V)就以下事项支付的任何股息[已交付股份(包括]风险股[)]被注销或者被要求偿还的。

(Vi)用于偿还与任何PSU有关的预扣税金或其他债务的任何金额、结算额(包括风险股份、股息支付或[股息等值支付]被没收或被要求偿还。

(B)在财务报表严重不准确的情况下偿还款项。如果根据本授标协议作出的任何交付是基于重大不准确的财务报表(包括但不限于收益、收入或收益表)或其他重大不准确的绩效标准，您将有义务在提出要求时立即向公司偿还委员会自行决定的任何超出交付的金额。

(c) [根据《萨班斯-奥克斯利法案》要求的会计重述偿还。如果发生第9(A)(Xii)和第9(B)(Viii)段 (与萨班斯-奥克斯利法案要求GS Inc.编制会计重述有关)所述事件，任何和解金额[(包括风险股)]根据《萨班斯-奥克斯利法案》第304(A)条的规定，就本奖项交付、支付或扣留的现金或其他财产、股息支付、股息等值支付、现金或其他财产将按照萨班斯-奥克斯利法案第304(A)条的规定予以偿还，其程度与您是GS Inc.的首席执行官或首席财务官的情况相同(无论您在相关时间是否实际担任该职位)。]

T最终结果 的 E就业

11.人事编制单位及雇佣关系终止[或死亡].

(A)一般终止雇用。除非委员会另有决定，否则如果您因任何原因终止雇佣，或您 因其他原因不再受雇于公司(包括场外通知期、花园假、代通知金或任何其他类似身份)，则适用于您未完成的PSU的绩效目标将继续适用，和解金额的确定将继续取决于在每种情况下是否实现了绩效目标，以及在多大程度上实现了绩效目标，如第6段所述。本奖励协议的所有其他条款，包括第9和第10段中的没收和偿还事件[和英国材料风险承担者附录]，继续适用。

(b) [死亡。如果您在结算日之前去世，您的遗产代理人将在结算日收到交付的和解金额和等值股息。

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在向委员会提供委员会可能要求的文件后，根据第6段和对风险股份的任何转让限制，在每一种情况下本应支付的款项将根据第12(B)段停止适用。本授标协议的所有其他条款，包括第9段和第10段中的没收和偿还事件[和英国材料风险承担者附录]，继续 申请。

12.加快解除对风险股票的转让限制] 控制权变更或死亡后的合格终止。[在您收到与任何和解金额相关的风险股份交付的范围内，][I][i]N如下文所述，在控制权变更或死亡后，如果您的资格终止，您的股票将面临风险[(如在某些情况下死亡，则须交付你的和解款项)]将按本第12段所述处理，除第12(A)段所述外，本授标协议的所有其他条款，包括第9段和第10段中的其他没收和偿还事件[和英国材料风险承担者附录]，继续适用。[在每一种情况下，适用于您未完成的PSU的绩效目标将继续适用，而和解金额的确定将继续取决于是否实现了绩效目标，以及在多大程度上实现了第6段规定的绩效目标。]

(A)在控制权变更后，您有资格终止。如果在控制权变更后，当您满足资格终止的要求时，您的雇佣终止，任何转让限制将不再适用于您面临风险的股票。此外，第9段中的没收事件将不适用于您的风险股票。

(B)死亡。如果您去世，任何转让限制将在 去世之日和委员会要求的文件提供给委员会后尽快停止适用于您的风险股份[.][，除非适用法律或法规禁止：

(I)如果您在确定日期或适用的和解日期之前去世，您的遗产代理人将在死亡日期和确定日期中较晚的日期之后，在切实可行的范围内尽快收到根据第6段本应支付的和解金额的任何未交付部分。

(Ii)任何转让限制将不再适用于您的风险股份。]

O在那里 TERMS, C条件 和 A格里门茨

13.附加条款、条件及协议。

(A)您必须满足适用的预扣税金要求。交付和解金额的条件是您满足 根据本计划第3.2节规定的任何适用的预扣税，其中包括公司从向您支付或分配的任何款项中扣除或预扣的金额。此外，在适用法律允许的范围内，律师事务所可根据其全权裁量权，要求您提供与您或律师事务所因赠款或[付款][送货]要求您在(I)现金(或通过工资扣除或其他方式)或(Ii)S签署根据本奖励向您交付的股票的出售所得收益之间进行选择。然而，在任何情况下，第13(A)款并不赋予您任何酌处权来决定或影响交付结算金额的时间或纳税义务的支付时间。

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(B)商号可就和解金额交付现金或其他财产。根据本计划第1.3.2(I)节，委员会可自行决定，公司可交付现金、其他证券、本计划下的其他奖励或其他财产，以代替全部或任何部分和解金额，而本奖励协议中提及交付和解金额的所有 将包括此类现金、其他证券、本计划下的其他奖励或其他财产的交付。

(C)可对数额进行四舍五入，以避免零碎股份。就和解金额而交付的任何款项[，包括风险为 的股票，]可四舍五入以避免分数股。

(D)您可能被要求成为股东协议的一方。 您对您的PSU的权利的条件是您成为任何股东协议的一方，其他类似情况的员工(E.g..，具有类似头衔或职位的员工)必须是当事人。

(E)公司可在股票上贴上图例并发出停止单。GS Inc.可在代表股票的股票上粘贴委员会认为必要或适宜的任何图例(包括反映您根据单独协议可能受到的任何限制)。GS Inc.可能会建议转让代理对任何传说中的股票下达停止单。

(F)您同意某些协议、条款和条件。通过接受此奖项，您理解并同意：

(I)您同意将某些异议作为裁决的条件。您已明确同意本计划第3.3.3(D)节所列的所有项目，包括S律师事务所向本计划的任何第三方记录保管人或其他人士提供委员会认为适合管理本计划的您的个人信息，并且您同意提供委员会认为必要或适宜的任何其他同意；

(Ii)您必须遵守公司的S政策、规则和程序。阁下须遵守本公司不时实施的有关股份交易、对冲或质押股份及股权补偿或其他奖励的政策(包括但不限于涉及GS证券和GS股权奖励或任何后续政策的个人交易的全面政策)，以及保密或专有信息，阁下将根据可能不时采用的规则和程序(可能包括但不限于与出售请求的时间、销售执行方式、定价方法、合并或汇总订单和 由公司确定的数量限制)；

(Iii)您负责与您的奖励相关的费用。您将负责 与您的奖励相关的所有经纪费用和其他费用或支出，包括与股票出售相关的费用或支出；

(Iv)如果您接受交货，您 将被视为遵守您的奖励的所有条款。您将被视为已表示并证明您已遵守本计划和本授标协议的所有条款，当任何 和解金额[和股息等值支付][是][是]交付给你，而你要求出售股票后，解除了对风险股份的转让限制；

(V)公司可能会将您的奖励存入托管账户。公司可按其认为必要或适当的条款(可能包括您签署与该帐户有关的任何文件，并支付与该帐户相关的任何费用)设立和维护一个托管帐户，

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并且结算金额最初可以交付，并且任何[股息等值支付及]股息最初可能是[付讫][投递]存入并保存在该代管账户中，直至委员会收到其可能要求的文件，或直至委员会确定满足本授标协议所要求的任何其他交付条件或限制为止；

(Vi)您可能需要证明遵守奖励条款；您有责任在离开公司后向公司提供更新的地址和 联系信息。如果在您继续持有PSU的同时终止您的雇佣关系[或风险股份]，您可能需要不时提供符合第9(A)(Vi)段和第9(B)(Iv)段所述计划和本授标协议所有条款的证明。您理解并同意：(A)您在需要任何认证时向公司备案的地址将被视为您目前的地址， (B)您有责任将您的地址的任何更改通知公司，以确保及时收到认证材料，(C)如果您没有收到认证材料，您有责任联系公司获取此类认证材料 和(D)您未能在规定的截止日期前退还正确填写的认证材料(包括您未向公司提供更新的联系信息而未能及时退还完整的认证材料) 将导致您的所有PSU或面临风险的股票被没收，并根据第9(A)(Vi)和9(B)(Iv)段偿还之前交付的金额；

(Vii)您授权公司以其或其指定人S的名义登记任何风险股票，并出售、转让或转让任何没收的风险股票。您授予公司以其或其指定人S的名义登记任何风险股票的全部权力和授权，并授权公司或其指定人在您放弃您的风险股票的情况下出售、转让或转让任何风险股票；

(Viii)您必须遵守 委员会作出的上诉裁定的适用期限和程序。如果您不同意委员会、SIP委员会、SIP管理人或其任何代表或指定人的决定，并希望对该决定提出上诉，您必须在争议决定作出后180天内向SIP委员会提交书面请求以供审查。您必须用尽您的内部行政补救措施(即提交您的上诉并等待该上诉得到解决)，然后根据本计划第16段和第3.17节寻求通过仲裁解决争端；以及

(Ix)您同意承保人员不承担任何责任。除了且不限制本计划第1.3.5节规定的一般性，对于在本裁决或任何其他裁决中采取或遗漏的任何行动，本公司或任何被保险人均不对您或任何其他人承担任何责任。

14.不可转让。除本第14款另有规定或委员会另有规定外，本计划第3.5节规定的可转让性限制适用于本奖项。任何违反本计划第14款或第3.5节规定的转让或转让均属无效。委员会可采取程序，使部分或所有承销单位及风险股份接受者可将其部分或全部承销单位或风险股份转让(在转让日期前仍受转让限制的限制)，转让方式为免费赠予任何直系亲属、信托或委员会或改善计划委员会批准的其他遗产规划工具，而受赠人及/或S直系亲属合共拥有100%实益权益。

15. 偏移量右侧。除第18款(D)项另有规定外，交付和解款项、支付股息的义务[或股息等值支付]或解除本授标协议下的转让限制受本计划第3.4节的约束，该节规定公司S有权

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根据任何税收均衡政策或协议，您欠公司的任何未清偿金额以及委员会认为适当的任何金额，都应从该义务中抵销。

A重晶石化, C霍斯 的 F奥鲁姆 和 G翻新 L阿威

16.仲裁；选择法院。

(a)BY 接受 这 奖项, 你 是 指示 那 你 理解 和 同意 那 这个 仲裁 和 选择 的 论坛 条文 集 第四 在……里面 S检查 3.17 的 这个 P局域网 将要 套用 至 这 A病房. These 条文, 哪一个 是 明示 注册成立 在此 通过 参照物, 提供 其中 其他 一些事情 那 任何 纠纷, 争议 或 权利要求 在两者之间 这个 F信息资源管理 和 你 产生 输出 的 或 关联 至 或 关于 这个 P局域网 或 这 A病房 A《绿色协定》 将要 是 最后 解决 通过 仲裁 在……里面 N电子战 Y奥克 C城市, 根据 至 这个 条款 更 完全 集 第四 在……里面 S检查 3.17 的 这个 P局域网; 前提是 那 没什么 在此 将会 排除 你 从… 归档 A 电荷 与.一起 或 参与 在……里面 任何 调查 或 继续进行 进行 通过 任何 政府部门 权威, 包括 但 不 有限 至 这个SEC， 这个 EQUAL E就业 O机遇 COMMISION 和 A 状态 或 本地 人类 权利 中介机构, AS 井 AS 法律 强制执行.

(B)在适用法律允许的最大限度内，任何仲裁员都无权审议类别、集体或代表索赔，下令合并或合并不同的索赔人，或给予所涉个别索赔人以外的救济。

(C)尽管任何适用的法院规则有相反规定，但如果因对仲裁员S的管辖权或仲裁请求的可仲裁性提出质疑而引起本裁决协议的可执行性问题，则应由法院而非仲裁员作出裁决。

(D)《联邦仲裁法》管辖《计划》和本裁决协议下所有仲裁条款的解释和执行，以及根据计划和本裁决协议进行的所有仲裁程序。

(E)本奖励协议中的任何内容均不构成根据美国联邦、州或当地就业法律提出索赔的实质性权利。

(F)接受您的裁决后，您不可撤销地任命GS Inc.的每一位总法律顾问或GS Inc.的总法律顾问指定的任何 人为您的诉讼、诉讼或法律程序的代理，这些诉讼、诉讼或诉讼涉及或与本计划或任何裁决有关，而该诉讼、诉讼或程序并非根据本计划第3.17.1节的规定进行仲裁，他们应立即通知您任何此类程序的送达。

(G)在适用法律允许的最大范围内，任何仲裁员都无权审议您没有首先按照第13(F)(Viii)款用尽内部行政补救办法的任何索赔。

17.依法治国。T他的 A病房 将要 是 管辖 通过 和 已解释 在……里面 符合 与.一起 这个 法律 的 这个 S泰特 的 N电子战 Y奥克, 如果没有 尊重 至 原则 的 冲突 的 法律.

C某件事 T斧头 P罗维森

18.授标协议及计划是否符合第409A条。仅当您是美国纳税人时，此第18段的规定才适用于您。

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(A)本授标协议和适用于本授标的计划条款旨在且 将被解释为遵守第409a条(包括适用于409a延期补偿的要求或豁免处理的条件)，无论是由于短期延期处理或其他例外或 条款。委员会将完全有权实施这一意图。在必要的范围内，如果本计划(包括计划的第1.3.2和2.1节)的规定与本授标协议的规定有任何冲突或潜在的不一致之处，则以本授标协议的规定为准；如果本第18段与本授标协议的其他规定有任何冲突或潜在的不一致之处，则以本授标协议的第18段为准。

(B)和解不会推迟到满足本授标协议所要求的与您的PSU有关的所有适用条件或限制(包括本计划第3.3节规定的同意和其他项目)之日之后。在本裁决的任何部分旨在满足第409A条规定的短期延期处理要求的范围内，该部分的和解将在3月15日之前进行，恰逢第1.409A-1(B)(4)条所述的适用短期延期期限的最后一天，以便在短期延期例外范围内达成和解，除非为了允许满足所有适用的和解条件或限制，委员会 根据REG做出选择。§1.409A-1(B)(4)(I)(D)或根据第409a条允许的其他方式，将结算推迟到同一历年内的较晚日期或根据第409a条允许的较晚日期(包括REG)。§1.409A-3(D)。为免生疑问，如果该奖项包括一系列分期付款，如REG中所述。§1.409A-2(B)(2)(三)，您获得一系列分期付款的权利将被视为一系列单独付款的权利，而不是一次付款的权利。

(C)尽管有本计划第13(B)段和第1.3.2(I)节的规定，但在遵守第409a条所需的范围内，任何交付或付款[(包括以风险股份或其他财产的形式)]公司可能就您的PSU做出的付款、交付、收入包含或重大没收风险不会在付款、交付或包含发生或没收风险失效之日之后发生(除非委员会根据REG为此目的选择了一个更晚的日期)。§1.409A-1(B)(4)(I)(D)或第409a节允许的其他规定，包括并在适用范围内遵守《守则》第409a(A)(4)(C)节的后续选举规定。§1.409A-2(B))。

(D)本计划第15段和第3.4节不适用于409a递延补偿的裁决，但第409a节允许的范围除外。

(E)在委员会选定的范围内，可在相关的和解日期或上文规定的其他日期或期限之前就裁决的任何部分达成和解(但就构成409a延期赔偿的任何裁决而言，只有在第409a条所允许的较晚付款或交付(视情况适用)的范围内)。

(F)您理解并同意，您独自负责支付根据第409a条应缴纳的任何税款和罚款，但在任何情况下，您都不能直接或间接指定交货的纳税年度。

C会员注册 A优秀度, A要求, C施工 和 R排除法 R报告

19.委员会管理局。委员会有权自行决定任何触发没收或偿还您的赔偿金的事件不适用，以限制

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第9和第10段规定的没收和偿还，并在[适用]可转让日期。

20.修订。委员会保留随时修改本授标协议条款的权利，董事会可在任何方面修改本计划；但前提是尽管有上述规定以及本计划的第1.3.2(F)、1.3.2(H)和3.1节，未经您的同意，此类修改不会对您在本授标协议下的权利和义务产生实质性不利影响；以及提供 进一步委员会明确保留修改《授标协议》和《计划》第1.3.2(H)(1)、(2)和(4)节所述的权利。影响本奖励的税收后果或交付时间的修改不会对您在本奖励协议下的权利和义务产生实质性的不利影响。对本奖励协议的任何修改都将以书面形式进行。

21.建筑，标题。除非上下文另有规定，否则：(I)描述单数的词语包括复数，反之亦然；(Ii)表示任何性别的词语包括所有性别；以及(Iii)词语包括、包含和包含将被视为后跟没有限制的词语。本授标协议中的标题仅出于方便的目的，并不打算定义或限制本合同条款的解释。本授标协议中对任何特定计划条款的引用不会被解释为限制任何其他计划条款的适用性。

22.向适当的 当局提供信息。根据适用法律，本授标协议(包括第9和第10段中的没收和偿还条款)或本计划中的任何内容均不得阻止您提供您有理由相信对适当的政府当局(包括监管、司法、行政或其他政府实体)真实的信息；报告可能违反法律或法规的行为；进行受任何适用法律或法规保护的其他披露；或提出指控或参与政府当局进行的任何调查或诉讼。为免生疑问，政府当局包括联邦、州和地方政府机构，如美国证券交易委员会、平等就业机会委员会和任何州或地方人权机构(例如：、纽约州人权司、纽约市人权委员会、加利福尼亚州公平就业和住房部)以及执法部门

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兹证明，自授予之日起，GS Inc.已正式签署并交付本授标协议。

金曼萨克斯集团有限公司

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[英国马里兰州航空公司 R伊斯克 TAker APPENDIX

Q实用性 OVerlay R教育

除了且不限制S律师事务所根据第9段和第10段所述的没收和偿还条款或在下文的没收和偿还部分中享有的权利外，委员会还可以决定减少和解金额，如获奖声明中题为“定性重叠减少”的部分所述。

F奥菲特 和 R电子支付

本节是对第9段的补充，并列出了导致您的所有PSU和有风险的股票被没收的其他事件，并可能要求公司根据第10段向公司偿还之前根据您的奖励向您交付或支付的所有其他金额。与第9段描述的事件一样，可能适用多个事件，在任何情况下，一个事件的发生都不会限制由于任何其他事件的发生而导致的没收和偿还义务，公司保留以下权利：(A)暂停股票交付或解除转让限制，(B)根据第13(F)(V)或(C)段向托管账户交付任何股份或 股息，对任何股份实施转让限制，以调查是否发生了导致本附录没收的任何事件 。

对于本附录中描述的事件，委员会将考虑某些因素以确定您的奖励是否将终止以及您的奖励的哪一部分将终止，包括损失事件(定义如下)或风险事件(定义如下)的原因以及以下程度：(1)您参与了损失事件或风险事件，(2)您对_您的严重不当行为(定义如下)或受监督员工的严重不当行为(定义如下)以及(3)您的薪酬可能会根据发现损失事件、风险事件、您的严重不当行为或受监督员工S严重不当行为的年份进行调整。

(A)在交货前发生损失事件。如果亏损事件发生在结算金额的任何部分交付之前 ，您对您的全部或部分PSU的权利将终止，并且您的所有或部分PSU计划在确定亏损事件后的下一个结算日期(或如果不可行，则是下一个结算日期)交付，并且不会就该等PSU交付任何股份。

(I)亏损事件是指 (A)GS Inc.的年度税前亏损或(B)S律师事务所在资产管理部门以外的一个或多个报告部门披露的年度负收入，或资产管理部门的年度负收入50亿美元或更多。提供在任何一种情况下，您受雇于该报告分部内的业务。

(B)发生风险事件_。如果发生风险事件_，(I)您对全部或部分PSU的权利将终止，并且不会就此类PSU交付任何和解金额，(Ii)您对所有或部分风险股票的权利将终止，该等风险股票将被注销，(Iii)您将有义务应要求立即向公司支付一笔不超过就奖励交付的股票的公平市值(加上任何股息支付)的金额(不减少适用于 的任何金额，以满足预扣税款或其他义务)

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自(A)风险事件发生的日期和(B)提出还款请求的日期起确定。

(I)风险事件是指根据全公司报告操作风险事件政策确定的可报告操作风险事件造成全公司总资本损失5%或更多。

(C)您 有严重不当行为_。如果您存在严重不当行为_

(I)严重不当行为是指您从事律师事务所根据其唯一酌情权合理地认为足以证明根据英国法律即决终止雇佣关系的行为。

(D)受监督的雇员有严重不当行为。如果委员会确定您 在_

(I)受监督员工是指委员会确定您因直接或间接报告关系或您对办公室、部门或企业的管理责任而负有监督责任的个人。

尽管本计划、本授标协议或您可能与本公司签订的任何其他协议或安排中有任何规定，但双方同意，如果因本附录(B)和(C)段所要求的付款而引起或与之相关的任何争议(包括您拒绝汇款)，双方将根据本授标协议第16段和本计划第3.17条提交仲裁，作为解决此类争议的唯一手段(包括由本公司追回付款金额)。]

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D定义 APPENDIX

本授标协议中使用下列大写术语，含义如下：

(A)409a延期赔偿是指延期赔偿或延期赔偿，因为这些术语在第409a节下的条例中有定义。

(B)与承保企业关联是指您 (I)在任何承保企业中形成或获得5%或更多的股权、投票权或利润分享权益，或(Ii)以任何身份与任何承保企业关联(包括作为高级管理人员、员工、合作伙伴、董事、顾问、 代理或顾问的关联)。委员会酌情决定，与承保企业有关联可包括：(1)成为任何公开公告或报告的标的，说明与承保企业有悬而未决的或未来的关联；(2)无偿关联，包括考虑未来就业的关联。·与所涵盖企业的关联将具有其相关意义。

(C)涵盖企业是指竞争性企业和任何其他现有的或计划中的商业企业： (I)提供、表明自己是要提供的，或可能合理地预期会提供与公司提供的产品或服务相同或相似的产品或服务(公司产品或服务)，或(Ii)从事、表示自己从事或可能合理地预期从事任何其他活动，而这些活动与公司从事的任何财务活动相同或类似，或公司合理地 期望从事的任何其他活动(公司活动)。为免生疑问，公司活动包括任何需要与公司从事的任何金融活动相同或相似的技能的活动，或公司合理地预期从事的任何活动，无论任何此类金融活动是为了促进咨询、代理、专有或受托承诺。

本定义涵盖的企业包括提供、坚持自己是要提供的、或可能合理地被期望提供确定的产品或服务、或从事、坚持自己从事或可能合理地被期望直接从事公司活动的企业，以及通过所有权或控制权间接这样做的企业(例如：通过拥有、被 拥有或与企业共同所有，该企业要约、表明自己为要约或可能合理地被预期提供确定的产品或服务、或从事、表明自己从事或可能合理地被期望从事确定的活动)。所涵盖企业的定义仅举个例子，包括提供、表明自己是提供或可能合理地预期提供任何产品或服务、或可能合理地预期提供任何产品或服务的任何企业， 表示自己从事或可能合理地预期从事任何与投资银行业务有关的活动；公共或私人金融；贷款；金融咨询服务；为您或您的家庭成员以外的任何人进行私人投资(为免生疑问，包括任何类型的自营投资或交易)；私人财富管理；私人银行业务；消费者或商业现金管理；消费者、数字或商业银行业务；商业银行业务；资产、投资组合或对冲基金管理；保险或再保险承保或经纪业务；物业管理；或证券、期货、大宗商品、能源、衍生品、货币或数字资产经纪、销售、贷款、托管、结算、结算或交易。无论企业是公司的客户、客户或交易对手，还是与公司有其他关联关系，并且因为公司是全球性企业，也不管公司的实际位置在哪里，提供产品或服务、或从事、显示自己从事或可能合理地预期从事公司活动的企业都是承保企业。

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(D)确定日期是指在您的授标声明中指定的日期 ，即委员会将确定绩效期间的绩效目标是否实现以及在多大程度上实现的日期。

(e) [？股利等值支付指与股利等值权利有关的任何付款。]

(F)联邦存款保险公司指联邦存款保险公司或其任何继承人。

(G)未考虑风险是指您参与(或以其他方式监督或负责，视情况而定，另一名个人S参与)任何产品或服务的构建或营销，或代表公司或其任何客户参与任何证券或其他财产的购买或销售，在任何情况下 未适当考虑公司或更广泛的金融系统作为一个整体的风险(例如，如果您分析此类风险不当，或您没有充分提出对此类风险的担忧)，并且由于此类行动或不作为而导致 委员会确定，对公司、您的业务部门或更广泛的金融系统已经或可以合理地预期会有实质性的不利影响。

(H)绩效目标是指委员会在您的获奖声明中确定的绩效目标。

(I)绩效期限是指委员会在您的获奖声明中确定的绩效期限。

(J)在控制权变更后符合资格的解雇意味着公司在控制权变更后18个月内终止您的雇佣，而不是因 原因或您有充分理由终止您的雇佣。

(k) [？《萨班斯-奥克斯利法案》是指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。]

(L)美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

(M)选定的公司人员是指在第9(A)(Ii)段禁止的行为发生前三个月内或在第9(A)(Ii)段禁止的行为发生前三个月内，曾(I)您在公司受雇期间亲自与您共事的公司雇员或顾问，(Ii)在您的雇佣终止日期前一年的任何时间在您工作的同一部门工作的任何个人，或(Iii)董事顾问、董事董事总经理或公司高级顾问。

(n)结算金额指就您的PSU向您交付的金额（按奖励 声明中所述确定）。“”

(o)结算日结算日结算指您的奖励声明中指定的每个日期 将交付结算金额的日期，“” 提供，除非委员会另有决定，否则该日期是在窗口期内，如果该日期不是在窗口期内，则为该日期之后开始的第一个窗口期的第一个交易日。

(p)股票期权是指普通股的股票。“”

(q)风险股指受转让限制的股份。“”

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本奖励协议中使用了以下大写术语，其含义与 计划中赋予的含义相同：

(A)账户是指GS Inc.不时批准或要求的任何经纪账户、托管账户或类似账户，用于交付与奖励有关的普通股、现金或其他财产的股票。

(B)《授奖协议》是指证明每份授标的一份或多份书面文件，包括任何相关的授奖声明和签字卡。

(C)奖项声明是指反映某些奖项条款的书面声明。

(D)董事会指GS Inc.的董事会。

(E)营业日是指除星期六、星期日或联邦法律或行政命令授权或有义务关闭纽约市银行机构的日子外的任何日子。

(F)原因是指(I)被承诺人S被定罪，无论是在审判后或以认罪或Nolo Contenere(或类似的抗辩)，在刑事诉讼中(A)涉及欺诈、虚假陈述或误导性遗漏、不当收取、挪用公款、贿赂、伪造、伪造或敲诈勒索的轻罪指控，或(B)重罪指控，或(C)在不使用这些名称的司法管辖区内与(A)和(B)中的指控相同的指控，(Ii)受赠人S从事根据适用法律构成取消就业资格的任何行为(包括交易法定义的法定取消资格)，(Iii)承授人S故意不履行承授人S对商号的职责；(Iv)承授人S违反任何证券或商品法律、任何根据该等法律发布的规章制度，或该商号为其成员的任何证券或商品交易所或协会的规章制度；(V)承授人S违反有关对冲或质押或机密或专有资料的任何公司政策，或S违反任何其他不时生效的公司政策， (Vi)承授人S从事、诋毁、诽谤、诽贬低或负面反映本公司的名称、声誉或商业利益，或(Vii)受保人S从事任何有损本公司的行为。关于是否已发生原因的决定应由委员会自行决定，在这种情况下，委员会还可以但不需要说明该原因发生的日期(包括确定先前的终止雇用是有原因的)。律师事务所在本协议和任何授标协议下可能拥有的关于导致事件的任何权利，应是律师事务所根据与承保人或法律或衡平法上的任何其他协议可能享有的权利之外的权利。

(G)证书是指代表普通股股份的股票证书(或其他适当的所有权文件或证据)。

(H)控制权变更是指完成涉及GS Inc.的合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易(重组)，或将GS Inc.S的全部或几乎所有资产出售或以其他方式处置给不是GS Inc.关联公司的实体(出售)，在每种情况下，都需要GS Inc.S股东根据GS Inc.对组织的法律批准，无论是关于此类重组或出售(或在此类重组或出售中发行GS Inc.的证券)，除非紧随此类重组或出售之后，(I)至少50%的总投票权(就董事或类似官员的选举而言，如果是公司以外的实体)，(A)因这种重组而产生的实体，或在出售中获得GS Inc.的全部或基本上所有资产的实体(在任何一种情况下，均为尚存的实体)，或(B)直接或间接受益的最终母实体

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存续实体(母实体)总投票权的50%或以上的所有权(根据《交易法》第13d-3条的含义，因该规则自1999年《企业会计准则》通过之日起生效)，由紧接重组或出售前未偿还的GS Inc.S证券(或，如适用，则由GS Inc.)代表。(Ii)重组或出售完成后母实体(或如无母实体，则为尚存实体)董事会至少50%的成员(如非法人实体，则为类似官员)在董事会完成时，S批准执行规定此类重组或出售的初始协议，(A)于生效日期为董事会成员，或(B)于生效日期后成为董事，且其当选或提名经当时董事会现任董事 三分之二以上投票通过的个人(现任董事)(以特定投票或GS Inc.S委托书批准，其中该等人士被提名为董事的被提名人)。

(I)客户是指承授人向其提供服务的商号的任何客户或潜在客户，或承授人为其办理业务的任何客户或潜在客户，或承授人因承授人S与商号的关系或受雇于商号而知道其身份的任何客户或潜在客户。

(J)《税法》系指不时修订的《1986年国税法》及其适用的裁决和条例。

(K)委员会是指董事会根据第1.3节指定的管理计划的委员会，在董事会认为根据《守则》第162(M)节从计划奖励中实现的补偿被视为基于绩效的补偿是适当的情况下，委员会应是由两名或更多成员组成的董事会委员会或小组委员会，每个成员都是守则第162(M)节所指的董事以外的成员，并且，如果董事会认为 有资格获得根据交易所法案颁布的规则16b-3(D)(1)或规则16b-3(E)提供的豁免的计划下的奖励是合适的，则应是由两名或两名以上成员组成的 董事会委员会或小组委员会，每个成员都是规则16b-3所指的非雇员董事。除非董事会另有决定，否则委员会应为董事会的薪酬委员会。

(L)普通股是指GS Inc.的普通股，每股票面价值0.01美元。

(M)竞争性企业是指 (1)从事或可能合理地预期从事任何活动的现有或计划中的企业；(Ii)拥有或控制或可合理预期拥有或控制从事任何活动的任何实体的重大权益，或(Iii)由从事任何活动的任何实体拥有或可能 拥有或控制的重大权益，或由从事任何活动的任何实体拥有或控制的重大权益，而该活动在任何情况下与该商号所从事的任何 活动构成竞争或将会构成竞争。该定义涵盖的活动包括但不限于：金融服务，如投资银行业务；公共或私人融资；贷款；金融咨询服务；为承授人和S家族成员以外的任何人提供的私人投资(为免生疑问，包括任何类型的自营投资或交易)；私人财富管理；私人银行业务；消费或商业现金管理；消费、数字或商业银行业务；商业银行业务；资产、投资组合或对冲基金管理；保险或再保险承保或经纪业务；物业管理；或证券、期货、大宗商品、能源、衍生品、货币或数字资产经纪、销售、借贷、托管、清算、结算或交易。

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(N)被保险人指董事会或委员会成员或公司的任何 雇员。

(O)授予日期是指在受赠人S奖励协议中指定的授予该奖项的日期。

(P)股息等价权是指根据计划授予的股息等价权， 代表向承授人支付的无资金和无担保承诺，其金额相当于奖励所涵盖普通股的全部或部分定期现金股息，如果普通股是根据奖励交付的话。

(Q)生效日期是指GS Inc.股东根据本计划第3.15节批准本计划的日期。

(R)就业是指受聘者S为公司提供的服务，由委员会确定。“雇用”和“受雇”这两个术语应有其相关含义。委员会可自行酌情决定(I)受授权人S的休假是否及何时导致终止雇用(就此目的而言，除非委员会另有决定，否则受赠人应视作因长期缺勤而终止受雇于本公司)，(Ii)受授人S与本公司关系的变更是否及于何时导致终止雇用，及(Iii)任何此等休假或变更对之前所作奖励的影响(如有)。除非另有明确规定，否则本计划或任何奖励协议中提及S受聘者被终止的任何内容均应包括自愿和非自愿终止。

(S)《交易法》是指经不时修订的1934年《证券交易法》及其适用的规则和规章。

(T)长时间缺勤是指S因疾病、受伤或与怀孕有关的并发症而连续六(6)个月不能履行委员会确定的受保人S职业的实质所有基本职责。

(U)公司指GS Inc.及其子公司和附属公司。

(V)好的理由是指，与受让人在控制权变更后终止雇用有关的， (A)由委员会确定，受保人S的职位或受保人S的性质或地位较紧接控制权变更前有效的情况发生重大不利变化，或(B)S商号要求受保人S的主要工作地点距离受保人S的主要受雇地点在控制权变更时超过七十五(75)英里(但因S公司的业务所需出差而与受保人S变更前在正常业务过程中的商务旅行义务大体一致的情况除外)。

(W)“获奖者”是指获奖者。

(X)GS Inc.系指高盛及其任何继任者。

(Y)1999年的股票激励计划是指高盛1999年的股票激励计划，在2003年的股票激励计划生效日期之前生效。

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(Z)未清偿奖励是指尚未被没收、取消、终止、行使或与奖励相关的普通股股份以前未曾交付或未支付其他款项的任何奖励。

(Aa)受限制股份奖励协议或其他适用奖励协议所指明的转让限制、没收条款及/或其他条款及条件所规限的根据本计划交付的普通股股份。凡提及限售股份，均包括风险股份。

(Bb)RSU是指根据计划授予的限制性股票单位，代表根据RSU奖励协议的条款交付普通股股票的无资金和无担保承诺。

(Cc)第409a节是指《守则》第409a节，包括对该节及其下的任何条例和其他行政指导的任何修正或后续规定，在每种情况下，因为它们可不时通过进一步的行政指导加以修正或解释。

(Dd)SIP管理员？是指委员会指定为具有执行权限的SIP管理员的每个 人日常工作本计划的行政职能。

(Ee)SIP委员会是指委员会根据《计划》授予某些权力的人。

(Ff)征求意见是指任何类型的直接或间接沟通，无论是谁发起、邀请、建议、鼓励或要求任何人或实体以任何方式采取或不采取任何行动。术语？已请求、？请求？和？请求？具有相关的 含义。

(GG)[？转让限制是指禁止受赠人自愿或非自愿地出售、交换、转让、转让、质押、质押、分拆、对冲或其他处置(包括通过使用任何现金结算工具)奖励或就奖励交付的任何普通股、现金或其他财产的限制。]

(HH)[？可转让日期？意味着对受限制的股份的转让限制将被解除。在适用的转让日期后30个工作日内，GS Inc.应采取或应促使采取必要的步骤，以取消转让限制。]

(Ii)就奖项而言，既得是指该奖项中不受受奖人为保持杰出而继续受雇于公司的条件的部分。授予奖励的事实并不意味着或以其他方式表明受赠人对该奖励拥有无条件或不可没收的权利，该奖励 应继续受本计划或奖励协议中可能规定的条款、条件和没收条款的约束。

(Jj)窗口期是指公司指定的一段时间，在此期间，公司的所有员工都可以购买或出售普通股(提供如果受让人是受不同限制的指定员工组的成员，则窗口期可以是公司指定的一段时间，在此期间，该指定组中的公司的员工可以购买或出售普通股)。

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