EX-10.41

附件10.41

T他 G奥德曼 SACHS G组, INC.

Y耳朵-E钕RSU A病房

本奖励协议，连同高盛修订及重列股票激励计划（2021）（奖励计划奖励），管理您的_年终奖励限制单位（您的奖励）。“”“”您应仔细阅读整个奖励协议，其中包括奖励声明，任何附件和签名卡。

A截止度

1.您必须决定是否接受此奖励协议。要有资格获得您的奖励，您必须在指定日期之前（a）开设并激活账户，以及（b）同意奖励的所有条款，并根据其指示签署相关签名卡。通过签署签名卡，您确认您同意本裁决协议的所有条款，包括第16段中的仲裁和仲裁地选择条款。

D文件那 GORN Y我们的 A病房; D定义

2. the plan.您的奖励是根据本计划授予的，本计划条款适用于并是本奖励协议的一部分。’

3.你的获奖声明。提交给您的奖项声明包含您的奖项S的一些具体条款。例如，它包含授予您的RSU数量以及任何适用的归属日期、交付日期和转让日期。

4.定义。除非本协议另有规定，包括在定义附录或任何其他附录中，大写的术语具有本计划中提供的含义。

VEst 的 Y我们的RSUS

5.归属。在您的奖励声明中列出的每个授予日期，您将获得该日期旁边列出的未偿还RSU的金额。当RSU成为既得股时，这只意味着您不需要继续有效工作来交付该部分RSU股票。授予并不意味着您对您奖励的已授予部分拥有不可没收的权利。本授标协议的条款(包括交付条件和任何适用的转让限制)继续适用于已授予的RSU，并且您仍可以没收已授予的RSU和任何RSU股份。

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6.交付。在您的奖励声明中列出的每个交付日期后合理及时(但不超过30个工作日)，RSU股票(不适用于第13(A)段所述的扣缴)将在该日期之前就列出的未偿还RSU金额交付(通过记账贷记到您的账户)。委员会或SIP 委员会可以在30-工作日在交付日期之后的一段时间内，交付所有或部分RSU的RSU股份，且交付日期与奖励声明中所列的日期相同，就本奖励而言，所有该等日期将被视为单一交付日期。在此之前，您只拥有一般无担保债权人的权利，没有作为GS Inc.股东的权利。在不限制委员会根据本计划第1.3.2(H)节的授权的情况下，公司可以将任何交付日期提前至多30天。

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7.转让限制和风险股份。_在任何日期交付的RSU股票的百分比将是受转让限制的风险股票，直到[适用]可转让日期[在您的获奖声明中列出]。任何违反风险股份转让限制的所谓出售、交换、转让、转让、质押、质押、分拆、对冲或其他处置都将无效。在您的奖励声明中列出的转让日期(或取消转让限制的任何其他日期)后30个工作日内，GS Inc.将取消转让限制。委员会或SIP委员会可以在这样的日期内选择多个日期30-工作日取消所有或部分风险股份转让限制的期限，其转让日期与奖励声明中所列的转让日期相同，就本奖励而言，所有此类日期将被视为单一的可转让日期。

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8. 股息等价权和股息。每个RSU包括股息等价权，使您有权在分配GS Inc.就普通股股份支付的任何定期现金股息时或之后收到一笔金额(较少适用的预扣)，相当于在授予日期或之后的任何记录日期就您的未偿还RSU股票支付的任何定期现金股息。此外，您将有权在当前基础上获得就您的风险股票支付的任何定期现金股息。

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9.你如何可能失去获奖机会。第9款列出了导致您的所有RSU和面临风险的股份被没收的事件，并可能需要向公司偿还之前根据第10段根据您的奖励向您交付或支付的所有其他金额。可能适用于多个事件，在任何情况下，事件的发生都不会限制由于任何其他事件的发生而产生的没收和偿还义务。此外，本公司保留权利(A)暂停归属未偿还RSU、根据股息等值权利支付、交付RSU股票或解除转让限制，(B)根据第13(F)(V)段将任何RSU股票、股息或根据股息等值权利支付的款项交付到托管账户，或(C)对任何RSU 股票实施转让限制，以调查是否发生了根据本计划或本第9段导致没收的任何事件。第11段(关于在某些情况下您不会在雇佣终止时丧失您的未归属RSU )和第12段(关于可以加速归属、交付和/或解除转让限制的某些情况)规定了本第9款的一项或多项规定的例外情况。

(A)如果您的雇佣终止，未授予的RSU将被没收。如果您的雇佣因任何原因终止，或者您因其他原因不再受雇于公司(包括非现场通知期、花园假、代通知金或任何其他类似状态)，则您对未授予的未完成的 RSU的权利将终止，并且不会就该RSU交付任何RSU份额。

(B)在某些情况下没收既得和未得利的RSU。如果在适用的交付日期之前发生以下任何情况，您对所有未完成的RSU(无论是否已授予)的权利将终止，并且不会就此类RSU的交付任何RSU份额：

(I)拉拢客户或员工，干预客户或员工关系，或参与雇用员工：

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(A)以任何方式直接或间接(1)怂恿任何客户与涵盖企业进行业务往来，或减少或不与该商号进行任何业务往来，(2)干扰或损害(或企图干扰或损害)该商号与任何客户之间的任何关系， (3)要求任何身为该商号雇员的人辞去该商号的职务，(4)征集任何选定的公司人员申请或接受与公司以外的任何个人或实体的雇用(或其他联合)，或 (5)参与公司以外的任何个人或实体对任何选定的公司人员的聘用(包括但不限于，参与确定潜在聘用的个人，并参与任何聘用决定)，无论是作为员工或顾问或其他身份，或

(B)您对选定的公司人员负有或将承担直接或间接管理责任的任何实体招揽、聘用或接受其加入合伙企业、会员或类似身份。

(Ii)[GS Inc.未能维持最低一级资本充足率。GS Inc.未能在连续90个工作日内保持联邦储备委员会适用于GS Inc.的法规所规定的最低一级资本充足率。]

(Iii)[GS Inc.被认定为违约。美联储或联邦存款保险公司(FDIC)理事会根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》标题II(有序清算机构)提出书面建议，任命FDIC为GS Inc.的接管人基于GS Inc.违约或有违约危险的确定。]

(C)已归属和未归属的RSU和风险股份在某些事件中被没收。如果发生下列任何情况：(I)您对您所有未偿还RSU的权利(无论是否已授予)将终止，并且不会就该等 RSU交付任何RSU股份；以及(Ii)您对您的所有风险股份的权利将终止，您的风险股份将被注销，如下所述：

(I)你没有考虑到风险。在_期间，您没有考虑到风险。

(Ii)你的行为构成因由。任何构成原因的事件都发生在适用的RSU交割日期或风险股份的可转让日期之前。

(Iii)你没有履行你对商号的义务。委员会认定，在适用的RSU交付日期或风险股票的可转让日期之前，您在任何方面都未能履行与公司的任何协议下的任何义务，或与您的雇佣或本奖励有关的任何协议，包括适用于您的公司S通知期要求、任何与公司有关的聘书、雇佣协议或任何股东协议。您未能应要求向公司支付或偿还您欠公司的任何款项，将构成(A)未能履行您根据协议承担的义务，无论该义务是否根据书面协议产生，和/或(B)实质性违反构成原因的公司政策。

(Iv)您未及时提供认证或未遵守您的认证。您未能向GS Inc.证明您已遵守本计划和本奖励协议的所有条款，或者委员会确定您未能遵守您已证明符合的本计划或本奖励协议的条款。

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(V)您不遵守争议解决/仲裁程序。您试图以本计划第16段或第3.17节未规定的任何方式解决本计划或本授标协议下的任何争议，或者您未根据第13(F)(Viii)款用尽您的内部行政补救措施而试图仲裁争议。

(Vi)您提起的诉讼导致确定任何奖励协议条款无效。由于您提起的任何诉讼，本授标协议的任何条款均无效。

(Vii)你从另一个雇主那里获得关于你的赔偿的补偿。您的雇佣因任何原因终止或您不再积极受雇于公司，另一实体授予您现金、股权或其他财产(无论是否已授予)，以替换、替代或以其他方式处理任何未偿还的风险RSU或股份；提供, 然而，，您的权利将仅终止于该其他实体在授予时替换、替代或以其他方式考虑的RSU和有风险的股票。

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10.当你可能被要求偿还你的奖励时。如果委员会确定本奖项的任何期限没有得到满足，应要求您立即向公司偿还以下款项：

(A)根据本计划第2.6.3节的规定，未满足相关RSU条款(包括交付条款)的任何RSU股份 (为免生疑问，包括任何有风险的股份)。

(B)未符合条款(包括解除转让限制的条款)的任何风险股份，根据计划第2.5.3节。

(C)已交付的任何RSU股份(但不受转让限制)，同时交付了任何被注销或要求偿还的风险股份。

(D)根据计划第2.8.3节的规定，根据股息等价权支付的任何未满足条款的支付(包括就被没收的RSU或被取消或要求偿还的RSU股份所支付的任何该等付款)。

(E)就已注销或须予偿还的任何RSU股份支付的任何股息。

(F)就任何被没收或被要求偿还的RSU、RSU股份、股息支付和股息等价权项下的支付而应用的任何用于支付预扣税款或其他义务的金额。

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11.在何种情况下，您不会在雇佣终止时丧失您未授予的RSU(但原始交付日期和转让日期继续适用)。如果你的雇佣关系在你符合延长缺勤的条件时终止，退休[,][或]裁员？[或批准的终止]，如下所述，然后第9(A)段

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不适用，您未完成的RSU将按第11段所述处理。本奖励协议的所有其他条款，包括第9和第10段中的其他没收和偿还事件，将继续适用。

(A)长期缺勤或退休，且与承保企业无关联。

(I)概括而言。如果您的雇佣因长期缺勤或退休而终止，则您未归属的未完成的 RSU将变为归属的。但是，如果您在第11(A)(I)款规定的归属日期或之前与承保企业关联，则您对第11(A)(I)款授予的任何未偿还RSU的权利将终止，并且不会就该RSU交付RSU份额。

(2)非自愿终止或相互协议终止的特殊待遇。第11(A)(I)段第二句(关于如果您与承保企业有关联则被没收)将不适用于以下情况：(A)公司将您的雇佣终止描述为非自愿终止或通过双方协议终止(在每种情况下，您都没有从事构成原因的行为)，并且(B)您按照公司规定的形式签署了一般放弃和免除索赔以及支付任何相关纳税义务的协议。您发起的任何雇佣终止，包括任何所谓的建设性终止、有充分理由或类似概念的终止，可以是非自愿的或通过双方同意。

(B)裁员。如果(I)公司仅因裁员而终止您的雇佣关系(而您并未从事构成事由的行为)，以及(Ii)您按照公司规定的格式签署了一般放弃和免除索赔以及支付任何相关纳税义务的协议，则您尚未归属的未清偿RSU将被归属。您的雇佣是否仅因裁员而终止，将由公司自行决定。

12.在控制权变更、就业冲突或死亡后符合资格终止的情况下，加快转让限制的授予、交付和/或解除。如果您在如下所述的控制权变更、冲突就业或死亡后符合资格终止，则第9(A)段将不适用，您的未偿还RSU和面临风险的股份将被视为第12段所述，并且，除第12(A)段所述外，本奖励协议的所有其他条款，包括第9段和第10段中的其他没收和偿还事件，将继续适用。

(A)在控制权变更后，您有资格终止。如果在控制权变更后，当您满足资格终止的要求时，您的雇佣终止，则作为您未偿还RSU(无论是否已授予)的基础的RSU股份将被交付，并且任何转让限制将停止适用。此外，第9段中的没收事件不适用于您的奖励。

(B)你已决定接受冲突就业。

(I)概括而言。尽管本计划或其他方面有任何相反规定，但就本奖励协议而言，冲突就业是指您

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受雇于任何美国联邦、州或地方政府、任何非美国政府、任何超国家或国际组织、任何自律组织、或任何此类政府或组织的任何机构或机构，或委员会决定的任何其他雇主(S-X法规第2-01(F)(2)条所指的会计师事务所或其任何继承者除外)，如果由于此类雇用，您继续持有任何未偿还的有风险的RSU和面临风险的股份将导致实际或预期的利益冲突。除非适用法律或法规禁止，否则在委员会收到与您的冲突就业有关的令人满意的文件后，下列条款将尽快适用。

(A)转归。如果您的雇佣终止仅仅是因为您辞职接受冲突雇佣，并且您已在公司连续服务至少三年，则您的未完成的RSU将被授予；否则，您将被没收未按照第9(A)段授予的所有未完成的RSU。

(B)转让限制的交付和解除。如果您的雇佣终止仅仅是因为您辞职接受冲突雇佣，或者如果您在您的雇佣终止后通知公司您接受冲突雇佣，则RSU股票将以您未完成的既得RSU的形式交付(包括以现金的形式，如第13(B)段所述的 )，并且任何转让限制将停止适用。

(Ii)您可能需要采取其他步骤来解决利益冲突。委员会保留行使授标协议或计划(包括计划的第1.3.2节)规定的权利，以采取或要求您采取其自行决定的必要或适当的其他步骤，以解决实际或预期的利益冲突(可能包括确定第12(B)(I)段所述的加速授予、交付和/或解除转让限制将不适用，因为此类行动对于解决实际或预期的利益冲突并不必要或适当)。

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13.附加条款、条件和协议。

(A)您必须满足适用的预扣税金要求。RSU股份的交付以您是否满足本计划第3.2节规定的任何适用预扣税为条件，其中包括公司从向您支付或分配的任何款项中扣除或预扣的金额。此外，在适用法律允许的范围内，公司可自行决定要求您提供与授予、授予或交付本奖励有关的所有或部分联邦、州、地方、外国或其他税收义务的全部或部分金额，要求您选择以下两种方式：(I)以现金(或通过工资扣除或其他方式)或(Ii)以收益的形式汇出S根据本奖励向您交付的RSU股票。然而，在任何情况下，本第13(A)段都不会赋予您任何酌情权来决定或影响RSU股份的交付时间或纳税义务的支付时间。

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(B)公司可以交付现金或其他财产，而不是RSU的股份。根据本计划第1.3.2(I)节，委员会可全权酌情决定，公司可交付现金、其他证券、本计划下的其他奖励或其他财产，而本奖励协议中提及交付RSU股票的所有将包括此类现金、其他证券、本计划下的其他奖励或其他财产的交付。

(C)可对数额进行四舍五入，以避免零碎股份。在每种情况下，在归属日期归属的RSU、在交割日期变为可交付的RSU股票和受转让限制的RSU股票均可四舍五入，以避免零碎股份。

(D)您可能被要求成为股东协议的一方。您对您的RSU的权利以您是否成为任何股东协议的一方为条件，其他类似情况的员工(E.g..，具有类似头衔或职位的员工)必须是当事人。

(E)公司可以在受限制的RSU股票上贴上图例并发出停止单。GS Inc.可在代表RSU股份的证书上粘贴委员会认为必要或适宜的任何图例(包括反映您根据单独协议可能受到的任何限制)。GS Inc.可能会建议转让代理对任何传说中的RSU股票下达停止单。

(F)您同意某些协议、条款和条件。接受此奖项即表示您理解并同意：

(I)您同意将某些异议作为裁决的条件。您已明确同意本计划第3.3.3(D)节所列的所有项目，包括S律师事务所向本计划的任何第三方记录保管人或其他人士提供委员会认为适合管理本计划的您的个人信息，并且您同意提供委员会认为必要或可取的任何其他同意；

(Ii)贵公司须遵守S律师事务所的政策、规则和程序。您必须遵守公司S关于RSU股票交易、对冲或质押RSU股票和股权补偿或其他奖励(包括但不限于涉及GS证券和GS股权奖励的个人交易的全面政策或任何后续政策)以及保密或专有信息的规定，您将根据可能不时采用的规则和程序(可能包括但不限于与销售请求的时间、销售执行方式、定价方法、由公司确定的订单和数量限制的合并或汇总)；

(Iii)您负责与您的奖励相关的费用。您将负责与您的RSU相关的所有经纪费用和其他费用或支出，包括与出售RSU股份相关的费用或支出；

(Iv)如果您接受RSU股票的交付或出售，您将被视为遵守您的奖励的所有条款。您将被视为已陈述并证明您已遵守本计划和本奖励协议的所有条款当RSU股票交付给您、您收到有关股息等价权的付款并在转让限制解除后请求出售RSU股票时；

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(V)公司可能会将您的奖励存入托管账户。公司可按其认为必要或适当的条款(可包括您签署与该帐户相关的任何文件并支付与该帐户相关的任何费用)设立和维护托管帐户，交付RSU股份(包括风险股份)或支付现金(包括股息等价权项下的股息和支付)或其他财产最初可存入该托管帐户，直至委员会收到委员会可能要求的文件，或委员会已确定关于交付RSU股份的任何其他条件或限制，已满足本授标协议要求的现金或其他财产；

(Vi)您可能需要证明遵守奖励条款；您有责任在您离开公司后向公司提供更新的地址和联系信息。如果在您继续持有RSU或股票的情况下终止雇佣关系，您可能需要不时提供符合第9(C)(Iv)段所述计划和本奖励协议的所有条款的证明。您理解并同意：(A)您在需要任何认证时向公司备案的地址将被视为您目前的地址， (B)您有责任将您的地址的任何更改通知公司，以确保及时收到认证材料，(C)如果您没有收到认证材料，您有责任联系公司获取此类认证材料。和(D)您未能在规定的截止日期前退还正确填写的认证材料(包括您未向公司提供更新的联系信息而未能及时退还完整的认证材料) 将导致您的所有RSU和面临风险的股份被没收，并根据第9(C)(Iv)段偿还之前交付的金额；

(Vii)您授权公司以其或其指定人S的名义登记任何有风险的股份，并出售、转让或转让任何没收的有风险的股份。您授予公司以其或其指定人S的名义登记任何风险股票的全部权力和授权，并授权公司或其指定人在您放弃您的风险股份时出售、转让或转让任何有风险的股票。

(Viii)您必须遵守适用的上诉截止日期和程序由委员会、SIP委员会或SIP管理人员作出的裁决。如果您不同意委员会、SIP委员会、SIP管理人或其任何代表或指定人的决定，并希望对该决定提出上诉，您必须在争议决定作出后180天内向SIP委员会提交书面请求以供审查。您必须用尽您的内部行政补救措施(即提交您的上诉并等待该上诉的解决方案)，然后再根据本计划第16段和第3.17节寻求通过仲裁解决争端；以及

(Ix)您同意承保人员不承担责任。除了且不限制本计划第1.3.5节规定的一般性外，对于就本裁决或任何其他裁决采取的任何行动或遗漏的任何行动，本公司或任何被保险人均不对您或任何其他人承担任何责任。

14.不可转让。除本第14段另有规定或委员会另有规定外，本计划第3.5节中规定的可转让性限制将适用于本奖励。任何违反本计划第14段或第3.5节规定的所谓转让或转让均无效。委员会可采用程序，根据该程序，部分或所有受限制单位的接收人可通过不考虑任何直系亲属的馈赠、信托或其他经批准的遗产规划工具，转让其部分或全部受限制和/或风险股份（在可转让日期之前，将继续受转让限制的约束）。

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受益人和/或受益人的直系亲属合计拥有100%受益权益的委员会或SIP委员会。’

15.偏移权。除第18（h）段中规定的情况外，交付受限制股份单位股份、支付股息或根据股息等价权支付或解除本奖励协议项下转让限制的义务受本计划第3.4条的约束，该条规定公司有权抵销该等义务 ’您欠事务所的金额以及委员会根据任何税收衡平政策或协议认为适当的任何金额。

A重晶石化, C霍斯的 F奥鲁姆和 G翻新 L阿威

16.仲裁；选择法院。

(a)BY 接受这奖项, 你是指示那你理解和同意那这个仲裁和选择的论坛条文集第四在……里面 S检查 3.17 的这个 P局域网将要套用至这 A病房. These 条文, 哪一个是明示注册成立在此通过参照物, 提供其中其他一些事情那任何纠纷, 争议或权利要求在两者之间这个 F信息资源管理和你产生输出的或关联至或关于这个 P局域网或这 A病房 A《绿色协定》将要是最后解决通过仲裁在……里面 N电子战 Y奥克 C城市, 根据至这个条款更完全集第四在……里面 S检查 3.17 的这个 P局域网; 前提是那没什么在此将会排除你从… 归档 A 电荷与.一起或参与在……里面任何调查或继续进行进行通过任何政府部门权威, 包括但不有限至这个SEC，这个 EQUAL E就业 O机遇 COMMISION 和 A 状态或本地人类权利中介机构, AS 井 AS 法律强制执行.

(B)在适用法律允许的最大限度内，任何仲裁员都无权审议类别、集体或代表索赔，下令合并或合并不同的索赔人，或给予所涉个别索赔人以外的救济。

(C)尽管有任何适用的法院规则有相反规定，但如果因对仲裁员S的管辖权或仲裁请求的可仲裁性提出异议而引起本裁决协议的可执行性问题，则应由法院而非仲裁员作出裁决。

(D)《联邦仲裁法》管辖《计划》和本裁决协议下所有仲裁条款的解释和执行，以及根据这些条款进行的所有仲裁程序。

(E)本授标协议中的任何内容均不构成根据美国联邦、州或当地雇佣法律提出索赔的实质性权利。

(F)接受您的裁决后，您不可撤销地任命GS Inc.的每名总法律顾问或GS Inc.总法律顾问指定的任何人作为您的代理，为您的诉讼、诉讼或诉讼程序提供法律程序服务，这些诉讼、诉讼或程序涉及或与本计划或任何并非根据本计划第3.17.1节的规定进行仲裁的裁决有关，他们应立即通知您任何此类程序文件的送达。

(G)在适用法律允许的最大范围内，任何仲裁员都无权审议您未根据第13(F)(Viii)款首先用尽内部行政补救办法的任何索赔。

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17.依法治国。T他的 A病房将要是管辖通过和已解释在……里面符合与.一起这个法律的这个 S泰特的 N电子战 Y奥克, 如果没有尊重至原则的冲突的法律.

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18.授标协议及计划是否符合第409A条。仅当您是美国纳税人时，此第18段的规定才适用于您。

(A)本授标协议和适用于本授标的计划条款旨在并将被解释为符合第409a条(包括适用于409a延期补偿的要求或豁免处理的条件)，无论是基于短期延期处理还是其他例外或条款。委员会将完全有权实施这一意图。在必要的范围内，如果本计划的条款(包括第1.3.2和2.1节)与本授标协议之间存在任何冲突或潜在的不一致，则以本授标协议的条款为准，如果本第18段与本授标协议的其他条款之间存在任何冲突或潜在的不一致，则以本第18段为准。

(B)RSU股份的交付将不会延迟至满足本协议要求的所有适用的RSU股份交付条件或限制(包括第6、7、11(A)(Ii)、11(B)、12(C)和13段以及计划第3.3节规定的同意书和其他事项)的日期。在本奖励的任何部分旨在满足第409a条规定的短期延期治疗要求的范围内，该部分的交付将在3月15日之前交付，恰逢REG中所述适用的短期延期期限的最后天。1.409A-1(B)(4)为了使RSU股份的交付在短期延期例外范围内，除非为了允许满足所有适用的交付条件或限制，委员会根据REG作出选择。1.409A-1(B)(4)(I)(D)或根据第409A条允许的其他方式，将RSU股票的交付延迟至同一历年内的较后日期或第409A条允许的较后日期，包括REG。1.409A-3(D)。为免生疑问，如果奖包括REG中所述的一系列分期付款。1.409A-2(B)(2)(Iii)，您获得一系列分期付款的权利将被视为一系列单独付款的权利，而不是一次付款的权利。

(C)尽管本计划第13(B)款和第1.3.2(I)节有规定，但在遵守第409a条所必需的范围内，公司可能就您的RSU交付的任何证券、其他奖励或其他财产，在此类交付、付款或列入或此类没收风险失效的日期之后，将不具有延迟交付或付款、收入纳入或重大没收风险的效果。关于本应交付的RSU份额(除非委员会根据REG为此目的选择了一个较晚的日期。1.409A-1(B)(4)(I)(D)或第409a节允许的其他规定，包括并在适用范围内，遵守《守则》第409a(A)(4)(C)节的后续选举规定。1.409A-2(B))。

(D)尽管第12(C)段有时间上的规定，但其中所指的RSU股份将于死亡日期后及包括死亡日期在内的历年内(或第409A条所容许的较后日期)交付。

(E)根据第12(A)款规定的交货或付款时间为：(一)交货日期或(二)终止日历年内的日期，两者以较早者为准

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发生就业；提供, 然而，，如果您是指定的员工(根据公司根据守则第409a(A)(2)(I)(B)节的定义)，则将在交货日期的较早日期或(在第409a条所要求的范围内避免征收第409a条规定的附加税)在您终止雇佣后六个月的日期(或如果后一个日期不在窗口期内，则为下一个窗口期的第一个交易日)进行交货。就第12(A)段而言，本授标协议中提及的终止雇用是指终止受雇于公司(由公司定义)，也是离职(由公司根据第409a条定义)。

(F)尽管第8段或本计划第2.8.2节有任何相反的规定，您的每个未偿还RSU的股息等价权将在日历年度内支付给您，该日历年度包括GS Inc.就普通股股份支付的任何相应定期现金股息的分配日期，而普通股的记录日期发生在授予日期或之后。支付的金额(减去适用的预扣)将相当于就该等未偿还RSU相关的RSU股票支付的定期股息。

(G)第12(B)(I)段所指的交付时间或付款时间将以(I)交付日期或(Ii)委员会收到与您的冲突就业有关的令人满意的文件的日历年度内的日期中较早者为准，提供仅在律师事务所合理确定的不会导致根据第409a条向您征收任何附加税的时间、条件和范围内，才会进行此类交付或付款，并将采取第12(B)(Ii)段所述的任何委员会行动。

(H)本计划第15段和第3.4节不适用于409a延期补偿的裁决，除非第409a节允许的范围内。

(I) 在委员会选定的范围内，可于上述指定的交付日期或其他日期或期间(但就构成409a递延补偿的任何奖励而言，仅在根据第409a条允许的范围内)交付任何奖励的RSU股份。

(J)您理解并且同意您独自负责支付根据第409a条到期的任何税款和罚款，但在任何情况下，您都不能直接或间接指定交货的纳税年度。

C会员注册 A优秀度, A要求, C施工和 R排除法 R报告

19.委员会管理局。委员会有权自行决定任何引发没收或偿还您的奖励的事件将不适用，限制第9和第10段规定的没收和偿还，并在转让日期之前取消转让限制。此外，委员会可自行决定第11(A)(2)和11(B)段是否适用于终止雇用。[以及终止雇用是否构成根据第11(C)段批准的终止].

20.修订。委员会保留随时修改本授标协议条款的权利，董事会可在任何方面修改本计划；提供尽管有上述规定以及本计划的第1.3.2(F)、1.3.2(H)和3.1条，但未经您同意，此类修改不会对您在本授标协议下的权利和义务产生实质性不利影响。提供 进一步委员会明确保留修改《授标协议》和《计划》第1.3.2(H)(1)、(2)和(4)节所述的权利。修改后的会影响本协议的税收后果

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授予或交付RSU股份的时间不会对您在本奖励协议下的权利和义务产生重大不利影响。对本奖励协议的任何修改都将以书面形式进行。

21.建筑，标题。除非上下文另有规定，否则(A)描述单数的词语包括复数，反之亦然；(B)表示任何性别的词语包括所有性别；以及(C)词语包括、包含和包含将被视为后跟不受限制的词语。本授标协议中的标题仅出于方便的目的，并不打算定义或限制本合同条款的解释。本授标协议中对任何特定计划条款的引用不会被解释为限制任何其他计划条款的适用性。

22.向有关当局提供信息。根据适用法律，本授标协议(包括第9和第10段中的没收和偿还条款)或本计划中的任何内容均不得阻止您向适当的政府当局(包括监管、司法、行政或其他政府实体)提供您合理地认为真实的信息；报告可能违反法律或法规的行为；进行受适用法律或法规保护的其他披露；或提出指控或参与政府当局进行的任何调查或诉讼。为免生疑问，政府当局包括联邦、州和地方政府机构，如美国证券交易委员会、平等就业机会委员会和任何州或地方人权机构(例如：纽约州人权司、纽约市人权委员会、加利福尼亚州公平就业部和住房部)以及执法部门。

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兹证明，自授予之日起，GS Inc.已正式签署并交付本授标协议。

高盛，公司

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D定义 APPENDIX

本授标协议中使用下列大写术语，含义如下：

(A)409a延期赔偿是指延期赔偿或延期赔偿，因为这些术语在第409a节下的条例中有定义。

(b) [？批准的解雇意味着您被公司归类为定期员工，并且您(I)成功完成了由公司自行决定的定期聘用，包括在公司指定的完成日期之前继续受雇，以及 (Ii)在完成日期后立即终止雇佣，而没有任何留任或其他协议或谅解以继续受雇于公司。如果您同意在定期合同终止后以员工身份留在公司，然后终止合同，则不会获得批准的终止合同。]

(C) 与保险企业关联是指您(I)在任何保险企业中形成或获得5%或更多的股权、投票权或利润分享权益，或(Ii)以任何身份与任何保险企业关联(包括作为高级管理人员、员工、合作伙伴、董事、顾问、代理或顾问的关联)。根据委员会或SIP委员会的自由裁量权，与涵盖企业的关联可包括： (I)成为任何公开公告或报告的标的，说明与涵盖企业的未决或未来关联，以及(Ii)无偿关联，包括考虑未来就业的关联。与覆盖企业的关联具有相关含义。

(D)冲突就业指您受雇于委员会决定的任何美国联邦、州或地方政府、任何非美国政府、任何超国家或国际组织、任何自律组织、或任何此类政府或组织的任何机构或机构，或委员会决定的任何其他雇主(S-X法规美国证券交易委员会规则2-01(F)(2)或其任何继任者所指的会计师事务所除外)，您继续持有任何未偿还的RSU和面临风险的股票将导致实际或预期的利益冲突。

(E)承保企业是指竞争性企业和任何其他现有的或计划中的商业企业： (I)提供、表明自己是要提供的，或可能合理地预期提供与公司所提供的产品或服务相同或相似的产品或服务，或(Ii)从事、表示自己从事或可能合理地预期从事与公司从事的任何财务活动相同或相似的任何其他活动(公司活动)。为免生疑问，公司活动包括任何需要与公司从事的任何金融活动相同或相似的技能的活动，或公司合理地预期从事的任何活动，无论任何此类金融活动是为了促进咨询、代理、专有或受托承诺。

本定义涵盖的企业包括提供、坚持自己是要提供的、或可能合理地被期望提供确定的产品或服务、或从事、坚持自己从事或可能合理地被期望直接从事公司活动的企业，以及通过所有权或控制权间接这样做的企业(例如：通过拥有、被拥有或与企业共同所有，该企业要约、表明自己为要约或可能合理地被预期提供确定的产品或服务、或从事、表明自己从事或可能合理地被期望从事确定的活动)。承保企业的定义仅举个例子，包括提供、坚持自己为要约或可能合理地预期提供任何产品或

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服务或从事表明自己从事或可以合理地预期从事任何与投资银行、公共或私人金融、贷款、金融咨询服务、除您或您的家庭成员以外的任何人的私人投资(为免生疑问，包括任何类型的自营投资或交易)、私人财富管理、私人银行、消费者或商业现金管理、消费者、数字或商业银行业务、商业银行业务、资产、投资组合或对冲基金管理、保险或再保险承保或经纪业务、物业管理、商业银行业务有关的活动。或证券、期货、大宗商品、能源、衍生品、货币或数字资产经纪、销售、借贷、托管、清算、结算或交易。无论企业是公司的客户、客户或交易对手，还是与公司有其他关联关系，并且因为公司是全球性企业，无论企业实际位于何处，如果企业提供、显示自己是提供或可能合理地期望提供确定的产品或服务，或从事，则属于承保企业。

(F) 未考虑风险是指您参与(或以其他方式监督或负责，视情况而定，另一名个人S参与)任何产品或服务的构建或营销，或代表公司或其任何客户参与任何证券或其他财产的买卖，在任何情况下，没有适当考虑公司或更广泛的金融系统作为一个整体的风险(例如，您没有正确分析此类风险，或您没有充分提出对此类风险的担忧)，以及，由于此类行动或不作为，委员会确定，公司、您的业务部门或更广泛的金融系统已经或合理地可以预期会受到实质性的不利影响。

(G) 控制权变更后符合资格的终止是指公司在控制权变更后18个月内以非正当理由终止您的雇佣，或您以正当理由终止您的雇佣。

(H)美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会。

(I)选定的公司人员是指现在或在第9(B)(I)段禁止的行为之前三个月内的任何个人，(I)是(I)您在受雇于公司时亲自与之共事的公司员工或顾问，(Ii)在您的雇佣终止日期前一年的任何时间曾在您工作的同一部门工作的公司员工或顾问，或(Iii)董事顾问、董事董事总经理或公司高级顾问。

(J)风险股份是指受转让限制的RSU股份。

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本授奖协议中使用了以下大写术语，其含义与计划中赋予它们的含义相同。

(A)账户是指GS Inc.不时批准或要求的任何经纪账户、托管账户或类似账户，用于交付与奖励有关的普通股、现金或其他财产的股票。

(B)《授奖协议》是指证明每份授标的一份或多份书面文件，包括任何相关的授奖声明和签字卡。

(C)奖项声明是指反映某些奖项条款的书面声明。

(D)董事会指GS Inc.的董事会。

(E)营业日是指除星期六、星期日或联邦法律或行政命令授权或有义务关闭纽约市银行机构的日子外的任何日子。

(F)原因是指(I)被承诺人S被定罪，无论是在审判后或以认罪或Nolo Contenere(或类似的抗辩)，在刑事诉讼中(A)涉及欺诈、虚假陈述或误导性遗漏、不当收取、挪用公款、贿赂、伪造、伪造或敲诈勒索的轻罪指控，或(B)重罪指控，或(C)在不使用这些名称的司法管辖区内与(A)和(B)中的指控相同的指控，(Ii)受赠人S从事根据适用法律构成取消就业资格的任何行为(包括交易法定义的法定取消资格)，(Iii)承授人S故意不履行承授人S对商号的职责；(Iv)承授人S违反任何证券或商品法律、任何根据该等法律发布的规章制度，或该商号为其成员的任何证券或商品交易所或协会的规章制度；(V)承授人S违反有关对冲或质押或机密或专有资料的任何公司政策，或S违反任何其他不时生效的公司政策， (Vi)承授人S从事、诋毁、诽谤、诽贬低或负面反映本公司的名称、声誉或商业利益，或(Vii)受保人S从事任何有损本公司的行为。关于是否已发生原因的决定应由委员会自行决定，在这种情况下，委员会还可以但不需要说明该原因发生的日期(包括确定先前的终止雇用是有原因的)。律师事务所在本协议和任何授标协议下可能拥有的关于导致事件的任何权利，应是律师事务所根据与承保人或法律或衡平法上的任何其他协议可能享有的权利之外的权利。

(G)证书是指代表普通股股份的股票证书(或其他适当的所有权文件或证据)。

(H)控制权变更是指完成涉及GS Inc.的合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易(重组)，或将GS Inc.S的全部或几乎所有资产出售或以其他方式处置给不是GS Inc.关联公司的实体(出售)，在每种情况下，都需要GS Inc.S股东根据GS Inc.对组织的法律批准，无论是关于此类重组或出售(或在此类重组或出售中发行GS Inc.的证券)，除非紧随此类重组或出售之后，(I)至少50%的总投票权(就董事或类似官员的选举而言，如果是公司以外的实体)，(A)因这种重组而产生的实体，或在出售中获得GS Inc.全部或基本上所有资产的实体(在任何一种情况下，均为尚存的实体)，或(B)直接或间接拥有实益所有权的最终母实体(根据《交易法》第13d-3条的含义，该规则于交易之日起生效)的至少50%

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尚存实体(母实体)总投票权的50%或以上(就董事或类似官员的选举而言，如属公司以外的实体，则由在紧接重组或出售之前未偿还的GS Inc.S证券公司(或，如适用，则由GS Inc.证券公司)代表)是指重组或出售完成后该GS Inc.证券被转换成的股份(br})或(Ii)重组或出售完成后母实体(或如无母实体，则为尚存实体)的董事会至少50%的成员(或在非公司实体的情况下为类似官员)在董事会时S批准执行规定此类重组或出售的初始协议。(A)于生效日期当日为董事会成员或(B)于生效日期后成为董事，且其当选或提名经当时董事会现任董事中至少三分之二的票通过(以特定投票或GS Inc.S委托书批准，其中该等人士被提名为董事的被提名人)的个人(现任董事)。

(I)客户是指承授人向其提供服务的商号的任何客户或潜在客户，或承授人为其办理业务的任何客户或潜在客户，或承授人因承授人S与商号的关系或受雇于商号而知道其身份的任何客户或潜在客户。

(J)《税法》系指不时修订的《1986年国税法》及其适用的裁决和条例。

(K)委员会是指董事会根据第1.3节指定的管理计划的委员会，在董事会认为根据《守则》第162(M)节从计划奖励中实现的补偿被视为基于绩效的补偿是适当的情况下，委员会应是由两名或更多成员组成的董事会委员会或小组委员会，每个成员都是守则第162(M)节所指的董事以外的成员，并且，如果董事会认为有资格获得根据交易所法案颁布的规则16b-3(D)(1)或规则16b-3(E)提供的豁免的计划下的奖励是合适的，则应是由两名或两名以上成员组成的董事会委员会或小组委员会，每个成员都是规则16b-3所指的非雇员董事。除非董事会另有决定，否则委员会应为董事会的薪酬委员会。

(L)普通股是指GS Inc.的普通股，每股票面价值0.01美元。

(M)竞争性企业是指 (1)从事或可能合理地预期从事任何活动的现有或计划中的企业；(Ii)拥有或控制或可合理预期拥有或控制从事任何活动的任何实体的重大权益，或(Iii)由从事任何活动的任何实体拥有或可能拥有或控制的重大权益，或由从事任何活动的任何实体拥有或控制的重大权益，而该活动在任何情况下与该商号所从事的任何活动构成竞争或将会构成竞争。该定义涵盖的活动包括但不限于：金融服务，如投资银行业务；公共或私人融资；贷款；金融咨询服务；为承授人和S家族成员以外的任何人提供的私人投资(为免生疑问，包括任何类型的自营投资或交易)；私人财富管理；私人银行业务；消费或商业现金管理；消费、数字或商业银行业务；商业银行业务；资产、投资组合或对冲基金管理；保险或再保险承保或经纪业务；物业管理；或证券、期货、大宗商品、能源、衍生品、货币或数字资产经纪、销售、借贷、托管、清算、结算或交易。

(N)被保险人是指董事会或委员会成员或公司的任何雇员。

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(O)授予日期是指在受赠人S奖协议中指定的授予该奖项的日期。

(P)交货日期是指受让方S奖励协议中规定的每个交货日期，提供，除非委员会另有决定，否则该日期是在窗口期内，如果该日期不是在窗口期内，则为该日期之后开始的第一个窗口期的第一个交易日。

(Q)股息等价权是指根据本计划授予的股息等价权，它代表无资金和无担保的承诺，向承授人支付的金额相当于奖励所涵盖普通股的全部或部分定期现金股息，如果普通股是根据奖励交付的话。

(R)生效日期是指GS Inc.股东根据计划的第3.15节批准本计划的日期。

(S)聘用是指委员会确定的受聘人S为本公司提供的服务。受雇和受雇两个术语具有相关含义。委员会可自行酌情决定(I)受授权人S的休假是否及何时导致终止雇用(就此目的而言，除非委员会另有决定，否则受赠人应视为因长期缺勤而终止受雇于本公司)，(Ii)受赠人S与本公司的关系是否及何时发生变更导致终止雇用及(Iii)任何该等休假或变更对之前所作奖励的影响(如有)。除非另有明确规定，否则本计划或任何授标协议中提及的S受资助人将被终止的内容应包括自愿和非自愿终止。

(T)《证券交易法》指经不时修订的1934年《证券交易法》及其适用的规则和条例。

(U) 长时间缺勤是指受保人S连续六(6)个月因疾病、受伤或妊娠相关并发症而不能履行委员会认定的受保人S职业的实质所有基本职责。

(V)公司指GS Inc.及其子公司和附属公司。

(W)“充分理由”是指，与受让人在控制权变更后终止雇用有关的， (A)由委员会决定，受保人S的职位或受保人S的性质或地位较紧接控制权变更前有效的情况发生重大不利变化，或(B)S商号要求受保人S的主要工作地点距离受保人S的主要受雇地点在控制权变更时超过七十五(75)英里(但因S公司的业务所需出差而与受保人S变更前在正常业务过程中的商务旅行义务大体一致的情况除外)。

(X)“获奖者”是指获奖者。

(Y)GS Inc.是指高盛及其任何继任者。

(Z)1999年的股票激励计划是指高盛1999年的股票激励计划，在2003年的股票激励计划生效日期之前生效。

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(Aa)未清偿奖励是指尚未被没收、取消、终止、行使或与奖励相关的普通股股份以前未曾交付或未支付其他款项的任何奖励。

(Bb)受限制股份奖励协议或其他适用奖励协议所述的转让限制、没收条款及/或其他条款及条件所规限的根据本计划交付的普通股股份。凡提及限售股份，均包括风险股份。

(Cc)-退休是指在授予之日或之后，在(I)(A)受保人S年龄加上在公司的服务年限(由委员会自行酌情决定)等于或超过60年，以及(B)受保人已在公司完成至少10年的服务(由委员会自行酌情决定)或(如果更早)的时间，在授予日期或之后终止受聘人S的雇用(因其他原因)。(Ii)(A)承授人已年满50岁及(B)承授人已在该律师行完成至少五年的服务(由委员会以其全权酌情决定权决定)。

(Dd)RSU是指根据本计划授予的限制性股票单位，它代表根据RSU奖励协议的条款交付普通股股票的无资金和无担保承诺。

(Ee)RSU 股份是指作为RSU基础的普通股股份。

(Ff)第409a节是指《守则》第409a节，包括对该节及其下的任何条例和其他行政指导的任何修正或后续规定，在每一种情况下，因为它们可不时通过进一步的行政指导加以修正或解释。

(Gg)SIP管理员是指委员会指定为具有执行权限的SIP管理员的每个人日常工作本计划的行政职能。

(Hh)SIP委员会是指委员会根据《计划》授予某些权力的人。

(2)征求意见是指任何类型的直接或间接沟通，无论是由谁发起、邀请、以任何方式建议、建议、鼓励或要求任何人或实体采取或不采取任何行动。术语？已请求、？请求？和？请求？具有相关的含义。

(Jj)转让限制是指禁止受赠人自愿或非自愿地出售、交换、转让、转让、质押、质押、分拆、对冲或其他处置(包括通过使用任何现金结算工具)奖励或就奖励交付的任何普通股、现金或其他财产的限制。

(Kk)？可转让日期意味着将解除对受限股份的转让限制。在适用的转让日期后30个工作日内，GS Inc.应采取或应促使采取必要的步骤，以取消转让限制。

(Ll)就奖项而言，既得是指不受受奖人继续积极受雇于公司以使奖项保持杰出的条件的奖励部分。授予奖励的事实并不意味着或以其他方式表明受赠人对该奖励拥有无条件或不可没收的权利，该奖励应继续受本计划或奖励协议中可能规定的条款、条件和没收条款的约束。

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(Mm)授予日期是指在受赠人S奖励协议中指定的作为部分或全部奖励授予日期的每个日期。

(Nn)窗口期是指公司指定的一段时间，在此期间，公司的所有员工都可以购买或出售普通股(提供如果受让人是受不同限制的指定员工组的成员，则窗口期可以是公司指定的一段时间，在此期间，公司在该指定组中的员工可以购买或出售普通股)。

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