附件4.1
金曼萨克斯集团有限公司
根据1934年《财产交易法》第12条登记的财产说明
截至2021年12月31日
以下是高盛集团公司每类证券的描述。(the根据《1934年证券交易法》（经修订）第12条注册的公司，截至2021年12月31日。“”
目录
| 普通股说明 |
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| 存托股份的说明，每股占1/1，000这是浮动利率非累积优先股股份的利息，系列A |
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| 存托股份的说明，每股占1/1，000这是浮动利率非累积优先股股份的利息，系列C |
13 | |||
| 存托股份的说明，每股占1/1，000这是浮动利率非累积优先股股份的利息，系列D |
21 | |||
| 存托股份的说明，每股占1/1，000这是5.50%股份权益 从固定到浮动非累积优先股比率 J系列 |
29 | |||
| 存托股份的说明，每股占1/1，000这是6.375%股份的权益从固定到浮动非累积优先股比率 K系列 |
37 | |||
| 说明(I)5.793% 从固定到浮动高盛资本II的利率正常自动优先增强型资本证券(由高盛集团提供全面和无条件担保)及(Ii)高盛资本III之浮动利率正常自动优先增强型资本证券(由高盛股份有限公司全面及无条件担保) |
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| GS金融公司2031年到期的F系列可赎回固定利率和浮动利率中期票据说明(由高盛股份有限公司全面无条件担保) |
63 | |||
| GS Finance Corp.2028年到期的中期票据说明，E系列，指数挂钩票据(全额 ，高盛无条件担保)1 |
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| 1 | 这些证券已于2022年2月15日全部赎回。 |
普通股说明
以下是对S公司普通股的重大条款的简要说明。以下摘要并不完整，仅参考本公司S重述的公司注册证书及本公司经修订及重述的公司章程的相关章节而有所保留，该等章节为本附件所载的 年报的附件。除上下文另有规定外，本说明书中对本公司的所有提及仅指高盛股份有限公司，不包括其合并子公司。
根据本公司S重述的公司注册证书，本公司S法定股本为4,350,000,000股，每股面值为0.01美元，其中4,000,000,000股指定为普通股，200,000,000股指定为无投票权普通股。所有普通股流通股均为有效发行、缴足股款且不可评估，这意味着其持有人已全额支付其购买价格，本公司不得要求他们交出额外资金。
本公司S股东协议管辖(其中包括)本公司参与董事总经理拥有的普通股股份的投票权。受本公司S股东协议约束的普通股股份称为有表决权股份。在本公司任何S股东投票前，由本公司S股东协议涵盖的人员单独进行初步投票。在董事选举中，所有有表决权的股份 都将投票赞成在初步投票中获得被覆盖人员票数最高的董事被提名者。对于所有其他事项，所有有表决权的股份将按照被保险人在初步投票中投出的 多数票进行投票。
普通股
普通股的每一位持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股登记在册的普通股，有权投一票。没有累计的 投票权。因此，在有争议的董事选举中，拥有多数普通股投票权的持有者可以选举所有董事，但必须遵守优先股持有人选举董事的任何投票权。在无竞争的董事选举中，董事必须获得支持或反对董事的多数选票才能当选。
在任何已发行优先股任何持有人的优先权利的规限下，普通股持有人连同无投票权普通股持有人有权获得本公司S董事会可能不时宣布的从合法可用资金中支付的股息和分派，无论是否以现金支付。在任何已发行系列优先股持有人优先权利的限制下，在公司S清算、解散或清盘以及支付所有先前债权后，普通股持有人，普通股和无投票权普通股的股份被视为同一类别，将有权获得 按比例公司所有资产均为S。普通股持有人没有赎回或转换权利或优先购买权购买或认购本公司的证券。
无投票权普通股
没有投票权的普通股与普通股享有相同的权利和特权，排名平等，按比例分享，在所有事项上与普通股相同，但没有投票权的普通股除了法律规定的投票权外没有投票权。
特拉华州公司法第203条
本公司须遵守特拉华州公司法第203条的规定。一般来说，第203条禁止上市的特拉华州公司在交易之日起三年内与有利害关系的股东进行业务合并，除非 业务合并以规定的方式获得批准。？企业合并包括合并、资产出售或为感兴趣的股东带来经济利益的交易。？有利害关系的股东是指与关联公司和联营公司一起拥有(或在某些情况下，在之前三年内确实拥有)公司15%或以上已发行有表决权股票的 个人。根据第203条，禁止 公司与利益相关股东之间的业务合并，除非它满足下列条件之一：
| • | 在股东成为利益股东之前，公司董事会必须事先批准导致该股东成为利益股东的企业合并或交易； |
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| • | 在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成时，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行股份的数量(但不包括 有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)、(I)由董事和高级管理人员拥有的股份以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定 计划所持股份是否将在投标或交换要约中进行投标；或 |
| • | 在此时间或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而非由感兴趣的股东拥有。 |
S公司董事会已通过决议，规定股东协议不产生利益相关的股东。
若干反收购事项
本公司S重述公司注册证书及经修订及重述的章程包括多项 条文，其效果可能鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购建议的人士与本公司S董事会进行磋商，而非进行 非协商收购尝试。这些规定包括：
选区规定
根据本公司经S重述的公司注册证书，本公司的董事在采取任何行动(包括可能涉及或涉及本公司控制权变更或潜在变更的行动)时，可(但无须)考虑(其中包括)本公司的S行动可能对本公司股东S以外的其他权益或人士(包括其员工、高盛的前合伙人及社会人士)造成的影响。
提前通知要求
本公司经S修订及重述的公司章程，就有关提名董事候选人的股东建议或将提交本公司股东大会的新业务，订立预先通知程序。这些程序规定，此类股东提案的通知必须在采取行动的会议之前以书面形式及时 提交给公司秘书。根据提案的性质，期限会有所不同。通知必须包含经修订和重述的附例中规定的某些信息，并必须在其他方面符合经修订和重述的附例。
对股东召开特别会议能力的限制
本公司重述S公司注册证书及经修订及重述的公司章程规定，持有本公司已发行普通股投票权不少于25%的登记持有人可据此召开股东特别大会。本公司经修订及重述 本公司章程对要求召开股东大会的股东施加若干程序性要求(包括提供上文所述的 公司S预告细则条文所规定的于股东周年大会上提出股东建议所需的相同资料)，以及旨在防止重复及不必要会议的资格规定。
未经股东书面同意
S重述的公司注册证书要求所有股东的行动必须由股东在年度或特别会议上表决通过，并且不允许本公司的S股东在没有召开会议的情况下以书面同意的方式行事。
空白支票优先股
S重述的公司注册证书规定了150,000,000股优先股的授权股份。优先股的授权但未发行股份的存在可能使董事会能够提供更多
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难以或阻止试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对本公司的控制权。例如，如果董事会在适当行使其受托责任时确定收购提议不符合公司的最佳利益，董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东团体的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，重述的公司注册证书授予本公司S董事会广泛的权力，以确立优先股的授权股份和未发行股份的权利和优先权。优先股的发行可能会减少可分配给普通股持有者的收益和资产。此次发行还可能对该等持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止本公司控制权变更的效果。
上市
该公司的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为？GS。
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存托股份说明，每股占1/1,000THA系列浮动利率非累积优先股的权益
A系列优先股说明
托管人是本公司S浮动利率非累积优先股A系列(A系列优先股)的唯一持有人，此处对A系列优先股持有人的所有提及均指托管人。然而，存托股份持有人有权通过存托股份行使A系列优先股持有人的权利和优先权，如下文《存托股份说明》所述。
以下 是A系列优先股的主要条款的简要说明。以下A系列优先股条款及条文摘要并不完整，且参考本公司S重述的公司注册证书(本附件为年报附件)的相关章节而有所保留。除上下文另有规定外，本说明书中对本公司的所有提及仅指高盛股份有限公司，不包括其合并子公司。
一般信息
S公司法定股本包括150,000,000股优先股，每股票面价值0.01美元。A系列优先股是S公司的单一系列授权优先股的一部分。本公司可不时增发A系列优先股，而无须通知A系列优先股持有人或征得其同意，但最多不超过 最高核准但未发行的股份数目。
于清盘、解散或清盘时，就支付股息及资产分派而言，A系列优先股优先于本公司S普通股，与本公司于2020年12月31日已发行的S优先股其他系列股份平均，且与本公司可能发行的其他系列优先股(经A系列优先股持有人 必要同意而发行的任何高级系列优先股除外)相等。此外，在清算、解散或清盘时，公司一般只能从合法可用资金中支付股息和 分派(即，在考虑到所有债务和其他非股权债权后)。A系列优先股是全额支付和不可评估的，这意味着其持有人已经全额支付了他们的购买价格，公司不得要求他们交出额外的资金。A系列优先股的持有人没有优先认购权或 认购权，无法获得更多的公司股票。
A系列优先股不能转换为或交换为本公司任何其他 类别或系列股票或其他证券的股份，除非在下述有关资本充足率的监管变化项下所述的某些有限情况下。A系列优先股没有规定的到期日，且 不受任何偿债基金或公司赎回或回购A系列优先股的其他义务的约束。A系列优先股代表不可提取资本，不是银行存款，不受FDIC或任何其他政府机构的担保，也不是银行的义务或担保。
分红
A系列优先股的股票股息不是强制性的。A系列优先股持有人有权在公司S董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，从特拉华州法律规定的用于支付股息的合法可用资金中获得自原发行日期起每季度拖欠10天的非累积现金股息。这是 每年2月、5月、8月和11月（每一天，一个股息支付日期）。“”就每个股息期而言，该等股息按清算优先额每股25，000美元（相当于每股存托 股票25美元）的年利率累计，年利率等于（1）在相关LIBOR确定日期（如下所述）的LIBOR（如下所述）以上0.75%或（2）3.75%中的较高者。如果公司在原发行日期之后发行A系列优先股 的额外股份，则该等股份的股息可从原发行日期或本公司在该等额外股份发行时指定的任何其他日期起计。
A系列优先股的记录持有人将于适用的记录日期( 为该股息支付日期前的第15个历日或本公司S董事会(或经正式授权的董事会委员会)指定的不超过60天亦不少于该 股息支付日期之前10天的其他记录日期)向A系列优先股的记录持有人支付股息。无论特定股息记录日期是否为营业日，这些股息记录日期都将适用。存托股份的相应记录日期与A系列优先股的记录日期相同。
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股利期间是指从股利支付日期开始并包括股息支付日期的期间，但不包括下一个股息支付日期。A系列优先股的应付股息是根据一年360天和股息期实际经过的天数计算的。如果本应支付股息的任何日期 不是营业日，则股息支付日期将是下一个营业日，除非该日落在下一个日历月，在这种情况下，股息支付日期将是紧随其后的营业日 的前一天。
对于任何股息期，LIBOR应由计算代理在紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日 以下列方式确定：
| • | 伦敦银行同业拆借利率将是三个月期美元存款的年利率，从该期间的第一天开始，该利率出现在Moneyline Telerate第3750页上，截至伦敦时间上午11：00，即紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日。 |
| • | 如果上述利率没有出现在Moneyline Telerate第3750页上，伦敦银行同业拆借利率将以该利率的 为基础，在紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日上午11点左右，由计算代理在该市场中选定的四家主要银行向伦敦银行间市场上的主要银行提供下列类型的存款：从该股息期的第一天开始的三个月美元存款，并以代表金额计算。计算代理人将要求每一家银行的主要伦敦办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个报价，则紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日的伦敦银行间同业拆借利率将是报价的算术平均值。 |
| • | 如果如上所述提供的报价少于两个，则紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日 的伦敦银行同业拆借利率将是由计算代理选定的纽约市三家主要银行在紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日 上午11点由纽约市三家主要银行报价的下列贷款利率的算术平均值：从该股息期的第一天开始，以代表金额 为单位。 |
| • | 如果计算代理选择的报价少于三家银行如上所述，则新的 股息期的LIBOR将为前一股息期的有效LIBOR。 |
任何股息率的计算代理S确定的任何股息率及其计算任何股息期的股息金额将保存在本公司的S主要办事处，并将根据要求向任何股东提供，并且在没有明显错误的情况下是最终的和具有约束力的。
本款使用了几个与计算伦敦银行同业拆借利率相关的具有特殊含义的术语。这些术语有以下含义：
术语代表金额是指，在计算代理S的判断中，代表相关时间相关市场中的一笔交易的金额。
术语？Moneyline Telerate Page是指Moneyline Telerate，Inc.或任何后续服务在此处指定的一个或多个页面或该服务上的任何替换页面上的显示。
术语营业日是指周一、周二、周三、周四或周五的一天，通常不是法律或行政命令授权或有义务关闭纽约市银行机构的日子。
术语伦敦营业日是指周一、周二、周三、周四或周五的一天，是伦敦银行间市场进行美元交易的日子 。
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A系列优先股的股息不是累积的。因此，倘若本公司董事会或经正式授权的董事会委员会并无宣布于相关股息支付日期前的任何股息期间就A系列优先股派发股息，则该等股息将不会产生，而本公司将无责任于股息支付日期或任何未来时间就该股息期间派发股息，不论是否就任何未来股息期间宣布A系列优先股的股息。
只要A系列优先股的任何股份仍未发行，本公司不得向S普通股或S公司任何其他 股初级股(定义见下文)支付或宣派股息(仅以初级股支付的股息除外)，也不得购买、赎回或以其他方式收购普通股或其他初级股以供公司考虑， 直接或间接(由于将初级股重新分类为其他初级股或变为其他初级股除外，或将一股优先股交换或转换为另一股优先股，而不是使用基本上同时出售优先股所得款项(br})，除非已宣派及支付A系列优先股所有已发行股份于最近完成股息期的全部股息 (或已宣派及已预留足够支付股息的款项)。然而，上述规定并不限制高盛有限公司或本公司任何其他联属公司在正常业务过程中从事S初级股票的任何做市交易的能力。
如本A系列优先股描述所使用的，初级股票是指在公司任何清算、解散或清盘时，在股息支付或资产分配方面低于A系列优先股的任何公司股票类别或系列。初级股包括S公司普通股。
当A系列优先股和任何平价股票在任何股息支付日期(或者，如果是平价股票，其股息支付日期不同于A系列优先股的股息支付日期，股息支付日期在A系列优先股的相关股息期内)没有全额支付股息时，A系列优先股和任何平价股票宣布的所有股息和所有此类同等级别的证券在该股息支付日期(或，如果平价股票的股息支付日期与A系列优先股的股息支付日期不同，则应在相关股息期内的股息支付日期(A系列优先股)宣布按比例因此，该等股息的各自数额应与A系列优先股的所有应计但未支付的每股股息和所有于该股息支付日(或如属股息支付日期与A系列优先股的股息支付日期不同的平价股票，则为A系列优先股的相关 股息期内的股息支付日期)的所有应付平价股票彼此具有相同的比率。
在本A系列优先股的描述中，平价股票是指在公司任何清算、解散或清盘时，在支付股息和分配资产方面与A系列优先股同等的公司任何其他类别或系列的股票。
在上文的规限下，本公司S董事会(或经正式授权的董事会委员会)可能厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可于本公司S普通股及与A系列优先股相等或低于A系列优先股的任何其他股票不时从任何合法可供支付的资金中宣派及派发，而A系列优先股的股份无权参与任何该等股息。
清算权
于本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，A系列优先股持有人有权于清偿对债权人的负债(如有)后，于向普通股或本公司任何其他股份的持有人作出任何资产分派前，收取本公司可供分派予股东的本公司资产 、向A系列优先股股份作出该等分派、每股25,000美元(相当于每股存托股份25美元)的清算分派、每股25,000美元(相当于每股存托股份25美元)的清算分派，而不会累积任何未宣派股息。A系列优先股的持有者在收到其全部清算优先权后，将无权从公司获得任何其他金额。
在任何此类分配中，如果本公司的资产不足以向A系列优先股的所有持有人和与A系列优先股平均排名的本公司任何其他股份的所有持有人支付清算优先股，则支付给A系列优先股持有人和所有该等其他股票的持有人的金额 按比例按照各自的清盘总额
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这些持有者的偏好。在任何这种分配中，任何优先股持有人的清算优先权是指在这种分配中应支付给该持有人的金额， 包括任何已宣布但未支付的股息(如果是在累积基础上产生股息的任何股票持有人，则包括任何未支付的应计累计股息)。如果清算优先权已全额支付给所有A系列优先股持有人，本公司其他股票持有人S将有权根据其各自的权利和偏好获得公司所有剩余资产。
就本描述的A系列优先股而言，本公司与任何其他实体的合并或合并，包括A系列优先股持有人就其股份收取现金、证券或财产的合并或合并，或出售、租赁或交换本公司全部或几乎所有资产以换取现金、证券或其他财产 不应构成本公司的清盘、解散或清盘。
救赎
A系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。A系列优先股目前可在不少于30天但不超过60天的通知后，以相当于每股25,000美元(相当于每股存托股份25美元)的赎回价格 外加已宣布和未支付的股息，全部或部分按本公司S期权赎回，而不会积累任何未宣布的股息。A系列优先股持有人无权要求赎回或回购A系列优先股。
如需赎回A系列优先股股份，赎回通知应以第一类邮递方式发给拟赎回的A系列优先股的记录持有人，并于指定赎回日期前30天至60天内邮寄(提供如果代表A系列优先股的存托股份是通过存托信托公司(DTC)以账簿形式持有的，公司可以以DTC允许的任何方式发出此类通知)。每份赎回通知将包括一份声明，列明：(I)赎回日期， (Ii)将赎回的A系列优先股的股份数目，以及(如少于该持有人持有的全部股份，将从该持有人赎回的该等股份的数目)，(Iii)赎回价格及 (Iv)持有人可交出证明A系列优先股股份的证书以支付赎回价格的地点。如果A系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出，如果公司已经为任何被要求赎回的A系列优先股的持有人的利益拨备了赎回所需的 资金，那么，从赎回日起及之后，该A系列优先股的股息将停止应计，该A系列优先股的股份将不再被视为已发行，该等优先股持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。
如果在发行时只赎回A系列优先股的一部分，则应选择要赎回的股份 按比例或公司认为公平和公平的其他方式。
有关赎回与S A系列优先股有关的存托股份的资料，请参阅下文《存托股份说明》。
与资本充足率相关的监管变化
SEC此前已批准本公司和Goldman Sachs & Co. LLC作为合并受监管实体（ACCSE）接受SEC监管的申请，根据当时SEC关于CSE的第100条规则（简称ACCSE规则）。“”’“”公司根据CSE规则将A系列优先股视为允许资本（此类资本在下文中称为允许资本允许资本）。“”
如果未来适用于公司的监管资本要求 发生变化，则公司可选择将A系列优先股转换为新系列优先股，而无需股东同意，但须遵守下述限制。’ 公司将有权按以下方式行使此转换权。
如果同时出现以下两种情况：
| • | 本公司(通过选举或其他方式)必须遵守与本公司有关的任何法律、规则、法规或指导(统称为法规)，这些法规(I)修改了现有的作为允许资本处理的要求，(Ii)根据任何政府机构的法规，规定了被描述为第1级或同等级别的资本的类型或水平 |
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| 对本公司(或S公司的任何子公司或合并关联公司)拥有管辖权，并执行巴塞尔银行监管委员会、美国证券交易委员会、联邦储备系统理事会(美联储理事会)或任何其他美国国家政府机构发布的资本标准，或基于巴塞尔银行监管委员会或其后续机构发布的资本标准的任何其他适用制度，或(Iii)规定了一种资本类型，在本公司对S的判断中(在咨询了公认地位的大律师后)实质上相当于该一级资本(第(Ii)或(Iii)项中描述的此类资本在下文中称为一级资本等值)，以及 |
| • | 根据该等规定，本公司肯定地选择使A系列优先股符合该等允许资本或一级资本等值待遇的资格，而不对将A系列优先股纳入允许资本或一级资本等值进行任何升华或其他数量限制(本公司选择接受的任何限制和要求普通股或指定形式的普通股构成允许资本或一级资本等值的主要形式的任何限制除外)。 |
然后，在这样的肯定选择后，A系列优先股应可在公司的S期权中转换为新的优先股系列，其条款和规定与A系列优先股的条款和规定基本相同，除该新系列可能具有公司S判断(在咨询公认地位的律师后)为遵守所需的无限制资本规定(定义见下文)所必需的增加或修改的权利、优惠、特权和投票权，以及这些权利、优惠、特权和投票权的限制。提供本公司不会 进行任何此类转换，除非本公司认定该新系列优先股的整体权利、优先股、特权及投票权对持有人的利益并不比A系列优先股整体的权利、优先股、特权及投票权差。举例来说，本公司可同意在新系列优先股的条款及条文许可的范围内，限制其在指定期间或 无限期派发或赎回新系列优先股的股息或赎回能力，因为根据A系列优先股的条款及条文，该等限制将获本公司酌情决定。
本公司将在任何此类选择或决定生效后，立即向A系列优先股持有人发出通知，说明任何使A系列优先股符合允许资本或一级资本等值待遇的选择，以及任何将A系列优先股转换为新系列优先股的决定。任何该等通知及相关规定的副本将于本公司S总办事处存档，并将应要求向任何股东提供。
如上所述，术语所要求的不受限制的资本拨备是指根据适用法规，在本公司S判断(经咨询公认地位的律师后)中，优先股被视为允许资本或等值一级资本(视情况而定)所需的条款，且不对将该优先股计入允许资本或等值一级资本施加任何升华或其他数量限制(本公司选择接受的任何限制以及要求普通股或特定形式的普通股构成允许资本或等值一级资本的主要形式的任何限制除外)。
投票权
除以下规定外，A系列优先股的持有者没有投票权。
只要A系列优先股的任何股票的股息尚未宣布并支付相当于六次或六次以上的股息支付，无论是否在连续的股息期间(如本节所用，不支付股息)，此类股票的持有人与当时已发行的任何 和所有其他系列有投票权优先股(定义如下)的持有人一起投票，将有权投票选举公司S董事会的两名额外成员(如本节所使用的，优先股 股票董事)，提供选举任何该等董事不应导致本公司违反纽约证券交易所(或本公司S证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司管治要求，即上市公司必须拥有多数独立董事。在此情况下，本公司S董事会的董事人数将自动增加两名，新董事应应A系列优先股或任何其他系列有投票权优先股的记录持有人的要求而召开的 特别会议上选举产生(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，在此情况下，选举应在该股东下一次年度会议或特别会议上进行)，并在随后的每一次年度股东大会上选举新董事。该等投票权将持续至A系列优先股及任何该等有投票权优先股至少四个股息期(不论是否连续)的股息已悉数支付为止(或已宣布支付一笔足以支付该等股息的款项)。
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如本A系列优先股描述所用，有投票权的优先股指在股息或清盘、解散或清盘时的资产分配方面与A系列优先股同等排名的本公司任何其他类别或系列的优先股，并已获授予并可行使类似的投票权。A系列优先股和任何其他有投票权优先股的多数、多数或其他部分股份是否已投票赞成任何事项，应参考所投票股份的清算金额 确定。
如果及当未派发股息后至少四个股息期的股息(不论是否连续派发)已悉数支付(或已宣布派发一笔足以支付股息的款项)，则A系列优先股持有人将被剥夺前述投票权(如其后每次不派发股息则须重新行使) ，而倘有投票权优先股的所有其他持有人的该等表决权已终止，则如此选出的每股优先股董事的任期即告终止，而董事会董事人数将自动 减少两人。在确定拒绝支付后的四个股息期是否已支付股息时，公司可考虑公司选择在该期间的正常股息日期过后就该股息期支付的任何股息。任何优先股董事可由A系列优先股多数流通股的登记持有人在拥有上述投票权(与当时已发行的所有系列有投票权的优先股一起投票)的情况下，在没有理由的情况下随时删除。只要拒付持续，优先股董事的任何空缺(不包括在拒付后的初次选举之前)，可以由留任的优先股董事的书面同意来填补，如果没有留任的优先股，可以由拥有上述投票权的A系列优先股的记录持有人投票表决 (与当时已发行的所有有投票权的优先股作为一个类别一起投票)。优先股董事每人有权就任何事项按董事投一票。
只要A系列优先股的任何股份仍未发行，本公司将不会在没有持有至少三分之二的A系列优先股和所有其他有投票权的系列优先股的持有者的赞成票或同意的情况下，亲自或委派代表作为一个类别一起投票， 以书面形式或在会议上：
| • | 修改或变更本公司S重述的公司注册证书的规定，以授权或 设立或增加A系列优先股级别的任何类别或系列股票在公司清算、解散或清盘时支付股息或分配资产； |
| • | 修订、更改或废除S重述的公司注册证书的规定，从而对整个A系列优先股的特殊权利、优惠、特权和投票权造成重大不利影响；或 |
| • | 完成有约束力的A系列优先股交换或重新分类，涉及A系列优先股或合并或公司与另一实体的合并，除非在每种情况下(I)A系列优先股的股票仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，本公司不是尚存或产生的实体，转换或交换尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，以及(Ii)仍未发行的此类股票或此类优先证券(视情况而定)作为一个整体具有 权利、优先权、特权和投票权，与A系列优先股的整体权利、优先股、特权和投票权相比，对其持有人的有利程度不会有实质性的降低； |
然而，前提是在本公司清盘、解散或清盘时支付股息(不论该等股息为累积或非累积股息)及/或资产分配方面，授权或发行A系列优先股或授权优先股金额的任何增加，或设立及发行与A系列优先股同等及/或低于A系列优先股的其他系列优先股的授权或发行金额的任何增加，均不会被视为对A系列优先股的特别权利、优先权利、 特权或投票权产生不利影响。此外，A系列优先股的任何转换一旦发生某些监管事件，如上文关于资本充足率的监管变化所述，将不被视为对A系列优先股的特殊权利、优先股、特权或投票权产生不利影响。
-10-
如果上述修订、变更、废除、换股、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有有投票权的优先股系列(包括为此目的的A系列优先股)产生不利影响，则只有受影响并有权投票的系列才应作为一个类别投票，而不是所有此类优先股系列 。
未经A系列优先股持有人同意，只要该行为不对A系列优先股整体的特别权利、优先权、特权和投票权产生不利影响，公司即可修订、更改、补充或废除A系列优先股的任何条款：
| • | 消除任何含糊之处，或纠正、纠正或补充A系列优先股指定证书中可能有缺陷或不一致的任何规定；或 |
| • | 对与A系列优先股有关的事项或问题作出与指定证书的规定不相抵触的任何规定。 |
上述表决条文将不适用于以下情况：于 或于须进行表决的行为生效前，A系列优先股的所有已发行股份在发出适当通知后已被赎回或被赎回，且本公司已为A系列优先股持有人的利益拨出足够的 资金以进行该等赎回。
存托股份的说明
请注意，在本节中，所指的存托股份持有人是指在公司或存托公司为此目的而保存的账簿上以其自己的名义登记的存托股份的持有人，而不是拥有以街道名义登记的存托股份或通过存托信托公司以簿记形式发行的实益权益的间接持有人。
一般信息
公司 以存托股份的形式发行了优先股的零碎权益，每股相当于1,000这是A系列优先股的所有权权益，并由存托凭证证明。以存托股份为代表的A系列优先股的股份是根据本公司、存托人和不时证明存托股份的存托凭证持有人之间的存托协议存放的。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每一持有人均有权通过存托股份，按该存托股份所代表的A系列优先股的适用比例，享有该协议所代表的A系列优先股的所有权利及优惠权(包括股息、投票权、赎回及清算权)。
股息和其他分配
托管人将按照持有人所持有的存托股数的比例，向与相关A系列优先股相关的存托股份的记录持有人分配就已存入的A系列优先股收到的任何现金股利或其他现金分配。托管人将把它收到的现金以外的任何财产分配给有权获得这些分配的存托股份的记录持有人，除非它确定不能在这些持有人之间按比例进行分配，或者不可能进行分配。在此情况下，经本公司S批准，托管人可以出售该财产，并将出售所得净收益按其持有的存托股份数量按比例分配给存托股份持有人 。
与存托股份有关的股息支付和其他事项的记录日期将与A系列优先股的相应记录日期相同。
分配给 存托股份持有人的金额将减少存托股份或公司因税收或其他政府费用而需扣留的任何金额。
存托股份的赎回
如果 公司赎回存托股份所代表的A系列优先股，则该存托股份将从该托管人因赎回其持有的A系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于1,000这是A系列优先股的每股应付赎回价格(或每股存托股份25美元)。每当本公司赎回托管人持有的A系列优先股股份时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的A系列优先股股份的存托股数。
-11-
如果赎回的存托股份少于全部已发行存托股份，则需赎回的存托股份将由存托机构选择按比例或以保管人认为公平的其他方式。在任何该等情况下，本公司将以1,000股及其任何倍数的 为增量赎回存托股份。
投票表决A系列优先股
当托管人收到A系列优先股持有人有权参加的任何会议的通知时，托管人将把通知中所载的信息邮寄给与A系列优先股有关的存托股份的记录持有人。登记日期与A系列优先股的记录日期相同的每个存托股份的记录持有人，可以指示托管机构对持有人S所代表的A系列优先股的金额进行表决。在可能的范围内，存托机构将根据其收到的指示，对以存托股份为代表的A系列优先股的金额进行表决。本公司将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果托管人 没有收到代表A系列优先股的任何存托股份持有人的具体指示，它将根据收到的指示按比例投票其持有的该系列的所有存托股份。
上市
存托股份在纽约证券交易所挂牌交易，股票代码为GS PRA。
优先股和存托股份的形式
存托股份通过存托信托公司以记账方式发行。A系列优先股以登记形式发行给 托管机构。
-12-
存托股份说明，每股占1/1,000THC系列浮动利率非累积优先股的权益
C系列优先股说明
托管人是本公司S浮动利率非累积优先股C系列(C系列优先股)的唯一持有人，本文中对C系列优先股持有人的所有提及均指托管人。但是，存托股份持有人有权通过存托股份行使C系列优先股持有人的权利和优先权，如下文《存托股份说明》所述。
以下 是C系列优先股的主要条款的简要说明。以下C系列优先股条款及条款摘要并不完整，并参考S重述的公司注册证书(本附件所属的年报附件)的相关章节而有所保留。除上下文另有规定外，本说明书中对本公司的所有提及仅指高盛股份有限公司，不包括其合并子公司。
一般信息
S公司法定股本包括150,000,000股优先股，每股票面价值0.01美元。C系列优先股是S公司的单一系列授权优先股的一部分。本公司可不时不经C系列优先股持有人通知或同意，增发C系列优先股，最多不超过 最高授权但未发行股份数目。
于清盘、解散或清盘时，就支付股息及资产分派而言，C系列优先股股份排名优先于本公司S普通股，与S于2020年12月31日已发行的其他系列优先股持平，并至少与本公司可能发行的其他系列优先股持有者 同意发行的其他系列优先股持有者持股人 同意发行的其他系列优先股同等。此外，在清算、解散或清盘时，公司一般只能从合法可用资金中支付股息和 分派(即，在考虑到所有债务和其他非股权债权后)。C系列优先股是全额支付和不可评估的，这意味着其持有人已经全额支付了他们的购买价格，公司不得要求他们交出额外的资金。C系列优先股的持有者没有优先认购权或 认购权来获得更多的公司股票。
C系列优先股不能转换为或交换为本公司任何其他 类别或系列股票或其他证券的股份，除非在下列有关资本充足率的监管变化项下所述的某些有限情况下。C系列优先股没有规定的到期日， 不受任何偿债基金或公司赎回或回购C系列优先股的其他义务的约束。C系列优先股代表不可提取资本，不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的担保，也不是银行的义务或担保。
分红
C系列优先股的股票分红不是强制性的。C系列优先股持有人有权在公司S董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，从特拉华州法律规定的用于支付股息的合法可用资金中获得自原发行日期起每季度拖欠10天的非累积现金股息。这是每年2月、5月、8月和11月的日期(每个日期都是股息支付日期)。就每个股息期而言，该等股息按每股25,000美元(相等于每股存托股份25美元)的清盘优先金额应计，按年利率相等于(1)于相关LIBOR厘定日期(如下所述)较LIBOR(如下所述)加码0.75%或(2)4.00%。如果本公司在原发行日期后增发C系列优先股 ，则该等股份的股息可自原发行日期或本公司在发行该等增发股份时指定的任何其他日期起计。
股息将支付给C系列优先股在适用的记录日期出现在公司账簿上的C系列优先股的记录持有人，即 应为15这是于该股息支付日期或本公司S董事会(或经正式授权的董事会委员会)厘定的该等其他记录日期之前的公历日，而该日期不早于该股息支付日期(每个日期均为一个股息记录日期)前60天亦不少于10天。无论特定股息记录日期是否为营业日，这些股息记录日期都将适用。存托股份的相应记录日期与C系列优先股的记录日期相同。
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股利期间是指从股利支付日期开始并包括股息支付日期的期间，但不包括下一个股息支付日期。C系列优先股的应付股息是根据一年360天和股息期实际经过的天数计算的。如果本应支付股息的任何日期 不是营业日，则股息支付日期将是下一个营业日，除非该日落在下一个日历月，在这种情况下，股息支付日期将是紧随其后的营业日 的前一天。
对于任何股息期，LIBOR应由计算代理在紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日 以下列方式确定：
| • | 伦敦银行同业拆借利率将是三个月期美元存款的年利率，从该期间的第一天开始，该利率出现在Moneyline Telerate第3750页上，截至伦敦时间上午11：00，即紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日。 |
| • | 如果上述利率没有出现在Moneyline Telerate第3750页上，伦敦银行同业拆借利率将以该利率的 为基础，在紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日上午11点左右，由计算代理在该市场中选定的四家主要银行向伦敦银行间市场上的主要银行提供下列类型的存款：从该股息期的第一天开始的三个月美元存款，并以代表金额计算。计算代理人将要求每一家银行的主要伦敦办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个报价，则紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日的伦敦银行间同业拆借利率将是报价的算术平均值。 |
| • | 如果如上所述提供的报价少于两个，则紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日 的伦敦银行同业拆借利率将是由计算代理选定的纽约市三家主要银行在紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日 上午11点由纽约市三家主要银行报价的下列贷款利率的算术平均值：从该股息期的第一天开始，以代表金额 为单位。 |
| • | 如果计算代理选择的报价少于三家银行如上所述，则新的 股息期的LIBOR将为前一股息期的有效LIBOR。 |
任何股息率的计算代理S确定的任何股息率及其计算任何股息期的股息金额将保存在本公司的S主要办事处，并将根据要求向任何股东提供，并且在没有明显错误的情况下是最终的和具有约束力的。
本款使用了几个与计算伦敦银行同业拆借利率相关的具有特殊含义的术语。这些术语有以下含义：
术语代表金额是指，在计算代理S的判断中，代表相关时间相关市场中的一笔交易的金额。
术语？Moneyline Telerate Page是指Moneyline Telerate，Inc.或任何后续服务在此处指定的一个或多个页面或该服务上的任何替换页面上的显示。
术语营业日是指周一、周二、周三、周四或周五的一天，通常不是法律或行政命令授权或有义务关闭纽约市银行机构的日子。
术语伦敦营业日是指周一、周二、周三、周四或周五的一天，是伦敦银行间市场进行美元交易的日子 。
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C系列优先股的股息不是累积的。因此，如果本公司董事会或董事会正式授权的委员会没有宣布在相关股息支付日期之前的任何股息期间支付C系列优先股的股息，则不会产生该股息，并且公司将没有义务在股息支付日期或任何未来时间就该股息期间支付股息，无论是否就任何未来股息期间宣布了C系列优先股的股息。
只要C系列优先股的任何股份仍未发行，本公司不得向S普通股或S公司任何其他 股初级股(定义见下文)支付或宣派股息(仅以初级股支付的股息除外)，不得购买、赎回或以其他方式收购普通股或其他初级股以供公司考虑， 直接或间接(由于将初级股重新分类为其他初级股或变为其他初级股除外，或将一股初级股交换或转换为另一股初级股，而不是使用基本上同时出售初级股所得的款项(br})，除非已宣派及支付C系列优先股所有已发行股份在最近完成股息期的全部股息 (或已宣派并已预留足够支付股息的款项)。然而，上述规定并不限制高盛有限公司或本公司任何其他联属公司在正常业务过程中从事S初级股票的任何做市交易的能力。
如本C系列优先股的描述所用，初级股票是指在公司任何清算、解散或清盘时，在股息支付或资产分配方面低于C系列优先股的公司任何类别或系列股票。初级股包括S公司普通股。
当C系列优先股和任何平价股票在任何股息支付日(或者，如果是平价股票，其股息支付日期不同于C系列优先股的股息支付日期，股息支付日期在C系列优先股的相关股息期内 )没有全额支付股息时，C系列优先股和任何平价股票宣布的所有股息和所有此类同等级别的证券在该股息支付日(或，如果平价股票的股息支付日期不同于C系列优先股的股息支付日期，则应在相关股息期内的股息支付日期(C系列优先股)宣布按比例因此，该等股息的各自数额应与C系列优先股的所有应计但未支付的每股股息和所有于该股息支付日(或如属股息支付日期与C系列优先股的股息支付日期不同的平价股票，则为C系列优先股的相关 股息期内的股息支付日期)的所有应付平价股票彼此具有相同的比率。
在本C系列优先股的描述中，平价股票是指在公司任何清算、解散或清盘时，在股息支付和资产分配方面与C系列优先股同等的公司任何其他类别或系列股票。
在上文的规限下，本公司S董事会(或经正式授权的董事会委员会)可能厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可于本公司S普通股及与C系列优先股相等或低于C系列优先股的任何其他股票不时从可供支付该等股息的任何合法资金中宣派及支付，而C系列优先股的股份无权参与任何该等股息。
清算权
于本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，C系列优先股持有人有权于清偿对债权人的负债(如有)后，于向普通股或本公司任何其他股份的持有人作出任何资产分派前，收取本公司可供分派予股东的本公司资产 ，而不会累积 任何未宣派股息。C系列优先股的持有者在收到全部清算优先权后，将无权从公司获得任何其他金额。
在任何此类分配中，如果本公司的资产不足以向C系列优先股的所有持有人和与C系列优先股平均排名的本公司任何其他股份的所有持有人支付清算优先股，则支付给C系列优先股持有人和所有该等其他股票持有人的金额 按比例按照各自的清盘总额
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这些持有者的偏好。在任何这种分配中，任何优先股持有人的清算优先权是指在这种分配中应支付给该持有人的金额， 包括任何已宣布但未支付的股息(如果是在累积基础上产生股息的任何股票持有人，则包括任何未支付的应计累计股息)。如果清算优先权已足额支付给所有持有S公司C系列优先股的所有持有人和在清算分配中排名平等的S其他股票的所有持有人，则S公司其他股票的持有人有权根据其各自的权利和偏好获得 公司的全部剩余资产。
就本说明的C系列优先股而言，本公司与任何其他实体的合并或合并，包括C系列优先股持有人就其股份收取现金、证券或财产的合并或合并，或出售、租赁或交换本公司全部或基本上所有资产以换取现金、证券或其他财产，均不构成本公司的清算、解散或清盘。
救赎
C系列优先股 不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。C系列优先股目前可在不少于30天但不超过60天的通知下，以相当于每股25,000美元(相当于每股存托股份25美元)的赎回价格 ，外加任何已宣布和未支付的股息，赎回全部或部分C系列优先股，不会积累任何未宣布的股息。C系列优先股持有人无权要求赎回或回购C系列优先股。
如果要赎回C系列优先股的股份，赎回通知应 以第一类邮件发送给将被赎回的C系列优先股的记录持有人，并在指定的赎回日期前30天至60天内邮寄(提供如果代表C系列优先股的存托股份 通过存托信托公司或DTC以簿记形式持有，公司可以以DTC允许的任何方式发出此类通知)。每份赎回通知将包括一份声明 ，列明：(I)赎回日期，(Ii)将赎回的C系列优先股的股份数量，如果要赎回的股份少于该持有人持有的全部股份，则应从该持有人赎回该等股份的数量，(Iii)赎回价格和(Iv)持有人可以交出证明C系列优先股股份的证书以支付赎回价格的一个或多个地点。如果已发出赎回任何C系列优先股的通知，且公司已为任何如此要求赎回的C系列优先股持有人的利益拨备赎回所需的资金，则自赎回日期起及之后，该等C系列优先股将停止派息，该等C系列优先股将不再被视为已发行，该等优先股持有人的所有权利亦将终止，但收取赎回价格的权利除外。
如果在发行时只赎回C系列优先股的部分股份，则应选择以下一种方式赎回按比例或公司认为公平和公平的其他方式。
有关赎回与S C系列优先股有关的存托股份的资料，请参阅下文《存托股份说明》。
与资本充足率相关的监管变化
本公司之前受美国证券交易委员会监管，是一个综合受监管实体(CSE？)，依据当时的《美国证券交易委员会》与CSE有关的《美国证券交易委员会规则》(简称《CSE规则》)。根据CSE规则，公司将C系列优先股视为允许资本(此类资本在下文中称为允许资本)。
如果未来适用于本公司的监管资本要求发生变化，C系列优先股可在公司S 选择权下，在未经持有人同意的情况下转换为新的系列优先股，但须遵守下文所述的限制。本公司将有权按如下方式行使此项转换权。
如果同时出现以下两种情况：
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| • | 本公司(通过选举或其他方式)须受与本公司有关的任何法律、规则、法规或指导(统称为《S资本充足率条例》)的约束，这些法规(I)修改了作为允许资本处理的现有要求，(Ii)根据对本公司(或本公司的任何子公司或合并关联公司)具有管辖权的任何政府机构(或本公司的任何附属公司或合并关联公司)的规定，规定了表征为第1级或同等水平的资本类型或水平，并执行了巴塞尔银行监督委员会、美国证券交易委员会、美联储或任何其他美国国家政府机构发布的资本标准。或基于巴塞尔银行监管委员会或其继任者公布的资本标准的任何其他适用制度，或(Iii)规定的资本类型(在咨询公认地位的律师后)在公司S判决中实质上等同于此类一级资本(第(Br)(Ii)或(Iii)项中描述的此类资本在下文中称为第1级资本等价物)，以及 |
| • | 根据上述规定，本公司肯定地选择使C系列优先股符合该等允许资本或一级资本等值待遇的资格，而不对C系列优先股纳入允许资本或一级资本等值进行任何升华或其他数量限制(本公司选择接受的任何限制以及要求普通股或指定形式的普通股构成允许资本或一级资本等值的主要形式的任何限制除外)。 |
然后，在这种肯定的选择后，C系列优先股应可在公司的S期权中转换为新的优先股系列，其条款和规定与C系列优先股的条款和规定基本相同，除该新系列可能具有公司S判断(在咨询公认地位的律师后)为遵守所需的无限制资本规定(定义见下文)所必需的增加或修改的权利、优惠、特权和投票权，以及这些权利、优惠、特权和投票权的限制。提供本公司不会 促成任何此类转换，除非本公司认定该新系列优先股的整体权利、优先股、特权及投票权对其持有人的利益并不比C系列优先股整体的权利、优先股、特权及投票权差。举例来说，本公司可同意在新系列优先股的条款及条文许可的范围内，限制其在指定期间或 无限期派发或赎回新系列优先股的股息或赎回能力，因为根据C系列优先股的条款及条文，该等限制将获S先生酌情决定。
公司将在任何此类选择或决定生效后，立即向C系列优先股持有人发出通知，说明任何选择使C系列优先股符合允许资本或一级资本等值待遇的资格，以及任何决定将C系列优先股转换为新系列优先股的决定。任何该等通知及相关规定的副本将于本公司S总办事处存档，并将应要求向任何股东提供。
如上所述，术语所要求的不受限制的资本拨备是指根据适用法规，在本公司S判断(经咨询公认地位的律师后)中，优先股被视为允许资本或等值一级资本(视情况而定)所需的条款，且不对将该优先股计入允许资本或等值一级资本施加任何升华或其他数量限制(本公司选择接受的任何限制以及要求普通股或特定形式的普通股构成允许资本或等值一级资本的主要形式的任何限制除外)。
投票权
除以下规定外，C系列优先股的持有者没有投票权。
只要C系列优先股的任何股票的股息尚未宣布并支付相当于六次或六次以上的股息支付，无论是否在连续的股息期间(如本节所用，不支付股息)，此类股票的持有人与任何 和当时已发行的所有其他系列有投票权优先股(定义如下)的持有者一起投票，将有权投票选举公司S董事会的两名额外成员(如本节所使用的，优先股 股票董事)，提供任何此等董事的选举不应导致本公司违反纽约证券交易所(或本公司S证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事，并且如果进一步提供S表示，本公司董事会成员在任何时候不得超过两名优先股董事。在此情况下，本公司S董事会的董事人数将自动增加两名，并应持有至少20%的C系列优先股或 任何其他系列有投票权优先股的记录持有人的要求，在召开的特别会议上选举新董事(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，在此情况下，选举应在下一次年度股东大会或特别股东大会上进行)，并在随后的每一次年度会议上选举新董事。这些投票权将持续到C系列优先股和任何此类有投票权优先股的股票至少四个股息期的股息已经全部支付(或宣布并已留出足够支付该等股息的款项)为止。
-17-
在本C系列优先股的描述中，有投票权的优先股是指在清算、解散或清盘时在股息或资产分配方面与C系列优先股具有同等地位的公司任何其他类别或系列的优先股，并已被授予并可行使类似的投票权。C系列优先股和任何其他有投票权优先股的多数、多数或其他部分的股份是否已投票赞成任何事项，应参考所投票股份的清算金额 确定。
如果且当未支付股息后至少四个股息期的股息(无论是否连续)已悉数支付(或已宣布并已拨出足够支付股息的款项)，则C系列优先股持有人将被剥夺上述投票权(在每次未支付的情况下须重新行使) ，如果有投票权优先股的所有其他持有人的此类投票权已终止，则如此选出的每一股优先股董事的任期将终止，董事会中的董事人数将自动 减少两人。在确定拒绝支付后的四个股息期是否已支付股息时，公司可考虑公司选择在该期间的正常股息日期过后就该股息期支付的任何股息。任何优先股董事均可由C系列优先股多数已发行股票的登记持有人在拥有上述投票权(与当时已发行的所有系列有投票权的优先股作为一个类别一起投票)的情况下，在没有理由的情况下随时删除。只要拒付持续，优先股董事的任何空缺(不包括在拒付后的第一次选举之前)，可以由留任的优先股董事的书面同意来填补，或者如果没有留任的优先股董事，可以由拥有上述投票权的C系列优先股和所有有投票权的优先股的记录持有人投票 (作为一个类别一起投票)。优先股董事每人有权就任何事项按董事投一票。
只要C系列优先股的任何股份仍未发行，本公司将不会在没有持有至少三分之二的C系列优先股和所有其他有投票权的系列优先股的持有者 的赞成票或同意的情况下，亲自或委派代表作为一个类别一起投票， 以书面形式或在会议上：
| • | 修改或更改公司S重述的公司注册证书的规定，以授权或 设立或增加C系列优先股级别的任何类别或系列股票在公司清算、解散或清盘时支付股息或分配资产； |
| • | 修改、更改或废除S重述的公司注册证书的规定，从而对整个C系列优先股的特殊权利、优惠、特权和投票权造成重大不利影响；或 |
| • | 完成涉及C系列优先股或合并或公司与另一实体的合并的具有约束力的股票交换或重新分类，除非在每种情况下(I)C系列优先股的股份仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，公司不是尚存实体或产生的实体，转换或交换尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，以及(Ii)仍未发行的该等股份或该等优先证券(视情况而定)整体而言具有该等权利、优先权利、特权及投票权，与C系列优先股的整体权利、优先股、特权和投票权相比，对持股人的有利程度并不大； |
然而，前提是在本公司清算、解散或清盘时的股息支付(无论该股息是累积还是非累积的)和/或资产分配方面，任何关于C系列优先股或授权优先股或授权优先股的金额的增加，或与C系列优先股同等和/或低于C系列优先股的其他系列优先股的设立和发行，或授权或发行金额的增加，均不会被视为对C系列优先股的权利、优先权、 特权或投票权产生不利影响。此外，C系列优先股的任何转换在发生某些监管事件时，如上文关于资本充足率的监管变化所述，将不被视为对C系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生不利影响。
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如果上述修订、变更、废除、换股、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有有投票权的优先股系列(包括为此目的的C系列优先股)产生不利影响，则只有受影响并有权投票的系列才应作为一个类别投票，而不是所有此类优先股系列 。
未经C系列优先股持有人同意，只要该行动不对C系列优先股的权利、优先权、特权和投票权产生不利影响，公司即可修改、更改、补充或废除C系列优先股的任何条款：
| • | 消除任何含糊之处，或纠正、纠正或补充C系列优先股指定证书中包含的任何可能有缺陷或不一致的条款；或 |
| • | 就与C系列优先股有关的事项或问题作出与指定证书的规定不相抵触的任何规定。 |
上述表决条文将不适用于以下情况：于 或于须进行表决的行为生效前，C系列优先股的所有已发行股份已在发出适当通知后赎回或被赎回，且本公司已为C系列优先股持有人的利益拨出足够的 资金以进行该等赎回。
存托股份的说明
请注意，在本节中，所指的存托股份持有人是指在公司或存托公司为此目的而保存的账簿上以其自己的名义登记的存托股份的持有人，而不是拥有以街道名义登记的存托股份或通过存托信托公司以簿记形式发行的实益权益的间接持有人。
一般信息
公司 以存托股份的形式发行了优先股的零碎权益，每股相当于1,000这是对C系列优先股股票的所有权权益，并由存托凭证证明。以存托股份为代表的C系列优先股的股份是根据本公司、存托人和不时证明存托股份的存托凭证持有人之间的存托协议存入的。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每一持有人有权通过存托股份，按该存托股份所代表的C系列优先股的适用部分的比例，享有该协议所代表的C系列优先股的所有权利和优惠权(包括股息、投票权、赎回和清算权)。
股息和其他分配
托管人将按照持有者持有的存托股数的比例，向与C系列优先股有关的存托股份的记录持有人分配与已存入的C系列优先股有关的任何现金股息或其他现金分配。托管人将把它收到的现金以外的任何财产分配给有权获得这些分配的存托股份的记录持有人，除非它确定不能在这些持有人之间按比例进行分配，或者不可能进行分配。在此情况下，经本公司S批准，托管人可以出售该财产，并将出售所得净收益按其持有的存托股份数量按比例分配给存托股份持有人 。
与存托股份有关的股息支付和其他事项的记录日期将与C系列优先股的相应记录日期相同。
分配给 存托股份持有人的金额将减少存托股份或公司因税收或其他政府费用而需扣留的任何金额。
存托股份的赎回
如果 公司赎回由存托股份代表的C系列优先股，则该存托股份将从 托管人因赎回其持有的C系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于1,000这是C系列优先股的每股应付赎回价格(或每股存托股份25美元)。每当本公司赎回托管人持有的C系列优先股股份时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的C系列优先股的存托股数。
-19-
如果赎回的存托股份少于全部已发行存托股份，则需赎回的存托股份将由存托机构选择按比例或以保管人认为公平的其他方式。在任何该等情况下，本公司将以1,000股及其任何倍数的 为增量赎回存托股份。
投票表决C系列优先股
当托管人收到C系列优先股持有人有权参加的任何会议的通知时，托管人将把通知中所载的信息邮寄给与C系列优先股有关的存托股份的记录持有人。登记日期与C系列优先股的记录日期相同的每个存托股份的记录持有人，可以指示托管机构对持有人S所代表的C系列优先股的金额进行表决。在可能的范围内，存托机构将根据其收到的指示，对以存托股份为代表的C系列优先股的金额进行表决。本公司将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果托管人 没有收到代表C系列优先股的任何存托股份持有人的具体指示，它将根据收到的指示按比例投票其持有的该系列的所有存托股份。
上市
存托股份在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码为GS PRC。
优先股和存托股份的形式
存托股份通过存托信托公司以记账方式发行。C系列优先股以注册形式发行给 托管机构。
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存托股份说明，每股占1/1,000THD系列浮动利率非累积优先股的权益
D系列优先股说明
托管人是本公司S浮动利率非累积优先股D系列(D系列优先股)的唯一持有人，本文中对D系列优先股持有人的所有提及均指托管人。然而，存托股份持有人有权通过存托股份行使D系列优先股持有人的权利和优先权，如下文《存托股份说明》所述。
以下 是D系列优先股的主要条款的简要说明。以下D系列优先股条款及条文摘要并不完整，并参考本公司S重述的公司注册证书(本附件为年报附件)的相关章节而有所保留。除上下文另有规定外，本说明书中对本公司的所有提及仅指高盛股份有限公司，不包括其合并子公司。
一般信息
S公司法定股本包括150,000,000股优先股，每股票面价值0.01美元。D系列优先股是 单一系列授权优先股的一部分。本公司可不经D系列优先股持有人通知或同意，不时增发D系列优先股，最多不超过授权但未发行股份的最高数目。
于清盘、解散或清盘时，就支付股息及资产分派而言，D系列优先股与本公司于2020年12月31日已发行的其他系列S优先股，以及与本公司可能发行的其他系列优先股(经D系列优先股持有人 必要同意而发行的任何高级系列除外)持股量相等。此外，公司一般只能在清算、解散或清盘时从合法可用资金中支付股息和分派(即，在考虑到所有债务和其他非股权债权后)。D系列优先股是全额支付和不可评估的，这意味着其持有人已经全额支付了他们的购买价格，公司不得要求他们交出额外的资金。D系列优先股的持有者没有优先认购权或认购权 以获得更多的公司股票。
D系列优先股不能转换为或交换为任何其他类别或系列的股票或公司的其他证券，除非在下述有关资本充足率的监管变化项下所述的某些有限情况下。D系列优先股没有规定的到期日，也不受公司赎回或回购D系列优先股的任何偿债基金或其他义务的约束。D系列优先股代表不可提取资本，不是银行存款，不受FDIC或任何其他政府机构的担保，也不是银行的义务或担保。
分红
D系列优先股的股票分红不是强制性的。D系列优先股持有人有权在公司S董事会(或正式授权的董事会委员会)宣布 时，从特拉华州法律规定的用于支付股息的合法资金中获得自 原发行日期起每季度拖欠10天的非累积现金股息。这是每年的2月、5月、8月和11月的一天(每个日期都是股息支付日期)。该等股息就每个股息期按每股25,000美元(相当于每股存托股份25美元)的清盘优先金额应计，按年利率相等于(1)于相关LIBOR厘定日期(如下文所述)较LIBOR(如下所述)加码0.67%或(2)4.00%。如果本公司在原发行日期后增发D系列优先股，则该等股份的股息可自原发行日期或本公司在发行该等增发股份时指定的任何其他日期起计。
D系列优先股的记录持有人将于适用的记录日期(即该股息支付日期之前的第15个历日或本公司S董事会(或经正式授权的董事会委员会)指定的该等其他记录日期)向D系列优先股的记录持有人支付股息，该记录日期应为该股息支付日期之前的第15个历日或本公司S董事会(或经正式授权的董事会委员会)确定的该等其他记录日期，即该股息支付日期(每个记录日期)前不超过60天也不少于10天。无论特定股息记录日期是否为营业日，这些股息记录日期都将适用。存托股份的相应记录日期与D系列优先股的记录日期相同。
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股利期间是指从股利支付日期开始并包括股息支付日期的期间，但不包括下一个股息支付日期。D系列优先股的应付股息是根据一年360天和股息期实际经过的天数计算的。如果本应支付股息的任何日期 不是营业日，则股息支付日期将是下一个营业日，除非该日落在下一个日历月，在这种情况下，股息支付日期将是紧随其后的营业日 。
对于任何股息期，LIBOR应由计算代理在紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日 以下列方式确定：
| • | Libor将是三个月美元存款的年利率，从该期间的第一天开始，该利率显示在Moneyline Telerate页面3750(或任何后续或替换页面)上，截至伦敦时间上午11：00，即紧接该红利期第一天之前的第二个伦敦工作日。 |
| • | 如果上述利率没有出现在Moneyline Telerate第3750页(或任何继任者或替代者页)，则LIBOR将根据该利率确定，时间为伦敦时间上午11点左右，即该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日上午11点左右，由计算代理在该市场选定的四家主要银行按该利率向伦敦银行间市场的主要银行提供下列类型的存款：三个月期美元存款，从该股息期的第一天开始，并以代表额计算。计算代理将要求每一家银行的主要伦敦办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个报价，则报价的算术平均值为紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日的LIBOR。 |
| • | 如果如上所述提供的报价少于两个，则紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日 的伦敦银行同业拆借利率将是由计算代理选定的纽约市三家主要银行在紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日 上午11点由纽约市三家主要银行报价的下列贷款利率的算术平均值：从该股息期的第一天开始，以代表金额 为单位。 |
| • | 如果计算代理选择的报价少于三家银行如上所述，则新的 股息期的LIBOR将为前一股息期的有效LIBOR。 |
任何股息率的计算代理S确定的任何股息率及其计算任何股息期的股息金额将保存在本公司的S主要办事处，并将根据要求向任何股东提供，并且在没有明显错误的情况下是最终的和具有约束力的。
此次认购使用了几个与计算LIBOR相关的具有特殊含义的术语。这些术语有以下含义：
术语代表金额是指，在计算代理S的判断中，代表相关时间相关市场中的一笔交易的金额。
术语？Moneyline Telerate Page是指Moneyline Telerate，Inc.或任何后续服务在此处指定的一个或多个页面或该服务上的任何替换页面上的显示。
术语营业日是指周一、周二、周三、周四或周五的一天，通常不是法律或行政命令授权或有义务关闭纽约市银行机构的日子。
术语伦敦营业日是指周一、周二、周三、周四或周五的一天，是伦敦银行间市场进行美元交易的日子 。
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D系列优先股的股息不是累积的。因此，倘若本公司董事会(或经正式授权的董事会委员会)并无宣布D系列优先股于相关股息支付日期前的任何股息期间派发股息，则该等股息将不会产生，而本公司将无责任于股息支付日期或任何未来时间就该股息期间派发股息，不论是否就任何未来股息期间宣布D系列优先股的股息。
只要D系列优先股的任何股份仍未发行，本公司不得向S普通股或S公司任何其他 股初级股(定义见下文)支付或宣派股息(仅以初级股支付的股息除外)，也不得购买、赎回或以其他方式收购普通股或其他初级股以供公司考虑， 直接或间接(由于将初级股重新分类为其他初级股或变为其他初级股除外，或将一股初级股交换或转换为另一股初级股，而不是使用基本上同时出售初级股的所得款项(br}除外)，除非已宣派及支付D系列优先股所有已发行股份最近完成股息期的全部股息 (或已宣派且已预留足够支付股息的款项)。然而，上述规定不应限制高盛有限公司或本公司任何其他联属公司在正常业务过程中从事S公司初级股票的任何做市交易的能力。
在本D系列优先股的描述中，初级股票是指在公司任何清算、解散或清盘时，在股息支付或资产分配方面低于D系列优先股的公司任何类别或系列股票。初级股包括S公司普通股。
当在D系列优先股和任何平价股票、D系列优先股和任何平价股票上宣布的所有股息和在该股息支付日应支付的所有此类同等级别证券的股息支付日期与D系列优先股的股息支付日期不同于D系列优先股的股息支付日期在D系列优先股的相关股息 期间内时，D系列优先股和任何平价股票的股息 支付日期(或，就平价股票而言，股息支付日期与D系列优先股的股息支付日期不同，D系列优先股的股息支付日期不同于D系列优先股的股息支付日期)。如果平价股票的股息支付日期与D系列优先股的股息支付日期不同，则应在D系列优先股的相关股息期内的股息支付日期宣布按比例因此，该等股息的各自金额应与D系列优先股的所有应计但未支付的每股股息及所有于该 股息支付日期(或如属股息支付日期与D系列优先股的股息支付日期不同的平价股票，则为D系列优先股的相关股息期间内的股息支付日期)的所有应付平价股息彼此具有相同的比率。
在本D系列优先股的描述中，平价股票是指在公司任何清算、解散或清盘时，在股息支付和资产分配方面与D系列优先股同等的公司任何其他类别或系列股票。
根据上述规定，公司董事会（或正式 董事会授权委员会）可能确定的股息（以现金、股票或其他方式支付）可从合法可用于支付此类股息的任何资金中，对公司普通股和与D系列优先股地位相同或级别较低的任何其他股票进行宣派和支付， D系列优先股的股份无权参与任何该等股息。’’
清算权
于本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，D系列优先股持有人有权于清偿对债权人的负债(如有)后，于向普通股或本公司任何其他股份的持有人作出任何资产分配前， 收取本公司可供分派予股东的本公司资产 、向D系列优先股股份作出该等分派、每股25,000美元(相当于每股存托股份25美元)的清算分派、每股25,000美元(相当于每股存托股份25美元)的清算分派，以及已宣派及未支付股息，而不会累积任何未宣派股息。D系列优先股的持有者在收到其全部清算优先权后，将无权从公司获得任何其他金额。
在任何此类分配中，如果本公司的资产不足以向D系列优先股的所有持有人和与D系列优先股平均排名的本公司任何其他股份的所有持有人支付清算优先股，则支付给D系列优先股持有人和所有该等其他股票持有人的金额 按比例按照各自的清盘总额
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这些持有者的偏好。在任何这种分配中，任何优先股持有人的清算优先权是指在这种分配中应支付给该持有人的金额， 包括任何已宣布但未支付的股息(如果是在累积基础上产生股息的任何股票持有人，则包括任何未支付的应计累计股息)。如果清算优先权已足额支付给所有持有S公司D系列优先股的所有持有人和在清算分配中排名平等的S其他股票的所有持有人，则S公司其他股票的持有人有权根据其各自的权利和偏好获得 公司的全部剩余资产。
就本描述的D系列优先股而言，本公司与任何其他实体的合并或合并，包括D系列优先股持有人就其股份收取现金、证券或财产的合并或合并，或出售、租赁或交换本公司全部或基本上所有资产以换取现金、证券或其他财产，均不构成本公司的清盘、解散或清盘。
救赎
D系列优先股 不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。D系列优先股目前可在不少于30天但不超过60天的通知下，以相当于每股25,000美元(相当于每股存托股份25美元)的赎回价格 ，外加任何已宣布和未支付的股息，全部或部分按本公司S选择权赎回，不会积累任何未宣布的股息。D系列优先股持有人无权要求赎回或回购D系列优先股。
如拟赎回D系列优先股股份，赎回通知应 以第一类邮递方式发给拟赎回D系列优先股的记录持有人，并于指定赎回日期前不少于30天但不超过60天(提供如果代表D系列优先股的存托股份 通过存托信托公司或DTC以簿记形式持有，公司可以以DTC允许的任何方式发出此类通知)。每份赎回通知将包括一份声明 ，列明：(I)赎回日期，(Ii)将赎回的D系列优先股的股份数量，以及(如要赎回的股份少于该持有人所持有的全部股份)将从该持有人赎回的股份数量，(Iii)赎回价格和(Iv)持有人可以交出证明D系列优先股股份的证书以支付赎回价格的一个或多个地点。如果D系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出，如果公司已经为任何被要求赎回的D系列优先股的持有人的利益拨备了赎回所需的资金，则从赎回日期起及之后，D系列优先股的该等股份将不再产生股息，该D系列优先股的股份将不再被视为已发行，该等优先股持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。
如果在发行时只赎回D系列优先股的部分股份，则应选择以下一种方式赎回按比例或公司认为公平和公平的其他方式。
有关赎回与本公司D系列优先股有关的存托股份的资料，请参阅下文《存托股份说明》。
与资本充足率相关的监管变化
本公司此前受美国证券交易委员会监管，是一个综合受监管实体(CSE？)，依据的是《美国证券交易委员会》中有关CSE的《美国证券交易委员会》规则 (简称CSE规则)。根据CSE规则，公司将D系列优先股视为允许资本(此类资本在下文中称为允许资本)。
如果未来适用于本公司的监管资本要求发生变化，D系列优先股可在公司S 选择权下，在未经持有人同意的情况下转换为新的系列优先股，但须遵守下文所述的限制。本公司将有权按如下方式行使此项转换权。
如果同时出现以下两种情况：
| • | 本公司(通过选举或其他方式)必须遵守与本公司有关的任何法律、规则、法规或指导(统称为法规)，这些法规(I)修改了现有的作为允许资本处理的要求，(Ii)根据任何政府机构的法规，规定了被描述为第1级或同等级别的资本的类型或水平 |
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| 对本公司(或本公司任何子公司或合并关联公司)拥有管辖权，并执行巴塞尔银行监管委员会、美国证券交易委员会、美联储或任何其他美国国家政府机构发布的资本标准，或基于巴塞尔银行监管委员会或其后续机构发布的资本标准的任何其他适用制度，或 (Iii)规定了一种资本类型，该资本类型在本公司S判断(在咨询了公认地位的律师后)实质上相当于该一级资本(第(Ii)或 (Iii)中所述的此类资本在下文中称为一级资本等值)，以及 |
| • | 根据该等规定，本公司肯定地选择使D系列优先股符合该等允许资本或一级资本等值待遇的资格，而不对D系列优先股纳入允许资本或一级资本等值进行任何升华或其他数量限制(本公司选择接受的任何限制和要求普通股或指定形式的普通股构成允许资本或一级资本等值的主要形式的任何限制除外)。 |
然后，在这种肯定的选择后，D系列优先股应可在公司的S期权中转换为新的优先股系列，其条款和规定与D系列优先股的条款和规定基本相同，除该新系列可能具有公司S判断(在咨询公认地位的律师后)为遵守所需的无限制资本规定(定义见下文)所必需的增加或修改的权利、优惠、特权和投票权，以及这些权利、优惠、特权和投票权的限制。提供本公司不会 导致任何此类转换，除非本公司认定该新系列优先股的权利、优先股、特权及投票权整体而言对持有人并无实质上较D系列优先股的权利、优先股、特权及投票权为差。举例来说，本公司可同意在新系列优先股的条款及条文许可的范围内，限制其在指定期间或 无限期派发或赎回新系列优先股的股息或赎回能力，因为根据D系列优先股的条款及条文，该等限制将获本公司行使S酌情决定权。
本公司将在任何此类选择或决定生效后，立即向D系列优先股持有人发出通知，说明任何选择使D系列优先股符合允许资本或一级资本等值待遇的资格，以及任何决定将D系列优先股转换为新系列优先股的决定。任何该等通知及相关规定的副本将于本公司S总办事处存档，并将应要求向任何股东提供。
如上所述，术语所要求的不受限制的资本拨备是指根据适用法规，在本公司S判断(经咨询公认地位的律师后)中，优先股被视为允许资本或等值一级资本(视情况而定)所需的条款，且不对将该优先股计入允许资本或等值一级资本施加任何升华或其他数量限制(本公司选择接受的任何限制以及要求普通股或特定形式的普通股构成允许资本或等值一级资本的主要形式的任何限制除外)。
投票权
除以下规定外，D系列优先股的持有者没有投票权。
只要D系列优先股的任何股票的股息尚未宣布并支付相当于六次或六次以上的股息支付，无论是否在连续的股息期间(如本节所用，不支付股息)，此类股票的持有人与任何 和当时已发行的所有其他系列有投票权优先股(定义如下)的持有人一起投票，将有权投票选举公司S董事会的两名额外成员(如本节所使用的，优先股 股票董事)，提供任何此等董事的选举不应导致本公司违反纽约证券交易所(或本公司S证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事，并且如果进一步提供S表示，本公司董事会成员在任何时候不得超过两名优先股董事。在此情况下，本公司S董事会的董事人数将自动增加两名，新董事应在D系列优先股或任何其他有投票权优先股 至少20%的记录持有人的要求下召开的特别会议上选举产生(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，在此情况下，选举应在下一次年度股东大会或特别股东大会上进行)，以及在随后的每一次年度会议上选举新董事。该等投票权将持续至D系列优先股及任何该等有投票权优先股的股份在不付款后至少四个股息期(不论是否连续)的股息已悉数支付为止(或已宣布支付足够支付该等股息的款项)。
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如本D系列优先股描述所用，具有投票权的优先股指在股息或清盘、解散或清盘时的资产分配方面与D系列优先股同等的本公司任何其他类别或系列的优先股，并已获授予并可行使类似的投票权。D系列优先股和任何其他有投票权优先股的多数、多数或其他部分的股份是否已投票赞成任何事项，应参考所投票股份的清算金额 确定。
如果及当不派发股息后至少四个股息期的股息(不论是否连续派发)已悉数派付(或已宣布派发一笔足以支付股息的款项)，则D系列优先股持有人将被剥夺上述投票权(如其后每次不派发股息，则须重新行使) ，而倘有投票权优先股的所有其他持有人的该等投票权已终止，则如此选出的每股优先股董事的任期即告终止，而董事会董事人数将自动 减少两人。在确定拒绝支付后的四个股息期是否已支付股息时，公司可考虑公司选择在该期间的正常股息日期过后就该股息期支付的任何股息。D系列优先股多数流通股的登记持有人如果拥有上述投票权(与当时已发行的所有有投票权的优先股作为一个类别一起投票)，D系列优先股董事的任何优先股都可以在没有理由的情况下随时被删除。只要拒付持续，优先股董事的任何空缺(不包括在拒付后的初次选举之前)，可以由留任的优先股董事的书面同意来填补，或者如果没有留任的优先股董事，可以由拥有上述投票权的D系列优先股和所有有投票权的优先股的记录持有人投票 (作为一个类别一起投票)。优先股董事每人有权就任何事项按董事投一票。
只要D系列优先股的任何股份仍未发行，本公司将不会在未经D系列优先股和所有其他有投票权优先股的持有者 至少三分之二的已发行股份的持有人的赞成票或同意的情况下，亲自或委派代表作为一个类别一起投票， 书面或在会议上：
| • | 修改或更改本公司S重述的公司注册证书的规定，以授权或 设立或增加D系列优先股级别的任何类别或系列股票在公司清算、解散或清盘时支付股息或分配资产； |
| • | 修订、更改或废除S重述的公司注册证书的规定，以对D系列优先股的特殊权利、优惠、特权和投票权产生重大不利影响；或 |
| • | 完成涉及D系列优先股或合并或公司与另一实体合并的具有约束力的股票交换或重新分类，除非在每种情况下(I)D系列优先股的股份仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，本公司不是尚存或产生的实体，转换或交换尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，及(Ii)仍未发行的该等股份或该等优先证券(视属何情况而定)整体而言具有该等 权利、优先权、特权及投票权，与D系列优先股的整体权利、优惠、特权和投票权相比，对持有者的有利程度不会有实质性的降低； |
然而，前提是在本公司清盘、解散或清盘时支付股息(不论该等股息为累积或非累积股息)及/或资产分配方面，授权或发行D系列优先股或授权优先股金额的任何增加，或设立及发行与D系列优先股同等和/或低于D系列优先股的其他系列优先股的授权或发行金额的任何增加，均不会被视为对D系列优先股的权利、优先权、 特权或投票权产生不利影响。此外，D系列优先股的任何转换一旦发生某些监管事件，如上文关于资本充足率的监管变化所述，将不被视为对D系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生不利影响。
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如果上述修订、变更、废除、换股、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有有投票权的优先股系列(包括为此目的的D系列优先股)产生不利影响，则只有受影响并有权投票的系列才应作为一个类别投票，而不是所有此类优先股系列 。
未经D系列优先股持有人同意，只要该行动不对D系列优先股的权利、优先权、特权和投票权产生不利影响，公司即可修订、更改、补充或废除D系列优先股的任何条款：
| • | 消除任何含糊之处，或纠正、纠正或补充D系列优先股指定证书中包含的任何可能有缺陷或不一致的条款；或 |
| • | 就与D系列优先股有关的事项或问题作出与指定证书的规定并无抵触的任何规定。 |
上述表决条文将不适用于于 或在须进行表决的行为生效前，D系列优先股的所有已发行股份在发出适当通知后已被赎回或被赎回，且本公司已为D系列优先股持有人的利益拨出足够的 资金以进行该等赎回。
存托股份的说明
请注意，在本节中，所指的存托股份持有人是指在公司或存托公司为此目的而保存的账簿上以其自己的名义登记的存托股份的持有人，而不是拥有以街道名义登记的存托股份或通过存托信托公司以簿记形式发行的实益权益的间接持有人。
一般信息
公司 以存托股份的形式发行了优先股的零碎权益，每股相当于1,000这是对D系列优先股股票的所有权权益，并由存托凭证证明。以存托股份为代表的D系列优先股的股份是根据本公司、存托人和不时证明存托股份的存托凭证持有人之间的存托协议存入的。在符合存托协议条款的情况下，每名存托股份持有人均有权透过存托股份，按该存托股份所代表的D系列优先股的适用比例，享有该协议所代表的D系列优先股的所有权利及优惠(包括股息、投票权、赎回及清算权)。
股息和其他分配
托管人将按持有人所持存托股数的比例，向与相关D系列优先股有关的存托股份的记录持有人，分配就已存入的D系列优先股收到的任何现金股利或其他现金分配。托管人将把它收到的现金以外的任何财产分配给有权获得这些分配的存托股份的记录持有人，除非它确定不能在这些持有人之间按比例进行分配，或者不可能进行分配。在此情况下，经本公司S批准，托管人可以出售该财产，并将出售所得净收益按其持有的存托股份数量按比例分配给存托股份持有人 。
与存托股份有关的股息支付和其他事项的记录日期将与D系列优先股的相应记录日期相同。
分配给 存托股份持有人的金额将减少存托股份或公司因税收或其他政府费用而需扣留的任何金额。
存托股份的赎回
如果 公司赎回存托股份所代表的D系列优先股，则该存托股份将从因赎回 托管人持有的D系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于1,000这是D系列优先股的每股应付赎回价格(或每股存托股份25美元)。每当本公司赎回托管人持有的D系列优先股时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的D系列优先股的存托股数。
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如果赎回的存托股份少于全部已发行存托股份，则需赎回的存托股份将由存托机构选择按比例或以保管人认为公平的其他方式。在任何该等情况下，本公司将以1,000股及其任何倍数的 为增量赎回存托股份。
投票表决D系列优先股
当托管人收到D系列优先股持有人有权参加的任何会议的通知时，托管人将把通知中所载的信息邮寄给与D系列优先股有关的存托股份的记录持有人。登记日期将与D系列优先股的记录日期相同的每个存托股份的记录持有人，可以指示托管机构对持有人S所代表的D系列优先股的金额进行表决。在可能的范围内，存托机构将根据其收到的指示，对以存托股份为代表的D系列优先股的金额进行表决。本公司将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果托管人 没有收到代表D系列优先股的任何存托股份持有人的具体指示，它将根据收到的指示按比例投票其持有的该系列的所有存托股份。
上市
存托股份在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码为GS PRD。
优先股和存托股份的形式
存托股份通过存托信托公司以记账方式发行。D系列优先股以登记形式发行给 托管机构。
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存托股份说明，每股占1/1,000TH在股份中的权益
5.50% 从固定到浮动J系列非累积优先股比率
J系列优先股说明
托管人为本公司唯一持有人，S 5.50% 从固定到浮动J系列非累积优先股利率(J系列优先股)，以及本文中对J系列优先股持有人的所有提法应指托管人。但是，存托股份持有人有权通过存托人行使J系列优先股持有人的权利和优先权， 如下文《存托股份说明》。
以下是C系列优先股的主要条款的简要说明。以下J系列优先股条款及条款摘要并不完整，其全文参考S重述的本公司注册证书的相关章节而有所保留，该证书是本附件所属年报的附件。除上下文另有规定外，本说明中对本公司的所有提及仅指高盛股份有限公司，不包括其 合并子公司。
一般信息
S公司法定股本包括150,000,000股优先股，每股票面价值0.01美元。J系列优先股是S公司的单一系列授权优先股的一部分。本公司可不时不经J系列优先股持有人通知或同意，增发J系列优先股，最多不超过 最高核准但未发行股份数目。
就清盘、解散或清盘时的股息及资产分配而言，J系列优先股股份排名优先于本公司S普通股，与本公司于2020年12月31日已发行的其他系列S优先股持平，且与本公司可能发行的其他系列优先股(经J系列优先股持有人必要同意而发行的任何高级系列优先股除外)至少持平。此外，在清算、解散或清盘时，公司一般只能从合法可用资金中支付股息和 分派(即，在考虑到所有债务和其他非股权债权后)。J系列优先股是全额支付和不可评估的，这意味着其持有人已经全额支付了他们的购买价格，公司不得要求他们交出额外的资金。J系列优先股的持有人没有优先认购权或 认购权，无法获得更多的公司股票。
J系列优先股不得转换为或交换为本公司任何其他 类别或系列股票或其他证券的股份。J系列优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金或公司赎回或回购J系列优先股的其他义务的约束。J系列优先股代表不可提取资本，不是银行存款，不受FDIC或任何其他政府机构的担保，也不是银行的义务或担保。
分红
J系列优先股的股票股息不是强制性的。J系列优先股持有人有权在本公司S董事会(或正式授权的董事会委员会)宣布时，从合法可用资金中获得自原发行日起每季度拖欠10天的非累积现金股息。这是每年的2月、5月、8月和 11月的一天(每个日期都是股息支付日期)。该等股息就每个股息期按清盘优先金额每股25,000美元(相等于每股存托股份25美元)应计，年利率 自原发行日期起至2023年5月10日(但不包括在内)为5.50%，其后按相关LIBOR厘定日期的浮息年利率相等于LIBOR加3.64%计算。如本公司在原发行日期后增发J系列优先股 ，则该等股份的股息可自原发行日期或本公司在发行该等增发股份时指定的任何其他日期起计。
J系列优先股的记录持有人将在适用的记录日期( 为第15天)向出现在公司账簿上的S支付股息这是于该股息支付日期或本公司S董事会(或经正式授权的董事会委员会)厘定的该等其他记录日期之前的公历日，而该日期不早于该股息支付日期(每个日期均为一个股息记录日期)前60天亦不少于10天。无论特定股息记录日期是否为营业日，这些股息记录日期都将适用。存托股份的相应记录日期与J系列优先股的记录日期相同。
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股利期间是指从股利支付日期开始并包括股息支付日期的期间，但不包括下一个股息支付日期。J系列优先股在2023年5月10日之前的任何期间的应付股息将以360天一年为基础计算，其中包括12个30天月，而自该日期或之后开始的期间的股息将以360天一年和股息期实际经过的天数为基础计算。如果本应支付股息的任何日期不是营业日，则股息支付日期将是下一个营业日，除非在2023年5月10日之后，该日落在下一个日历月，在这种情况下，股息支付日期将是紧随其后的前一个营业日。？营业日是指周一、周二、周三、周四或周五，纽约市的银行机构通常不受法律或行政命令的授权或义务关闭。
对于2023年5月10日或之后开始的任何股息期，伦敦银行间同业拆借利率将由计算代理在紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日以下列方式确定：
| • | Libor将是三个月美元存款的年利率，从该期间的第一天开始，该利率显示在路透社屏幕LIBOR01(或任何后续或替代页面)上，截至伦敦时间上午11：00左右，即紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦工作日。 |
| • | 如果上述利率没有出现在路透社的LIBOR01(或任何继任者或替代者页面)屏幕上，则LIBOR将在伦敦时间上午11点左右、紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日上午11点左右确定，计算代理选择该市场的四家主要银行按该利率向伦敦银行间市场的主要银行提供以下类型的存款：三个月期美元存款，从该股息期的第一天开始，并以代表金额计算。计算代理将要求每一家银行的主要伦敦办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个报价，则报价的算术平均值为紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日的LIBOR。 |
| • | 如果提供的报价少于上述要求报价中的两个，则紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦业务 日的伦敦银行同业拆借利率将是由计算代理选定的纽约市三家主要银行在紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日 由纽约市三家主要银行在紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日报价的下列贷款利率的算术平均值：三个月期美元贷款，从该股息期的第一天开始，金额为代表 。 |
| • | 如未如上所述提供报价，则计算代理在参考其认为可与任何前述报价或展示页面相媲美的来源，或其认为可用于估计LIBOR或任何前述贷款利率的任何来源后，应全权酌情确定紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日的LIBOR。 |
计算代理S对任何股息率的确定及其对任何股息期股息金额的计算将保存在本公司S主要办事处，并将在任何股东提出要求时提供给任何股东，在没有明显错误的情况下将是最终的和具有约束力的 错误。
本款使用了几个与计算伦敦银行同业拆借利率相关的具有特殊含义的术语。这些术语有以下含义：
术语代表金额是指，在计算代理S的判断中，代表相关时间相关市场中的一笔交易的金额。
术语伦敦营业日是指周一、周二、周三、周四或周五的一天， 是在伦敦银行间市场进行美元交易的一天。
术语路透社屏幕是指在路透社3000 Xtra服务或任何后续或替代服务上的显示。
-30-
J系列优先股的股息不是累积的。因此，倘若本公司董事会(或经正式授权的董事会委员会)并无宣布就相关股息支付日期前的任何股息期间派发J系列优先股的股息，则该等股息将不会产生，而本公司将无责任于股息支付日期或任何未来时间就该股息期间派发股息，不论J系列优先股的股息是否已就任何未来股息期间宣布。
只要J系列优先股的任何股份仍未发行，本公司不得向S普通股或S公司任何其他 股初级股(定义见下文)支付或宣派股息(仅以初级股支付的股息除外)，也不得购买、赎回或以其他方式收购普通股或其他初级股以供公司考虑， 直接或间接(由于将初级股重新分类为其他初级股或变为其他初级股除外，或将一股初级股交换或转换为另一股初级股，而不是使用基本上同时出售初级股所得款项(br})，除非J系列优先股所有已发行股份的最近完成股息期的全部股息已宣派及支付 (或已宣派且已预留足够支付股息的款项)。然而，上述规定不应限制高盛有限公司或本公司任何其他联属公司在正常业务过程中从事S公司初级股票的任何做市交易的能力。
在本J系列优先股的描述中，初级股票是指在本公司任何清算、解散或清盘时，在支付股息或资产分配方面低于J系列优先股的本公司任何类别或系列股票。S初级股票包括本公司的普通股。
如于任何 股息支付日期(或就平价股票而言，股息支付日期与J系列优先股的股息支付日期不同，股息支付日期在J系列优先股的相关 股息期内)，J系列优先股及任何平价股票的股息支付日期(或在J系列优先股的股息支付日期与J系列优先股相关的股息支付日期不同)，在J系列优先股和任何平价股票上宣布的所有股息以及在该股息支付 日(或，如果平价股票的股息支付日期与J系列优先股的股息支付日期不同，则应在J系列优先股的相关股息期内的股息支付日期宣布按比例因此，该等股息的各自金额应与J系列优先股的所有应计但未支付的每股股息和所有于该股息支付日期(或如属股息支付日期与J系列优先股的股息支付日期不同的平价股票，则为J系列优先股的相关股息期间内的股息支付日期)的所有应付平价股票彼此具有相同的比率。
在本J系列优先股的描述中，平价股票是指在支付股息和在公司任何清算、解散或清盘时在资产分配方面与J系列优先股同等的公司任何其他 股票类别或系列。
在上文的规限下，本公司S董事会(或经正式授权的董事会委员会)可能厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可于本公司S普通股及与J系列优先股相等或低于J系列优先股的任何其他股票不时从可供支付该等股息的任何合法资金中宣派及支付，而J系列优先股的股份无权参与任何该等股息。
如果公司未能遵守，或者如果该行为将导致公司未能遵守适用的法律和法规，则不会 宣布、支付或拨备J系列优先股的股息。重述的公司注册证书规定，如果J系列优先股的股息会导致公司未能遵守适用的资本充足率标准，则不得宣布或拨备此类股息以供支付。
清算权
于本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，J系列优先股持有人有权于清偿对债权人的负债后， 于向普通股或本公司任何股份持有人作出任何资产分派前， 收取本公司可供分派予股东的资产， 向J系列优先股股份作出如此分派的其他级别较低的股份， 每股25,000美元(相当于每股存托股份25美元)的清算分派，外加已宣派及未宣派股息，而不会累积任何未宣派股息。J系列优先股持有人在收到全部清算优先股后，将无权从公司获得任何其他金额 。
-31-
J系列优先股可能完全从属于美国政府在发生接管、破产、清算或类似程序(包括根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的有序清算机构条款进行的程序)时所持有的权益。
在任何此类分配中，如果本公司的资产不足以向J系列优先股的所有持有人和与J系列优先股平均排名的本公司任何其他股份的所有持有人支付清算优先股，则支付给J系列优先股持有人和所有该等其他股票持有人的金额 按比例根据这些持有人各自的总体清算偏好。在任何这种分配中，任何优先股持有人的清算优先权是指在这种分配中向该 持有人支付的金额，包括任何已宣布但未支付的股息(如果是在累积基础上产生股息的任何股票持有人，则为任何未支付的应计累计股息)。如果清算优先权已全额支付给所有S J系列优先股持有人和在清算分配中排名平等的其他S股票持有人，则本公司其他股票持有人有权根据其各自的权利和偏好获得公司所有剩余资产。
就本说明J系列优先股而言，本公司与任何其他实体的合并或合并，包括J系列优先股持有人就其股份收取现金、证券或财产的合并或合并，或出售、租赁或交换本公司全部或几乎所有资产以换取现金、证券或其他财产，均不构成本公司的清盘、解散或清盘。
救赎
J系列优先股 是永久性的，没有到期日，不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。本公司可选择在2023年5月10日或之后的任何日期不时赎回J系列优先股(I)全部或部分，或(Ii)在监管资本处理事件发生后90天内的任何时间全部但不部分赎回J系列优先股，在每种情况下，在不少于30天但不超过60天的通知下，赎回价格 相当于每股25,000美元(相当于每股存托股份25美元)，另加截至但不包括赎回日期的当时当前股息期的应计和未支付股息，无论是否宣布赎回。J系列优先股持有人无权要求赎回或回购J系列优先股。
本公司是一家受联邦储备委员会监管的银行控股公司和金融控股公司。根据美国联邦储备委员会的资本充足率指引(或任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率指引或规定，如适用)，公司将J系列优先股视为一级资本(或同等资本)。
？监管资本处理事件是指公司真诚地决定，由于(I)在J系列优先股的任何股份初始发行后颁布或生效的美国或美国的任何政治分支的任何法律或法规的任何修订或变更，(Ii)在J系列优先股的任何股票初始发行后宣布或生效的该等法律或法规的任何拟议变更，或 (Iii)解释或应用在任何J系列优先股首次发行后宣布的法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，公司将有权根据美国联邦储备委员会的资本充足率准则(或如适用，视情况而定)将J系列优先股每股25,000美元的全部清算优先金额视为1级资本(或其等价物)，这是一个微不足道的风险。任何继任者的资本充足率准则或规定(适用于当时有效和适用的联邦银行机构)，只要J系列优先股的任何股份仍未发行即适用。？适当的联邦银行机构？指与公司有关的适当的联邦银行机构，该术语在《联邦存款保险法》第3(Q)节或任何后续条款中定义。
如果适用法律要求，在未获得联邦储备委员会(或任何后续的适当联邦银行机构)批准的情况下，本公司不会行使其赎回任何优先股的选择权。除非联邦储备委员会(或任何继任者适当的联邦银行机构)以书面形式授权该公司以其他方式赎回J系列优先股，否则该公司只有在被非受限核心资本要素(例如：、普通股或另一系列非累积 永久优先股)。
-32-
如要赎回J系列优先股，赎回通知应以第一类邮件的方式向J系列优先股的记录持有人发出，并在指定的赎回日期前不少于30天但不超过60天(提供如果代表J系列优先股的存托股份通过存托信托公司(DTC)以簿记形式持有，公司可以以DTC允许的任何方式发出此类通知)。每份赎回通知将包括一份声明，列明： (I)赎回日期，(Ii)将赎回的J系列优先股的股份数量，以及(如果要赎回的股份少于该持有人所持有的全部股份)该等股份的数量， (Iii)赎回价格和(Iv)持有人可以交出证明J系列优先股的股票以支付赎回价格的一个或多个地点。如果已发出赎回J系列优先股 任何股份的通知，而本公司已为任何被要求赎回的J系列优先股的持有人的利益拨备赎回所需的资金，则自赎回日期起及之后，J系列优先股的该等股份将停止应计股息，J系列优先股的该等股份将不再被视为已发行，而该等股份持有人的所有权利亦将终止，但收取赎回价的权利除外。
如果在发行时只赎回J系列优先股的部分股份，则应选择要赎回的股份 按比例或公司认为公平和公平的其他方式。
有关赎回与本公司J系列优先股有关的存托股份的资料，请参阅下文《存托股份说明》。
投票权
除以下规定外，J系列优先股的持有者没有投票权。
只要J系列优先股的任何股票的股息没有宣布 并支付了相当于六次或六次以上的股息支付，无论是否在连续的股息期间(如本节所用，不支付)，此类股票的持有人与当时已发行的任何和所有其他有投票权优先股(定义如下)的持有者作为一个类别一起投票，将有权投票选举总共两名额外的公司成员和S董事会成员(如本节所使用的，优先股 董事)，提供S表示，本公司董事会成员在任何时候不得超过两名优先股董事。在此情况下，本公司S董事会的董事人数将自动增加 两名，并应J系列优先股或任何其他有表决权优先股系列至少20%的记录持有人的要求，在召开的特别会议上选举新董事(除非 在确定的下一届股东年会或特别会议日期前90天内收到该请求，在这种情况下，选举应在下一届股东年会或特别股东大会上进行)，并在随后的每一次年度会议上选举新董事。
该等投票权将持续至J系列优先股及任何该等系列有投票权优先股的股息于未支付后连续四个 期间的股息已悉数支付(或已宣布支付足够支付该等股息的款项)为止。
在J系列优先股的本说明中，有投票权的优先股是指公司的任何其他类别或系列的优先股，在清算、解散或清盘时在股息或资产分配方面与J系列优先股平等，并已被授予并可行使类似的投票权。J系列优先股和任何其他有表决权优先股的多数、多数或其他部分的股份是否已投票赞成任何事项，应参考所投票股份的清算金额来确定。
如果且当未支付股息后连续四个股息期的股息已经全额支付(或已宣布支付足够支付股息的款项 已拨备)，则J系列优先股持有人的上述投票权将被剥夺(在随后每次未支付的情况下受限制)，如果有投票权的所有其他优先股持有人的此类投票权已经终止，则如此选出的每一股优先股董事的任期将终止，董事会中的董事人数将自动减少两人。任何优先股董事可由J系列优先股多数流通股的登记持有人在拥有上述投票权(与当时已发行的所有系列有投票权的优先股作为一个类别一起投票)的情况下，在 任何时间被取消。只要拒付持续，优先股董事的任何空缺(不包括在拒付后的初次选举之前)，可以由留任的优先股董事 的书面同意来填补，如果没有留任的优先股，可以由J系列优先股和具有上述投票权的所有有表决权优先股的登记持有人投票(作为一个类别一起投票 )。优先股董事每人有权就任何事项按董事投一票。
-33-
只要J系列优先股的任何股票仍未发行，本公司将不会在未经J系列优先股和所有其他有投票权优先股的至少三分之二的已发行股票的持有人 投赞成票或同意的情况下，亲自或委派代表以书面形式或在会议上作为一个类别一起投票：
| • | 修改或更改公司S重述的公司注册证书的规定，以授权或 设立或增加J系列优先股级别的任何类别或系列股票在公司清算、解散或清盘时支付股息或分配资产； |
| • | 修订、更改或废除本公司S重述的公司注册证书的规定，以对J系列优先股的特别权利、优惠、特权和投票权产生重大不利影响；或 |
| • | 完成涉及J系列优先股或合并或公司与另一实体的合并的具有约束力的股票交换或重新分类，除非在每种情况下(I)J系列优先股的股份仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，本公司并非尚存实体或产生的实体，转换或交换尚存实体或其最终母公司的优先证券，及(Ii)仍未发行的该等股份或该等优先证券(视情况而定)整体而言具有该等权利、优先权利、特权及投票权，与J系列优先股的整体权利、优惠、特权和投票权相比，对持有者的有利程度不会有实质性的降低； |
然而，前提是在本公司清盘、解散或清盘时支付股息(不论该等股息为累积或非累积股息)及/或资产分配方面，J系列优先股或核准或发行J系列优先股金额的任何增加，或与J系列优先股同等及/或次于J系列优先股的其他系列优先股的设立及发行，或授权或发行金额的增加，将不会被视为对J系列优先股的权利、优先权、 特权或投票权产生不利影响。
如果上述修订、变更、废除、换股、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有有投票权的优先股系列(包括为此目的的J系列优先股)产生不利影响，则只有受影响并有权投票的系列才应作为一个类别投票，以取代所有该等优先股系列。
未经J系列优先股持有人同意，只要此类行动不对J系列优先股的权利、优先权、特权和投票权产生不利影响，公司即可修订、更改、补充或废除J系列优先股的任何条款：
| • | 消除任何含糊之处，或纠正、纠正或补充J系列优先股指定证书中包含的任何可能有缺陷或不一致的条款；或 |
| • | 就与J系列优先股有关的事项或问题作出与指定证书的规定并无抵触的任何规定。 |
上述表决条文将不适用于于 或在须进行表决的行为生效前，J系列优先股的所有已发行股份在发出适当通知后已被赎回或被赎回，且本公司已为J系列优先股持有人的利益拨出足够的 资金以进行该等赎回。
存托股份的说明
请注意，在本节中，所指的存托股份持有人是指在公司或存托公司为此目的而保存的账簿上以其自己的名义登记的存托股份的持有人，而不是拥有以街道名义登记的存托股份或通过存托信托公司以簿记形式发行的实益权益的间接持有人。
-34-
一般信息
该公司以存托股份的形式发行了优先股股份的零碎权益，每股相当于1,000这是J系列优先股的所有权权益，并由存托凭证证明。以存托股份为代表的J系列优先股的股份是根据本公司、存托人及不时证明存托股份的存托凭证持有人之间的存托协议而存放的。在符合存托协议条款的情况下，每名存托股份持有人均有权透过 存托股份，按该存托股份所代表的J系列优先股的适用股份比例，享有该协议所代表的J系列优先股的所有权利及优惠(包括股息、投票权、赎回及清算权)。
股息和其他分配
托管人将按照持有者持有的存托股份数量的比例，向与J系列优先股相关的存托股份的创纪录的 持有者分配与已存入的J系列优先股有关的任何现金股利或其他现金分配。托管人将把它收到的现金以外的任何财产分配给有权获得这些分配的存托股份的记录持有人 ，除非它确定不能在这些持有人之间按比例进行分配，或者不可能进行分配。在这种情况下，托管人经S批准，可以将财产出售，并按照存托股份持有人所持存托股数的比例将出售所得净额分配给存托股份持有人。
与存托股份有关的股息支付和其他事项的记录日期将与J系列优先股的相应记录日期相同。
分配给存托股份持有人的金额将减去 存托人或本公司因税收或其他政府收费而需要预扣的任何金额。
存托股份的赎回
如果本公司赎回由存托股份代表的J系列优先股，则该等存托股份将从 因赎回其持有的J系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于1,000这是就J系列优先股支付的每股赎回价格(或每股存托股份25美元)。每当本公司赎回托管人持有的J系列优先股股份时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的J系列优先股股份的 数量的存托股份。
如果赎回的存托股份少于全部已发行的存托股份，则由存托机构选择要赎回的存托股份按比例或以保管人认为公平的其他方式。在任何该等情况下，本公司只会以1,000股及其任何倍数的 增量赎回存托股份。
投票表决J系列优先股
当托管人收到J系列优先股持有人有权参加的任何会议的通知时，托管人将把通知中所载的信息邮寄给与J系列优先股有关的存托股份的记录持有人。登记日期与J系列优先股的记录日期相同的每个存托股份的记录持有人，可以指示托管机构投票表决由持有人S代表的J系列优先股的金额。在可能的范围内，托管人将根据其收到的指示，对由存托股份代表的J系列优先股的金额进行表决。本公司将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果托管人 没有收到代表J系列优先股的任何存托股份持有人的具体指示，它将根据收到的指示按比例投票表决其持有的该系列的所有存托股份。
上市
存托股份在纽约证券交易所挂牌交易，股票代码为GS PRJ。
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优先股和存托股份的形式
存托股份通过存托信托公司以记账方式发行。J系列优先股以登记形式发行给 托管机构。
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存托股份说明，每股占1/1,000TH6.375%股份的权益从固定到浮动评级非累积优先股 K系列
K系列优先股说明
托管人为本公司唯一持有人，S持股6.375 从固定到浮动利率非累积优先股，K系列(K系列优先股)，以及本文中对K系列优先股持有人的所有提法应指托管人。然而，存托股份持有人有权通过存托人行使K系列优先股持有人的权利和优先权，如下文《存托股份说明》所述。
以下是K系列 优先股的主要条款的简要说明。以下K系列优先股条款及条款摘要并不完整，其全文参考S重述的公司注册证书相关章节而有所保留，该证书是本附件所属年报的附件。除上下文另有规定外，本说明中对本公司的所有提及仅指高盛股份有限公司，不包括其 合并子公司。
一般信息
S公司法定股本包括150,000,000股优先股，每股票面价值0.01美元。K系列优先股是S公司的单一系列授权优先股的一部分。本公司可不时不经K系列优先股持有人通知或同意，增发K系列优先股，最多不超过 最高授权但未发行的股份数目。
于清盘、解散或清盘时，就支付股息及资产分派而言，K系列优先股与本公司于2020年12月31日已发行的其他系列S优先股同等，并至少与本公司可能发行的其他系列优先股(经K系列优先股持有人 必要同意而发行的任何高级系列除外)等值。此外，在清算、解散或清盘时，公司一般只能从合法可用资金中支付股息和 分派(即，在考虑到所有债务和其他非股权债权后)。K系列优先股是全额支付和不可评估的，这意味着其持有人已经全额支付了他们的购买价格，公司不得要求他们交出额外的资金。K系列优先股的持有者没有优先认购权或 认购权来获得更多的公司股票。
K系列优先股不能转换为或交换为本公司任何其他 类别或系列股票或其他证券的股票。K系列优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金或公司赎回或回购K系列优先股的其他义务的约束。K系列优先股代表不可提取资本，不是银行存款，不受FDIC或任何其他政府机构的担保，也不是银行的义务或担保。
分红
K系列优先股的股票股息不是强制性的。K系列优先股持有人有权在本公司S董事会(或正式授权的董事会委员会)宣布时，从合法可用资金中获得自原发行日起每季度拖欠10天的非累积现金股息。这是每年的2月、5月、8月和 11月的一天(每个日期都是股息支付日期)。就每个股息期而言，该等股息按清盘优先金额每股25,000美元(相等于每股存托股份25美元)应计，年利率 自最初发行日期起至2024年5月10日(或如非营业日，则为下一个营业日)(但不包括在内)的年利率为6.375%，其后按年利率相等于伦敦银行同业拆息加相关伦敦银行同业拆息决定日3.55%的浮动利率计算。如本公司在原发行日期后增发K系列优先股，则该等股份的股息可自原发行日期或本公司于该等增发股份发行时指定的任何其他日期起计。
K系列优先股的记录持有人将在适用的记录日期(即15日)向出现在公司账簿上的S支付股息。这是股息支付日或本公司S董事会(或董事会正式授权委员会)厘定的不迟于该股息支付日前60天但不少于该股息支付日10天的其他记录日期(每个日期为一个股息记录日期)。无论特定红利记录日期是否为工作日，这些红利记录日期都将适用。存托股份的相应记录日期与K系列优先股的记录日期相同。
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股利期间是指从股利支付日期开始并包括股息支付日期的期间，但不包括下一个股息支付日期。K系列优先股在2024年5月10日之前的任何期间的应付股息将以360天一年为基础计算，其中包括12个30天月，而自该日期或之后开始的期间的股息将以360天一年和股息期内的实际天数为基础计算。如果本应支付股息的任何日期不是营业日，则股息支付日期将是下一个营业日，除非在2024年5月10日之后，该日落在下一个日历月，在这种情况下，股息支付日期将是紧随其后的前一个营业日。？营业日是指周一、周二、周三、周四或周五，纽约市的银行机构通常不受法律或行政命令的授权或义务关闭。
对于2024年5月10日或之后开始的任何股息期，伦敦银行间同业拆借利率将由计算代理在紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日以下列方式确定：
| • | Libor将是三个月美元存款的年利率，从该期间的第一天开始，该利率显示在路透社屏幕LIBOR01(或任何后续或替代页面)上，截至伦敦时间上午11：00左右，即紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦工作日。 |
| • | 如果上述利率没有出现在路透社的LIBOR01(或任何继任者或替代者页面)屏幕上，则LIBOR将在伦敦时间上午11点左右、紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日上午11点左右确定，计算代理选择该市场的四家主要银行按该利率向伦敦银行间市场的主要银行提供以下类型的存款：三个月期美元存款，从该股息期的第一天开始，并以代表金额计算。计算代理将要求每一家银行的主要伦敦办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个报价，则报价的算术平均值为紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日的LIBOR。 |
| • | 如果提供的报价少于上述要求报价中的两个，则紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦业务 日的伦敦银行同业拆借利率将是由计算代理选定的纽约市三家主要银行在紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日 由纽约市三家主要银行在紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日报价的下列贷款利率的算术平均值：三个月期美元贷款，从该股息期的第一天开始，金额为代表 。 |
| • | 如未如上所述提供报价，则计算代理在参考其认为可与任何前述报价或展示页面相媲美的来源，或其认为可用于估计LIBOR或任何前述贷款利率的任何来源后，应全权酌情确定紧接该股息期第一天之前的第二个伦敦营业日的LIBOR。 |
计算代理S对任何股息率的确定及其对任何股息期股息金额的计算将保存在本公司S主要办事处，并将在任何股东提出要求时提供给任何股东，在没有明显错误的情况下将是最终的和具有约束力的 错误。
本款使用了几个与计算伦敦银行同业拆借利率相关的具有特殊含义的术语。这些术语有以下含义：
术语代表金额是指，在计算代理S的判断中，代表相关时间相关市场中的一笔交易的金额。
术语伦敦营业日是指周一、周二、周三、周四或周五的一天， 是在伦敦银行间市场进行美元交易的一天。
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术语路透社屏幕是指路透社3000 Xtra服务上的显示屏，或任何后续或 更换服务。
K系列优先股的股息不是累积的。因此，如果本公司董事会(或董事会正式授权的委员会)没有宣布就相关股息支付日期之前的任何股息期间支付K系列优先股的股息，则不会产生该股息，本公司将没有义务 在股息支付日期或任何未来时间就该股息期间支付股息，无论是否就任何未来股息期间宣布了K系列优先股的股息。
只要K系列优先股的任何股份仍未发行，本公司不得向S普通股或S公司任何其他 股初级股(定义见下文)支付或宣派股息(仅以初级股支付的股息除外)，也不得购买、赎回或以其他方式收购普通股或其他初级股以供公司考虑， 直接或间接(由于将初级股重新分类为其他初级股或变为其他初级股除外，或将一股初级股交换或转换为另一股初级股，而不是使用基本上同时出售初级股所得的款项(br})，除非已宣派及支付K系列优先股所有已发行股份在最近完成股息期的全部股息 (或已宣派及已预留足够支付股息的款项)。然而，上述规定不应限制高盛有限公司或本公司任何其他联属公司在正常业务过程中从事S公司初级股票的任何做市交易的能力。
在K系列优先股的本说明中，初级股票是指在公司任何清算、解散或清盘时，在股息支付或资产分配方面低于K系列优先股的公司任何类别或系列股票。初级股包括S公司普通股。
当K系列优先股和任何平价股票的任何股份在任何股息 支付日期(或者，如果是平价股票，其股息支付日期不同于与K系列优先股有关的股息支付日期，在K系列优先股的相关股息 期间内)全额支付股息时，在K系列优先股和任何平价股票上宣布的所有股息以及在该股息支付日期应支付的所有此类同等级别的证券 (或，如果平价股票的股息支付日期与K系列优先股的股息支付日期不同，则应在K系列优先股的相关股息期内的股息支付日期宣布按比例因此，该等股息的各自金额应与K系列优先股的所有应计但未支付的每股股息和所有于该 股息支付日期(或如属股息支付日期与K系列优先股的股息支付日期不同的平价股票，则为落入K系列优先股的相关股息期内的股息支付日期)的所有应付平价股票彼此具有相同的比率。
在K系列优先股的描述中，平价股票是指在公司任何清算、解散或清盘时，在股息支付和资产分配方面与K系列优先股同等的公司任何其他类别或系列股票。
在上文的规限下，本公司S董事会(或经正式授权的董事会委员会)可能厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可于本公司S普通股及与K系列优先股相等或低于K系列优先股的任何其他股票不时从可供支付该等股息的任何资金中宣派及支付，而K系列优先股的股份无权参与任何该等股息。
如果公司未能遵守，或者如果或在一定程度上此类行为将导致公司未能遵守适用的法律、规则和法规，将不会 宣布、支付或拨备K系列优先股的股息。重述的公司注册证书 规定，如果K系列优先股的股息会导致公司未能遵守适用的资本充足率标准，则不得宣布或拨备此类股息以供支付。
清算权
于本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，K系列优先股持有人有权在清偿对债权人的负债后， 于向普通股或本公司任何股份持有人作出任何资产分派前， 收取本公司可供分派予股东的资产，以及向K系列优先股股份作出如此分派的其他级别较低的股份，以每股25,000美元(相当于每股存托股份25美元)进行清算分派，外加已宣派及未宣派股息，而不会累积任何未宣派股息。K系列优先股持有人在收到全部清算优先股后，将无权从公司获得任何其他金额 。
-39-
K系列优先股与S公司其他系列优先股一样，在发生接管、破产、清算或类似程序时，可能完全 从属于美国政府持有的任何权益，包括根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的有序清算机构条款进行的程序。
在任何此类分配中，如果本公司的资产不足以向K系列优先股的所有持有人和本公司任何其他股票的所有持有人支付与K系列优先股平均排名的清算优先股 ，则支付给K系列优先股持有人和所有此类其他股票的金额将被支付按比例根据这些持有人各自的总体清算偏好。在任何此类分发中，“优先股任何持有人的清算优先权是指在这种分配中应支付给该持有人的金额，包括任何已宣布但未支付的股息(如果是按累计股息计算股息的任何股票持有人，则为任何未支付的累计股息)。如果清算优先权已经足额支付给所有S K系列优先股持有人和S公司任何其他股票的持有人，在清算分配上排名平等的，S其他股票的持有人有权根据各自的权利和优先顺序获得公司的全部剩余资产。
就K系列优先股的本说明而言，本公司与任何其他实体的合并或合并，包括K系列优先股持有人因其股份而获得现金、证券或财产的合并或合并，或出售、租赁或交换本公司全部或几乎所有资产以换取现金、证券或其他财产，均不构成本公司的清算、解散或清盘。
救赎
K系列优先股 是永久性的，没有到期日，不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。本公司可于2024年5月10日或之后的任何日期(或如非营业日，则为下一个营业日)，或(Ii)于监管资本处理事件后90天内的任何时间，在不少于30天亦不超过60天的通知下， 按相当于每股25,000美元(相当于每股存托股份25美元)的赎回价格，从 不时赎回K系列优先股(I)全部或部分。加上当时股息期至赎回日(但不包括赎回日)的应计股息和未支付股息，无论是否宣布。K系列优先股持有人无权要求赎回或回购K系列优先股。
该公司是一家受联邦储备委员会监管的银行控股公司和金融控股公司。根据美国联邦储备委员会的资本充足率指引(或任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率指引或法规)，本公司将K系列优先股 视为一级资本(或其等价物)。
？监管资本处理事件是指公司真诚地决定，由于(I)对K系列优先股的任何股票初始发行后颁布或生效的美国或美国任何政治分支的任何法律、规则或法规的任何修订或更改，(Ii)在K系列优先股的任何股票初始发行后宣布或生效的对该等法律、规则或法规的任何 拟议更改，或(Iii)在任何K系列优先股首次发行后宣布的任何解释或适用该等法律、规则或法规或政策的官方行政决定或司法决定或 行政行动或其他官方声明， 本公司将无权根据美国联邦储备委员会的资本充足率指引(或如适用)将K系列优先股每股25,000美元的全部清算优先金额视为1级资本(或同等资本)的无实质风险。任何继任者的资本充足率指导方针或规定(适用于当时有效的联邦银行机构)，只要K系列优先股的任何股份尚未发行。？适当的联邦银行机构？指与公司有关的适当联邦银行机构，该术语在《联邦存款保险法》第3(Q)节或任何后续条款中定义。
未按适用法律要求获得联邦储备委员会(或任何后续的适当联邦银行机构)的批准，本公司不会行使其赎回任何优先股的选择权。除非联邦储备委员会(或任何后续的适当联邦银行机构)以书面形式授权本公司以其他方式赎回K系列优先股，否则本公司只会在K系列优先股被非受限核心资本要素(例如：、普通股或另一系列非累积永久优先股)。
-40-
如果赎回K系列优先股，赎回通知应以第一类邮件的方式发送给K系列优先股的记录持有人，并在指定的赎回日期前30天至60天内邮寄(提供如果代表K系列优先股的存托股份通过存托信托公司(DTC)以簿记形式持有，公司可以以DTC允许的任何方式发出此类通知)。每份赎回通知将包括一份声明，列明： (I)赎回日期，(Ii)将赎回的K系列优先股的股份数量，以及(如果要赎回的股份少于该持有人所持有的全部股份)该等股份的数量， (Iii)赎回价格和(Iv)持有人可以交出证明K系列优先股股份的证书以支付赎回价格的一个或多个地点。如果已发出赎回任何K系列优先股的通知，且本公司已为任何被称为赎回的K系列优先股的持有人的利益拨备赎回所需的资金，则自赎回日期起及之后，K系列优先股的该等股份将停止应计股息，K系列优先股的该等股份将不再被视为已发行，而该等K系列优先股持有人的所有权利将终止，但收取赎回价的权利除外。
如果在发行时仅赎回K系列优先股的部分股份，则应选择要赎回的股份 按比例或者是抽签。
有关赎回与S公司K系列优先股有关的 存托股份的信息，请参阅下面的存托股份说明。
投票权
除以下规定外，K系列优先股持有者没有投票权。
只要K系列优先股的任何股票的股息尚未宣布并支付相当于六次或六次以上的股息支付， 无论是否在连续的股息期间(如本节所用，不支付)，此类股票的持有人与任何和所有其他系列有投票权优先股(定义如下)的持有者一起投票，然后 已发行的，将有权投票选举公司董事会中总共两名额外的成员-S(如本节所用，优先股董事)，提供本公司S董事会在任何时候不得包括超过两名优先股董事。在此情况下，本公司S董事会的董事人数将自动增加两名，新董事应应K系列优先股或任何其他系列有投票权优先股的记录持有人的要求而召开的特别 会议上选举产生(除非在确定的下一届股东年度会议或 股东特别会议日期前少于90天收到该请求，在此情况下，选举应在该股东下一届年度会议或特别会议上进行)，以及在随后的每一届股东周年大会上选举新董事。该等投票权将持续至K系列优先股及任何该等系列有投票权优先股在不支付股息后连续四个股息期的股息已悉数支付(或已宣布支付足够支付该等股息的款项)为止。
如本说明所述的K系列优先股，有投票权的优先股指本公司任何其他类别或系列的 优先股，在股息或清盘、解散或清盘时的资产分配方面与K系列优先股平等，并已获授予类似的投票权并可 行使。K系列优先股和任何其他有表决权优先股的多数、多数或其他部分股份是否已投票赞成任何事项，应参考所表决的 股票的清算金额确定。
如果且当未支付股息后连续四个股息期的股息已经全部支付(或已宣布并留出足够支付股息的款项)，K系列优先股持有人将被剥夺上述投票权(在每次未支付的情况下重新行使)，如果有投票权优先股的所有其他持有人 的此类投票权已经终止，则如此选出的每一股优先股董事的任期将终止，董事会董事人数将自动减少两人。任何优先股董事可由K系列优先股多数流通股的登记持有人在拥有上述投票权(与当时已发行的所有系列有投票权的优先股作为一个类别一起投票)的情况下，在任何时间被 移除。只要拒付持续，优先股董事的任何空缺(不包括在拒付后的初次选举之前)，可以由留任的优先股董事 的书面同意来填补，如果没有留任的优先股，可以由拥有上述投票权的K系列优先股和所有有投票权的优先股的记录持有人投票(作为一个类别一起投票)。优先股董事每人有权就任何事项按董事投一票。
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只要K系列优先股的任何股票仍未发行，本公司将不会在未经至少三分之二的K系列优先股和所有其他有投票权优先股的持有者 投赞成票或同意的情况下，亲自或委托代表以书面或在会议上的方式进行投票：
| • | 修改或变更本公司S重述的公司注册证书的规定，以授权或 设立或增加K系列优先股级别的任何类别或系列股票在公司清算、解散或清盘时支付股息或分配资产； |
| • | 修改、更改或废除S重述的公司注册证书的规定，以对K系列优先股的特殊权利、优惠、特权和投票权产生重大不利影响；或 |
| • | 完成涉及K系列优先股或合并或本公司与另一实体合并的具有约束力的股票交换或重新分类，除非在每种情况下(I)K系列优先股的股份仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，本公司并非尚存实体或产生的实体，转换或交换尚存实体或其最终母公司的优先证券，及(Ii)仍未发行的该等股份或该等优先证券(视情况而定)整体而言具有该等权利、优先权利、特权及投票权，与K系列优先股的整体权利、优惠、特权和投票权相比，对持有者的有利程度不会有实质性的降低； |
然而，前提是在本公司清算、解散或清盘时的股息支付(无论该股息是累积还是非累积的)和/或资产分配方面，授权或发行K系列优先股或授权优先股的任何金额的增加，或与K系列优先股同等和/或低于K系列优先股的其他系列优先股的设立和发行，或授权或发行金额的增加，均不会被视为对K系列优先股的权利、优先权、 特权或投票权产生不利影响。
如果上述修订、变更、废除、换股、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有有投票权的优先股系列(包括为此目的的K系列优先股)产生不利影响，则只有受影响并有权投票的系列才应作为一个类别投票，以取代所有该等优先股系列。
未经K系列优先股持有人同意，只要此类行动不对K系列优先股的权利、优先权、特权和投票权产生不利影响，公司即可修改、更改、补充或废除K系列优先股的任何条款：
| • | 消除任何含糊之处，或纠正、纠正或补充K系列优先股指定证书中包含的任何可能有缺陷或不一致的条款；或 |
| • | 就与K系列优先股有关的事项或问题作出与指定证书的规定不相抵触的任何规定。 |
上述表决条文将不适用于于 或在须进行表决的行为生效前，K系列优先股的所有已发行股份已在适当通知下赎回或被赎回，且本公司已为K系列优先股持有人的利益拨出足够的 资金以进行赎回。
存托股份的说明
请注意，在本节中，所指的存托股份持有人是指在公司或存托公司为此目的而保存的账簿上以其自己的名义登记的存托股份的持有人，而不是拥有以街道名义登记的存托股份或通过存托信托公司以簿记形式发行的实益权益的间接持有人。
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一般信息
该公司以存托股份的形式发行了优先股股份的零碎权益，每股相当于1,000这是K系列优先股的所有权权益，并由存托凭证证明。以存托股份为代表的K系列优先股的股份是根据本公司、存托人和证明存托股份的不时存托凭证持有人之间的保证金协议进行存放的。在符合存托协议条款的情况下，每名存托股份持有人均有权透过 存托股份，按该存托股份所代表的K系列优先股的适用股份比例，享有该存托股份所代表的K系列优先股的所有权利及优惠(包括股息、投票权、赎回及清算权)。
股息和其他分配
托管人将按照持有者持有的存托股份数量的比例，向与相关K系列优先股相关的存托股份的创纪录的 持有者分配任何与存托股份相关的现金红利或其他现金分配。托管人将把它收到的现金以外的任何财产分配给有权获得这些分配的存托股份的记录持有人 ，除非它确定不能在这些持有人之间按比例进行分配，或者不可能进行分配。在这种情况下，托管人经S批准，可以将财产出售，并按照存托股份持有人所持存托股数的比例将出售所得净额分配给存托股份持有人。
与存托股份有关的股息支付和其他事项的记录日期将与K系列优先股的相应记录日期相同。
分配给存托股份持有人的金额将减去 存托人或本公司因税收或其他政府收费而需要预扣的任何金额。
存托股份的赎回
如果公司赎回存托股份所代表的K系列优先股，则这些存托股份将从 托管人因赎回其持有的K系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于1,000这是就K系列优先股支付的每股赎回价格(或每股存托股份25美元)。每当本公司赎回托管人持有的K系列优先股股份时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的K系列优先股股份的 数量的存托股数。
如果赎回的存托股份少于全部已发行的存托股份，则由存托机构选择要赎回的存托股份按比例或者是抽签。在任何该等情况下，本公司将以1,000股及其任何倍数为增量赎回存托股份。
投票表决K系列优先股
当托管人收到K系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，托管人将把通知中包含的信息邮寄给与K系列优先股有关的存托股份记录持有人。登记日期与K系列优先股的记录日期相同的每个存托股份的记录持有人可以指示托管机构投票表决由持有人S代表的K系列优先股的金额 。在可能的范围内，存托机构将根据其收到的指示，对以存托股份为代表的K系列优先股的金额进行表决。本公司将同意 采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果存托机构没有收到代表K系列优先股的任何存托股份持有人的具体指示，它将根据收到的指示按比例投票表决其持有的该系列的所有存托股份。
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上市
存托股份在纽约证券交易所上市，股票代码为GS PRK。
优先股和存托股份的形式
存托股份通过存托信托公司以记账方式发行。K系列优先股以注册形式发行给 托管机构。
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第(I)项说明5.793%从固定到浮动高盛资本II利率正常自动优先增强型资本证券(由高盛股份有限公司全面无条件担保)和(Ii)浮动利率 高盛资本III的正常自动优先增强型资本证券(由高盛股份有限公司全面无条件担保)
以下是5.793条款的简要说明 从固定到浮动高盛资本II的利率正常自动优先增强型资本证券和根据其发行的浮动利率正常自动优先增强型资本证券(APEX)和信托协议(定义见下文)。它并不声称是完整的。除上下文另有规定外，本说明书中对公司的所有提及仅指高盛股份有限公司，不包括其合并的子公司。
APEX以及高盛资本二期(资本二期)和高盛资本三期(资本三期)的普通股，均为特拉华州法定信托(一家信托基金)，代表相关信托的实益权益。资本II方面的信托持有S永久非累积优先股E系列(E系列优先股)，而资本III方面的信托持有公司S F系列永久非累积优先股(F系列优先股，并与E系列优先股合称为优先股)。
APEX的每名持有人在有关信托中拥有实益权益，但并不拥有该信托所持有的优先股的任何特定股份。然而，公司、纽约梅隆银行、特拉华州纽约梅隆银行信托公司、行政受托人和相关信托证券的几个持有人之间适用的信托协议(每个人都有一个信托协议)根据该协议定义了其APEX的财务权利，其方式是使这些财务权利与该信托在其持有的优先证券中的财务权利相对应。因此，Capital II的每个APEX相当于Capital II持有的E系列优先股的1/100股，Capital III的每个APEX相当于Capital III持有的F系列优先股的1/100股。
的信托
每个信托是根据特拉华州法律根据信托协议和向特拉华州州务卿提交信托证书而组织的法定信托。
信托仅用于以下目的：
| • | 发行APEX和普通证券； |
| • | 持有优先股；以及 |
| • | 从事与上述活动直接相关的其他活动。 |
该公司直接或间接拥有所有普通股证券。普通证券与APEX并列，信托支付其信托证券的款项。按比例，除非本公司支付的股息或赎回价格低于优先股的全部股息或赎回价格，则普通股证券持有人在清算、赎回和其他方面获得分派和付款的权利排在APEX持有人的权利之后。
每个信托都是永久性的，但可以按照其信托协议中的规定提前解除。
本公司支付与信托基金有关的所有费用和开支。
APEX的说明
一般信息
APEX是每个 信托的证券，根据适用的信托协议发行。财产托管人，纽约梅隆银行，根据信托协议担任APEX的契约受托人，以遵守信托契约法案的规定。每个APEX的清算金额为1,000美元。
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每项信托的APEX条款包括该等信托的信托协议中所述的条款，包括 信托契约法案和特拉华州法定信托法案所作的任何修订和信托协议的一部分。
除了APEX之外，每个信托协议还授权信托的行政受托人代表信托发行普通证券。该公司直接或间接拥有所有普通股证券。普通证券的排名是平价的，赎回、清算或其他方式的付款是按比例进行的，APEX是APEX的，但以下列出的情况除外。信托协议不允许信托发行除普通证券和APEX以外的任何证券，也不允许产生任何债务。
根据信托协议，财产受托人代表相关信托持有优先股，以惠及其APEX及普通股证券持有人。
从信托持有的资金中支付分派，以及在赎回信托或信托清算时支付款项，由公司在担保说明中所述的范围内提供担保。每项担保与适用信托协议下的S公司义务 一起，包括其支付信托的费用、开支、债务和债务的义务，除其普通股和信托清算外，具有提供对信托到期金额的全面和无条件担保的效果。纽约梅隆银行作为担保受托人，为APEX持有人的利益持有每一项担保。当信托没有足够的可用资金来支付这些分配时，担保不包括支付分配。
在关于已登记的APEX的本说明中使用术语持有者时，它指的是在安全登记册上以其名义登记该APEX的人。APEX目前仅以簿记形式举行，并以DTC或其提名者的名义举行。
资本二S APEX在纽约证券交易所上市，代码为？GS/PE；资本三？S？APEX在纽约证券交易所上市，代码为？GS/PF。
作为APEX持有人的财务权利通常对应于适用的信托S作为优先股持有人的财务权利。每个APEX的相应资产是1/100这是，或1,000美元，即信托持有的一股优先股的权益。每个信托将把 作为APEX的分配或清算优先权从APEX的相应资产上收到的金额传递给持有人。S信托的持有人有权获得与信托持有的优先股的非累积股息相对应的分配。该等现金股息于本公司S董事会宣布时于股息支付日期(定义见下文) 派发，该等日期为：季度拖欠股息日期分别为每年3月1日、6月1日、9月1日及12月1日(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)。
假设本公司不选择派发部分股息或不派发优先股的股息，亚太股持有人将于每股亚太股的1,000元清算金额按年收取股息，利率等于(X)相关分配期的三个月伦敦银行同业拆息加0.765%(如属S亚太股)或0.77%(如属第三资本S亚太股)及 (Y)4.000%，按季于每年3月1日、6月1日、9月1日及12月1日(或如任何该等日期不是营业日)支付。在下一个工作日)。
股息是根据一年360天和股息期间实际经过的天数计算的。 APEX的分配和优先股的股息是非累积的。
纽约梅隆银行 担任APEX的登记和转移代理，或转移代理。如果纽约梅隆银行辞职或被撤职，公司或信托将指定一名继任者，此处使用的术语转移代理将指该继任者。？本节中使用的工作日是指周六、周日或任何适用法律允许或要求纽约、纽约或特拉华州威尔明顿的银行机构和信托公司关闭的任何其他日子以外的任何日子。
每个信托必须在每个分配日期在其APEX上进行分配，前提是它有 可用于此的资金。S信托基金可供分配给其APEX持有人的资金将仅限于从本公司收到的关于该信托持有的优先股的付款。本公司保证从每个信托持有的资金中支付APEX上的分配，并在可用信托资金的范围内支付，如下文担保说明中所述。
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APEX上的分派在相关记录日期出现在信托的证券登记册上时，应支付给持有人。记录日期是紧接下一个后续分发日期之前的第15个日历日。分配通过财产托管人或付款代理人支付，财产托管人或付款代理人为APEX持有人的利益持有就优先股 收到的金额。
有关优先股分红的更多信息，请参见下面的分红。
APEX的商定税收待遇
作为APEX的受益所有者，通过接受其中的受益权益，就所有美国联邦所得税而言，持有人将被视为已同意：
| • | 将持有人视为相关优先股的1/100权益的拥有人；以及 |
| • | 将信托视为一个或多个设保人信托或代理安排。 |
在赎回优先股时强制赎回APEX
APEX并无指定到期日，但必须于本公司赎回优先股当日赎回，物业受托人或付款代理人将会运用该等偿还或赎回所得款项，赎回APEX的相同金额，定义如下。优先股是永久的，但公司可以在任何股息支付日期赎回，但受某些限制。？请参阅下面的 赎回。每个APEX的赎回价格将等于优先股的赎回价格。见下文《赎回》。如果任何优先股的赎回通知已经发出，而赎回所需的资金已由本公司为所谓的优先股的任何股份持有人的利益而拨出，则自赎回日期起及之后，该等股份将不再被视为尚未赎回，而该等股份持有人的所有权利(包括收取任何股息的权利)将终止，但收取赎回价款的权利除外。
如果在赎回日赎回的优先股少于全部 股，则赎回所得款项将分配按比例对APEX和普通股证券的赎回，除非在《普通股证券排行榜》项下另有规定。
术语？相同数量-如上所述，指APEX的清算金额等于 优先股同时赎回的部分清算金额，其收益将用于支付该APEX的赎回价格。
任何被要求赎回的APEX在赎回日期或之前支付的分派将自相关分派日期的记录日期起支付给持有人。如果被要求赎回的APEX不再是账簿记账形式，在资金可用的范围内，财产受托人将不可撤销地向APEX资金的支付代理存入足够支付适用赎回价格的APEX资金，并将向支付代理发出不可撤销的指示和授权，在其持有人交出证明APEX的证书时向其支付赎回价格。
如已发出赎回通知，并已按规定缴存款项，则在缴存日期：
| • | 被要求赎回的APEX持有人的所有权利将终止，但该APEX持有人在赎回日或之前获得赎回价格和就APEX支付的任何分派的权利除外，但不收取赎回价格的利息；以及 |
| • | 被要求赎回的APEX将停止未偿还。如果任何赎回日期不是工作日，则 赎回金额将在下一个工作日支付(并且不会因任何此类延迟而支付任何利息或其他付款)。但是，如果在下一个工作日付款导致赎回金额在下一个日历 月内付款，则付款将在前一个工作日付款。 |
若一名为 的信托为赎回而持有的优先股的赎回金额被不当扣留或拒绝支付，因此该信托或本公司并无根据适用的担保支付该信托的S APEX的赎回金额，则优先股的股息 将继续累积，而该系列被要求赎回的APEX的分派将继续按该APEX当时承担的适用利率累积，由原定赎回日期起至实际付款日止。在此 案例中，在计算赎回金额时，实际付款日期将被视为赎回日期。
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APEX的赎回需要事先得到联邦储备委员会的批准。
未经适用法律规定的联邦储备委员会(或任何适当的联邦银行机构)批准，本公司不会行使其赎回优先股任何股份的选择权。除非联邦储备委员会(或任何后续的适当联邦银行机构)以书面形式授权本公司，否则本公司将只赎回优先股 ，并以非受限核心资本要素的其他一级资本(例如：、普通股或另一系列非累积永久优先股)。
如果某一信托持有的优先股在赎回日少于全部流通股，则应分配拟赎回的该信托的APEX和普通股的总清算金额按比例根据此类系列的相对清算金额，对APEX和普通证券进行折算，但以下普通证券排行榜中所述除外。财产受托人将选择特定的APEX在按比例财产托管人认为公平和适当的，或者如果APEX只以账面记录的形式，按照DTC的程序，在赎回日期之前不超过60天从先前没有被要求赎回的APEX中进行赎回。财产托管人应立即以书面形式通知转让代理被选择赎回的APEX，以及在任何APEX被选择赎回的情况下， 将被赎回的清算金额。
就信托协议的所有目的而言，除文意另有所指外，就任何已赎回或将只部分赎回的APEX而言，所有与赎回APEX有关的规定应与APEX已赎回或将赎回的总清算金额部分有关。如果 少于所有APEX，通过DTC设施持有的APEX将被赎回按比例按照开发部S的内部程序。
解散时的清算分配
根据每项信托协议，适用的信托应在下列第一次发生时解散：
| • | 公司破产、解散或清算的某些事件； |
| • | 赎回上述所有APEX；以及 |
| • | 由有管辖权的法院发出解散信托的命令。 |
除下一段所述外，如因本公司破产、解散或清盘等事件而导致提前解散，财产受托人及行政受托人将在其决定的可能范围内尽快清盘信托，在清偿适用法律所规定的对信托债权人的债务后，向其APEX的每名持有人分配信托于分配之日所持有的同等数额的优先股。除下一段所述外，如果由于有管辖权的法院作出解散信托的命令而导致提前解散，财产受托人将在其认为可能的情况下尽快清算信托，在按照适用法律的规定清偿对信托债权人的债务后，向其APEX的每一持有人分配信托在分配之日所持有的同等数额的优先股。财产托管人应在清算日期前至少30天至不超过60天向APEX持有人发出清算通知。
如果财产受托人确定不可能以上述规定的方式分配优先股，或者如果由于赎回所有APEX而提前解散，财产受托人应清算信托财产，并结束其事务。在这种情况下，在信托清盘时，除非由于赎回所有APEX而导致提前解散，否则持有人将有权从可供分配给持有人的信托资产中获得一笔金额，该金额相当于每个信托担保的总清算金额加上截至付款日期的应计和未付分配 。如果在任何这种清盘时，信托没有足够的资产来全额支付这种总的清算分配，则信托直接就其信托证券支付的金额应在按比例计算基准，除非在下列项目下列出：《普通证券排名》。
上文使用的类似金额这一术语是指 优先清算权等于优先购买权将被分配给的持有者的APEX的清算额。
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信托资产的分配
除因提前解散而导致的信托清盘外，在所有APEX赎回后，在按适用法律规定清偿信托债权人的债务后，信托的资产将分配给该信托证券的持有人作为交换。
在为信托资产的任何分配而定的清盘日期之后：
| • | APEX将不再被视为未清偿； |
| • | DTC或其被指定人作为APEX的记录持有者，将收到一份注册的全球证书或 证书，代表在分发时交付的首选证书； |
| • | 代表APEX的任何证书不是由DTC或其代名人持有的，将被视为代表具有与APEX相同的清算优先权的优先股，直到该等证书被如此交出以转让和重新发行为止；以及 |
| • | APEX持有者的所有权利将终止，但在这种放弃时优先收取的权利除外。 |
由于每个APEX对应于1/100这是对于优先股，APEX 的持有者可以在此次分配时获得代表优先股的零碎优先股或存托股份。
普通证券排行榜
如果在任何分配日，信托持有的优先股的股息没有可用资金对其APEX和普通股进行全额分配，则其持有的优先股的股息可用资金应首先用于进行分配，然后在其APEX到期。按比例根据该分派日期至与优先股股息相对应的分派金额 (或如较少，则为本公司就优先股支付全数股息时于亚太交易所作出的相应分派金额)，任何该等金额于该分派日应用于S信托普通股证券进行 分派。
如果在任何日期，由于本公司赎回优先股而必须赎回亚太经合组织及普通股证券，而某信托公司并无可从本公司赎回S赎回其持有的优先股的可用资金，以支付当时到期须赎回的所有尚未赎回的亚太经合组织证券及普通股证券的赎回价格， 则(I)可动用的资金须首先用于支付将于该赎回日期赎回的亚太经合交易所证券的赎回价格，及(Ii)普通股证券只应在赎回APEX证券交易所的全部赎回价格后才可用于此目的。
如果信托发生提前解散事件，则在其APEX完成全部清算分配之前，不得对其普通证券进行清算分配。
如因S未能在任何实质方面履行本公司作为信托优先股发行人的任何责任(包括经修订的重述公司注册证书或重述公司注册证书所载的责任)而导致信托信托协议项下的任何违约 ，或根据适用法律而产生的违约，本公司作为其普通证券持有人，将被视为已放弃就信托协议项下的任何该等违约事件采取行动的任何权利，直至所有该等违约事件对其APEX的影响已被治愈、放弃或以其他方式消除为止。在信托协议项下的所有违约事件均已如此补救、豁免或以其他方式消除之前，财产受托人应只代表其信托协议持有人行事，而非代表S公司行事，且只有信托协议持有人才有权指示财产受托人代表其行事。
违约事件；通知
下列事件中的任何一个构成信托协议下的违约事件或信托违约事件，无论违约事件的原因是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的：
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| • | 未能在任何实质性方面履行公司作为优先股发行人的S义务， 根据其重述的公司注册证书或信托证书，或根据适用法律产生的义务； |
| • | 当信托的任何信托担保到期和应付时，信托在支付任何分配时的违约，并将这种违约持续30天； |
| • | 当信托的任何信托证券到期并应付时，信托违约支付该信托证券的赎回价格； |
| • | 在失责受托人收到未能按信托协议规定的方式履行或违反的书面通知后90天内，未能履行或在任何实质性方面违反信托协议中受托人的任何其他契诺或保证；或 |
| • | 财产受托人和S公司发生破产或资不抵债事件，未在90日内指定继任财产受托人。 |
在财产受托人实际知道的信托发生违约事件后30天内，财产受托人应将该信托违约事件通知其APEX持有人和行政受托人，除非该信托违约事件已被治愈或放弃。本公司作为保荐人及行政受托人须每年向财产受托人提交一份证明书，证明本公司或行政受托人是否遵守适用于本公司及信托协议下行政受托人的所有条件及契诺。
信托的合并、合并、合并或替换
信托不得与公司或任何其他人合并、合并、合并或被取代，或将其财产和资产作为一个整体转让、转让或 出租给公司或任何其他人，但下文所述或其信托协议中另有描述的除外。应公司和S的请求，经行政受托人同意，但未经其行政受托人、财产受托人或特拉华州受托人同意，信托可与根据任何州的法律组织的信托合并、合并、合并或被其取代，或将其财产和资产作为整体转让、转让或租赁 符合以下条件的信托：
| • | 这些继承者实体可以是： |
| • | 明确承担信托与其APEX有关的所有义务，或 |
| • | 取代其APEX的其他证券，其条款与其APEX或继承人证券基本相同，只要继承人证券在清算、赎回和其他方面的分配和付款优先级与其APEX相同； |
| • | 与财产受托人具有相同权力和职责的继任实体的受托人， 持有财产受托人或其代表当时持有的优先股； |
| • | 这种合并、替换、转让、转让或租赁不会导致其APEX，包括任何后续证券，被任何国家公认的统计评级机构降级； |
| • | 此类合并、替换、转让、转让或租赁不会在任何实质性方面对其APEX持有人(包括任何后续证券)的权利、优惠和特权产生不利影响； |
| • | 该继承实体的宗旨与信托的宗旨基本相同； |
| • | 在此类合并、替换、转让、转让或租赁之前，财产受托人已收到信托律师在此类事项上的经验，其大意如下： |
-50-
| • | 此类合并、替换、转让、转让或租赁不会在任何实质性方面对其APEX持有人(包括任何后续证券)的权利、优惠和特权产生不利影响，以及 |
| • | 在这种合并、替换、转让、转让或租赁之后，信托或此类继承实体都不需要根据1940年《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司； |
| • | 信托收到了在此类事务中经验丰富的律师的意见，认为此类合并、转让、转让或租赁不会导致信托或后续实体被归类为协会或上市合伙企业，为美国联邦所得税的目的而纳税；以及 |
| • | 本公司或任何获准的继承人或受让人拥有该继承实体的所有普通股，并至少在担保规定的范围内为该继承实体在继承证券项下的义务提供担保。 |
尽管有上述规定，信托不得将其财产和资产实质上作为一个整体转让给任何其他实体，或允许任何其他实体合并、合并、合并或替代，或允许任何其他实体合并、合并、合并或取代。转让或租赁将导致信托或继承人实体被归类为一个或多个设保人信托或代理安排以外的类别，或被归类为协会或公开交易的合伙企业，按美国联邦所得税的目的作为公司纳税。
投票权；信托协议的修订
除本协议及下文第#项修订及转让，以及法律及信托协议另有规定外，S亚太执行信托的持有人对信托的行政、营运或管理或其信托协议各方的义务并无投票权或控制权，包括信托所持有的优先股。然而，根据信托协议，财产受托人在行使对这些证券的部分权利之前，必须征得他们的同意。
信托协议。本公司和行政受托人可在未经其亚太经合组织信托持有人、财产受托人或特拉华州受托人同意的情况下修订S信托协议，除非下述首两项修订会对任何亚太经合组织持有人或财产受托人或特拉华州受托人的利益造成重大不利影响，或向财产受托人或特拉华州受托人施加任何额外责任或义务，以：
| • | 纠正、更正或补充信托协议中可能与任何其他条款不一致的任何含糊之处，或就信托协议项下出现的事项或问题作出不与信托协议其他条款相抵触的任何其他条款； |
| • | 修改、取消或增加信托协议的任何条款，以确保 为了美国联邦所得税的目的，信托将被归类为一个或多个设保人信托或代理安排，而不是作为一个协会或公开交易的合伙企业，在任何信托证券一直未偿还的情况下作为公司征税，或确保信托将不会被要求注册为《投资公司法》下的投资公司； |
| • | 规定APEX的证书可以由行政受托人以传真签名代替人工签名 签署，在这种情况下，该修改(S)还应规定公司指定认证代理和某些相关规定； |
| • | 要求为美国联邦所得税目的非美国人的持有人不可撤销地指定美国人行使任何投票权，以确保该信托不会被视为美国联邦所得税目的的外国信托；或 |
-51-
| • | 按照信托协议规定的方式，使信托协议的条款符合日期为2006年12月5日的本公司及信托的招股说明书中对信托协议、APEX及普通股的描述，并由日期为2007年5月8日的招股说明书补充。 |
任何此类修订应在向财产受托人、特拉华州受托人和APEX持有人发出通知后生效。
本公司和行政受托人一般可修改S信托协议，内容如下：
| • | 按清算金额计算，代表其APEX不少于多数的持有人的同意；以及 |
| • | 信托的行政受托人收到律师的意见后表示，该项修订或根据该等修订授予信托的行政受托人或行政受托人的任何权力的行使，不会影响S信托作为一个或多个设保人信托或美国联邦所得税安排的代理安排的地位，也不会影响S信托根据投资公司法获得的投资公司豁免地位。 |
然而，未经每个受影响的信托证券持有人同意，信托协议不得修改为：
| • | 更改要求在指定日期进行的信托证券分配的金额或时间，或以其他方式对金额产生不利影响；或 |
| • | 限制信托证券持有人在该日期或之后提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利。 |
优先股。只要优先股由财产受托人代表信托持有， 信托受托人不会放弃优先股的任何权利，除非事先获得其当时未偿还的APEX清算金额的至少多数持有人的批准。未经每名APEX持有人事先书面同意，信托受托人也不得 同意对S信托或S信托管理文件的任何修订，以改变股息支付日期或股息金额。除了获得上述持有人的批准外，行政受托人还应获得S律师的意见，费用由公司承担，大意是该行为不应导致信托作为一家公司纳税或将其归类为合伙企业以缴纳美国联邦所得税。
一般信息。任何需要获得APEX持有人批准的事项，均可在为此目的或根据书面同意召开的持有人会议上给予。财产托管人将安排按照信托协议规定的方式，向每个记录持有人发出关于持有人有权投票的任何会议的通知，或关于该等持有人以书面同意采取行动的任何事项的通知。
根据信托协议，信托不需要APEX持有人的投票或同意即可赎回和取消APEX。
尽管APEX的持有人在上述任何情况下均有权投票或同意，但本公司或其联属公司或受托人所拥有的任何APEX应被视为未清偿。
付款和付款代理
APEX 的付款应支付给DTC，DTC应在适用的分发日期贷记相关账户。如果任何APEX不是由DTC持有的，这种付款应通过支票邮寄到持有人的地址，该地址应出现在 登记册上。
付款代理人是纽约梅隆银行和财产托管人选择的、为公司和行政受托人所接受的任何共同付款代理人。
-52-
登记员和转让代理
纽约梅隆银行担任APEX的登记和转移代理，或称转移代理。
有关财产受托人的资料
除在信托违约事件发生和持续期间外，财产托管人承诺只履行信托协议中明确规定的职责。在信托违约事件发生后，财产托管人必须像谨慎的个人在处理自己的事务时所行使或使用的那样， 行使同等程度的谨慎和技能。在此条文的规限下，财产受托人并无义务在任何APEX持有人的要求下行使信托协议赋予财产受托人的任何权力，除非该持有人就可能招致的费用、开支及责任向财产受托人提供令其满意的赔偿。若并无信托违约事件发生且仍在继续 而物业受托人须在其他诉讼方案之间作出决定、诠释信托协议中含糊不清的条文或不确定信托协议的任何条文是否适用，而该事项并非APEX持有人根据信托协议有权表决的事项，则物业受托人将采取本公司指示的任何行动。如本公司不提供指示，财产受托管理人可为信托证券持有人的利益而采取其认为合宜及 的任何行动，且除其本身的恶意、疏忽或故意失当行为外，概不承担任何责任。
公司及其关联公司可在正常业务过程中与财产受托人及其关联公司保持某些账户和其他银行关系。
信托费用
根据每份信托协议，本公司作为保荐人同意支付：
| • | 信托的所有债务和其他义务(与其APEX有关的除外)； |
| • | 信托的所有费用和开支，包括与信托组织有关的费用和开支，受托人的费用、开支和赔偿，以及与信托运作有关的费用和开支；以及 |
| • | 信托可能需要缴纳的除美国预扣税以外的任何和所有税费及相关成本和费用。 |
治国理政法
每项信托协议均受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释。
杂类
行政受托人被授权和指示以这样的方式处理和运营每个信托的事务：它将不会被要求根据投资公司法注册为投资公司，或者被描述为美国联邦所得税目的的一个或多个授予人信托或代理安排以外的其他 信托或代理安排。
在这方面，本公司及行政受托人获授权 采取本公司及行政受托人认为为达致上述目的而必需或适宜的任何行动，而该行动不违反适用法律、信托证书或其信托协议，只要该等行动不会对APEX持有人的利益造成重大不利影响。
APEX的持有者没有优先购买权或类似权利。该等优先股不可转换为S公司的普通股或优先股，亦不可交换为本公司的普通股或优先股。
根据美国联邦储备委员会(或任何后续的适当联邦银行机构)的任何适用规则，本公司或其关联公司可不时以招标、公开市场或私人协议的方式购买任何未偿还的APEX。
信托不得借入资金、发行债务、抵押或质押其任何资产。
-53-
对担保的说明
以下是根据日期为2016年3月23日的Goldman Sachs Capital II(前身为Goldman Sachs Capital IV)的担保协议和日期为2016年3月23日的Goldman Sachs Capital III(前身为Goldman Sachs Capital V)的担保协议(统称为担保协议)的担保条款(定义如下)的简要说明。该描述并不声称是完整的。
一般信息
每个信托S APEX的以下付款，也称为担保付款，如果信托没有全额支付，将由 公司根据公司为此类APEX持有人的利益签署和交付的担保或担保支付。根据每项担保，本公司不可撤销且无条件地同意全额支付担保付款，不得重复：
| • | 任何需要在APEX上支付的累积和未支付的分配，只要信托有资金可用于支付； |
| • | 要求赎回的任何APEX的赎回价格，只要信托有资金支付 款；以及 |
| • | 当信托自愿或非自愿解散、清盘或清算时，除与向APEX持有人分配同等数额的相应资产有关外，下列情况中以较少者为准： |
| • | 在信托有资金支付的范围内，清算金额和截至付款之日在APEX上的所有累积和未支付的分配的总和；以及 |
| • | 信托清算后剩余可供分配给APEX持有人的信托资产金额。 |
公司向S公司支付担保款项的义务可通过公司直接向APEX持有人支付所需金额或通过信托向持有人支付所需金额来履行。
如本公司不就信托持有的优先股 定期支付股息，则该信托将没有足够资金支付有关系列APEX的相关款项。当信托没有足够的资金支付这些 付款时，担保不包括APEX上的付款。由于本公司为控股公司，于附属公司S清盘或重组时，其参与其任何附属公司资产的权利将受制于附属公司S债权人的优先债权 ，惟本公司本身可能是对附属公司拥有公认债权的债权人除外。该担保不限制本公司产生或发行其他有担保或无担保的债务。
根据《信托契约法》，每一项担保都有资格作为契约。纽约梅隆银行作为每个担保的担保受托人，以遵守信托契约法的规定为目的。担保受托人为APEX持有人的利益持有每一项担保。
担保的效力
每项担保， 连同信托协议项下本公司承担的S责任及信托S承担的责任，包括支付适用信托的成本、开支、债务及负债的责任，但与其信托证券有关的除外，其效力为在次要基础上为应付的APEX付款提供全面及无条件的担保。
本公司亦已 另行同意不可撤销及无条件地担保各信托公司就其普通股证券所承担的义务，其程度与担保相同。
-54-
担保的状况
每项担保都是无担保的，并按以下顺序排列：
| • | 对S公司的所有优先和次级债务享有从属和次级偿还权；以及 |
| • | 与S公司的任何其他现有或未来债务同等，按其条款排序同等通行证 有了这样的保证。 |
每一担保构成付款担保而非托收担保，这意味着被保险方可以起诉担保人以行使其担保项下的权利，而不起诉任何其他个人或实体。每项担保都是为了APEX持有人的利益而持有的。每项担保将仅通过支付不是由适用信托支付的全部担保付款而解除。
修订及转让
只有在持有不少于适用的未清偿APEX总清算金额的多数的持有人事先批准后，才能修改担保。然而，对于不会在任何实质性方面对APEX持有者的权利产生不利影响的任何变化，不需要投票。担保中包含的所有担保和协议对本公司S的继承人、受让人、接管人、受托人和代表具有约束力，并且是为了当时尚未清偿的适用APEX的持有人的利益。
担保的终止
保修 将终止：
| • | 在全额支付所有适用APEX的赎回价格后；或 |
| • | 在信托清算时，按照信托协议全额支付应付款项。 |
如果APEX的任何持有人在任何时间必须恢复根据APEX或担保支付的任何款项，担保将继续有效或将被恢复(视情况而定)。
违约事件
如果公司未能履行任何付款义务或公司未能履行担保项下的任何其他义务，则将发生担保违约事件 并且该违约在30天内仍未得到补救。
适用APEX清算金额的多数持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求担保受托人就担保可获得的任何补救措施，或指示行使担保受托人根据担保所赋予的任何信托或权力。APEX的任何持有人均可直接向本公司提起诉讼，以履行担保受托人S的权利和本公司在担保项下的义务，而无需首先对信托、担保受托人或任何其他个人或实体提起诉讼。
作为担保人，公司必须每年向担保受托人提交一份证明，证明公司是否遵守担保项下所有适用的条件和契诺。
有关担保受托人的资料
在与担保有关的违约事件发生之前，担保受托人只需履行担保中明确规定的职责。在发生失责事件后，担保受托人在处理自己的事务时，会采取与审慎人士相同的谨慎态度。在满足上述要求的情况下，担保受托人没有义务在任何APEX持有人的要求下行使担保赋予它的任何权力，除非就由此可能产生的费用、费用和责任提供令其满意的赔偿。
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本公司及其关联公司可在正常业务过程中与担保受托人及其关联公司保持某些账户和其他银行关系。
治国理政法
这些担保受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
信托的有限目的
信托 证券证明信托中的实益权益。信托证券持有人和优先证券持有人的权利之间的主要区别在于，优先证券持有人有权从发行人获得股息、优先股赎回付款和清算时关于优先股的付款，而信托证券持有人有权从信托或根据担保从公司获得分配，如果信托有资金可用于支付此类分配 。
解散时的权利
当信托自愿或非自愿解散时，每一系列APEX的持有者将获得上述解散时清算分配项下所述的分配。当本公司发生任何自愿或非自愿清盘或破产时，优先股持有人将成为本公司的优先股股东，有权在 清算时享有下述优先股描述项下所述的优先股。由于本公司为该项担保下的担保人，并已同意支付信托的所有成本、开支及负债(S对信托证券持有人的责任除外)，因此预期在发生清盘或破产时，亚太经合组织的持有人相对于其他债权人及本公司S股东的立场将大致相同，犹如该持有人直接持有信托的相应资产。
首选者描述
以下是有关信托持有的优先股条款的简要说明。本摘要并不声称完整，须受本公司S重述的公司注册证书(该证书为本公司年报的附件)所规限，并受其整体规限。
一般信息
S公司法定股本包括150,000,000股优先股，每股票面价值0.01美元(含优先股)。
在清盘、解散或清盘时支付股息及资产分派方面，优先级别高于 本公司S普通股的股份，与截至2020年12月31日已发行的S公司其他系列优先股持平，且与本公司可能发行的其他系列优先股至少持平(经优先股持有人必要同意可能发行的任何 高级系列除外)。优先股是全额支付的， 不可评估，这意味着其持有人已经全额支付了购买价格，公司不得要求他们交出额外资金。优先股持有人没有优先认购权或认购权，无法获得更多优先股 。优先股不得转换为或可交换为本公司任何其他类别或系列股票或其他证券的股份。优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金或本公司赎回或回购优先股的其他 义务的约束。
优先股拥有每股10万美元的固定清算优先权。如果本公司 清算、解散或结束其事务，优先股持有人将有权从本公司可供分派给股东的S资产中获得相当于每股 股清算优先权的每股金额，外加任何已宣派和未宣派的股息，而不考虑任何未宣派股息。
除非信托在赎回优先股之前解散，否则APEX的持有人将不会收到优先股的股份，他们在优先股中的权益将由他们的APEX代表。如果信托解散，公司可以选择分配代表优先股的存托股份，而不是零碎股份。由于优先股由财产托管人持有，APEX的持有者只能通过财产托管人对优先股行使投票权或其他权利。
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分红
优先股的股息不是强制性的。优先股持有人有权在本公司S董事会(或正式授权的董事会委员会)宣布时，从根据特拉华州法律可用于支付股息的资金中获得自发行之日起的非累积现金股息。这些股息将于每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日(就本节而言，分别为一个股息支付日期)就股息期或部分股息期支付，年利率等于(X)相关分配期的三个月LIBOR加0.765%(就E系列优先股而言)或0.77%(就F系列优先股而言)和(Y)4.000%。
于适用的记录日期，即于该股息支付日期前的第15个历日，或本公司S董事会(或经正式授权的董事会委员会)厘定的不迟于该股息支付日期前60天但不少于 该股息支付日期(就本节而言，每个记录日期为一个股息记录日期)的适用记录日期，向优先股的记录持有人支付股息。无论特定红利记录日期是否为营业日，这些红利记录日期都适用。
？股息期是指从一个股息支付日起至下一个股息支付日(但不包括该日)的期间。如果任何本应为股息支付日期的日期不是工作日，则下一个工作日将是适用的股息支付日期。
优先股于每个股息支付日的每股应付股息额，计算方法为将该股息期的有效年股息率乘以分数，分数的分子为该股息期内的实际天数，分母为360，再乘以100,000美元。
对于任何股息期，LIBOR应由作为优先股计算代理的高盛有限责任公司在紧接股息期第一天(视属何情况而定)的前一个伦敦营业日以下列方式确定：
| • | Libor将是三个月美元存款的年利率，从 该期间的第一天开始，该利率显示在路透社屏幕LIBOR01(或任何后续或替换页面)上，截至伦敦时间上午11：00，即紧接该红利期或利息期第一天(视情况而定)第一天之前的第二个伦敦工作日。 |
| • | 如果上述利率没有出现在路透社LIBOR01屏幕(或任何后续或替换页面)上，则LIBOR将根据以下利率确定：伦敦时间上午11点左右，在紧接该股息期或利息期(视属何情况而定)第一天之前的第二个伦敦营业日，由计算代理选择的伦敦银行间市场上的四家主要银行向伦敦银行间市场的优质银行提供以下类型的存款：三个月美元存款，自该红利期间或利息期间(视属何情况而定)的第一天起计，并以代表金额计算。计算代理人将要求每一家银行的主要伦敦办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个报价，则报价的算术平均值为紧接该股息期或利息期第一天之前的第二个伦敦营业日的伦敦银行同业拆借利率。 |
| • | 如果如上所述提供的报价少于两个，则紧接该红利期或利息期(视属何情况而定)第一天之前的第二个伦敦营业日的LIBOR将是紧接该红利期或利息期(视属何情况而定)第一天之前的第二个伦敦营业日在紧接该红利期或利息期(视属何情况而定)第一天之前的第二个伦敦营业日在纽约市时间 上午11点左右报价的下列类型贷款利率的算术平均值：美元三个月期贷款， 从该股息期的第一天开始，并以代表金额计算。 |
| • | 如果计算代理选择的报价少于三家，则新的 股息期的LIBOR将为前一股息期或利息期(视情况而定)的有效LIBOR。 |
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计算代理S对任何股息率的确定及其对任何股息期的股息金额的计算将保存在本公司S主要办事处，并将在任何股东提出要求时提供给任何股东，在没有明显错误的情况下将是最终的和具有约束力的。
本款使用了几个与计算伦敦银行同业拆借利率相关的具有特殊含义的术语。这些术语有以下含义：
术语代表金额是指，在计算代理S的判断中，代表相关时间相关市场中的一笔交易的金额。
？Reuters Screen LIBOR01页面是指在Reuters 3000 Xtra上指定的显示器(或可能取代该服务上该页面的其他页面 ，或英国银行家协会为显示伦敦银行间美元存款利率而提名的其他服务)。
术语营业日是指周一、周二、周三、周四或周五的一天，而不是法律或行政命令通常授权或有义务关闭纽约市银行机构的一天。
术语伦敦营业日是指周一、周二、周三、周四或周五的一天，是在伦敦银行间市场进行美元交易的一天。如果公司决定不支付任何股息或全额股息，公司将向财产受托人和行政受托人发出事先书面通知，财产受托人将通知APEX持有人和行政受托人。
优先股的股息并非累积股息。 因此，倘若本公司董事会(或经正式授权的董事会委员会)并无在相关股息支付日期前就任何股息期宣布就优先股派发股息，则该等股息将不会应计，而本公司将无责任于股息支付日或任何未来时间就该股息期派发股息，不论是否就任何未来股息期宣布优先股的股息。
只要任何优先股仍未发行，本公司不会向S普通股或S其他任何股份(定义见下文)派发或宣派股息(只以普通股支付的股息除外)，亦不会直接或 间接购买、赎回或以其他方式收购普通股或其他优先股以供考虑(但因将普通股重新分类为其他初级股或将其重新分类为其他初级股而产生的除外)。或将一股优先股交换或转换为另一股优先股，而不是使用基本上同时出售优先股所得的 ，于股息期内，除非已宣派及支付所有已发行优先股于最近完成股息期的全部股息(或已宣派及已预留足够支付股息的款项)。然而，上述规定不应限制高盛有限责任公司或本公司任何其他联属公司在正常业务过程中从事S公司初级股票的任何做市交易的能力。
在本优先股描述中所使用的，初级股指在支付股息或在本公司任何清算、解散或清盘时的资产分配方面低于优先股的本公司任何 类或系列股票。S初级股包括 S公司的普通股。
如果在任何股息支付日期 (或者，如果是平价股票，股息支付日期与优先股的股息支付日期不同，在与优先股相关的股息期内的股息支付日期不同)在任何股息支付日期 没有支付股息(或宣布并留出足以支付股息的金额)，则优先股和任何平价股票的所有股息以及在该股息支付日期(或如果平价股票的股息支付日期与与优先股有关的股息支付日期 不同)的所有此类同等级别的应付证券，在优先股相关股息期内的股息支付日)应予以宣布按比例因此，该等股息的各自金额应与优先股的所有应计但未支付的每股股息及于该股息支付日期(或如属股息支付日期与优先股的股息支付日期 不同的平价股，则为优先股的相关股息期内的股息支付日期)的所有应付平价股息彼此具有相同的 比率。
如本说明中所用的优先股，平价股票是指在公司任何清算、解散或清盘时，在股息支付和资产分配方面与优先股同等的任何其他类别或系列的公司股票。
-58-
在上文的规限下，S公司董事会(或经正式授权的董事会委员会)可能厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可于本公司S普通股及与优先股同等或低于优先股的任何其他股份不时从任何可供支付该等股息的法定资金中宣派及派发，而优先股的股份无权参与任何有关股息。
救赎
优先股可于本公司S选择权全部或部分赎回 (但须受适用的监管限制)。任何此类赎回将以每股100,000美元的现金赎回价格，外加任何已宣布和未支付的股息，包括(不考虑任何未宣布的股息)。优先股持有人无权要求赎回或回购优先股。如果任何优先股的赎回通知已经发出，而赎回所需的资金已由 公司为所谓的优先股的任何股份持有人的利益而拨备，则自赎回日期起及之后，该等股份的持有人将不再被视为未偿还股份，而该等股份持有人的所有权利(包括收取任何股息的权利)将终止，但收取赎回价款的权利除外。
如果要赎回的优先股少于全部流通股，则将选择要赎回的股票按比例按优先股持有人所持股份数目的比例，或以抽签方式或本公司S董事会或其委员会可能决定为公平及公平的其他方式，向优先股持有人支付优先股股份。
本公司将以头等邮递、预付邮资的方式，将每一次赎回通知寄往优先赎回记录持有人的地址，并寄往其在本公司S账簿上的最后地址。此邮寄日期最少为赎回日期前30天，亦不超过60天(提供如果优先股通过DTC以簿记形式持有，本公司可以DTC允许的任何方式发出本通知)。本 段规定邮寄或以其他方式发出的任何通知将被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到本通知，未能通过邮寄或其他方式正式向任何优先股持有人发出本通知，或本通知或本通知的邮寄或条款中的任何缺陷， 不会影响任何其他优先股持有人的赎回。如果本公司赎回优先股，作为优先股持有人的信托将赎回相应的APEX，如第 节所述，在赎回优先股时强制赎回APEX。
每份通知应说明：
| • | 赎回日期； |
| • | 需要赎回的优先股的数量，如果要赎回的优先股少于持有人持有的全部优先股，则要从持有人赎回的股份数量； |
| • | 赎回价格；以及 |
| • | 优先购买者要赎回的一个或多个地方。 |
本公司发行后，S赎回优先股的权利须事先获得美国联邦储备委员会(或任何后续银行机构)的批准。
清算权
于本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，优先股持有人有权于清偿对债权人的负债(如有)后，从本公司可供分派予股东的本公司资产中收取 于向普通股或本公司任何股份持有人作出任何资产分派前，向S收取优先股股份的其他级别较低的股份，每股100,000美元的清算分派，外加已宣派及未宣派股息，而不会累积任何未宣派股息。优先股持有人在收到其全部清盘优惠后，无权从本公司获得任何其他金额。
-59-
在任何此类分配中，如果本公司的资产不足以向优先股的所有持有人和本公司任何其他股份的所有持有人支付与优先股平等的清算优先股，则支付给优先股持有人和所有该等其他股票持有人的金额将被支付 按比例根据这些持有人各自的总体清算偏好。在任何这种分配中，任何优先股持有人的清算优先权是指在这种分配中支付给 该持有人的金额，包括任何已宣布但未支付的股息(如果任何股票持有人的股息是按累计方式应计的，则包括任何未支付的累计股息)。如果清算优先股已 支付给所有优先股持有人和在清算分配中排名平等的本公司任何其他股票持有人，则本公司其他股票持有人有权根据其各自的权利和偏好获得本公司的全部剩余资产。
就本描述的优先股而言，本公司与任何其他实体的合并或合并，包括优先股持有人就其股份收取现金、证券或财产的合并或合并，或出售、租赁或交换本公司全部或几乎全部资产以换取现金、证券或其他财产，并不构成本公司的清盘、解散或清盘。
投票权
除下列规定外，优先股的持有人没有投票权。
只要优先股的任何股份的股息在一段时间内没有宣布和支付，相当于六次或六次以上的股息支付，无论是否连续支付，相当于至少18个月的股息期(如本节所用，未支付股息)，则该等股份的持有人与当时已发行的任何和所有其他系列有投票权优先股(定义如下)的持有人一起投票，将有权投票选举本公司增加两名董事会成员S(如本节所用，优先股董事)，提供选举任何该等董事不得导致本公司违反纽约证券交易所(或本公司S证券可能在其上市的任何其他交易所)的企业管治要求，即上市公司必须拥有 多数独立董事，并进一步规定本公司董事会在任何时候不得包括超过两名优先股董事。在这种情况下，本公司S董事会的董事人数将自动增加两人，并应至少20%的优先股或任何其他系列有表决权优先股的记录持有人的要求，在召开的特别会议上选举新董事(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前不到90天收到此类请求，在这种情况下，选举应在下一次股东年度会议或特别会议上举行)。该等投票权将持续至优先股及任何该等有投票权优先股的股份在至少一年内派发股息。不支付股息后的四个股息期(不论是否连续)应已悉数支付(或已宣布支付足够支付该等股息的款项)。
如本说明所述，有投票权的优先股指本公司任何其他类别或系列的优先股，在股息或清盘、解散或清盘时的资产分配方面与优先股享有同等地位，以及 已获授予并可行使类似投票权的任何其他类别或系列的优先股。优先股和任何其他有表决权优先股的多数、过半数或其他部分的股份是否已投票赞成任何事项，应根据所表决股份的清算金额确定。
如果且当 未支付股息后至少四个股息期(无论是否连续)的股息已悉数支付(或已宣布并拨出足以支付该等股息的款项)，优先股持有人将被剥夺上述投票权(但须在随后每一次未支付股息的情况下重新行使)，且如有投票权优先股的所有其他持有人的该等投票权已终止，则如此选出的每股优先股董事的任期将终止，而董事会中的董事人数将 自动减少2人。在确定是否已支付至少四个股息期的股息时，无论是否连续，本公司可考虑本公司选择在该期间的定期股息日期 过后为该期间支付的任何股息。任何优先股董事均可在拥有上述投票权(与当时已发行的所有系列有投票权的优先股作为一个类别一起投票)的情况下，由优先股多数流通股的记录持有人在没有理由的情况下随时删除。只要拒付持续，优先股董事职位的任何空缺(在首次选举之前除外)，可以由留任的优先股董事的书面同意来填补，如果没有留任的优先股董事，则当他们拥有上述投票权(作为一个类别一起投票)时，可以通过记录在册的持有人以优先股和所有有投票权的优先股的多数流通股的投票来填补。优先股董事每人有权就任何事项按董事投一票。
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只要优先股的任何股份仍未发行，本公司将不会在没有持有至少三分之二的优先股流通股或有权就此投票的所有其他系列有投票权的优先股的持有人的肯定 同意的情况下，作为一个单一类别一起投票， 亲自或委托代表以书面形式或在会议上投票：
| • | 在公司清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面优先于优先股的任何类别或系列股票的授权金额； |
| • | 修改、更改或废除S重述的公司注册证书的规定，从而对优先股整体上的特殊权利、优惠、特权和投票权造成重大不利影响；或 |
| • | 完成涉及本公司与另一实体的优先股或合并或合并的具有约束力的股票交换或重新分类，除非在每种情况下(I)优先股的股份仍未发行，或(Br)在任何此类合并或合并的情况下，本公司不是尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，以及(Ii)仍未发行的股份或此类优先证券(视属何情况而定)整体上具有该等权利、优先、 特权及投票权，对持有者的有利程度并不比优先购买者的权利、优惠、特权和投票权作为一个整体来看要低； |
提供, 然而，在本公司清盘、解散或清盘时支付股息(不论该等股息为累积或非累积股息)及/或资产分配方面，任何增加授权或发行的优先股或其他授权优先股的金额，或设立及 发行或增加与优先股同等及/或低于优先股的其他系列优先股的授权或发行金额，将不会被视为对优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响。
如果上述修订、变更、废除、换股、重新分类、合并或合并将对一个或 多个但不是所有系列有投票权的优先股(包括为此目的的优先股)产生不利影响，则只有受影响和有权投票的系列才应作为一个类别投票，而不是所有该系列优先股。
未经优先股持有人同意，只要该行动不会对优先股的权利、优先权、特权和投票权造成不利影响，本公司即可修改、更改、补充或废除优先股的任何条款：
| • | 纠正任何含糊之处，或纠正、纠正或补充首选产品指定证书中可能有缺陷或不一致的任何规定；或 |
| • | 就与优先购买者有关的事项或问题作出与指定证书的规定不相抵触的任何规定。 |
上述投票条文不适用于于 须进行表决的行为发生时或之前，优先股的所有已发行股份已在发出适当通知后赎回或被赎回，且本公司已为优先股持有人的利益拨出足够的资金以进行赎回。
表格
优先股仅以完全注册的形式发行。除各信托目前持有的零碎股份外，除各信托目前持有的零碎股份外，不会发行任何零碎股份 ，除非信托解散，而本公司向其APEX的登记持有人交付股份，而非代表股份的存托凭证。如果信托解散，而该信托持有的存托凭证或优先股的股份被分发给其APEX的持有人，本公司将仅以簿记形式进行分发，以及持有和转让优先股实益权益的程序，以及 实益权益的持有人将有权获得证明其股份或存托凭证的证书的情况。若本公司决定发行代表优先股零碎权益的存托股份，则每股存托股份将由存托收据代表 。在此情况下，存托股份所代表的优先股将根据本公司、一名存托人及不时持有存托股份的存托凭证持有人之间的存托协议进行存入。在任何存托协议条款及条件的规限下，每名存托股份持有人将有权透过存托股份，按该存托股份所代表的优先股的适用份额比例，享有该存托股份所代表的优先股的所有适用权利，以及该存托股份所代表的优先股的所有权利及优惠权(包括股息、投票权、赎回及清算权)。
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标题
本公司、信托持有的优先股的转让代理及登记员及其任何代理人均可视优先股的登记拥有人为财产受托人，除非及直至信托解散，不论优先股的任何付款是否逾期，不论是否有任何相反的通知，不论是否出于任何目的。
转会代理和注册处
如果信托 解散，代表优先股的信托或存托凭证持有的优先股被分发给APEX的持有人，公司可为优先股指定转让代理、登记员、计算代理、赎回代理和股息支付代理。在优先股持有人有权就任何事项进行表决的任何会议上，优先股登记官将向股东发出通知。
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说明中期票据，F系列，可赎回的固定利率和浮动利率票据，2031年到期。(高盛股份有限公司全面无条件担保)
以下为可赎回固定及浮动利率票据(GS Finance Corp.)F系列中期票据(可赎回票据)的 条款简介，该票据由本公司全面及无条件担保。它并不 声称是完整的。本说明受日期为2008年10月10日的GSFC(发行人)、本公司(担保人)及纽约梅隆银行(受托人)之间日期为2008年10月10日的高级债务契约所规限，并受日期为2015年2月20日的第一份补充契约、日期为2018年8月21日的第四份补充契约及日期为2020年7月1日的第七份补充契约(统称为GSFC 2008年契约)所补充，该等契约为本年度报告的一部分。除上下文另有规定外，本说明中对本公司的所有提及仅指高盛集团，不包括其合并子公司。
GSFC 2008债券允许GSFC不时发行不同系列的债务证券，并在每个不同的债务证券系列中发行不同的债务证券。F系列中期票据是单一的、不同的债务证券系列。但是，GSFC可以按照GSFC希望的条款，在适当的时间和 发行数额的票据。中期票据F系列的附注在术语上可能彼此不同，也可能与其他系列不同。
在本说明中，对一系列债务证券的提及是指根据GSFC 2008年企业债券发行的一系列债券，例如根据GSFC S中期票据F系列计划发行的票据。
可赎回票据的条款
可赎回票据最初于2021年3月11日发行，规定到期日为2031年3月11日(规定到期日)。如上所述，可赎回票据是GSFC可能不时根据GSFC 2008契约发行的名为F系列中期票据的一系列债务证券的一部分。可赎回票据在纽约证券交易所债券市场上市，股票代码为GS/31B。
可赎回票据的本金及任何利息及溢价的支付均由本公司提供全面及无条件担保。担保将继续有效，直至可赎回票据的全部本金、利息及溢价(如有)已悉数支付或根据GSFC 2008契约的条文解除为止，或由GSFC或本公司以其他方式完全作废。GSFC的优先债务证券担保，如可赎回债券，将与本公司所有优先债务同等享有偿还权。
在述明到期日支付本金
GSFC将向截至规定到期日仍未赎回的可赎回票据持有人支付相当于该等可赎回票据持有人未偿还面值的现金金额。可赎回票据的指定到期日为2031年3月11日，但须受S提前赎回权利的规限。如果规定的到期日不是营业日，将在下一个营业日支付在该日到期的本金，且自规定到期日起及之后的期间内不应就该付款产生利息。
利息支付
对于每个固定利率 利息期间，可赎回票据的固定利率将等于年息5%。对于每个浮动利率期间，可赎回票据的浮动利率将基于该浮动利率期间的相关利息决定日期 的CMS利差，年利率将等于：
| • | 如果(I)CMS利差减0.25%乘以(Ii)6.5大于或等于最高利率，则为最高利率； |
| • | 如果(I)CMS利差-0.25%乘以(Ii)6.5小于最高利率但大于最低利率，(I)CMS利差-0.25%乘以(Ii)6.5；或 |
| • | 如果(I)CMS利差减0.25%乘以(Ii)6.5等于或小于最低利率，则为最低利率。 |
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可赎回债券的最高利率为年息10%。根据用于计算可赎回票据浮动利率的公式，持有者将不会从CMS利差减去0.25%超过约1.54%的任何增加中受益。可赎回债券的最低利率为年息0%。
固定利率利率期间指从固定利率支付日期(或在第一个固定利率利率期间 的情况下，为原始发行日期)至下一个固定利率利率支付日期(但不包括该日期)之间的期间，其中，固定利率利率支付日期指每年的3月11日、6月11日、9月11日和 12月11日，从2021年6月11日开始至2022年3月11日结束，可按如下所述进行调整。
浮动利率计息期是指自浮动利率计息日（或第一个浮动利率计息期的最后固定利率计息日）至下一个 后续浮动利率计息日（或最后浮动利率计息期的规定到期日）（但不包括）的期间，其中浮动利率计息日是指3月11日、6月11日，“ 每年的9月11日和12月11日，自2022年6月11日开始，至规定到期日结束，但须作如下调整。”“”
术语“利息确定日期”指，对于每个浮动利率计息期， 该浮动利率计息期之前的第二个美国政府证券营业日。“”
术语？CMS利差？是指在任何利息确定日期，30年期CMS利率减去5年期CMS利率，如下文？？CMS利率？所述。
计算代理将按以下方式计算适用的固定利率期间和浮动利率期间(每个利率期间)在每个固定利率支付日期和浮动利率支付日期(每个， 利息支付日期)的应付利息金额。对于每1,000美元面值的可赎回票据及每个 利息期间，计算代理将以(I)1,000美元面值乘以(Ii)适用固定利率或浮动利率乘以(Iii)按30/360(ISDA)计算适用天数惯例的乘积来计算须支付的利息金额。
可赎回票据将于每个季度付息日支付利息。如果 付息日(不是规定到期日的付息日)不是营业日，则该付息日的到期款项将推迟到下一个营业日； 提供就该付息日期到期的利息，不得自该付息日期起计(包括该付息日期在内)，亦不得自如此延迟的付息日期(包括该付息日期)起计。如果规定的到期日不是营业日，将在下一个营业日支付在该日到期的利息，自规定到期日起及之后的一段时间内不应就该付款产生利息。
CMS费率
在利率确定日提及30年期CMS利率或5年期CMS利率是指在该利率确定日纽约时间上午11点左右，出现在Refinitiv页面ICESWAP1上的30年期或5年期指数到期日(视情况而定)的利率。如果在相关利息确定日不能以这种方式确定CMS利率，则以下程序将适用于可赎回票据。
如果计算代理在利息确定日期确定CMS汇率已停止，则计算代理将使用其自行决定的与适用的CMS汇率最接近的替代汇率或后续利率， 前提是如果计算代理确定存在行业可接受的后续利率，则计算代理应使用该后续利率。如果计算代理已根据上述 确定了替代或后续汇率，则计算代理可自行决定营业日惯例、适用的营业日和要使用的利息确定日期，以及用于计算该替代或后续汇率的任何其他相关方法，包括使该替代或后续汇率与适用的CMS汇率相当所需的任何调整系数，其方式应与该替代或后续汇率的任何行业接受的做法一致。
除非计算代理使用如此提供的替代或后续利率，如果CMS利率不能以上述方式确定，则该利息确定日期适用的CMS利率将由计算代理在参考其认为与前述显示页面相当的来源或其认为合理的任何其他来源后自行确定。
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适用的CMS费率将在Refinitiv页面ICESWAP1上首次显示该费率的一小时内进行更正(如果有)。
术语？Refinitiv页面ICESWAP1？是指Refinitiv Eikon服务或任何后续或替换服务上的ICESWAP1页面上的显示，或该服务上的任何后续或替换页面上的显示。
付款方式
到期或赎回时可赎回票据的任何款项将支付至该等可赎回票据持有人指定并经GSFC批准的帐户，或交回受托人在纽约市的办事处，但前提是该等可赎回票据须交回该办事处的受托人。GSFC可在任何付息日期以支票形式支付利息，支票在定期记录日期寄给持有者。GSCF也可以按照托管人的适用程序支付任何款项。
修改后的工作日
本应在非营业日到期的可赎回票据的任何付款，可改为在下一个营业日支付，其效果与在原到期日支付的效果相同。然而，对于可赎回票据，术语 营业日可能与其他F系列中期票据具有不同的含义，如下文特别计算规定中所述。
计算代理的角色
计算 代理商将自行决定有关CMS利差、30年期CMS利率、5年期CMS利率、利息决定日期、 定期记录日期、每个付息日的应付利息、美国政府证券营业日、营业日、所述到期日的延期以及到期或赎回时可赎回票据的应付金额的所有决定。如果没有明显的错误，计算代理的所有决定将是最终的，并对可赎回票据的持有者和GSFC具有约束力，计算代理不承担任何责任。
截至本说明之日，GSFC的附属公司高盛有限责任公司(GS&Co.)目前担任计算代理。GSFC可在本招股说明书附录日期后随时更改可赎回票据的计算代理，恕不另行通知，GS&Co.可在向GSFC发出书面通知后60天内随时辞去计算代理职务。
提前赎回权
GSFFC可 根据GSFFC的选择，于2022年3月11日的利息支付日及其后的每个利息支付日全部但不部分赎回可赎回票据，赎回金额等于面值的100%加上 截至（但不包括）赎回日期的任何应计及未付利息。’
如果GSFC选择行使其提前赎回权利，它将通知 可赎回票据持有人和受托人，提前至少五个工作日发出通知。GSFC发出通知的日期为赎回通知日，赎回通知日为赎回通知日，赎回通知中将注明的下一个付息日为赎回日。GSFC不会发出赎回通知，导致赎回日期晚于规定的到期日。
如果国家证监会向持有人发出赎回通知，国家证监会将赎回该持有人S可赎回票据的全部未偿还面值。在赎回日期 ，GSFC将在紧接赎回日期之前的一个营业日向记录持有人支付现金赎回价格，以及赎回日期的任何应计和未付利息，但不包括赎回日期，支付方式如下：
特别计算条文
可赎回票据的术语营业日是指每周一、周二、周三、周四和周五，这一天通常不是法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的纽约市银行机构的日期。
与可赎回票据相关的美国政府证券营业日是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
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失败和契约性失败
GSFC 2008契约中关于完全失效和契约失效的条款不适用于可赎回票据。
违约、补救和免除违约
如本款所述，如果持有人的一系列债务证券发生违约事件并仍在继续，持有人将享有特殊权利。
违约事件
凡提及任何系列债务证券的违约事件，指的是下列任何一种情况：
| • | GSFC或本公司在到期日后30天内不支付该系列债务证券的本金或任何溢价 ； |
| • | GSFC或本公司在到期日期 后30天内不为该系列的任何债务证券支付利息；或 |
| • | GSFC申请破产或与GSFC相关的其他破产、资不抵债或重组事件。 除非GSFC如上所述合并、合并或出售其资产，且后续公司不是美国实体，否则这些事件必须根据美国联邦或州法律发生。如果发生这种情况，则这些 事件必须根据美国联邦或州法律或继任公司合法组织所在司法管辖区的法律发生。 |
如下文《违约事件发生时的补救措施》一节所述，根据2008年GSFC契约，与本公司有关的破产、无力偿债或重组事件不会导致根据该等契约发行的任何GSFC S债务证券自动加速发行。如果本公司发生某些破产、无力偿债或重组事件(但GSFC并非如此)，根据GSFC 2008契约发行的任何系列债务证券将不会立即到期和偿还。此外，根据GSFC 2008年契约，本公司违反契诺或担保(包括(例如)违反本公司与合并及类似交易有关的契诺及担保或对留置权的限制)将不会导致根据GSFC 2008契约发行的任何GSFC S债务证券被宣布为到期及即时支付。相反，根据GSFC 2008契约，受托人或持有人须等待至(I)GSFC本身发生破产、无力偿债或重组或以其他方式拖欠债务证券条款、(Ii)本公司以其他方式拖欠债务证券条款及(Iii)债务证券最终到期日(以较早者为准)。持有人根据GSFC 2008契约发行的任何 系列债务证券所获得的回报，可能远低于在发生与本公司有关的某些破产、无力偿债或 重组事件时自动加速发行的债务证券，或在本公司违反契诺或担保后立即宣布到期及应付的债务证券。
违反圣约
对于任何一系列债务证券而言，凡提及违反契约的行为， 指下列任何一项：
| • | GSFC或本公司没有在到期日就该 系列的任何债务证券存入所需的偿债基金付款； |
| • | 在GSFC和本公司收到违约通知后60天内，GSFC仍然违反其在GSFC 2008契约中为相关 系列的利益而订立的任何其他公约，声明GSFC违反并要求GSFC纠正违约。通知必须由受托人或当时未偿还的相关系列债务证券本金至少10%的持有人发出； |
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| • | 除GSFC 2008契约、该系列债务担保及相关担保另有规定外，担保失效，或法院裁定担保不可执行或无效，或本公司否认其作为担保人的义务。 |
违约不应成为任何担保违约的事件。
违约或违反公约事件发生时的补救措施
如果任何系列债务证券发生违约事件，且未得到补救或豁免，则受托人或持有该系列债务证券本金不低于25%的持有人或持有该系列债务证券本金不少于25%的持有人，可宣布该系列债务证券的全部本金立即到期。如果违约事件是由于与GSFC有关的破产、破产或重组事件而发生的，该系列债务证券的全部本金将自动加速，而不需要受托人或任何持有人采取任何行动。
上述每一种情况都被称为受影响系列债务证券规定到期日的加速。如果任何系列的规定到期日被加速，而尚未获得偿付判决，则该系列债务证券的多数本金持有人可以取消整个系列的加速。
如果发生违约或违反契约的事件，受托人将负有特殊责任。在这种情况下，受托人将有义务使用其在GSFC 2008契约下的权利和权力，并在这样做的过程中使用谨慎的人在处理自己的事务时所使用的同等程度的谨慎和技能。
除上一段所述外，受托人无须应任何持有人的要求根据GSFC 2008契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保障，使其免受开支及法律责任(I.e.、弥偿)。如果受托人获得了令其合理满意的赔偿，有关系列债券的本金占多数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人就该系列可获得的任何补救措施。这些多数股东还可以指示受托人根据GSFC 2008契约就该系列的债务证券采取任何其他行动。
在持有人绕过受托人并提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行其与任何债务担保有关的权利或保护其利益之前，必须发生以下所有情况：
| • | 持有人必须向受托人发出书面通知，告知违约或违约事件已经发生，并且违约或违约事件不得得到补救或放弃； |
| • | 持有S系列全部债务证券本金不低于25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约采取行动，并且他们或其他持有人必须就采取行动的费用和其他责任向受托人提供令受托人满意的合理赔偿； |
| • | 受托人必须在采取上述步骤后60天内未采取行动；以及 |
| • | 在这60天内，持有S系列债券本金不少于25%的持有人，不得向受托人发出与其书面要求不符的指示。 |
然而，持有人有权随时提起诉讼，要求在规定的到期日或之后(或者，如果债务担保是可赎回的，则在赎回日或之后)支付其债务担保到期的款项。
放弃失责处理
持有任何系列债务证券本金不少于多数的持有人，可免除该系列所有债务证券的违约。 如果发生这种情况，默认设置将被视为未发生。然而，没有S债务证券持有人的批准，任何人都不能免除该债务证券持有人的偿付违约。
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GSFC和公司将每年向受托人提供有关违约的信息
GSFC及本公司每年将分别向受托人提交其两名高级职员的书面声明，证明据他们所知GSFC或本公司(视属何情况而定)遵守GSFC 2008契约及根据该契约发行的债务证券，或指明相关债务契约下的任何违约行为。就本款而言，违约一词是指任何违约或违约事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之。
加速默认量
如果发生违约事件，可赎回票据的到期日加快，GSFC将在到期日支付可赎回票据本金的违约金额，而不是前面所述的可赎回票据的应付金额 。
为厘定包括可赎回票据在内的S中期票据F系列持有人是否有权 根据GSFC 2008契约采取任何行动，GSFC将把每张可赎回票据的未偿还面值视为该票据的未偿还本金金额。尽管可赎回票据的条款与其他中期票据F系列的条款不同，但所有F系列中期票据本金中指定百分比的持有人，在某些情况下与其他GSFC S债务证券系列一起，将能够采取影响所有中期票据系列 F，包括可赎回票据的行动，但某些中期票据F系列除外，前提是该等票据的条款规定，所有此类票据本金金额中指定百分比的持有人也必须同意该行动。这项 行动可能涉及更改部分适用于F系列中期票据的条款、在违约后加快F系列中期票据的到期日或豁免部分GSFC根据2008年发行的契约承担的S债务。此外，仅影响若干债务证券的GSFC 2008契约及可赎回票据的若干更改，可在获得该等受影响债务证券本金大部分持有人批准的情况下作出。
由公司提供担保
本公司已根据证券及GSFC 2008契约的条款，全面及无条件地担保F系列中期票据(包括可赎回票据)于到期及应付时的本金及任何利息及溢价的支付，不论是以声明的到期日、宣布加速赎回、赎回或其他方式。担保将继续有效，直至债务证券的全部本金、利息及溢价(如有)已根据GSFC 2008契约的规定悉数偿付或清偿，或由本公司以其他方式完全作废。
本公司对其根据GSFC 2008契约发行的债务证券的担保将与本公司的所有优先债务享有同等的偿债权利。
合并和类似交易
GSFC和 公司通常被允许与另一家公司或其他实体合并或合并。GSFC和本公司还允许将其资产作为整体出售给另一家公司或其他实体。然而，对于任何 系列债务证券，除非满足以下所有条件，否则GSFC或本公司不得采取任何此类行动：
| • | 如果交易中的继承人实体不是GSFC或本公司(视情况而定)，则继承人实体 必须以公司、合伙或信托形式组织，并必须明确承担GSFC或本公司根据该系列债务证券和GSFC 2008契约就该系列承担的义务。后续实体可以根据任何司法管辖区的法律组织，无论是在美国还是在其他地方。 |
| • | 交易完成后，该系列债务证券或相关担保项下的违约未发生且仍在继续。就此而言，该系列债务证券或相关担保项下的违约是指该系列或相关担保的违约或违约事件，或任何 事件，如果不考虑向GSFC或本公司发出违约通知以及GSFC和S或S违约必须持续一段特定时间的要求，则对该系列或相关担保将是违约事件。 |
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如果任何系列的债务证券符合上述条件，则GSFC和本公司均不需要获得该等债务证券持有人的批准，才可合并或合并或出售GSFC或本公司的资产。此外，只有当GSFC或本公司希望与另一实体合并或合并，或将GSFC或本公司的资产实质上作为整体出售给另一实体时，这些条件才适用。如GSFC或本公司订立其他类型的交易，GSFC或本公司将不需要满足此等条件，包括GSFC或本公司收购另一实体的股票或资产的任何交易、涉及GSFC或本公司控制权变更但GSFC或本公司并无合并或合并的任何交易、以及GSFC或本公司出售少于GSFC或本公司实质全部资产的任何 交易。虽然GSFC目前是本公司的全资附属公司，但并无规定其必须保持为附属公司。
此外，如果GSFC或本公司将GSFC或本公司的资产作为一个整体进行合并、合并或出售，而继承人是非美国实体，则GSFC或任何继承人都没有义务赔偿持有人因其债务证券而产生的任何不利税收后果。
尽管有上述规定，为免生疑问，国家证监会可在一项或多项交易中将其资产整体出售或转让予一个或多个实体，条件是GSFC S的资产及其持有合并投票权多数的直接或间接附属公司的资产合计不得整体出售或转让予一个或多个非本公司持有多数股权的附属公司及本公司。可于一项或多项交易中将其资产整体出售或转让予一个或多个实体，惟本公司及其拥有合并投票权多数的直接或间接附属公司的资产合计不得整体出售或转让予一个或多个非该等附属公司的实体。
对留置权的限制
在GSFC 2008 Indenture中，本公司承诺，对于每一系列优先债务证券，不会设立、承担、招致或担保以本公司或其任何附属公司在Goldman Sachs&Co.LLC或在直接或间接实益拥有或持有该等权益的本公司任何子公司拥有的投票权或参与利润股权的留置权为抵押的任何借款债务，除非本公司 也以与其他有担保债务同等或优先的基础为该系列的优先债务证券提供担保。然而，公司的承诺有一个重要的例外情况：如果董事会确定留置权在确定之日不会对这些权益的价值或控制造成实质性减损或干扰，则该公司可以利用对这些 权益的留置权来担保借款债务，而不会担保任何系列的优先债务证券。
除上文所述外，GSFC 2008契约并不限制本公司对其在高盛有限公司以外的附属公司的权益进行留置权的能力，亦不限制本公司S出售或以其他方式处置其于其任何附属公司(包括高盛有限公司)的权益的能力。此外，GSFC 2008 Indenture中对留置权的限制 仅适用于以借款换取债务的留置权。例如，由法律实施施加的留置权，如为确保纳税或工人补偿福利的法定义务而设立的留置权，或公司为确保支付法律判决或担保保证金的义务而设立的留置权，将不包括在此限制范围内。
修改债务契约和放弃契诺
GSFC和本公司可以对GSFC 2008契约和根据GSFC 2008契约发行的债务证券或一系列债务证券和相关担保进行四种类型的变更。
变更需要每位持有人S批准
首先，在未经受GSFC 2008契约变更影响的每一种债务证券的持有人批准的情况下，不能进行变更。以下是这些类型的更改的列表：
| • | 更改债务证券本金或利息支付的规定到期日； |
| • | 降低本金金额、违约后到期加速应支付的金额、债务证券的 利率或赎回价格； |
| • | 如果事先不允许，则允许赎回债务担保； |
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| • | 损害持有人可能要求偿还其债务担保的任何权利； |
| • | 更改债务担保的任何付款的货币； |
| • | 变更债务担保的支付地点； |
| • | 损害持有人S就其债务担保到期款项提起诉讼的权利； |
| • | 降低任何一个或多个受影响系列的债务证券本金的百分比，采取 |
| • | 视情况分开或合并，不论是由相同或不同的系列组成，还是少于一系列的所有债务证券，更改适用的债务契约或这些债务证券需要得到其持有人的批准； |
| • | 降低任何一个或多个受影响系列的债务证券本金的百分比，如适用，分别计算或合并计算，不论该系列是否包含相同或不同的系列或少于该系列的所有债务证券，如要免除S遵守适用的债务契约或免除违约，须经其持有人同意；及 |
| • | 更改适用债务契约中涉及任何其他方面的修改和豁免的规定， 增加上述任何必要百分比或增加未经每一受影响债务担保持有人批准不得更改或放弃的规定除外。 |
更改不需要审批
第二类变更不需要得到受影响债务证券持有人的任何批准。这些变化仅限于不会在任何实质性方面对任何系列的任何债务证券产生不利影响的澄清和变化。GSFC和 公司都不需要任何批准才能做出只影响在变更生效后根据适用契约发行的债务证券的变更。
GSFC和本公司也可以做出不会对特定债务证券产生不利影响的更改或获得豁免，即使它们影响到其他债务证券 。在该等情况下，GSFC和本公司均不需要获得未受影响债务证券持有人的批准；GSFC和本公司只需获得受影响债务证券持有人的任何所需批准。
需要多数人批准的变更
对GSFC 2008债券和根据此类债务债券发行的债务证券的任何其他 变更需获得以下批准：
| • | 如果变更仅影响某一系列中的特定债务证券，则必须得到该特定债务证券本金金额占多数的持有人的批准。 |
| • | 如果变更影响到一个或多个系列的多个债务证券，则必须得到受变更影响的所有债务证券本金金额占多数的持有人的批准，所有受影响的债务证券为此作为一个类别一起投票(以及根据条款有权单独投票的任何受影响债务证券的本金占多数的持有人 )。 |
在每一种情况下，所需的批准都必须以书面同意的形式给予。
这将意味着，对某一系列某些债务证券的条款的修改可以根据GSFC 2008契约进行，而无需 获得该系列中不受此类修改影响的其他证券的多数本金持有人的同意。
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GSFC将需要同样的多数批准才能获得其在GSFC 2008契约中的任何契诺的豁免。GSFC S的契约包括GSFC和本公司就合并作出的承诺，以及就本公司而言，GSFC和S在高盛有限责任公司的权益享有留置权。如果持有人批准放弃一项 公约，GSFC和公司都不必遵守。然而，持有人不能批准豁免特定债务证券或GSFC 2008契约中的任何条款，因为这会影响该债务证券，即GSFC和本公司在未经该债务证券持有人批准的情况下均不能更改，如上文所述，变更需要每位持有人S批准，除非该持有人批准豁免。
持有人的特别行动规则
当 持有人根据GSFC 2008契约采取任何行动时，例如发出违约通知、违反契约通知、宣布加速、批准任何更改或豁免或给予受托人指示时，GSFC将适用以下规则。
只有未偿还债务证券才有资格
只有适用的未偿还债务证券或适用系列的未偿还债务证券的持有人才有资格参与此类债务证券或该系列债务证券持有人的任何 行动。此外，GSFC将只计算未偿还债务证券，以确定采取行动的各种百分比要求是否已得到满足。出于这些目的，如果满足以下条件，则债务担保不属于未偿还债务担保：
| • | 已被退回注销的； |
| • | GSFC已以信托形式为其持有人存入或预留资金，用于支付或赎回； |
| • | GSFC已经完全击败了它；或 |
| • | GSFC或其附属公司之一，如高盛公司，是其所有者。 |
确定持有人采取行动的记录日期
GSFC和本公司一般将有权将任何日期设定为记录日期，以确定有权根据特定债务契约采取行动的持有人 。在某些有限的情况下，只有受托人有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果GSFC、本公司或受托人为 持有人将采取的批准或其他行动设定了一个记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期持有且必须在GSFC为此指定的期间内进行的个人或实体进行，或者受托人指定是否设置记录日期。GSFC、公司或受托人可视情况不时缩短或延长这一期限。
但是，这一期限不得超过行动记录日期后的第180天。此外，任何全球债务担保的创纪录日期可根据保管人不时制定的程序确定。因此，全球债务证券的创纪录日期可能不同于其他债务证券。
可赎回票据的格式
可赎回票据通过存托信托公司以簿记形式发行，并由一种全球票据代表。GSFC不会发行最终票据以换取全球票据，除非在有限的情况下。
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GS Finance公司2028年到期的中期票据说明，E系列，指数挂钩票据 Corp.(高盛股份有限公司全面无条件担保)2
以下是大盘股成长型指数挂钩ETN的条款简介，该ETN是GS Finance Corp.(GSFC)发行的E系列中期票据(指数挂钩票据)，由本公司全面及无条件担保。它并不声称是完整的。本说明受日期为2008年10月10日的GSFC(发行人)、本公司(担保人)和纽约梅隆银行(受托人)之间日期为2008年10月10日的高级债务契约(由日期为2015年2月20日的第一份补充契约(统称为GSFC 2008契约)补充)的约束和限制，这些契约是年报的展品， 本展览是其中的一部分。除上下文另有规定外，本说明书中对本公司的所有提及仅指高盛股份有限公司，不包括其合并子公司。
GSFC 2008契约允许GSFC不时发行不同系列的债务证券，并在每个不同系列的债务证券中发行不同的债务证券。E系列中期票据是单一的、不同的债务证券系列。然而，GSFC可按GSFC希望的金额、时间和条款发行票据。中期票据E系列的附注在术语上可能彼此不同，也可能与其他系列不同。
在本说明书中，所指的一系列债务证券是指根据GSFC 2008年企业债券发行的系列债券，例如根据GSFC S中期票据发行的E系列债券。
与索引挂钩的附注的条款
如上所述，与指数挂钩的票据是GSFC可能不时根据GSFC 2008契约发行的一系列债务证券的一部分，名为#中期票据，E系列， 。这些与指数挂钩的票据在2022年2月15日赎回之前，在纽约证券交易所ARCA上市，股票代码为FRLG。
支付与指数挂钩票据的本金及任何利息及溢价均由本公司提供全面及无条件担保。担保 将继续有效，直至指数挂钩票据的全部本金、利息及溢价(如有)已悉数支付或根据GSFC 2008年契约的条文解除，或由GSFC或本公司以其他方式完全作废。GSFC优先债务证券的担保，例如指数挂钩债券，将与本公司所有优先债务同等享有偿还权。
与指数挂钩的债券不计息。在规定的到期日(2028年4月3日)或赎回(如果发生市场混乱事件，赎回可能推迟到30个历日)时，将支付与指数挂钩的票据的金额，这是基于Russell 1000的杠杆表现®增长总回报指数，不太适用的费用 。
指数挂钩票据在初始日期(2018年3月29日)具有两倍的杠杆率，并在 季度以及指数水平自上一次再平衡日期以来下降20%或更多的情况下进行再平衡至大约两倍的杠杆率。因此，再平衡日期之间的实际杠杆率可能高于或低于两倍(如果发生市场混乱事件，可能会推迟至5个交易日，有可能导致杠杆率大幅超过两个交易日)。
票据的应付金额：
与指数挂钩的债券不计息。
到期日：
| • | 如果指数挂钩票据此前未曾赎回，GSFC将在规定的到期日向该 持有人支付其指数挂钩票据的每100美元面值的现金金额，相当于(I)最终估值日的成交指示性票据价值减去(Ii)最终估值日的结算费 |
在持有人选择赎回时：
| • | 如果持有人选择让GSFC赎回其指数挂钩票据的面值至少500,000美元，则在适用的赎回日期，GSFC将就如此赎回的其指数挂钩票据的每100美元面值向该持有人支付相当于(I)适用赎回估值日的结束指示性票据价值减去 (Ii)该赎回估值日的结算费的现金数额 |
| 2 | 这些证券已于2022年2月15日全部赎回。 |
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在发行人选择赎回时：
| • | 如证监会按其选择赎回持有人S票据，证监会将于适用的赎回日期就持有人S票据的每100元面值，向该持有人支付相等于适用赎回估值日的收市指示性票据价值的现金款额。 |
自动赎回时：
| • | 如果持有人S票据被自动赎回，在适用的赎回日期，证监会将向该持有人支付相当于自动赎回票据价值的现金金额。 |
结账 指示性注释值：
| • | 在初始估值日，100美元；或 |
| • | 在初始估价日以外的任何估价日，(I)该估价日的资产状况 减号(Ii)该估值日的融资水平，但最低限额为0美元 |
期末指示性票据价值 旨在接近指数挂钩票据在特定时间点的内在经济价值，并将根据指数收盘水平的变化随时间波动，视适用费用而定.
成交指示性票据价值预计将在每个估值日公布，前提是没有发生或正在继续发生市场扰乱事件， 彭博代码：FRLGIV Index。
日内指示性票据价值：在初始估价日之后的任何估价日的任何给定时间，在该日的收盘指示性票据价值公布之前的任何给定时间，(I)当前估价日该时间的日内资产状况减号(2)前一估值日期的融资水平 减号(Iii)当前估值日的每日投资者手续费，但不得低于$0。
日内指示性票据价值是 旨在接近指数挂钩票据在交易日的内在经济价值，并将在一个交易日内根据指数日内水平的变化而波动，但须支付适用的费用。
只要没有发生或继续发生市场扰乱事件，预计在纽约证交所Arca通常进行交易的时间内，每个估值日每15秒公布一次日内指示性票据价值。盘中指示性票据价值预计将以彭博代码FRLGIV Index公布。
资产头寸：
| • | 在初始估值日，200美元，等于初始杠杆系数乘以每张 票据的面值；或 |
| • | 在初始估值日以外的任何估值日，(1)(A)前一估值日的资产头寸乘以(B)当前估值日的指数表现因数加上(Ii)当前估值日的再平衡金额(如有的话)之和 |
资产头寸代表对指数的假设杠杆投资，并反映对指数的敞口。资产头寸的价值将根据指数的表现而增加或减少，并在每个再平衡日期进一步增加或减少，以反映因再平衡调整而对指数敞口的变化。资产头寸预计将在每个估值日公布，只要没有发生或正在继续发生市场混乱事件，彭博社代码为FRLGAP指数。
日内资产头寸：在初始估值日之后的任何估值日的任何给定时间，产品(I)前一估价日的资产状况《泰晤士报》(Ii)盘中指数表现因素。
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结算费：结算费是在持有人选择赎回时收取的费用，并在规定的到期日支付。相等发送到产品0.06%《泰晤士报》于适用赎回估值日期或最终估值日期(视乎适用而定)的资产状况。
结算费用经评估以计入解除发行人可能持有的与指数挂钩债券有关的任何对冲的经纪及交易成本。
指数表现系数：
| • | 在初始估值日为1；或 |
| • | 在初始估值日以外的任何估值日，(I)指数在当前估值日的收盘价水平的商四分五裂按(Ii)该指数在紧接上一个估值日期的收盘价水平 |
盘中指数表现系数：在初始估值日之后的任何估值日的任何给定时间，商(I)此时指数的适用盘中水平除以(Ii)该指数在紧接上一个估值日期的收市水平
初始杠杆率：2
杠杆系数：在 任何估值日期，商(I)在该估值日期的资产状况除以(Ii)在该估值日期的期末指示性票据价值
杠杆系数反映了对指数的杠杆敞口，并将在每个再平衡日期重置为约2。
融资水平：
| • | 在初始估值日，100美元；或 |
| • | 于初始估值日期以外的任何估值日期，(I)紧接估值日期前 的融资水平加上(Ii)当前估值日期的每日投资者手续费加上(Iii)当前估值日期的再平衡费用(如有)加上(Iv)于当前 估值日期的再平衡金额(如有)的总和。 |
融资水平代表一笔假设贷款以及每日投资者费用和再平衡费用的应计费用 (在每个再平衡日期)。在每个再平衡日期，融资水平将因再平衡费用而增加，并将增加或减少，以反映与重新平衡的指数敞口相关的假设贷款的变化。投资者每日手续费旨在补偿发行人为投资者提供杠杆参与指数的行为，包括投资者在寻求以类似利率从第三方借入资金以投资于指数时可能产生的融资费用。只要没有发生或正在发生市场混乱事件，融资水平预计将在每个估值日公布，彭博代码为FRLGFL指数。
每日投资者手续费：
| • | 在初始估值日，为0美元；或 |
| • | 在初始估价日以外的任何估价日，下列各项的乘积求和的 (A)产品(1)前一个再平衡日期(或如果没有，则为开始日期)的融资水平《泰晤士报》(2)融资费率加(B)产品年利率为0.65% 《泰晤士报》(2)50%乘以(3)前一估价日的资产状况《泰晤士报》(Ii)商(A)从紧接的上一个估价日起至(包括当前估价日在内)的日历天数。四分五裂(B)360。在任何情况下，每日投资者手续费都不会为负。 |
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每日投资者费用按日评估，旨在补偿发行人为投资者提供杠杆参与指数的行为，包括投资者在寻求以类似利率从第三方借入资金投资指数时可能产生的融资费用。
融资费率：
| • | 在首个季度再平衡日期(包括首个季度再平衡日期)之前的任何估值日，3.12175%；或 |
| • | 在第一个季度再平衡日期之后的任何估值日期，求和年息(I)为0.81% 加(Ii)3个月期美元伦敦银行同业拆息，按紧接上一个季度再平衡日期计算。 |
融资费率旨在代表投资者在寻求以类似利率从第三方借入资金以投资于该指数时可能产生的融资费用的费率。
3个月美元LIBOR：在任何一天，伦敦时间上午11：00，路透社屏幕LIBOR01页面(或任何后续或替代服务或其页面)上显示的美元存款的3个月伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，在该 日(或，如果该日不是伦敦营业日，则为紧接其前一个伦敦营业日)，可按如下所述进行调整。
停止3个月美元LIBOR：如果计算代理在计划根据与指数挂钩票据的条款确定3个月美元LIBOR的日期确定3个月美元LIBOR已停止，则计算代理将使用其自行决定的与3个月美元LIBOR利率最接近的替代利率或后续利率，提供如果计算代理确定存在行业接受的后续汇率，则计算代理应使用该后续汇率。如果计算代理已根据前述规定确定替代汇率或后续汇率，则计算代理可自行决定要使用的营业日和估值日期的定义，以及用于计算该替代汇率或后续汇率的任何其他相关方法，包括使该替代汇率或后续汇率与3个月美元LIBOR汇率相媲美所需的任何调整系数，其方式应与该替代汇率或后续汇率的行业公认做法保持一致。
除非计算代理使用如此提供的替代利率或后续利率，否则如果3个月美元LIBOR利率不能以上述方式确定，则：
| • | 如果3个月期美元LIBOR在任何一天都没有出现在路透社屏幕LIBOR页面上，则计算代理将根据伦敦时间 上午11：00左右伦敦银行间市场四家主要银行向伦敦银行间市场主要银行提供美元存款的利率来确定3个月期美元LIBOR，期限为三个月，从两个伦敦工作日开始，金额具有代表性。计算代理将要求伦敦银行间市场上四家主要银行的伦敦办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个此类报价，则该伦敦营业日的3个月美元伦敦银行同业拆借利率将为报价的算术平均值。 |
| • | 如果按要求提供的报价少于两个，则该伦敦营业日的3个月期美元LIBOR 将是纽约市主要银行在该伦敦营业日上午11：00左右对欧洲主要银行的美元贷款报价的算术平均值，从两个伦敦营业日开始，从两个伦敦营业日开始，金额具有代表性。 |
| • | 如果未提供报价，则计算代理在参考其认为可与 任何前述报价或显示页面相比较的来源，或其认为可用于估计3个月期美元LIBOR或任何上述贷款利率的任何来源后，应自行决定适用日期的3个月期美元LIBOR。 |
就上一段而言，代表性金额是指在相关时间对相关市场的单笔交易具有代表性的金额。
指数的收盘水平：如下所述？？特别计算规定：指数的收盘水平
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指数的日内水平：如下文特别计算条款所述 v指数的日内水平
开业日期：2018年3月29日
初始估值日期：初始估值日期
最终估值日期：2028年3月29日，除非计算代理确定市场扰乱事件在该日发生或继续，或者该日不是交易日。在这种情况下，最终估值日期将是计算代理确定市场扰乱事件没有发生和没有继续的第一个交易日 。然而，在任何情况下，最终估值日期都不会推迟超过30个日历日。如果最终估值日期被推迟到可能的最后一天，但市场扰乱事件在该日发生或持续，或者该日不是交易日，则该日仍将是最终估值日。
估值日期：自初始估值日起至最终估值日止期间内的每个交易日。尽管有前一句话，如果计算代理确定市场扰乱事件在赎回估值日期、自动赎回估值日期、亏损再平衡日期、季度再平衡日期或最终估值日期发生或持续，则该等赎回估值日期、自动赎回估值日期、亏损再平衡日期、季度再平衡日期或最终估值日期(视适用情况而定)将为赎回、再平衡或到期估值(视适用情况而定)而推迟。
规定到期日：2028年4月3日，除非该日不是营业日 ，在这种情况下，规定到期日将推迟到下一个营业日。如果最终估值日期如上文所述推迟最终估值日期，则所述到期日将从原定的最终估值日期(但不包括实际最终估值日期)推迟 相同营业日(S)。
赎回(三种类型：持有人的选择权、发行者的选择权和自动)：
持有人可选择赎回：
持有人可以 选择让GSFC在规定的到期日之前全部或部分赎回其指数挂钩票据，提供在每种情况下，该持有人至少赎回面值50万美元的纸币。
根据发行人的选择赎回：
GSFC可在规定的到期日之前按其选择权赎回 指数挂钩票据，全部但不能部分赎回。
自动赎回：
如在最终估值日期之前的任何估值日期的任何时间，指数的日内水平等于或少于紧接再平衡日期(或如无，则为开始日期)指数收盘水平的70%，GSFC将自动赎回全部但非部分与指数挂钩的票据。
赎回估值日期(根据持有人的选择赎回)：持有人按照适用程序向GSFC递交通知的日期之后的第一个估值日期。尽管有前一句话，如果市场扰乱事件在赎回估值日发生或持续(关于在持有人的期权 处的赎回)，则该赎回估值日将是计算代理确定市场扰乱事件没有发生且不会继续的第一个交易日。但是，在任何情况下，赎回估值日期都不会推迟超过30个日历日。如果该赎回估值日期延至最后可能的日期，但市场扰乱事件在该日发生或持续，或该日不是交易日，则该日仍为赎回估值日期。
赎回日期(根据持有人的选择赎回)：适用的赎回估值日期之后的第三个工作日
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赎回估值日期(关于发行人选择赎回)：GSFC向指数挂钩票据持有人和受托人发出通知之日后的第十个估值日期。尽管有前一句话，如果市场扰乱事件在赎回估值 日发生或持续(关于发行人选择赎回)，则该赎回估值日将是计算机构确定市场扰乱事件没有发生且不会继续的第一个交易日。但是，在 任何情况下，赎回估值日期都不会推迟超过30个日历日。如果该赎回估值日期延至最后可能的日期，但在该日发生或持续发生市场扰乱事件，或该日并非交易日，则该日仍为赎回估值日。
赎回日期(根据发行人的选择赎回)：适用的赎回估值日期之后的第三个工作日
赎回日期(关于自动赎回)：自动赎回估值日期之后的第五个工作日
自动赎回事件：如果在最终估值日之前的任何估值日的任何时间，指数日内水平等于或低于自动赎回触发器，GSFC将自动赎回与指数挂钩的债券，全部但不是部分
如果在再平衡日期发生自动赎回事件，指数挂钩票据将根据自动赎回事件自动赎回，而不考虑再平衡调整。如果GSFC发出发行人赎回指数挂钩票据的通知，而在适用的赎回估值日期或之前发生自动赎回事件，则将取代发行人赎回通知，而指数挂钩票据将于有关赎回日期自动赎回，赎回金额与自动赎回票据价值相等。此外，如果持有人提供持有人赎回通知 但在适用的赎回估值日期或之前发生自动赎回事件，则该持有人赎回通知将被取代，而与指数挂钩的票据将于赎回日(自动赎回)自动赎回，赎回金额与自动赎回票据价值相等。
自动赎回事件日期：发生自动赎回事件的估值日期
自动赎回估值日期：自动赎回事件日期。提供如果(I)在自动赎回事件发生之后但在自动赎回票据价值确定之前发生市场扰乱事件，以及(Ii)该市场扰乱事件在纽约市时间下午3：30(自动赎回事件日期)持续，则自动赎回估值日期将是计算机构确定市场扰乱事件没有发生且不会继续的第一个估值日期。但是，在任何情况下，自动赎回估值日期都不会推迟超过30个日历天。如果自动赎回估值日期被推迟到可能的最后一天，但市场扰乱事件在该天发生或正在继续， 该日仍将是自动赎回估值日期。
自动赎回触发：在任何估值日期的任何时间，指数在紧接再平衡日期(或如果没有再平衡日期，则为开始日期)的 收盘位的70%。只要没有市场混乱事件发生或仍在继续，自动赎回触发器预计将在每个估值日公布，彭博代码为：FRLGAT Index。
自动赎回票据价值：发生自动赎回事件时，结果(I)(I)产品(A)在紧接自动赎回事件日期之前的估值日期的资产状况《泰晤士报》(B)自动赎回指数表现系数减去 (ii)自动赎回事件当日的融资水平，最低限额为0美元
自动赎回指数性能系数：
| • | 如果自动兑换事件发生在下午2：30之前，纽约时间，或下午3点或之后，纽约时间 ，在自动兑换活动日期， 商（i）指数VWAP水平 四分五裂（ii）指数在紧接自动赎回事件日期之前的估值日期的收盘水平； 或 |
| • | 如果自动兑换事件发生在下午2：30或之后，纽约时间，但在下午3点之前，纽约时间 ，在自动兑换活动日期， 商（i）指数在自动赎回事件日期的收盘水平 四分五裂（ii）指数在紧接自动赎回事件日期之前的估值日期 的收盘水平 |
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指数VWAP水平：在任何适用的估值日期， 求和的产品（i）该指数股票的VWAP 《泰晤士报》(Ii)商(A)该指数股票在该估值日期的可用流通股四分五裂除以(B)该估值日期的指数除数。
指数VWAP水平旨在复制出售指数股票所实现的收益，其数量在相关的VWAP期间内逐渐构成指数。
成交量加权平均价格(VWAP)：对于每只指数股票，在任何适用的估值日期，求和的商，在适用的VWAP期间，就一级交易所的该指数股票的每笔交易计算，(I)产品(A)执行此类交易的毛价。《泰晤士报》(B)在该项交易中所指的指数股的有关股份数目四分五裂除以(Ii)该VWAP期间在一级交易所交易的该指数股票的总股数。
尽管有上述规定，如果在VWAP期间的部分或全部期间内，指数股票在其各自一级市场的交易被暂停或限制，且该暂停或限制不会触发市场中断事件(该暂停或限制，即指数股票中断)，则VWAP将在VWAP 期间未发生该指数股票中断的那段时间内计算；提供如果指数股中断持续整个VWAP期间，计算代理将以其单独的酌情权并以商业上合理的方式确定该指数股的VWAP。
VWAP周期：
| • | 如果自动兑换事件发生在纽约市时间下午2：30之前，自动兑换事件 日期，从自动兑换事件发生后30分钟开始的一小时内；或 |
| • | 如果自动赎回事件发生在纽约市时间下午3：30或之后，则为自纽约市时间上午10：00起的一小时内，即紧接该自动赎回事件日期之后的估值日起的一小时。 |
可用流通股：就每只指数股票而言，在任何适用的估值日期，结果，由指数发起人公布，占 (I)该指数股票的总流通股减号(Ii)控制持有人所持有的该指数股票的股份
指数除数： 在任何适用的估值日期，由指数赞助商计算并发布的旨在保持一段时间内指数价值一致的价值
一级交易所：对于每一只指数股票，由计算机构确定该指数股票的主要上市所在的交易所
再平衡：再平衡可以在季度再平衡日期发生，也可以因为亏损再平衡事件而发生
亏损再平衡事件：如果在任何非再平衡日期的估值日，指数的收盘水平等于或小于亏损 再平衡触发事件，则亏损再平衡事件被视为已在该估值日期发生。亏损再平衡事件将导致指数挂钩票据在亏损再平衡日重新平衡，并将产生去杠杆化的效果 指数挂钩票据的目的是将当时的杠杆率重新设置为约2。这意味着在适用的亏损再平衡日期之后，指数收盘水平的恒定百分比增加对指数挂钩票据价值的积极影响将小于该亏损再平衡日之前。
亏损再平衡触发：在任何估值 日期，指数在紧接再平衡日期(或如果没有再平衡日期，则为初始估值日期)收盘水平的80%。只要没有发生或继续发生市场中断事件，亏损再平衡触发器预计将在每个估值日公布，彭博社代码为FRLGRT指数。
亏损再平衡日期：紧随亏损再平衡事件发生的任何估值日期之后的第一个估值日期 ，除非计算代理确定市场扰乱事件在该日发生或持续，或者该日不是交易日。在这种情况下，损失重新平衡日期将是计算代理确定市场扰乱事件没有发生且不会继续的第一个交易日。然而，在任何情况下，亏损再平衡日期都不会推迟 超过五个交易日。如果亏损再平衡日期被推迟到可能的最后一天，但市场扰乱事件在该日发生或持续，或者该日不是交易日，则该日仍将是亏损再平衡日期 。
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季度再平衡计算日期：每年3月、6月、9月和 12月的最后估值日期，从2018年6月开始，到2027年12月结束。
季度再平衡日期：紧随每个 季度再平衡计算日期之后的第一个估值日期，除非计算代理确定市场扰乱事件在该日发生或持续，或者该日不是交易日。在这种情况下，季度再平衡日期将是计算代理确定市场扰乱事件未发生且不会继续的第一个交易日。然而，在任何情况下，季度再平衡日期都不会推迟超过5个交易日。如果季度再平衡日期被推迟到可能的最后一天，但市场扰乱事件在该日发生或正在继续，或者该日不是交易日，则该日仍将是季度再平衡日期。
在每个季度再平衡日期进行的再平衡调整将产生重新利用指数挂钩票据的效果，目的是将当时的杠杆系数重新设置为约2。这意味着在每个季度再平衡日期之后，相对于该季度再平衡日期之前，指数收盘水平的恒定百分比增加可能或多或少对指数挂钩票据的价值产生积极的 影响。
再平衡日期：季度再平衡日期 或亏损再平衡日期
再平衡金额：
| • | 在非再平衡日期的任何估值日期，为0美元；或 |
| • | 在作为再平衡日期的任何估值日期，产品(I)(I)结果的 (A)产品共(%1)%2《泰晤士报》(2)发生亏损再平衡事件的上一个估值日或紧接前一个季度再平衡计算日期(以较新者为准)的结算指示性票据价值减号(B)发生亏损再平衡事件的上一个估值日期或紧接在前一个季度再平衡计算日期(以较近者为准)的资产状况 《泰晤士报》(Ii)商(A)指数在当前再平衡日期的收盘价四分五裂按(B)发生亏损再平衡事件的上一个估值日期或紧接在前一个季度再平衡计算日期(以较近的日期为准)的指数收盘水平。 |
再平衡金额 代表任何再平衡事件对指数敞口的变化。在每个再平衡日期，根据自上一个再平衡日期以来 指数的表现，在资产头寸和融资水平中增加或减去再平衡金额，从而将杠杆率重置为约2。
再平衡费用：
| • | 在非再平衡日期的任何估值日期，为0美元；或 |
| • | 在作为再平衡日期的任何估值日期，产品(I)再平衡费率 《泰晤士报》(Ii)在该再平衡日期的再平衡金额的绝对值。在任何情况下，再平衡费用都不会为负。 |
收取再平衡费用是为了计入发行人S因指数敞口变化而产生的经纪和交易成本。
再平衡费率：0.06%
市场混乱事件或非交易日的后果
如果市场中断事件发生或持续的日期 为赎回估值日期、自动赎回估值日期、亏损再平衡日期、季度再平衡日期或最终估值日期(视情况而定)，或该日不是交易日，则赎回 估值日期、自动赎回估值日期、亏损再平衡日期、季度再平衡日期或最终估值日期(视情况而定)将如上所述推迟。
-79-
如果自动赎回估值日期被推迟，计算代理将在市场中断事件停止后，在可行的情况下尽快根据指数VWAP水平确定自动赎回指数表现系数。如果计算代理确定用于确定与指数挂钩票据的应付金额的指数VWAP水平由于市场中断事件、非交易日或任何其他原因而在自动赎回估值日不可用，则计算代理仍将全权酌情确定自动赎回指数表现系数。
如果计算代理确定用于确定与指数挂钩票据的应付金额的指数的收盘水平在赎回估值日、自动赎回估值日或最终估值日因市场中断事件、非交易日或任何其他原因(不同于下文第3项停止或修改指数中所述的 )，在赎回估值日、自动赎回估值日或最终估值日不可用，则计算代理商仍将根据其对当日指数水平的评估并自行决定确定指数水平。
如果计算代理确定必须用于确定再平衡金额的指数的收盘水平在亏损再平衡日期或季度再平衡日期不可用，则由于市场中断事件、非交易日或任何其他原因(不同于下面的指数停顿或 指数修改)，计算代理仍将根据其对当天指数水平的评估并自行决定确定再平衡金额。
索引的终止或修改
如果指数发起人停止发布指数，而指数发起人或任何其他人发布了计算代理确定与该指数相当的替代指数，或者如果计算代理指定了替代指数，则计算代理将参考该替代指数来确定与指数挂钩票据的应付金额。对后续指标的引用是指经计算机构批准的任何替代指标。
如果计算代理确定指数的发布停止，并且没有后续指数，计算代理将确定指数的适用水平(以及，关于指数VWAP的确定，指数除数和可用流通股)，用于通过计算方法确定指数挂钩票据的应付金额，计算代理确定该计算方法将尽可能合理地复制指数。
如果计算代理确定该指数、构成该指数的股票或计算该指数的方法在任何时间在任何方面被改变，包括该指数或该指数股票的任何拆分或反向拆分以及任何添加、删除或替换以及任何重新加权或再平衡，并且无论该改变是由指数赞助商根据其现有政策还是在这些政策的修改之后作出的，是由于发布了后续的指数，如果是由于影响一只或多只指数股票或其发行人的事件，或由于任何其他原因，而指数发起人根据指数当时的指数方法没有在指数水平上反映，则计算代理将被允许(但不是必需) 对指数或其计算方法进行其认为适当的调整，以确保用于确定指数挂钩票据应付金额的指数水平是公平的。
计算代理就指数作出的所有决定和调整均可由计算代理自行决定。 计算代理没有义务进行任何此类调整。
违约、补救和免除违约
如第 小节所述，如果一系列债务证券发生违约事件并仍在继续，持有人将享有特殊权利。
违约事件
凡提及任何系列债务证券的违约事件，指的是下列任何一种情况：
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| • | GSFC或本公司在到期日不支付该系列债务证券的本金或任何溢价； |
| • | GSFC或本公司在到期日期后30天内不支付该系列债务证券的利息； |
| • | GSFC或本公司没有在到期日就该 系列的任何债务证券存入所需的偿债基金付款； |
| • | 在GSFC和本公司收到违约通知后60天内，GSFC仍然违反其在GSFC 2008契约中为相关 系列的利益而订立的任何其他公约，声明GSFC违反并要求GSFC对违规行为进行补救。通知必须由受托人或当时未偿还的相关系列债务证券本金至少10%的持有人发出； |
| • | GSFC申请破产或与GSFC相关的其他破产、资不抵债或重组事件。 除非GSFC如上所述合并、合并或出售其资产，且后续公司不是美国实体，否则这些事件必须根据美国联邦或州法律发生。如果发生这种情况，则这些事件必须根据美国联邦或州法律或继任公司合法组织所在司法管辖区的法律发生；或 |
| • | 除GSFC 2008契约、该系列债务担保及相关担保另有规定外，担保失效，或法院裁定担保不可执行或无效，或本公司否认其作为担保人的义务。 |
如下文所述，如果发生违约事件，GSFC 2008契约项下与本公司有关的破产、资不抵债或重组事件不会导致GSFC根据该契约发行的任何S债务证券自动加速发行。如果本公司发生某些破产、无力偿债或重组事件(但GSFC并非如此)，根据GSFC 2008契约发行的任何系列债务证券将不会立即到期和偿还。此外，根据GSFC 2008年契约，本公司违反契诺或担保(例如，包括违反本公司与合并及类似交易有关的契诺和担保或对留置权的限制)，不会导致根据GSFC 2008契约发行的任何GSFC S债务证券被宣布到期并立即支付。相反，根据GSFC 2008契约，受托人或持有人须等待至(I)GSFC本身发生破产、无力偿债或重组或以其他方式拖欠债务证券条款、(Ii)本公司以其他方式拖欠债务证券条款及(Iii)债务证券最终到期日(以较早者为准)。持有人 根据GSFC 2008契约发行的任何一系列债务证券所获得的回报，可能远低于在发生与本公司有关的某些破产、无力偿债或重组事件时自动加速或在本公司违反契约或担保后立即宣布到期和应付的情况下，持有人本应获得的回报。
违约事件发生时的补救措施
如果任何一系列债务证券发生违约事件，且尚未治愈或豁免，则受托人或持有该系列债务证券本金不低于25%的持有人或持有该系列债务证券本金不少于25%的持有人可宣布该系列债务证券的全部本金立即到期。如果违约事件是由于与GSFC有关的破产、资不抵债或重组事件而发生的，该系列债务证券的全部本金将自动加速，而不需要受托人或任何持有人采取任何行动。
上述每一种情况都称为受影响系列债务证券规定到期日的加速。如果任何系列的法定到期日被加速，而尚未获得偿付判决，则该系列债券的多数本金持有人可以取消整个系列的加速。
如果发生违约事件，受托人将负有特殊责任。在这种情况下，受托人将有义务使用其在GSFC 2008契约下的权利和权力，并在这样做的过程中使用谨慎的人在处理自己的事务时所使用的同等程度的谨慎和技能。
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除上一段所述外，受托人无须应任何持有人的要求根据GSFC 2008契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保障，使其免受开支及法律责任(即，一种赔偿)。如果受托人获得了令其合理满意的赔偿，相关系列债务证券本金金额占多数的持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人就该系列债务证券可用的任何补救措施。 这些多数持有人还可指示受托人根据GSFC 2008契约就该系列债务证券采取任何其他行动。
在持有人绕过受托人，提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行其权利或保护其与任何债务担保有关的利益 之前，必须发生下列所有情况：
| • | 持有人必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已经发生，并且违约事件不能被治愈或放弃。 |
| • | 持有S系列全部债务证券本金不低于25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约采取行动，并且他们或其他持有人必须就采取行动的费用和其他责任向受托人提供令受托人满意的合理赔偿； |
| • | 受托人必须在采取上述步骤后60天内未采取行动；以及 |
| • | 在这60天内，持有S系列债券本金不少于25%的持有人，不得向受托人发出与其书面要求不符的指示。 |
然而，持有人有权随时提起诉讼，要求在规定的到期日或之后(或者，如果债务担保是可赎回的，则在赎回日或之后)支付其债务担保到期的款项。
放弃失责处理
持有任何系列债务证券本金不少于多数的持有人，可免除该系列所有债务证券的违约。 如果发生这种情况，默认设置将被视为未发生。然而，没有S债务证券持有人的批准，任何人都不能免除该债务证券持有人的偿付违约。
GSFC和公司将每年向受托人提供有关违约的信息
GSFC及本公司每年将分别向受托人提交其两名高级职员的书面声明，证明据他们所知GSFC或本公司(视属何情况而定)遵守GSFC 2008契约及根据该契约发行的债务证券，或指明相关债务契约下的任何违约行为。
加速默认量
如果发生违约事件，指数挂钩票据的到期日加快，GSFC将在到期日支付指数挂钩票据本金的违约金额，而不是前面所述的指数挂钩票据的应付金额 。违约金额在下文的特别计算条款下说明。
为确定包括指数挂钩票据在内的GSFC S E系列中期票据的持有人是否有权根据GSFC 2008年契约采取任何行动，GSFC将把每一张E系列票据的未偿还面值视为该票据的未偿还本金。尽管指数挂钩票据的条款与其他中期票据E系列的条款有所不同，但所有E系列中期票据本金中指定百分比的持有人，在某些情况下，与其他GSFC S债务证券系列一起，将能够采取影响所有E系列中期票据(包括指数挂钩票据)的行动，但某些中期票据E系列除外，前提是该等票据的条款规定，所有此类票据本金中指定百分比的持有人也必须同意该行动。这项行动可能涉及更改适用于E系列中期票据的部分条款、在违约后加快E系列中期票据的到期日 或豁免部分GSFC根据GSFC 2008契约承担的S债务。此外，仅影响某些债务证券的GSFC 2008契约和指数挂钩票据的某些更改，可在该等受影响债务证券本金的大部分持有人批准的情况下作出。
-82-
由公司提供担保
本公司已根据证券及GSFC 2008契约的条款，全面及无条件地担保中期票据E系列(包括指数挂钩票据)的本金及任何利息及溢价于到期日到期及应付时，以加速声明、赎回或其他方式支付。担保将继续有效，直至债务证券的全部本金、利息和溢价(如有)已按照GSFC 2008契约的规定全额偿付或解除，或由本公司以其他方式完全作废。
本公司对其根据GSFC 2008契约发行的债务证券的担保将与本公司的所有优先债务享有同等的偿债权利。
合并和类似交易
GSFC和本公司通常被允许与另一家公司或其他实体合并或合并。GSFC和本公司还允许将其资产作为一个整体出售给另一家公司或其他实体。然而，对于任何一系列债务证券，除非满足以下所有条件，否则GSFC或本公司不得采取任何此类行动：
| • | 如果交易中的继承人实体不是GSFC或本公司(视情况而定)，则继承人实体 必须以公司、合伙或信托形式组织，并必须明确承担GSFC或本公司根据该系列债务证券和GSFC 2008契约就该系列承担的义务。后续实体可以根据任何司法管辖区的法律组织，无论是在美国还是在其他地方。 |
| • | 交易完成后，该系列债务证券或相关担保项下的违约未发生且仍在继续。就此而言，该系列债务证券或相关担保项下的违约是指该系列或相关担保的违约事件，或者如果无视向GSFC或本公司发出违约通知以及GSFC或S或S违约必须持续一段特定时间的要求，对该系列或相关担保将是违约事件的任何事件 。 |
如果就任何系列的债务证券满足上述条件，则GSFC或本公司无需获得该等债务证券持有人的批准即可合并或合并或出售GSFC或本公司的资产。此外，只有当GSFC或本公司希望与另一实体合并或合并，或将GSFC或本公司的资产实质上作为整体出售给另一实体时，这些条件才适用。如果GSFC或本公司订立其他类型的交易，则GSFC或本公司将不需要满足此等条件，包括 GSFC或本公司收购另一实体的股票或资产的任何交易、涉及GSFC或本公司控制权变更但GSFC或本公司不合并或合并的任何交易、以及GSFC或本公司出售的资产少于GSFC或本公司的实质全部资产的任何交易。虽然GSFC目前是本公司的全资附属公司，但并无规定其必须保持为附属公司。
此外，如果GSFC或本公司将GSFC或本公司的资产作为一个整体进行合并、合并或出售，而继承人是非美国实体，则GSFC或任何继承人都没有义务赔偿持有人因其债务证券而产生的任何不利税收后果。
对留置权的限制
在GSFC 2008 Indenture中，本公司承诺，对于每一系列优先债务证券，不会设立、承担、招致或担保以本公司或其任何附属公司在Goldman Sachs&Co.LLC或在直接或间接实益拥有或持有该等权益的本公司任何子公司拥有的投票权或参与利润股权的留置权为抵押的任何借款债务，除非本公司 也以与其他有担保债务同等或优先的基础为该系列的优先债务证券提供担保。然而，公司的承诺有一个重要的例外情况：如果董事会确定留置权在确定之日不会对这些权益的价值或控制造成实质性减损或干扰，则该公司可以利用对这些 权益的留置权来担保借款债务，而不会担保任何系列的优先债务证券。
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除上文所述外，GSFC 2008契约并不限制本公司对其于高盛有限公司以外的附属公司的权益进行留置权的能力，亦不限制本公司S出售或以其他方式处置其于其任何附属公司(包括高盛有限公司)的权益的能力。此外，GSFC 2008 Indenture对留置权的限制仅适用于以债务换取借款的留置权。例如，由法律实施而施加的留置权，如为确保纳税或工人补偿福利的法定义务而设立的留置权，或公司为确保支付法律判决或担保保证金的义务而设立的留置权，将不包括在这一限制范围内。
债务契约的修改及契诺的免除
集团和本公司可以对集团2008年契约和集团2008年契约下发行的债务证券或系列债务证券及相关 担保进行四种变更。
变更需要每位持有人S批准
第一，根据GSF2008契约，有一些变更，未经受变更影响的每一债务证券持有人的批准，不能进行。 以下是这些更改类型的列表：
| • | 更改债务证券本金或利息支付的规定到期日； |
| • | 降低本金金额、违约后到期加速应支付的金额、债务证券的 利率或赎回价格； |
| • | 如果事先不允许，则允许赎回债务担保； |
| • | 损害持有人可能要求偿还其债务担保的任何权利； |
| • | 更改债务担保的任何付款的货币； |
| • | 变更债务担保的支付地点； |
| • | 损害持有人S就其债务担保到期款项提起诉讼的权利； |
| • | 降低任何一个或多个受影响系列的债务证券本金的百分比，采取 |
| • | 视情况分开或合并，不论是由相同或不同的系列组成，还是少于一系列的所有债务证券，更改适用的债务契约或这些债务证券需要得到其持有人的批准； |
| • | 降低任何一个或多个受影响系列的债务证券本金的百分比，如适用，分别计算或合并计算，不论该系列是否包含相同或不同的系列或少于该系列的所有债务证券，如要免除S遵守适用的债务契约或免除违约，须经其持有人同意；及 |
| • | 更改适用债务契约中涉及任何其他方面的修改和豁免的规定， 增加上述任何必要百分比或增加未经每一受影响债务担保持有人批准不得更改或放弃的规定除外。 |
更改不需要审批
第二类变更不需要得到受影响债务证券持有人的任何批准。这些变化仅限于不会在任何实质性方面对任何系列的任何债务证券产生不利影响的澄清和变化。GSFC和 公司都不需要任何批准才能做出只影响在变更生效后根据适用契约发行的债务证券的变更。
-84-
GSFC和本公司也可以作出不对特定债务证券造成不利影响的变更或豁免，即使它们影响其他债务证券。在这些情况下，GSF和本公司均无需获得未受影响债务证券持有人的批准；GSF和本公司仅需获得受影响债务证券持有人的任何必要批准。
需要多数人批准的变更
对GSFC 2008债券和根据此类债务债券发行的债务证券的任何其他更改将需要以下批准：
| • | 如果变更仅影响某一系列中的特定债务证券，则必须得到该特定债务证券本金金额占多数的持有人的批准。 |
| • | 如果变更影响到一个或多个系列的多个债务证券，则必须得到受变更影响的所有债务证券本金金额占多数的持有人的批准，所有受影响的债务证券为此作为一个类别一起投票(以及根据条款有权单独投票的任何受影响债务证券的本金占多数的持有人 )。 |
在每一种情况下，所需的批准都必须以书面同意的形式给予。
这将意味着，对某一系列某些债务证券的条款的修改可以根据GSFC 2008契约进行，而无需 获得该系列中不受此类修改影响的其他证券的多数本金持有人的同意。
GSFC将需要同样的多数批准才能获得其在GSFC 2008契约中的任何契诺的豁免。GSFC S契诺包括GSFC和本公司就合并作出的承诺，以及就本公司而言，GSFC和S在高盛有限责任公司的权益享有留置权。如果持有人批准放弃一项公约，GSFC和公司都不必遵守它。然而，持有人不能批准豁免特定债务证券或GSFC 2008契约中的任何条款，因为它影响该债务证券，即GSFC和本公司在未经该债务证券持有人批准的情况下不得更改，如上文所述，变更需要 每位持有人S批准，除非该持有人批准豁免。
持有人的特别行动规则
当持有人根据GSFC 2008契约采取任何行动时，例如发出违约通知、宣布加速、批准任何更改或豁免或向受托人发出指示时，GSFC将适用以下规则。
只有未偿还债务证券才有资格
只有适用的未偿还债务证券或适用系列的未偿还债务证券的持有人才有资格参与此类债务证券或该系列债务证券持有人的任何 行动。此外，GSFC将只计算未偿还债务证券，以确定采取行动的各种百分比要求是否已得到满足。出于这些目的，如果满足以下条件，则债务担保不属于未偿还债务担保：
| • | 已被退回注销的； |
| • | GSFC已以信托形式为其持有人存入或预留资金，用于支付或赎回； |
| • | GSFC已经完全击败了它；或 |
| • | GSFC或其附属公司之一，如高盛公司，是其所有者。 |
确定持有人采取行动的记录日期
GSFC和本公司一般将有权将任何日期设定为记录日期，以确定有权根据特定债务契约采取行动的持有人 。在某些有限的情况下，只有受托人有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果GSFC、本公司或受托人为 持有人将采取的批准或其他行动设定了一个记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期持有且必须在GSFC为此指定的期间内进行的个人或实体进行，或者受托人指定是否设置记录日期。GSFC、公司或受托人可视情况不时缩短或延长这一期限。
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然而，这一期限不得超过诉讼记录日期后的第180天。此外，任何全球债务担保的记录日期可根据保管人不时制定的程序确定。因此，全球债务证券的创纪录日期可能不同于其他债务证券。
彭博社符号：
与指数挂钩票据有关的信息可位于彭博社符号下，如下所示。这一信息的发布有时可能会受到延迟或推迟的影响。
| • | 指数收盘点位和盘中点位：RU10GRTR指数 |
| • | 收盘指示性票据价值和盘中指示性票据价值：FRLGIV指数 |
| • | 资产头寸：FRLGAP指数 |
| • | 融资水平：FRLGFL指数 |
| • | 亏损再平衡触发因素：FRLGRT指数 |
| • | 自动赎回触发器：FRLGAT指数 |
修改后的工作日
本应在非营业日支付的与指数挂钩票据的任何付款，可改为在下一个营业日支付，其效果与在原到期日支付的效果相同。营业日期限将在以下 特别计算条款中讨论。
计算代理的角色
计算代理将全权酌情决定有关指数、市场干扰事件、营业日、交易日的所有决定，包括决定指数于任何估值日期的收盘水平或盘中水平；3个月美元LIBOR利率；指数挂钩票据是否会被赎回；估值日期；最终估值日期；赎回估值日期；自动赎回估值日期、赎回日期、所述到期日及指数挂钩票据的应付金额。如果没有明显错误，计算代理的所有决定将是最终的，并对指数挂钩票据和GSFC的持有者具有约束力，计算代理不承担任何责任。
特殊的 计算条款
营业日
与指数挂钩票据有关的营业日指的是每周一、周二、周三、周四和周五，这一天通常不是法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的纽约市银行机构的日期。
伦敦营业日
凡提及与指数挂钩票据有关的伦敦营业日，指的是每周一、二、三、四及五并非伦敦的银行机构根据法律、法规或行政命令一般获授权或有义务关闭的日子，亦是适用的指数货币在伦敦银行间市场进行交易的日子。
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交易日
指数挂钩债券所指的交易日是指所有指数股票的主要证券市场开市交易、指数保荐人开放营业以及指数保荐人计算和发布指数的日期。
指数收盘水平
所指的指数在任何交易日的收盘水平是指该指数或彭博金融服务所报告的任何后续指数的收盘水平，或任何后续报告服务机构GSFC可能选择的该指数在该交易日的收盘水平。目前，指数赞助商将指数的官方收盘水平发布到小数点后六位，而彭博金融服务公司则将指数的收盘水平报告到较少的小数位。因此，彭博金融服务公司报告的指数收盘水平一般可能低于或高于指数赞助商 发布的指数官方收盘水平。
指数盘中水平
指在任何交易日的任何时间指数的盘中水平是指该指数或彭博金融服务所报告的任何后续指数的水平，或任何后续报告服务机构GSFC可在该交易日的该时间为该指数选择的水平。目前，指数赞助商将指数的官方水平发布到小数点后六位，而彭博金融服务公司则将指数的水平报告到较少的小数位。因此，彭博金融服务公司报告的指数水平一般可能低于或高于指数赞助商发布的官方指数水平。
默认金额
指数挂钩票据于任何日期的违约金额(以下默认报价期间最后一句的规定除外)将为指数挂钩票据本金的指定货币金额，相当于拥有一家符合资格的金融机构的成本，其种类如下所述，并明确承担截至该日GSFC就指数挂钩票据承担的所有S付款及其他义务，犹如并无违约或加速发生， 或承担就其票据持有人提供实质同等经济价值的其他义务。这一成本将等于：
| • | 一家合格金融机构为实现这一假设或承诺而收取的最低金额， 加 |
| • | 合理费用，包括合理的律师费，由指数挂钩 注释持有人在准备此假设或承诺所需的任何文件时产生。 |
在持有人S票据的违约报价期间(如下所述)，持有人和/或证监会可以要求合格金融机构提供其为实现这一假设或承诺而收取的金额的报价。如果任何一方获得报价， 必须将报价书面通知对方。以上第一个项目符号中提到的金额将等于默认报价期间内的最低报价，或者，如果只有一个报价，则等于获得的唯一报价以及发出的通知。然而，对于任何报价，未获得报价的一方可以合理和重要的理由反对提供报价的合格金融机构的假设或承诺，并在默认报价期限最后一天后两个工作日内将这些理由书面通知另一方，在这种情况下，在确定违约金额时将不考虑该报价。
默认报价期
默认报价 期间是指自违约金额首次到期之日起至该日之后的第三个工作日结束的期间，除非：
| • | 未获得上述类型的报价，或 |
| • | 获得的每一份此类报价在违约金额首次到期之日起五个工作日内被反对 。 |
-87-
如果发生上述两种情况之一，默认报价期间将持续到上述发出报价通知的第一个营业日之后的第三个营业日。但是，如果在第一个工作日之后的五个工作日内如上所述对该报价提出异议，则默认报价期限 将继续如上一句和本句所述。
在任何情况下，如果默认报价期和随后的两个工作日 反对期在最终估值日期之前尚未结束，则默认金额将等于指数挂钩票据的本金金额。
符合条件的金融机构
为了在任何时候确定违约金额，合格金融机构必须是根据美国、欧洲或日本任何司法管辖区的法律组织的金融机构，该机构当时具有自发行之日起规定期限为一年或更短时间的未偿债务，即或其证券被评级为：
| • | A-1或更高，由标准普尔S评级服务或任何 继任者，或该评级机构当时使用的任何其他类似评级，或 |
| • | 穆迪S投资者服务公司或任何继任者的P-1或更高评级， 或该评级机构当时使用的任何其他类似评级。 |
市场扰乱事件
对于任何给定的交易日，以下任何一项都将是市场扰乱事件：
| • | 指数股票的暂停、缺席或实质性限制，按重量计算，指数在其各自的一级市场上占指数的20%或以上，每种情况下连续两个小时以上的交易，或在该市场收盘前半小时内，由 计算机构自行决定，或 |
| • | 暂停、缺席或实质性限制与指数或指数股票有关的期权或期货合约的交易，按重量计算，这些合约在各自一级市场中占指数的20%或以上，每种情况下连续两个小时以上的交易，或在该市场交易收盘前的半小时内，由计算机构自行决定；或 |
| • | 指数股票按权重计算占指数的20%或以上，或期权或期货合约(如有)， 与指数或指数股票按权重计算占20%或20%或以上的指数股票有关的交易，不在这些指数股票或合约各自的一级市场上交易，或交易量大幅减少，每个 由计算机构单独酌情确定， |
和在任何上述事件的情况下，计算代理 自行决定该事件可能会对GSFC或其任何关联公司或类似情况下的交易方解除对冲的全部或重要部分的能力造成重大干扰，该对冲可能对 发行的票据产生影响。
以下事件不会成为市场扰乱事件：
| • | 对交易时间或天数的限制，但仅当限制是由于相关市场正常营业时间的宣布变化而产生的，以及 |
| • | 决定永久停止与指数或任何指数股票有关的期权或期货合约的交易。 |
为此，在指数股票所在的一级证券市场，或在与指数或指数股票有关的期权或期货合约进行交易的一级证券市场上没有交易，将不包括该市场本身在正常情况下关闭交易的任何时间。相比之下，暂停或限制指数股票或期权或期货合约的交易，如有的话，涉及该股票或该股票或这些合约在一级市场的指数或指数股票，原因如下：
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| • | 超过该市场设定的限制的价格变动， |
| • | 与该指数股票或那些合约相关的订单不平衡，或 |
| • | 与该指数股票或那些合约有关的出价和要约报价的差异， |
将构成该股票或该等合约在该市场的暂停交易或实质限制。
此外，为此目的，交易量的实质性减少将被视为在交易日报告的交易量低于往绩交易量的75%的任何时间发生。30个交易日平均成交量(30天ADTV)，其中30天ADTV是通过该交易日的运行小时数除以该交易日的总安排小时数来调整的。
与指数挂钩说明的整个情况一样，在本市场混乱事件说明中对指数的引用包括指数和任何后续指数，因为它可能会不时被修改、替换或调整。
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