附录 10.1

执行版本

		2024年2月5日
至：		Premier, Inc. 13034 巴兰坦公司 地点 北卡罗来纳州夏洛特 28277 收件人：Craig McKasson，首席行政和财务官 电子邮件：craig_mckasson@premierinc.com
来自：		美国银行，北卡罗来纳州 位于 布莱恩特公园一号的美国银行大厦 纽约，纽约 10036 注意：战略 股票解决方案小组 电话： 646-855-8900 电子邮件：dg.issuer_derivatives_notices@bofa.com
回复：		发行人远期回购交易

女士们、先生们：

本通信（本确认书）的目的是确认美国银行北美银行（BofA）与Premier, Inc.（交易对手）在下文规定的交易日期（交易）达成 的交易条款和条件。交易条款应在本确认书中列出。 本确认书应构成下述ISDA主协议中提及的确认书。

1。本 确认书受2006年ISDA定义（包括其附件）（2006年的定义）的定义和规定以及2002年ISDA股票衍生品 定义（股票定义以及2006年的定义，定义）的定义和条款的约束，并纳入了国际互换和衍生品协会（ISDA）发布的定义。 如果 2006 年定义与股票定义之间存在任何不一致之处，则以股票定义为准。

本 确认书证明了美国银行与交易对手之间就本确认书所涉及的交易条款达成的完整且具有约束力的协议。本确认书应受2002年ISDA主协议 形式的协议（以下简称 “协议”）的约束，就好像美国银行和交易对手以这种形式（没有任何附表）签署了协议，但是（i）选择将第5（a）（vi）条的交叉违约条款适用于美国银行就像 （x）美国银行的门槛金额等于美国银行股东的3％一样截至交易日的净值（前提是 (a) 应从条款 (a) 在申报时有能力的 这句话删除 (1) 本协议第 5 (a) (vi) 节，以及 (b) 应在协议末尾添加以下句子：尽管如此，如果 (a) (1) 中提及的事件或条件或 (2) 中提及的未付款是由行政或运营性质的错误或疏忽造成的，则不得发生上述 (1) 或 (2) 下的违约事件，(b) 美国银行有资金可用于 ，使其能够在到期时支付相关款项，并且 (c) 此类款项应在收到此类失败通知后的三个当地工作日内支付由交易对手提出。和 (y) 特定债务具有协议 第 14 节中规定的含义，唯一的不同是该条款不包括在美银银行业务正常过程中收到的存款的债务；以及 (ii) 本确认书中规定的其他选择）。交易 应是本协议下的唯一交易。

除非本协议中明确修改，否则本协议中包含或以引用方式纳入的所有条款都将管辖本确认书。如果本确认书与定义或协议之间存在任何不一致之处，则以本确认书为准。该交易是股票定义中规定的股票远期交易 。

2。本确认书所涉及的特定交易的条款如下：

一般条款：

		交易日期：		2024年2月5日
		生效日期：		2024年2月8日
		卖家：		BoFA
		买家：		交易对手
		股份：		Counterparty的普通股，面值每股0.01美元（股票代码：PINC）
		预付款：		适用
		预付款金额：		如本确认书附件 B 所示。
		预付款日期：		生效日期
		交易所：		纳斯达克全球精选
		相关交易所：		所有交易所
		计算代理：		BofA， 提供的无论有何相反规定，美国银行以计算代理人的身份进行的所有决定、调整和计算，以及美银以任何其他身份作出的任何决定、调整或 计算，根据本确认书、协议和股票定义，均应本着诚意和商业上合理的方式作出，包括但不限于由其自行决定做出的计算、 调整和决定或者以其他方式。如果计算代理人或美国银行根据本确认书、协议或股票定义做出任何计算、调整或决定， 计算代理人或美银应在商业上合理的时间内，无论如何应在五个当地工作日内，将此类决定、调整或计算通知交易对手，并以合理的 详细解释任何此类决定、调整或计算（包括任何报价、市场）的依据来自外部来源的数据或信息用于进行此类计算、调整或决定（视情况而定），但未披露计算代理机构或美国银行金融管理局的专有模型或其他受合同、法律或监管义务约束的信息（不得披露此类信息）；前提是，在根据美国银行作为违约方的协议第5（a）（vii）条发生违约事件后，交易对手应有权利指定全国认可的经销商 非处方药公司股权衍生品将在自违约事件发生之日起至该违约事件提前终止之日止的期限内，作为 计算代理行事。

2

				计算代理应尽商业上合理的努力，在引起任何此类调整的事件发生后，尽可能合理地 尽快对交易条款进行任何必要的调整，或者允许在合理的范围内尽快对交易条款进行调整，计算代理应采取商业上合理的努力，将导致此类调整的事件、正在调整的条款 以及调整后的每个期限的此类条款通知交易对手在每种情况下，都要尽快进行调整在实施此类调整后合理可行。
估值条款：
		平均日期：		从生效日期开始（包括生效日期）到终止日期（包括最终平均日期）的连续交易所工作日的每个连续交易所工作日。
		最终平均日期：		预定的最终平均日期； 提供的美银有权根据其绝对自由裁量权，在加速最终平均日期之后的交易所工作日不迟于纽约时间下午 6:00 向交易对手发出书面通知，将最终平均日期全部或部分加快至预定 最早加速日期或之后的任何日期。
				如果部分加速最终平均日期（部分加速），BofA应在给加速最终平均日的交易对手的书面通知中具体说明在相关估值日进行估值的预付款金额中相应的 百分比，计算代理应以商业上合理的方式酌情调整交易条款，以考虑 此类部分加速的发生情况（包括考虑到所有因素的累积调整交易期间发生的部分加速）。
		预定的最终平均日期：		如本确认书附件 B 所示。
		预定的最早加速日期：		如本确认书附件 B 所示。
		估值日期：		最终平均日期.
		平均日期中断：		修改后的延期， 提供的尽管股票定义中有任何相反之处，但如果在任何平均日期发生市场中断事件，计算代理应本着诚意和 商业上合理的方式采取以下任何或全部行动：(i) 确定该平均日为全部中断日，在这种情况下，不得为确定 结算价格和最终预定结算价格而包括此类中断日的VWAP价格平均日期应根据修改后的延期（经修改）推迟此处）和/或（ii）仅部分确定该平均日为中断日，在这种情况下， 计算代理应（x）根据《交易法》（第10b-18条）中符合条件的股票交易的第10b-18条确定该中断日的VWAP价格，同时考虑到此类市场事件中断的性质和持续时间，（y）确定

3

				结算价格基于适当的加权平均值，而不是下方结算价格中描述的算术平均值。截至本文发布之日，交易所 计划在正常交易收盘前关闭的任何交易所工作日均被视为非交易所工作日；如果交易所计划在任何交易所工作日正常收盘前关闭，则该 交易所工作日应被视为完全中断日。
		市场混乱事件：		特此修订《股票定义》第 6.3 (a) 节 (A)，删除了以相关估值时间、最新行使时间、 KNOCK-IN 估值时间或淘汰估值时间为止的一小时内字样（视情况而定），(B) 将其中或 (iii) 提前关闭。改为 (iii) 提前关闭或 (iv) 监管机构中断。
				特此对《股票定义》第6.3（d）节进行了修订，删除了该条款第四行 “预定收盘时间” 一词之后的剩余部分。
				尽管如此，任何对美国银行维持、建立或解除商业上合理的对冲头寸的能力没有重大影响的市场干扰事件均应被视为不构成 市场干扰事件。
		监管中断：		如果美银基于商业上合理的手段并根据律师的建议得出结论，认为美银的任何法律、监管或自我监管要求或相关政策和程序均适用 （无论此类要求、政策或程序是否由法律规定或已由美银自愿采纳，前提是此类政策和程序与法律和监管问题有关，且一般适用于 下文和类似情况并适用在 a 中进行交易非歧视性方式），为了保持、建立或解除商业上合理的 对冲头寸，避免或减少与交易相关的任何市场活动，美银应在任何受影响日营业结束前，在合理可行的情况下尽快通知交易对手已发生监管中断以及受其影响的平均日期。
		流动性事件：		如果在相关时期内的任何预定交易日，适用于该预定交易日 股票的ADTV（定义见规则10b-18）低于交易日适用于股票的ADTV（定义见规则10b-18）的75％，则应发生流动性事件，每种情况均由计算代理决定。当流动性事件发生时， 计算代理应立即通知双方，双方应立即真诚地确定是否应由于此类流动性事件 的发生而将预定的最终平均日期推迟到下一个估值日。
和解条款：
		初始股份交付：		在每个初始股票交付日，美银都应向交易对手交付初始股份。

4

		初始股票交付日期：		生效日期和紧随其后的交易所工作日。
		初始股份：		如本确认书附件 B 所示。初始股份应在每个初始股份交付日等额分期交付，但前提是两个初始股票交付日的总交割量等于初始股份，但前提是两个初始股票交付日的总交付量等于初始股份。
		结算日期：		估值日之后一个结算周期的日期。
		结算：		在结算日，BofA应向交易对手交付要交割的股票数量（如果为正数）。如果要交割的股票数量为负数，则应适用附件A 中的交易对手结算条款。
		待交付的股票数量：		股票数量等于 (a) 预付款金额除以 (b) (i) 结算价格 减去(ii) 价格调整金额；提供的按如此确定的方式交割的股票数量 应减少在初始股份交付日交付的股票数量。
		结算价格：		所有平均日期的 VWAP 价格的算术平均值。
		VWAP 价格：		彭博社页面 PINC 报道，对于任何平均日期，根据该日执行的交易，规则10b-18美元成交量加权平均每股价格AQR SEC（或其任何继任者），或者，如果由于任何原因未在当天报告此类价格或明显不正确，则由计算代理使用交易量加权方法合理确定。
		价格调整金额：		如本确认书附件 B 所示。
		超额股息金额：		为避免疑问，应删除《股票定义》第9.2 (a) (iii) 节中提及的超额股息金额的所有内容。
		其他适用条款：		在任何一方均有义务交付股票的范围内，应修改《股票定义》第9.2节和第9.8、9.9、9.10、9.11节最后一句的规定（但股票定义 第9.11节中包含的陈述和协议除外，应排除其中因为 交易对手是股票发行人而产生的与适用证券法的限制、义务、限制或要求有关的任何陈述) 和 9.12 的股票定义将像实物一样适用结算适用于该交易。
分红：
		股息：		除股票定义第 11.2 (e) (i)、11.2 (e) (ii)、11.2 (e) (ii) (A) 或 11.2 (e) (ii) (B) 节所述的任何股息或分配外，任何股票的股息或分配。
股票调整：
		调整方法：		计算代理调整； 提供的宣布或支付股息不应是潜在的调整事件。

5

				如果根据上述平均日期中断推迟预定的最终平均日期，则将构成额外的潜在调整事件，在这种情况下，计算代理可以根据其商业 的合理自由裁量权，在计算代理认为适当的情况下调整交易的任何相关条款，以考虑此类推迟对交易的经济影响。
特别活动：
		合并事件的后果：
		(a) 以股换股：		修改后的计算代理调整
		(b) 分享给他人：		取消和付款
		(c) 股份换组合：		取消和付款
		要约收购：		适用；前提是将对《股票定义》第12.1（d）节中要约的定义进行修改，将第三和第四行中的10％替换为25％。
		要约的后果：
		(a) 以股换股：		修改后的计算代理调整
		(b) 分享给他人：		修改后的计算代理调整
		(c) 股份换组合：		修改后的计算代理调整
		综合对价的构成：		不适用
		公告事件的后果：		根据股票定义第 12.3 (d) 节的规定，修改了计算代理调整； 提供的提及的投标要约应改为对公告事件的提及， 提及的要约日期应改为公告日期。就股权定义而言，公告事件应为特别事件，股权 定义的第 12 条适用于该事件。
		公告活动：		有关潜在收购交易的公告日期（定义见下文第 9 节）。
		公告日期：		有关收购交易的首次公开公告的日期，或任何公开宣布的公告变更或修正的日期，从而产生公告日期。
		适用于合并活动和要约的条款：		无论特定的合并事件或要约是否与根据公告事件后果进行调整的公告 日期有关，上述合并事件的后果和要约的后果均应适用，且不重复任何此类调整。
		新股：		在《股票定义》第 12.1 (i) 节对新股的定义中，第 (i) 条中的案文应全部删除（包括该条款 (i) 的措辞和其后的文字），并替换为 在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的继任者）公开上市、交易或上市。

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		国有化、破产或退市：		取消和付款（计算代理决定）； 提供的除股票定义第 12.6 (a) (iii) 节的规定外，如果交易所位于美国 且股票未立即在任何纽约证券交易所、 纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或其各自的继任者）重新上市、再交易或重新上市，则也构成退市；如果股票立即重新上市、再交易或在任何此类交易所或报价系统上重新报价，该交易所或报价系统此后应被视为交易所。
		其他中断事件：
		法律变更：		适用
		未能交付：		适用
		破产申请：		适用
		对冲中断：		适用
		套期保值成本增加：		适用
		股票借款损失：		适用
		最高股票贷款利率：		如本确认书附件 B 所示。
		股票借贷成本增加：		适用
		初始股票贷款利率：		如本确认书附件 B 所示。
		对冲党：		对于所有适用的潜在调整事件和特殊事件，BofA
		决定方：		对于所有非同寻常的活动，BofA
		非依赖：		适用
		关于套期保值活动的协议和致谢：		适用
		其他致谢：		适用
3.		账户详情：
		(a) 向交易对手付款的账户：		将根据要求提供
		(b) 向美国银行付款的账户：
		美国银行
		纽约，纽约
		SWIFT: BOFAUS3N
		银行路由： 026-009-593
		账户名称：美国银行
		账号：0012334-61892
4.		办公室：
		(a) 交易对手办公室是：交易对手不是多分支机构
		(b) 本次交易的美国银行办公室是：纽约

7

5.		通知：就本确认而言：
		(a) 向交易对手发出通知或通信的地址：
		Premier, Inc.
		13034 Ballantyne 公司广场
		北卡罗来纳州夏洛特 28277
		收件人：首席行政和财务官克雷格·麦卡森
		电子邮件：craig_mckasson@premierinc.com
		(b) 向美国银行发出通知或通信的地址：
		美国银行，北卡罗来纳州
		One Bryant Park，8第四地板
		纽约，纽约 10036
		注意：战略股票解决方案组
		电话： 646-855-8900
		电子邮件：dg.issuer_derivatives_notices@bofa.com

6.	与股份交易有关的其他条款。

(a) 交易对手承认并同意，在初始股份交割日交割的初始股份可以卖空给 交易对手。交易对手进一步承认并同意，美银可在 (i) 自本协议发布之日起至估值日，或如果晚于预定的最早加速日期，不论根据 对下述交易公告的特别条款进行任何调整，以及 (ii) 从第一个结算估值日起至最后结算估值日（如果有）（合计相关的 期间），购买与之相关的股票该交易，哪些股份可以用来支付全部费用或此类卖空的一部分或可能交付给交易对手。此类购买将独立于交易对手进行。美国银行购买此类股票的 时间、美银在任何一天购买的股票数量、根据此类购买支付的每股价格以及进行此类购买的方式，包括但不限于此类购买是在 任何证券交易所还是私下进行的，均应由美银绝对酌情决定。双方的意图是交易遵守经修订的1934年 证券交易法（《交易法》）第10b5-1（c）（1）（i）（B）条的要求，双方同意应将本确认解释为符合第10b5-1（c）条的要求， 交易对手不得采取任何导致交易并非如此的行动遵守此类要求。在不限制前一句概括性的前提下，交易对手承认并同意，(A) 对手方对美银对美银如何、何时或是否购买与交易相关的股票没有影响力， (B) 在本确认之日开始（但不包括）至相关期限的最后一天 （包括）结束的期限内，对手方或其高级职员或雇员应直接或间接传达有关交易对手的任何信息或向美国银行或其关联公司 任何负责交易股票的员工提供股份，（C）交易对手本着诚意进行交易，而不是作为逃避遵守联邦证券法 （包括但不限于《交易法》颁布的第10b-5条）的计划或计划的一部分，以及（D）对手方不会更改或偏离本确认书，也不会签订或更改本确认书与股票相关的相应套期保值 交易。交易对手还承认并同意，本确认书的任何修改、修改、豁免或终止都必须按照《交易法》第10b5-1 (c) 条中定义的修订或终止 计划的要求生效。在不限制前述内容概括性的前提下，任何此类修正、修改、豁免或终止均应本着诚意作出， 不得作为逃避《交易法》第10b-5条禁令的计划或计划的一部分，并且在交易对手方或交易对手方的任何高级官员或 董事得知有关交易对手的任何重要非公开信息的任何时候，均不得做出此类修正、修改或豁免或股票。

(b) 交易对手同意 ，交易对手及其任何关联公司或代理商均不得采取任何行动，使M条例适用于交易对手或其任何关联买方（定义见法规 M）在相关时期内对任何股票或任何以股票为参考证券（定义见法规 M）的证券的购买。

8

(c) 交易对手应至少在相关期限的第一天前一天向美国银行通报根据第10b-18条购买区块的股票总数 每周一次在相关期限第一天之前的四个日历周内，以及相关期限第一天发生的日历 周（规则10b-18购买、区块和关联买方均按规则10b-18的定义进行购买、区块和关联买方均使用规则）第10b-18 (b) (4) 条中包含的 例外情况。

(d) 在相关期间，交易对手应 (i) 在交易对手发布或预计将要发布的任何合并、 收购或涉及交易对手（其他）资本重组的类似交易的任何公告（定义见经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第165（f）条的任何公告（定义见经修订的1933年《证券法》第165（f）条）的任何合并、 收购或类似交易的任何一天，交易对手应 (i) 在股票交易开始 之前通知BofA 比任何对价完全由现金组成且没有估值期的此类交易），（ii）在任何 之后立即通知美国央行已发布此类公告的此类公告，以及 (iii) 在发布任何此类公告后立即向美国银行提交一份证书，表明 (A) 交易对手在宣布该交易之日前三个完整日历月内按照《规则》 10b-18 条的平均每日购买量（定义见规则 10b-18）以及 (B) 交易对手根据第 () 款进行的大宗购买（定义见规则 10b-18）b) (4) 在宣布此类交易之日之前的三个完整日历月内 遵守规则 10b-18。此外，交易对手应立即将此类交易的完成时间和目标股东投票的完成时间提前通知BofA。交易对手 承认，任何此类公告都可能导致监管中断，并可能导致相关期限暂停。因此，交易对手承认，其与任何此类公告或交易有关的行动必须 遵守上文第 6 (a) 节规定的标准。

(e) 未经美国银行事先书面同意， 且应促使其关联公司和关联买方（定义见第10b-18条）不直接或间接（包括但不限于通过现金结算或其他衍生 工具）购买、要约购买、下任何会影响购买或开始与任何股票相关的投标或限价单，或开始与任何股票相关的要约（或等值权益，包括信托或有限 合伙企业的实益权益单位或存托股份）或任何在相关期限内可转换为股票或可兑换成股票的证券，前提是上述限制不适用于（A）私下谈判、 非由交易对手、其关联公司或关联购买者要求或代表交易对手、其关联公司或关联买方提出的、合理预期不会导致交易所交易的场外收购， (B) 根据行使授予前任或现任员工、高级职员、董事的股票期权购买股票，或交易对手的其他关联公司，包括预扣税和/或向此类期权持有人购买股份以 满足期权行使价的支付和/或满足与行使此类期权相关的预扣税要求；(C) 向绩效股或单位持有人购买股份以 满足与归属相关的预扣税要求；(D) 交易对手先前发行的任何可转换或可交换证券的持有人转换或交换；(E) 购买交易对手的任何可转换或可交换证券由独立于 计划的代理人影响或为 计划生效的股份符合第10B-18 (a) (13) (ii) 条要求的交易对手；以及 (F) 由美国银行或美国银行关联公司执行或通过美国银行或美国银行关联公司执行的购买；

7.

陈述、保证和协议。

(a) 除了协议中的陈述、担保和协议以及此处其他地方包含的陈述、担保和协议外，交易对手 向美国银行陈述、担保和同意以下内容：

(i) 截至生效之日，以及自交易对手根据下文第10 (a) 条（定义见下文）选择股份终止替代方案之日起 ，(A) 交易对手及其高管和董事均不知道有关交易对手或股份的任何重要非公开信息 以及 (B) 交易对手根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件从整体来看（最近的此类报告和 文件）被认为修改了不一致的陈述包含在先前的任何此类报告和文件中），不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏任何必须在其中陈述或作出 陈述所必需的重大事实，不得误导。

(ii) 在不限制股票定义第 13.1 节 概括性的前提下，交易对手承认美国银行没有就包括ASC Topic 260在内的任何 会计准则对交易的处理做出任何陈述或保证，也没有采取任何立场或表达任何观点， 每股收益，ASC 主题 815， 衍生品和套期保值，或 ASC 主题 480， 区分负债和权益还有 ASC 815-40、 实体自有股权中的衍生品和套期保值合约（或任何后续发行声明）或根据财务会计准则的负债和权益项目。

9

(iii) 在不限制 协议第3 (a) (iii) 条概括性的前提下，该交易不会违反《交易法》第13e-1条或第13e-4条。

(iv) 在交易日之前，交易对手应向美国银行提交交易对手董事会 的授权交易的决议，以及美银合理要求的其他证书或证书。交易对手已公开披露其制定股票收购计划的意图。

(v) 交易对手签订本确认书不是为了在股票（或任何 证券（或可兑换成股份的任何 证券）中进行实际或明显的交易活动，也不是为了提高、压低或以其他方式操纵股票（或任何可转换为股票或可交换成股票的证券）的价格，也不会以其他方式违反《交易法》，并且不会 为此目的进行任何其他证券或衍生品交易。

(vi) 按照经修订的1940年《投资公司法》的定义，交易对手无需注册为投资公司，在使本文设想的交易生效后，也不会被要求注册为投资公司。

(vii) 在生效日、预付款日、初始股份交付日和结算日，交易对手不是， 或将不会破产（该术语的定义见美国《破产法》（《美国法典》第11章）（《破产法》）第101（32）条），交易对手将能够根据司法管辖区的公司法购买本协议下的 股票其注册情况。

(viii) 任何适用于股票的州或地方 （包括非美国司法管辖区）法律、规则、规章或监管命令都不会因美国银行或其关联公司拥有或持有（无论如何定义）股份而产生任何报告、同意、注册或其他要求（包括但不限于 事先获得任何个人或实体的批准的要求）。

(ix) 交易对手不得在结算日 之前的任何日期向登记持有人申报或支付任何股息（定义见上文），如果附件A的规定适用，则不得向登记在册的持有人申报或支付任何股息（定义见上文），但在 2024 年 3 月 1 日和 2024 年 6 月 1 日（或在任何情况下，在同一日期内 任何晚些时候，向登记在册持有人支付每股0.21美元的普通现金股息交易对手的季度财政期）。任何违反前一判决的股息申报或支付均应立即构成额外终止事件，在此事件中，交易对手应为 唯一的受影响方，BofA应是有权根据协议第6（b）条指定提前终止日期的一方。

(x) 交易对手明白，美国银行在本协议下对其承担的任何义务都无权享受存款保险， 美国银行的任何关联公司或任何政府机构都不会为此类义务提供担保。

(xi) 交易对手是 (i) 一家用于美国联邦所得税目的的公司，根据特拉华州法律组建；(ii) 用于美国联邦所得税目的的美国个人（该术语在《美国 州财政条例》第 1.1441-4 (a) (3) (ii) 条中使用）。

(b) 根据经修订的《美国商品交易法》第 1a (18) 条的定义，美国银行和交易对手双方均同意并声明其是 符合条件的合约参与者。

(c) 交易对手承认，根据《证券法》第4 (a) (2) 条，向其要约和出售交易旨在免于注册。因此，交易对手方向美国银行陈述并保证 (i) 它有财务能力承担交易投资的经济风险并能够承担全部投资损失；(ii) 它是合格投资者，该术语在D条例中定义为《证券法》颁布的 ；(iii) 它是为自己的账户进行交易，不考虑分销或转售以及 (iv) 该交易的转让、转让或其他处置未经 进行过登记，也不会被登记受《证券法》约束，受本确认、《证券法》和州证券法的限制。

10

(d) 交易对手同意并承认美国银行是《破产法》第101（22）、101（53C）和101（22A）条所指的金融机构、 互换参与者和金融参与者。本协议双方进一步同意并承认，双方的意图是 (A) 本确认书是 (i)《破产法》第741 (7) 条所定义的证券合同，根据本协议或与之相关的每笔付款和交付都是《破产法》第362条所指的 终止金额、付款金额或其他转让义务以及和解付款 破产法第 546 条和 (ii) 互换协议的含义，因此该术语是定义在《破产法》第101（53B）条中，根据本协议或与之相关的每笔付款和交付均为《破产法》第362条所指的终止 价值、付款金额或其他转让义务以及转让，如《破产法》第101（54）条所定义的那样， 付款或其他财产转让《守则》和（B）BofA有权获得第362（b）（6）条等条款所提供的保护，《破产法》第362 (b) (17)、362 (o)、546 (e)、 546 (g)、548 (d) (2)、555、560和561。

8.	有关套期保值的协议和致谢。

(a) 交易对手承认并同意：

(i) 在相关期间，美银及其关联公司可以买入或卖出股票或其他证券，或者买入或卖出期权或 期货合约，或订立掉期或其他衍生证券，以调整其与交易有关的对冲头寸；

(ii) BofA及其关联公司也可能活跃于股票市场，但与交易有关的 的套期保值活动除外；

(iii) 美国银行应自行决定是否、何时或以何种方式对交易对手证券进行任何套期保值 或市场活动，并应以其认为适当的方式对冲与结算价格和/或VWAP价格相关的价格和市场风险；以及

(iv) 美银及其关联公司与股票相关的任何市场活动都可能影响 股票的市场价格和波动性，以及结算价格和/或VWAP价格，每种价格都可能对交易对手不利。

(b) 在 相关期内，美国银行同意采取商业上合理的努力，以符合第10b-18条第 (b) (1)、(b) (2)、(b) (3)、(b) (4) 和 (c) 条中规定的限制的方式购买所有与交易相关的股票，在每种情况下，就好像该规则适用于此类收购一样（在每种情况下，美国银行作为对交易中嵌入的 期权进行套期保值的动态调整的一部分进行的购买除外，或者美国银行在此期间合理认定完全归因于美银的期权时期）。在不限制上述规定的前提下，美银应以美银合理认为符合适用的法律和监管要求的方式，购买与交易相关的所有股票。

9.	有关交易公告的特别规定。

(a) 如果交易公告在结算日当天或之前发布，则计算代理应对 的行使、结算、付款或任何其他交易条款（包括但不限于待交割的股票数量和价格调整金额）进行适当的调整，以考虑交易公告的 经济影响（为避免疑问，在此情况下，还应调整交易公告的数量根据附带条件，待交割的股票可能会降至零以下按照这样的定义）。如果交易公告在 生效日期之后但在预定的最早加速日期之前发布，则预定最早加速日期应调整为此类交易公告的日期。

11

(b) 交易公告指 (i) 收购交易的公告，(ii) 交易对手方或其任何子公司已签订协议、意向书或谅解以达成收购交易的公告，(iii) 宣布 意向征集或订立或探索战略替代方案或其他类似承诺，或者 (iv) 任何其他公告根据计算代理的合理判断， 可能会导致收购交易。为避免疑问，本交易公告定义中使用的公告是指发行人或第三方发布的任何公告。

收购交易指 (i) 任何合并事件（就本定义而言，合并事件 的定义应理解为其中提及的100％替换为25％，50％由80％取代，就好像从反向合并定义之后开始直到 该定义的末尾开始的条款）、要约要约，或涉及交易对手与任何第三方合并或合并的任何其他交易，(ii) 出售或向第三方合并转让交易对手的全部或几乎全部资产，(iii) a (iv) 对手方或其任何子公司对 资产（包括子公司的任何股本或其他所有权）的任何收购、租赁、交换、转让、处置（包括分拆或分配），或交易对手或其任何子公司进行的任何收购、租赁、交换、转让、处置（包括分拆或分配），或由交易对手或其任何子公司进行的其他类似事件，其中交易对手或其 子公司可转让或应收的总对价超过市值的20％ 交易对手以及 (v) 交易对手或其参与的任何交易董事会有法律义务就此类交易 向其股东提出建议（无论是根据《交易法》第14e-2条还是其他规定）。

10.

其他规定。

(a) 提前解雇和某些特殊事件的替代计算和付款。如果任何一方根据《股票定义》第 12.2、12.3、12.6、12.7 或 12.9 节或协议第 6 (d) (ii) 节（付款义务）欠另一方 一方任何款项，则交易对手有权自行决定履行或要求美国银行视情况全部或部分履行任何此类付款义务，根据股份终止备选方案（定义见下文），向美国银行发出不可撤销的电话通知，并在预定交易日上午9点30分之前以书面形式确认 合并日期、要约日期、公告日期、提前终止日期或特别活动取消或终止日期的纽约市时间（视情况而定） （股份终止通知）； 提供的如果美国银行欠交易对手支付义务且交易对手没有选择要求BofA全部履行股份终止备选方案规定的此类付款义务，则尽管交易对手未能选择或 作出相反选择，BofA仍有权自行决定选择履行交易对手未通过股份终止备选方案选择的此类付款义务的任何部分；以及 进一步提供如果发生 (i) 破产、国有化、合并 事件或收购要约，在每种情况下，向股份持有人支付的对价或收益完全由现金构成，或 (ii) 发生违约事件，其中交易对手是违约方或 交易对手是受影响方的终止事件，哪个违约事件或终止事件是由交易对手内部的一个或多个事件引起的s 控制。根据此类股份终止通知，以下规定应适用于合并日期、要约日期、公告日期、提前终止日期或特别事件的取消或终止日期（视情况而定）之后的预定交易 日，适用于支付义务或选择股份终止替代方案所针对的支付义务的这些 部分（适用部分）：

股份终止替代方案：		适用且意味着，如果美国银行需要根据股份终止备选方案进行交付，则美银应根据股权定义第12.7或12.9节或协议第6 (d) (ii) 条（视情况而定），或计算代理合理确定的较晚日期（股份终止付款 日期）向交易对手交付股份终止交付财产，以履行付款义务或适用部分（视情况而定）。如果交易对手应根据股份终止备选方案进行交割，则应适用附件A第2至5段，就好像这些 交割是适用净股份结算（定义见附件 A）的交易的结算，现金结算付款日为提前终止日期，远期现金结算金额为零 (0) 减去交易对手所欠的 付款义务（或适用部分，视情况而定）和附件 A 中使用的股份被股份终止交付 单位所取代。

12

股份终止交付属性：		计算代理计算的股份终止交付单位的数量，等于付款义务（或适用部分，视情况而定）除以股份终止单位价格。计算代理人 应根据用于计算股份终止单位 价格的值，将其中证券的任何小部分替换为等于此类分数证券价值的现金，从而调整股份终止交割财产。
股份终止单位价格：		在将此类股份终止交付单位作为股份终止交付财产交付之日，一个股份终止交付单位中包含的财产的价值，该价值由计算代理自行决定 通过商业上合理的方式确定，并由计算代理在通知付款义务时通知各方。
股份终止交付单位：		如果是终止事件、违约事件、退市或其他混乱事件，则在此类破产、国有化、合并事件或要约的情况下，一股股份或由一股股东收到的每种财产的数量 或金额组成的单位（不考虑以现金或其他对价代替任何证券的部分金额的任何要求），国有化，合并活动或 要约。如果此类破产、国有化、合并事件或要约涉及持有人选择收取的对价，则该持有人应被视为选择了获得尽可能多的现金。
未能交付：		适用
其他适用条款：		如果股份终止备选方案适用，则应修改《股票定义》第 9.8、9.9、9.10、9.11 节的规定（但不包括股票定义第 9.11 节中包含的陈述和协议，其中排除 中因交易对手是股份或股份终止 交付单位的任何部分的发行人而产生的与适用证券法下的限制、义务、限制或要求相关的任何陈述）和 9.12 股票定义将像实物一样适用结算适用于本次交易，但所有提及股份的内容均应视为股份终止交付 单位的提法。

(b) 股权。美国银行承认并同意，本确认书无意向其传达交易对手破产时优先于普通股股东索赔的 权利。为避免疑问，双方同意，除对手破产期间 以外的任何时候，前一句不适用于因交易对手违反本确认书或协议规定的任何义务而产生的任何索赔。为避免疑问，双方承认，本确认书 没有以任何抵押品作为担保，这些抵押品本来可以保证交易对手根据或根据任何其他协议承担的义务。

(c) [保留的]

(d) 错开结算。如果美银根据上述结算条款欠交易对手任何股份，美银可以在结算日（名义结算日）当天或之前向交易对手发出通知，选择 在两个或更多日期（每个交错结算日）或在名义结算日两次或更多次按如下方式交付可交割的股份：(i) 在该通知中，BofA 将 向交易对手指定相关的交错结算日期（每个交错结算日期均为该名义结算日或之前）

13

或交付时间，以及它将如何在错开结算日期或交付时间之间分配根据上述结算条款要求交割的股份；以及 (ii) 美银在所有此类错开结算日期和交付时间向交易对手交付的 股票总数将等于美银原本需要在该名义结算日交割的股票数量。

(e) 调整。为避免疑问，每当要求计算代理根据本确认书的 条款或定义进行调整以考虑事件的影响时，假设对冲方保持商业上合理的对冲头寸，则计算代理应参照 此类事件对套期保值方的影响，以商业上合理的方式进行此类调整。

(f) 转账和 分配。美银可将其在本协议下和本协议下的权利和义务全部或部分转让或转让给其任何关联公司 (i) 在进行任何此类转让或转让时其优先无抵押信用评级高于或等于 BofA 评级，或 (ii) 其在本交易下的义务由美国银行公司担保，前提是此类担保是交易对手合理接受的，并另行提供 因此，该交易对手无需根据本协议支付或交付更多或少收款如果没有此类转让或转让，则由BofA进行此类转让或转让。

(g) [保留的]

(h) 对股票定义的修订。应对股票定义进行以下修改：

(i) 特此对《股票定义》第 11.2 (a) 节进行修订，删除了对相关股票理论价值的稀释或集中效应等字样，取而代之的是对相关 交易的经济影响；

(ii) 特此修订《股票定义》第 11.2 (c) 节的第一句在第 (A) 条之前，内容如下：(c) 如果在相关的股票期权交易或股票远期交易确认书中将计算代理人调整指定为调整方法，则 在宣布或发生任何潜在调整事件后，计算代理人将确定此类潜在调整事件是否具有重大经济影响在交易中，如果是，将 (i) 进行适当的 调整(s)（如果有）向以下任何一项或多项： 和特此对该句中紧接其第 (ii) 款之前的部分进行修订，删除了 “稀释” 或 “集中” 一词，将其替换为 “材料” 一词，并删除了 (提供的不会仅根据波动率、预期分红、股票贷款利率或流动性相对于相关股票的变化进行任何调整）， 将后一句改为（为避免疑问，可以仅根据相对于相关股票的波动率、股票贷款利率或流动性的变化进行调整）；

(iii) 特此修订《股票定义》第11.2 (e) (vii) 节，删除了对相关股票理论价值的稀释或集中 效应一词，取而代之的是 “对相关交易的重大经济影响” 一词；

(iv) 特此对《股票定义》第 12.9 (b) (iv) 节进行修订，(A) 删除 (1) (A) 小节全部 ，(2) (A) 和 (3) 小节后面的短语；(B) 删除了 (B) 小节中每种情况下的短语；(B) 删除非套期保值 方和贷款方借出股份金额的短语对冲份额或倒数第二句中；以及

(v) 特此修订《股票定义》第 12.9 (b) (v) 节，即 (A) 在 (B) 小节前面添加了 “或” 一词，删除了 (A) 小节末尾的逗号；(B) (1) 全部删除 小节 (C)，(2) 删除该词或紧接在小节 (C) 和 (3) 之前的倒数第二句中替换词语任何一方都是套期保值方，以及 (4) 删除最后一句中的 (X) 条款。

14

(i) 没有净额结算和抵消。每一方放弃 可能拥有的所有权利，以抵消协议和交易产生的义务与双方之间的其他义务，无论这些义务是由任何其他协议、适用法律还是其他原因引起的。

(j) 披露。自交易讨论开始之日起，交易对手及其每位 员工、代表或其他代理人可以向任何和所有人披露交易的税收待遇和税收结构，以及 向交易对手提供的与此类税收待遇和税收结构有关的所有材料（包括意见或其他税收分析），但不限于任何种类。

(k) 美国银行的指定。尽管本确认书中有任何其他相反的 条款要求或允许美银向交易对手购买、出售、接收或交付任何股票或其他证券，BofA（指定人）可视情况指定其任何关联公司（ 指定人）交付或接受交付，并以其他方式履行其交付（如果有）或接受交付任何此类股票的义务（视情况而定）或与交易有关的其他证券， 指定人可以承担此类义务（如果有）。这种指定不应免除指定人在本协议下的任何义务（如果有）。尽管有前一句话，但如果被指定人履行了本协议中 的义务（如果有），则指定人应在履行的范围内履行其对交易对方的义务（如果有）。

(l) 终止货币。终止货币应为美元。

(m) 2010 年《华尔街透明度与问责法案》。双方特此同意（i）2010年《华尔街透明度与问责法》（WSTAA）第 739 条，（ii）交易日当天或之后颁布的任何立法、颁布的法规或法规中包含的任何类似法律确定性条款，（iii）WSTAA 的 颁布或WSTAA下的任何法规，（iv）WSTAA的任何要求或（v）) WSTAA 所作的任何修正均应限制或以其他方式损害任何一方终止、重新协商、修改、修改或 补充本确认书或协议的权利，视情况而定，由本确认书、股权定义或协议 下的终止事件、不可抗力、非法性、成本增加、监管变更或类似事件引起（包括但不限于任何法律变更、套期保值中断、套期保值增加或非法性所产生的任何权利）。

(n) 税务问题

(i)

根据美国 《外国账户税收合规法》对向非美国交易对手支付的款项征收的预扣税。本协议第 14 节中定义的税收和应赔税不包括根据经修订的 1986 年《美国国税法》（《守则》）第 1471 至 1474 条 征收或征收的任何美国联邦预扣税、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据 法典第 1471 (b) 条签订的任何协议或任何财政或监管立法，根据与执行《公约》有关的任何政府间协定通过的规则或惯例《守则》的此类条款（FATCA预扣税）。为避免疑问，FATCA 预扣税是适用法律为协议第 2 (d) 节的目的要求扣除或预扣的税款。

(ii)

HIRE 法案。如果与本交易有关的协议的任何一方都不是国际互换和衍生品协会于2015年11月2日发布并可在www.isda.org上发布的ISDA 2015第871（m）节协议的 遵守方，则双方同意这些条款和修正案不时修改、补充、替换或取代 （871（m）协议）871 (m) 协议附件中包含的与本交易有关的协议已纳入并适用于本协议，如同设定一样第 全文在这里。双方进一步同意，仅出于对本交易适用此类条款和协议修正案的目的， 在871（m）协议中提及的每份涵盖主协议将被视为对本交易协议的引用，在871（m）协议中提及的实施日期将被视为指本交易的交易日期。

15

(iii)

税务文件。交易对手应向美国银行提供有效的美国国税局W-9表格或其任何后续表格，(i) 在本确认书执行之日或之前，以及 (ii) 在得知交易对手先前提供的任何此类税表已过时或 不正确后，立即向美国银行提供有效的美国国税局表格 W-9 或其任何后续表格。此外，交易对手应根据美国银行的要求立即提供美银要求的其他纳税申报表和文件。

(o) [保留的]

(p) 美国居留规定。双方同意 (i) 如果在此之前双方均已遵守2018年ISDA美国决议中止协议（以下简称 “协议”），则该协议的条款已纳入本确认书并构成本确认书的一部分，出于此目的，本确认书应被视为协议涵盖协议，各方应被视为与受监管实体和/或附加 方的地位相同协议；(ii) 在本协议生效之日之前，当事方已单独签署了一项协议协议，其效力是修改他们之间的合格金融合同，使其符合 QFC 中止规则（双边协议）的要求，双边协议的条款已纳入本确认书并构成本确认书的一部分，双方应被视为具有双边协议中适用于其的受限 实体或交易对手实体（或其他类似条款）的地位；或 (iii) 如果第 (i) 条和第 (ii) 条不适用，第 1 节和第 2 节的条款以及 相关的定义条款 (以下为双边条款），由ISDA于2018年11月2日发布的名为 “全长综合说明（供美国G-SIB和企业集团之间使用）” 的双边模板（目前可在2018年ISDA美国决议中止协议页面上查阅，网址为www.isda.org，其副本可应要求提供），其效果是修改其 方之间的合格金融合同，使其符合 QFC 住宿规则的要求特此纳入本确认书并构成本确认书的一部分，用于此类目的本确认书应被视为涵盖协议，BofA 应被视为 受保实体，交易对手应被视为交易对手实体。如果在本确认之日之后，双方成为协议的加入方，则该协议的条款将 取代本段的条款。如果本确认书与协议、双边协议或双边条款（均为 QFC 住宿条款）的条款之间存在任何不一致之处，则以 QFC 住宿条款为准。本段中使用的未经定义的术语应具有《QFC 中止规则》赋予的含义。就本段而言，对本确认书的提及包括双方之间达成的或由一方向另一方提供的任何相关信用 增值。此外，双方同意，本段的条款应纳入任何相关的承保关联公司信贷增强中，所有提及BofA 的内容均应改为对受保关联支持提供商的提及。QFC 居留规则是指编入 12 C.F.R. 252.2、252.81-8、12 C.F.R. 382.1-7 和 12 C.F.R. 47.1-8 的法规，除有限的例外情况外，这些法规要求明确承认 停留和转移联邦存款保险公司在 联邦存款保险法下的权力，以及《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章规定的有序清算机构的权力，以及推翻与关联公司进入 某些破产程序直接或间接相关的违约权利以及对任何承保关联公司信贷增值转让的任何限制。

(q) 陪审团放弃审判 。每个交易对手和美银特此不可撤销地放弃（代表自己，并在适用法律允许的范围内，代表其股东）在任何诉讼、诉讼或反诉（无论是基于合同、侵权行为还是其他理由的 ）中由陪审团审判的所有权利，这些诉讼或反诉（无论是 基于合同、侵权行为还是其他行为），或与之相关，或与之相关，或与之相关的交易，或在本协议谈判、履行或执行中的行动。

(r) 适用法律；司法管辖权。本确认书以及因本 确认书引起或与之相关的任何索赔、争议或争议均受纽约州法律管辖。本协议双方不可撤销地服从纽约州法院和美国纽约南区法院在 中对所有与本协议有关的事项的专属管辖权，并放弃对在这些法院设定法庭提出的任何异议，也放弃就法庭不便提出的任何主张。

16

(s) CARES法案。交易对手承认该交易构成对其股权证券的购买 。交易对手进一步承认，根据冠状病毒援助、救济和经济安全法（CARES法案）的规定，如果交易对手根据CARES法案第4003（b）条获得贷款、贷款担保或直接贷款（该术语的定义见CARES法），则交易对手必须同意对其购买股权证券的能力的某些有时限的 限制。交易对手进一步承认，如果根据联邦储备系统 理事会为向金融体系提供流动性（以及根据联邦储备系统第4003（b）条规定的贷款、贷款担保或直接贷款（该术语在CARES法案中定义）获得贷款、贷款担保或直接贷款， 可能需要同意对其购买股票证券能力的某些有时限的限制 CARES法案，政府财政 援助）。因此，交易对手声明并保证，在交易终止或结算之前，它不会根据任何政府计划 或机构申请政府财政援助，即 (a) 根据经修订的《CARES法》或《联邦储备法》设立，以及 (b) 作为此类政府财政援助的条件，交易对手同意、证明、证明或保证其没有 ，截至该条件中规定的日期，已回购或不会回购任何股权交易对手的安全。

[签名 页面关注中]

17

请确认您同意受此处所述条款的约束，为此请执行随附的 的本确认副本，然后通过电子邮件将其发送至上述通知地址，将其退还给我们。

截至上述第一封信函的日期已确认：
PREMIER, INC.
来自：		/s/ 克雷格·麦卡森
姓名：		克雷格·麦卡森
标题：		首席行政和财务官

附件 A

交易对手和解条款

1。在确认书中规定的范围内，以下交易对手和解条款应适用：

结算货币：		美元
结算方法选择：		适用； 提供的(i) 特此对《股票定义》第7.1节进行修订，删除了第六行中的 “实物” 一词，取而代之的是 “净份额” 和 (ii) 只有当选举党在通知美国银行当选之日以书面形式向美国银行作出书面陈述并保证，截至该日，(A) 没有交易对手及其 官员和 高级管理人员才可以选择和解方法；以及董事知道有关交易对手或股票的任何重大非公开信息，以及（B）提交的所有报告和其他文件根据《交易法》 与证券交易委员会的交易对手从整体来看（最近的此类报告和文件被认为修改了任何先前此类报告和文件中包含的不一致陈述），不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏其中要求或在其中作出陈述所必需的 重大事实，但不能产生误导。
选举党：		交易对手
结算方法选择日期：		（i）预定最终平均日之前的3个交易所工作日和（ii）紧接估值日之后的第二个交易所工作日中较早的日期。
默认结算方法：		净股结算
特别和解：		(i) 在本确认书第9节适用的交易公告发生后本附件A适用的和解，或 (ii) 根据协议第6节或本确认书第10 (a) 节所适用的股票定义第12条终止或取消交易之后，本附件A第 2至5段适用的任何和解。
远期现金结算金额：		要交割的股票数量 乘以按结算估值价格计算。
结算估值价格：		所有结算估值日期的 VWAP 价格的算术平均值（受平均日期中断影响）确定为每个结算估值日是否为平均日期（如果最后结算估值日为最终平均日期，结算估值价格为结算价格，则平均日期中断为 ）。
结算估值日期：		美国银行根据其合理的自由裁量权选择若干预定交易日，从结算方法选择日期和最终平均日期之后的预定交易日开始。
现金结算：		如果适用现金结算，则交易对手应在现金结算付款日向美国银行支付远期现金结算金额的绝对值。
现金结算付款日期：		上次结算估值日期之后的第一个结算周期的日期。
净股结算程序：		如果净股结算适用，则应根据下文第2至5段进行净股份结算。

A-1

2。净股份结算应在结算日通过交割一些 股进行结算，该数量等于 (i) 待交割股份数量的绝对值和 (ii) 100% 的乘积， 加美国银行确定的商业上合理的金额，以考虑此类股票不会注册转售的事实； 提供的就特别结算而言，净股份结算应 (i) 通过在现金结算支付日（该日期，净股票结算日）交付价值等于远期现金结算金额绝对值的多股股票（ 限制性支付股份）进行，此类股票的价值基于其向美国银行的可变现和商业上合理的市场价值（该价值 应考虑到由于限制性支付股份无法注册而导致的流动性不足转售），由计算机构善意确定（限制性股票价值），以及本附件A的 第3段应适用于此类限制性支付股份，以及（ii）按下文第4段所述交付全额支付股份。

3.(a) 根据《证券法》第4 (a) (2) 条规定的《证券法》注册要求豁免，所有限制性支付股票和全额支付股份均应交付给美国银行（或美银指定的美国银行的任何关联公司） 。

(b) 自交割之日起或 之前，美银和美国银行确认的美银（或美银指定的任何美银关联公司）任何此类股票的潜在购买者均应获得商业上合理的机会，对交易对手进行尽职调查 调查，该交易对手通常为发行同等规模的股权证券进行私募的交易对手进行尽职调查（包括但不限于权利）已向他们提供所有 财务记录和其他记录、相关的公司文件供他们查阅，以及他们合理要求的其他信息）。

(c) 自 交付之日起，交易对手应与美银银行（或美银指定的美银的任何关联公司）签订协议（私募协议），内容涉及交易对手向美银（或任何 此类关联公司）私下配售此类股票，以及美银银行（或任何此类关联公司）私下转售此类股票，与私募购买协议基本相似股票证券的形式和实质在商业上 相当令人满意，其私募协议是 BofA应包括但不限于与此类私募购买协议中有关美银及其关联公司责任的赔偿和 出资的条款基本相似的条款，并应规定交易对手支付与此类转售有关的所有费用和开支，包括美银律师的所有费用和开支，并且 应包含交易对手合理或必要的陈述、担保和协议建议建立和维持以下内容的可用性免除《证券法》对此类转售的注册要求。

(d) 交易对手不得采取或促使采取任何可能使以下情况不可用的行动：(i)《证券法》第4 (a) (2) 条对交易对手向美国银行出售任何限制性支付股份或全额支付股份的豁免，或 (ii) BofA 合理接受的《证券法》注册要求豁免 BofA（或美国银行的附属公司）的全额支付股份。

(e) 交易对手 明确同意并承认，与交易对手有关的所有重要信息的公开披露均在交易对手的控制范围内。

4。如果限制性支付股票根据上述第3款交付，则应在最后一个结算估值日建立余额（ 结算余额），其初始余额等于远期现金结算金额的绝对值。在交付限制性支付股份或任何全额支付股份后，美国银行应 在商业上合理的时间内以商业上合理的方式出售所有此类限制性支付股份或全额支付股份，以平仓商业上合理的对冲头寸。在 的末尾

A-2

在进行销售的每个交易所工作日，结算余额应减少一笔金额，金额等于美国银行或其关联公司在出售 此类限制性支付股票或全额支付股票时获得的总收益，减去类似发行人私募普通股的惯常且商业上合理的私募费。如果在任何交易所工作日，所有限制性支付 股票和全额支付股份均已售出，且结算余额未降至零，则交易对手应 (i) 在该交易所工作日之后向美国银行或按照美国银行的指示向美银交付额外 股份（整体支付份额，以及限制性支付份额），等于 (x) 结算余额截至该交易所工作日 划分的by (y) 截至该交易所工作日的全额支付股份的限制性股票价值，或 (ii) 立即向美国银行交付金额等于当时剩余结算余额的现金。该条款应依次适用 ，直到结算余额减少到零或限制性支付股份和全额支付份额的总数等于最大可交付数量为止。如果在任何交易所工作日，限制性支付股份 和全额支付股份仍未售出且结算余额降至零，则美银应立即退还此类未售出的限制性支付股票或全额支付股份。

5。尽管有上述规定，在任何情况下都不得要求交易对手交付超过本协议下最大可交付股份数量 。最大可交付数量是指本确认书附件B中规定的股份数量。交易对手向BofA（从本协议发布之日起至结算日，每天 均视为重复陈述和担保，或者，如果交易对手选择交付与特别和解相关的任何支付股份，则在此类支付股份的转售完成之日（最终 转售日期）之前）），最大可交付数量等于或小于的数量交易对手的已授权但未发行的未预留用于未来发行的股份在确定最大可交割数量（此类股份、可用股份）之日进行的此类股票（ 本确认书下的交易除外）的交易。如果交易对手未能交付因本第 5 款而本可交付的全部股份 （由此产生的赤字，即赤字份额），则交易对手有义务不时交付股份，直至根据本款交付全部赤字股份 ，但仅限于 (i) 交易对手或任何人回购、收购或以其他方式收到的股份在本协议发布之日之后的子公司（无论是否以现金、公允的 价值或任何其他对价），（ii）在该日期之前为其他交易预留的已授权和未发行的股份，这些股票在相关日期之前不再被预留，或（iii）交易对手另外 授权任何未为其他交易预留的未发行股份。交易对手应立即将上述任何事件的发生（包括受第 (i)、(ii) 或 (iii) 条约束的股份数量以及 相应数量的待交股份）的发生通知美国银行并在此后立即交付此类股票。

A-3