附录 10.2

订阅 协议

2024 年 2 月 9 日

Keyarch 收购公司

麦迪逊大道 275 号，39 楼

纽约 纽约，纽约 10016

收件人： Kai Xiong，首席执行官

Zooz 电力有限公司

13 Hamelacha St., Lod 7152025, 以色列

收件人： Boaz Weizer，首席执行官

女士们 和先生们：

在 与拟议的企业合并交易有关（”交易”) 在开曼群岛豁免公司 Keyarch Acquisition 公司之间（”KAC”）和以色列公司 Zooz Power Ltd.（”ZOOZ”）， 根据截止日期为 2023 年 7 月 30 日的某些业务合并协议（可能根据其条款不时修改、重述和/或补充 ），”交易协议”），由开曼群岛豁免公司和ZOOZ的全资子公司KAC、ZOOZ、ZOOZ Power Cayman共同创立（”合并子公司”）以及其中提到的某些 其他各方，科航正在寻求承诺购买科航（ ）面值每股0.0001美元的A类普通股”A 类股票”），收购价格为每股10.00美元（”购买价格”）， 在将由科航进行的私募中（”提供”）。根据交易协议，在 完成交易协议所设想的交易后（”交易关闭”)， 除其他外，(a) Merger Sub应与科航合并并入科航，科航继续作为ZOOZ的幸存实体和全资子公司 ，以及 (b) 在合并生效之前 发行和流通的科航每股A类股票和B类普通股将不再流通，应自动取消，以换取其持有人的权利 获得由ZOOZ普通股组成的合并对价（”ZOOZ 股票”），所有条款和 均受交易协议中规定的条件和适用法律的约束。关于本次交易， 并考虑到此处规定的协议，并出于其他有益和有价值的对价，特此确认的 的收货和充足性，以下签名订阅者（”订阅者”），KAC 和 ZOOZ 同意本订阅 协议（此”订阅协议”) 如下所示：

1。 订阅。

(a) 截至上述日期，订阅者特此不可撤销地订阅并同意从科航购买，KAC 不可撤销地同意 向订阅者出售本订阅协议签名页上规定的数量的 A 类股票。 A类股票，以及ZOOZ可能发行的与交易相关的任何股权证券（ ）”对价股”），在此统称为”股份”。 订阅者同意按每股购买价格和此处规定的条款购买股票。

(b) 尽管本订阅协议中有任何相反的规定，如果 在本订阅协议签订之日之后， 订阅者已在公开市场或与第三方私下谈判的交易 中获得或收购了A类股票的所有权（以及与科航根据科航组织文件和 进行的任何赎回相关的赎回或转换此类A类股票的任何相关权利与交易 收盘相关的首次公开募股招股说明书（定义见下文）（这个”关闭兑换”）或同时修订科航组织文件 以延长其完成业务合并的最后期限（定义见下文）（和”延期兑换”， 和收盘赎回或任何延期兑换，a”兑换”) 在科航股东大会 批准交易之前（”交易会议”）且订阅者不得在任何赎回（包括撤销先前就此类 A 类股票做出的任何赎回或转换选择）（例如 A 类股票）中赎回或转换这些 A 类股票，”未赎回的股票”），订阅者 根据本认购协议有义务购买并有权购买的股票数量应减少未赎回股份的数量；前提是， 应科航的要求，订阅者应立即向科航提供科航合理要求的书面证据，以证明 此类未赎回的股份。

2。 股票的收盘；发行和交付。

(a) 特此设想的股份销售结束（”关闭”，以及收盘价实际发生的日期 ，”截止日期”）应在满足（或豁免）下文第 3 节规定的结算 条件之后发生。根据前述规定，结算应在 交易结束之日和之前进行。

(b) KAC 应向订阅者提供书面通知（可通过电子邮件发送）（”截止通知”) KAC 合理地预计交易将在通知中规定的日期结束（”预定截止日期”) ，自截止通知发布之日起不少于五 (5) 个工作日，该结算通知应包含科航对托管账户的电汇 指令（”托管账户”) 由科航与第三方托管代理 设立（”托管代理”）将在截止通知中注明。订阅者应在预定 截止日期前至少两 (2) 个工作日（除非科航另有书面约定）向托管账户交付认购股票的总购买价格 （”总购买价格”) 通过电汇立即转入可用资金 美元。电汇应识别订阅者，除非KAC和托管代理另有约定，否则资金 应从以订户名义开立的账户中电汇。交易结束后，KAC应指示托管代理人 将托管账户中的资金发放给KAC，用于向订阅者发行股票，且不受任何留置权或其他 限制（州或联邦证券法规定的或订阅者产生的限制除外），如下文第2（c）节所述。

(c) 收盘后，KAC（或收盘后ZOOZ）应立即以 账面报名表格向订阅者交付（或安排交付）股票，金额如本协议签名页上规定的金额，或交付给订户书面指定的托管人（视情况而定），如下所示。

(d) 未在预定截止日期完成结算不得终止本订阅协议或以其他方式解除 任何一方在本协议下的任何义务，任何此类终止将仅根据下文第 8 节进行。如果 (i) 本订阅协议在截止日期前终止，或 (ii) 截止日期未在截止通知中规定的预定截止日期后的三 (3) 个工作日内 ，且订阅者 已向托管账户汇出任何资金，KAC 应或应指示托管代理立即（但不迟于五 (5) 笔业务在 预定截止日期（截止通知中指定）几天后，通过电汇退还订阅者交付的用于支付股票的资金 将立即可用的资金转入订阅者以书面形式指定的账户（前提是，未在此三 (3) 个工作日内截止 日期以及相关资金的返还不应免除订阅者在本订阅协议项下承担的义务 ，因为订阅者随后改期的截止日期由科航真诚决定）。

(e) 在执行和交付本订阅协议的同时，订阅者应向KAC和ZOOZ交付一份填写完毕的 并已执行的美国国税局W-9表格或相应的W-8表格。

3. 成交条件。除了上文第 2 (a) 节第一句中规定的条件外：

(a) 收盘前提是KAC、ZOOZ和订阅者均满足或有效豁免以下条件，即在截止日期 ：

(i) 不得暂停股票在任何司法管辖区的发行、出售或交易资格，也不得出于任何此类目的启动或威胁提起 任何诉讼（如果作为交易的一部分，预计ZOOZ股票将被允许交易，则与交易结束有关的 股票的任何此类暂停除外）；

(ii) 任何对股票出售具有主管管辖权的政府机构均不得颁布、颁布、颁布、 执行或颁布任何判决、命令、法律、规则或法规（无论是临时的、初步的还是永久的），该判决、命令、法律或规章或条例（无论是临时的、初步的还是永久的），其效果是将本文设想的交易的完成定为非法或以其他方式限制或禁止本文设想的交易的完成 ；和

(iii) 交易协议中规定的交易结束之前的所有实质性条件均应已满足（由交易协议各方善意决定）或由交易协议各方按照 交易协议的要求放弃（根据其性质应在交易结束时满足的条件除外）。

(b) 科航完成收盘的义务还受科航和ZOOZ对额外 条件的满足或有效豁免的约束，这些条件在截止日期：

(i) 本订阅协议中包含的所有订阅者陈述和担保在截止日期（截至特定日期， 的陈述和保证除外，仅限于实质性的陈述和担保， 在所有方面均为真实和正确）（截至特定日期作出的陈述和担保除外， 在所有方面均为真实和正确）（截至特定日期， 的陈述和担保除外，这些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的）实质性方面（仅限于实质性的陈述和保证除外， 陈述和担保（截至该日期）在所有方面均为真实和正确）， 的完成应构成订阅者对截至截止日期本订阅协议 中包含的订阅者的每项陈述、担保和协议的重申；以及

(ii) 订阅者应在所有重大方面履行、满足和遵守本订阅协议要求订阅者在收盘时或之前履行、满足或遵守本订阅协议 的所有契约、协议和条件。

(c) 订阅者完成结算的义务还受订阅者对 在截止日期满足或有效放弃以下附加条件的约束：

(i) 本订阅协议中包含的所有 KAC 和 ZOOZ 陈述和担保在截止日期（截止日期 的陈述和担保除外，对重要性或重大不利影响的陈述和担保在所有方面均为真实和正确）（不包括 在特定日期做出的陈述和担保，其中 在所有方面均为真实和正确）在所有重要方面（符合条件的陈述和担保除外）均应是真实和正确的 关于实质性或重大不利影响（截至此 日期），哪些陈述和保证在所有方面均为真实和正确），以及交易的完成，应构成KAC和ZOOZ对截至截止日期本订阅协议中包含的KAC和ZOOZ的每项陈述、担保和 协议的重申；

(ii) KAC 应在所有重大方面履行、满足和遵守本 订阅协议要求其在收盘时或之前履行、满足或遵守的所有契约、协议和条件；

(iii) Zooz 股票应已获准在纳斯达克资本市场（或其他纳斯达克美国市场层面）上市（”纳斯达”) （或者，在 KAC 和 ZOOZ 当选时，纽约证券交易所（”纽约证券交易所”)，以 发行的正式通知为准；

(iv) 未经订阅者书面同意，不得以合理预期会对订阅者（以其身份）在本订阅协议下合理预期获得的经济利益产生重大不利影响的方式修改、修改或免除交易协议的条款（包括其条件）；以及

(v) 不得修改、豁免或修改与本次发行 相关的任何其他订阅协议（”其他订阅协议”) 使订阅者受益匪浅 (an”其他订阅者”）除非向订户提供了基本相似的权益（不包括 战略安排（定义见下文））。

4。 KAC 陈述和保证。KAC 向订阅者陈述并保证：

(a) KAC 是一家根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的豁免公司。KAC 拥有 公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，按目前的方式开展业务，并签订、 交付和履行本订阅协议规定的义务。本订阅协议已由科航正式授权、签署 并交付，可根据其条款对科航强制执行，除非受 (i) 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或一般与债权人 权利有关或影响的其他法律，以及 (ii) 公平原则（无论是法律还是衡平原则）的限制或以其他方式影响。

(b) 股票已获得正式授权，当根据本订阅协议的 条款发行并交付给订阅者时，根据本订阅 协议的条款，股份将不受任何留置权或其他限制（订阅者设立或适用证券法规定的任何 留置权或限制除外），并将全部有效发行已付款且不可纳税，并且不会在违反任何 先发制人或受其约束的情况下签发根据KAC的组织文件或适用法律设定的类似权利。

(c) 假设订阅者在第 6 节中的陈述和担保的准确性，本订阅协议的执行、交付和履行 以及 KAC 根据本订阅协议完成的交易（包括 股票的发行和出售）将按照纳斯达克（或纽约证券交易所，视情况而定）的规则进行 ，而以上任何规定都不是将导致 (i) 严重违反或严重违反任何条款或规定，或构成 a根据任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、许可、租赁或 科航或其任何子公司作为当事方或科航或其任何子公司受其约束的任何其他协议或文书 的条款，对科航或其任何子公司的任何财产或资产 构成或施加任何留置权、押记或抵押权的重大违约，或导致科航或其任何子公司受其约束 br} 或科航的任何财产或资产受其约束，这将对科航产生重大不利影响或对 的有效性产生重大影响KAC 在所有重要方面履行其在本订阅 协议下的义务的股份或法律授权或能力；(ii) 任何严重违反 KAC 组织文件条款的行为；或 (iii) 任何违反对 KAC 或其任何本应拥有材料的财产具有管辖权的国内或外国法院或政府机构或机构的任何法规 或任何判决、命令、规则或法规的行为不利影响。就本订阅协议而言，a”材质 不利影响” 对任何人而言，是指对该人的业务、财产、财务状况、 股东权益或经营业绩造成重大不利影响。

(d) KAC 未签订任何协议或安排，授权任何代理人、经纪商、投资银行家、财务顾问或其他人 获得与 本订阅协议所设想的交易相关的任何经纪商或发现者费用或任何其他佣金或类似费用（据了解，订阅者应有效承担 其间接按比例分摊的任何此类费用这是其对科航投资的结果）。科航不知道有任何人因在本次发行中出售任何 A 类股票 而招揽买方而获得 或将获得（直接或间接）报酬。

(e) KAC不是经修订的1940年《投资公司法》 所指的 “投资公司”，在收到股份付款后也不会立即成为 所指的 “投资公司”。

(f) 假设订阅者在第 6 节中就按本订阅协议所设想的方式发行、出售和交付股份的陈述和担保是准确的，则没有必要根据经修订的 1933 年《证券法》注册 股票（”《证券法》”).

(g) 科航已根据经修订的1934年《证券交易法》提交了要求其提交的所有报告（”交易所 法案”），包括根据其中第13（a）或15（d）条，自首次公开募股以来（”IPO”) （此类报告，以及科航此后根据《交易法》提交或提供的任何材料，无论是否需要此类报告 ，”美国证券交易委员会报告”）。科航提交的美国证券交易委员会报告自其各自的日期起（或者，如果在截止日期 之前提交的文件进行修订或取代，则在提交此类报告之日），在所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》的要求 以及美国证券交易委员会的规则和条例（”秒”) 据此颁布，科航提交的所有美国证券交易委员会报告（或者，如果在截止日期之前被文件修改或取代， 则在该文件提交之日）时，均未载有任何不真实的重大事实陈述，或从当时的情况来看，没有提出 必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实制作的， 没有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的科航财务报表在所有重大方面均符合适用的会计 要求以及在提交时有效的美国证券交易委员会有关规章制度（或者，如果在截止日期之前被申报文件修订或取代 ，则在该申报之日生效）。此类财务报表（为避免疑问，不包括 任何包含ZOOZ财务信息的预计财务报表）是根据在所涉期间持续适用的美国公认会计原则编制的（”GAAP”），除非此类财务报表中可能另有说明 ，否则其附注以及未经审计的财务报表不得包含 公认会计原则要求的所有脚注，也可能是简要报表或汇总报表，并在所有重大方面公允列报了科航及其合并子公司截至发布之日的合并 财务状况以及截至该日期间的经营业绩和现金流量 ，主题，对于未经审计的报表，按正常的年终审计调整。

(h) 除其他订阅协议和交易协议外，KAC未与任何其他订阅者就该其他订阅者对KAC的投资签订任何附带信函或类似协议 。除非向订阅者 提供了基本相似的权益，并且在本订阅协议签订之日之后未在任何 重大方面对订阅者进行过任何实质性类似的修订或修改，否则任何其他订阅协议均不包含比本订阅者更有利的 条款和条件。 为避免疑问，前述规定不包括KAC或ZOOZ与已签订其他订阅协议且KAC或ZOOZ确定为战略投资者的其他订阅者 达成的任何商业协议（”战略 安排”).

(i) 截至本文发布之日，除了个人或总体上未发生或预计不会对科航产生重大不利影响 或对股份的有效性或法律授权或科航在所有重大方面履行其在本订阅协议下的义务的能力产生重大不利影响 除外，没有 (i) 起诉、诉讼、索赔或其他诉讼 或在对科航拥有权限或管辖权的任何政府或其他监管或自律机构、实体或机构面前，待定， 或据科航所知，以书面形式威胁科航，或 (ii) 任何政府 实体或仲裁员对科航未决的判决、法令、禁令、裁决或命令。

(j) KAC 无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局、自律组织或其他与执行、交付和履行本订阅协议（包括向本订阅协议的发行（不包括（i）申报 相关的个人的任何同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出任何通知或进行任何备案或登记 SEC，(ii) 适用的州证券法要求的申报，(iii) 根据第 7 节 (iv) 要求的申报完成交易协议所设想的交易所需的同意，（v） 纳斯达克（或如果适用的话，纽约证券交易所）要求的同意，包括获得科航股东批准的同意，（vi）根据适用的 反垄断法进行申报，以及（vii）完成本计划交易所需的同意或其他批准、豁免或授权 KAC 合理预期将在收盘时或之前收到的订阅协议），在每种情况下， 未能获得的订阅协议将不合理地预计不会对科航产生重大不利影响，也不会对 KAC 产生重大不利影响，也不会对 KAC 在所有重大方面履行其在本订阅协议下的 义务的法律授权或能力产生重大影响。

(k) KAC 明白，上述陈述和担保对订户来说是重要的，并已为订户所信赖。

5。 ZOOZ 陈述和保证。ZOOZ 向订阅者陈述并保证：

(a) ZOOZ 是一家正式组建的公司，根据《以色列公司法》（5759-1999）有效存在，未被以色列公司注册处归类为 “违规公司 ”（ZOOZ 拥有公司 的权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，按目前方式开展业务，签订、交付 和履行本订阅协议规定的义务。ZOOZ 拥有执行和交付 本订阅协议的所有必要公司权力和权限，一旦获得授权，本订阅协议将根据 其条款对 ZOOZ 强制执行，除非可能受到 (i) 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停 或其他与债权人权利有关或影响一般法律的法律，以及 (ii) 公平原则，不论是否在法律上考虑或 股权。

(b) ZOOZ 未签订任何协议或安排，授权任何代理人、经纪商、投资银行家、财务顾问或其他人 获得与 本订阅协议所设想的交易相关的任何经纪商或发现者费用或任何其他佣金或类似费用，订阅者可能为此承担责任。

(c) 假设订阅者在第 6 节中的陈述和担保的准确性，本订阅协议的执行、交付和履行 以及 ZOOZ 根据本订阅协议完成的交易（包括 股票的发行和出售）将按照纳斯达克（或纽约证券交易所，视情况而定）的规则进行 ，而以上任何规定都不是将导致 (i) 严重违反或严重违反任何条款或规定，或构成 a根据任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、许可、租赁或 ZOOZ或其任何子公司作为当事方或ZOOZ或其任何子公司作为当事方或ZOOZ或其任何子公司所加入的任何其他协议或文书 的条款，对ZOOZ或其任何子公司的任何财产或资产 项下的重大违约，或导致对ZOOZ或其任何子公司的任何财产或资产 设立或施加任何留置权、押记或抵押权 } 对 ZOOZ 的任何财产或资产的约束或受其约束，这将对 ZOOZ 产生重大不利影响或 对 ZOOZ 的有效性产生重大不利影响股份或ZOOZ在所有重大方面履行其在本订阅协议 下的义务的法律授权或能力；(ii) 任何严重违反ZOOZ组织文件条款的行为；或 (iii) 违反对ZOOZ或其任何财产具有管辖权的任何国内或外国法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规章的行为 物质不利影响。

(d) 除其他订阅协议和交易协议外，ZOOZ未与任何其他订阅者就该其他订阅者对KAC或ZOOZ的投资签订任何附带信函或类似协议 。

(e) 截至本协议发布之日，除了个人或总体上未发生或预计不会对ZOOZ产生重大不利影响 或对股份的有效性或法律授权或ZOOZ在所有重大方面履行其义务的能力产生重大不利影响 除外，没有任何 (i) 诉讼、诉讼、索赔或其他程序 或在对 ZOOZ 拥有权限或管辖权的任何政府或其他监管或自律机构、实体或机构面前，待定， 或据ZOOZ所知，以书面形式威胁ZOOZ，或 (ii) 任何政府 实体或仲裁员对ZOOZ未决的判决、法令、禁令、裁决或命令。

(f) ZOOZ 无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织或其他与本订阅协议的执行、交付和履行（包括股份（除外）的发行、交付和履行 相关的个人的任何同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出任何通知或进行任何备案或登记 ，以及美国证券交易委员会和特拉维夫证券交易所要求的申报，(ii) 适用的州证券法要求的申报，(iii) 根据第 7 节提交的文件，(iv) 完成交易协议 所设想的交易所需的同意，(v) 纳斯达克（或纽约证券交易所，如果适用）要求的同意，(vi) 根据适用的反垄断 法律提交的申报，以及 (vii) 完成本协议设想的交易所需的同意或其他批准、豁免或授权 ZOOZ 合理期望在收盘时或之前收到的订阅协议），在每种情况下， 未能获得的订阅协议都不是合理地预计，无论是个人还是总体而言，都会对ZOOZ产生重大不利影响，或对股份的有效性或ZOOZ在所有重大方面履行其在本订阅协议下 义务的法律授权或能力产生重大影响。

(g) ZOOZ 明白，上述陈述和担保对订阅者来说是重要的，并值得订阅者信赖。

6。 订户陈述、担保和承诺。订阅者向KAC和ZOOZ陈述并保证：

(a) 订阅者要么是美国投资者，要么是本协议签名页上以其名义列出的非美国投资者，因此， 代表下文 (i) 或 (ii) 条款中适用的其他事项：

(i) 适用于美国投资者：在向订阅者发行股票时，订阅者 是（x）“合格机构买家”（根据《证券法》第144A条的定义）或 “经认可的 投资者”（根据《证券法》D条第501（a）条的定义），如本文附录A所附问卷所示，（y) 仅为自己的账户收购股份，不为他人账户收购股份，不得代表 任何其他账户或个人收购股份，也不是为了、要约或出售与违反 证券法的任何发行有关。订阅者不是为收购股份的特定目的而成立的实体。

(ii) 适用于非美国投资者: 订阅者明白，股票的出售是根据并依据《证券法》颁布的 S条例进行的（”法规 S”）。订阅者不是美国个人（如S条例中定义的 ），它依据S条例通过离岸交易收购股份，并且它已收到其认为决定是否根据本协议收购股份所必需和适当的所有信息。除本订阅协议中包含的 陈述外，订阅者 不依赖与本协议所设想的交易相关的任何声明或陈述。订阅者理解并同意，根据S条例出售的证券可能受 条例下的限制，包括遵守其中的分销合规期规定。

(b) 订阅者了解到，股票是在不涉及 《证券法》所指的任何公开募股的交易中发行的，收盘时发行的股票尚未根据《证券法》进行登记。订阅者明白 ，如果没有证券法规定的有效注册声明 ，则订阅者不得将股票转售、转让、质押或以其他方式处置，除非 (i) 根据《证券法》S条的定义向KAC（或交易完成后ZOOZ）或其子公司，(ii) 向非美国人 转售、转让、质押或以其他方式处置股份，或 (iii)) 依据《证券法》注册要求的另一项适用豁免，以及，在每项豁免中案例 (i) 和 (iii)， 符合美国各州和其他司法管辖区的任何适用的证券法，并且代表收盘时发行的股票的任何证书 （如果有）或任何账面记账面股票均应包含具有这种 效力的说明或限制性注释。订阅者承认，根据证券法 颁布的第144A条，股票将没有资格转售。订阅者理解并同意，在根据有效的注册声明进行注册之前，股票将受到 的转让限制，由于这些转让限制，订阅者可能无法轻易转售股份 ，可能需要无限期承担投资股票的财务风险。订阅者了解 已建议在提出任何股份的要约、转售、质押或转让之前咨询法律顾问。

(c) 订阅者理解并同意订阅者直接从科航购买股票。订阅者进一步承认 ，KAC、ZOOZ 或其各自的 高级管理人员或董事或任何其他人未向订阅者明确（本订阅协议中包含的 陈述、保证、承诺和协议除外）或暗示向订阅者作出任何陈述、担保、承诺和协议。除本订阅协议中明确规定的KAC和ZOOZ 的陈述、担保和协议外，订阅者仅依赖自己的信息来源、投资分析 和尽职调查（包括其认为适当的专业建议），涉及交易、股票和业务、 状况（财务和其他方面）、KAC和ZOOZ的管理、运营、财产和前景，包括所有业务，法律、 监管、会计、信贷和税务事务。

(d) 订阅者承认并同意，订阅者已收到订阅者认为必要的信息，以便 就股票做出投资决定。在不限制前述内容概括性的前提下，订阅者承认 已收到并仔细阅读了以下项目（统称为”披露文件”): (i) 科航的最终招股说明书，日期为2021年4月8日，于2022年1月26日向美国证券交易委员会（文件编号 333-261500）提交（文件编号 333-261500）（首次公开募股 招股说明书”），（ii）科航在提交首次公开募股招股说明书后在本认购协议 之日之前向美国证券交易委员会提交的每份文件，以及（iii）交易协议，其副本已由科航向美国证券交易委员会提交。订阅者了解 交易结束后，上述 (i) 和 (ii) 项中包含的某些披露在很大程度上不适用。订阅者声明并同意，订阅者和订阅者的专业顾问（如果有）已有充分的机会向KAC和ZOOZ的管理问题提问，获得答案并获得诸如 订阅者和该订阅者的专业顾问（如果有）认为有必要就股票的 做出投资决策所必需的信息。订阅者已对KAC、ZOOZ和股票进行了自己的调查，订阅者做出了自己的评估 ，并对与股票投资相关的税收和其他经济考虑因素感到满意。 订阅者进一步承认，披露文件中包含的信息可能会发生变化，披露文件中包含的信息的任何更改 ，包括基于更新信息或 交易条款变更的任何更改，均不影响订阅者根据本协议购买股票的义务，除非此处另有规定。

(e) 订阅者仅通过订阅者与KAC、ZOOZ或KAC、ZOOZ的 代表之间的直接联系才得知股票的发行，而股份仅通过订阅者与KAC、ZOOZ、 或KAC或ZOOZ的代表之间的直接联系向订户发行。订阅者承认并保证（i）股票不是通过任何形式的一般性招标或一般广告发行的 ，（ii）不是以涉及 公开发行的方式发行的，也不是以违反《证券法》或任何州证券法的发行方式发行的。订阅者与 KAC 或 ZOOZ 或其各自的关联公司之间存在实质性的 关系。订阅者及其任何董事、高级职员、员工、 代理人、股权持有人或合伙人均未直接或间接（包括通过经纪人或发现者）（i）据其所知，参与 任何一般性招标，或（ii）发布任何与本次发行相关的广告。

(f) 订阅者承认其知道股票的购买和所有权存在重大风险，包括 披露文件和科航向美国证券交易委员会提交的文件中列出的风险。订阅者能够在本文设想的 交易中自力更生，并且在财务和商业事务方面拥有足够的知识和经验，能够评估 投资股票的利弊和风险，并且订阅者已寻求订阅者 认为必要的会计、法律和税务建议，以做出明智的投资决定。订阅者（i）是一位经验丰富的投资者，在私募交易中投资 方面经验丰富，能够独立评估总体投资风险以及涉及证券或证券的所有交易 和投资策略的投资风险，并且（ii）在评估订阅者 参与股票购买时行使了独立判断力。订阅者已根据自己的独立审查和其认为适当的专业 建议确定其购买股份和参与本次发行 (i) 完全符合订阅者 的财务需求、目标和条件，(ii) 遵守并完全符合适用于订阅者的所有投资政策、指导方针和其他限制 ，(iii) 已获得所有必要行动的正式授权和批准，(iv) 不要也不会违反 或构成订阅者的违约行为组织文件或根据订阅者受约束的任何法律、法规、规章、协议或其他 义务的规定，(v) 对订阅者来说是合适、适当和合适的投资，尽管投资或持有股票会带来重大风险。

(g) 单独或与任何专业顾问一起，订阅者已充分分析并充分考虑了股票投资 的风险，并确定股票是订阅者的合适投资，并且订阅者能够在此时 以及在可预见的将来承担订户在科航的投资全部损失的经济风险（以及交易 完成后，ZOOZ)。订阅者明确承认，总购买价格有可能全部损失。

(h) 在做出购买股票的决定时，订阅者仅依赖订阅者 的独立调查以及此处规定的KAC和ZOOZ的陈述和保证。订阅者承认并同意，订阅者已经 (i) 收到、审阅并理解了向订阅者提供的与本次发行相关的发行材料，(ii) 有 访问权限并有足够的机会查看订阅者认为必要的财务和其他信息，以作出 有关股票的投资决策，(iii) 有机会向KAC和ZOAC提问并获得答案 OZ 直接进行，并且 (iv) 进行并完成了订阅者自己的独立尽职调查关于本次交易；前提是， 订阅者为做出收购股份的决定而进行的尽职调查以及订阅者在此作出的任何陈述和担保，均不得修改、修改或影响订阅者依赖 在此处包含的KAC或ZOOZ陈述和保证的真实性、准确性和完整性的权利。

(i) 订阅者理解并同意，没有任何联邦或州机构放弃或认可本次发行的优点，也没有就本次投资的公平性或披露文件的准确性或充分性做出 任何调查结果或决定。

(j) 如果是实体，则订阅者已正式成立或注册成立，并且根据其注册或组建的司法管辖区 的法律，该订阅者具有良好的信誉。订阅者有权力和授权签订、交付和履行订阅者在本订阅协议下的义务 。订阅者执行、交付和履行本订阅协议在 的权力范围内，已获得正式授权，不会构成或导致违反或违约 适用于订阅者的任何法律、法规、规则或法规、任何法院或其他法庭的任何命令、裁决或规章，或任何政府委员会或机构的 ，或订阅者所加入的任何协议或其他承诺订阅者 受其约束的一方或受其约束，以及，如果订阅者不是个人，不会违反订阅者组织文件的任何规定。 本订阅协议上的签名是真实的，如果订阅者是个人，则签署人具有执行该协议的法律权限 和能力，或者，如果订阅者不是个人，则签字人已获得正式授权签署该协议， 并且本订阅协议构成订阅者的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对订阅者 强制执行。

(k) 订阅者不是 (i) 美国财政部 部外国资产控制办公室管理的特别指定国民和被封锁人员名单上的人 (”OFAC”) 或美国总统 发布并由 OFAC 管理的任何行政命令 (”OFAC 名单”)，或任何 OFAC 制裁计划禁止的人， (ii)《古巴资产控制条例》，31 C.F.R. 第 515 部分中定义的指定国民，(iii) 非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供 银行服务，或 (iv) 组织、成立、设立、居住或出生于 公民、国民或政府，包括任何古巴、伊朗、朝鲜 朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区或任何其他被禁运的国家或领土的政治分支机构、机构或部门，或受美国严格的贸易限制 。订阅者同意应要求向执法机构提供适用 法律要求的记录，前提是适用法律允许订阅者这样做。如果订阅者是受 2001 年《美国爱国者法案》修订的 银行保密法（31 U.S.C 第 5311 节及其后各节）及其实施条例（统称为 ）约束的金融机构，则”BSA/爱国者法案”），订阅者维持合理设计的政策和程序，以履行 BSA/PATRIOT 法案下的 适用义务。在要求的范围内，它维持合理设计的政策和程序，用于 根据OFAC制裁计划（包括OFAC名单）筛选其投资者。在要求的范围内，订阅者维持合理设计的 政策和程序，以确保订阅者持有和用于购买股票的资金是合法的 衍生的。

(l) 既不是订阅者，也不是其任何股权持有人、经理、普通合伙人或有限合伙人、董事、 关联公司或执行官（与订阅者合称，”受保人士”），受到 《证券法》第506（d）条中描述的任何 “不良行为者” 取消资格的约束（a”取消资格 活动”），规则506 (d) (2) 或 (d) (3) 所涵盖的取消资格事件除外。订阅者已采取合理的 谨慎行事，以确定是否有任何受保人受到取消资格事件的影响。订阅者收购股票不会 使KAC或ZOOZ受到任何取消资格事件的影响。

(m) 订阅者承认根据适用的证券法，其在处理与 KAC 和 ZOOZ 相关的非公开信息 方面有义务。

(n) 订阅者有足够的即时可用资金来支付总购买价格，而且根据本 订阅协议，每天，订阅者都将有足够的资金来支付总购买价格。

(o) 订阅者当前（在任何时候都不会成为或成为）以 收购、持有、投票或处置科航股权证券为目的（按照《交易法》第 13 (d) (3) 条或第 14 (d) (2) 条或任何后续条款）行事的 “集团” 的成员（在规则13的含义范围内）根据《交易法》，d-5 (b) (1)）。

(p) 订阅者特此承认并同意，订阅者不会，也将导致每个按订阅者指示行事的人 或根据与订阅者的任何谅解，不得直接或间接地出售、出售、质押、签约出售或出售任何 期权以购买、参与对冲活动或执行《交易法》SHO 条例第 200 条所定义的任何 “卖空” 导致订阅者在 收盘（或更早）之前拥有A类股票的净空头现金头寸的案例根据本订阅协议的条款终止本订阅协议）。为避免疑问，此处包含的任何内容 均不禁止订阅者 (i) 订阅者、其受控关联公司或代表订阅者或其任何受控关联公司行事的任何 个人或实体在本订阅协议 执行后的公开市场交易中购买任何证券，或 (ii) 出售（包括行使任何赎回权）订阅者持有的KAC (A) 证券， 其受控关联公司或代表订阅者或其任何一方行事的任何个人或实体 执行本订阅协议之前的受控关联公司，或 (B) 订阅者、其受控关联公司或在本订阅 协议执行后，在公开市场交易中代表订阅者或其任何受控关联公司行事的任何个人或实体购买。尽管如此，(x) 本协议中的任何内容均不禁止与订阅者 共同管理但不了解本订阅协议或订阅者参与本次发行或交易的其他实体（包括 订阅者控制的关联公司和/或关联公司）进行《交易法》SHO 法规第 200 条所定义的任何 “卖空”，以及 (y) 如果订阅者是独立投资组合经理的多管理投资工具 管理此类内容的单独部分订阅者的资产和投资组合经理对管理订阅者其他部分资产的投资组合经理做出的投资决策一无所知 ，上述陈述仅适用于做出购买本认购协议 所涵盖股份的投资决定的投资组合经理管理的资产部分。

(q) 订阅者理解，前述陈述和担保对于 KAC 和 ZOOZ 来说应被视为实质性陈述和担保，并已得到其信赖。

7。 注册和注册权。

(a) 在遵守本协议第7 (b) 节的前提下，KAC和ZOOZ均同意应采取商业上合理的努力，促使 (i) 根据F-4表格（不时修订或补充 的注册声明，包括其中包含的委托声明）对价股份进行注册，即F-4 表格注册声明”) 根据《证券法》向美国证券交易委员会提交，除其他事项外，ZOOZ股票将根据交易 协议向交易生效前已发行的A类股票的持有人发行，交易登记 声明还将包含科航的委托声明，目的是向科航股东征集代理人以就 事项采取行动与企业批准相关的科航股东特别大会 组合，或（ii）将在交易结束前向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明中注册的股份（”F-1 表格注册声明”；此处将 F-4 表格注册声明或 F-1 表格注册 声明（视情况而定）称为”交易注册声明”），此类决定 将由 KAC 和 ZOOZ 全权决定。KAC和ZOOZ将股份纳入交易注册声明 的义务取决于订阅者以书面形式向KAC和ZOOZ提供KAC或ZOOZ为实现 股份注册而合理要求的有关订阅者、订阅者持有的 KAC证券以及预期的股份处置方法的信息，订阅者应执行与之相关的文件 可以合理要求注册为 KAC 或 ZOOZ。

(b) 在无法根据交易注册声明注册所有订阅者股份的情况下， ZOOZ 同意，在交易结束后的三十 (30) 个日历日内（”申请截止日期”），ZOOZ 将向美国证券交易委员会提交一份注册声明（费用和费用完全由ZOOZ承担），登记对价股的转售 （a”转售注册声明” 以及，连同交易注册声明，a”注册 声明”），ZOOZ应尽其商业上合理的努力，使转售注册声明在提交后尽快宣布 生效。ZOOZ 同意，ZOOZ 将尽其商业上合理的努力，使 此类转售注册声明或其他注册声明（可能是 “货架” 注册声明）对对价股份保持 的效力，直到 (i) 股票发行后两年，(ii) 订阅者停止持有该转售注册声明所涵盖的对价股份的日期 ，或 (iii)) 订阅者首次可以出售其所有对价股份（或收到的股份）的日期根据《证券 法》第 144 条进行交换）（”第 144 条规则”）不限于出售方式或可以出售的此类证券的金额。 订阅者同意应要求向ZOOZ（或其继任者）披露其根据《交易法》第13d-3条确定的 代价股的受益所有权，以协助ZOOZ做出上述决定。ZOOZ 将对价股份纳入转售注册声明的义务取决于订阅者以 书面形式向 ZOOZ 提供有关订阅者、订阅者持有的ZOOZ证券以及对价股份的预期处置方法 的信息，以实现对价股份的登记， 订阅者应签署与此类注册相关的文件，例如 ZOO OZ 可以合理地按照销售惯例提出要求 股东处于类似情况。如果美国证券交易委员会禁止ZOOZ纳入根据转售注册声明注册的 拟注册转售的对价股票 ，原因是适用股东对ZOOZ证券的使用限制或其他原因转售 ZOOZ 的证券，则该转售注册声明应登记转售 相同数量的ZOOZ证券的最大数量美国证券交易委员会允许的 OZ 证券，以及 (ii) 每次出售时注册的 ZOOZ 证券数量 转售注册声明中提及的股东应在所有此类出售股东中按比例减少 ，在根据《证券法》第415条获准注册额外的对价股份 后，ZOOZ应尽快提交新的转售注册声明，注册初始转售注册声明中未包含的此类对价股份，并使此类转售注册声明尽快生效本第 7 节的条款。在提交转售注册声明之前，ZOOZ 将向 订阅者提供转售注册声明的草稿，供其合理审查。除非美国证券交易委员会要求，否则在任何情况下都不得在转售注册声明中将订阅者 确定为法定承销商；前提是，如果美国证券交易委员会要求在转售注册声明中将订阅者 确定为法定承销商，则订阅者将有机会 退出转售注册声明。为澄清起见，ZOOZ未能在申报截止日期之前提交转售注册 声明的任何行为均不应以其他方式解除ZOOZ提交转售注册声明的义务或影响本第7节中规定的对价股份的注册 。只要订阅者持有根据本订阅协议发行的对价 股票，ZOOZ将（A）提供和保留规则144中定义的这些条款的公开信息，（B）及时向美国证券交易委员会提交《交易法》要求的所有报告和其他文件，前提是ZOOZ仍受此类要求的约束，（C）提供所有必要的惯常和合理的合作，在每种情况下， 使订阅者能够根据转售转售转售对价股注册声明或规则 144（当订户可以使用规则 144 时），视情况而定。

(c) KAC 或 ZOOZ（视情况而定）应自费在五 (5) 个工作日内告知订阅者：(i) 向美国证券交易委员会提交注册 声明或其任何修正案时，以及注册声明或任何生效后的修订 生效后；(ii) 在收到通知或知情后，美国证券交易委员会发布任何中止声明 命令暂停任何注册声明的效力或为此目的启动任何程序；(iii) 的 收据关于在任何 司法管辖区暂停其中所含股份的出售资格或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的任何通知；以及 (iv) 在遵守本订阅 协议规定的前提下，发生任何需要对任何注册声明或招股说明书进行任何变更的事件，以便 截至该日，其中的陈述不包括任何不真实的陈述重要事实，不要遗漏陈述其中要求陈述的重大事实 或者必须在其中作出不具误导性的陈述（就招股说明书而言，鉴于这些陈述的发表情况 ）。发生前述条款 (iv) 中规定的任何事件时，除本协议允许ZOOZ暂停和暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书的 时间外， ZOOZ应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快准备该注册 声明的生效后修正案或相关招股说明书的补充文件，或提交任何其他所需文件，这样，当该招股说明书随后交付给购买者 时，该招股说明书将根据作出这些陈述的情况，不得包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实，不得误导。

(d) ZOOZ 可以推迟提交或暂停使用任何此类转售注册声明，前提是为了使转售注册 声明不包含重大误报或遗漏，需要对其进行修改，或者此类申报或使用可能对ZOOZ的善意业务或融资交易产生重大影响 或需要过早披露可能对 产生重大不利影响的信息 ZOOZ（每种情况，一个”停赛事件”）；前提是，在任何十二（12）个月期间，ZOOZ不得延迟或暂停超过两（2）次转售注册声明，也不得超过连续九十（90）个日历日，或 总共超过一百五十（150）个日历日。在收到ZOOZ关于在转售注册声明生效期间发生任何暂停事件的任何书面通知后 ，或者如果由于暂停事件 ，转售注册声明或相关招股说明书包含任何不真实的重大事实陈述，或省略 中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，它们的制作没有误导性（就招股说明书而言），订阅者同意将 (i)立即停止根据转售注册声明发行 和对价股份的出售，直至订户收到 (A) (x) 一份更正上述错误陈述或遗漏的补充 或经修订的招股说明书的副本，以及 (y) 通知任何生效后的修订 已生效或 (B) ZOOZ可能恢复此类要约和销售的通知，以及 (y) 通知ZOOZ可以恢复此类要约和销售，以及 (y) 通知任何生效后的修正案 已生效，或 (B) 通知ZOOZ可以恢复此类要约和销售，以及 (B) ii) 保持 ZOOZ 发出的此类书面通知中包含的任何信息 的机密性，除非适用法律另有要求。如果受ZOOZ的指示，订阅者 将向ZOOZ交付或销毁订阅者拥有的涵盖对价股份的招股说明书的所有副本； 但是，交付或销毁涵盖对价份额的所有招股说明书副本的义务不适用于 (i) 订阅者为遵守适用而必须保留此类招股说明书 (A) 副本的范围法律、 监管、自我监管或专业要求，或 (B) 根据已存在的善意文件保留政策 或 (ii) 由于自动数据备份而以电子方式存储在存档服务器上的副本。

(e) 自收盘之日起，ZOOZ同意向订阅者、在 《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的 范围内控制订阅者的每一个人（如果有）进行赔偿和保证；在 中，订阅者的每一个关联公司，根据《证券法》第 405 条的定义，以及订阅者向或通过其影响的所有经纪商、配售代理人或销售代理人 或执行任何股份的转售（统称为”订阅者赔偿方”），免受 任何及所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括与辩护或调查任何此类诉讼或索赔相关的任何合理的自付法律或其他费用 合理支出）（统称，”损失”) 订户受偿方直接产生的 (i) 由转售注册声明或任何其他涵盖股份（在每种情况下均包括 招股说明书）或其任何修正案（包括其中包含的招股说明书）或任何其他注册声明（包括其中包含的招股说明书）中的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述造成，或 (ii) 由于任何遗漏造成的 } 或据称没有在其中陈述在其中作出陈述所必需的重大事实（就招股说明书而言， 在根据制作它们的情况），不具有误导性，除非在 (i) 和 (ii) 的情况下，但在 范围内，这些信息或宣誓书是由订阅者 以书面形式向ZOOZ或KAC提供供其使用的任何信息或宣誓书中造成或包含的，(B) 与该人未能交付或导致交付有关及时的招股说明书， (C) 是任何人或代表任何人通过自由撰写的招股说明书（定义见第 405 条）提出的要约或销售的结果《证券法》）未获得 ZOOZ 书面授权，或 (D) 与 订阅者或代表订阅者提出的违反本订阅协议的任何报价或销售有关。尽管如此，如果未经ZOOZ 事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附带条件）进行和解，则ZOOZ的赔偿义务 不适用于为结算任何损失而支付的款项。

(f) 自交易日起及收盘后，订阅者同意，在本次发行计划中 的任何其他订阅者或使用适用的注册声明向KAC和ZOOZ（视情况而定）向KAC和ZOOZ（如适用）、 以及KAC和ZOOZ的高级职员、员工、董事、合伙人、成员、律师和代理人（如果有）进行赔偿和持有 谁在《证券法》第 15 条或《交易所 法》第 20 条的定义范围内控制 KAC 和 ZOOZ（视情况而定），以及每个根据《证券法》第405条的定义，科航和ZOOZ的关联公司（统称为”ZOOZ/KAC 受赔方”），对于ZOOZ/KAC受偿方直接蒙受的任何及所有损失无害，这些损失是由注册声明或任何其他涵盖股份（包括其中包含的招股说明书）的注册 声明（包括其中包含的招股说明书）或其任何修正案（包括其中包含的 招股说明书遗漏）中包含的任何不真实陈述或据称不真实的重大事实陈述造成的，或由任何原因引起在其中陈述作出 陈述所必需的重大事实（如果是招股说明书，从制作情况来看），不具有误导性，仅限于 订阅者以书面形式向ZOOZ或KAC提供的任何信息或宣誓书造成或包含在招股说明书中，仅限于 订阅者以书面形式向ZOOZ或KAC提供的任何信息或宣誓书中明确用于招股说明书。在任何情况下，订阅者根据本第 7 (f) 条承担的责任均不得大于订阅者在出售引起此类赔偿义务的股份时获得的净收益的美元金额。尽管有上述规定，如果未经订户事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附带条件）进行和解，则订阅者的赔偿义务不适用于为任何损失的结算 而支付的款项。

8。 终止。本订阅协议应终止且无效且不再具有进一步的效力，任何一方在协议下的所有权利和 义务应在 最早发生时终止：(a) KAC、订阅者和 ZOOZ 签署的终止本订阅协议的共同书面协议； (b) 交易协议规定的终止日期和时间及其条款；或 (c) (x) KAC 和 ZOOZ 向订阅者发出的书面通知，或 (y)如果本订阅协议中设想的 交易未在外部日期或之前完成（定义见交易协议， 可根据协议条款延期），KAC 和 ZOOZ 的订阅者将终止本订阅协议；前提是 (i) 此处的任何内容都不能免除任何一方对终止前故意 违反本协议的责任，并且各方都有权任何法律或衡平法上的补救措施，以弥补此类违规行为造成的损失、 责任或损害赔偿。KAC 应在交易协议终止后立即将终止通知订阅者 ，并且 (ii) 本订阅协议第 8 至 11 节的规定将在本订阅协议终止 后继续生效，并无限期地持续下去。KAC 或 ZOOZ 应在该协议终止后立即将交易协议的终止 通知订阅者。根据本第 8 节在 中终止本订阅协议后，订阅者按本协议总购买价格向 KAC 支付的任何款项应立即 退还给订阅者。

9。 信托账户豁免。订阅者特此声明并保证其已阅读首次公开募股招股说明书并了解 KAC 已建立信托账户（”信托账户”) 包含首次公开募股的收益和承销商收购的任何超额配股 证券，以及与首次公开募股同时进行的某些私人配售的收益（包括不时应计的利息 ），以造福科航的公众股东（包括科航 承销商收购的总配股份，公众股东”），而且，除非首次公开募股招股说明书中另有说明，否则科航 只能从信托账户中向公众股东支付款项：（a）如果公众股东选择赎回与科航初始业务合并（首次公开募股招股说明书中使用该术语）有关的 股份（”商业 组合”）或与延长完成业务合并的最后期限有关，（b）如果科航未能在首次公开募股结束后的十八（18）个月内完成业务合并，则向公众 股东开放，但可通过修改科航的组织文件来延长 ，（c）信托账户中持有的金额所赚取的任何利息， 视需要缴纳任何税款，以及高达100,000美元的利息，用于支付解散费用，该利息应扣除应付的税款， 或 (d) 在之后或同时向科航缴纳随着业务合并的完成。鉴于KAC签订了本 订阅协议，以及其他良好和有价值的对价（特此确认该协议的收据和充分性）， 订阅者特此代表自己及其关联公司同意，尽管本订阅 协议有任何相反的规定，订阅者及其任何关联公司现在或今后都不享有任何权利、所有权、利息或 索赔实物存入信托账户中的任何款项或其中的分配，或提出任何索赔针对信托账户（包括 从信托账户发放的任何款项），无论此类索赔是由于本 订阅协议或科航或其代表与订阅者 或其代表与订阅者 或其代表之间的任何拟议或实际业务关系或任何其他事项引起，也无论此类索赔是否基于合同、侵权行为产生， 股权或任何其他法律责任理论，订阅者进一步放弃其对任何法律责任的权利在科航清算时，信托账户 对股份的分配（统称为”已发布的索赔”）。 订阅者代表自己及其关联公司特此不可撤销地放弃由于与科航或其代表的任何 谈判、合同或协议而导致或引起的订阅者或其任何关联公司 现在或将来可能对信托账户提出的任何已发布的索赔（包括信托账户（包括 的任何分配）来自）出于任何原因（包括涉嫌违反本订阅协议或任何其他协议） 与科航或其附属公司共享）。订阅者同意并承认，此类不可撤销的豁免对本订阅协议 至关重要，KAC 及其关联公司特别依赖该豁免来促使 KAC 签订本订阅协议，订阅者 还打算并理解此类豁免根据适用的 法律对订阅者及其每个关联公司有效、具有约束力和可强制执行。如果订阅者或其任何关联公司根据与科航或其代表相关的任何事项启动任何诉讼或程序，或与 相关的任何诉讼或程序，该诉讼寻求对科航或其代表的全部或部分金钱救济 ，则订阅者特此承认并同意，订阅者及其关联公司的 唯一补救措施是针对信托账户之外持有的资金此类索赔不允许订阅者或其关联公司 （或任何人对任何索赔提出索赔）代表他们或代替其中任何一方）向信托账户（包括信托账户中的任何 分配）或其中包含的任何金额提出任何索赔。如果订阅者或其任何关联公司根据与科航或其代表有关的任何事项启动任何 诉讼或程序， 诉讼要求对信托账户（包括从信托账户）或公众股东 获得全部或部分救济， ，无论是金钱损害赔偿还是禁令救济的形式，KAC及其代表，如适用，应有权从 订阅者及其关联公司收回相关的法律费用和费用如果科航或其代表（ ，视情况而定）在该诉讼或程序中占上风，则与任何此类行动有关。订阅者还同意不赎回任何股票（为避免疑问，不包括订阅者在公开市场上购买的任何A类股票）。尽管如此，本第9节不影响作为公众股东的订阅者或其关联公司在赎回股份或科航清算 时以公众股东身份从信托账户获得除股份以外的A类股票分配的任何权利，前提是科航没有在截止日期之前完成业务合并。就本订阅协议而言， ”代表” 对于任何人，应指该人的关联公司及其关联公司的 各自的董事、高级职员、员工、顾问、顾问、代理人和其他代表。尽管本订阅协议中包含任何相反的规定 ，本第 9 节的规定应在本 订阅协议结束或终止后继续有效，并无限期有效。

10。 其他。

(a) 未经 KAC 和 ZOOZ 事先 书面同意，订阅者不得转让或转让本订阅协议或订阅者根据本协议可能获得的任何权利或义务（除根据本协议获得的 股份，如果有的话，受适用的证券法约束），且未经此类同意的任何声称的转让或转让均属无效 从一开始.

(b) KAC 可以要求订阅者提供科航合理认为必要的额外信息，以评估 订阅者收购股票的资格，订阅者应向科航提供合理要求的信息， 据订户了解，如果订阅者未能提供此类信息，KAC 可在 截止日期之前拒绝订阅者的订阅，但不承担任何责任 KAC 为评估订阅者的资格 或 KAC 要求的其他信息确定订阅者不符合资格。在截止日期当天或之前，KAC 和订阅者应签署并交付 此类额外文件，并采取双方合理认为切实可行和必要的额外行动，以便 按照本订阅协议的规定完成订阅。

(c) 订阅者承认，KAC、ZOOZ 和其他人将依赖于本订阅协议中包含的订阅者的确认、谅解、协议、陈述 和保证，就好像它们是直接向他们作出的一样。在收盘之前， 订阅者同意如果此处规定的任何确认、谅解、协议、陈述和 担保不再准确，立即通知 KAC 和 ZOOZ。订阅者同意，订阅者从KAC购买股票将 构成对订阅者自购买之时在此处（经 任何此类通知修改）中的确认、理解、协议、陈述和担保。除非本订阅协议中明确规定，否则本订阅协议 不得将任何权利或补救措施赋予本协议各方以外的任何人及其各自的继承人和受让人。

(d) KAC 和 ZOOZ 均有权依赖本订阅协议，并且不可撤销地获得授权，在任何行政或法律程序或官方询问中向任何利益相关方出示本订阅 协议或其副本。未经 KAC 和 ZOOZ 事先书面同意，订阅者不得发布任何新闻稿或就此考虑的 交易发表任何其他类似的公开声明（不得无理地拒绝或延迟此类同意）。

(e) 本订阅协议各方在本订阅协议中达成的所有协议、陈述和保证应在交易结束后继续有效。

(f) 除非 KAC、ZOOZ 和 订户签署的书面文书，否则不得修改、修改或终止本订阅协议。除非寻求强制执行 此类修改、豁免或终止的当事方签署书面文书，否则不得放弃本订阅协议。 未行使或延迟行使本协议下的任何权利、权力或特权均不构成对该项权利、权力或特权的放弃，也不妨碍其任何其他或进一步行使或行使 下任何权利、权力或特权。

(g) 本订阅协议构成整个协议，取代双方先前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述 和担保（KAC 或 ZOOZ 与订阅者签订的与本次发行相关的任何保密协议 除外）。

(h) 本订阅协议对本订阅双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、 继承人、法定代表人和允许的受让人具有约束力，并确保其利益，以及此处包含的协议、陈述、担保、承诺和确认 应被视为由此类继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人作出并具有约束力，法定代表 和允许的受让人。

(i) 如果本订阅协议的任何条款无效、非法或不可执行，则本订阅协议其余条款的有效性、合法性或可执行性 不应因此受到任何影响或损害，并应继续保持 的全部效力和效力。在确定任何条款无效、非法或不可执行后，各方应将 任何无效、非法或不可执行的条款替换为适当和公平的条款，该条款在可能有效、合法和 可执行的范围内体现此类无效、非法或不可执行条款的意图和目的。

(j) 本订阅协议可以在一个或多个对应方中签署（包括通过传真、电子邮件或.pdf 格式），也可以由 不同的当事方在不同的对应方中签署，其效力如同本协议所有各方签署了同一份文件一样。以这种方式签订和交付的所有对应方 应共同解释，并构成相同的协议。

(k) 本协议各方同意，如果本订阅协议的任何条款 未按照其具体条款执行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失。因此，双方同意 双方有权获得禁令或禁令，以防止违反本订阅协议，并具体执行本订阅协议的条款和 条款，这是对该方在法律、衡平权、合同、侵权行为或其他方面有权获得的任何其他补救措施的补救措施的补救措施的补救措施的补救措施。

(l) 订阅者应自行支付与本订阅协议及本协议中设想的交易有关的所有费用。

(m) 订阅者特此同意在科航发布的任何新闻稿或科航向美国证券交易委员会提交的 表格 中发布和披露与本订阅协议的执行和交付以及向美国证券交易委员会提交任何相关文件 相关的文件（以及在联邦证券法或美国证券交易委员会或任何其他证券管理机构另有要求的范围内， 任何其他文件或 KAC 或 ZOOZ 向 的任何政府机构或 KAC (或 ZOOZ) 的证券持有人提供的通信订阅者的身份和股份实益所有权以及订阅者在本订阅协议下和与之相关的承诺、安排 和谅解的性质，如果KAC认为合适，还应提供本订阅协议 或其表格的副本。对于与交易或结算相关的任何监管申请或 申请或寻求批准（包括向美国证券交易委员会提交的文件），订阅者将立即提供科航合理要求的任何信息。

(n) 本订阅协议以及基于本协议的所有诉讼或事项 ，或由此产生的或与本协议相关的任何交易或事项，均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑可能导致 适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突相关原则。各方特此不可撤销和无条件地将因本订阅协议引起或与本订阅协议相关的任何诉讼或诉讼提交给位于纽约州纽约县的州和联邦法院（以及其中的任何上诉法院 ）的专属管辖，且各方在此不可撤销地 且无条件（a）同意不启动任何此类诉讼或程序除此类法院外，(b) 同意可以在此类诉讼或程序中审理和裁定与任何此类诉讼或程序的 有关的任何索赔法院，(c) 在法律允许的最大范围内， 放弃其现在或将来可能对在任何此类法院设定任何此类诉讼或程序的地点提出的任何异议， (d) 在法律允许的最大范围内，放弃为不便的诉讼地进行辩护 在任何此类法院维持此类诉讼或程序。各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决均为决定性判决，可在 其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。各方不可撤销地同意以自己或其财产的名义向该方送达传票和投诉以及与本订阅 协议所设想的交易相关的任何其他程序中的任何其他程序，具体方式是将此类程序的副本亲自交给第 10 (o) 节中规定的适用地址 。本第 10 (n) 节的任何内容均不影响任何一方以 法律允许的任何其他方式进行法律程序的权利。 对于基于本协议的任何诉讼、争议、索赔、法律诉讼或其他法律诉讼 ，或由本订阅协议或本订阅协议或此处设想的任何交易引起、根据或与之相关的任何交易，各方特此故意、自愿和故意 不可撤销地放弃由陪审团审判的权利。

(o) 本协议下的所有通知、同意、豁免和其他通信均应为书面形式，并应视为已按时送达 (i) 当面送达，(ii) 通过传真或电子邮件送达，并确认收到，(iii) 如果使用信誉良好的国际认可隔夜快递服务发送，或者 (iv) 在三 (3) 个工作日后 （如果通过挂号信或挂号邮件发送，预付费用并要求退货收据）均通过以下 邮寄给相关方地址（或在同类通知中规定的当事方的其他地址）：

(p) 本订阅协议中列出的标题仅供参考，不得用于解释本 订阅协议。在本订阅协议中，除非上下文另有要求：(i) 每当上下文要求时， 本订阅协议中使用的任何代词均应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数 形式应包括复数，反之亦然；(ii) “包括”（具有相关含义 “包括”）表示不包括限制该术语之前或之后的任何描述的概括性，在每种情况下， 均应被视为后面带有 “但不限于” 一词；以及 (iii) 本订阅协议中的 “此处”、“此处” 和 “特此” 等词语以及其他具有类似含义的词语在任何情况下均应视为指本 订阅协议的整体而非本订阅协议的任何特定部分。在本订阅协议中， 一词：(x) “工作日” 是指纽约州纽约的商业银行 机构获准关闭营业的星期六、星期日或法定假日以外的任何一天（不包括 “待在家里”、“就地避难”、 “非必要员工” 或任何其他类似命令或限制或关闭任何实体分支机构）只要电子资金转账系统，包括电汇系统，商业资金转账系统即可 纽约州纽约的 银行机构通常在当天开放供客户使用）；(y) “个人” 是指 任何个人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司或其他实体或协会，包括任何政府 或监管机构，无论是以个人、信托人还是任何其他身份行事；以及 (z) “关联公司” 应指任何 特定个人、通过一个或多个 中间人控制而直接或间接共同行动的任何其他人或群体由该特定人员控制或受其共同控制（其中 “控制” （及任何相关术语）是指直接或间接拥有指挥或促使该人管理层 和政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式）。为避免疑问， 本订阅协议中任何提及科航关联公司的内容均将包括科航的赞助商Keyarch Global 赞助商有限公司，一家开曼群岛豁免公司。

(q) 在收盘时，本协议各方应签署和交付其他文件，并采取双方 合理认为切实可行和必要的额外行动，以完成本订阅协议所设想的发行。

(r) 此处第 6 (b) 节中描述的图例应予删除，ZOOZ 应向存托信托公司适用 余额账户中印有该图例的股份持有人签发不带此类图例的证书（或使账面记录反映出来） 的股票持有人，或通过电子交付方式向该持有人发放该证书（”DTC”），在 订阅者提出书面请求后的五（5）个工作日内（i）如果此类股票已根据《证券法》注册转售，并且持有人已根据此类注册出售或提议出售该类 股票，（ii）在出售、转让或其他转让方面，该持有人以ZOOZ合理接受的形式向ZOOZ提供了 的律师意见，大意是根据《证券法》的适用要求， 可以在未经注册的情况下进行此类股份的出售、转让或转让，或 (iii)根据第 144 条，股票可以在不受限制或当前公共信息要求的情况下出售、转让或转让 ，包括根据第 144 条可能适用于关联公司的任何数量和方式的销售限制 以及对 ZOOZ 遵守第 144 (c) 条或第 144 (i) 条所要求的当前公开信息 的任何要求（视情况而定），在每种情况下，持有人都向 ZOOZ 提供了 的惯常承诺} 根据《证券法》进行任何销售或其他转让。ZOOZ应承担适用的转让 代理人、其法律顾问的费用以及与此类发行相关的所有DTC费用，包括促使其律师就订阅者根据第144条进行转账向过户代理提供合法 意见的费用，订阅者应负责 所有其他费用和开支（包括任何适用的经纪人费用或转让税）。在ZOOZ的转让 代理要求的范围内，ZOOZ应采取商业上合理的努力，使其法律顾问按照ZOOZ的 转让代理的合理要求，在订阅者交付所有合理必要的陈述和其他文件后的五（5）个工作日内 发表惯常意见。

11。 不依赖和开脱。订阅者承认，除本 中包含的 KAC 和 ZOOZ 的声明、陈述和担保外，在投资或决定投资 KAC 或 ZOOZ 时，订阅者不依赖也不依赖任何人做出的任何声明、 陈述或保证。订阅者同意，根据与本次发行相关的其他订阅协议，任何其他购买者 （包括控股人、成员、高级职员、 董事、合伙人、代理人、员工或任何其他购买者的其他代表）均不对订阅者在此之前或之后就购买 采取或不采取的任何行动向订阅者承担责任股票。

12。 投资的独立性质。订阅者在本订阅协议下的义务是多项的，不是 与其他订阅协议下的任何其他订阅者的义务共同承担的，订阅者对履行其他订阅协议项下任何其他订阅者的义务不承担任何责任 。 订阅者根据本订阅协议购买股票的决定是由订阅者独立于任何其他订阅者 做出的，与任何人可能已经或提供的业务、事务、运营、资产、 负债、经营业绩、KAC 或 ZOOZ 或其各自子公司 的状况（财务或其他方面）或前景无关 其他订阅者或任何其他人的任何代理人、雇员或其他代表订阅者、 及其任何代理人、员工或其他代表均不对任何其他订阅者 （或任何其他人）与任何此类信息、材料、陈述或意见有关或因此类信息、材料、陈述或意见而产生的任何其他订阅者 （或任何其他人）承担任何责任。此处包含的任何内容或任何其他订阅协议中的 ，以及订阅者或其他订阅者根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为 将订阅者和其他订阅者构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或 推定订户和其他订阅者在履行此类义务方面以任何方式一致或集体行事 或本订阅协议和其他订阅协议所考虑的交易。订阅者承认， 没有其他订阅者在根据本协议进行投资时充当订阅者的代理人，也没有其他订阅者 在监督其对股票的投资或行使本 订阅协议下的权利方面充当订阅者的代理人。订阅者有权独立保护和执行其在本订阅协议下的权利， ，并且任何其他订阅者没有必要为此目的作为附加方加入任何诉讼。

页面的 剩余部分 故意留空。签名页如下。}

见证，本协议各方已促使本订阅协议由其各自的授权签署人 自上述首次注明之日起正式签署。

{ 订阅协议的签名页面}

{订阅者 订阅协议的签名页面}

在 见证中，下列签署人已促使本订阅协议由其授权签字人自上述 首次指出的日期起正式签署。

订阅者姓名 ：__________________________________________

订阅者授权签字人的签名 : _____________________________________

授权签字人姓名 ：____________________________________

授权签字人的标题 ：____________________________________

订阅者通知的地址 ：

____________________________________________________________________

____________________________________________________________________

____________________________________________________________________

注意： __________________________________

电子邮件：_____________________________________

传真 没有:________________________

电话 No.:_______________________

向订阅者交付股票的地址 （如果与通知地址不同）：

____________________________________________________________________

____________________________________________________________________

____________________________________________________________________

订阅 金额：$

股票数量 ：

订阅者 身份（标记一）：☐ 美国投资者 ☐ 非美国投资者

EIN 号码：

附录 A

经认证的 投资者问卷

本附录 A 中使用但未定义的大写 术语应具有本附录 A 所附订阅协议中给出的含义。下列签署人声明并保证下列签署人是 “合格投资者”（认可的 投资者”），因为该术语的定义见经修订的1933年《美国证券法》D条例第501（a）条（ ）”《证券法》”)，对于 一个或多个以下列出的原因（请勾选所有适用的复选框 ）：

________ 对 ________ 错误

如果 “False” 行是首字母， 参与该实体的每个人都必须填写订阅协议。

A-3