分离协议和正式发布

鉴于 Forestar（美国）房地产集团聘请丹尼尔·巴托克（“员工”）作为随意员工担任首席执行官；以及

鉴于 Forestar（定义见下文）已向员工支付了所有与雇佣相关的薪酬，并向员工提供了在 2024 年 1 月 1 日之前员工有权获得的所有就业相关福利，但 (1) 赎回限制性股票单位和 (2) 执行本协议时尚未支付的任何最终工资（包括应计未使用假期的工资）除外；以及

鉴于 Forestar 和员工希望最终完全切断彼此之间的关系，并解决他们之间任何当前或可能的争议，包括但不限于因员工在 Forestar 工作而产生的任何此类争议；以及

鉴于 Forestar 已自愿提出以遣散费的形式向员工支付款项，以换取下述免责声明和承诺。双方同意，此类遣散费将不会到期，并且本协议将无效，除非 (1) 员工在本协议规定的时间内执行本协议并将原始协议交付给Forestar，以及 (2) 第5款所述的撤销期到期；以及

因此，现在，Forestar和员工（统称为 “双方”），考虑到上文和下文所述的共同承诺、协议和契约，以及其他有价值的对价（双方特此确认其收到和充足性），执行本分离协议和一般性声明（“协议”），并达成以下协议：

1。定义。

答：“Forestar” 是指Forestar（美国）房地产集团、任何子公司以及与Forestar（美国）房地产集团直接或间接相关的所有其他实体，及其每位代理人、员工、代表、仆人、律师、受让人、合伙人、高级职员、董事以及利益相关前任和/或继任者，无论是当前还是过去。

B. “员工” 是指上述员工，以及员工的继承人、受让人、保险公司、律师、法定代表人、利益继承人、代理人、代表、指定人和其他代表。

2。终止雇用。员工在 Forestar 的工作已经结束

自 2024 年 1 月 1 日（“终止日期”）起生效。

3.考虑。作为下述补贴的对价，Forestar同意向员工支付总额为100,000.00美元（十万美元）的额外薪酬，但员工无权获得此种薪酬。应从此类付款中扣除适用的预扣税和税款。员工同意，此处描述的款项是为换取本协议而支付的唯一金钱款项，它构成了对员工与被释放方（定义见下文）的所有争议的全面和解和折衷方案。员工同意员工不知道或无权获得任何金额的拖欠工资、工资损失或惩罚性或惩罚性赔偿。员工确认收到截至终止之日员工应付的所有工资、薪金和开支的付款，但本协议执行时尚未支付的任何最终工资（包括应计未使用假期的工资）除外。员工承认，本协议提供的福利超过了员工根据任何 Forestar 保单或遣散费计划有权获得的任何福利，而这些福利是代替任何其他款项而提供的

除此之外还有他们。本协议中规定的福利是员工因雇用Forestar和离职而获得的所有福利。

Forestar还同意向员工报销前十二（12）个月的COBRA保费（价值7,317.12美元），前提是员工及时选择继续投保团体健康保险，并提供Forestar证据证明员工已支付此类保费。

上述款项应在第5款所述撤销期到期后的十四天内全额支付。

4。全面发布所有索赔。作为上文第3段中讨论的对价的交换，员工释放并永久解雇Forestar（及其过去和现在的母公司、子公司、前身、继任者、受让人、合伙人、合资企业、关联公司、所谓的合伙人或共同雇主以及关联公司或公司）和D.R. Horton Inc.（及其过去和现在的母公司、子公司、前任、继任者、受让人、合伙人、合资企业、关联公司和相关公司或公司），以及董事会成员、高级职员、员工、代理人、仆人，保险公司和各自的律师，无论是当前还是过去（统称为 “免责方”），不论是合法的还是公平的，所有诉讼、债务、账目、判决、索赔和要求，包括但不限于所有律师费索赔以及员工根据任何州或联邦法律或法规提出或可能提出的任何索赔，包括但不限于与员工与Forestar的关系直接或间接引起的索赔。员工同意不对任何被释放方提起或起诉本新闻稿所涵盖的任何民事诉讼或仲裁索赔。

在不限制本节概括性的前提下，员工有意自愿放弃并同意免除和解除被解除雇员根据员工执行本协议之日之前产生的任何作为或不作为可能提起的所有诉讼、民事诉讼、仲裁索赔、诉讼和要求，包括但不限于与员工在Forestar工作或终止此类雇佣相关的任何此类索赔，包括但不限于与员工在Forestar的雇佣或终止此类雇佣相关的任何诉讼、民事诉讼、仲裁索赔、诉讼和要求任何和所有禁令的索赔救济、律师费或补偿性或惩罚性损害赔偿以及任何和所有人身伤害索赔；精神痛苦；身体痛苦和痛苦；非法解雇；员工根据任何地方、州或联邦普通法、法规、法规、法令或条约可能享有的任何权利；1964年《民权法》第七章；1866年民权法第1981条；1990年美国残疾人法；家庭和病假 1993年法案（“FMLA”）；1974年《雇员退休收入保障法》；《就业年龄歧视法》1967年；1985年《综合预算调节法》；《健康保险便携性和责任法》；《职业与安全健康法》；《同工同酬法》；1994年《制服部门就业和再就业法》；第11246和11141号行政命令；《工人调整和再培训通知法》；1973年《康复法》；2002年《萨班斯-奥克斯利公司改革法》；所有州基于任何适用州法律的诉讼理由，包括但不限于性骚扰；性别歧视；性取向歧视；种族歧视；年龄歧视；就业歧视；家庭歧视；国籍歧视；残疾；丧失工作能力；未能支付适当的工资、最低工资和/或加班工资；未付工资；工资损失；收入能力损失；失去工作保障；诽谤；诽谤；羞辱；身体损伤和/或毁容；财团损失；名誉损害；医疗费用；个人财产；过失；重大损失疏忽；侵犯隐私；故意造成情绪困扰；过失造成情绪困扰；职业发展丧失或减少；尊严丧失；违反合同；以及根据任何其他联邦、州或地方法规、法律、法令、法规或命令，包括禁止就业歧视的法规、法令、法规或命令提出的任何及所有索赔；以侵权、不当解雇、违反合同或违约为由的任何此类索赔

协议；或针对已知或未知的任何其他罪行、准犯罪或不法行为提出的任何其他索赔或任何其他诉讼理由。

在不放弃FMLA规定的任何潜在权利的情况下，员工承认员工已从Forestar获得了根据FMLA可能归于员工的所有权利和福利（如果有）。同样，员工明确承认，Forestar已向员工全额支付了所有应付工资，但本协议执行时尚未支付的任何最终工资（包括应计未用假期的工资）除外，并且根据《公平劳动标准法》（“FLSA”）或其他法律，没有待处理的索赔或费用。双方打算让员工发布所有可以合法解除的索赔，但仅此而已。通过签订本协议，员工的意图是放弃和解除针对被释放方的所有索赔和潜在索赔，但针对Forestar的失业救济金申请除外。万一在本新闻稿中遗漏了索赔或潜在索赔（失业救济金申请除外），员工特此向Forestar分配和转交上述索赔和潜在索赔，以换取Forestar在此承担的义务。

员工承诺，除非法律另有要求或保护，否则员工不得以任何方式鼓励或协助任何个人或实体（包括但不限于Forestar的任何过去、现在或未来的员工）对被释放方采取或参与任何法律或行政行动。本协议中的任何内容的解释或适用均不得影响或限制员工向平等就业机会委员会、劳工部、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或其他联邦、州或地方行政机构（“政府机构”）提出行政指控的合法能力。本信函协议中的任何内容均无意或将来不妨碍雇员向任何政府机构提出任何指控或投诉，也不得参与或配合任何合法的政府调查。向政府机构提出指控或投诉和/或参与或配合政府调查不应被视为违反本协议中另行规定的任何义务。但是，双方同意，员工已免除所有被解除方因第 4 节中列出或提及的法律、法规和普通法而产生的所有责任，因此，在法律允许的范围内，员工现在和将来都无权代表员工自己获得任何金钱或其他类似的救济。本协议中的任何内容均不得以影响或限制员工质疑（通过诉讼或行政费用）本协议中解除索赔的有效性的能力的方式来解释或适用。除了对根据本协议解除索赔的有效性提出质疑外，员工还免除了所有被解除方根据第 4 节中列出的法律、法规和普通法（包括 ADEA）承担的所有责任。

5。ADEA 的发布和撤销。员工承认并同意，员工将根据联邦《就业年龄歧视法》（“ADEA”）和1990年《老年工人福利保护法》中包含的ADEA修正案发放和放弃所有索赔。本协议中的任何内容均不得以影响或限制员工质疑（通过诉讼或行政费用）根据ADEA的年龄索赔释放Forestar的有效性的能力的方式解释或适用。但是，除了质疑员工ADEA索赔的解除有效性外，员工还免除了Forestar根据上述法律、法规和普通法（包括ADEA）承担的所有责任。

员工证明，员工有至少二十一 (21) 天的时间来学习本协议并在签署协议之前咨询律师、会计师或其他顾问，并且员工为此目的所花的实际时间足以进行所有适当的咨询。员工明白，自员工签署本协议之日起七 (7) 天内，本协议才能生效和执行。

在这七天期限内，员工可以通过签署的书面声明的形式通知Forestar希望撤销本协议来改变主意并撤销本协议。员工明白，要撤销协议，员工必须通知德克萨斯州阿灵顿市霍顿圈1341号76011人力资源副总裁维基·琼斯。如果是邮寄的，撤销申请必须同时盖上邮戳并在七天内收到，正确寄给 Vicki Jones，并通过挂号信发送，申请退货收据，并且必须通过传真将另一份副本通过传真发送至 (817) 390-1706。

6。本协议的保密性。员工承诺他未与员工的直系亲属、律师、会计师和/或税务顾问以外的任何个人、组织或实体审查、讨论或以口头或书面形式披露协议的存在、协议的谈判或协议的任何条款或条件（统称为 “协议信息”）。员工明确同意对协议信息完全保密，并且员工此后不得向员工的直系亲属、律师、会计师以外的任何人披露任何协议信息，也不会按照正当法律程序的要求披露任何协议信息（在这种情况下，员工应立即通知Forestar）。员工必须将此保密要求告知协议信息的接收者，并获得他们的同意以保持这种机密性。尽管如此，本协议中的任何内容均无意禁止真诚地向任何政府机构或实体（包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长）举报可能违反适用法律或法规的行为，也未禁止进行受联邦法律或法规举报人条款保护的其他披露，或在此类披露受适用法律或法规保护的情况下进行披露，并提前通知诸如此类无需向Forestar提供披露；但是，任何一方均可自由作出完全真实的陈述（1）仅向参与政府调查的政府机构作出完全真实的陈述；（2）在宣誓作证和传票下在审判、仲裁或其他法律诉讼中作证时；和/或（3）在适用的范围内，行使《国家劳动关系法》第7条规定的权利。

7。陈述。员工表示，员工已经或将立即向Forestar归还员工拥有或控制的所有文件、设备或其他财产。员工同意立即向Forestar归还所有属于Forestar的财产，例如钥匙、信用卡、电话、计算机和寻呼机，以及Forestar机密信息和商业秘密（无论是纸质、电子还是其他形式）的所有原件、副本或其他物理体现，包括任何程序、业务表格、手册、信件、文件、数据库或计算机磁盘上的任何此类信息任何其他存储介质。员工还表示，员工年龄足以签署本协议并受其法律约束，并且有机会寻求和获得或已经寻求并获得与本协议相关的律师的建议。员工同意员工具有法律能力并有权获得Forestar提供的本协议的对价。同意签署本协议即表示员工不依赖Forestar或其任何代理人的任何陈述或解释，除非本协议中另有规定。

员工申明、承诺并保证，员工没有向被释放方提出任何疾病或伤害索赔，员工也不知道有任何事实支持被释放方提出任何索赔，根据这些索赔，被释放方可能对员工在本协议执行之前或之后产生的医疗费用承担责任。此外，员工不知道Medicare已经支付了任何医疗费用，也没有被释放方现在或将来需要或可能承担的医疗费用。员工同意并确认，据员工所知，不存在任何政府实体的留置权，包括医疗保险有条件付款的留置权。

8。律师费。双方同意，如果任何一方质疑或质疑本协议或其任何条款的有效性或可执行性，或就本协议中解决的事项对另一方提起任何诉讼或诉讼理由，则此类诉讼或仲裁的胜诉方可以向另一方追回为执行本协议或其任何条款而产生的任何及所有合理的律师费或费用，或为针对另一方的任何此类诉讼或诉讼理由进行辩护。

9。不承认责任。我们明确理解并同意，员工对Forestar提出的任何伤害或损害赔偿或法律责任均存在争议和拒绝，本协议中给出的付款和其他对价不是、也不得解释为Forestar承认责任。尽管Forestar同意本协议中包含的条款，但Forestar否认其有责任或法律义务为员工目前提出的任何索赔或员工可能提出的任何索赔（包括员工在第4节中发布的索赔）向员工付款。Forestar明确否认有任何不当行为。

10。后来发现了事实。员工承认，以后可能会发现更多事实，但双方打算完全、最终和永久地解决并释放针对Forestar的现存或以前存在的所有已知或未知的事项和任何相关索赔。员工承认，无论发现或存在任何其他或不同的事实，本协议仍将作为此类事项的全面、完整的一般性声明继续有效。

11。纳税义务。员工同意他没有提出任何性骚扰或性虐待指控，因此，双方都不认为 2017 年《减税和就业法》第 162 (q) 条适用于本协议。员工同意 Forestar 未就根据本协议收到的任何资金的法律税收后果向她作出任何陈述。员工同意缴纳本协议可能需要缴纳的所有剩余联邦税或州税，并同意赔偿任何应纳税义务并使Forestar免受任何损害。

12。完整协议。明确理解并同意，本协议体现了双方之间的全部协议，取代了双方之间先前的任何协议、安排或谅解，但雇员重申作为本协议对价并纳入本协议的任何保密、非竞争、非招揽或仲裁协议除外，(1) 与限制性股票单位相关的协议以及 (2) 双方之间的咨询协议除外。不存在与本协议条款相抵触或补充的口头谅解、声明、承诺、条款、条件、义务或协议。

13。可分割性和改革：如果适当的法院或仲裁员认定本协议的任何特定条款、段落、分段或部分按书面形式无效或不可执行，则应在必要时进行修改，使其生效或可执行，且此类修改不得影响本协议的其余条款。如果无法对其进行修改使其生效或可执行，则应将其与本协议分开，所有其余条款和规定仍可执行。

14。同行。本协议可以在对应方中执行，其中任何一方不必包含多个当事方的签名，但所有对应方共同构成同一个协议。

15。不贬低。员工同意不对被释放方发表贬损或贬损性言论，或暗示或指控被释放方有任何形式的口头或书面不当行为的声明，或以其他方式贬低被释放方或其做法、程序、产品或服务；但是，员工可以自由地发表完全真实的陈述 (1) 仅向参与政府调查的政府机构作出完全真实的陈述；(2) 在审判中作证时、仲裁时，或宣誓或宣誓时的其他法律程序传票作证；和/或（3）在适用的范围内，行使《国家劳动关系法》第7条规定的权利。同样，Forestar同意不发表有关员工的贬低或贬损性言论，或暗示或指控员工有任何形式的口头或书面不当行为的陈述，或以任何方式贬低员工的声明。

17。豁免。除非以书面形式，否则Forestar对员工违反本协议的豁免无效，并且根据类似协议对员工或任何其他人的此类豁免均不得构成或解释为对员工或任何其他个人或实体随后发生的相同类型的违规行为或任何其他违规行为的豁免。

18。任务和继任权。本协议以及Forestar在本协议下的权利和义务可由Forestar转让，并应使任何此类受让人以及Forestar的任何利益继承人或被提名人受益，并可由其强制执行。员工不得转让本协议以及员工在本协议下享有的权利和义务。本协议中的声明对员工的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

19。对员工违规行为的补救措施。如果员工违反本协议的任何部分，员工将没收并偿还Forestar根据第3条支付的任何款项或其他对价，Forestar支付此类款项或提供此类对价的义务将永远消失。如果对本协议中部分或全部措辞的可执行性提出质疑，并且员工对任何被释放方提起诉讼、要求或索赔，则被释放方有权在提起的任何诉讼中抵消根据本协议支付的全额款项。

20。法律、审判地和司法管辖权的选择。本协议受德克萨斯州法律管辖，不提及或适用任何司法管辖区的法律选择或法律冲突原则、政策或裁决，本协议下的任何争议或对本协议的质疑必须由德克萨斯州塔兰特县的相应州或联邦法院或仲裁员（如适用）裁决。员工明确同意德克萨斯州塔兰特县的州和联邦法院及仲裁员行使属人管辖权，以质疑或执行本协议，并放弃在任何此类法院或仲裁程序中对任何此类诉讼中的属人管辖权或审理地点提出任何异议或辩护。此处的任何内容均不得改变根据单独的仲裁协议对争议进行仲裁的任何义务。

21。员工有权在执行本协议之前咨询律师，建议员工这样做。员工至少有二十一 (21) 天的时间来考虑是否接受此提案。如果员工同意签署本协议，则员工可以在签署协议后的七 (7) 天内（“撤销期”）以上述方式向人力资源副总裁维基·琼斯提交书面撤销通知，从而撤销协议。除非VICKI JONES在员工签署协议之日起七 (7) 天内实际收到任何撤销，否则任何撤销均无效。

通过在下方签署，员工接受上述协议的条款，并明确承认以下内容：

(a) 我了解，通过本协议，我将在法律允许的范围内解除对被释放方的所有现有和潜在索赔；

(b) 我是自愿自愿签署本协议的，我没有受到任何形式的胁迫或威胁；

(c) 自本协议签订之日起，我有机会抽出 21 天时间考虑、签署和退回本协议，并决定是否签订本协议。如果我选择在整整 21 天期限结束之前签署并退回协议，我的签名将明确表明我已自由和自愿地选择放弃整整 21 天期限，我审查协议以及咨询律师、会计师或其他顾问所花费的时间足以进行所有适当的审查和协商；以及

(d) 本协议要等到我签署后七 (7) 天才会生效。如果我没有根据第 5 节向 Vicki Jones 发出撤销本协议的通知，我理解这将对我具有约束力。

/s/ 丹尼尔·巴托克

                        

丹尼尔·C·巴托克

2024年1月1日

                        

日期

经正式授权的代表在下方签署，Forestar同意上述协议条款：

于 2024 年 1 月的第一天接受并同意。

作者：/s/ 詹姆斯·艾伦

詹姆斯·艾伦，首席财务官

            

将完整协议邮寄至：

D.R. Horton, Inc.

1341 霍顿圈

德克萨斯州阿灵顿 76011

注意：Vicki Jones