附录 99.3
2023 年 7 月走向纳斯达克之路的合并交易本文件是希伯来语原文的免费译本。如果存在差异，则以希伯来语版本为准
前瞻性声明法律免责声明本演示文稿的目的仅是提供有关合并交易的初步和基本信息。该演示不构成，也不应被解释为投资或购买公司证券的要约和/或购买要约的邀请，尤其不构成任何形式的 “向公众要约” 或 “向公众出售”。本演示文稿无意包含或包含可能与就公司证券投资做出任何决策相关的所有信息。本报告并不能取代独立的数据收集和分析，应考虑到过去的数据不一定代表未来的表现。本演示文稿旨在简明扼要，此处提供的有关合并交易的信息并非详尽无遗，不应进行审查或视为替代对公司即时和定期报告的全面审查。演示文稿中提供的信息基于公司向公众提交的报告的一部分。尽管如此，更新的非实质性信息可能包含在演示文稿中，包括在描述和/或编辑中以不同方式提供的与公司报告以及与公司公开文件中包含的信息相关的信息。本演示文稿包含的数据和信息，部分基于公司的主观评估、估计和预期，因此，应相应地对待此处详细的信息。在本次演示中，除其他外，公司包括1968年《以色列证券法》所定义的前瞻性陈述，包括与合并交易完成时持有的公司证券、公司价值和里程碑股票的价值、SPAC的赎回率、参与融资交易及其完成情况、合并交易完成前提条件的存在以及合并交易完成的可能性有关的陈述完成交易。除其他外，此类信息包括预测、目标、评估和估计、业务战略，包括以插图和/或图表和/或表格形式呈现的信息，指的是实现不确定且可能受到公司无法控制且无法预先估计的因素影响的事件和/或未来事项。此类信息基于公司管理层截至发布之日的估计和假设，尽管公司认为这些估计和假设是合理的，但不确定，就其性质而言，这些估计和假设仅基于主观估计。前瞻性陈述的实现或不实现将受到各种因素的影响，包括包括当局在内的第三方的决定，以及经济环境的发展和可能影响公司活动、无法事先预测或估计或超出公司控制范围的外部因素。公司不承诺更新或更改此类预测或评估，也不承诺更新本演示文稿。此处提供的信息不是公司或任何代表公司的意见，而是一般性和非约束性的信息。本演示文稿中的任何内容均不构成法律、税务或商业建议，也不能替代在这些方面咨询相应的顾问。每位潜在投资者都应根据自己的数据和情况申请与潜在投资相关的建议和指导，包括税务建议。2
3 ZOOZ 开发、销售和交付突破性的 Kinetic Energy S 存储系统，用作动力助推器，用于在任何地方实现和加速电动汽车超快速充电基础设施的部署！
合并交易背后的策略 4 纳斯达克资本市场与 KeyArch Acquisition Corp. 的合并 SPAC 在纳斯达克上市 [哈哈哈哈哈哈哈 ]SPAC由香港一家投资基金的创始人设立，SPAC领导人在中国市场具有公认的能力。认识到ZOOZ解决方案的潜力，并打算协助ZOOZ渗透中国市场（世界上最先进的电动汽车市场）过渡到双重上市，也在纳斯达克上市，加强在国际市场，尤其是美国市场的认可和定位，这是ZOOZ的战略目标市场。一个便捷的平台用于筹集资金，这是 ZOOZ 业务增长所必需的。与战略合作伙伴联手，这可以帮助ZOOZ加速其业务增长所有上述内容，同时：向ZOOZ注入资金。为股东增加了价值。
与战略合作伙伴联手交易的主要好处5注入资本协议估值高达1亿美元（视达到某个里程碑而定）合并后立即——600万股股票，每股价值10美元反映合并完成前的约定价值为6000万美元根据该交易，Zooz的商定估值高达1亿美元（其中高达4000万美元取决于是否达到某些里程碑）（共计1,000万股每股价值10美元）收盘条件—最低注资额为10美元百万美元（扣除所有费用后的净额）Zooz在纳斯达克的上市预计将为支持公司的增长提供更多的融资机会。反映出合并完成前的协议价值高达4000万美元的权利获得额外分配最多400万股的权利——前提是Zooz实现某些里程碑（在5年内）战略合作伙伴有能力帮助ZOOZ加快渗透中国市场KeyArch赞助商在业务发展方面拥有丰富的经验和庞大的网络中文市场，包括汽车生态系统
合并程序（预计将于2023年底完成）6 注资成交条件——至少1000万美元的资本注入（扣除所有费用后的净额）PIPE将被视为反向拆分的业绩，比例约为6000万美元**对600万股，反映估值为6000万美元（就在合并完成之前）ZOOZ的股东（合并前）将持有合并后的ZOOZ股东的40％-50％***（在合并之前）有权额外分配最多400万股股票，这反映了价值（（紧接在合并完成之前），最高4,000万美元*，视公司实现某些里程碑的情况而定，在收盘后的5年内。SPAC筹集了约1.15亿美元，赎回（23年7月20日SPAC延期）后，约2500万美元*仍留在SPAC ZOOZ（幸存的公司）合并后立即在特拉维夫证券交易所TASE和Nasdaq上市 KEY-Sadak 上市 Arch SPAC，在纳斯达克上市，在纳斯达克举行股东大会时，可以进行额外赎回SPAC将批准合并估计（最新比率）将在稍后公布，并将召集股东大会批准该交易，具体取决于将筹集的资本金额和将留在SPAC中的资本金额
使Zooz股东有权发行Earnout Shares的里程碑（每个里程碑必须满足的两个条件之一）：Zooz股东有权获得Earnout Shares，视里程碑的实现而定（每个里程碑必须满足的两个条件之一）7 合并后的股票今天的股票分配的股份数量（所有股东总计）完成里程碑的条件之一里程碑每股价格（VWAP）交易量加权）（按连续30个交易日中的20个交易日计算）累计总收入（连续5个季度中的4个季度中）钦契契奇奇奇奇奇奇奇10,000,000美元 1美元 20,000,000美元 2千万美元3美元实现第一个里程碑发行后的反向拆分发行实现第二个里程碑实现第三个里程碑后发行
加速增长欧洲的初始销售 8 在美国的初始安装在一个迅速发展的迷人市场中的渗透过程是ZOOZ作为一家上市公司更上一层楼的绝佳时机-
重要信息及其获取途径本通信包含与ZOOZ、Keyarch及其其他各方于2023年7月30日签订的企业合并协议（“业务合并协议”）以及由此设想的交易（我们称之为业务合并）相关的信息。关于业务合并，ZOOZ打算向美国证券交易委员会（“SEC”）提交表格F-4的注册声明，其中将包括构成ZOOZ证券招股说明书的Keyarch委托书和Keyarch股东的委托声明（“注册声明”）。注册声明尚未向美国证券交易委员会提交或宣布其生效。在美国证券交易委员会宣布注册声明生效后，Keyarch将立即将最终委托书和其中包含的代理卡邮寄给其股东。建议Keyarch的投资者和证券持有人以及其他有关人士阅读注册声明（包括将向美国证券交易委员会提交的初步委托书及其修正案），以及与Keyarch为批准业务合并协议和业务合并（统称为 “交易”）而举行的特别股东大会征集代理人有关的最终委托书，以及与拟议交易相关的其他文件，因为这些文件将包含有关ZOOZ、Keyarch、企业合并协议和交易的重要信息。最终委托书将邮寄给Keyarch的股东，该日期将在未来确定，以便对企业合并协议和交易进行投票。注册声明，包括最终委托声明、初步委托声明、企业合并协议和其他与交易相关的材料（如果可用），以及Keyarch向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，可以在美国证券交易委员会的网站（www. sec. gov）免费获得，也可以写信给Keyarch，地址：纽约州纽约麦迪逊大道275号39楼10016。本来文不包含应考虑的有关拟议交易的所有信息，也无意构成与拟议交易有关的任何投资决策或任何其他决定的基础。本通讯不能取代ZOOZ或Keyarch可能就拟议交易向美国证券交易委员会提交的任何注册声明或任何其他文件。我们敦促投资者和证券持有人在向美国证券交易委员会提交的文件可用时仔细完整地阅读这些文件，因为这些文件将包含重要信息。证券交易委员会、以色列证券管理局（“ISA”）或任何其他监管机构均未批准或不批准对本文所述任何证券的投资，也没有任何机构对发行任何证券所依据的拟议交易的优点或此处所含信息的准确性或充分性予以否定或认可。任何相反的陈述均属刑事犯罪。根据美国证券交易委员会的规定，招标ZOOZ、Keyarch的参与者及其各自的董事和执行官可能被视为参与向Keyarch证券持有人就拟议交易征集代理人。Keyarch向美国证券交易委员会提交的文件中列出了有关Keyarch董事和执行官及其对Keyarch证券所有权的信息。有关代理招标参与者利益的其他信息将在注册声明发布后包含在注册声明中。这些文件可以从上述来源免费获得。禁止招揽或要约本通信不应构成根据拟议交易或其他方式出售或交换任何证券的要约或邀请，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或资格认证之前，在任何司法管辖区的要约、招标或出售为非法的司法管辖区，也不得进行任何证券的出售。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。