附录 99.2
本文档是希伯来语 原文的译本。如果存在差异，则以希伯来语版本为准。
ZOOZ 电力有限公司
（“公司”）
日期：2023 年 7 月 31 日
| 至： | 至： | |
| 以色列证券管理局 | 特拉维夫证券交易所有限公司 | |
| www.isa.gov.il | www.tase.co.il |
亲爱的先生/女士，
回复：签署具有约束力的协议，将 与纳斯达克证券交易所的 SPAC 合并
公司高兴地宣布，2023年7月30日 公司与一家成立为特殊目的收购公司 （“SPAC”）的上市公司签订了业务合并协议和其他相关协议（分别为 “合并协议” 和 “合并交易”），该公司的证券进行交易1 截至本报告在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）发布之日；SPAC 是与公司 无关的第三方（本公司和 SPAC，统称为 “双方”）。
SPAC 的目的是在给定的 期限内，通过合并交易、资产购买交易、股票交易等方式完善业务 组合2。作为 2022年初首次公开募股（IPO）的一部分，SPAC已筹集了超过100美元的资金3 在纳斯达克持有百万美元，截至本报告发布之日，其信托账户中持有约2500万美元的现金， 在部分赎回SPAC股份后4.
| 1 | SPAC的证券交易代码为：纳斯达克：“KYCHU”、“KYCH”、“KYCHW”、 “KYCHR”、“KYCHR”、“KEYARCH”。 |
| 2 | 根据SPAC的备忘录和公司章程，SPAC必须在2023年7月27日（“完成合并交易的最后日期”）之前完成上述 业务合并。2023 年 7 月 20 日，特殊目的收购公司股东大会批准了 SPAC 董事会的授权，将 完成合并交易的最后日期延长至 2023 年 10 月 27 日，并授权特殊目的收购公司董事会按月将 上述日期再延长三个月，直至 2024 年 1 月 27 日。 |
| 3 | 应当指出的是，根据SPAC的备忘录和公司章程，SPAC的 股东有权在SPAC股东大会批准合并交易之日之前要求 以SPAC首次公开募股的价格赎回其现金投资（“赎回权”）。 |
| 4 | 此类部分赎回是由SPAC的公众股东根据其赎回权 在SPAC股东特别股东大会上进行的，该特别股东大会旨在批准延长 业务合并的最后日期。 |
双方打算在2023年第四季度完成合并交易 。合并交易完成后，只要按下述方式完成，公司 将成为一家双重上市公司，根据适用的证券法，其股票有资格在特拉维夫 证券交易所和纳斯达克证券交易所进行交易。公司将这一过程视为 公司成长和发展过程中的重要而重要的一步，尤其是在当前的时机，因为市场渗透流程先进，公司向欧洲和美国的客户和业务伙伴供应系统，也鉴于这些地区的电动汽车充电基础设施市场增长加速 。该公司估计，其 正在推广的业务流程，加上向双重上市公司的转型及其在美国资本市场的敞口，有望提高 其筹集营运资金的能力，以促进其业务活动的增长，并有助于将公司 定位为支持电动汽车超快充电基础设施的储能系统的领先供应商，因此 这些举措有可能实现最大化对公司股东的价值。
公司打算在2023年7月31日星期一美国东部标准时间上午10点30分至11点30分以及美国东部标准时间2023年8月3日星期四下午16点至17点之间通过ZOOM应用程序举行两次投资者电话会议，以审查合并交易及其未来前景。此外，在2023年7月31日的电话会议之前，公司将发布 投资者电话会议的演示文稿。
要参加2023年7月31日星期一 的投资者电话会议，你可以使用以下链接：https://us02web.zoom.us/webinar/register/WN_jZtrgi-LRp-YNjQteplwIA
要参加 2023 年 8 月 3 日星期四 3 日的投资者电话会议，你可以使用以下链接：https://us02web.zoom.us/webinar/register/WN_QK-LVZY9SPmGwJqeOzuokQ
根据合并协议的条款，以下是与合并交易相关的精简版 的主要细节：
| 1. | 合并：合并交易将在 期间作为反向三角合并的一部分进行，SPAC将与公司的子公司（最近为合并交易目的而成立）合并，从而成为 公司全资拥有的私营公司。上述合并将根据合并协议中详述的条件，将（a）公司的普通股 （SPAC股份）和（b）公司的交易认股权证和非交易认股权证分配给SPAC各种证券 （其在SPAC中的证券）的持有人进行上述合并。按上述方式分配的股票和交易的 认股权证将在纳斯达克上市交易，该公司将成为一家双重上市公司 ，将根据 “双重上市” 规则在以色列上市。 |
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| 2. | 公司现有股东的权利和对价：正如在 交易中所反映的那样，在合并交易前夕商定的公司 的估值被确定为不超过1亿美元（共收到1,000万股股票，每股价值10美元） 根据下文的详细内容。因此，在合并交易完成前不久，公司将 进行资本重组（反向拆分），这样 合并完成之日公司的所有股东将共持有约600万股股票，每股价值10美元（“资本 合并”）5，这意味着总价值为6000万美元。此外，如上所述，在 设定日期，公司的股东将有权获得额外费用6不超过400万股股票的或有对价， 反映了公司在合并交易前商定的估值，不超过4,000万美元，这笔对价将在ZOOZ实现业务 合并协议中规定的适用收益里程碑后以非注册、不可转让权利的形式支付，作为货架发行报告的一部分，可能是 在以下情况下转换为公司的普通股（分别为 “非注册权利” 和 “里程碑 股份”）自合并交易完成之日起 5 年内，公司实现了合并协议中规定的某些里程碑（基于股价 或收入）7. |
| 5 | 资本整合将根据转换率进行，截至本报告发布之日， 估计约为11.6（但在合并完成之前可能会根据多个参数进行变化） （“转换率”）。换句话说，公司股东将持有的600万股股票将通过资本整合获得 ，其比率为：（a）交易完成前公司分配的总股本，此外（b）按净行使量行使 公司的期权和认股权证可以分配的普通股金额（公司除外）的期权和认股权证作为合并协议的一部分被排除在前述 公式之外，包括资本整合后行使价将高于10美元的员工的系列3认股权证和期权） |
| 6 | 此外还将从资本 合并和完成合并交易中获得的总共约600万股普通股，如上所述。 |
| 7 | 根据适用法律和主管当局的规定，权利的分配、权利的转换（只要它们被转换）和里程碑股份的分配 （在分配范围内）将受税收安排的约束，该安排将适用于公司与上述内容有关的 。 |
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为避免疑问，公司现有证券的持有人 （股东、认股权证持有人）将继续在公司 持有相同的证券，他们不会获得任何金钱补偿。
公司估计，在现阶段 ，合并交易完成后，公司现有股东的持股率将立即约为公司已发行和实收资本的40％-50％（未按完全摊薄计算），但须遵守目前未知的各种条件，包括参与和完成投资交易（详见下文第3节）和利率 赎回SPAC股东，这可能会改变预计的持股率12上面的 。
| 3. | SPAC的现金余额：合并交易完成后，SPAC成为 公司全资拥有的公司，SPAC的现金余额将添加到公司的资金中，并将由公司 根据其战略和工作计划（由 公司管理层不时决定）用于其营运资金需求和当前活动。完成合并交易的先决条件是，净额至少为1,000万美元13 现金留在SPAC基金（以及可能作为投资交易的一部分获得的投资资金，定义见下文） （“SPAC中的最低金额”）。 |
| 4. | 私人投资交易（PIPE）：根据合并交易的条款， 在合并交易完成之前的这段时间内，SPAC可以在公司的协助下，与第三方签订投资 协议（PIPE），条件将由SPAC、公司和第三方商定， 将在合并完成后生效（“投资交易”））。作为投资交易的一部分， 一旦签署并完成，将在相关投资交易完成的前提下，按照相关投资交易中确定的条件和每股价格向投资者分配 证券。截至该日，尚未与投资者就投资交易商定具有约束力的条款 。 |
| 5. | 注册声明：SPAC打算采取行动，以便公司向 美国证券交易委员会（SEC）提交一份注册声明草案，其中包括公司 普通股的招股说明书（表格F-4）和公司交易的认股权证，这些认股权证将在合并交易完成时分配给SPAC交易股票和认股权证的持有人 （“注册声明”）。 |
| 12 | 应该澄清的是，上述估算的持有率并未考虑到 交易和非交易认股权证的行使以及里程碑股份的非注册权利的行使。作为公司召开批准合并交易的股东大会的一部分，将提供有关此事的更多和最新 详细信息。 |
| 13 | 按照合并协议的详细规定，在支付SPAC和公司的交易费用以及支付SPAC剩余的 债务和义务之后，直到交易完成之日。 |
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| 6. | 合并交易的先决条件： 除其他外，合并交易的完成取决于先决条件的存在，其中主要条件如下：（1）SPAC 基金的最低金额；（2）SPAC股东大会对合并交易的批准；（3）合并交易的公司股东 会议的批准；（4）合并交易的公司股东 会议的批准；（4）) 收到合并协议中规定的第三方（包括特拉维夫证券交易所和纳斯达克） 的批准；(5)注册声明已根据美国 证券法宣布生效；（6）如上所述进行资本整合；（7）公司尚未收到证据，表明其在完成之日不会被视为外国私人发行人；（8）以 双方商定的形式修改公司的公司章程；（9）非注册发行人的上架发行报告有关当局将宣布权利生效； (10) 双方的正确性陈述以及没有阻止完成合并交易的措施；(11) 视情况而定，对公司或特殊目的收购公司没有重大不利影响；(12) 此类交易的惯例附加条件 。 |
根据合并协议， 只要合并交易在2023年12月31日之前或在某些条件下直到稍后约定日期才完成， 双方都有权取消合并协议。此外，如果此类协议中出现习惯事件，各方都有权取消合并协议 。
如前所述，双方打算在2023年第四季度完成 合并交易，但据澄清，鉴于上文详述的合并协议先决条件，包括对协议、批准 和第三方行动的依赖，现阶段尚不确定是否会发生这种情况 。
| 7. | 概述：按照此类协议 的惯例，合并协议包括双方的陈述。根据合并协议的规定，根据该协议提出的陈述将在 完成之日到期。此外，在合并协议的框架内，按照此类协议 的惯例，为签署 合并协议之日到合并交易完成之日之间的过渡期（“过渡期”）设定了契约。 |
合并协议、合并交易 以及与合并交易有关的所有其他行动和协议均已获得公司主管机构的批准，根据其条款，这些行动和协议将在签署合并协议的同时签署。值得注意的是，根据合并协议（“附加协议”）的条款，公司 和SPAC必须在过渡期内完成谈判并批准与合并交易 相关的其他辅助协议。公司 将在法律规定的日期发布一份关于合并交易的详细报告，根据该报告，将召集公司 股东大会，以批准合并交易以及与公司股东合并交易有关的所有其他行动和约定（包括 额外合约），其中将包括 对合并交易的详细描述，除其他外，将包括 合并交易的详细描述及其条款，包括公司机构采用 {的理由br} 对此的批准。
在本报告发布后， SPAC 将立即在 SEC 的 EDGAR 系统（电子数据收集、分析和检索系统）上发布有关 合并交易的公告以及合并协议和辅助协议的副本，这些副本将在美国证券交易委员会的EDGAR 系统上提供。
根据5730-1970年《证券条例（定期和即时报告）》第36（b） 条的规定，公司延迟报告上述信息 ，因为该信息的发布可能会削弱公司签订合并协议和/或其条款的可能性。双方签署 合并协议后，延迟报告的障碍被消除了。
关于完成 合并交易的上述内容，包括完成合并交易和满足先决条件的计划时间表、上文第 2 节详述的 对价、完成时公司持股的百分比、 里程碑股票的价值（在分配时与 完成合并交易时的价值可能存在根本差异），SPAC 中的赎回百分比、参与投资交易以及根据 双方签署的合并协议以及双方的意图和同意，其完成情况以及与其中的业务相关的所有 随附信息被视为 “前瞻性 信息”，该术语在5728-1968年《证券法》中定义。除其他外，上述信息可能会全部或部分 更改或实现，具体取决于上述实现信息所需的条件，受到 协议和第三方批准，尤其是美国和纳斯达克资本市场条件的限制， 公司在分配里程碑股票时的股价，以及公司《2022年定期报告》中描述公司业务的章节（参考 编号：2023-01-023766）中 第 1.3.36 节详细说明了公司的风险因素，该章以供参考。
| 真诚地， | |
| 作者：首席执行官 Boaz Weizer | ZOOZ Power Ltd. |
关于 ZOOZ Power Ltd.
ZOOZ Power Ltd.（“ZOOZ”）是领先的 提供基于飞轮的功率提升解决方案提供商，可在任何地方实现超绿色、超快速的电动汽车充电。
ZOOZ 致力于消除续航里程焦虑 ，并帮助加快电动汽车在全球的大规模采用。ZOOZ 的目标是推动大规模推出 具有成本效益的超快速充电基础设施，同时可持续地克服现有的电网限制。
ZOOZ 率先推出了其独特的基于飞轮的功率 增强技术，可实现无限的大功率充放电周期，使用寿命超过 15 年，从而为超快速电动汽车充电基础设施提供最低的 总拥有成本。由于ZOOZ的产品基于飞轮中的动能储存， 它既没有毒性，也没有基于稀土材料，因此本质上是可持续的。
ZOOZ 的可持续增能解决方案 在构建时考虑了寿命和环境，可帮助其客户和合作伙伴创建世界上最可持续、最可靠、 经久耐用且最具成本效益的快速充电解决方案。
关于Keyarch收购公司
Keyarch Acquisition Corporation（“Keyarch”） 是一家空白支票公司，由Keyarch Global Sponsor Limited成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产 收购、股票购买、重组或类似的业务合并。该公司打算将 重点寻找发达经济体的颠覆性技术和创新服务公司，例如美国和以色列 或东南亚，但可能会在其公司发展的任何阶段或任何行业、部门或地理位置（ 中国（包括香港和澳门）除外）追求目标。
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重要信息以及在哪里可以找到
ZOOZ打算向美国证券交易委员会提交一份关于F-4表格的注册 声明，其中将包括构成ZOOZ证券招股说明书的Keyarch的委托书和Keyarch股东的委托声明 （“注册声明”）。注册声明尚未向美国证券交易委员会提交或宣布 生效。在美国证券交易委员会宣布注册声明生效后，Keyarch将立即将最终的代理 声明和代理卡邮寄给其股东。建议Keyarch的投资者和证券持有人以及其他利益相关人员阅读 （如果有）、将向美国证券交易委员会提交的初步委托书及其修正案，以及 中与Keyarch为批准商业合并 协议和业务合并协议（统称为 “交易”）和其他 所考虑的交易而举行的特别股东大会征集代理人有关的最终委托书} 与拟议交易相关的文件是因为这些文件将包含有关ZOOZ、Keyarch、 公司、企业合并协议和交易的重要信息。最终委托书将邮寄给 Keyarch的股东，该日期将在未来确定，以便对企业合并协议和交易进行投票。 注册声明，包括最终委托声明、初步委托书和其他与交易有关的 相关材料（如果可用），以及Keyarch向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，可在美国证券交易委员会的网站（www.sec.gov）免费获得 或写信给Keyarch，地址：纽约州纽约麦迪逊大道275号39楼10016。本报告 不包含有关拟议交易的所有应考虑的信息，也无意构成与拟议交易有关的任何投资决策或任何其他决定的基础 。本报告不能替代ZOOZ或Keyarch可能就拟议交易向美国证券交易委员会提交的任何注册 声明或任何其他文件。
我们敦促投资者和证券持有人在向美国证券交易委员会提交的文件可用时仔细而完整地阅读 ，因为这些文件将包含重要信息。
美国证券交易委员会、以色列证券管理局（ISA）或任何其他监管机构均未批准或不批准此处 中描述的任何证券的投资，也没有任何 机构对发行任何证券所依据的拟议交易的优点或此处所含信息的准确性 或充分性予以放弃或认可。任何相反的陈述均属刑事犯罪。
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招标参与者
根据美国证券交易委员会的规定，ZOOZ、Keyarch及其各自的董事 和执行官可能被视为参与向Keyarch证券 持有人就拟议交易征集代理人。有关Keyarch董事和执行官及其对Keyarch的 证券所有权的信息，见Keyarch向美国证券交易委员会提交的文件。有关代理 招标参与者利益的其他信息将在注册声明发布后包含在注册声明中。这些文件可以从上述来源免费获得 。
不得招揽或报价
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前瞻性陈述
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请读者参阅Keyarch以及ZOOZ（如适用）向美国证券交易委员会提交的最新报告 。提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述， 这些陈述仅代表截至发布之日，Keyarch和ZOOZ均不承担任何更新或修改前瞻性陈述的义务， 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
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