附件4(F)5

描述新奥尔良企业有限责任公司的证券

依据第12条注册

1934年《证券交易法》

本展览中提到的“我们”、“我们”或“我们的”是指Entergy New Orleans，LLC。

我们已发行，并可能不时根据一个或多个单独的补充契约发行一个或多个系列的债券，该等契约的日期为1987年5月1日，受托人为纽约梅隆银行的继任受托人(“受托人”)。本抵押品及信托契约在本展品中称为“抵押品”，该抵押品及信托契据迄今一直存在，并可能不时修订或补充。所有根据抵押发行或将发行的第一抵押债券，包括债券(定义见下文)，在本文中称为“第一抵押债券”。

截至2024年2月22日，我们有两个系列的未偿还第一抵押债券，它们是根据修订后的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第12(B)条登记的：

·我们的第一批抵押债券，5.0%系列，2052年12月1日到期，本金总额为30,000,000美元，根据第十六号补充契约发行，日期为2012年11月1日，向抵押贷款发行，并在纽约证券交易所(纽约证券交易所)以股票代码Enj交易(“2052债券”)；以及

·我们的第一批抵押债券，5.50%系列债券，2066年4月1日到期，根据截至2016年3月15日的第十九次补充债券发行，本金总额为1.1亿美元，抵押贷款在纽约证券交易所交易，股票代码为ENO(2066年债券，与2052年债券一起，称为债券)。

每一系列债券的全部本金目前尚未偿还。

抵押，包括与债券有关的适用补充契约，包含本文所述事项的完整法律文本。由于这是一个摘要，它没有描述抵押的每一个方面，与每个债券系列有关的补充契约，或未偿还的第一抵押债券，包括债券。与未偿还的第一抵押债券有关的抵押和补充契约，包括债券，作为10-K表格年度报告的证物存档，本文件作为证物存档。你应该阅读抵押贷款中可能对你很重要的条款。本摘要受制于抵押的所有条款，包括抵押中使用的一些术语的定义，以及与每一系列债券有关的补充契约的特定条款，并通过参考其全部条款进行限定。抵押已经根据1939年的《信托契约法案》进行了限定，您还应该参考1939年的《信托契约法案》，了解适用于债券的条款。

一般信息

抵押贷款允许我们不时地发行第一抵押贷款债券，但必须遵守“-发行额外的第一抵押贷款债券”中所述的限制。任何一个系列的所有第一按揭债券不必同时发行，而一个系列可以重新发行该系列的额外第一按揭债券。这意味着我们可以不时地在没有通知或未经任何第一按揭债券的现有持有人同意的情况下，

除发行日期、向公众定价及(如适用)该等额外第一按揭债券(如适用)外，该等系列的额外第一按揭债券(包括债券)在各方面均与先前发行的该系列第一按揭债券的条款及条件相同。以这种方式发行的额外第一按揭债券将与以前发行的第一按揭债券合并，并将与该系列中以前发行的第一按揭债券形成一个单一系列。有关更多信息，请参阅下面“-发行额外的第一抵押债券”一节中的讨论。

付款

债券的本金及其利息将以美利坚合众国的任何硬币或货币支付，而在付款时，该硬币或货币在受托人位于曼哈顿市和纽约州的公司信托办事处是法定货币。

2052年债券的利息按每年5.0%的利率计息。2066年债券的利息按5.50%的年利率计息。在每一种情况下，利息都从各自系列债券发行之日开始计息。2052年债券的利息支付日期为每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日，2066年债券的利息支付日期为每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日。只要债券以存托信托公司(“DTC”)或其代名人的名义登记，任何付息日期的应付利息记录日期应为紧接该付息日期之前的营业日(定义为星期六、星期日或法律或行政命令授权或规定纽约市的银行机构继续停业或受托人的公司信托办事处停业的日子除外)的营业结束日。吾等已同意就任何逾期本金支付利息，如该等付款根据适用法律可予强制执行，则就任何逾期的利息分期付款支付利息，就2052年债券而言，利率为每年6.0%，就2066年债券而言，利率为每年6.50%，于紧接吾等支付该等利息前的营业日收市时，向登记持有人支付利息。

债券的利息以360天的一年12个30天的月份为基础计算。如果债券的任何付息日期或到期日不是营业日，在该付息日或到期日到期的款项将在下一个营业日支付，而不会就该延迟支付任何利息或其他款项。

只要债券是以DTC或其代名人的名义登记的，我们将向DTC支付债券的本金和利息。然后，DTC将向其参与者支付款项，以支付给债券的实益拥有人，如标题“仅登记证券”所述。

赎回和购买

可选的赎回

根据我们的选择，我们可以在到期前赎回全部或部分债券，在赎回日期前至少30天但不超过60天通过邮寄通知持有人，在任何时间，赎回价格相当于正在赎回的债券本金的100%加上赎回日(但不包括)的任何应计利息和未偿还利息。

因此，除非债券是通过DTC的设施以簿记形式持有的，在这种情况下，DTC的选择程序将适用(见“仅簿记证券”)，如果要赎回的债券少于任何系列的全部债券，受托人将选择要赎回的债券。

除非我们在无条件赎回通知的情况下拖欠赎回价格及应计利息(如有)，否则受该赎回通知所规限的债券将于赎回日停止计息。于递交及交回任何债券以供赎回时，本行将于赎回当日支付赎回价格及任何应计利息。如果只赎回了债券的一部分，受托人将免费向债券持有人交付剩余部分的同一系列新债券。

吾等可选择进行任何赎回，条件是受托人在指定的赎回日期前收到足以支付赎回价格及应计利息(如有)的款项。如受托人在指定的赎回日期前仍未收到款项，本公司将不会被要求赎回债券。

债券持有人可选择赎回债券

根据我们向新奥尔良市提供电力和天然气服务的特许经营权条例的条款，该市有权继续购买我们的电力和天然气物业。如果我们所有或基本上所有受抵押约束的财产被新奥尔良市或其任何工具或指定人接受或收购，我们已同意指示受托人向当时未偿还债券的每一登记持有人发送书面通知，声明每个此类持有人有权要求我们以赎回债券本金的101%的特别赎回价格赎回全部或部分债券，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。

在受托人寄出通知后，每名持有人将有45天的时间向受托人递交书面通知，表明持有人有意在通知日期后的第60天内按照前款的规定赎回其债券，并在交付和交还债券时将其赎回。

在合并或合并时交换或赎回债券

虽然我们目前没有任何计划与我们的附属公司之一路易斯安那州Entergy Louisiana，LLC合并或合并，但抵押贷款规定，如果发生这样的合并或合并，我们将有权提出用所有未偿还债券交换新合并或合并后公司的第一笔抵押债券的同等本金，利率、付息日期、到期日和赎回条款相同。除非我们放弃这一权利，否则未偿还债券的持有人必须接受此类第一抵押债券，以换取其全部或部分债券，或向我们提交任何未如此交换的债券以供赎回。就上述目的适用于债券的赎回价格为本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息。

表格和交换

债券为全登记债券，没有票面利率，发行面额为25美元，超过25美元的整数倍。每一系列债券由一份全球证书代表，没有以DTC被提名人的名义登记的优惠券。

债券可以等额的本金总额交换相同系列的其他债券。债券的登记、转让或交换将不收取任何手续费。然而，我们可能要求支付与登记转让或交换有关的任何税收或其他政府费用。我们将不需要就任何债券的转让或交换作出规定：

·在付息日期前15天内(除非该债券有付息的记录日期)，

·在任何指定赎回债券前15天内，或

·被选中赎回。

安防

债券，连同现在或将来抵押项下所有其他未偿还的第一抵押债券，现在和将来都将以抵押的留置权同等和按比例提供担保。根据破产法，抵押构成了我们几乎所有财产(“抵押财产”)的第一抵押留置权，并且：

1.在类似物业中通常发现的轻微缺陷和产权负担，不会对抵押财产在开展业务中的使用造成实质性损害；

2.在我们取得抵押财产时存在或产生的其他留置权、瑕疵和产权负担(如有)；以及

3.不包括产权负担。

抵押不产生对下列“例外财产”的留置权：

·现金和证券；

·在正常业务过程中持有以供出售或以其他方式处置的所有商品、设备、仪器、材料或用品，或在使用过程中使用的消耗品；

·汽车、车辆和飞机、木材、矿产、矿业权和特许权使用费；

·应收账款、合同、租赁和经营协议。

抵押包含的条款规定，我们在抵押之日后获得的财产(例外财产除外)受预先存在的留置权的约束，对抵押施加留置权。然而，如果我们合并或合并，或将我们的全部或几乎所有抵押财产转让给另一实体，抵押产生的留置权通常不包括继承公司的财产，但它从我们那里获得的抵押财产以及对该财产的改进、更换和增加除外。

按揭还规定，受托人对抵押财产有留置权，以确保支付其合理的补偿、费用和支出，并就某些债务进行赔偿。这一留置权优先于担保包括债券在内的第一批抵押债券的留置权。

我们保留在2017年11月30日后设立的任何第一抵押债券的持有人未经同意或采取其他行动的情况下修改抵押贷款的权利，将“例外产权负担”的定义修改为以下含义：

·税收留置权、评估和其他政府收费或要求不是拖欠的，或正在善意地通过适当的程序提出异议，或至少十个工作日的通知没有通知我们的总法律顾问或我们指定接收此类通知的其他人；

·技工、工人、维修工、物料工、仓库工人和承运人的留置权、与建筑相关的其他留置权、我们任何雇员赚取的但尚未支付的工资或工资的留置权或特权，以及其他留置权，包括但不限于工人赔偿金的留置权，这些费用或要求是在正常业务过程中产生的，或者是出于善意和通过适当的诉讼程序提出异议的，或者至少十个工作日没有通知我们的总法律顾问或我们指定接收此类通知的其他人；

·指定判决留置权和预付留置权；

·他人(包括政府实体)对我们财产的地役权、租赁权、保留权或其他权利，以及我们财产的所有权缺陷；

·担保与我们为特定的传输、分配或通信目的或为获得通行权目的而取得的不动产有关的债务或其他义务的留置权；

·具体的租约和租赁权、许可证、特许经营权和许可证权益；

·因政府当局的法律、规则、条例、命令或权利而产生的留置权以及法律或政府条例规定的特定留置权；

·保证公共或法定义务的留置权；

·他人有权在我们的财产上开采我们或他人生产的矿产、木材、电能或电力、天然气、水、蒸汽或其他产品；

·我们以外的人因共同拥有或共同使用财产的协议而产生的权利和利益，以及对这些人在财产中的利益的留置权；

·限制转让和/或要求任何受让人有资格成为获准受让人和/或公用事业或公共服务公司；和

·已全额担保的留置权，或已作出其他适当担保安排的留置权。

增发第一按揭债券

根据抵押可发行的第一抵押债券的最高本金金额在任何时候均不得超过100亿美元，但须受下述发行限制所规限。第一，任何系列的抵押债券可根据以下条件不时发行：

1.70%经调整抵销退休后的财产增加；

2.第一按揭债券的偿还；或

3.向受托人缴存现金。

增加的财产一般包括1986年12月31日之后获得的电力、天然气、蒸汽或热水财产等。证券、汽车、车辆或航空器，或主要用于生产或收集天然气的财产，不包括在财产附加项中。存款现金可根据上文第(1)款或第(2)款所述的基准提取。

抵押包含对受留置权限制的财产发行第一抵押债券的限制。

截至2023年12月31日，我们有大约5.85亿美元的第一抵押贷款债券未偿还本金。截至2023年12月31日，我们可以在已退休的第一抵押贷款债券的基础上发行约2.65亿美元的额外第一抵押贷款债券本金，我们有大约4.33亿美元的无资金支持的财产补充，使我们有权在财产增加的基础上发行约3.03亿美元的额外第一抵押贷款债券本金。2052年的债券是在退役债券信用的基础上发行的，2066年的债券是在财产增加的基础上发行的。

除了上述抵押留置权提供的担保和对发行额外的第一抵押债券的限制外，抵押贷款中没有任何条款在涉及我们的高杠杆交易时向第一抵押债券的持有人提供保护。

财产的免除和替代

除市政权益以外的财产(如抵押中所界定的)可在下列情况下解除抵押的留置权：

(一)向受托人交存现金或购置款抵押的；

2.在某些情况下进行调整以抵销退休，以及对某些先前的留置权债券(如果有)进行调整后，我们指定的无资金来源的财产增加对我们的成本或公允价值较低；或

3.相当于我们选择用作发放基准的已退役第一按揭债券的本金额乘以最初发行该等已退还的第一按揭债券时有效的抵押比率的倒数。

我们在1986年12月31日拥有的财产可以1986年12月31日折旧的账面价值解除抵押贷款的留置权；所有其他财产可以抵押贷款中定义的成本解除。无资金来源的财产也可以在不遵守上述第(1)、(2)或(3)款的情况下释放，如果在释放后，我们将有至少一美元的无资金来源的财产仍受抵押贷款留置权的限制。

我们可以根据上文第(2)款或第(3)款中所述的基准提取现金。

一般而言，抵押项下的“出资财产”是指我们在1986年12月31日拥有的所有抵押财产，以及用作发行第一抵押债券、解除抵押财产或提取受托人持有的现金的所有财产附加物。我们可以在任何时候，无需第一抵押债券持有人的进一步同意，将“抵押财产”的定义更改为指我们指定的任何抵押财产，其公允价值将由独立专家确定，其公允价值不低于未偿还第一抵押债券和已注销债券信用金额之和的七分之十，以及此后用作发行第一抵押债券、解除抵押财产或提取受托人持有的现金的所有财产。

我们可以在没有受托人任何免除或同意的情况下，

·为道路、管道、输电线路、配电线路、通讯线路和类似目的，或为不动产、通行权、设施和/或设备的联合或共同使用，授予不受抵押权、地役权、地面租赁权或我们财产内、之上、上方和/或横跨我们的财产的通行权的留置权的赠予，但前提是此类赠与不得实质性损害我们持有此类财产或通行权的目的的使用，以及

·取消、更改或替换任何和所有地役权、地役权、通行权和类似权利和/或利益。

改型

未经同意擅自修改

未经第一按揭债券持有人同意，吾等及受托人可为下列任何目的订立一份或多份补充契据：

·证明任何允许的继承人在抵押贷款和第一抵押贷款债券中对我们的契诺的假设；

·为所有或任何系列第一抵押债券的持有人的利益增加一项或多项契约或其他规定，或放弃赋予我们的任何权利或权力；

·在所有或任何一系列第一抵押债券的抵押贷款下增加额外的违约；

·更正或扩大对抵押财产的描述，或将更多财产置于抵押的留置权之下；

·更改、取消或增加抵押贷款的任何规定；但此种更改、删除或增加不得在任何实质性方面对任何系列第一抵押债券持有人的利益造成不利影响；

·确定抵押所允许的任何其他系列的第一抵押债券的形式或条款；

·规定对所有或任何系列的第一抵押债券使用无证书登记系统所需的程序；

·更改须支付本金、保费(如有的话)及利息(如有的话)的任何地方、可交出第一按揭债券以登记转让或交换的地方，以及可向我们送达通知及要求付款的地方；或

·消除任何含糊不清或不一致之处，或对按揭条款作出任何其他更改或增补，但该等改动或增补不会在任何重大方面对任何系列的第一按揭债券的利益造成不利影响。

修改需要征得同意

除以下规定外，对抵押的所有其他修改或修改都需要当时未偿还的第一抵押债券(被视为一个类别)本金总额的多数持有人的同意。然而，如果不到所有未偿还第一抵押债券系列直接受到拟议修订或修改的影响，则只需获得所有被视为一个类别的直接影响的系列未偿还第一抵押债券本金总额中的多数的持有人的同意。尽管有上述规定，未经当时未偿还的每份直接受影响的第一抵押债券的持有人同意，不得进行任何修订或修改：

·损害或影响该持有人在该第一抵押债券明示的相应到期日或之后收到该第一抵押债券的本金(以及溢价)和利息的付款的权利，或在该等相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利；

·允许在抵押财产的留置权之前或在与抵押财产的留置权平价的基础上设定任何留置权等级，或允许剥夺任何不同意抵押财产的第一抵押债券持有人为抵押财产的第一抵押债券的担保(仅受某些税收、评估和政府留置权以及某些优先留置权的约束)；或

·允许降低任何系列未偿还第一抵押债券的本金百分比，任何修改或修改都需要得到持有者的同意。

抵押条款规定，就某些投票、同意或法定人数而言，由我们、为我们的利益或由我们的任何关联公司拥有的第一抵押债券不得被视为未偿还；但如果质权人确立了其令受托人满意的第一抵押债券的表决权，且该质权人不是我们的关联公司，则善意质押的第一抵押债券可被视为未偿还债券。

任何第一按揭债券的拥有人的任何要求、同意或表决，均对该第一按揭债券的每名未来持有人及拥有人，以及在该第一按揭债券的转让登记或交换时所发行的每一第一按揭债券的持有人及拥有人，均具约束力。

失责行为及其通知

抵押贷款的违约情况包括：

(一)第一抵押债券到期应付后未支付本金的；

(二)首次抵押债券到期应付后30日内不支付利息的；

(三)某些破产、资不抵债或者重组的事件；

4.补充契据下的违约；及

5.受托人寄给我们的书面要求，或当时未向我们发出的第一按揭债券本金15%的持有人，以及书面要求的受托人，在90天内届满，要求我们履行按揭或第一按揭债券中的指明契诺或协议，该契诺或协议指明

在邮寄之前，我们将未能履行该契约或协议，除非在此期间，我们已履行该契约或协议，或已真诚地开始努力履行该契约或协议。受托人可提出上述要求，如持有未偿还第一按揭债券的过半数本金的持有人以书面提出要求，则受托人亦须如此要求。

如受托人真诚地裁定违约通知符合第一按揭债券持有人的利益，则受托人可不发出违约通知，但如为支付购买或赎回第一按揭债券的本金、利息或资金，则属例外。

补救措施

提前到期

如果发生抵押项下的违约并持续存在，则受托人可通过向我们发出书面通知，或未偿还第一抵押债券本金总额至少25%的持有人可通过向我们和受托人发出书面通知，宣布所有第一抵押债券的本金立即到期应付，并在发出该等通知后，该本金额及应计及未付利息将即时到期及须予支付。

即使在我们破产、资不抵债或重组的情况下，也不会自动加速。

取消加速

在作出加速偿还声明后但在出售抵押财产前的任何时间，所有未偿还第一抵押债券本金额的多数持有人可向我们及受托人发出书面通知，撤销加速偿还声明，前提是导致加速偿还声明的抵押项下违约行为已得到纠正，而我们已向受托人支付或缴存一笔足以支付：

1.所有未偿还第一按揭债券的逾期利息;

2.已到期但并非因上述加速偿还声明而到期的未偿还第一按揭债券的本金及溢价（如有的话），以及该等债券的逾期利息;

3.逾期利息（如有）的利息，在合法范围内，按逾期利息的第一抵押债券所承担的利率加每年1%计算;以及

4.根据该按揭而欠受托人的所有款额。

受托人权力

在符合抵押的情况下，在特定情况下和在法律允许的范围内，如果发生抵押下的违约，受托人有权为抵押财产指定接管人，并有权获得适用法律规定的所有其他补救。

持有人的控制

第一按揭债券的过半数本金额的持有人，可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以行使授予受托人的任何信托或权力。受托人没有义务遵守与法律或抵押贷款的其他规定相冲突的指示，或者受托人善意地确定将涉及受托人的个人责任，将不可否认地损害非同意持有人，或者将在赔偿不适用的情况下。

足够了。如果有合理的理由相信不能合理地保证偿还，受托人不必拿其资金冒险或承担个人责任。

对持有人提起诉讼权利的限制

第一抵押债券的持有人将无权根据抵押提起任何诉讼，或根据抵押提起任何救济，除非：

（一）抵押权人未履行抵押义务的;

·持有所有系列未偿还第一按揭债券本金总额25%的持有人已向受托人提出书面要求，并向受托人提供合理机会及令受托人满意的弥偿，以提起法律程序;及

·受托人在通知后60天内未提起任何诉讼;

但第一按揭债券的持有人不得以任何方式有任何权利影响或损害该按揭的留置权，或取得较其他未偿还第一按揭债券的持有人优先的权利。然而，这些限制不适用于第一抵押债券持有人在适用到期日或之后提起诉讼要求支付第一抵押债券的本金、溢价（如有）或利息的绝对和无条件权利。

我们有权修改抵押，而无需任何第一抵押债券（包括债券）持有人的任何同意或其他行动，以修改前一段第一句所述的限制，以适用于抵押或第一抵押债券下或与抵押或第一抵押债券有关的任何程序或补救措施。

须向受托人提供的证据

遵守抵押条款的证据是我们的官员或我们选择或支付的人的书面声明。在某些情况下，必须提供律师的意见和工程师、会计师、评估师或其他专家（在某些情况下必须是独立的）的证明。我们必须给受托人一份年度证明，说明我们在上一年是否履行了抵押贷款的义务。

抵押权的清偿和解除

在我们支付所有第一抵押债券（包括债券）和支付所有其他款项到期后，抵押可以得到满足和解除。第一抵押债券将被视为已支付时，金钱或合格的债务（定义如下）足以支付第一抵押债券（就合资格债务而言，独立会计师认为）于到期或赎回时已合理地分开或存放于受托人;如果受托人已经收到律师的意见，认为根据1940年《投资公司法》（经修订），该分离或存放不需要登记，不违反任何适用的法律，并且不会导致第一抵押债券持有人在其有权获得付款之前的应税事件。“合格债务”指美利坚合众国的债务，不允许发行人选择赎回。

资产的合并、合并和转让

抵押规定，在下列情况下，我们可以与任何其他实体合并或合并，或将抵押财产作为或基本上作为整体转让、转让或租赁给任何实体：

·(A)这种合并或合并的尚存实体或继承实体有权经营能源、燃料、水或蒸汽业务，或(B)以转让或转让方式取得或将我们的抵押财产作为或基本上作为整体出租的继承实体有权获得、租赁或经营如此转让或转让的抵押财产；

·这种合并、合并、转易、转让或租赁的条件是，保留而不是在任何方面损害抵押的留置权和担保以及受托人和第一抵押债券持有人的权利和权力；

·幸存者或继承人实体通过补充担保明确承担我们对当时未偿还和抵押下的所有第一抵押债券的义务;

·在这种交易生效后，抵押贷款下的违约不应发生并继续发生；和

·就租赁而言，在抵押违约持续期间的任何时间，在出售租赁物业时，租赁是由我们或受托人以及如此租赁物业的购买者明确终止的。

在将抵押财产作为或基本上作为整体转让给另一实体的情况下，在满足上述所有条件后，继承实体将取代我们在抵押下的地位，但我们不会被解除和解除我们对当时未偿还的第一笔抵押债券的义务。

如果我们将所有或几乎所有抵押财产整体转让给继承人，继承人将承担我们在抵押下的所有义务，我们可能被免除所有此类义务。

按揭并不阻止或限制不构成按揭财产的全部或实质上全部的按揭财产的任何部分的任何转易或其他转让或租赁。

虽然继承人实体可全权酌情决定受其当时拥有或其后取得的按揭财产的留置权所规限，但按揭的留置权一般不包括继承人实体的财产，但不包括其从吾等取得的按揭财产及该等财产的改善、扩建及增加，以及在按揭意义上的更新、更换及替换。

抵押贷款的条款不限制我们作为幸存实体的合并。

我们有权修改抵押贷款，而无需包括债券在内的任何第一抵押债券持有人的任何同意或其他行动，如下：

1.规定将我们的资产和负债分配给一个或多个实体的法定合并，不得被视为合并，除非我们的所有资产和负债分配给我们以外的另一个实体，而我们在该法定合并中无法生存，否则不得被视为合并，但须符合按揭中关于合并、合并或转让所有或几乎所有按揭财产的规定；在法定合并的所有其他情况下，任何抵押财产被分配给我们以外的一个或多个实体，每次向我们以外的实体分配任何抵押财产，就抵押而言，应被视为将该抵押财产转让给该实体，而不是合并；

2.凡吾等保留的按揭财产的公平价值超过所有未偿还的第一按揭债券本金总额的143%，以及以购买款项留置权作为抵押的任何其他未偿还债务的任何转让、移转或租赁，而该等留置权与按揭财产的第一按揭债券同等或优先于第一按揭债券，则该等转让、转让或租赁，不得被视为我们全部或实质上所有按揭财产的转让、转让或租赁。这一公允价值将在转让、转让或租赁后90天内由我们选定的独立专家确定；以及

3.规定在合并或合并完成后，我们将成为尚存或产生的实体，除非我们在抵押的补充契据中另有规定，否则抵押的留置权一般不包括我们在该等交易中或因该等财产的任何改善、扩建或增建而取得的任何财产。

关于受托人的信息

受托人是纽约梅隆银行。除了作为受托人，纽约梅隆银行还根据我们及其附属公司的各种其他契约、信托和担保，并可能作为受托人行事。吾等及其联营公司维持存款账户及信贷及流动资金安排，并在各自业务的正常运作中与受托人及其联营公司进行其他银行交易。

吾等有权在未经任何第一按揭债券(包括债券)持有人同意或采取其他行动的情况下修订按揭，以规定，只要并无违约或事件在通知或时间流逝后成为违约或事件发生且仍在继续，且除持有人根据其行为委任的受托人外，倘若吾等已向受托人递交委任继任受托人的董事会决议，而继任人已按照按揭条款接受委任，则受托人将被视为已辞职，而继任人将被视为已按照按揭获委任为受托人。

仅适用于簿记的证券

债券通过DTC进行交易。每一系列债券都由一个单独的全球证书代表，并以DTC的提名公司CEDE&Co.的名义注册。全球证书存放在作为DTC托管人的受托人处。全球证书中实益权益的所有权仅限于在DTC或其参与者中有账户的机构，或可能通过参与者持有权益的个人。

DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、联邦储备系统成员、《纽约统一商业法典》所指的“结算公司”，以及根据《交易法》第17A条注册的《结算机构》。DTC持有并为DTC参与者存放在DTC的超过350万只美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具(来自100多个国家)提供资产服务。DTC还通过参与者账户之间的电子电脑化账簿转账和认捐，便利参与者之间的已交存证券的销售和其他证券交易的交易后结算。这消除了证券证书实物移动的需要。参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托凭证信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以使用DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司

通过或保持与参与者的托管关系。适用于参与者的存托凭证规则已在美国证券交易委员会备案。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。

在DTC系统内购买债券必须由参与者或通过参与者进行，他们将在DTC的记录中获得债券的信用。每个债券的实际购买者(“实益拥有人”)的所有权权益将被记录在适当参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从他们购买债券的参与者那里收到提供交易细节的书面确认，以及他们所持债券的定期报表。债券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上登记的条目来完成。除非停止使用该系列债券的记账系统，否则受益所有人将不会收到其特定系列债券的证书。

为了方便后续的转让，参与者向DTC交存的所有债券都登记在DTC的代名人CEDE&Co名下。将债券存入DTC并以CEDE&Co.的名义登记并不影响受益所有权的任何变化。DTC并不知道债券的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映了将此类债券记入其账户的参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者仍有责任代表客户对其所持资产进行记账。

DTC向参与者以及参与者向受益所有人传递通知和其他通信受参与者之间的安排管辖，并受可能不时生效的任何法定或监管要求的约束。债券的受益所有人可能希望采取某些措施，以增加向他们发送与债券有关的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和对抵押贷款的拟议修订。债券受益所有人可能希望确定持有债券的代名人已同意获取并向受益所有人发送通知。

赎回通知将发送到Cede & Co.，作为债券的注册持有人。如赎回的债券少于该系列的所有债券，存款公司的做法是以抽签方式决定每名参与者持有该系列债券的赎回金额。

DTC和Cede & Co.本身都不会同意或投票，除非根据DTC的程序获得参与者的授权。根据其惯常程序，DTC将于记录日期后尽快邮寄一份综合委托书予吾等。综合委托书将Cede & Co.的同意权或投票权分配给在综合委托书所附清单中确定的记录日期将债券记入其账户的参与者。

赎回收益、债券本金和债券利息的支付将支付给Cavde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是在DTC从我们或受托人那里收到资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的参与者各自的持有量，在支付日期将资金记入参与者的账户。参与者向实益拥有人支付的款项现在和将来都受到长期指令和惯例的约束，就像以不记名形式或以“街道名称”登记的客户账户所持有的证券一样，并且是参与者的责任，而不是DTC、受托人或我们的责任，受任何可能不时生效的法律或法规要求的约束。向CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他代名人)支付赎回收益、本金和利息是受托人或我们的责任，向参与者支付此类款项是DTC的责任，向受益所有者支付此类款项是参与者的责任。

除上述情况外，实益所有人无权收到债券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC的程序来行使债券项下的任何权利。

DTC可在任何时候向我们或受托人发出合理通知，终止其作为债券证券托管人的服务。如果没有获得继任证券托管，债券的证书将被打印和交付。我们可能会决定更换存款公司或任何继任存管机构。此外，根据DTC的程序，我们可以决定停止通过DTC（或继任存管机构）对部分或全部债券使用记账式转账系统。在这种情况下，或如果债券的违约事件已经发生并正在持续，债券的证书将被打印和交付。如果债券的证书被打印并交付，

·债券将以完全登记的形式发行，不含息票；

·凭证式债券的持有人将能够免费将这些债券兑换为相同系列、具有相同发行日期、相同条款和规定的相同本金总额的债券;以及

·有证书债券的持有者将能够将这些债券转让给另一持有者，但不包括适用的印花税或其他政府收费，无需支付费用。

本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。