附件4(D)31

描述路易斯安那州Entergy，LLC的证券

依据第12条注册

1934年《证券交易法》

本展览中提及的“我们”、“我们”或“我们的”是指Entergy Louisiana，LLC，这是一家根据德克萨斯州法律成立的有限责任公司，自2015年10月1日起，通过合并继承了德克萨斯州有限责任公司Entergy Bay States Louisiana，LLC和Entergy Louisiana，LLC的受监管公用事业业务，这两家公司都曾是为路易斯安那州客户提供服务的公用事业公司。

截至2024年2月22日，我们有一个系列的未偿还抵押品信托抵押债券，该债券是根据1934年证券交易法(经修订)第12(B)条(“交易法”)登记的，我们的抵押品信托抵押债券，4.875%系列，于2066年9月1日到期，根据我们截至2015年11月1日的抵押品和信托契约，本金总额为2.7亿美元，其条款由日期为2016年8月10日的官员证书6-B-5(官员证书)确定。作为受托人(“受托人”)由吾等与纽约梅隆银行订立，并于纽约证券交易所以股票代码ELC买卖(“债券”)，并已不时修订或补充(“按揭”)。

他说，债券的全部本金总额目前尚未偿还。

我们已发行，并可能不时根据按揭发行一个或多个系列的债券。根据抵押发行或将发行的所有债券，包括债券，在本文中称为“抵押品信托抵押债券”。如下所述，抵押品信托按揭债券拥有并将享有两份按揭契约(“A类按揭”)的留置权，但以受托人持有的A类按揭项下发行的第一按揭债券(“A类按揭债券”)的本金总额为限，并享有按揭财产的留置权(如下所述)。

包括高级人员证书在内的按揭和A类按揭包含本文所述事项的完整法律文本。由于这是一份摘要，并没有描述按揭、A类按揭、与债券及有关A类债券有关的补充契据、高级人员证明书、未偿还抵押品信托按揭债券(包括债券)或A类债券(包括与债券相关发行的债券)的每一方面。与A级按揭下的未偿还抵押品信托按揭债券及债券有关的按揭、高级人员证明书、A级按揭、高级人员证明书及补充契据，包括该等债券及有关的A类债券，已作为证物提交于表格10-K的年报内。您应该阅读这些文档，了解可能对您很重要的规定。本摘要受按揭及A类按揭的所有条文，包括按揭及A类按揭中所用的某些词语的定义，以及高级人员证明书的特定条款所规限，并以该等条文的全部内容为限。我们还在括号中包括了对抵押贷款部分的引用。抵押贷款和A类抵押贷款已根据1939年的信托契约法案获得资格，您还应该参考1939年的信托契约法案，以了解适用于债券的条款。

一般信息

抵押品允许我们不时发行抵押品信托抵押债券，但须遵守“-发行额外的抵押品信托抵押债券”一节所述的限制。任何一个系列的所有抵押品信托抵押债券不需要同时发行，一个系列可以重新发行该系列的额外抵押品信托抵押债券。这意味着，吾等可不时在无须通知任何系列(包括债券)的抵押品信托按揭债券的现有持有人或获得其同意的情况下，以与该系列先前发行的抵押品信托按揭债券相同的条款及条件，设立及发行该系列的额外抵押品信托按揭债券，但发行日期、向公众公布的价格及(如适用)该等额外抵押品信托按揭债券的初步利息支付除外。以这种方式发行的额外抵押品信托抵押债券将与该系列以前发行的抵押品信托抵押债券合并，并将与该系列之前发行的抵押品信托抵押债券组成单一系列。有关更多信息，请参阅下面“-发行额外的抵押品信托抵押债券”一节中的讨论。

除上述抵押品留置权所提供的担保及对发行额外抵押品信托抵押债券的限制外，抵押品所载契诺不会为抵押品信托抵押债券持有人在涉及吾等的高杠杆或控制权变更交易时提供保障。

救赎

吾等可选择在债券到期前全部或部分赎回债券，并于赎回日期前最少30天但不超过60天以邮递方式通知持有人，赎回价格可于任何时间以相等于所赎回债券本金的100%加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计及未付利息的赎回价格赎回债券。除非债券是通过托管信托公司(“DTC”)以账簿记录的形式持有的，在这种情况下，DTC的选择程序将适用(参见“-账簿记录证券”)，如果要赎回的债券少于全部债券，受托人将选择要赎回的债券。(抵押贷款，第503条。)

除非吾等在无条件赎回通知的情况下拖欠赎回价格及应计利息(如有)，否则受该赎回通知所规限的债券将于赎回日停止计息。(抵押贷款，第505条。)于任何债券交回赎回时，本行将于赎回当日支付赎回价格及任何应计利息。(抵押贷款，第505条。)如果只赎回了债券的一部分，受托人将向债券持有人交付一份新的债券，剩余部分由我们承担费用。(抵押贷款，第506条。)

我们可以选择进行任何赎回，条件是支付代理人在指定的赎回日期或之前收到足以支付赎回价格和应计利息(如果有)的资金。如果付款代理人在指定的赎回日期前仍未收到款项，本公司将不会被要求赎回债券。(抵押贷款，第504条。)

付款和付款代理

债券的利息按4.875%的年利率计息。自债券发行之日起计息。债券的利息在每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日支付。只要债券是以DTC或其代名人的名义登记的，任何付息日期的应付利息记录日期应为营业日(定义为除星期六或星期日或纽约市银行机构获得授权或

法律或行政命令规定继续关闭或受托人的公司信托办事处关闭营业的日期)紧接该利息支付日期之前。吾等已同意就任何逾期本金支付利息，并在根据适用法律可强制执行的情况下，就债券上任何逾期的利息分期付款支付利息，利率为每年4.875%，于紧接吾等支付该等利息前的营业日收市时向登记持有人支付。

在任何付息日期应付的每笔债券的利息，将在该付息日期的正常记录日期支付给在交易结束时以其名义登记债券的人。然而，到期时应支付的利息将支付给本金的收款人。债券的利息以360天的一年12个30天的月份为基础计算。如任何付息日期或债券到期日适逢非营业日，则于该付息日期或到期日到期的款项将于下一个营业日支付，而不会就该延迟支付任何利息或其他款项。

如果债券的利息支付出现违约，违约利息可以在我们建议的违约利息支付日期前10至15天(以及受托人收到我们的建议通知后不少于10天)或任何债券上市证券交易所允许的任何其他方式(如果受托人认为可行)在交易结束时支付给持有人。(抵押贷款，第307条。)

债券的本金及其利息是并将以支付时为法定货币的美利坚合众国任何硬币或货币支付，地址为纽约梅隆银行位于纽约市的公司信托办事处，作为我们的支付代理。然而，我们可以选择将支票邮寄到债券安全登记簿上可能出现或已经出现的有权获得付款的人的地址，以支付利息。我们可以更改债券的付款地点，指定一个或多个额外的付款代理(包括我们)，并删除任何付款代理，所有这些都由我们自行决定。(抵押贷款，第702条。)

只要债券是以DTC或其代名人的名义登记的，我们将向DTC支付债券的本金和利息。然后，DTC将向其参与者支付支付给债券受益者的款项，如标题“-仅限于登记的证券”中所述。

表格和交换

债券为全登记债券，没有票面利率，发行面额为25美元，超过25美元的整数倍。债券由全球证书代表，没有以DTC被提名人的名义登记的优惠券。

债券的转让可以在纽约市受托人的公司信托办事处登记，债券可以交换为其他授权面额的债券，并以相同的条款和本金金额进行交换。(抵押贷款，第305条。)我们可以在及时书面通知受托人和债券持有人后，为债券的转让和交换登记指定一个或多个额外的地点，或改变先前指定的一个或多个地点。(抵押贷款，第702条。)债券的登记、转让或交换将不收取任何手续费。然而，我们可能要求支付与债券转让或交换登记相关的任何税收或其他政府费用。我们将不会被要求签署或规定登记任何债券的转让或交换：

·在付息日期前15天内；

·在发出任何赎回通知前15天内；或

·选择赎回，但部分赎回的任何债券的未赎回部分除外。

(抵押贷款，第305条。)

安防

抵押对我们位于路易斯安那州的所有有形电力和天然气公用事业财产，无论是不动产、非土地财产或混合财产，以及我们的特许经营权、许可证和许可证，以及我们记录在案的地役权和通行权，以及我们位于阿肯色州联合县的电力公用事业财产，以及某些相关财产，施加留置权，但例外财产(定义如下)和允许留置权(定义如下)除外。这些财产有时被称为我们的“抵押财产”。

该等债券连同该按揭项下现时或未来尚未偿还的所有其他信托按揭债券，拥有并将拥有下列同等及应课税利益：(1)每项A类按揭所涵盖按揭物业的第一按揭留置权，如下所述，以受托人根据该A类按揭发行的A类债券的本金总额为限，但须受该A类按揭准许的留置权所规限；及(2)本公司任何按揭财产的第一按揭留置权，不受任何A类按揭的留置权所规限，但须受准许留置权的规限。此外，债券连同目前或未来在按揭项下尚未偿还的所有其他抵押品信托按揭债券，对本公司所有按揭财产拥有并将拥有同等的应课差饷租值留置权，受A类按揭的留置权所规限，但须受准许留置权的规限。在任何A类债券不产生该按揭所容许的利息的范围内，该抵押品信托按揭债券的持有人并不享有有关A类按揭的留置权利益，而留置权的款额相等于有关抵押品信托按揭债券的应计利息(如有的话)(但会享有有关A类按揭的第一按揭留置权的利益，其数额相等于有关抵押品信托按揭债券的本金，以及该按揭的第二按揭留置权的利益，其本金及任何累算利息或溢价相等相关抵押品信托抵押债券)。

A类债券

A类债券是根据我们的A类抵押贷款发行和未偿还的第一批抵押债券。我们目前有两个A类抵押：1926年9月1日的抵押契约(经重述、修订和补充，称为“EGSL抵押”)和截至1944年4月1日的抵押和信托契约(经修订和补充的，“ELL抵押”)。根据ELL Mortgage发行的A类债券是并将以ELL Mortgage允许的第一抵押留置权(受ELL Mortgage允许的留置权的约束)作为抵押，担保我们几乎所有在Entergy Bay States Power，LLC(“EGSP LLC”)于2015年10月1日并入我们之前由我们拥有的抵押财产，以及我们收购的此类财产的替换、补充和扩展。根据EGSL Mortgage发行的A类债券现在和将来都将以EGSL Mortgage允许的第一抵押留置权(受EGSL Mortgage允许的留置权的约束)作为抵押，对我们几乎所有的抵押财产，连同我们收购的该等财产的替换、替换、增加和扩展，以及对其进行替换、替换、增加和扩展。任何A类按揭均不涵盖吾等于上述合并日期后所收购的额外财产，但构成该等A类按揭所涵盖财产的替换、增加或扩展的财产除外。如果我们

与财产上有第一抵押契约的实体合并或合并，我们可以将该抵押契约指定为额外的A类抵押。

如果受托人持有特定A类抵押下所有未偿还的A类债券，我们可以解除该A类抵押，该抵押的留置权将成为受该A类抵押的抵押财产的第一抵押留置权，仅受允许留置权的限制。

允许留置权

抵押权的留置权受制于抵押权中所述的允许留置权(“允许留置权”)。这些允许的留置权包括，以及其他

·在2015年11月1日(“执行日期”)存在但尚未解除的留置权，包括A类抵押贷款的留置权；

·对于我们在执行日期后获得的财产，在我们获得该财产时存在或置于该财产上的留置权，包括任何A类抵押的留置权和任何购置款留置权；

·税收留置权、评估和其他政府收费或要求不是拖欠的，或正在善意地通过适当的程序提出异议，或至少十个工作日的通知没有通知我们的总法律顾问或我们指定接收此类通知的其他人；

·技工、工人、维修工、物料工、仓库工人和承运人的留置权、与建筑相关的其他留置权、我们任何雇员赚取的但尚未支付的工资或工资的留置权或特权，以及其他留置权，包括但不限于工人赔偿金的留置权，这些费用或要求是在正常业务过程中产生的，或者是出于善意和通过适当的诉讼程序提出异议的，或者至少十个工作日没有通知我们的总法律顾问或我们指定接收此类通知的其他人；

·指定判决留置权和预付留置权；

·他人(包括政府实体)对我们财产的地役权、租赁权、保留权或其他权利，以及我们财产的所有权缺陷；

·担保与我们为特定的传输、分配或通信目的或为获得通行权目的而取得的不动产有关的债务或其他义务的留置权；

·具体的租约和租赁权、许可证、特许经营权和许可证权益；

·因政府当局的法律、规则、条例、命令或权利而产生的留置权以及法律或政府条例规定的特定留置权；

·保证公共或法定义务的留置权；

·他人有权在我们的财产上开采我们或他人生产的矿产、木材、电能或电力、天然气、水、蒸汽或其他产品；

·我们以外的人因共同拥有或共同使用财产的协议而产生的权利和利益，以及对这些人在财产中的利益的留置权；

·限制转让和/或要求任何受让人有资格成为获准受让人和/或公用事业或公共服务公司；和

·已全额担保的留置权，或已作出其他适当担保安排的留置权。

(抵押、授予条款和第101条。)

《抵押法》规定，受托人在担保债券的抵押财产的留置权之前，有留置权支付其合理的补偿和费用，并就特定的债务进行赔偿。(抵押贷款，第1007节。)这一留置权将是抵押贷款下的一种允许留置权。

A类抵押贷款的第一抵押贷款留置权受到类似的允许留置权的约束，尽管不是相同的。

例外财产

除其他外，抵押权的留置权不包括下列类型的财产：

·所有现金、存款账户、证券和所有关于我们高级人员的人寿保险，没有支付或交付给受托人，或没有存放在受托人或由受托人持有，或要求如此；

·所有合同、租赁、经营协议和其他各类协议及其下的权利(我们的特许经营权、许可和许可证除外，可转让且对抵押财产的经营是必要的)、票据、票据和其他工具、收入、收入和收益、所有应收账款、支付权、付款无形资产和未开账单的收入、法规或政府行动产生的向客户或其他人收取收入或其他金额的权利、信贷、索赔、要求和判决；

·所有政府和其他许可证、许可证、特许经营权、同意和津贴(我们的特许经营权、许可证和许可证除外，这些特许经营权、许可证和许可证对于抵押财产的经营是可转让和必要的)；

·所有未登记的地役权和通行权；

·所有知识产权和其他一般无形资产；

·与上述任何一项有关使用的所有车辆、可移动设备、飞机和船只以及所有部件、配件和用品；

·所有个人财产的性质，使其担保权益或其他留置权的完善不受我们组织地现行《统一商法》的管辖；

·在我们的正常业务过程和经营过程中为转售目的而购买的所有商品和用具、任何核燃料以及在使用或运营我们的任何财产时持有的或在使用之前用于固定资本目的的所有燃料、材料和用品；

·我们生产、制造、生产或购买的所有电能和容量、气体、蒸汽和其他材料和产品，用于在我们的正常业务过程和行为中销售、分配或使用；

·作为租赁协议标的、指定我们为承租人的所有财产，以及我们对该财产和对该财产的所有权利、所有权和权益，以及在该租赁协议中、在该租赁协议中和在该租赁协议下的所有权利、所有权和权益，不论该租赁协议是否旨在作为担保；以及任何可能受抵押权留置权约束的任何租约或租赁权期限的最后一天；

·在执行日期之前或之后从任何A类抵押的留置权中解除的所有财产，包括不动产、动产和混合财产，以及对这种财产的任何改进、扩展和增加，以及对其任何部分的更新、替换、替换或替换；

·所有木材、矿产、矿业权和特许权使用费；

·所有天然气井、天然气租约、天然气管道或用于天然气生产或天然气传输的其他财产，直至与我们拥有的任何天然气分配系统(不包括用于在我们拥有的任何天然气分配系统之间传输天然气的任何传输系统)的连接点为止；以及

·在执行日期后解除抵押留置权的所有财产，包括不动产、动产和混合财产，以及对这些财产的任何改进、扩展和增加，以及对其任何部分的更新、更换、替换或替换。

我们有时将不属于抵押权留置权的财产称为“例外财产”。(抵押、授予条款。)

A类抵押贷款对受其约束的财产有类似的例外情况，尽管不是完全相同。

基金财产

我们在任何特定时间拥有的抵押财产有时被称为“财产附加物”。新增财产将成为或成为基金财产：

·被我们指定为与解除A类抵押相关的资金；或

·在抵押项下用于发行抵押品信托抵押债券、解除或注销抵押财产，或提取存放在受托人的抵押现金。

(抵押贷款，第102条。)

增发债券

发行额外抵押品信托抵押债券

任何系列的抵押品信托抵押债券可不时发行，但在任何时间根据该抵押发行的抵押品信托抵押债券的本金总额不得超过2,000亿美元，其基础是：

·向受托人发行的A类债券(不需要计息)的本金总额；

·在具体扣除和增加后，不构成出资财产的财产增加对我们的成本或公允价值的70%(以较小者为准)，主要包括抵销财产报废的调整；

·已注销证券的本金总额，定义如下；或

·存放于受托人的现金数额。

(按揭，第102、1601、1602、1603、1604及1605条)

“已报废证券”是指在抵押项下认证和交付的任何抵押品信托抵押债券，其中：

·不再杰出；

·没有作为认证和交付抵押品信托抵押债券、解除抵押财产或提取资金现金的依据；以及

·没有通过使用资金现金来支付、赎回、购买或以其他方式报废。

(抵押贷款，第101条。)

增发A类债券

根据ELL Mortgage发行的债券的最高本金金额在ELL Mortgage项下未偿还的任何时间限制为1,000亿美元，受ELL Mortgage的财产增加和其他限制的限制。根据ELL Mortgage可根据以下条件不时发行A类债券：

·经调整抵销退休费用后，无资金来源的新增财产的费用或公允价值的80%，两者以较小者为准；

·根据ELL抵押发行的债券或合格留置权债券的报废；或

·根据ELL抵押向受托人存入现金。

ELL Mortgage下的新增财产一般包括我们在1943年12月31日之后收购的、在EGSP LLC并入我们之前由我们拥有的抵押财产，以及我们收购的该等财产的替换、补充和扩展。无资金来源的财产补充一般是指那些根据ELL抵押没有被用于发行债券、释放财产、提取现金或替换已用于此类目的的退役财产的财产。

A类债券可不时根据EGSL抵押发行，但根据EGSL抵押发行的债券本金总额在任何时候不得超过1000亿美元，这是基于以下条件：

·数额不超过可用净增加量的60%；

·可用债务偿还债券和/或EGSL抵押项下可偿还的债务；或

·根据EGSL抵押贷款向受托人存入现金。

EGSL Mortgage项下的净增加一般包括EGSP LLC在与吾等合并前拥有的按揭物业，以及吾等收购的该等物业的替换、替换、增补及扩展。可用净增加一般是指在EGSL抵押贷款项下尚未用于发行债券、释放财产、提取现金或替换已用于该等目的的已报废财产的净增加。

作为根据新增财产及(除某些例外情况外)根据已注销债券、合格留置权债券及/或可退还债务来认证及交付EGSL按揭项下债券的条件，本行最近连续十二个历月的净收益(定义见EGSL Mortgage)必须至少为EGSL按揭项下所有未偿还债券(包括新债券)的年息要求的两倍。

截至2023年12月31日，ELL抵押项下未偿还的A类债券本金约为52.9亿美元，EGSL抵押项下的未偿还A类债券本金约为34.78亿美元。截至2023年12月31日，我们可以在退役债券的基础上发行ELL抵押项下额外的A类债券本金约20.02亿美元，我们有大约34.53亿美元的未出资财产增加，使我们有权在财产增加的基础上发行ELL抵押项下的额外A类债券本金约27.62亿美元。截至2023年12月31日，我们可以在可用债务偿还的基础上发行约21.14亿美元的EGSL抵押贷款项下的额外A类债券本金，我们有大约1.79亿美元的可用净增加，使我们有权根据可用净增加发行EGSL抵押项下的额外A类债券本金约1.07亿美元(在每种情况下，假设此类额外的A类债券)。

债券不计息)。截至2023年12月31日，我们可以在A类债券的基础上发行约69.85亿美元的额外抵押品信托抵押债券本金。

截至2023年12月31日，我们有大约76.97亿美元的抵押品本金未偿还信托抵押债券。截至2023年12月31日，我们在抵押项下有大约7.5亿美元的无资金支持的财产增加，使我们有权在财产增加的基础上发行大约5.25亿美元的抵押品信托抵押债券本金。截至2023年12月31日，我们不能在退役抵押品信托抵押债券的基础上发行任何额外的抵押品信托抵押债券。用作不时发行按揭项下抵押品信托按揭债券的A类债券、物业附加物及现金，将使按揭项下所有尚未偿还的抵押品按揭债券持有人(包括债券持有人)受惠。

我们保留在2014年7月1日或之后根据EGSL Mortgage发行的任何债券的持有人未经任何同意或采取其他行动的情况下修改EGSL Mortgage的权利，以取消其中包含的收益覆盖测试。此外，在2014年7月1日或之后根据EGSL Mortgage发行的A类债券的每一位持有人或未来持有人(包括该抵押项下的受托人)，通过收购该等A类债券的权益，不可撤销地(A)同意或将同意EGSL Mortgage的修订，以取消净收益测试，而无需采取任何进一步行动；及(B)指定或将指定EGSL Mortgage下的受托人为其代表，并不可撤销地指示投票赞成该修订或交付书面同意。

财产的发放

特别免除条款-在A类抵押有效期间

除非抵押项下的违约事件已经发生并仍在继续，否则我们可以通过从适用的A类抵押中获得该财产的解除，从而获得受A类抵押约束的任何抵押财产的留置权解除。(抵押贷款，第1808节。)

解除A类按揭的财产

受ELL抵押权留置权约束的财产可在下列情况下解除：

·存入现金或购买现金抵押；

·财产增加，在某些情况下进行调整以抵消退休，以及对未偿还的合格留置权债券(如果有的话)进行调整后增加财产；以及

·(I)我们将有权根据ELL Mortgage发行的债券的本金总额；或(Ii)我们有权根据ELL Mortgage发行的基于2010年6月9日之前发行的退役债券的本金总额的10%；或(Iii)我们有权根据ELL Mortgage基于2010年6月9日之后发行的退役债券发行的债券本金总额的10/8%；在每种情况下，由于操作解除，我们将有权根据ELL Mortgage发行的债券本金总额的10/8。

受EGSL Mortgage留置权约束的财产可在下列条件下解除：

·交存现金，或在某些限度内交存购买货币债务，在某些情况下，交存政府或市政债务；

·将这类财产的收益交存给先前留置权的持有人；

·可用净增加量；以及

·EGSL抵押下债券或可偿还债务的可用债务偿还。

一般放行规定

除非抵押项下的违约事件已经发生并持续，否则在向受托人交付一笔现金金额（如有）后，我们可以获得解除抵押财产的留置权，但注资现金除外，该金额等于我们计算的将被解除的财产的成本或公允价值中的较低者超过以下总和的金额（如有）：

·一笔金额，该金额等于任何债务的本金总额，该债务由对财产的购买款留置权担保，该财产将被释放并交付给受托人;

·在特定的扣除和增加后，相当于不构成资金财产的财产增加的成本或对我们的公平价值（以较低者为准）的金额，主要包括抵消财产报废的调整（除非如果财产增加是在释放前90天内购买，进行或建造的，则无需进行这些调整）;

·我们有权根据已退休证券或A类债券发行的抵押信托抵押债券本金总额的10/7（此类权利因发行操作而放弃）;

·任何金额的现金和/或等于交付给抵押财产优先留置权持有人的购买款留置权担保的任何债务本金总额的金额，以换取该抵押财产从该优先留置权中释放;以及

·与任何出售、交换、奉献或待释放财产的其他处置相关的任何税费和费用。

（抵押，第1803条。）

除非抵押项下的违约事件已经发生且仍在持续，否则我们可以获得抵押财产的任何部分或其中任何权益的抵押留置权的解除，该抵押财产或权益不构成受托人持有的资金财产或资金现金，没有向受托人存放任何现金或财产，只要（a）我们的成本或公允价值总额（以较低者为准）不构成基金财产的所有财产增加（不包括待归还的财产），主要包括为抵消财产报废而作的调整，不低于零或（b）成本或公允价值（以较低者为准）不超过我们的成本或公允价值的总额（以较短者为准）在发布前90天内购买、制造或建造的物业加建。（抵押，第1804条。）

抵押提供了解除抵押财产的简化程序，包括总成本或公允价值（以较低者为准）最多为1000万美元或未偿还抵押信托抵押债券和A类债券总和的3%，以较高者为准（受托人持有的A类债券除外）在一个日历年内，以及因征用权而被征用或出售的抵押财产的释放;按揭亦就处置若干过时或不必要的按揭物业，以及批出或交还

某些地役权、租约或通行权，而没有受托人的任何免除或同意。（抵押，第1802、1805和1807条）

如果我们保留从抵押物留置权中释放的任何财产的任何权益，则抵押物将不会成为该财产或该财产的权益或该财产的任何部分的任何改进、扩展或增加，或任何更新、替换或替代的留置权，除非我们使该财产受抵押物留置权的约束。（抵押，第1810条。）

抵押亦规定，吾等可终止、放弃、交出、取消、解除、修改或处置吾等的任何属抵押财产的特许经营权、许可证或执照，而无须获受托人或未偿还抵押品信托抵押债券持有人的任何同意，惟吾等认为该等行动对吾等开展业务而言属必要、可取或可取。 此外，抵押规定，如果我们的任何特许经营权、许可证或执照因其对其他抵押财产的经营是必要的而成为抵押财产，而我们认为其对抵押财产的经营不再是必要的，则该等特许经营权、许可证或执照应自动不再是抵押财产，而无需向受托人作出任何释放或同意或报告。（抵押，第1802条。）

提取现金

除非按揭项下的违约事件已经发生并仍在继续，并受指明的限制所规限，否则受托人持有的现金一般可(1)由吾等(A)在指明的扣减及增补(主要包括抵销报废的调整)后，(A)在不构成基金财产的新增财产的成本或公平价值范围内(以较少者为准)提取(但如取得该等新增财产，则无须作出这些调整)，(B)金额相当于本行有权根据已注销证券或A类债券发行的抵押品信托抵押债券本金总额(因操作提款而放弃发行)，或(C)金额相等于交付予受托人的任何未偿还抵押品信托抵押债券本金总额(受托人注销抵押品信托抵押债券)，或(2)应吾等的要求，适用于(A)购买抵押品信托抵押债券或(B)在指定到期日支付(或支付拨备)任何抵押品信托抵押债券，或在任何可赎回抵押品的指定到期日之前赎回(或支付拨备)。(抵押贷款，第1806节。)

债券的清偿和清偿

在若干条件的规限下，该等债券或该等债券的任何部分将被视为已支付及不再未偿还按揭，而吾等如不可撤销地向受托人或任何付款代理人(吾等除外)存入足够的现金或政府证券，以支付于该等债券或该债券的指定到期日或赎回日期或该债券的该部分到期时的本金、利息及任何其他款项，则吾等可获解除对该等债券或该部分债券的责任。(抵押贷款，第801条。)

资产的合并、合并和转让

根据抵押条款，我们不得与任何其他实体合并或合并，或将抵押财产作为或实质上作为整体转让、转让或租赁给任何实体，除非：

·尚存实体或继承人实体，或通过转让或转让获得或租赁我们的抵押财产作为或基本上作为整体租赁的实体，是根据任何国内司法管辖区的法律组织和有效存在的，它明确承担我们对当时未偿还的所有抵押品信托抵押债券和抵押贷款项下的义务，并确认抵押财产的抵押留置权(在紧接交易生效之前构成)，包括对继任者实体此后获得的构成抵押财产(如此构成)的改善、扩展或补充的所有财产实行抵押留置权替换、替代或取代其任何部分，但仅限于该等改装、扩建或增建是附连或附连于该不动产的一部分，或该等改建、扩建或增建是为维持、更新、修理或改善该非土地财产的功能而对该非土地财产作出的，并且是实际安装在该非土地财产内或附连于该非土地财产的范围内；

·就租赁而言，该租赁是在抵押违约事件持续期间的任何时间，由我们或受托人以及如此租赁的物业的购买者在出售时随时终止的；

·我们将向受托人交付一份高级人员证书和一份按揭规定的大律师意见；以及

·在此类交易生效后(并将因此类交易而成为继承人实体债务的任何债务视为继承人实体在交易时发生的债务)，抵押项下的违约事件或在通知或时间流逝后会成为抵押项下的违约事件的事件将不会发生并继续发生。

(抵押贷款，第1201节。)在将抵押财产作为或基本上作为整体转让给另一实体的情况下，在满足上述所有条件后，我们将被免除和解除我们在抵押和当时未偿还的抵押品信托抵押债券下的所有义务和契诺，除非我们选择放弃此类免除和解除。(抵押贷款，第1204节。)

抵押品并不阻止或限制：

·不构成全部或基本上全部抵押财产的抵押财产的任何部分的任何转让或其他转让或租赁；或(抵押，第1205条。)

·我们保留的任何财产的转让、转让或租赁，其公允价值超过所有未偿还抵押品信托抵押债券本金总额的143%，以及由A类抵押或购买资金留置权担保的任何其他未偿债务，与抵押财产的信托抵押债券同等或优先于此类债券(受托人持有的A类债券除外)。这一公允价值将在转让、转让或租赁后90天内由我们选定的独立专家确定。(抵押贷款，第1206节。)

虽然继承人实体可全权酌情决定受继承人实体当时拥有或其后取得的按揭财产的留置权所规限，但如上所述，按揭的留置权一般不包括继承人实体的财产，但其从吾等取得的按揭财产及该等财产的改善、扩建及增加及其更新、更换及替代，则属例外。(抵押贷款，第1203节。)

按揭条款并不限制本公司为尚存实体的合并。(抵押贷款，第1205节。)法定合并，据此我们的资产和负债

除非吾等的所有资产及负债均已分配予吾等以外的实体，而吾等未能在该法定合并中幸存，否则分配予一个或多个实体的按揭财产不会被视为合并。在法定合并的所有其他情况下，根据法定合并将任何按揭财产分配予吾等以外的一个或多个实体，就按揭而言，每一次向吾等以外的实体的按揭财产分配均应被视为将该等按揭财产转让予该实体，而非合并。(抵押贷款，第1207节。)

违约事件

抵押项下的违约事件

“违约事件”在抵押品信托抵押债券的抵押中使用时，指下列任何一种情况：

·任何抵押品信托抵押债券到期后30天内未能支付利息，除非我们已按照抵押规定有效地延长了该抵押品信托抵押债券的付息期；

·未能在到期时支付任何抵押品信托抵押债券的本金或任何溢价，除非我们已按照抵押规定有效地延长该抵押品的到期日；

·在我们收到受托人的书面通知后90天内未能履行或违反任何其他抵押契诺或担保，或吾等和受托人收到持有至少33%的未偿还抵押品信托抵押债券本金的持有人的书面通知，除非受托人或受托人和本金金额不少于其持有人发出通知的抵押品信托抵押债券的本金的持有人书面同意在期限到期前延长该期限；但受托人或信托抵押债券本金的受托人及持有人(视属何情况而定)，如本行在上述期间内已采取纠正行动并正在努力进行，则须视为已同意延长该期间；

·抵押规定的我们的破产、资不抵债或重组的事件；

·只要受托人持有与未偿还抵押品信托按揭债券相对应的按揭下的任何A类债券，则在适用的A类按揭下的任何到期违约事件会导致该等A类债券加速发行；但对该等违约事件的任何补救或豁免，以及根据适用的A类按揭而撤销或废止的上述加速，均构成该按揭下的补救、放弃、撤销或废止；或

·任何其他违约事件，包括在设立一系列抵押品信托抵押债券的任何补充契约、董事会决议或高级人员证书中。

（抵押，第301、901和1301条）

受托人必须按照1939年《信托契约法》要求的方式和范围，就其所知的抵押下的任何违约发出通知，除非该违约已被纠正或放弃。 但有前项第三项违约情事者，应于违约情事发生后六十日以上，始得通知担保信托抵押债券持有人。 受托人应将发给抵押信托抵押债券持有人的每份违约通知的副本发给每个A类抵押项下的受托人。 此外，受托人应向抵押信托抵押债券的持有人提供任何A类抵押项下的每份违约通知的副本，该通知是以受托人作为该A类抵押项下A类债券的所有人和持有人的身份发出的。（抵押，第1002条。）

只要受托人持有抵押项下的任何A类债券（对应于未偿还的抵押信托抵押债券），则我们应随时赎回全部或部分A类债券，赎回价格等于债券本金，在相关A类抵押的受托人收到受托人给我们的书面通知后，该受托人声明，抵押已发生并持续，因此，该抵押信托抵押债券的指定金额到期应付，而受托人尚未收到资金支付该抵押信托抵押债券，并指定将赎回的该A类债券的本金额。

A类按揭贷款

现有A类按揭的违约包括拖欠到期的本金或溢价（如有）;拖欠ELL按揭60日及EGSL按揭30日的利息;若干破产、无力偿债或重组事件;在受托人或适用的A类抵押下未偿还债券的指定百分比的持有人发出通知后90天内，未履行其他契约。

补救措施

提前到期

如果发生抵押项下的违约事件并持续发生，则受托人可通过书面通知我们，或未偿还抵押品信托抵押债券本金总额至少33%的持有人可通过书面通知我们和受托人，宣布所有抵押品信托抵押债券的本金立即到期应付，并在我们收到该等通知后，该本金连同保费（如有）及应计及未付利息将即时到期应付。（抵押，第902条。）

即使在我们破产、资不抵债或重组的情况下，也不会自动加速。

取消加速

在作出该加速偿还声明后但在出售抵押财产之前，以及在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前的任何时间，导致该加速偿还声明的抵押项下违约事件将被视为已获纠正，且该声明及其后果将被视为已撤销和废止，如果：

·我们已向受托人支付或存入一笔款项，足以支付：

（一）所有未清偿的抵押信托抵押债券的全部逾期利息;

（二）未到期的非因宣布提前偿还而到期的信托抵押担保债券的本金、溢价（如有）及逾期利息;

（三）逾期未付的利息，在合法范围内;

（4）根据按揭应付予受托人的所有款项;及

·抵押品信托抵押债券的抵押项下的任何其他违约事件已按照抵押品的规定得到补救或豁免。

（抵押，第902条。）

受托人权力

根据抵押，在特定情况下，在法律允许的范围内，如果抵押项下的违约事件发生并持续，受托人有权为抵押财产指定接管人，并有权获得《统一商法典》或任何其他适用法律规定的抵押权人和担保方的所有其他救济。（抵押，第916条。）此外，受托人可行使受托人作为A类债券持有人因任何A类抵押项下的违约或违约事件而产生的任何权利或补救措施。（抵押，第917条。）

持有人的控制

除非持有人向受托人提供令其满意的弥偿，否则受托人并无义务在任何持有人的要求、命令或指示下行使其在按揭下的任何权利或权力，但在按揭失责情况下的责任除外。(抵押贷款，第1003节。)如果抵押项下的违约事件已经发生并仍在继续，并且他们提供了这项赔偿，未偿还抵押品信托抵押债券本金的大多数持有人将有权指示任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力。受托人没有义务遵守与法律或抵押的其他规定相抵触的指示，或在受托人全权酌情决定赔偿不足的情况下，可能使受托人承担个人责任的指示。(抵押贷款，第912条。)

对持有人提起诉讼权利的限制

任何抵押品信托抵押债券的持有人将无权就抵押或抵押品信托抵押债券提起任何诉讼，或根据或关于抵押或抵押品信托抵押债券提起任何诉讼，除非：

·持有人先前已就抵押项下持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

·所有系列未偿还抵押品信托抵押债券的本金总额占多数的持有人已向受托人提出书面请求，并已提出令受托人满意的赔偿，以提起诉讼；和

·受托人在通知后60天内没有提起任何诉讼，在此期间也没有收到与上述持有人的书面请求不符的未偿还抵押品信托抵押债券的多数本金持有人的任何指示；

但任何一名或多於一名抵押品信托抵押债券持有人，无权以任何方式影响或损害其他抵押品信托抵押债券持有人的权利，或取得较该等其他持有人优先的权利。(抵押贷款，第907条。)然而，这些限制不适用于抵押品信托抵押债券持有人在适用到期日或之后就抵押品信托抵押债券的本金、溢价(如有)或利息提起诉讼的绝对和无条件的权利。(抵押贷款，第908条。)

须向受托人提供的证据

我们的高级职员或我们选择或支付的人员的书面声明证明我们遵守了抵押条款。在某些情况下，必须提供工程师、会计、评估师或其他专家(在某些情况下必须是独立的)的律师意见和证书。我们必须给受托人一份年度证书，证明我们在过去一年中是否履行了抵押贷款项下的义务。(抵押贷款，第705条。)

修改及豁免

未经同意擅自修改

未经任何抵押品信托抵押债券持有人同意，吾等和受托人可为下列任何目的订立一项或多项补充契约：

·证明任何获准继承人在抵押和抵押品信托抵押债券中承担我们的契诺；

·增加一个或多个契诺或其他条款，以使所有或任何系列或部分抵押品信托抵押债券的持有人受益，或放弃赋予我们的任何权利或权力；

·为所有或任何一系列抵押品信托抵押债券增加抵押项下的其他违约事件；

·更改、删除或增加抵押品的任何规定；但是，如果更改、删除或增加将在任何实质性方面对任何系列的抵押品信托抵押债券持有人的利益产生不利影响，则更改、删除或增加将仅生效：

(一)已按照抵押物取得该系列信托抵押债券持有人的同意；

(二)在没有抵押品的情况下，受影响系列的信托抵押债券在抵押品项下仍未偿还；

·为任何抵押品信托抵押债券提供额外担保；

·确定抵押物允许的任何其他系列抵押信托抵押债券的形式或条款;

·规定无记名证券的认证和交付，无论是否有息票;

·证明并规定接受单独或继任受托人或共同受托人的任命;

·规定我们对所有或任何系列的抵押信托抵押债券使用非证书登记系统所需的程序;

·更改本金、溢价（如有）及利息的支付地点，抵押信托抵押债券可被交回进行转让或交换登记，并可向我们送达通知及要求;

·修改和重述最初签署的抵押和不时修改的抵押，增加、删除和其他变化不会在任何重大方面对任何系列抵押信托抵押债券持有人的利益产生不利影响;

·纠正任何不明确或不一致之处，或对抵押品的规定作出任何其他变更或增补，前提是此类变更或增补不会在任何重大方面对任何系列的抵押信托抵押债券持有人的利益产生不利影响;或

·增加或减少抵押品信托抵押债券的最高金额，该最高金额可能在抵押品项下的任何一个时间未偿还，以不低于当时未偿还的抵押品信托抵押债券的本金总额。

（抵押，第1301条。）

需要同意的修改和放弃

除以下规定外，抵押的所有其他修订或修改均需获得当时未偿还抵押信托抵押债券（视为一个类别）本金总额的多数持有人的同意。然而，倘并非所有系列的未偿还抵押信托抵押债券直接受建议修订或修改影响，则将需要持有直接受影响（视为一个类别）的所有系列的未偿还抵押信托抵押债券的本金总额的大部分持有人的同意。尽管有上述规定，未经直接受影响的各担保信托抵押债券持有人的同意，不得对以下内容进行修订或修改：

·更改任何抵押信托抵押债券的本金或本金或利息的任何分期付款的规定到期日，或减少任何抵押信托抵押债券的本金额或其利率，或更改计算该利率的方法，或减少赎回时应付的任何溢价，或更改付款货币，或损害在任何抵押信托抵押债券的规定到期日或之后提起诉讼以强制执行任何付款的权利;

·设立任何优先于抵押财产的留置权或与抵押财产的留置权同等的留置权，终止抵押财产的抵押留置权或剥夺抵押信托抵押债券的任何持有人的抵押留置权的担保利益;

·减少任何系列的未偿还抵押品信托抵押债券的本金百分比，任何修订或修改或任何放弃遵守抵押品条款或任何违约及其后果，或减少法定人数或投票要求;或

·修改抵押的某些条款，这些条款涉及任何系列的抵押信托抵押债券的补充契约、某些契约的豁免和过去违约的豁免。

仅为了一个或多个特定系列的抵押信托抵押债券的利益而改变抵押的补充担保，或修改一个或多个系列的抵押信托抵押债券持有人的权利的补充担保，将不影响任何其他系列的抵押信托抵押债券持有人在抵押项下的权利。（抵押，第1302条。）

持有当时未偿还的抵押信托抵押债券（视为一类债券）本金总额的大多数持有人可免除我们遵守抵押的某些限制性规定。（抵押，第706条。）持有当时未偿还的抵押信托抵押债券的大部分本金的持有人可以放弃抵押下的任何过去违约，但本金、溢价（如有）的支付违约除外，或任何未偿还抵押信托抵押债券的利息以及抵押的某些契约和条款，未经任何未偿还抵押信托抵押债券持有人的同意，受影响的系列（抵押，第913条。）

抵押品规定，在确定所需持有人是否已提出请求或同意时，我们或任何其他被要求就抵押品信托抵押债券付款的人拥有的抵押品信托抵押债券应不予考虑，并视为未偿还。（抵押，第101节。）

我们可以提前确定一个记录日期，以确定哪些持有人有权提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或类似的行为，但我们没有义务这样做。如果我们确定一个记录日期，持有人请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为可以在该记录日期之前或之后发出，但只有在该记录日期交易结束时记录的持有人才被视为持有人，以确定所需百分比的未偿还抵押品信托抵押债券的持有人是否已授权、同意或同意持有人的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为。为此，未偿还的抵押品信托抵押债券将在记录日期计算。

任何抵押品信托抵押债券持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、选择、放弃或其他行为，将约束该抵押品信托抵押债券的每一未来持有人以及在登记、转让或交换该抵押品信托抵押债券时发行的每一份抵押品信托抵押债券的持有人。受让人也将受到受托人或我们依据的行为的约束，无论该诉讼的批注是否以信托抵押债券为抵押。(抵押贷款，第106条。)

A类债券的投票权

按揭规定，受托人作为作为发行抵押品信托按揭债券基准交付的A类债券的持有人，将出席相关A类按揭债券持有人的会议，或就该等会议交付其委托书，该等会议涉及受托人作为持有人有权表决或同意的事项。抵押规定，只要抵押项下的违约事件尚未发生且仍在继续，且受托人在A类抵押项下发生违约或到期违约事件时的权利和补救措施除外，受托人将作为A类债券的持有人投票或同意(除下文第(2)款但书所述外，无需抵押品信托抵押债券持有人的任何同意或其他行动)，赞成对适用的A类抵押贷款进行以下任何修订或修改：

(1)使A类按揭的任何条文在各重要方面均与该按揭的相关条文相符，在A类按揭中加入任何其他条文以外的条文，而该条文在所有要项上均与该按揭所载的条文相符，从A类按揭中删除该按揭并无相关条文及前述条文的任何组合，及/或在不限制前述条文的一般性的原则下，对ELL按揭及EGSL按揭的补充契据所包括的若干修订作出修改；及/或

(2)除上文第(1)款所指的修订或变通外，就任何A类按揭的任何修订或修改，所有根据该A类按揭交付的A类债券或与该等债券有关的同意，均须获得该A类按揭下所有其他A类债券持有人的投票或同意，而该等其他A类债券的持有人有资格投票或同意，并由受托人根据该A类按揭交付的证明书证明；然而，受托人不会投票赞成或同意对A类抵押的任何修订或修改，而如果该修订或修改是对该抵押的修订或修改，则在没有修订或修改该抵押所需的抵押品信托抵押债券持有人的事先同意的情况下，该等修订或修改须征得“修改及豁免”一节所述的抵押品信托按揭债券持有人的同意。

(抵押贷款，第1705节。)

经被视为一个类别的ELL抵押项下未偿还债券的大多数持有人同意，我们可以修改或取消ELL抵押中的一些契诺，但如果受影响的债券不到所有系列，则仅需每个受影响系列中被视为一个类别的此类债券的多数持有人的同意即可进行此类修改，但未经受此类修改影响的任何此类债券的持有人同意，不得进行此类修改：

·延长这种债券的本金或利息的到期日或减少其利息，或以其他方式修改这种本金或利息的支付条件；

·设定优先于或等于ELL抵押贷款对抵押财产的留置权的留置权，或剥夺这种债券的任何不同意持有人对ELL抵押贷款下的抵押财产的留置权的利益(仅限于ELL抵押贷款定义的例外产权负担)；或

·降低修改ELL抵押所需的百分比。

经持有EGSL抵押贷款项下未偿还债券本金总额不低于75%的持有人同意，我们可以修改或取消EGSL抵押贷款中的部分契诺，包括不低于每个受影响系列的60%，但此类修改不得：

·未经受影响债券持有人同意，延长任何这类债券的到期日，或降低利率或延长任何这类债券的利息支付时间，或减少任何这类债券的本金，或减少赎回任何这类债券时应支付的任何溢价；

·允许在与EGSL抵押贷款的留置权平价之前或在与EGSL抵押贷款的留置权平价的基础上设立任何留置权，而无需当时根据EGSL抵押贷款的所有未偿还债券的持有人的同意；或

·在未征得当时所有未偿还债券持有人同意的情况下，降低EGSL抵押贷款项下债券持有人批准任何此类修改所需的上述百分比。

如果我们如上所述修改A类抵押，以取消一个或多个契诺，则抵押品信托抵押债券的持有人将不再受益于这些契诺。

受托人辞职；免职

受托人可随时向吾等发出书面通知而辞职，或可由当时尚未清偿的信托按揭债券本金的大多数持有人在至少31天前向受托人及吾等作出行动而被撤职。在继任受托人接受任命之前，受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命均无效。只要并无发生失责事件或在通知或时间流逝后会成为失责事件的事件仍在发生且仍在继续，且除非就持有人的行为委任受托人，倘若吾等已向受托人递交委任继任受托人的董事会决议案，而继任人已根据按揭条款接受委任，则受托人将被视为已辞职，而继任人将被视为已根据按揭获委任为受托人。(抵押贷款，第1010节。)

通告

向债券持有人发出的通知以书面形式发送到债券持有人可能出现在债券安全登记册上的地址。(抵押贷款，第108条。)

标题

我们、受托人和我们或受托人的任何代理人，不论债券是否已逾期，均可将债券以其名义登记的人视为债券的绝对拥有者，以付款及所有其他目的，而不论是否有相反通知。(抵押贷款，第308条。)

治国理政法

抵押物和债券受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不适用其法律冲突原则，除非法律另有规定，包括与抵押物留置权的设定、完善、优先权或强制执行有关的规定。（抵押，第114条）

关于受托人的信息

受托人是纽约梅隆银行。除了担任受托人外，纽约梅隆银行还担任并可能担任ELL抵押贷款、EGSL抵押贷款以及我们和我们的关联公司的各种其他契约、信托和担保的受托人。我们及我们的联属公司在各自的日常业务过程中与受托人及其联属公司维持存款账户及信贷及流动资金融资，并进行其他银行交易。

仅适用于簿记的证券

债券通过DTC进行交易。债券由全球证书代表，并以Cede & Co.的名义注册，DTC的提名人。全球证书存放在作为存款公司保管人的受托人处。对总证书的受益权益的所有权仅限于在存款公司或其参与者或可能通过参与者持有权益的个人拥有账户的机构。

DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法典》所指的“清算公司”，也是根据《交易法》第17 A节注册的“清算机构”。DTC持有并提供超过350万份美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及DTC参与者存放在DTC的货币市场工具（来自100多个国家）的资产服务。存款公司还通过参与者账户之间的电子计算机化记账转账和质押，便利参与者之间对所存证券的销售和其他证券交易进行交易后结算。这消除了对证券证书的实际移动的需要。参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这些公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以进入DTC系统，如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，这些公司通过参与者进行清算或与参与者保持保管关系。适用于其参与者的DTC规则已在SEC备案。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。

在DTC系统内购买债券必须由参与者或通过参与者进行，参与者将在DTC的记录中获得债券的信用。每份债券的每个实际购买者（“受益所有人”）的所有权权益将记录在适当的参与者的

记录受益所有人没有收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将收到书面确认，提供交易的细节，以及他们持有的定期报表，从他们购买债券的参与者那里。债券所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的条目来完成。受益所有人将不会收到其债券的证书，除非债券的簿记系统停止使用。

为了方便后续的转让，参与者向DTC交存的所有债券都登记在DTC的代名人CEDE&Co名下。将债券存入DTC并以CEDE&Co.的名义登记并不影响受益所有权的任何变化。DTC并不知道债券的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映了将此类债券记入其账户的参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者仍有责任代表客户对其所持资产进行记账。

DTC向参与者以及参与者向受益所有人传递通知和其他通信受参与者之间的安排管辖，并受可能不时生效的任何法定或监管要求的约束。债券的受益所有人可能希望采取某些措施，以增加向他们发送有关债券的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和对抵押的拟议修订。债券受益所有人可能希望确定持有债券的代名人已同意获取并向受益所有人发送通知。

赎回通知将发送给作为债券登记持有人的CELDE&Co.。如果赎回的债券少于全部，DTC的做法是通过抽签决定每个参与者所持债券的赎回金额。

除非根据DTC的程序获得参与者的授权，否则DTC和CELDE&Co.本身都不会同意或表决债券。根据其通常程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些在记录日期将债券记入其账户的参与者，该记录日期在综合代理所附的上市中确定。

债券的赎回所得款项、本金和利息将支付给Cede & Co.，或存款公司的获授权代表所要求的其他代名人。DTC的做法是在DTC收到我们或受托人的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的参与者各自的持有量，在付款日期将其记入参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项现在和将来均受长期有效的指示和惯例的约束，就像以不记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样，并且是参与者的责任，而不是DTC、受托人或我们的责任，受可能不时生效的任何法定或监管要求的约束。向Cede & Co.（或DTC授权代表可能要求的其他代名人）支付赎回收益、本金和利息是受托人或我们的责任，向参与者支付该等款项是DTC的责任，向受益所有人支付该等款项是参与者的责任。

除上述情况外，实益所有人无权收到债券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC的程序来行使债券项下的任何权利。

DTC可随时向吾等或受托人发出合理通知，终止其作为债券证券托管人的服务。如未取得后续证券托管人，将印制并交付债券证书。我们可能会决定更换DTC或任何后续的托管机构。此外，在符合DTC程序的情况下，我们可能决定对部分或全部债券停止使用通过DTC(或后续托管机构)进行记账转移的系统。在这种情况下，或者如果债券的违约事件已经发生并且仍在继续，债券的证书将被打印和交付。如果债券证书已打印并交付，

·债券将以完全登记的形式发行，不含息票；

·有凭证债券的持有者将能够免费将这些债券换成具有相同发行日期和相同条款和规定的等额本金债券；以及

·有证书债券的持有者将能够将这些债券转让给另一持有者，但不包括适用的印花税或其他政府收费，无需支付费用。

本节中关于DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。