psx-20240402

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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）


☑			由注册人提交			☐			由注册人以外的一方提交


选中相应的复选框：
☐			初步委托书
☐			机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☑			最终委托书
☐			权威附加材料
☐			根据 §240.14a-12 征集材料

菲利普斯 6

（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）


支付申请费（勾选所有适用的复选框）：
☑			无需付费
☐			之前使用初步材料支付的费用
☐			根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用



2024年年度股东大会通知

日期和时间：

2024年5月15日，星期三

中部时间上午 9:00

地点：

通过 VirtualShareholdermeeting.com/psx2024 网络直播进行音频直播

谁可以投票：

2024年3月20日营业结束时的登记股东可以在会议以及年会的任何休会或延期中进行投票。

如何投票：

会议前在线

www.proxyvote.com

在会议上在线

参见页面 102有关如何在会议期间进行在线投票的说明，请访问 VirtualShareholdermeeting.com/psx2024。如果您持有员工福利计划的股份，则必须在年会之前对股票进行投票。

通过电话

免费拨打 (800) 690-6903

通过邮件

在提供的已付邮资信封中填写、签署代理卡或投票说明表并返回。

关于会议代理材料可用性的重要通知：

该通知及随附的委托书、截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及代理卡表格可在www.proxyvote.com上查阅。自记录之日起，我们将从2024年4月3日左右开始向股东提供这些材料。

有待表决的事项：

在会议上，股东将被要求对以下提案进行投票：

提案

细节

选举本委托书中提名的四名第三类董事的任期至2027年年会

页面 16

董事会提议在咨询基础上批准指定执行官薪酬

页面 48

批准对我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所的任命

页面 92

股东提案（如果在会议上正确提出），要求编制一份报告，分析 “系统变更情景” 对化学品业务的影响

页面 96

2024年年度股东大会（“年会”）将完全在线举行。要以股东身份参加会议，您必须输入印在代理卡、投票指示表、互联网可用性通知或持有您股份的经纪人向您提供的合法代理上的 16 位控制号码。在会议期间，股东可以提问。其他有关各方可以作为嘉宾参加会议，在这种情况下，不需要控制号码。有关更多信息，请参阅本委托书中的其他信息部分。

即使您计划虚拟参加年会，我们也鼓励您仔细查看代理材料并立即对您的股票进行投票。

对于董事会而言，

凡妮莎·艾伦·萨瑟兰

政府事务执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书

2024年4月3日


2024年年度股东大会通知			1



领导层的来信

来自我们的执行董事长、总裁兼首席执行官

亲爱的各位股东，

通过不懈地关注卓越运营，我们在2023年取得了强劲的运营、安全和财务业绩。通过我们的多元化综合投资组合，我们创造了72亿美元的净收入，并通过分红和股票回购向股东返还了59亿美元。根据我们的核心价值观，我们将安全放在首位，并以有记录的员工和承包商总事故发生率在今年年底创下历史最低水平。

今年年初，我们努力在实现多年战略优先目标方面取得重大进展，到10月，我们提高了门槛，增加了最初在2022年底设定的许多目标。我们很高兴地报告我们的进展和对未来的期望。

•实现股东回报.2023 年，我们兑现了通过安全、有竞争力和不断增长的股息和股票回购为股东创造价值的承诺。在我们计划将至少50％的运营现金流返还给股东的支持下，我们提高了最初的股东分配目标，现在预计将在2022年7月至2024年年底期间通过分红和股票回购向股东返还130亿至150亿美元。

•提高炼油性能。我们提高炼油业绩计划的执行使原油利用率在2023年每个季度都高于行业平均水平。此外，我们还完成了高回报、低资本的项目，以提高市场占有率。我们仍然专注于改善业绩、增加市场占有率和降低成本以提高每桶收益。

•实现从井口到市场的价值最大化。在中游，我们收购了DCP Midstream, LP（DCP）的公共普通股，从而加强了我们的液化天然气开拓市场战略。该团队在整合DCP方面做得非常出色，截至2023年底，实现了2.5亿美元的运行速率协同效应。我们预计，到2025年，将额外获得1.5亿美元或更多的协同效应。

•执行我们的业务转型。通过业务转型，我们在2023年削减了12亿美元的运行成本和资本。我们现在的目标是到2024年底节省14亿美元的运行利率，因为我们的员工继续挑战现状，利用技术来改善我们的工作方式。

•保持财务弹性。我们对财务弹性的承诺包括将净债务与资本比率的目标范围定为25％至30％。我们优先考虑投资级信用评级，以增强我们的长期竞争力并保护资产负债表的完整性。根据我们的战略优先事项，我们计划将不再符合我们长期战略的资产获利，预计这些资产出售将产生超过30亿美元的收益。

•追求战略增长。我们有选择地寻求能够提供诱人回报的增长机会。值得注意的是，通过我们的Rodeo Renewed项目，我们推动了旧金山炼油厂向世界上最大的可再生燃料设施之一的转型。

我们相信，我们将专注于正确的优先事项，为股东实现价值最大化，我们期待着向您介绍我们全年的最新进展。感谢您一直以来对飞利浦66的支持和投资。

在安全、荣誉和承诺方面，

Greg C. Garland

执行主席

2024年4月3日

马克·拉希尔

总裁兼首席执行官

2024年4月3日


2			菲利普斯 62024 年委托声明


来自我们的首席独立董事
						“最重要的是，董事会仍然致力于创造长期价值并向股东返还资本。在过去的一年中，我们的管理团队在执行公司的战略优先事项以实现其财务和运营目标方面取得了巨大进展，这一点尤其明显。”
亲爱的各位股东，我代表整个董事会，衷心感谢格雷格·加兰在最近担任执行董事长以及在此之前担任董事长兼首席执行官期间对公司的奉献精神和卓越的领导能力。根据我们计划的领导层继任程序，他将在年会前夕辞去董事会职务，届时马克·拉希尔将担任董事会主席的额外职务，而我将继续担任首席独立董事。董事会一直积极参与这一过渡过程，并对Mark的能力充满信心。在过去的一年中，我有机会与我们的许多股东坐下来，进一步了解他们的优先事项，并分享董事会对这些话题的看法。其中许多对话涉及能源转型和能源安全问题、董事会对公司可持续发展举措的监督以及我们处理人力资本管理问题的方法。我与整个董事会讨论了我在这些会议上收到的意见，董事会在我们的讨论和决定中考虑了这些观点。股东们还表示有兴趣更多地了解董事会的治理，包括我们对最近首席执行官过渡的监督、董事会的最新情况以及即将到来的董事会领导层交接。本委托书包括对这些问题的更多讨论，希望您能从中找到有用的信息。此外，我们很高兴欢迎鲍勃·皮斯在今年早些时候加入董事会。Bob 为董事会带来了丰富的能源行业经验，特别是在炼油方面，以及对业务事务的全球视角，这将加强董事会对公司的监督，因为我们推进我们的战略优先事项。最重要的是，董事会仍然致力于创造长期价值并向股东返还资本。在过去的一年中，我们的管理团队在执行公司的战略优先事项以实现其财务和运营目标方面取得了巨大进展，这尤其明显。公司2024年的资本计划突显了这一重点，并体现了支持我们战略优先事项的严格资本纪律。我代表董事会与格雷格和马克一起感谢你选择投资飞利浦66。很高兴担任您的首席独立董事，我期待今年再次收到你们中的许多人的来信。真诚地，

格伦·F·蒂尔顿首席独立董事 2024年4月3日


领导层的来信			3



目录


2024年年度股东大会通知						1

领导层的来信						2

资源和定义条款						5

代理摘要						6
议程项目和投票建议						6
业务概述和业绩亮点						7
董事会和治理要点						9
董事会概述						10
高管薪酬计划概述						11
我们的可持续发展战略方针						13
与利益相关者就可持续发展进行沟通						13
聚焦我们的温室气体减排强度目标						14
股东外联和参与						14
前瞻性陈述、网站参考和链接						15

提案 1

选举4名第三类董事任期至2027年年会						16


董事候选人						16
多数票标准和董事辞职政策						16
董事的经验、资格和核心技能						16
参加选举的第三类董事候选人						17
常任董事						21
董事人口统计、技能和经验矩阵						30
董事会组成和资格						31

公司治理						35
董事会领导结构						35
董事会独立性						37
董事会委员会						37
董事会委员会和主要职责概述						37
股东外联和响应能力						40
董事会对我们公司的监督						42
会议和出席						44
董事会教育						44
关联人交易						44
董事薪酬						45


提案 2

高管薪酬的咨询批准						48


薪酬讨论与分析						49
执行摘要						49
高管薪酬计划摘要						52
高管薪酬计划详情						55
薪酬设定过程的参与者						66
其他薪酬惯例						69

高管薪酬表						74

首席执行官薪酬比率						86

薪酬与绩效						87

股权补偿计划信息						91

提案 3

批准安永会计师事务所的任命						92


安永会计师事务所费用						92
审计和财务委员会报告						94

股东提案						95

提案 4

股东提案要求提交报告，分析 “系统变更情景” 对化学品业务的影响						96


董事会对股东提案的回应						98

飞利浦66证券的实益所有权						99
某些受益所有人的证券所有权						99
高级管理人员和董事的证券所有权						100
违法行为第 16 (a) 条报告						101

附加信息						102
关于年会						102
虚拟会议信息						107
一般信息						107
代理征集						108
家庭持有						108
提交未来股东提案和董事提名						108

附录 A：非公认会计准则财务指标						110

非公认会计准则财务指标

本委托书包含某些财务指标，包括 “调整后的PSP ROCE”、“调整后的VCIP息税折旧摊销前利润” 和 “调整后的VCIP可控成本”，这些指标不是根据公认会计原则（GAAP）确定的，也不得由其他公司使用相同或相似的术语进行定义和计算。请参阅附录 A，非公认会计准则财务指标，以获取有关此处使用的非公认会计准则财务指标的更多信息，包括在可行的情况下与最直接可比的GAAP财务指标的对账。


4			菲利普斯 62024 年委托声明



资源和定义条款


资源
公司治理文件

https://investor.phillips66.com/corporate-governance •商业道德与行为守则 •首席执行官和高级财务官道德守则 •经修订和重述的章程 •治理指导方针 •委员会章程

公司报告

https://www.phillips66.com/sustainability/esg-library 在 “报告” 标题下

公司政策、指导方针和立场声明

https://www.phillips66.com/sustainability/esg-library 在 “政策与立场” 标题下

出版申请

https://investor.phillips66.com/resources 在 “出版申请表” 标题下

联系董事会

https://www.phillips66.com/contact 在 “董事会” 标题下

联系公司秘书

https://www.phillips66.com/contact 在 “公司秘书” 标题下

联系投资者关系部

https://investor.phillips66.com/corporate-governance 在 “投资者联系人” 标题下


已定义的术语

A&FC			审计和财务委员会
AFPM			美国燃料和石化制造商
API			美国石油学会
首席执行官			首席执行官
DCP			DCP Midstream、LP 及其子公司
E&Y			安永会计师事务所
ESG			环境、社会和治理
GAAP			美国公认的会计原则
GHG			温室气体
N&GC			提名和治理委员会
HRCC			人力资源和薪酬委员会
LTI			长期激励
NEO			被任命为执行官
纽约证券交易所			纽约证券交易所
PPSC			公共政策与可持续发展委员会
PSP			绩效分享计划
RSU			限制性股票单位
TSR			股东总回报
VCIP			可变现金激励计划
WACC			加权平均资本成本


资源和定义条款			5



代理摘要

本摘要重点介绍了本委托书中其他地方包含的信息，但并未包含您应考虑的所有信息。在投票之前，你应该阅读完整的委托声明。



			议程项目和投票建议

提案 1

选举4名第三类董事任期至2027年年会

董事会认为，每位董事候选人都为董事会带来了一系列宝贵的技能、经验和个人品质，这些技能和个人素质有助于提高整个董事会的效率。

董事会建议你投票“对于”本委托书中提名的四名三类董事候选人。

参见页面 16

提案 2

高管薪酬的咨询批准

HRCC已经建立了具有市场竞争力的高管薪酬计划，该计划具有许多最佳实践特征，这些特征在很大程度上取决于公司的业绩，也符合我们股东的利益。

董事会建议你投票 “对于”对公司指定执行官薪酬的咨询批准。

参见页面 48

提案 3

批准安永会计师事务所的任命

A＆FC已任命E＆Y在2024年担任Phillips 66的独立注册会计师事务所，该任命已提交股东批准。

董事会建议你投票 “对于”批准安永任命的提案。

参见页面 92

提案 4

股东提议编制一份报告，分析 “系统变更情景” 对化学品业务的影响

董事会认为，支持者要求的报告是不必要的，也不符合我们股东的最大利益。

董事会建议你投票 “反对”股东提案。

参见页面 96


6			菲利普斯 62024 年委托声明



			业务概述和业绩亮点

Phillips 66 是一家领先的综合下游能源公司，拥有中游、化工、炼油、营销和特种业务。在 Phillips 66，我们的使命是提供能源，改善生活，帮助满足世界不断增长的能源需求。通过我们的新兴能源组织，我们还投资和研究支持低碳未来的解决方案。

多元化、综合的业务和资产网络

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中游

化学品

千英里的美国管道系统

719

千桶/日的分馏能力

全球制造设施

美国的研发中心

主要在美国提供原油和成品油运输、码头和加工服务，以及天然气和液化天然气运输、储存、分馏、收集、加工和营销服务。该细分市场还包括我们对NOVONIX有限公司的16％的投资。

由我们在CpChem的50％合资权益组成，CpChem在全球范围内生产和销售石化产品和塑料。CpChem拥有成本优势的资产，集中在北美和中东。

炼油

市场营销和专业

1.8

百万桶/日的原油吞吐能力(1)

生产可再生燃料的全球设施

7,260

美国品牌门店

1,670

品牌国际门店

我们在美国和欧洲的12家炼油厂将原油和其他原料提炼成石油产品，例如汽油、馏分油、航空燃料和可再生燃料。我们的炼油业务侧重于卓越运营和利润率提高。

主要在美国和欧洲销售精炼石油产品和可再生燃料。该部门还包括基础油和润滑剂等特种产品的制造和销售。

(1) 截至 2024 年 1 月 1 日


代理摘要			7

战略优先目标和2023年业绩亮点

在2022年11月的投资者日上，我们宣布了六个战略优先事项，以推动股东的可持续价值。我们宣布了衡量我们在这些优先事项方面取得的成就的目标，并在这一年中在实现目标方面取得了重大进展。在员工队伍早期成就的鼓舞下，我们于 2023 年 10 月宣布加强目标。

•实现股东回报：目标是从2022年7月到2024年年底通过分红和股票回购为股东带来130亿至150亿美元的回报。

•提高炼油性能:通过寻求提高市场占有率和原油产能可用性，并将调整后的可控成本降低每桶1美元。

•捕捉从井口到市场的价值:通过增加我们在DCP的所有权，包括有针对性的商业和运营协同效应，将2025年周期中期调整后的息税折旧摊销前利润预计增加14亿美元。

•执行业务转型：目标是到2024年年底每年可持续节省14亿美元。

•保持财务实力和灵活性：通过将预期的周期中期调整后息税折旧摊销前利润从2025年从100亿美元提高到140亿美元，优先考虑我们强劲的投资级信用评级，并将净债务与资本比率定为25％至30％。我们还计划通过非核心资产销售获得至少30亿美元的收入。

•推动纪律严明的增长和回报：继续采取严格的资本配置方法，目标是通过分红和股票回购将至少50％的运营现金返还给股东。

我们在2023年强劲的财务和经营业绩反映了我们对实现目标的承诺。


金融的						安全与运营
•股东总回报率为33％，是2023年表现最好的能源股之一						•有史以来最低的综合受伤率，比之前的3年平均水平提高了15％
•通过分红和股票回购向股东返还了59亿美元						•炼油中的原油利用率连续四个季度高于行业平均水平
•创造了72亿美元的净收入和70亿美元的运营现金流						•连续第三年获得 API 颁发杰出安全奖
•完成了对DCP公开股权的41亿美元收购，推进了我们的NGL进入市场的战略						•AFPM 对 5 家炼油厂的安全表现进行了认可，Sweeny 获得了最高荣誉

可持续性						高绩效组织
•与2019年的基准水平相比，我们在2022年实现了温室气体排放强度减排目标						•整合了 1,800 多名 DCP 员工，到年底实现了约 2.5 亿美元的运行速率协同效应
•通过我们的社会影响力和供应商多元化计划为我们的社区做出了贡献						•截至年底，实现了 12 亿美元的业务转型成本节约
•通过发布更新的《2023年游说活动报告》，加强了我们的披露						•记录了96,000个员工志愿服务小时和800万美元的配套礼物和志愿者补助金
•继续开展全年积极的利益相关者参与计划						•荣获六项外部杰出雇主表彰奖


8			菲利普斯 62024 年委托声明



			董事会和治理要点

董事会组成要点(1)

2024 年 2 月，董事会任命罗伯特·皮斯为董事会成员，他是一位具有丰富炼油经验的前能源行业高管。自 2019 年以来，董事会已为董事会任命了八名新董事，其中七名是独立董事，并增加了董事会的性别和种族/族裔多样性。在此期间，三名董事从董事会退休。董事会最近的更新活动使董事会的平均任期约为6年。这些行动表明，董事会希望获得多元化和包容性的成员资格，这些个人共同拥有公司现在和未来取得成功所需的技能和经验。为了更完整地传达董事的技能、经验和人口统计信息，我们在页面上加入了技能矩阵 30.



(1)董事会组成要点截至2024年4月3日，并不反映我们的执行主席格雷格·加兰即将在年会前夕退休的情况。届时，董事会的规模将自动缩减至13名董事。



自 2019 年以来的董事会变动： •董事会增加了八名高技能董事，其中七名是独立董事 •增加了董事会的性别和种族/族裔多样性 •通过增加具备支持我们的战略和新出现的风险和机遇至关重要的技能（包括工业、信息技术、环境/安全、财务和政府事务方面的技能）的董事，增强了董事会的技能

公司治理最佳实践

•董事的多数投票和辞职政策

•表现出对董事会周到恢复活力的承诺

•独立董事监督和参与积极的股东参与计划

•有意义的董事和高管持股指南

•与高级管理层进行年度深入战略审查，分析风险和机遇

•强有力的首席独立董事职责

•定期安排独立董事的执行会议

•股东的代理访问权（3年内为3％，最高为董事会成员的20％）

•独立董事对首席执行官的年度评估

•年度董事会和委员会自我评估

•承诺考虑来自不同候选人库的董事候选人

•A&FC 对企业风险管理的监督

•董事会层面对 ESG 事务的监督，包括环境、安全和可持续发展举措、慈善捐赠和企业政治活动


代理摘要			9



			董事会概述


		D导演由于		委员会成员					其他公众董事会
	姓名和主要职业(1)		独立	A&FC	HRCC	N&GC	PPSC	等等
三级董事，现任提名人
	朱莉 L. 布什曼，63 岁前执行副总裁 3M 的国际业务	2020							2
	丽莎·戴维斯，60 岁前管理委员会成员西门子股份公司兼西门子天然气和电力公司首席执行官	2020							3
	Mark E. Lashier，62 岁飞利浦66总裁兼首席执行官	2022							0
	道格拉斯 ·T· 特雷森，62 岁前能源研究主管在 Evercore ISI	2021							0
I 类董事，其任期将于 2025 年到期
	Gary K. Adams，73 IHS Markit 前化学品首席顾问	2016							0
	Greg C. Garland，66 岁执行董事长兼前首席执行官菲利普斯的 66	2012							1
	John E. Lowe，65 岁曾任高级执行顾问都铎、皮克林、霍尔特公司	2012							1
	罗伯特 ·W· 皮斯，65 岁前执行副总裁，企业战略兼总裁， Cenovus Energy 的下游	2024							0
	丹妮丝·拉莫斯，67 岁前首席执行官， ITT Inc. 总裁兼董事	2016							2
二类董事，其任期将于 2026 年到期
	Gregory J. Hayes，63 董事长兼首席执行官 RTX 公司的	2022							1
	查尔斯 ·M· 霍利，67 岁前执行副总裁和沃尔玛公司首席财务官	2019							2
	丹尼斯·辛格尔顿，61 岁执行副总裁，总法律顾问和 WestRock 公司秘书	2021							1
	Glenn F. Tilton，75 岁首席独立董事前董事长兼首席执行官 UAL 公司官员	2012							1
	Marna C. Whittington，76 岁前首席执行官安联环球投资者资本	2012							2

(1)截至 2024 年 4 月 3 日的董事会组成。


10			菲利普斯 62024 年委托声明



			高管薪酬计划概述

我们的高管薪酬计划旨在为绩效薪酬。我们将薪酬与公司业绩挂钩，并使用与我们的战略一致的指标来激励长期股东价值创造。大部分高管薪酬以长期激励措施的形式提供，绩效期为三年。我们通过股权薪酬使高管的利益与股东的利益保持一致，并通过年度VCIP使所有员工的利益与短期优先事项的执行保持一致。

根据股东的反馈以及更好地使该计划与公司不断变化的需求保持一致的愿望，HRCC在2022年实施了一系列重大的高管薪酬计划变更。在这些变化之后，我们的按薪投票分别获得了2022年和2023年年会上约88％和92％的选票的支持。HRCC认为，对高管薪酬计划的大力支持证明该计划正在按预期运作，符合股东的期望。



2024年，HRCC对我们的高管薪酬计划进行了几项额外调整，以回应最近的股东反馈和不断变化的市场最佳实践：

•目标：更加重视绩效，为我们的高管提供更好的 “视线” •取消了在长期激励计划中使用股票期权，将PSP的权重从50％提高到70％，并将RSU的权重从目标长期激励计划的25％提高到30％ •目标：启用更多针对特定细分市场的目标设置 •在为2024年VCIP设定过程安全事件（PSE）率目标时，我们采用了API-按离散运营分段评估 PSE 性能的推荐做法 •目标：更好地使VCIP指标与公司低碳战略的成熟保持一致 •在为2024 VCIP的低碳/温室气体优先事项部分设定指标时，HRCC为温室气体排放强度降低、低碳强度投资和低碳项目构想设定了阈值、目标和最高绩效标准有关最近高管薪酬计划变更的详细信息可以在页面上找到50.


代理摘要			11

2023 年高管薪酬计划的内容

我们2023年高管薪酬计划下的关键薪酬要素如下所述。根据我们的理念，即高管薪酬与公司绩效挂钩，我们的NEO的薪酬组合确保了很大一部分薪酬处于风险之中。请看看薪酬讨论与分析有关我们的高管薪酬计划的更多信息，请参阅本委托书部分。


薪酬的关键要素		通过以下方式交付	性能驱动因素和权重
首席执行官	其他近地天体(1)

基本工资		现金	•年度固定现金补偿，以吸引和留住近地天体



年度激励		可变现金激励计划 (VCIP)	运营可持续性 50%
			•安全与卓越运营 (25%) •环境（15%） •高绩效组织 (10%)
			财务可持续性 50%
			•调整后的 VCIP 可控成本(3) (10%) •调整后的VCIP息税折旧摊销前利润(3) (40%)


长期激励措施		绩效分享计划 (PSP) LTI 目标的 50% 3 年绩效期	•调整后的 PSP ROCE(3) (50%) •相对股东总回报率 (50%)

		股票期权(2) LTI 目标的 25% 3 年应课税归属期	•长期股价升值
		限制性股票单位（RSU） LTI 目标的 25% 3 年悬崖归属	•长期股价升值

(1)不包括加兰先生，因为他作为执行主席的薪酬与其他近地天体有重大差异。作为执行主席，加兰先生2023年设定的目标薪酬组合为10％的基本工资，16％的年度激励和74％的长期薪酬-长期激励措施。

(2)从2024年开始，HRCC从LTI计划中取消了股票期权。参见页面 50有关2024年高管薪酬计划变更的更多信息，请参阅本委托声明。

(3)有关与最近的GAAP财务指标的对账，请参阅附录A。


12			菲利普斯 62024 年委托声明



			我们的可持续发展战略方针

可持续发展是我们企业战略不可或缺的一部分，可增强我们投资组合的弹性。在Phillips 66，我们的可持续发展计划侧重于财务业绩、卓越运营、环境管理、社会责任和治理等核心原则。

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			与利益相关者就可持续发展进行沟通

与利益相关者的持续合作是我们整体可持续发展方针的关键方面。我们的利益相关者包括员工、股东、客户、我们经营的社区、土著人民、立法者、金融机构和能源消费者。我们从相互尊重的立场出发，尊重人权，通过行动展现我们的价值观，做一个好邻居，来对待利益相关者的参与。我们根据公司的价值观和政策开展业务，并符合联合国《世界人权宣言》的精神。

2022年，我们与内部和外部利益相关者进行了可持续发展优先事项评估，以帮助我们确定最高利益的问题，这为我们的2023年可持续发展报告提供了依据。我们的可持续发展报告详细概述了我们的可持续发展计划、实践和绩效，是我们与利益相关者就可持续发展问题进行沟通的主要方式。


代理摘要			13



			聚焦我们的温室气体减排强度目标(1)

30% ↓

15% ↓

50% ↓

与制造业相关的排放强度
到 2030 年，运营资产的范围 1 和 2

制造和销售的产品排放强度
到 2030 年运营资产的范围 3

与制造业相关的排放强度
到 2050 年，运营资产的范围 1 和 2

(1)温室气体排放强度降低目标与2019年温室气体排放强度基准进行了比较。

我们预计，通过正在进行或正在开发的项目，我们将实现2030年温室气体减排强度的目标，这符合我们严格的资本配置方针，注重回报。实现我们的2050年目标将需要超出我们的势力和控制范围的变革，例如推动低碳技术更广泛商业化的进展、为低碳能源系统提供资金和激励的全球政策、改变消费者行为和整个供应链中的可用材料。



2022年，我们看到范围1和2的温室气体排放强度比2019年的水平降低了8％，范围3的排放强度下降了3％。有关我们2023年温室气体排放强度表现的数据将在2024年秋季公布。



			股东宣传和参与

我们的股东参与计划

我们全年与股东接触，以征求反馈并解决问题。我们的股东参与团队由组织内部的主题专家组成，他们代表投资者关系、人力资源、高管薪酬、可持续发展和公司秘书等职能。此外，我们的首席独立董事格伦·蒂尔顿和HRCC主席玛娜·惠廷顿博士参加了许多股东参与会议，以建立信任并向股东履行责任。股东的观点被带回董事会，为董事会的决策提供依据。

按数字计算的 2023 年股东参与度


>45% 已联系的已发行股票的百分比			>40% 已发行股份的投放量			25% 与首席独立董事或HRCC主席签订的已发行股份的百分比



我们还通过定期路演、参加投资者会议、回应个人投资者的询问以及在季度财报电话会议和年度股东大会上提问来与股东互动。


14			菲利普斯 62024 年委托声明



			前瞻性陈述、网站参考和链接

本委托书包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。本委托书中除历史或当前事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关我们的可持续发展计划和目标的陈述以及有关我们未来财务业绩和业务的陈述。前瞻性陈述可以通过使用 “计划”、“期望”、“将”、“预期”、“相信”、“打算”、“项目”、“目标”、“估计” 等词语或其他具有类似含义的词语来识别。前瞻性陈述基于对未来事件的某些假设和预期，这些假设和预期可能不准确或无法实现，涉及风险和不确定性，其中许多是菲利普斯66无法控制的。我们的2023年10-K表年度报告描述了可能导致我们的实际业绩与管理层当前预期显著差异的风险和不确定性。此外，我们的可持续发展目标是雄心勃勃的，可能会发生变化。有关我们目标的陈述并不能保证或承诺未来的表现。在本委托书中纳入前瞻性陈述和其他与可持续发展相关的陈述并不表示这些陈述对投资者来说一定是重要的，也不表示这些陈述必须在我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中披露。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新我们可能做出的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

本委托书中对我们网站上可用材料的引用，包括网站链接，仅供参考。我们网站上提供的或可通过此处包含的任何网站链接访问的信息不是本委托声明的一部分，也不是以引用方式纳入本委托声明中。


代理摘要			15


提案 1			选举4名第三类董事任期至2027年年会董事会建议你投票 “对于”四名三级董事候选人的选举。



			导演候选人

我们的董事会目前由14名成员组成。格雷格·加兰在年会前夕从董事会退休后，董事会的规模将自动缩减至13名董事。根据我们目前有效的公司注册证书，我们的董事会分为三类董事。董事会已提名朱莉·布什曼、马克·拉希尔、丽莎·戴维斯和道格拉斯·特雷森竞选三类董事，任期三年，在定于2027年举行的年度股东大会上届满，或者直到该董事的继任者获得正式选出或任命并获得资格为止，或直到他们提前辞职或免职为止。所有被提名人目前均担任董事。



			多数票标准和董事辞职政策

每位被提名人需要在会议上亲自或由代理人投下的大部分选票的赞成票。如果当选，每位董事候选人都同意担任董事，董事会预计这四名被提名人将可以担任董事。但是，如果被提名人无法当选，代理持有人可以投票支持董事会提出的另一名被提名人，或者董事会可能会减少在年会上选出的董事人数。我们的任何董事、董事候选人或执行官之间不存在家庭关系。任何董事或董事被提名人与其过去或将要被选为董事或董事提名人的任何其他人之间没有任何安排。

如果现任董事未能在无争议的选举中以多数票再次当选，则根据我们的章程，该董事必须立即向董事会提出辞职提议。然后，N&GC将就是否接受或拒绝提出的辞职或采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据N&GC的建议对提出的辞职提议采取行动，并在选举结果获得认证之日起的90天内公开披露其决定和理由。提出辞职提议的董事将不参与N&GC的建议或董事会的决定。



			董事经验、资格和核心技能

以下页面列出了每位董事候选人和续任董事的传记信息。该矩阵全面概述了董事的人口结构和核心技能，该矩阵遵循了该页的董事传记 30.

高管套房

会计/

财务报告

风险管理

国际/
全球业务

环保

工业

信息

科技

商业
转型

投资
银行/金融

公共政策
& 政府事务


16			菲利普斯 62024 年委托声明



			参选的三级董事候选人


朱莉 L. 布什曼


3M 前国际运营执行副总裁独立：是的年龄： 63 董事从那时起： 2020 委员会： A&FC PPSC 关键技能：
			支持 Phillips 66 监督的精选技能和经验： •布什曼女士在 2020 年退休在 3M 工作了 36 年其中包括重要的运营、管理和全球业务责任 •在她的整个职业生涯中，她一直深入参与领导工作，重点是持续改进和业务转型在她的责任范围内；她在全球领先企业中的经验包括技术/新产品开发和商业化 •在最近在 3M 任职期间，她负责管理的业务遍及70个国家，推动3M多元化投资组合向各行各业的增长，这在她监督菲利普斯66的多元化综合业务网络方面发挥了宝贵的作用 •布什曼女士的监督经历 3M 的业务转型计划包括部署全球ERP系统和建立多个全球业务中心以标准化和简化公司的流程，这为布什曼女士监督菲利普斯66自己努力推进其关键业务做出了积极贡献多年业务转型和成本节约计划 •在布什曼女士的整个职业生涯中，她一直深入参与其中人力资本管理以及领导力发展和规划举措，并积极参与了员工参与度在她在董事会任职期间 •布什曼女士为董事会的积极监督做出了贡献 IT 和网络安全问题，从她担任的数字、软件和首席信息官的实质性领导职位来看，我们的股东越来越感兴趣的话题 •她向董事会带来了一份知情的公司治理的全球视角她目前和以前在其他上市公司董事会任职期间遇到的问题 •布什曼女士目前在其他高技术性全球组织的审计委员会任职以及在3M的经历对监督Phillips 66的影响尤其大会计、财务和风险管理视角


			职业亮点： 3M,一家在工业和工人安全等领域开展业务的多元化科技公司 •国际运营执行副总裁（2017 年至 2020 年） •业务转型和信息技术高级副总裁（2013 年至 2017 年） •此前曾担任过越来越多的职务，包括安全和图形执行副总裁；安全、安保和保护服务执行副总裁；职业健康与环境安全部门副总裁；以及首席信息官其他现任上市公司董事职位： •安道拓公司 •生物技术公司


提案 1：董事选举			17


丽莎·戴维斯


前西门子股份公司管理委员会成员兼西门子天然气和电力公司首席执行官独立：是的年龄： 60 董事从那时起： 2020 委员会： HRCC PPSC 关键技能：
			支持 Phillips 66 监督的精选技能和经验： •戴维斯女士在以下方面拥有深厚的专业知识运营、国际商务、公共政策和政府事务以及风险管理通过在埃克森、德士古和荷兰皇家壳牌公司任职，她在能源行业拥有30年的经验 •她曾担任重要的运营和领导职位，涵盖能源行业的许多方面，包括上游生产、项目开发、炼油、营销和销售以及下游战略，除其他外 •她的经历跨越 Phillips 66 的所有业务和资产，包括中游、化工、炼油、营销和特种产品，为董事会提供了对公司状况的重要见解财务报告和投资-相关决定从整体角度来看 •作为一个有经验的董事，她带来了相关的外部观点公司治理向 Phillips 66 董事会发出问题以指导我们的治理和监督实践不断发展并保持行业领先地位 •她目前在 C3.ai 董事会中的职位有助于我们董事会理解 Phillips 66 如何发挥最佳能力利用新兴技术将提高有意义的运营效率作为其中的一部分业务转型倡议


			职业亮点：西门子股份公司, 一家拥有全球最大的工业制造业务之一的跨国组织 •西门子股份公司董事会成员兼西门子天然气和电力公司首席执行官，其中包括发电、电力服务、石油和天然气、输电和新燃料（2014 年至 2020 年） •美国西门子公司主席（2014 年至 2020 年）荷兰皇家壳牌公司,一个由能源和石化公司组成的全球集团 •下游战略、产品组合和替代能源执行副总裁（2012 年至 2014 年） •此前曾担任过多个副总裁职务，负责监督炼油业务、供应优化以及润滑油和散装燃料的销售和营销（2000 年至 2012 年）其他现任上市公司董事职位： •空气产品和化学品 •彭斯克汽车集团 •C3.ai 曾任上市公司董事职位（过去五年内）： •Kosmos Energy（2019 年至 2022 年） •西门子歌美莎可再生能源有限公司（2017 年至 2020 年）


18			菲利普斯 62024 年委托声明


马克·拉希尔


Phillips 66 总裁兼首席执行官独立：没有年龄： 62 董事从那时起： 2022 委员会：行政管理人员 PPSC 关键技能：
			支持 Phillips 66 监督的精选技能和经验： •作为我们现任总裁兼首席执行官，拉希尔先生带来了对飞利浦66的业务有广泛的了解和更广泛的行业致董事会 •拉希尔先生在我们组织和我们的合资企业雪佛龙菲利普斯化学公司（CpChem）的30多年的职业生涯中取得了长足的发展行政领导, 财务报告, 战略规划, 风险管理,和环境和安全经验 •他使我们有了深刻的理解化学品通过他之前在CpChem担任的越来越多的职务（包括总裁兼首席执行官）来开展业务 •他在监督方面积累了丰富的专业知识长期资本密集型项目开发这要归功于他领导负责安全的团队所做的努力为重大资本项目融资在 cpChem •此外，通过在CpChem执行重大资本项目的工作，他在管理方面积累了重要的经验复杂业务转型需要积极努力的跨多个利益相关者的关系管理包括内部主题专家、赞助商和金融家 •通过他的国际领导任务，他对以下方面有了深刻的了解国际商业和公共政策事宜发生在对我们的行业至关重要的地区，包括中东和亚洲


			职业亮点：菲利普斯 6 •总裁兼首席执行官（自2022年7月起） •总裁兼首席运营官（2021 年至 2022 年）雪佛龙菲利普斯化学有限责任公司一家由菲利普斯66和雪佛龙公司共同拥有的石化公司 •总裁兼首席执行官（2017 年至 2021 年） •此前担任的职务越来越多，包括烯烃和聚烯烃执行副总裁；特种化合物、芳烃和苯乙烯高级副总裁；企业规划与发展副总裁；沙特阿拉伯项目总监；亚洲区域经理


提案 1：董事选举			19


道格拉斯·T·特雷森


Evercore ISI 前能源研究主管独立：是的年龄： 62 董事从那时起： 2021 委员会： HRCC PPSC 关键技能：
			支持 Phillips 66 监督的精选技能和经验： •特雷森先生是一个领先的行业专家他的职业生涯经历了罕见的运营、买方和卖方职位的组合 •他对能源公司资本管理模式和激励薪酬体系的深入研究，促进了股东的重大价值创造在业内，为菲利普斯66的发展和实现其进展提供了信息战略优先事项和业务转型目标 •他曾在Evercore ISI担任全球能源主管，负责该领域的工作综合石油、勘探和生产、炼油和营销行业 •在摩根士丹利任职期间，该公司为业内一些最大的合并提供了咨询，包括英国石油公司和阿莫科、雪佛龙和德士古以及康诺科和菲利普斯提供董事会成员无与伦比的全球投资和交易专业知识 •同样在摩根士丹利任职期间，他曾担任一些有史以来最大的能源首次公开募股的首席分析师在北美（康科）、欧洲（挪威国家石油公司）和亚洲（中石化） •在他的职业生涯中，他被命名为 #1 或 #2 综合石油分析师在《机构投资者》民意调查中创下了创纪录的二十次 •在他职业生涯的早期，特雷森先生管理着普特南投资的能源共同基金，这使他能够带来差异化的投资者视角致董事会 •在进入投资行业之前，他获得了有价值的行业运营和风险管理经验在美国墨西哥湾沿岸担任斯伦贝谢的工程师 •作为我们HRCC的一部分，Terreson先生一直是我们高管薪酬计划的持续演变的积极贡献者对股东反馈的回应


			职业亮点： Evercore IS,一家首屈一指的全球独立投资银行 •全球能源负责人（2009 年至 2021 年）摩根士丹利,一家跨国投资银行和金融服务公司 •全球能源集团负责人（1993 年至 2008 年）普特南投资,一家全球资金管理公司 •全球能源基金负责人、投资组合经理（1991 年至 1993 年）斯伦贝谢内华达州,一家油田服务公司 •工程师（1984 年至 1987 年）


20			菲利普斯 62024 年委托声明



			续任董事


加里 K. 亚当斯


IHS Markit 前化学品首席顾问独立：是的年龄： 73 董事从那时起： 2016 委员会： HRCC PPSC 关键技能：
			支持 Phillips 66 监督的精选技能和经验： •亚当斯先生带来了40多年的经验运营和咨询经验在全球石化产品和塑料行业，以及为董事会做出贡献的更广泛行业经验对我们业务的监督 •他因其深厚的专业知识和提供服务的意愿而获得国际认可对复杂行业动态的独立观点面向一系列利益相关者，包括世界各地的贸易组织、政府和私营部门受众 •收购化学市场协会公司（CMAI）和IHS Markit后，他在他们任职期间，他一直担任值得信赖的战略顾问给大型化工公司的领导团队，提供就复杂的财务和投资相关事项提供指导包括竞争定位、资本部署、分析和银团融资 •这些以顾问身份担任的领导职位为我们的董事会提供了对促进公司发展的市场力量的重要见解绩效和增长机会，包括整个能源价值链的成功驱动因素以及能源价值链的潜在好处通过合并战略资产获得协同效应跨越我们的业务领域 •他在CMAI的职责包括成功的制定和执行CMAI的战略计划和增长战略，这有助于董事会理解如何在整个组织中处理类似的优先事项 •在职业生涯的早期，亚当斯先生在联合碳化物公司担任运营职务15年，积累了丰富的专业知识化学品供应链这有利于董事会监督我们业务的这一方面 •亚当斯先生曾在菲利普斯66的有限合伙企业董事会任职，他带来了深厚的组织专业知识这有助于审计委员会的监督全公司风险管理 •他之前曾在Trecora Resources担任上市公司董事会成员，最终达成了一项私有化交易，这使我们的董事会对以下方面有了更深入的了解公司治理最佳实践以及成功管理复杂交易的同时代表和倡导股东的利益


			职业亮点： IHS Markit, 为商业、金融和政府客户提供下一代信息、分析和解决方案的全球提供商 •首席顾问-化工（2011 年至 2017 年）化学市场联合公司（CMAI）, 一家专业的石化咨询公司 •总裁、首席执行官兼董事长（1997 年至 2011 年）曾任上市公司董事职位（过去五年内）： •Trecora 资源（2012 年至 2022 年）


提案 1：董事选举			21


格雷戈里 J. 海耶斯


RTX 公司董事长兼首席执行官独立：是的年龄： 63 董事从那时起： 2022 委员会： HRCC N&GC PPSC 关键技能：
			支持 Phillips 66 监督的精选技能和经验： •作为RTX Corporation的董事长兼首席执行官，海耶斯先生负责领导一家拥有18.5万名员工和690亿美元年收入的著名航空航天和国防公司，为我们的董事会提供了宝贵的执行经验以及以下方面的知识正在实施变革举措的大型复杂企业 •海耶斯先生在联合技术公司及其前身组织长期任职，在领导和监督运营业务方面积累了丰富的专业知识技术含量高的行业 •由于这些职位在全球航空航天和国防及相关公司的性质，Hayes先生在各种领域积累了专业知识政府、监管和公共政策事务 •海耶斯先生曾在各地担任高级领导职务财务、企业战略和业务发展，并且在以下方面有丰富的经验战略规划、并购、全球运营和风险管理，这对于有效执行菲利普斯66的战略优先事项至关重要 •他在成功管理复杂业务和人才发展方面的往绩使他能够为菲利普斯66董事会的监督做出贡献人力资本和管理层继任规划举措在公司业务转型之旅的关键时期 •他在最佳实践方面积累了宝贵的知识公司治理通过他目前和之前在其他主要上市公司董事会任职，以及对以下方面的深刻理解周期性、以大宗商品为重点的行业他曾在美国最大的钢铁生产商纽柯公司董事会任职


			职业亮点： RTX 公司（前身为雷神科技公司）, 世界上最大的航空航天和国防公司 •董事长兼首席执行官（自2021年6月起；计划于2024年5月以首席执行官身份退休，同时继续担任执行董事长） •总裁、首席执行官兼董事（2020 年 4 月至 2021 年 6 月）联合技术公司,一家专门从事高科技产品的美国跨国企业集团 •前主席兼首席执行官（2016 年至 2020 年 4 月）其他现任上市公司董事职位： •RTX 公司


22			菲利普斯 62024 年委托声明


查尔斯·M·霍利


沃尔玛公司前执行副总裁兼首席财务官独立：是的年龄： 67 董事从那时起： 2019 委员会： A&FC PPSC 关键技能：
			支持 Phillips 66 监督的精选技能和经验： •担任美国最大的公司之一沃尔玛公司的执行副总裁兼首席财务官公司，霍利先生获得了高级领导经验并领导了沃尔玛金融、风险管理、战略规划和资本市场努力，这对于他在监督菲利普斯66的战略投资和风险管理流程中所起的作用至关重要 •此外，他在沃尔玛发挥了积极作用政府关系和信息技术团队兼首席财务官，这使他能够向Phillips 66的董事会贡献这些关键监督领域的知识 •他之前曾在各种场合任职会计和财务曾在沃尔玛和沃尔玛国际担任职务，通过新建投资、合资企业和收购相结合，帮助领导沃尔玛向国际市场的扩张，这增强了他对菲利普斯66的了解和监督能力国际行动和战略举措，以及帮助菲利普斯 66 进行中转型努力 •霍利先生在安永会计师事务所任职以及最近在安永会计师事务所任职三年，进一步巩固了他在会计和财务规划方面的广泛背景德勤律师事务所独立高级顾问，两者对我们的审计委员会都特别有价值，使霍利先生有资格成为 “审计委员会财务专家” •在德勤任职期间，他参与了全球首席财务官项目，帮助培养和指导大型公司的首席财务官及其员工，为他在以下方面提供了丰富的经验人力资本和管理监督以及管理层继任规划流程 •霍利先生作为上市公司董事会成员的服务使我们的董事会能够更深入地了解公司治理最佳实践在技术性、高度监管的行业中的其他公司


			职业亮点：德勤律师事务所, 行业领先的审计、咨询和税务咨询公司 •独立高级顾问，首席财务官计划（2016 年至 2019 年）沃尔玛公司, 世界上最大的跨国零售公司之一 •执行副总裁兼首席财务官（2010 年至 2015 年）其他现任上市公司董事职位： •Amgen •全球运营商


提案 1：董事选举			23


约翰·E·洛威


曾任都铎、皮克林、霍尔特公司的高级执行顾问独立：是的年龄： 65 董事从那时起： 2012 委员会： A&FC（主席）N&GC PPSC 行政管理人员关键技能：
			支持 Phillips 66 监督的精选技能和经验： •洛威先生在康菲石油公司和菲利普斯石油公司工作的30年职业生涯包括执行副总裁的监督职务勘探和生产；商业运营；以及规划、战略和公司事务这加强了他对我们公司的监督 •这种经历使他受益匪浅丰富的业务转型、财务、运营、风险管理、政府事务、资本配置、安全和环境经验并使他能够有效地在董事会的各个委员会中任职 •Lowe 先生带来了一个对我们行业的深刻理解加入 Phillips 66 董事会，他曾担任过各种职务高管、战略顾问和董事会成员适用于上游、中游和下游能源公司 •从康菲石油公司退休后，洛威先生曾担任都铎、皮克林、霍尔特公司的高级执行顾问，并与他分享了自己的经验深厚的金融和投资专业知识以及并购经验，与 Phillips 66 董事会合作 •洛威先生在其他上市公司董事会，特别是在我们行业内的任职经历，增强了我们董事会对新兴市场的看法治理主题和问题面对与 Phillips 66 相似的机遇和挑战的上市公司


			职业亮点：都铎、皮克林、霍尔特公司, 一家能源投资银行和研究公司 •高级执行顾问（2012 年至 2022 年）康菲石油公司, 一家专门从事原油和天然气的全球勘探和生产公司 •首席执行官助理（2008 年至 2012 年） •勘探与生产执行副总裁（2007 年至 2008 年） •商务执行副总裁（2006 年至 2007 年） •规划、战略和企业事务执行副总裁（2002 年至 2006 年）其他现任上市公司董事职位： •TC Energy（非执行主席）曾任上市公司董事职位（过去五年内）： •APA 公司（2013 年至 2022 年；2015 年至 2022 年非执行主席）


24			菲利普斯 62024 年委托声明


罗伯特·W·皮斯


Cenovus Energy 前企业战略执行副总裁兼下游总裁独立：是的年龄： 65 董事从那时起： 2024 委员会： A&FC N&GC PPSC 关键技能：
			支持 Phillips 66 监督的精选技能和经验： •Pease 先生在董事会任职超过 38 年全球行业专业知识，而且相当可观熟悉飞利浦66的业务和资产从他在伍德河和博格炼油厂合资企业合伙人Cenovus Energy任职以来 •他有大型炼油厂业务经验，以及对美国和全球大宗商品市场的深刻理解交易、风险管理、监管合规和商业营销在壳牌和Cenovus Energy任职期间 •在之前的职位中，Pease先生曾参与过优化炼油资产和开发战略决策建模工具，这增强了董事会监督菲利普斯66战略优先事项执行情况的能力 •他在成功执行任务方面有着良好的记录复杂的业务转型工作包括在Motiva监督大型炼油厂扩建项目的完成和整合，并制定和实施了快速分销和营销增长战略，扩大了品牌、商业和生物燃料的影响力，提高了盈利能力；在Cenovus，他领导了加拿大一家专注于上游的石油和天然气生产商的早期转型为一家完全整合的大型石油公司 •他的领导职责包括监督关键与财务报告相关的责任，包括外部审计师和信用评级机构的参与，这对菲利普斯66和我们的A&FC非常重要 •Pease 先生之前参与过公共政策和政府事务以与监管机构互动的运营身份以及作为加拿大石油生产商协会（CAPP）理事会成员和美国燃料和石化产品制造商（AFPM）的董事会成员，为我们的业务面临的新机遇和风险带来了联系 •他曾经是一个倡导多元化、人才发展和员工相关举措在他的整个职业生涯中，曾在致力于提高女性商界地位的全球领先非营利组织Catalyst和大休斯敦联合之路担任积极职务，这与Phillips 66的使命保持一致，即在实现我们的价值观的同时提供能量和改善生活


			职业亮点： Cenovus 能源, 一家加拿大石油和天然气公司 •美国运营总监（2017 年至 2018 年） •美国业务下游总裁（2017 年 9 月至 2017 年 12 月） •企业战略执行副总裁兼下游总裁（2015 年至 2017 年） •市场、产品和运输执行副总裁（2014 年至 2015 年） Motiva 企业有限责任公司, 一家下游和中游炼油公司 •首席执行官兼总裁（2008 年至 2014 年）壳牌公司, 一家跨国石油和天然气公司 •壳牌贸易（美国）总裁公司（2004 年至 2008 年） •贸易和航运业务副总裁（2004 年至 2008 年）


提案 1：董事选举			25


丹尼斯·L·拉莫斯


ITT Inc. 前首席执行官、总裁兼董事独立：是的年龄： 67 董事从那时起： 2016 委员会： A&FC N&GC PPSC（主席）执行官关键技能：
			支持 Phillips 66 监督的精选技能和经验： •拉莫斯女士曾担任ITT Inc. 的总裁兼首席执行官七年，该公司是一家为运输、工业和能源市场提供工程部件和定制技术解决方案的多元化制造商，在那里她发展了以下方面的技能行政领导、人力资本、业务转型、创新和技术这使她能够积极参与Phillips 66的一系列委员会和监督活动 •她的跑步经历大型跨国组织这使菲利普斯66的董事会受益匪浅监督管理和公司战略 •曾担任 ITT、国际家具品牌和百胜集团美国肯德基分部的首席财务官！品牌，她是我们董事会和A＆FC的宝贵资源财务规划、会计和风险管理，尤其是在与我们面向消费者有关的事项上市场营销和专业商业 •此外，拉莫斯女士取得了长足的进步石油和天然气行业的经验她曾在大西洋里奇菲尔德公司担任各种财务职位20多年，该公司曾是石油和天然气的生产商、炼油商和营销商 •通过她的上市公司董事会服务，拉莫斯女士为复杂、受监管的全球上市公司所面临的问题提供了董事会层面的见解，并提供了以下方面的具体监督经验：财务、审计、公司治理、公共政策和可持续发展事务


			职业亮点： ITT Inc., 一家为航空航天、运输、能源和工业市场提供组件的全球制造商 •首席执行官、总裁兼董事（2011 年至 2018 年） •首席财务官（2007 年至 2011 年）国际家具品牌, 一家由设计师主导的家居用品公司 •首席财务官（2005 年至 2007 年）其他现任上市公司董事职位： •美国银行 •RTX 公司


26			菲利普斯 62024 年委托声明


丹尼斯·R·辛格尔顿


Westrock Company 执行副总裁、总法律顾问兼秘书独立：是的年龄： 61 董事从那时起： 2021 委员会： A&FC PPSC 关键技能：
			支持 Phillips 66 监督的精选技能和经验： •辛格尔顿女士在Westrock Company、IDEX公司和SunCoke Energy, Inc.担任总法律顾问的专业经验做出了宝贵的贡献法律、公司治理、风险管理、安全和环境专业知识特别是在其他高科技行业中，向 Phillips 66 董事会提出 •辛格尔顿女士在开发和执行方面有着良好的记录交易和资本市场策略无论是在企业层面还是在投资组合层面全球企业，包括筹集资金、进行首次公开募股、并购、资产重组、重组、资产剥离和足迹合理化，这对于成功至关重要菲利普斯66战略优先事项的制定和执行 •在WestRock目前任职期间，辛格尔顿女士带头开展了与以下方面相关的工作：技术创新和自动化用于合同管理和标准化，允许吸取有助于监督Phillips 66自身的经验教训转型举措 •在WestRock目前任职期间，辛格尔顿女士还积极参与了该公司的工作股东参与方面的努力并监督公司与之相关的战略劳动、集体谈判和政府事务 •辛格尔顿女士带来了丰富的网络安全经验在她监督IDEX公司的信息安全和网络安全职能以及目前担任WestRock网络应急小组成员之后，她加入了Phillips 66董事会 •辛格尔顿女士在董事会中由50/50名女性组成的董事会任职TM，一项全球运动，致力于公司董事会中的性别平衡和多元化，而且一直是因其对董事会惯例和绩效的影响而获得公众认可通过出版物比如董事和董事会杂志， WomenInc. 杂志，萨沃伊杂志和 NACD 评选，NACD 将她选入 2023 年 NACD 董事职位 100 强TM


			职业亮点： WestRock 公司, 可持续纤维基包装解决方案的领导者 •执行副总裁、总法律顾问兼秘书（自2022年3月起） IDEX 公司, 专业工程产品的设计师和制造商，包括流体和光学系统 •高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书（2015 年至 2022 年 2 月） SunCoke 能源, 美洲最大的独立高品质焦炭生产商 •高级副总裁、总法律顾问、公司秘书兼首席合规官（2011 年至 2015 年）其他现任上市公司董事职位： •Teledyne 科技公司


提案 1：董事选举			27


格伦·F·蒂尔顿


飞利浦66首席独立董事 UAL 公司前董事长兼首席执行官独立：是的年龄： 75 董事从那时起： 2012 委员会： HRCC N&GC（主席） PPSC 行政管理人员关键技能：
			支持 Phillips 66 监督的精选技能和经验： •蒂尔顿先生担任联合航空母公司UAL Corporation的董事长兼首席执行官以及摩根大通中西部董事长的任期为他提供了丰富的管理经验监督综合体跨国企业在高度监管的行业中运营以及财务报告、风险管理、环境问题、业务转型和资本市场方面的专业知识，这有助于他监督菲利普斯66的管理团队和财务战略 •他还为 Phillips 66 提供了能源行业的丰富经验此前他在德士古工作了30多年，包括担任董事长兼首席执行官 •他在以下方面有丰富的经验公共政策和政府事务他曾在多个委员会和协会任职，包括芝加哥全球事务理事会、美国交通部未来航空咨询委员会、奥巴马总统的白宫政府现代化论坛和总统出口委员会；他还曾在航空贸易协会和星空联盟担任主席 •他曾担任 Phillips 66 自 2016 年起担任首席独立董事，他在董事会中担任重要的领导职务，并在董事会和公司的关键决策中为首席执行官和执行主席提供独立发言权 •蒂尔顿先生一直是领先参与与菲利普斯66股东的对话近年来，在与董事会其他成员的讨论中担任股东的重要代表，进而在与股东的对话中代表全体董事会的观点 •蒂尔顿先生现在和过去的经历在各种上市公司董事会担任重要的领导职务，包括艾伯维首席独立董事、雪佛龙副董事长、美联航与大陆航空合并后的联合大陆控股公司董事长，以及作为当时有记录以来最大规模杠杆收购一部分的TXU公司特别委员会成员，该委员会就出售公司进行了谈判，为他提供了对公司治理和董事会监督有深入的了解在一系列复杂的情况下


			职业亮点：摩根大通, 一家领先的全球金融服务公司 •中西部地区主席（2011 年至 2014 年） UAL 公司, 一家美国商业航空服务公司（联合航空的母公司） •董事长兼首席执行官（2002 年至 2010 年）其他现任上市公司董事职位： •AbbVie Inc. 曾任上市公司董事职位（过去五年内）： •雅培实验室（2007 年至 2023 年）


28			菲利普斯 62024 年委托声明


玛丽娜·惠廷顿


安联环球投资资本前首席执行官独立：是的年龄： 76 董事从那时起： 2012 委员会： HRCC（主席） N&GC PPSC 行政管理人员关键技能：
			支持 Phillips 66 监督的精选技能和经验： •惠廷顿博士作为投资管理行业前高级管理人员，包括担任安联环球投资资本首席执行官多年的领导经验和专业知识，为我们的董事会在以下方面提供了丰富的经验：国际商务、财务报告、风险管理和投资银行事务 •惠廷顿博士能够带来投资者的视角致我们的董事会，董事会帮助我们财务、运营和投资监督这是支持我们的战略优先事项和在实现这些优先事项方面取得进展的关键 •她以前有订婚了直接与我们的股东联系通过她担任 HRCC 主席的身份参与治理和薪酬相关对话，并帮助我们的董事会进行演示对股东的回应反馈通过最近对我们的高管薪酬计划所做的修改 •此外，在担任 HRCC 主席期间，她还为 Phillips 66 提供了帮助驾驭我们最近的领导层过渡从管理层继任计划和高管薪酬的角度来看，在公司发展的关键时刻 •她担任上市公司董事会成员的经历赋予了她宝贵的价值行业经验以及各种各样的知识公司治理和监督方法


			职业亮点：安联环球投资者资本, 一家全球投资管理公司 •首席执行官（2002 年至 2012 年）摩根士丹利投资管理, 一家美国活跃的投资管理公司 •董事总经理兼首席运营官（1996 年至 2001 年）其他现任上市公司董事职位： •橡树资本集团有限责任公司 •Ocugen Inc. 曾任上市公司董事职位（过去五年内）： •梅西百货公司（1993 年至 2022 年）


提案 1：董事选举			29



			董事人口统计、技能和经验矩阵(1)

核心能力

其他上市公司董事会：在其他委员会任职，通过拓宽对关键治理事项的知识、经验和视角，增强监督能力

C-Suite：担任高层领导职务的经验为上市公司以及推动组织内部变革和增长的方法提供了宝贵的见解和实际理解

会计/财务报告：提供评估公司业绩和有效监督整个组织的财务报告所需的知识

风险管理：在缓解和管理风险方面的经验可以有效监督我们的企业风险管理计划

技能与 PHILLIPS 66 的策略一致

国际/全球业务：使我们能够深入了解全球组织所面临的挑战

环境与安全：根据我们提供能源和改善生活的使命，监督环境和安全风险以及管理自然资本的经验

行业：丰富的领导力或运营经验为我们行业、业务、运营、战略和市场动态的特定问题提供了见解

能量

炼油

化学品

中游

信息技术：使我们了解数据管理、技术和网络安全监督，这对我们公司复杂而动态的运营环境至关重要

业务转型：制定和实施战略和增长计划的经验支持我们的成本和组织结构的优化，以增强我们业务的弹性

投资银行/金融：财务管理、并购和其他项目融资以及投资策略方面的经验可以有效监督我们的资本结构和财务相关战略

公共政策与政府事务：政府、法律、监管和公共政策事务方面的专业知识可以有效监督与我们的行业相关的复杂监管和政治问题

人口统计

年龄

性别

种族/族裔多样性

任期：任期的多样性为飞利浦66的业务和运营提供了新想法和新经验的平衡

独立性：绝大多数独立董事促进有效的公司治理和代表股东的利益

(1)截至 2024 年 4 月 3 日。


30			菲利普斯 62024 年委托声明



			董事会组成和资格

董事会努力保持任期、人员流动、多元化、技能和经验的适当平衡。我们的董事平均任期约为6年，代表了适当的任期平衡。我们董事的平均年龄约为66岁。

N&GC和全体董事会力求维持一个由具有广泛多样的经验、资格、素质和技能的董事组成的董事会，以提供有效的监督。在寻找新的候选人时，董事会力求考虑可能担任董事会成员的多元化合格候选人。董事会从技能、性别、年龄、种族、民族、背景、专业经验和观点方面看待多元化，并评估其在这方面的有效性，这是董事会年度评估的一部分。随着公司需求的变化，董事会重新审视其在新成员中寻求的技能和经验，同时考虑董事退休可能产生的差距，以及公司在战略和新出现的机会和风险方面不断变化的需求。

董事会的《公司治理准则》没有规定董事任期限制或规定退休年龄。董事会认为，董事可以在超过任意年龄限制的情况下继续提供有意义的独立监督和建议。强制退休年龄的缺点是失去对公司业务、战略、风险状况、运营和财务状况有丰富知识并仍然是董事会活跃和缴款成员的董事的缴款。董事会还确定，强制退休年龄可能会抑制董事会维持任期较短和较长董事的平衡组合的能力，这对于董事会保持新的视角和对公司业务的深刻理解是必要的。鉴于我们运营许多方面的周期性质，以及我们面临的一系列复杂的宏观经济和地缘政治因素，这些因素使我们的长期董事的经验深度特别宝贵，因此保留任期较短和较长的董事组合，对我们的行业尤其重要。

《公司治理指南》规定，任何自当选董事会成员以来其主要外部职责发生变化的董事都应自愿辞职，以使董事会有机会审查在这种情况下继续担任董事会成员资格的适当性。



对董事会多元化的承诺董事会承诺寻找女性和代表性不足的群体，以及具有不同背景、技能和经验的候选人，作为寻找新董事过程的一部分，并将这一承诺纳入其公司治理指导方针。

茶点

董事会的方针

考虑到整个董事会、其委员会和领导结构的需求，以及这些需求随着时间的推移会如何演变，董事会维持稳健的流程和董事会更新的长期方向。

为了实现这一目标，董事会定期征求各种来源的意见，包括董事会内部（通过我们的年度董事会自我评估流程，如下所述），以及股东的意见，他们对他们认为对创造股东价值最重要的背景和技能组合发表看法。我们的N&GC在其董事搜寻和提名过程中会考虑这些来源的反馈。


提案 1：董事选举			31

董事会高度重视技能和经验与公司更新方针中战略优先事项的演变保持一致，以确保有效监督管理层实现目标的情况。董事会在Phillips 66的每个细分市场中共同拥有丰富的行业经验，并辅之以对我们执行战略至关重要的领域的领导力，包括国际运营、信息技术和创新、业务转型、会计、银行和资本市场、风险管理和公共政策以及政府事务。

N&GC还审查了与任何预期董事退休相关的董事技能组合的潜在变化，并考虑了董事会关键技能的深度，以避免与单一董事离职相关的任何风险。

支持新成员的成功

董事会还优先考虑强有力的董事入职培训和入职计划，以帮助新董事迅速融入董事会讨论，促进他们积极参与董事会，并从任命之初就最大限度地发挥他们的贡献。董事会还鼓励董事寻求继续教育计划、行业活动和其他机会，以确保他们对自己作为主要上市公司董事的角色和责任的理解不断发展。

每位董事都将参加在公司总部举行的为期多天的入职会议，并听取执行领导团队和其他商业领袖的一对一简报。入职培训包括对每个业务领域和关键公司职能的深入探讨。还协调了实地考察，以使董事们熟悉公司的运营。

更新过程的最新结果和展望

自 2019 年以来，董事会已为董事会任命了八名新董事，其中七名是独立董事，并增加了董事会的性别和种族/族裔多样性。

2022年，马克·拉希尔和格雷格·海斯被任命为董事会成员。拉希尔先生的董事会任命与他晋升为首席执行官一职有关。拉希尔先生为董事会带来了有关公司运营的丰富知识。海耶斯先生为董事会带来了重要的高级管理人员、财务、全球业务、信息技术、监管、风险管理和环境方面的经验。

2024 年，鲍勃·皮斯的任命加深了董事会的炼油经验，从而加强了董事会对公司炼油业务的监督。这项任命是在与我们最大的投资者之一埃利奥特投资管理有限责任公司（及其附属公司 “埃利奥特”）进行建设性对话之后作出的。此外，董事会和埃利奥特已同意共同确定第二位双方同意的董事。

最近，经过深思熟虑的董事会领导层继任规划流程，董事会任命拉希尔先生担任董事会主席的额外职位，该职位自加兰先生在年会前夕从董事会退休之日起生效。董事会还继续从其他角度评估其更新需求，包括委员会成员资格和委员会主席职位轮换。

我们现任董事会思想多元化，技能和视角广泛，符合我们不断变化的战略和当前的业务需求。展望未来，董事会将继续通过自我评估流程和股东反馈积极评估其组成，以确保对公司的战略优先事项进行有效监督。


32			菲利普斯 62024 年委托声明

确定和考虑新的被提名人

N&GC识别和推荐董事候选人的流程包括：



审查当前技能以确定需求或差距			N&GC会考虑公司当前和长期的需求和战略计划，以确定可能增强董事会组成和效率的技能、经验和特征。这包括从多个角度进行考虑，包括整个董事会及其委员会的需求。


确定董事候选人库			N&GC通过各种方法确定了一批不同的候选人，包括第三方搜索公司、股东建议以及董事和管理层的业务和组织联系方式。


评估董事候选人并评估他们的潜在贡献			在评估董事会提名的潜在候选人时，N&GC 和董事会会考虑以下几个因素： •所有董事都应具有最高的个人和职业道德、诚信和价值观，并致力于代表公司股东的长期利益； •候选人应具备与现有董事相辅相成的技能和经验；以及 •所有董事都应投入足够的时间和精力履行其作为董事的职责。


向董事会推荐候选人			N&GC向董事会推荐董事候选人，目标是在知识、经验和多元化之间取得平衡。

年度董事会评估

董事会的年度自我评估程序旨在确定董事会改善其效率和运作的潜在机会。


2023 年董事会自我评估流程

对评价过程的监督			N&GC 监督董事会的年度自我评估，并每年考虑评估方法流程。首席独立董事监督了整个董事会的年度自我评估。


调查和一次一对一的讨论			2023年，自我评估包括评估调查，该调查为对董事会绩效的坦诚反馈提供了机会，随后首席独立董事与其他董事进行了一对一的对话。在这些对话中，首席独立董事就董事会、其委员会和个人董事的效率以及其他话题征求了意见。


结果的介绍和讨论			书面问卷中的所有评论均在未注明来源的基础上汇编并与董事会全体成员共享。首席独立董事在执行会议上向N&GC和全体董事会提交了业绩摘要。


纳入反馈			查明任何需要采取进一步行动以提高理事会业绩的事项，并可制定行动计划来解决该问题。


提案 1：董事选举			33

导演的时间承诺

董事会认为，同时在其他上市公司董事会任职有可能扩大和加深董事为董事会带来的知识和经验。同时，董事会了解成为董事会积极参与者需要投入大量时间，因此，我们的《公司治理指南》规定，每位董事都应能够为其作为公司董事的职责投入足够的时间和精力。

N&GC每年审查和评估外部董事的时间承诺，包括其他董事会的领导职位，以评估和确认所有董事都表现出对在董事会及其委员会任职的适当承诺。

在接受另一家公司的额外董事职位之前，董事应考虑该董事职位是否会损害董事履行对公司责任的能力。此外，董事在接受另一董事会任职的邀请之前，应向董事会主席和N&GC主席提供建议，以确保在适用法律、公司政策和治理最佳实践中允许这样做。

由于各董事会的时间要求和个别董事的能力各不相同，因此董事会不批准对董事可能担任的董事职位数量的具体限制。取而代之的是，N&GC会逐案评估个别情况。今年，他们确定所有被提名者都表现出对公司的适当承诺。

此外，N&GC审查了辛格尔顿女士的时间承诺，以回应股东的反馈。辛格尔顿女士目前担任Westrock Company的执行副总裁、总法律顾问兼秘书以及Teledyne Technologies Incorporated的董事会成员。在审查了辛格尔顿女士对董事会的捐款以及她的其他承诺后，N&GC确定她的持续服务符合我们股东的最大利益。在做出这一决定时，N&GC考虑了诸如她积极参与和出席2023年公司董事会会议、她作为终身法律和公司治理专家的独特技能和经验，特别是在其他高科技行业的经验，以及她对董事会整体多元化的贡献等因素。董事会将继续定期评估她的服务和承诺，就像对待所有董事一样。

股东推荐候选人

N&GC将考虑股东推荐的董事候选人。希望推荐候选人供N&GC提名的股东应遵循下述程序提交未来股东提案和董事提名从第 1 页开始 108。此外，股东应提供其认为相关的其他信息，以支持N&GC对候选人的评估。公司股东推荐的候选人的评估基础与公司董事、管理层、第三方搜索公司或其他来源推荐的候选人相同。

股东提名的候选人的代理访问权限

我们的章程还允许最多20名股东提名至少三年持续持有我们已发行普通股3％或以上的股东提名董事候选人并将其纳入我们的代理材料，前提是股东和被提名人满足章程中规定的要求，最多可包括两名个人或董事会成员的20％，以较大者为准。其他信息如下所述提交未来股东提案和董事提名在页面上 108.


34			菲利普斯 62024 年委托声明



公司治理



			董事会领导结构

董事长兼首席执行官的角色

董事会认为，在决定是否合并董事长和首席执行官的职位时保持灵活性符合公司及其股东的最大利益。我们的公司治理准则规定，董事会将定期考虑是否应将职位分开，如果是，董事长应是独立董事还是员工。

加兰先生于2022年7月退休担任首席执行官后，董事会要求加兰先生继续担任董事会执行主席。董事会认为，当时将董事长和首席执行官的职位分开是适当的，以促进首席执行官的有效过渡，这使拉希尔先生能够专注于执行公司的战略，而加兰先生则专注于董事会治理。作为公司精心策划的领导层交接的一部分，加兰先生将在年会前夕从董事会执行主席的身份退休。在整个过渡期间，董事会仔细评估了其领导结构。非雇员董事最终确定，在加兰从董事会退休后重新合并董事长和首席执行官职位符合公司及其股东的最大利益，拉希尔先生除总裁兼首席执行官外还担任董事会主席。在这项决定中，董事会除其他因素外考虑了淡季参与会议期间的股东反馈、拉希尔先生表现出的领导能力、公司执行战略重点时统一领导结构的好处，以及董事会首席独立董事职责的广度和重要性。董事会将继续考虑股东就其领导结构提出的任何意见，并保留未来重新考虑其领导结构的灵活性。

执行主席的职责和责任

作为我们的前首席执行官，加兰先生作为董事会执行主席的服务一直是执行领导团队处理运营和战略事务的宝贵资源。在此职位上，他曾担任过许多重要职责，包括：

•与执行领导团队密切合作，就业务、战略和治理问题提供建议；

•充当机构知识的来源；

•与首席独立董事一起进行首席执行官的年度绩效评估；

•主持董事会会议；

•主持我们的股东大会；

•在董事会全体会议之外与所有董事就关键问题和疑虑进行沟通；

•与首席独立董事协商，监督议程的编制；以及

•在董事会中营造共事和协作环境。


公司治理			35

首席独立董事的职责和责任

我们的公司治理准则规定，当董事长是公司雇员时，非雇员董事将任命首席独立董事。自2016年以来，非雇员董事选举格伦·蒂尔顿为首席独立董事。董事会认为，蒂尔顿先生有资格担任首席独立董事，因为他目前和过去曾在各上市公司董事会担任重要领导职务，这使他对各种复杂情况下的公司治理和董事会监督有了深入的了解。例如，蒂尔顿先生的董事会职务包括担任艾伯维首席独立董事、雪佛龙副董事长、美联航与大陆航空合并后担任联合大陆控股董事长，以及担任TXU公司特别委员会成员，该委员会谈判出售该公司，这是当时有记录以来最大规模的杠杆收购的一部分。通过这些职位，蒂尔顿先生表现出了强大的领导能力，这使他能够很好地领导我们的独立董事，并在董事会的讨论中代表股东的利益。蒂尔顿先生在德士古工作了30多年，在监督在高度监管的行业（包括能源行业）运营的复杂跨国企业方面也拥有丰富的管理经验，并且在金融、资本市场、公共政策和政府事务相关事务方面拥有丰富的专业知识，这些都是支持菲利普斯66取得成功的关键。

作为首席独立董事, 蒂尔顿先生主持执行会议, 协调非组织的活动,雇员担任董事并履行董事会确定的其他职责和责任，包括：

•就董事会会议时间表向执行主席提供建议，力求确保非雇员董事能够在不干扰运营的情况下负责任地履行职责；

•就董事会和委员会会议的议程准备向执行主席提供意见；

•就管理层信息流的质量、数量和及时性向执行主席提供建议，以使董事能够有效和负责任地履行职责，包括特别要求向董事会提供某些材料；

•向执行主席建议保留直接向董事会报告的顾问；

•面试董事会候选人并向 N&GC 提出提名建议；

•协助确保遵守和实施《公司治理准则》；

•确保他或其他适当的董事在必要时可以与股东接触；

•根据需要召集非雇员董事会议，为任何此类会议和执行会议制定议程并主持会议；

•在敏感问题上充当非雇员董事与执行主席之间的主要联络人；

•促进独立董事在董事会全体会议之外就关键问题和关注点进行讨论；

•与HRCC一起定期讨论首席执行官的业绩；

•领导董事会的年度自我评估；以及

•与 N&GC 合作，建议董事会委员会成员和委员会主席轮换。

董事会认为，其目前的结构和流程鼓励其非雇员董事积极参与指导其工作。董事会各委员会主席定期在每次会议之前与管理层审查各自的议程和委员会材料，并酌情与其他董事和管理层成员直接沟通。此外，每位董事可以在所有董事会和委员会会议上提出议程项目并提出未列入议程的事项。


36			菲利普斯 62024 年委托声明



			董事会独立性

我们的公司治理准则包含董事独立性标准，这些标准与纽约证券交易所（“NYSE”）的上市标准一致。这些标准协助董事会确定公司董事的独立性。董事会已确定除加兰和拉希尔先生以外的每位董事都符合我们的独立标准。加兰和拉希尔先生不被视为独立人士，因为他们受雇于本公司。

在做出独立性决定时，董事会特别考虑了这样一个事实，即我们的许多董事都是我们可能与之开展业务的公司的董事。此外，我们的一些董事可能会从公司购买产品，例如从我们的零售场所购买汽油。在所有情况下，都确定不存在对公司或董事至关重要的关系或交易，因此，除了加兰和拉希尔先生之外，没有任何关系会影响任何董事的独立性。



			董事会委员会

董事会下设五个常设委员会。每个委员会的章程可以在菲利普斯66网站（www.phillips66.com）的 “投资者” 栏目的 “公司治理” 下找到字幕。股东还可以按照中的说明索取这些章程的印刷副本附加信息从第 1 页开始 102.



			董事会委员会和主要职责概述

董事会的A&FC、HRCC和N&GC完全由独立董事组成。执行委员会由董事会主席、首席独立董事、首席执行官和其他常设委员会主席组成。PPSC（不是纽约证券交易所或 SEC 规则规定的必要委员会）的章程于 2024 年初进行了修订，要求董事会的所有成员都在 PPSC 任职，这突显了 PPSC 讨论的事项对全体董事会的重要性。

为确保董事会的持续有效性，N&GC 定期考虑委员会成员和主席轮换。委员会的组成和主要职责说明如下。截至2023年12月31日的委员会组成情况。


公司治理			37

审计和财务委员会 (A&FC)


成员：约翰·洛威（主席）朱莉 L. 布什曼查尔斯·M·霍利丹尼斯·L·拉莫斯丹尼斯·R·辛格尔顿会议次数 2023 年：10			主要职责： •监督会计政策、内部控制、财务报表和财务报告惯例的完整性，以及涵盖公司资本结构、复杂财务交易、财务风险管理、退休计划和税收筹划的某些财务事项。 •审查重大风险敞口，包括重大的财务、网络安全和信息技术风险，以及管理层识别、监测、控制和报告此类风险的流程。 •监督法律和监管要求的遵守情况，包括我们的《商业道德和行为准则》；独立审计师的资格和独立性；以及内部审计职能和独立审计师的表现。 A&FC成员的金融专业知识和金融素养董事会已确定，洛威先生、霍利先生和拉莫斯女士均符合美国证券交易委员会的 “审计委员会财务专家” 标准。此外，董事会已确定每位成员都具备纽约证券交易所上市标准所指的财务知识。

人力资源和薪酬委员会 (HRCC)


成员：玛娜·惠廷顿（主席）加里 K. 亚当斯丽莎·戴维斯格雷戈里 J. 海耶斯道格拉斯·T·特雷森格伦·F·蒂尔顿会议次数 2023 年：6			主要职责： •监督高管薪酬计划、政策和战略，批准公司高级管理人员激励薪酬计划下的指标、目标和目的。 •批准与首席执行官薪酬相关的目标和目的，根据这些目标评估首席执行官的业绩，并确定首席执行官的总体薪酬。 •监督与公司人力资本战略相关的举措，包括包容性和多元化、管理层继任规划和人才管理领域的举措。人权理事会可在适用的法律、规章和条例允许的范围内，酌情任命和授权由一名或多名委员会成员组成的小组委员会。有关薪酬委员会的更多信息，请参见薪酬讨论与分析从第 1 页开始 49.


38			菲利普斯 62024 年委托声明

提名和治理委员会 (N&GC)


成员：格伦·蒂尔顿（主席）格雷戈里 J. 海耶斯约翰·E·洛威丹尼斯·L·拉莫斯玛丽娜·惠廷顿会议次数 2023 年：5			主要职责： •确定并推荐候选人参加董事会选举。 •建议委员会任务以及委员会任务和委员会主席的定期轮换。 •审查和推荐非雇员董事的薪酬和福利政策。 •审查并推荐适当的公司治理指导方针和程序。 •监督董事会对其业绩的年度自我评估，并监督董事会的组成。 •监督首席执行官的继任计划。

公共政策与可持续发展委员会 (PPSC)


成员：丹尼斯·拉莫斯（主席）加里 K. 亚当斯朱莉 L. 布什曼丽莎·戴维斯格雷戈里 J. 海耶斯查尔斯·M·霍利约翰·E·洛威丹尼斯·R·辛格尔顿道格拉斯·T·特雷森格伦·F·蒂尔顿玛丽娜·惠廷顿会议次数 2023 年：4			主要职责： •审查有关健康、安全和环境保护的政策、计划和做法；健康和安全绩效；社会影响和企业责任问题，以及公司有关上述内容的沟通策略。 •审查可持续发展计划并监督可持续发展举措的进展。 •审查和批准慈善捐款预算。 •回顾任何设在美国的政治行动委员会的管理。 •R审查和批准公司的政治候选人缴款和独立支出预算，并接收管理层关于此类候选人缴款、独立支出和其他政治支出的报告。

执行委员会 (EC)


成员：格雷格·加兰（主席）马克·拉希尔约翰·E·洛威丹尼斯·L·拉莫斯格伦·F·蒂尔顿玛丽娜·惠廷顿 2023 年的会议数量：无			主要职责： •必要时，每隔一段时间行使董事会全体成员的权力，但以下情况除外：(1) 明确委托给董事会其他委员会的事项；(2) 通过、修正或废除任何章程；(3) 根据法规、公司注册证书或章程不能委托给委员会的事项。


公司治理			39



			股东外联和响应能力

Phillips 66维持全年股东参与计划，以听取投资者对我们的业务战略、高管薪酬计划以及对投资者重要的可持续发展和ESG事务的看法。我们的参与计划侧重于识别和了解股东的担忧，并表现出对这些问题的回应。

按数字计算的 2023 年股东参与度


>45% 已联系的已发行股票的百分比			>40% 已发行股份的投放量			25% 与首席独立董事或HRCC主席签订的已发行股份的百分比

在2023年年会之前，我们付出了重大努力，与股东交谈，收集他们对我们的高管薪酬计划的反馈，该计划最近根据股东的意见而发展。2023年年会结束后，我们继续与股东接触，讨论我们的战略优先事项和各种与ESG相关的话题。

其中许多对话由我们的首席独立董事兼N&GC主席蒂尔顿先生主持，HRCC主席惠廷顿博士也参与其中。下表显示了我们 2023 年参与会议的精选重点领域：

强大的全年股东参与计划

关键讨论主题和反馈

治理

补偿

人力资本管理

可持续性

业务战略与运营

•讨论了董事会的监督方法以及我们的董事的技能和经验如何与我们的战略保持一致

•有兴趣了解我们强大的董事会继任规划流程以及对董事会领导结构的持续评估

•对公司对股东提案的回应表示满意，包括我们在2023年年会上表决的以塑料为重点的提案

•在广泛参与后，对2022年加强后的高管薪酬计划和相关披露表示广泛支持

•有兴趣了解我们的 VCIP 中可持续发展目标的整合情况，并支持更多与可持续发展相关的定量指标

•表示支持从高管薪酬计划中取消股票期权

•想了解我们维持一流安全评级的策略

•有兴趣了解前 DCP 员工如何融入我们的业务和安全文化

•赞赏我们为确保与经营所在社区的积极关系所做的持续努力

•赞赏我们对人力资本管理实践和结果的详尽报告

•讨论了我们的罗迪欧设施的可再生燃料转换的可持续性和经济效益

•试图了解我们确保温室气体排放强度减排工作与股东利益保持一致的方法

•赞赏我们强有力的可持续发展报告

•表示有兴趣了解与 DCP 整合相关的进展

•对了解我们的资本配置决策过程表现出兴趣

•补充了我们最近对战略优先目标的改进，以及我们最近在履行这些最新承诺方面取得的进展


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以下是我们在过去几年中为回应我们的承诺而采取的一些行动的要点：



2018	2019	2020	2021	2022	2023

•发布的初始 TCFD(1) 知情的可持续发展报告 •寻求股东批准以解密董事会 •致力于多元化的董事候选人库	•董事会增加了新的独立董事	•加强游说披露 •董事会增加了两名新的独立董事 •合并的 TCFD(1) 可持续发展报告中的框架	•寻求股东批准以解密董事会 •发布了第一份《人力资本管理报告》 •发布的游说活动报告 •宣布了 2030 年温室气体减排目标 •董事会新增了 2 名独立董事	•宣布了 2050 年温室气体减排目标 •完善了薪酬计划并加强了披露 •董事会增加了两名新董事，包括一名独立董事 •与 CpChem 合作，加强其可持续发展报告，将情景分析纳入其中	•寻求股东批准以解密董事会 •承诺并发布一份经过改进的游说活动报告

(1)TCFD 是气候相关财务披露工作组。

与董事会的沟通

股东和其他利益相关方可以在公司秘书的陪同下与董事会、个人董事、非雇员董事或首席独立董事进行沟通。根据沟通中概述的事实和情况，通信将酌情分发给董事会或任何个别董事。在这方面，委员会要求不分发与其职责和责任无关的物品。

邮寄地址：

收件人：公司秘书

菲利普斯 6

城西大道 2331 号。

德克萨斯州休斯顿 77042


公司治理			41



			董事会对我们公司的监督

战略监督

制定公司的战略方针和监督战略风险涉及管理层与董事会之间高度的建设性互动。董事会定期讨论公司的战略优先事项和公司成功执行战略的风险，包括全球经济和其他重要趋势，以及能源行业的变化和监管举措。每年，董事会与公司高级领导举行为期多天的战略会议，审查公司的短期和长期战略计划和优先事项，以及未来各种情景下可能出现的挑战和机遇。

风险监督

公司的管理层负责我们的日常业务和运营，包括风险管理。为了帮助其履行这一责任，我们的管理层制定了企业风险管理（“ERM”）计划。ERM计划旨在识别和促进公司面临的重大和新出现的风险的管理。董事会在履行监督职责时，有责任确信公司管理层设计和实施的风险管理流程按预期运作，并已采取必要措施在整个组织内培养风险调整决策文化。如下文所述，董事会已授权其常设委员会管理风险管理的各个方面。董事会已授权A&FC促进董事会各委员会在监督公司风险管理方面的适当协调。A&FC定期与管理层举行会议（不少于每年），讨论公司的主要风险敞口和政策，以及管理层为确保制定适当的程序来识别、管理和控制业务风险而采取的措施。

董事会层面的风险监督



•直接或通过其委员会行使风险评估和风险管理的监督责任。 •定期从其委员会那里接收有关属于每个委员会监督和专业领域的各个风险领域的最新信息。

委员会层面风险监督的关键方面


A&FC	HRCC	N&GC	PPSC
•财务和会计风险 •总体机构风险管理计划以及管理机构风险管理流程的指导方针和政策 •信息技术安全（包括网络安全）和技术风险管理计划	•一般而言，与高管薪酬的薪酬政策和做法以及全公司薪酬做法相关的风险 •企业文化和人力资本风险，包括管理层继任规划	•与公司治理政策和做法以及遵守指导方针相关的风险 •董事会组成和董事会继任事宜 •有计划和紧急的首席执行官继任计划	•社会和政治风险和趋势，包括游说活动和政治支出 •运营健康、安全和环境风险 •企业社会责任和可持续发展计划


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企业责任和可持续发展监督

我们的董事会定期审查公司治理和可持续发展最佳实践的趋势、不断变化的监管要求和股东的反馈，以董事会认为符合飞利浦66及其股东最大利益的方式发展我们的企业责任和可持续发展计划和实践。董事会认识到可持续商业行为的重要性与日俱增，于2020年扩大了公共政策委员会的职权范围，并将其命名为公共政策和可持续发展委员会（“PPSC”）。董事会扩大了委员会的监督职责，将公司的可持续发展计划和支持低碳未来的举措也包括在内。PPSC由董事会的所有成员组成，负责监督与气候相关的风险和业务机遇，并定期接收管理层在实现可持续发展目标方面的进展的最新情况。

人力资本管理监督

我们的董事会认识到我们的人力资本实践在创造价值和支持我们的使命、愿景和价值观方面的重要性。Phillips 66 吸引、留住和培养高绩效员工，创造一个让他们能够创新和蓬勃发展的工作场所的能力是我们推动长期价值和降低风险的竞争战略不可分割的一部分。董事会定期通过其委员会与高级领导层就继任规划、留用和离职、工作场所文化以及包容性和多元化等事项进行接触。

董事会对广泛的人力资本管理议题的参与，包括对我们与人力资本计划、政策和统计数据相关的披露的监督，表明了菲利普斯66对其员工的重视。董事会定期审查员工调查的结果以及人才和多元化举措的指标。董事会成员还定期访问我们的网站并与员工会面，以保持与我们的企业文化的联系。

每个董事会委员会都与高级领导层合作，随时了解情况，衡量目标进展情况，识别潜在风险，并为其职权范围内的人力资本管理组成部分制定有意义的解决方案。例如，某些人力资本指标已经并将继续作为我们薪酬计划的一部分进行衡量、审查和管理，并由HRCC在其例行会议上进行讨论。

继任监督

我们的董事会将管理层继任计划视为确保业务连续性和绩效的关键组成部分。董事会已指定我们的HRCC负责监督我们的管理层继任计划，N&GC负责监督首席执行官的继任计划。我们的继任规划活动包括与高管举行会议，以监督和指导我们的执行领导团队的领导力发展。HRCC提供必要的监督，确保我们培养出能够在正常业务过程中和意外情况下为自己的角色做好准备的企业领导者。

我们的管理层继任计划流程的最新成果


•公司自2012年从康菲石油公司分拆出来以来的首次首席执行官过渡成功，包括任命长期董事长兼首席执行官格雷格·加兰担任过渡执行主席，以及将马克·拉希尔晋升为首席执行官一职，他在我们的合资企业CpChem或Phillips 66及前身组织度过了三十多年的整个职业生涯 •近年来，监督我们的执行领导团队进行了重大更新，形成了一支由具有跨学科必要经验和技能的成员组成的团队，可以就企业范围的主题提供多元化的视角，以支持我们的战略优先事项


公司治理			43



			会议和出席情况

董事会会议


			董事会在 2023 年举行了十次会议。我们所有的董事都参加了他们任职的董事会和委员会会议的 90% 以上。公司认识到，董事出席公司年会可以为公司股东提供与董事就影响公司的问题进行沟通的机会，因此积极鼓励董事参加年度股东大会。当时在职的所有董事都虚拟地参加了我们在总部举行的2023年年会。

行政会议

独立董事定期举行董事会及其委员会的执行会议，公司管理层不在场。这些执行会议由首席独立董事在董事会会议上主持，或由委员会主席在委员会会议上主持。



			董事会教育

我们的董事会认识到，需要随时了解影响公司以及董事会和个人董事作用的当前事态发展。因此，董事会和每个委员会定期收到内部和第三方主题专家关于各种主题的最新教育信息，包括法律和监管变化、治理实践、可持续发展实践、网络安全和政治活动。我们的董事入职计划包括在公司总部深入了解公司业务为期两天，包括对每个业务板块、可持续发展计划和人力资本管理实践的详细审查，以及董事会对每位董事的期望。在全年会议上，董事会成员还有机会与管理层成员和业绩优异者进行非正式会面，以进一步了解我们的业务。



			关联人交易

我们的《商业道德与行为准则》要求所有董事和执行官立即向公司报告根据第S-K条例第404项合理预计会构成关联人交易的任何交易或关系。该交易或关系由公司管理层和董事会相应委员会进行审查，以确保其不构成利益冲突并得到适当披露。

此外，N&GC对每位董事及其家族成员和受控实体与公司及其子公司之间的任何关联人交易进行年度审查，以就每位董事的持续独立性向董事会提出建议。自2023年1月1日以来，没有发生过公司或子公司参与的关联人交易（定义见S-K法规第404项），也没有任何董事、董事被提名人、执行官、适用交易时公司超过5％的受益所有人或其任何直系亲属拥有直接或间接的重大利益。

N&GC还将考虑任何关系，这些关系虽然不构成董事拥有直接或间接重大利益的关联人交易，但涉及公司与董事所属组织之间的直接交易或作为合伙人、股东或高级管理人员进行的交易。N&GC 确定，2023 年没有与关联人进行此类交易.


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董事薪酬



			目标和原则

董事薪酬计划提供具有竞争力的薪酬待遇，使董事会能够吸引和留住拥有监管复杂跨国公司所需才能和技能的高技能人才。董事会力求提供足够的灵活付款方式以满足个人需求，同时确保董事薪酬的很大一部分与公司的长期成功挂钩。为了进一步履行我们对成为我们经营所在社区具有社会责任感的成员的承诺，董事会还将Phillips 66配套捐赠计划扩展到董事的慈善捐款。



非雇员董事的薪酬每年由N&GC进行审查，并由董事会决定。N&GC在认为可取的情况下可能会不时获得第三方顾问的协助，以审查董事薪酬。

我们非雇员董事薪酬计划的主要内容是股权薪酬和现金薪酬。


非雇员董事薪酬						额外的年度现金补偿

股权补偿

2023年，每位非雇员董事在授予之日获得了总价值为20万美元的限制性股票单位的补助金。如果非雇员董事退休、残疾、死亡或控制权变更，对发行给非雇员董事的单位的限制将失效，除非该董事选择在较早的规定期限后获得标的股份。如果董事会在限制失效之前发现有足够的理由没收股份（尽管控制权变更后无法得出这样的结论），则董事会将没收这些股份。在限制失效之前，董事不能出售或以其他方式转让这些单位，但这些单位将以额外的限制性股票单位的形式记入股息等价物。限制失效后，董事将获得非限制性公司股票作为限制性股票单位的结算。

现金补偿

2023年，每位非雇员董事因担任董事而获得12.5万美元的现金薪酬。如上图所示，在特定委员会或领导职位上任职的非雇员董事也获得了额外的现金薪酬。


董事薪酬			45

年度现金补偿总额按月现金分期支付。董事可以选择每年以非限制性股票或限制性股票的形式获得全部或部分现金补偿（此类非限制性股票或限制性股票单位在当月的第一个工作日发行，并使用该日纽约证券交易所公布的菲利普斯66普通股最高价和低价的平均值进行估值），或者将这笔款项记入董事的递延薪酬账户，如下所述。代替现金补偿发行的限制性股票单位受与上述年度限制性股票单位相同的限制。

延期补偿

非雇员董事可以选择根据Phillips 66非雇员董事递延薪酬计划（“董事延期计划”）推迟其现金薪酬。递延金额被视为投资于董事从可用投资选择清单中选择的各种共同基金和类似的投资选择（包括Phillips 66普通股）。根据董事延期计划递延的金额可以通过为此目的设计的设保人信托提供资金。

董事配对礼品计划

所有在职和退休的非雇员董事都有资格参加董事年度配套礼品计划。该计划向根据《美国国税法》（“IRC”）第501（c）（3）条免税或符合适用法律类似要求的慈善机构和教育机构（不包括某些宗教、政治、兄弟或大学体育组织）提供一美元兑美元的现金或证券捐赠，活跃董事每位捐赠者每年最高为15,000美元，退休董事每位捐赠者最高为7,500美元其他国家的人。这些相应的缴款反映在 “所有其他薪酬” 栏中董事薪酬表.

其他补偿

董事会认为，重要的其他董事和高管必须参加某些会议，以增强董事会的合议性。国税局将此类出勤费用视为收入，应向接受者纳税。公司向董事报销由此产生的所得税的费用。这些补偿反映在 “所有其他赔偿” 栏中董事薪酬表.

股票所有权

预计每位董事将拥有一定数量的公司股票，其价值至少等于其在董事会任职的头五年中年度股权补助的总授予日公允价值。预计董事将在加入董事会后的五年内达到这一目标所有权水平。直接拥有的股票、限制性股票和限制性股票单位（包括递延股票单位）的股份可以计入满足股票所有权准则。



所有董事都遵守或有望遵守股票所有权准则。


46			菲利普斯 62024 年委托声明



			董事薪酬表

N&GC将非雇员董事的薪酬设计和薪酬水平与Phillips 66的同行公司的薪酬水平进行了基准。N&GC的目标是非雇员董事薪酬的所有要素中该同行群体的中位数。

下表汇总了2023年我们非雇员董事的薪酬（有关支付给员工董事加兰和拉希尔先生的薪酬，请参阅高管薪酬表).


姓名	赚取的费用或以现金支付(1) ($)	股票奖励(2) ($)	所有其他补偿(3) ($)	总计 ($)
加里 K. 亚当斯	135,000	200,008	10,558	345,566
朱莉 L. 布什曼	135,000	200,008	—	335,008
丽莎·戴维斯	135,000	200,008	17,917	352,925
格雷戈里 J. 海耶斯	135,000	200,008	2,757	337,765
查尔斯·M·霍利	135,000	200,008	—	335,008
约翰·E·洛威	150,000	200,008	15,000	365,008
丹尼斯·L·拉莫斯	155,000	200,008	1,481	356,489
丹尼斯·R·辛格尔顿	135,000	200,008	15,560	350,568
道格拉斯·T·特雷森	135,000	200,008	21,970	356,978
格伦·F·蒂尔顿	205,000	200,008	42,366	447,374
玛丽娜·惠廷顿	150,000	200,008	19,023	369,031

(1)反映了支付给每位非雇员董事的12.5万美元的基本现金薪酬，以及应支付给在特定委员会职位任职的董事的额外现金薪酬，如第页所述 45。显示的金额包括自愿延期至董事延期计划或以Phillips 66普通股或限制性股票单位收到的代替现金的任何金额。

(2)金额代表RSU的授予日公允市场价值。根据我们的非雇员董事薪酬计划，非雇员董事在授予之日根据纽约证券交易所公布的Phillips 66普通股最高价和最低价的平均值，在授予之日获得了2023年的限制性股票单位补助金，总价值为20万美元。这些补助金以整股形式发放，部分股份金额四舍五入，因此价值为200,008美元的股票将于2023年1月17日发放。

(3)所有其他薪酬主要包括董事根据我们的配套捐款计划和PAC 66慈善配对计划向慈善机构和教育机构提供的某些捐款（戴维斯女士15,000美元；洛威先生15,000美元；辛格尔顿女士15,000美元；特雷森先生19,000美元；蒂尔顿先生15,000美元；惠廷顿博士15,000美元）。对于活跃的董事，配套捐赠计划每个计划年度最多匹配15,000美元，PAC 66慈善配对计划按2：1美元的比例匹配最高5,000美元的捐款。显示的金额反映了我们在2023年支付的实际款项。还包括当董事出于个人原因要求在离离离去地点更远的地方下车时，公司从董事会会议起飞的总增量成本，以及当我们要求家庭成员或其他客人陪同董事参加公司活动并因此产生估算收入时，公司获得的税收援助（亚当斯先生10,558美元；戴维斯女士，917美元；海耶斯先生2757美元；拉莫斯女士1,481美元；辛格尔顿女士560美元；特雷森先生2,970美元；蒂尔顿先生3,605美元；惠廷顿博士4,023美元）。对于蒂尔顿先生而言，所有其他薪酬还包括与2023年股权奖励延迟结算相关的23,761美元的税收援助费。


董事薪酬			47


提案 2			高管薪酬的咨询批准董事会建议你投票 “对于”对公司指定执行官薪酬的咨询批准。

根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条，要求股东对以下咨询（不具约束力）的决议进行表决：

决定，股东批准Phillips 66的指定执行官（NEO）的薪酬，如本委托书中所述薪酬讨论与分析部分和高管薪酬表 (连同随附的叙述性披露).

本提案的批准需要亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对提案进行表决的大多数股份投赞成票。

根据美国证券交易委员会规则的要求，Phillips 66为股东提供了就一项咨询性、不具约束力的决议进行投票的机会，该决议通常被称为 “Say-on-Pay”，考虑批准其NEO的薪酬。目前，我们每年为股东提供对该提案进行投票的机会。我们的下一次投票预计将在2025年进行，以确定我们提供按薪投票的频率。

HRCC负责董事长、首席执行官和执行官的薪酬，负责监督薪酬计划的制定，旨在吸引、留住和激励使我们能够实现战略和财务目标的高管。这个薪酬讨论与分析和高管薪酬表，以及随附的叙述性披露，使您可以查看本报告所述年度的薪酬趋势以及我们的薪酬理念和实践的适用情况。

董事会认为，Phillips 66的高管薪酬计划符合我们高管的利益与股东的利益。我们的薪酬计划以这样的理念为指导，即公司提供价值的能力是由卓越的个人绩效驱动的。董事会认为，公司必须提供有竞争力的薪酬，以吸引和留住经验丰富、才华横溢和积极进取的员工。此外，董事会认为，当基于绩效的薪酬占其薪酬的很大一部分时，在组织内担任领导职务的员工就有动力保持最高水平。董事会认为，我们的理念和实践使高管薪酬决策与公司和个人绩效一致，价值合理，并使公司及其股东受益。

由于您的投票是咨询性的，因此对董事会没有约束力。尽管如此，HRCC和董事会在评估未来的高管薪酬安排时将考虑投票结果。但是，投票赞成或反对我们的薪酬计划不一定会让HRCC和董事会了解股东批准或不赞成这些计划的哪些内容。出于这个原因，董事会鼓励股东与我们互动，让HRCC了解股东的观点，并在做出决策时考虑这些反馈。


48			菲利普斯 6 2024 年委托声明



薪酬讨论和分析

我们 2023 年的指定执行官（“NEO”）是：

马克·拉希尔

总统和
首席执行官

格雷格·加兰

执行主席

执行摘要

高管薪酬计划摘要

高管薪酬计划详情

凯文米切尔

执行副总裁兼首席财务官

布莱恩·曼德尔

营销与商业执行副总裁

薪酬设定过程的参与者

蒂姆·罗伯茨

中游与化工执行副总裁

其他薪酬惯例



			执行摘要

我们的高管薪酬方法

执行领导团队和HRCC认为，精心设计的薪酬计划对于吸引、留住和激励我们的员工成功执行我们的战略并为股东创造长期价值是不可或缺的。我们的员工致力于实现卓越的运营和财务业绩，这些绩效是根据反映持续改进心态的严格目标进行评估的。根据我们的 “按绩效付费” 的理念，NEO薪酬的很大一部分处于风险之中，只有当我们实现与执行战略和股东价值创造一致的绩效目标时，才能实现。



			“在过去的一年中，公司的表现明显优于同行和整个市场，这证明了我们的股东对我们的管理团队执行我们的战略优先事项和兑现承诺的能力的信心。Phillips 66的薪酬计划经过精心设计，旨在培养长期的成功，在我任职的第一年，看到这一理念以如此具体的方式得以实现，我感到非常荣幸。” •Andrez Carberry，高级副总裁、首席人力资源官


薪酬讨论与分析			49

对股东高管薪酬反馈的回应

从2021年开始，HRCC在2021年和2022年进行了广泛宣传之后，实施了一系列薪酬计划变更，以回应股东的反馈。主要变化包括：

•从所有执行官的VCIP中删除积极的个人绩效修饰语

•如果绝对股东总回报率为负数，则将PSP奖励中TSR部分的支出上限为目标

•要求业绩超过同行群体的第 50 个百分位才能实现 PSP 奖励中 TSR 部分的目标支付

此外，我们加强了与指标选择、目标设定流程、同行群体选择和绩效成就相关的披露。我们很高兴看到股东的积极反应，这反映在对我们的薪酬发言权投票的支持越来越多，该投票在2022年和2023年分别获得88％和92％的支持。

2024 年薪酬计划变更

我们将继续根据股东反馈和不断变化的最佳实践来评估我们的计划，并在2024年进行了多项更改，以符合股东的期望和我们的绩效薪酬理念：

•在制定2024年的长期激励计划时，HRCC：

•取消了股票期权

•将PSP的权重从长期激励措施的50％提高到70％

•将限制性股票单位的权重从长期激励措施的25％提高到30％



2024年长期激励计划的变更更加注重绩效，改善了与股东体验的一致性，并为我们的高管提供了更好的视野。

•在设定2024年的VCIP时，HRCC：

•采用了API推荐的按离散运营部门评估过程安全事件（PSE）绩效的做法，公布了炼油和中游结果，从而实现了更具体的细分市场目标设定

•为VCIP的低碳/温室气体优先事项部分制定了温室气体排放强度降低、低碳强度投资和低碳项目构想的阈值、目标和最高绩效标准



2024年VCIP的变更旨在推动细分市场层面的持续改进，并回应股东的反馈，以便对我们的低碳/温室气体优先事项的业绩进行更定量的评估，鉴于公司低碳战略的成熟，HRCC认为这是适当的。

2023 年与首席执行官和执行董事长相关的薪酬行动

2022年，公司经历了深思熟虑的管理层继任流程。最值得注意的是，自2021年4月起担任我们的总裁兼首席运营官的马克·拉希尔于2022年7月1日被任命为总裁兼首席执行官。当时，自2012年从康菲石油公司分拆出来以来一直领导公司的格雷格·加兰被任命为董事会执行主席，直至2024年退休，这是其职位计划过渡的一部分。拉希尔先生和加兰先生的薪酬水平是在2022年确定的，以反映他们的新职位。

在2023年2月的会议上，HRCC在考虑了一系列因素后，批准了对拉希尔先生和加兰先生的以下薪酬行动，包括公司和个人业绩、职位经验的增加、HRCC的总体高管薪酬方法以及HRCC薪酬顾问提供的基准信息。


50			菲利普斯 62024 年委托声明

拉希尔先生 — 2023 年年化目标直接薪酬为 16,160,000 美元

•将基本工资提高了10万美元，从150万美元增加到160万美元，自2023年3月1日起生效

•将VCIP目标从基本工资的150％提高到160％，自2023年3月1日起生效

•批准了1200万美元的长期激励薪酬目标，交付了25％的股票期权，25％的限制性股票单位和50％的绩效股份

加兰先生 — 2023年年化目标直接薪酬为10,100,000美元。与他在2022年上任时设定的等级和结构没有变化

•基本工资维持在1,000,000美元

•将VCIP目标维持在基本工资的160％

•维持750万美元的长期激励薪酬目标，交付25％的股票期权，25％的限制性股票单位和50％的绩效股份

薪酬计划符合最佳实践



我们做...			我们不是...
将大部分 NEO 薪酬设定为基于绩效且存在风险的薪酬应用与我们的企业战略一致的多个绩效指标 VCIP 和 PSP 的最大支出上限如果绝对股东总回报率为负，则PSP的TSR部分的支出上限为100％要求股东总回报率高于相对于同行群体的第 50 个百分位才能实现目标支出采用 “双重触发器” 来实现控制权变更、遣散补助金和股权奖励加速在我们的 LTI 计划中加入绝对和相对指标维持强有力的高管持股指导方针——首席执行官和执行董事长基本工资的6倍；其他NEO基本工资的4倍通过定期评估和强有力的回扣条款，包括符合美国证券交易委员会的新回扣政策，平衡、监控和管理薪酬风险延长了股票奖励的归属期，股票和股票期权奖励要求至少一年的归属期维持一个完全独立的薪酬委员会聘请独立薪酬顾问举行年度薪酬表决，并在设计薪酬计划时考虑股东的反馈			根据我们的CICSP向我们的NEO提供消费税总额未经股东批准对股票期权进行重新定价股票期权行使价格低于授予日公允市场价值允许根据我们的股权计划回收股票期权在我们的主动股权计划中加入常青准备金允许对冲或质押公司股票在业绩期内为未赚取的 PSP 支付股息允许股权奖励的转让（死亡情况除外）为个人 NEO 提供单独的补充高管退休金维护个人控制权变更协议与首席执行官签订雇佣协议提供过多的津贴为我们的执行官提供VCIP的个人绩效修改器


薪酬讨论与分析			51



			高管薪酬计划摘要

通过使用基于绩效和股权的奖励，我们的高管实现的薪酬与我们的绩效直接相关。为了让NEO获得并维持有竞争力的薪酬水平，公司必须实现其战略目标，表现优于同行，并为股东提供具有市场竞争力的回报。

补偿计划组合

首席执行官的目标薪酬组合为90％的风险薪酬和72％的绩效。根据其绩效评估，HRCC有权减少或取消根据PSP和VCIP可能发放的基于绩效的补助金。如果公司的股票价格在10年期权期限内升值不超过授予日价格，则股票期权的到期价值可能为零。根据股价表现，RSU可能会贬值。其他近地天体的平均目标组合为83％的风险和66％的基于性能的目标。下图以百分比形式概述了2023年年化目标薪酬中每个要素的相对规模。

薪酬的关键要素

首席执行官

其他近地天体(1)

通过以下方式交付

性能驱动因素和权重

基本工资

现金

•年度固定现金补偿，以吸引和留住近地天体

年度激励

可变现金激励计划 (VCIP)

50% 的运营可持续性

•安全与卓越运营 (25%)

•环境（15%）

•高绩效组织 (10%)

50% 财务可持续性

•调整后的 VICP 可控成本(3) (10%)

•调整后的VCIP息税折旧摊销前利润(3) (40%)

长期激励措施

绩效分享计划 (PSP)

LTI 目标的 50%

3 年绩效期

•调整后的 PSP ROCE(3) (50%)

•相对股东总回报率 (50%)

股票期权(2)

LTI 目标的 25%

3 年应课税归属期

•长期股价升值

限制性股票单位（RSU）

LTI 目标的 25%

3 年悬崖归属

•长期股价升值

(1)不包括加兰先生，因为他作为执行主席的薪酬与其他近地天体有重大差异。作为执行主席，加兰先生2023年设定的目标薪酬组合为10％的基本工资，16％的年度激励和74％的长期激励措施。

(2)从2024年开始，HRCC从LTI计划中取消了股票期权。参见页面 50有关2024年高管薪酬计划变更的更多信息，请参阅本委托声明。

(3)有关与最近的GAAP财务指标的对账，请参阅附录A。


52			菲利普斯 62024 年委托声明

影响薪酬结果的 2023 年运营和财务亮点

对于飞利浦66来说，2023年是激动人心的一年。我们在实现战略优先目标和实现成为领先的综合下游能源供应商的愿景方面取得了重大进展。2023年，我们在一系列不同的指标上继续保持强劲的运营和财务表现。我们很自豪能够在2023年保持行业领先的人身安全表现，受伤率是公司历史上最低的。

我们2023年的业绩反映了我们战略的成功执行。我们的股东总回报率为33％，季度股息增加了8％。在我们对严格资本配置的承诺的支持下，我们的多元化和综合投资组合带来了强劲的资本回报。自2012年成立以来，截至年底，我们的平均资本回报率为13％，几乎是资本成本的两倍。自成立以来，我们的股东总回报率反映了我们行业的周期性质和我们业务的长期弹性。我们投资组合的多样性为我们提供了在整个大宗商品周期中实现价值最大化的独特优势。

经营业绩(1)


合并总可记录率 (TRR)						第 1 级和 2 级过程安全事件发生率

财务业绩

净收入

调整后的VCIP息税折旧摊销前利润(2)

调整后的 PSP 价格(2)

(百万美元)

(%)


股东总回报(3)

(1)运营业绩指标反映了飞利浦66和DCP这两年的综合业绩。2022年一级和二级过程安全事件发生率的行业平均值是2022年AFPM炼油平均值。

(2)有关与 GAAP 的对账表，请参阅附录 A。

(3)使用2023-2025年的绩效同行群体，以简单的平均值得出。假设股息将再投资于普通股。菲利普斯66的普通股于2012年5月在纽约证券交易所开始交易。来源：彭博社。


薪酬讨论与分析			53

2023 年基于绩效的薪酬结果

2021-2023 年 PSP 支出

我们的PSP奖项直接将我们在绝对和相对基础上的表现与股东的经验联系起来。2021-2023年的PSP业绩反映了我们在业绩期初期经历了充满挑战的经济环境后的强劲表现和业务的复苏。最终，2021-2023年PSP业绩期间的业绩使支出达到目标的150％，因为调整后的PSP投资回报率绝对高于最大值，而我们的相对股东总回报率表现高于同行的第50个百分位数，因此支出为目标的100％。



2021-2023 年 PSP 指标和权重	性能结果	重量	支付


调整后的已动用资本回报率（50% 权重）(1) 调整后的 PSP ROCE 性能高于最大值	高于最大值	50%	200%


股东总回报率（50% 权重）与同行相比，TSR 表现处于第 54 个百分位	在 14 位同行中排名第 7	50%	100%

2021-2023 年 PSP 支出总额			150%

(1)有关与最接近的GAAP财务指标的对账情况，请参阅附录A。

2023 年 VCIP 支出

2023年，我们继续专注于运营和财务业绩，同时开展符合我们长期战略的以回报为中心的低碳项目。2023年VCIP的总体支出反映了我们在既定指标方面的强劲运营和财务表现。根据2023年VCIP，执行官没有个人绩效修改器。除公式赔偿金外，没有裁定任何额外赔偿。

由于大多数指标的强劲业绩，尤其是安全和卓越运营以及调整后的VCIP息税折旧摊销前利润，我们在2023年的财务和运营业绩使我们的2023年VCIP的支出达到目标的161％。调整后的VCIP可控成本是唯一低于目标的指标。

支付

2023 年 VCIP 指标和权重

阈值

目标
100% 支付

最大值

200% 的支付

运营可持续性指标（50% 权重）

安全与卓越运营 (25%)

环境（15%）

高绩效组织 (10%)

财务可持续性指标（50% 权重）

调整后的 VCIP 可控成本 (10%)(1)

调整后的VCIP息税折旧摊销前利润（40％）(1)

(1)有关与最近的GAAP财务指标的对账情况，请参阅附录A。

有关 2021-2023 年 PSP 支付的更多详细信息，请参阅 2021 年绩效分享计划-2023 年派息在页面上59，有关公司与 2023 年 VCIP 业绩指标相关的业绩的更多详细信息，请参阅可变现金激励计划 (VCIP)-2023 年派息从第 1 页开始 63.


54			菲利普斯 62024 年委托声明



			高管薪酬计划详情

全面奖励理念和指导原则

我们的高管薪酬计划建立在全公司的总体薪酬理念和指导原则之上，这些理念和指导原则与我们的企业愿景、战略和价值观相一致。HRCC 定期审查我们的理念和指导原则。我们的计划旨在吸引、留住、培养和奖励高绩效员工，通过以下方式成功执行我们的企业战略：

•公平地向所有员工提供薪酬，无论其种族、性别或其他个人特征如何

•根据股东价值创造、谨慎的风险承担和长期视角，为业绩付出代价，推动员工的行为和行为

•提供符合市场惯例的有竞争力的总薪酬

•应对不断变化的员工队伍的优先事项

2023 年目标设定方法

HRCC制定了要求相对于同行表现强劲的目标和目的，与公司战略保持一致，创造和保护股东价值。此外，我们的薪酬计划用于教育、强化员工并将其重点放在对股东、客户、董事、管理层和当地社区等关键利益相关者至关重要的领域。

我们的目标设定过程反映了我们运营和财务环境的变化，因此目标可能会逐年变化，也可能与上一年的业绩相比有所不同，同时仍能保持严谨性，推动我们的执行团队保持持续改进的心态。



强调回报的重要性——将WACC嵌入我们的目标设定流程我们在VCIP目标设定中使用加权平均资本成本（WACC）来设定调整后的VCIP息税折旧摊销前利润目标，并在我们的PSP中使用加权平均资本成本（WACC）来设定调整后的PSP ROCE目标。WACC 代表我们所有业务的混合资本成本。高于WACC的业绩反映了我们的高管有效管理资本和抓住市场机会的能力，这为我们的股东创造了价值。我们的高管的业绩必须比我们的历史平均水平WACC高出至少1.5个百分点，才能获得调整后VCIP息税折旧摊销前利润指标或调整后的PSP投资回报率指标的目标支出。


薪酬讨论与分析			55

高管薪酬的要素

基本工资

目标薪酬的百分比


首席执行官			其他近地天体			基本工资旨在提供有竞争力的固定薪酬，以确认员工不同的责任和绩效水平。由于我们的大部分NEO薪酬是基于绩效的，并且与长期计划挂钩，因此基本工资在总薪酬中所占的比例不那么重要。

以下是2023年每个NEO的年化基本工资摘要。在2023年做出薪酬决策时，HRCC考虑的因素包括但不限于每个NEO所担任职位的责任级别、来自同行职位薪酬群体的市场数据、个人的经验、专业知识和绩效评估、内部薪酬公平以及最近的业务业绩。

由于这些金额反映了每个近地天体截至所示日期的基本工资，因此该信息可能与中提供的信息有所不同薪酬摘要表，它反映了2023年的实际基本工资收入，包括当年薪资变动的影响。


姓名	截至的工资 1/1/2023 ($)	截至的工资 12/31/2023 ($)
马克·拉希尔	1,500,000	1,600,000
格雷格·加兰	1,000,000	1,000,000
凯文米切尔	961,704	995,363
布莱恩·曼德尔	820,050	856,952
蒂姆·罗伯茨	940,226	977,835


56			菲利普斯 62024 年委托声明

长期激励措施-2023 年计划设计


			目标薪酬的百分比
			首席执行官			其他近地天体


						绩效分享计划 (PSP) 每个 PSP 都有三年的绩效期，因此在任何给定时间都有三个重叠的 PSP 正在进行中。2023 年生效的计划是 PSP 2021-2023、PSP 2022-2024 和 PSP 2023-2025。目标股票数量的确定方法是将目标价值除以业绩期开始前20个交易日的股票公允市场价值的平均值，减去业绩期内的预期股息。 HRCC评估每个近地天体的个人绩效，并根据该评估，最多可调整补助金目标金额的+/— 30%。对目标股数量的业绩调整是在业绩期开始时进行的，而不是在业绩期结束时进行的，因此，业绩调整后的薪酬受整个业绩期内的公司业绩和市场波动的影响，使高管薪酬与股东利益保持一致。 •目标份额可能会在业绩期内根据业绩期间发生的促销进行调整。 •在业绩期开始之后聘用的高管可以在持续的PSP周期中按比例获得目标股份，这由HRCC自行决定，这样他们的利益就可以立即与公司的长期目标和股东利益保持一致。 •PSP计划下的奖励以股票计价，但使用业绩期最后20个交易日公司股票的平均公允市场价值以现金支付。


						股票期权 HRCC认为股票期权本质上是基于业绩的，因为在高管实现任何价值之前，股票价格必须上涨。股票期权通常在每年二月份授予。授予的股票期权数量是根据布莱克-斯科尔斯-默顿模型计算得出的。股票期权的行使价定为授予之日我们普通股公允市场价值的100％。2023年2月授予我们的NEO的股票期权在三年内按比例归属，但须在适用的归属日期继续提供服务，期限为十年。股票期权没有投票权，也无权获得股息。HRCC可以根据每个近地天体的个人表现对奖励进行调整，调整幅度最多为补助金目标金额的+/— 30%。


						限制性股票单位 (RSU) 授予的限制性股票单位的数量是根据授予之日公司股票的公允市场价值确定的。三年后于 2023 年 2 月向我们的 NEO 授予悬崖背心的 RSU，但须在归属日期之前继续使用。限制性股票单位没有投票权，但在归属期内确实可以获得等值的股息。 RSU 通常在每年 2 月发放。HRCC可以根据每个近地天体的个人表现对奖励进行调整，调整幅度最多为补助金目标金额的+/— 30%。


薪酬讨论与分析			57

绩效分享计划-指标和目标


目标薪酬的百分比
首席执行官	其他近地天体	2021-2023年PSP使用的业绩指标是非公认会计准则调整后的绝对资本回报率（调整后的PSP ROCE）和基于20个交易日平均收盘价的相对股东总回报率（TSR）。


						调整后的 PSP ROCE HRCC认为，调整后的PSP ROCE是衡量公司增长、股东价值创造和整体业绩的重要指标。

						阈值			3.4% 在3年业绩期内实现持续的资本和股息支付
						目标			8.2% 在 3 年业绩期内实现 WACC 增长 1.5%
						最大值			9.7% 在 3 年业绩期内实现 WACC +3.0%

						根据同行惯例，我们历来针对不代表我们基本经营业绩的 “特殊项目” 调整了投资回报率。HRCC仔细评估了所有这些调整，以了解调整将对薪酬结果产生的影响，以及该项目如何影响公司的运营和财务业绩。


						相对股东总回报率 HRCC认识到，相对TSR是与同行比较时最常见的绩效指标。我们的业绩是根据业绩同行集团和标准普尔100指数进行评估的。从2019-2021年PSP计划开始，如果绝对股东总回报率为负，我们将根据相对股东总回报率对PSP的收入部分增加上限。此外，从2021-2023年PSP开始，PSP中根据相对股东总回报率获得的部分要求业绩高于同行群体的第50个百分位才能实现目标支出。相对股东总回报率业绩的支付由公司在三年业绩期末相对于同行的百分位数排名决定。达到阈值（目标值的25％）的支付要求TSR排名为14个同行中的12个（第15个百分位数）；达到目标值的100％要求TSR排名为14个同行中的7个（第54个百分位数），最高支付（目标的200％）要求TSR排名为14个同行中的1或2个（超过第90个百分位）。对于介于阈值、目标和最高成就水平之间的绩效，支出百分比是根据公司的百分位排名进行插值的。

						阈值			绩效同行的 15 个百分位数（在 14 个同行中排名第 12 位）
						目标			绩效同行的 54 个百分位数（在 14 个同行中排名第 7）
						最大值			绩效同级的第 92 个百分位数（在 14 个同行中排名第 1 或 2）


58			菲利普斯 62024 年委托声明

绩效分享计划 — 2021 年至 2023 年支出

HRCC在批准2021-2023年PSP的支付额为目标的150％时考虑了以下结果。HRCC 于 2024 年 2 月对 2021-2023 年 PSP 的结果进行了认证，该奖励的支付将在下文和脚注中进一步描述薪酬汇总表。



2021-2023 年 PSP 指标和权重	性能结果	重量	支付


调整后的已动用资本回报率（50% 权重）(1) 调整后的 PSP ROCE 性能高于最大值	高于最大值	50%	200%


股东总回报率（50% 权重）与同行相比，TSR 表现处于第 54 个百分位	在 14 位同行中排名第 7	50%	100%

2021-2023 年 PSP 支出总额			150%

(1)有关与最接近的GAAP财务指标的对账情况，请参阅附录A。

调整后的 PSP ROCE 性能

指标

阈值 (3.4%)

目标 (8.2%)

最大值 (9.7%)

调整后的 PSP ROCE

相对 TSR 表现

性能结果

调整后的已动用资本回报率

•调整后的PSP投资回报率最高为目标的200％，因为16.6％的业绩期内调整后的PSP投资回报率平均超过了9.7％的最高绩效水平。

相对股东总回报率

•我们在业绩期内的股东总回报率为116.5％，略高于同行的中位数，我们在绩效同行组的14个同行中排名第7位。这导致TSR绩效部分的支出达到目标的100％，与同行相比处于第54个百分位。绩效对等组（在页面上定义） 68）包括12家同行公司，标普100指数和菲利普斯66。


薪酬讨论与分析			59



2023 年 LTI 的发展： 2023年，我们将基于个人表现的目标PSP奖励补助金的可能调整范围从+/ -50％缩小至+/ -30％，这与我们的RSU和股票期权补助金一致
2024 年 LTI 的新进展：从2024年开始，我们取消了作为LTI计划组成部分的股票期权，并将PSP的权重从50％提高到70％，将限制性股票单位占LTI计划的权重从25％提高到30％我们LTI计划的这一变化为高管提供了更好的 “视野”，并更加关注相对股东总回报率和绝对投资回报率表现

长期激励措施

HRCC在确定向每个近地天体授予的目标LTI时会考虑个人绩效。在考虑了个人成就后，HRCC批准了2023年近地天体的以下LTI目标奖励值。这些值可能与中列出的会计值不匹配基于计划的奖励的拨款桌子。


姓名	2023-2025 PSP ($)	股票选项 ($)	RSU ($)	总计目标(1) ($)
马克·拉希尔	6,000,000	3,000,000	3,000,000	12,000,000
格雷格·加兰	3,750,000	1,875,000	1,875,000	7,500,000
凯文米切尔	2,433,110	1,216,555	1,216,555	4,866,220
布莱恩·曼德尔	1,771,308	885,654	885,654	3,542,616
蒂姆·罗伯茨	2,030,888	1,015,444	1,015,444	4,061,776

(1)2023 — 2025 年 PSP、股票期权和 RSU 目标包括米切尔先生（+10%）、曼德尔先生（+20%）和罗伯茨先生（+20%）的个人业绩调整。


60			菲利普斯 62024 年委托声明

可变现金激励计划 (VCIP) — 计划设计


目标薪酬的百分比

首席执行官	其他近地天体	VCIP是我们的年度激励计划，旨在激励和奖励卓越的运营和财务业绩。HRCC每年审查和批准绩效目标，以确保这些目标严格并融入持续改进的心态。由于强劲的运营业绩推动了财务业绩，因此绩效指标在运营和财务目标之间具有同等的权重。

符合条件的收入（定义为年内赚取的基本工资）乘以基于每个NEO的薪资等级水平的VCIP目标百分比，得出该NEO的目标VCIP奖励。在业绩期结束时，HRCC根据既定指标审查公司的业绩，以确定支出百分比，该百分比可能在目标的0％至200％之间。

2023 年可变现金激励计划 — 支付公式

符合资格

收益

目标

百分比

支付

百分比

总计

VCIP 支付

2023 年可变现金激励计划 — 指标和权重


薪酬讨论与分析			61

可变现金激励计划 (VCIP) — 指标和目标(1)



运营可持续性（50%）：我们的VCIP有一半基于运营绩效，因为强大的安全性、可靠性和卓越的运营是我们成功的基础。它还奖励那些最大限度地利用市场机会、产生更高回报和创造股东价值的行动。


						安全与卓越运营安全是飞利浦66的核心价值观，保持卓越的安全性能对我们的成功至关重要。在个人和过程安全绩效方面，我们以行业中表现最好的公司来衡量自己。通常，这些公司在所有报告的公司中属于前两个四分位数。然后，我们会根据该集团公司的业绩（第 25、50 和 75 个百分位数）确定我们的门槛、目标和最大目标。我们还会查看上一年的业绩，为我们的绩效目标提供信息，以确保专注于持续改进。对于没有比较数据的资产可用性，我们根据运营计划和历史业绩确定阈值、目标和最高目标，目标是持续改进，纳入我们的业务细分市场，并根据它们对调整后息税折旧摊销前利润的贡献对其进行加权。


						环保环境管理是我们可持续发展战略的基础支柱。我们根据机构应报告的环境事件的历史表现和吞吐量标准化的泄漏量来设定环境目标。预计目标将逐年变得更具挑战性，以推动持续的绩效改善。从2021年开始，我们加强了VCIP的环境组成部分，增加了两个新指标：低碳优先事项和温室气体优先事项。纳入这些指标是为了奖励员工为推进低碳投资、优化和创新所做的努力，以及为进一步实现我们的温室气体排放强度减排目标而努力降低制造业排放强度的努力。


						高绩效组织维持和加强绩效良好的组织对我们的成功至关重要，也是我们人力资本管理战略的一部分。我们的员工促进我们的文化，是实现我们的战略目标和实现长期股东价值最大化不可或缺的一部分。我们根据以下方面来衡量我们的高绩效组织绩效： •性能：使我们的员工能够取得卓越、可持续的成果 •能力：提高我们员工技能的深度和广度 •文化：通过 “我们的能量在行动” 的原则培养促进我们独特文化的行为对于每个类别，我们都设定了预先确定的目标，并结合了定量和定性目标，对这些目标进行全年监测。


62			菲利普斯 62024 年委托声明



财务可持续性（50%）：我们VCIP的另一半基于财务业绩，以确保我们的高管有动力在其控制范围内有效管理成本，并提供高于WACC的财务业绩。


						调整后的 VCIP 可控成本对于调整后的VCIP可控成本，我们会衡量成本管理的有效性，并根据年度预算设定门槛、目标和最高绩效水平。

						阈值			60.60 亿美元
						目标			57.72 亿美元
						最大值			54.83 亿美元

						2023年调整后的VCIP可控成本目标不包括公用事业和周转费用，以及管理层无法控制的其他成本，还包括作为我们业务转型工作的一部分实现的成本削减。


						调整后的VCIP息税折旧摊销前利润调整后的VCIP息税折旧摊销前利润衡量了我们创造股东价值的能力。我们的门槛是调整后的VCIP息税折旧摊销前利润，以支付我们的预算维持资本和年度普通股股息支付，目标和最高额定为调整后的VCIP息税折旧摊销前利润水平，相当于ROCE水平比我们的WACC高出1.5和3.0个百分点。

						阈值			41.02 亿美元
						目标			调整后的VCIP息税折旧摊销前利润相当于WACC的投资回报率 + 1.5个百分点（71.7亿美元）
						最大值			调整后的VCIP息税折旧摊销前利润相当于WACC的投资回报率 + 3.0个百分点（80.91亿美元）

(1)由于在2023年整合了DCP的业务，我们在2023年VCIP的绩效目标中纳入了DCP。

可变现金激励计划 (VCIP) — 2023 年派息

该公司2023年的实际业绩使该公司的支出达到目标的161％。


(百万美元)	重量		阈值			目标			最大值			2023 年实际			支付
安全与卓越运营
总可记录速率 (TRR)	7.5	%		0.18			0.16			0.13			0.12		150	%
过程安全事件率 — 级别 1 和 2	7.5	%		0.26			0.21			0.16			0.18		160	%
资产可用性	10	%		94.6	%		96.0	%		97.4	%		98.0	%	200	%
环境
低碳/温室气体优先事项	10	%		-			-			-			-		100	%
环境绩效	5	%		0.131			0.114			0.097			0.083		200	%
高绩效组织	10	%		-			-			-			-		125	%

调整后的 VCIP 可控成本(1)	10	%		$6,060			$5,772			$5,483			$6,024		56	%
调整后的VCIP息税折旧摊销前利润(1)	40	%		$4,102			$7,170			$8,091			$12,672		200	%
												总计			161	%

(1)有关与最近的GAAP财务指标的对账情况，请参阅附录A。


薪酬讨论与分析			63

2023 年按指标划分的 VCIP 绩效结果

安全和卓越运营

•安全：安全是我们的核心价值观之一，维护安全的工作场所对我们的成功至关重要。

•总可记录速率：有史以来最低的总伤害率（菲利普斯66和DCP）为0.12，比前三年的平均水平提高了15％。鉴于 2023 年承包商安全事故的严重性，HRCC 采用了否定自由裁量权来减少裁决。

•第 1 级和 2 级过程安全率: 0.18 的表现并列我们历史上第二好的表现。

•资产可用性：最大限度地提高资产可用性并最大限度地减少计划外停机时间对于我们运营的效率和可靠性至关重要。炼油资产的资产可用性指标加权为50％，管道和终端资产的权重为20％，分馏资产的权重为15％，DCP天然气厂的资产可用性指标为15％。2023 年全年平均可用率为 98.0%，高于最高性能水平。


	支付
公制和权重	阈值	目标	最大值

安全与卓越运营 (25%)

环境

•低碳/温室气体优先事项: 我们已经设定了减少范围1、2和3排放的目标，2023年，我们通过推进包括Rodeo Renewed在内的可再生燃料项目，推进了我们的低碳计划，并推进了通过提高能源效率和增加可再生能源的使用来支持碳捕集和资产脱碳的项目。

•环境绩效：我们的环境绩效指标衡量环境署应报告的事件和泄漏事件，比目标提高了27％，比最高绩效水平提高了14％。


	支付
公制和权重	阈值	目标	最大值

环境（15%）

高绩效组织

•性能: 截至2023年底，实现了12亿美元的可持续运行率节约，其中包括9亿美元的成本削减和员工业务转型带来的3亿美元持续资本节约。

•能力: 通过对DCP公共普通单位的支持，成功完成了DCP业务的整合，并将约1800名DCP员工整合到我们的员工队伍中，截至2023年年底，实现了2.5亿美元的运行率协同效应。

•文化: 保持员工敬业度，保留了 95% 的高绩效员工，代表性不足的少数族裔的招聘人数大幅增加，工作场所福利也有所增加。


	支付
公制和权重	阈值	目标	最大值

高绩效组织 (10%)


64			菲利普斯 62024 年委托声明

调整后的 VCIP 可控成本

•调整后的VCIP可控成本衡量公司成本结构中不受大宗商品价格直接影响，因此属于管理层控制和影响能力范围内的要素。2023年，调整后的VCIP可控成本表现高于阈值，但与目标相比下降了4％，这主要是由于通货膨胀压力。


	支付
公制和权重	阈值	目标 100% 支付	最大值

调整后的 VCIP 可控成本 (10%)

调整后的VCIP息税折旧摊销前利润

•2023年，调整后的VCIP息税折旧摊销前利润比我们的最高业绩水平高出46亿美元。我们的跑赢大盘归因于良好的市场条件和所有行业的强劲经营业绩。


	支付
公制和权重	阈值	目标 100% 支付	最大值

调整后的VCIP息税折旧摊销前利润（40％）



2024 年 VCIP 的新进展： 2024年，HRCC批准了对我们的运营和环境指标的目标设定方法进行以下更改，以提高其严格性和客观性以提升绩效。 •安全与卓越运营：在设定目标时，我们对分散业务部门采用了API推荐的做法——炼油、工厂和码头的API 754和管道的API 1186。这将使我们能够设定适当的目标并更好地衡量绩效。目标基于历史表现，并将随着时间的推移而变得更加严格，以推动持续改进。 •环境：根据股东的反馈，我们为低碳/温室气体优先级指标设定了量化目标，包括三个绩效类别的阈值、目标和最大值：温室气体强度降低、低碳强度投资和项目构想。

下表显示了我们每个NEO的VCIP总支出额。


姓名	2023 年符合条件收益 ($)	目标 VCIP 百分比 (%)		VCIP 支付百分比 (%)		总计支付 ($)
	(a)	(b)		(c)		(d) = (a) * (b) * (c)
马克·拉希尔(1)	1,583,333	158	%	161	%	4,036,181
格雷格·加兰	1,000,000	160	%	161	%	2,576,000
凯文米切尔	989,753	100	%	161	%	1,593,503
布莱恩·曼德尔	850,802	90	%	161	%	1,232,812
蒂姆·罗伯茨	971,567	90	%	161	%	1,407,800

(1)拉希尔先生的目标是加权平均值，这是他在2023年3月改变目标的结果，在 “2023年与首席执行官和执行董事长相关的薪酬行动” 中有进一步描述。


薪酬讨论与分析			65



			薪酬设定过程的参与者

HRCC 的作用

HRCC根据其独立薪酬顾问的意见、对同组薪酬水平和做法的审查以及股东的反馈，审查并确定公司执行官薪酬的所有要素。在履行职责时，HRCC得到公司首席人力资源官的支持，并接受首席执行官兼执行主席关于其他执行官绩效和薪酬的建议。任何管理层成员都不能在决定自己的薪酬方面发挥任何作用。


权威和 HRCC 的责任			•对我们的高管薪酬计划进行独立、客观的监督，并确定高级管理人员的薪酬。 •担任我们高级管理人员的薪酬计划和福利计划的计划管理人，并作为现任和前任执行官就薪酬和福利争议提出上诉的途径。 •监督公司为执行官制定的高管薪酬理念、政策、计划和计划。 •协助董事会监督公司薪酬讨论和分析的完整性。

薪酬确定流程

二月

•在绩效期结束时批准 VCIP 和 PSP 的支付

•批准即将到来的绩效期的 VCIP 和 PSP 绩效目标

•审查个别执行官的业绩和薪酬水平

七月

•审查同行群体薪酬代理人（披露先前的薪酬计划）和趋势

•审查薪酬和绩效同行群体

•接收 VCIP 和 PSP 性能更新

HRCC 监督

十二月

•批准下一年度的VCIP和LTI计划设计、奖励条款和条件以及指标和权重

•审查来年的 VCIP 和 PSP 绩效目标

•批准下一年的高管薪资结构（包括LTI目标）

•接收 VCIP 和 PSP 性能更新

十月

•批准薪酬和绩效同行群体

•审查 VCIP 计划设计/条款和条件以及指标和权重

•审查长期激励计划设计/条款和条件

•审查 PSP 项目设计/条款和条件以及指标和权重

•接收 VCIP 和 PSP 性能更新


66			菲利普斯 62024 年委托声明

HRCC致力于在履行其职责方面进行持续改进。为此，人权事务委员会：

•接收有关不断演变的高管薪酬最佳实践的最新信息。

•根据持续的法律和监管变化，定期审查其职责和薪酬治理惯例。

•每年审查其章程，并向董事会提出任何所需的变更。

•每年对其绩效和有效性进行自我评估，并寻求改进其流程和监督的想法。

•在不鼓励不当风险水平的前提下，定期审查和评估公司的高管薪酬计划是否取得了预期的效果。

•定期与董事会全体成员一起审查其所有活动，包括自我评估和薪酬风险评估。

独立薪酬顾问的角色

2023年，HRCC聘请美世作为其独立的高管薪酬顾问。


独立补偿顾问			就以下问题向 HRCC 提供建议： •与外部公司治理标准相关的薪酬计划设计和流程。 •与同行相比，我们的高管薪酬计划是适当的。 •补偿计划在实现HRCC设定的目标方面的有效性。

HRCC根据美国证券交易委员会的指导方针评估了美世的工作是否引发了任何利益冲突，并确定不存在此类冲突。在审查美世的独立性时，HRCC考虑了公司在2023年为美世提供的服务向美世支付的总额为140万美元的费用。这些服务可以细分为38％与人力资源咨询业务有关，包括向美世支付的作为HRCC独立薪酬顾问的费用，37％的费用与正在进行的国际福利计划的管理有关，19％与已出售的国际养老金负债管理有关，6％与保险和担保债券有关。

我们同行公司的角色

同行群体选择和理由

由于我们公司的规模和复杂性以及资产的多元化，HRCC同时使用（1）同业绩群体薪酬和（2）绩效同行群体。HRCC会仔细选择每个同龄组中的同行，每年评估他们的加入情况，并在必要时进行调整。HRCC使用薪酬同行群体来评估和确定我们的NEO的薪酬水平，包括我们的年度奖金和LTI计划的基本工资水平和目标。HRCC使用绩效同行小组来评估我们在PSP计划下的相对TSR表现。下一页将解释每个同行群体中公司的选择标准。


薪酬讨论与分析			67



2023 年每组薪酬									2021-2023 年绩效同行群体


用于评估和确定我们的NEO的薪酬水平，包括我们的年度奖金和LTI计划的基本工资水平和目标									用于评估我们 2021 — 2023 年业绩分享计划的相对股东总回报率


公司 •3M 公司 •Archer-Daniels-Midland 公司 •康菲石油公司 •迪尔公司 •陶氏公司 •福特汽车公司 •通用汽车公司 •哈里伯顿公司 •霍尼韦尔国际公司 •LyondellBasell Industries NV. •马拉松石油公司 •西方石油公司 •威廉姆斯公司 •瓦莱罗能源公司									公司(1) 炼油和营销 •德莱克美国控股有限公司 •HF 辛克莱公司 •马拉松石油公司 •PBF Energy Inc. •瓦莱罗能源公司中游 •MPLX LP •ONEOK, Inc. •塔格资源公司 •威廉姆斯公司化学品 •陶氏公司 •LyondellBasell Industries NV. •西湖公司


甄选标准根据三个主要标准——资产、市值和业务运营，我们的薪酬同行群体包括与菲利普斯66相当的公司。收入是另一个次要标准。薪酬同行群体主要由我们与之竞争人才的大公司组成。尽管我们的一些薪酬同行不属于我们的直接行业，但HRCC 认为他们的规模、大量的资本投资和同样复杂的国际业务使他们成为衡量我们的薪酬水平和做法的合适同行。在确定薪酬同业群体时，菲利普斯66的资产排名第41个百分位，市值的第43个百分位和收入的第66个百分位。									甄选标准为了反映我们独特的资产组合，我们纳入了在炼油和营销、中游和化工这三个主要领域开展业务的公司。性能对等组在 PSP 程序中用于评估相对的 TSR 表现。我们认为，我们的业绩同行群体代表了投资者用于相对业绩比较的公司。除了我们的业绩同行群体外，我们还将标准普尔100指数纳入了对我们相对股东总回报率表现的评估。HRCC认为，标准普尔100指数是一个恰当的比较，因为该指数反映了我们在更广泛的市场中与之竞争资本的公司。


从 2022 年到 2023 年同行群体薪酬的变化为了更好地定位我们的同行群体以准确反映我们规模的业务，我们的薪酬同行群体中雪佛龙公司和斯伦贝谢有限公司被3M公司和迪尔公司所取代。									从 2020-2022 年到 2021-2023 年绩效同行组的变化在2020-2022年绩效期间，对2021-2023年绩效同行组没有进行任何更改。 (1)2023年9月，ONEOK, Inc. 收购了麦哲伦中游合伙人有限责任公司，导致我们的业绩同行群体减少了一个同行。


68			菲利普斯 62024 年委托声明



			其他薪酬做法

其他福利和津贴

以下是我们的NEO可用的其他补偿要素的摘要：

基础广泛的员工福利计划

NEO 享受与我们的其他美国受薪员工相同的基本福利待遇。该套餐包括符合条件的养老金；401（k）计划；医疗、牙科、视力、人寿和意外保险计划，以及灵活的医疗保健和受抚养人护理费用支出安排；以及我们的配套礼品计划。

其他行政津贴

根据我们的薪酬理念，提供符合市场惯例的薪酬和福利，我们为NEO提供财务规划和高管健康福利。这些福利归咎于高管，并包含在《所有其他薪酬》中薪酬摘要表。我们没有为这些福利提供税收总额。

全面的安全计划

董事会通过了一项全面的安全计划，以应对某些高级管理人员日益增加的安全风险。加兰先生和拉希尔先生是2023年董事会唯一指定在该计划下需要提高安全性的近地天体。该计划允许在高级管理人员乘汽车或飞机旅行的特定情况下采取某些额外的安全措施。还包括对近地天体个人住所的额外安全审查。公司因这些活动而承担的任何额外费用均报告为所有其他薪酬，并包含在薪酬摘要表.

高管退休计划

我们为NEO维持以下补充退休计划：

•Phillips 66关键员工递延薪酬计划（KEDCP）——该自愿递延薪酬计划允许高管自愿将部分基本工资和年度奖金的领取和纳税推迟到指定日期或离开公司时，从而节省税收的退休储蓄。更多信息请参见不合格的递延薪酬表格和附带的叙述。

•Phillips 66 固定缴款补充计划（DCMP）——由于美国国税法（IRC）的限制，该固定缴款恢复计划恢复了我们合格固定缴款计划上限的福利。更多信息请参见不合格的递延薪酬表格和附带的叙述。

•Phillips 66关键员工补充退休计划（KESRP）——由于IRC的限制，该固定福利恢复计划恢复了公司赞助的福利，这些福利上限位于合格固定福利养老金计划之下。更多信息可参见截至 2023 年 12 月 31 日的养老金福利表格和附带的叙述。

高管人寿保险

我们为所有在美国工作的员工提供人寿保险单，其面值约等于他们的年基本工资。对于我们的近地天体来说，这种保险的面值大约是他们年基本工资的两倍。


薪酬讨论与分析			69

高管离职和控制计划变更

我们不与高管签订个人遣散费或控制权变更协议。但是，我们维持飞利浦66行政人员遣散计划（ESP）和菲利普斯66控制权变更遣散计划（CICSP），以实现多项具体目标，包括：

•通过提供促进高级管理层稳定的福利，确保在商业交易中保护股东利益；

•为参与的高管提供并保持经济动机，让他们考虑可能导致高管失业的业务合并；以及

•在一个频繁收购和资产剥离的行业中，在吸引和留住高管方面进行有效竞争。

由于相同的遣散费，高管可能无法获得这两个计划下的福利。除其他福利外，ESP提供的补助金相当于高管基本工资的一倍或两倍，具体取决于高管的薪资等级，如果高管无故被非自愿解雇，则其当前的目标年度奖金。CICSP提供的补助金等于高管基本工资总额的两到三倍，以及其目标奖金或最后两次奖金的平均值，以较高者为准，具体取决于工资等级水平和股权奖励的加速归属。必须在控制权变更后的两年内无故地非自愿解雇高管，或者在控制权变更后的两年内有正当理由终止雇用，才有资格获得CICSP补助金。我们认为，这种 “双重触发” 要求符合股东的最大利益，被认为是一种最佳做法。

这些计划下可能付款的详细信息概述在终止或控制权变更时可能支付的款项部分。这些计划不提供任何消费税总额-向上保护。

公司飞机的个人使用

我们公务机的主要目的是促进公司业务。在开展公司业务的过程中，高管偶尔会邀请家庭成员或其他私人客人与他们一起旅行参加会议或活动。当此类旅行被视为应向高管纳税时，我们会提供更多款项，以报销将该项目纳入其应纳税所得额的费用。

高管薪酬治理

回扣条款

根据HRCC和A&FC的决定，如果由于高管的疏忽或不当行为而导致财务或其他数据出现重大错误，则任何高管获得的短期和长期薪酬、递延薪酬和不合格退休金均受回扣条款的约束。

2023年，在实施该规则的最终纽约证券交易所上市标准生效之日之前，HRCC还通过了一项符合《交易法》第10D-1条要求的回扣政策。如果我们因严重违反联邦证券法的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重报，则HRCC将追回包括我们指定执行官在内的任何受保高管在过去三个财政年度获得的超额激励性薪酬，该薪酬超过了根据重报的财务报表确定激励性薪酬后执行官本应获得的金额。


70			菲利普斯 62024 年委托声明

股票所有权

HRCC认为，要求高管保留Phillips 66普通股的股份有助于使高管绩效与股东价值创造保持一致，并降低薪酬风险。我们的股票所有权准则要求高管在高管受该指导方针约束之日起五年内拥有Phillips 66普通股，其价值为高管基本工资的倍数。适用于每个 NEO 的倍数如下所示：


行政管理人员			要求的工资倍数
马克·拉希尔			6x
格雷格·加兰			6x
凯文米切尔			4x
布莱恩·曼德尔			4x
蒂姆·罗伯茨			4x

在确定高管是否达到所需的所有权水平时，将计入菲利普斯66直接持有的普通股和限制性股票单位的股份。HRCC每年都会审查股票所有权指南的遵守情况。目前，所有近地天体都遵守这些股票所有权准则，或有望在适用的五年期内遵守这些准则。

交易政策

我们的内幕交易政策禁止员工和董事在持有重要非公开信息的同时交易公司的证券。该政策要求执行官和董事在进行涉及我们证券的交易之前必须遵守某些预先清关程序。

对冲或质押公司股票

我们的内幕交易政策还禁止套期保值交易和质押我们的普通股。这些禁令适用于公司的所有员工和董事，涵盖我们普通股的任何交易，无论是根据我们的薪酬计划收购的，还是直接拥有的，还是以其他方式拥有的。对套期保值交易的禁令包括购买任何金融工具或以其他方式进行任何交易，以对冲或抵消我们股票市值的任何下跌或限制员工或董事从股票市值的增加中获利的能力。质押禁令包括在保证金账户中持有Phillips 66股票或将我们的股票作为贷款抵押品进行质押。

薪酬风险评估

HRCC监督管理层对所有员工薪酬计划、政策和做法的所有要素的风险评估。管理层得出结论，我们的薪酬计划、政策和做法不太可能对公司产生重大不利影响。我们计划的相关规定包括但不限于：

•VCIP和LTI指标与我们的公司战略一致，以确保继续专注于推动股东价值的行动。

•VCIP和LTI的薪酬目标随着薪酬等级的增加而增加，进一步强调了长期价值创造和与股东利益的一致性。

•VCIP和PSP计划下的最大支出受到适当限制，以平衡冒险行为和长期战略目标。

•在基于绩效的计划中保持一定的自由裁量权，这使HRCC能够向表现不佳或在公司业绩有保障的高管发放零报酬。

•回扣条款允许减少或补偿使公司面临不当风险的高管的奖励，以及一项符合美国证券交易委员会要求在财务重报时收回某些基于激励的薪酬。


薪酬讨论与分析			71

•LTI 设计为高管留用以及公司和个人绩效提供激励。

•股票所有权准则、反质押政策以及使高管利益与股东利益保持一致的反套期保值政策。

HRCC将高级管理层继任计划视为公司风险管理计划的核心部分。HRCC定期与首席执行官一起审查高级领导职位（首席执行官职位除外，其继任计划由N&GC审查）的继任计划，以及确保短期和长期领导连续性所需的时间和发展，以管理该领域的风险。

薪酬计划符合最佳实践



我们做...			我们不是...
将大部分 NEO 薪酬设定为基于绩效且存在风险的薪酬应用与我们的企业战略一致的多个绩效指标 VCIP 和 PSP 的最大支出上限如果绝对股东总回报率为负，则PSP的TSR部分的支出上限为100％要求股东总回报率高于相对于同行群体的第 50 个百分位才能实现目标支出采用 “双重触发器” 来实现控制权变更、遣散补助金和股权奖励加速在我们的 LTI 计划中加入绝对和相对指标维持强有力的高管持股指导方针——首席执行官和执行董事长基本工资的6倍；其他NEO基本工资的4倍通过定期评估和强有力的回扣条款，包括符合美国证券交易委员会的新回扣政策，平衡、监控和管理薪酬风险延长了股票奖励的归属期，股票和股票期权奖励要求至少一年的归属期维持一个完全独立的薪酬委员会聘请独立薪酬顾问举行年度薪酬表决，并在设计薪酬计划时考虑股东的反馈			根据我们的CICSP向我们的NEO提供消费税总额未经股东批准对股票期权进行重新定价股票期权行使价格低于授予日公允市场价值允许根据我们的股权计划回收股票期权在我们的主动股权计划中加入常青准备金允许对冲或质押公司股票在业绩期内为未赚取的 PSP 支付股息允许股权奖励的转让（死亡情况除外）为个人 NEO 提供单独的补充高管退休金维护个人控制权变更协议与首席执行官签订雇佣协议提供过多的津贴为我们的执行官提供VCIP的个人绩效修改器


72			菲利普斯 62024 年委托声明

人力资源和薪酬委员会报告

与管理层一起审查。HRCC已经审查并与管理层讨论了薪酬讨论与分析在本委托声明中提出。

与独立高管薪酬顾问的讨论。HRCC已与其独立高管薪酬顾问美世讨论了公司的高管薪酬计划，以及HRCC在2023年做出的具体薪酬决定。美世由HRCC直接聘用，独立于公司的管理层。

向 Phillips 66 董事会提出的建议。根据上文提到的审查和讨论，人权咨商委员会向董事会建议薪酬讨论与分析包含在 Phillips 66 附表 14A 的委托声明和截至2023年12月31日止年度的飞利浦斯6610-K表年度报告中。

人力资源和薪酬委员会

玛娜·惠廷顿博士，主席
加里 K. 亚当斯
丽莎·戴维斯

格雷戈里 J. 海耶斯
道格拉斯·T·特雷森
格伦·F·蒂尔顿


薪酬讨论与分析			73



高管薪酬表

下表和随附的叙述性披露提供了有关我们的首席执行官和其他NEO在2023年、2022年和2021年期间因向飞利浦66或我们的任何子公司提供服务而在2023年获得的总薪酬的信息。



			薪酬摘要表

下表汇总了我们的近地天体在2023、2022和2021财年的薪酬。


姓名，位置，年	工资(1) ($)	股票奖项(2) ($)	选项奖项(3) ($)	非股权激励计划补偿(4) ($)	变化养老金价值和不合格已推迟补偿收益(5) ($)	所有其他补偿(6) ($)	总计 ($)
马克·拉希尔
总裁兼首席执行官
2023	1,583,333	9,620,568	3,000,816	4,036,181	413,305	755,058	19,409,262
2022	1,314,667	9,260,117	1,976,406	2,837,051	231,983	668,646	16,288,870
2021	825,000	6,830,884	1,513,217	1,406,625	71,546	230,816	10,878,088
格雷格·加兰
执行主席
2023	1,000,000	6,012,843	1,876,884	2,576,000	—	731,051	12,196,778
2022	1,337,504	9,825,510	2,500,700	3,552,411	—	1,013,792	18,229,917
2021	1,675,008	11,318,245	3,140,920	4,154,020	—	665,013	20,953,206
凯文米切尔
执行副总裁兼首席财务官
2023	989,753	3,901,297	1,217,364	1,593,503	326,532	337,944	8,366,393
2022	951,992	4,899,887	1,040,400	1,580,306	144,483	328,542	8,945,610
2021	903,432	4,493,056	1,039,424	1,400,320	164,332	216,301	8,216,865
布莱恩·曼德尔(7)
营销与商业执行副总裁
2023	850,802	2,840,101	887,604	1,232,812	1,412,212	291,960	7,515,491
2022	808,375	3,183,449	676,600	1,207,712	—	266,584	6,142,720
蒂姆·罗伯茨
中游与化工执行副总裁
2023	971,567	3,256,304	1,016,760	1,407,800	282,320	308,396	7,243,147
2022	931,426	3,766,815	799,000	1,391,550	191,842	289,679	7,370,312
2021	887,424	3,453,979	799,832	1,237,956	342,146	182,659	6,903,996

(1)包括根据我们的 KEDCP 自愿延期的任何款项。

(2)显示的金额代表根据美国公认会计原则确定的RSU和PSP奖励的总授予日公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（我们的 “2023年10-K表格”）中，合并财务报表附注中的附注22——基于股份的薪酬计划中。

2021 年包含的 PSP 奖项的绩效期于 2023 年 12 月 31 日结束。2022年包含的PSP奖项的绩效期至2024年12月31日结束。2023 年包含的 PSP 奖项的绩效期将于 2025 年 12 月 31 日结束。PSP奖励之所以按目标显示，是因为目标被确定为授予每个奖励时适用业绩期内的可能结果，这与GAAP下的会计处理相一致。如果将最高支付额用于PSP奖励，则显示的与PSP相关的金额将翻一番，尽管实际支付的价值将取决于当时的股价


74			菲利普斯 62024 年委托声明

支出。如果使用最低支付额，则PSP奖励金额将减少到零。HRCC在其2024年2月的会议上批准了与2023年结束的业绩期目标相关的实际支出。这些支出如下：拉希尔先生，13,447,444美元；加兰先生，21,383,903美元；米切尔先生，8,488,866美元；曼德尔先生，5,055,464美元；罗伯茨先生，6,525,750美元。

根据2021-2023年PSP和2022-2024年的PSP和2023-2025年的PSP，预计将以现金支付在相应的绩效期结束时，如果NEO在绩效期结束之前终止（死亡或伤残后或控制权变更后除外）终止，则收入将被没收。如果近地天体在55岁之后退休并服务了五年，则该近地天体如果参与了至少12个月，则有权获得2022-2024年计划的按比例分配的奖励；对于2023-2025年计划，如果NEO参与至少2个月，则有权获得按比例分配的奖励。

(3)显示的金额代表根据公认会计原则确定的奖励的总授予日公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在我们2023年10-K表中合并财务报表附注中的附注22——基于股份的薪酬计划中。

(4)这些是根据我们的VCIP支付的金额，包括根据我们的KEDCP自愿延期的金额。这些款项是在绩效期结束后于2024年2月支付的。

(5)反映了我们的养老金计划下福利现值的精算增长，该假设是根据与我们的财务报表中使用的利率和死亡率假设一致确定的。本专栏中未报告递延薪酬收益，因为我们的不合格递延薪酬计划不提供高于市场水平或优惠的收益。

(6)我们向NEO提供有限的额外津贴，再加上公司对我们合格储蓄和非合格固定缴款计划的缴款，反映在 “所有其他薪酬” 栏中，摘要如下：


姓名	公司捐款改为不合格已定义贡献计划(a) ($)	行政管理人员团体生活保险保费(b) ($)	行政管理人员健康物理(c) ($)	金融心理咨询(d) ($)	匹配捐款在下面符合纳税资格储蓄计划(e) ($)	匹配礼物程式(f) ($)	杂项额外津贴和税收保护(g) ($)	个人的使用公司飞机(h) ($)
M. Lashier	459,092	12,540	2,150	17,088	26,400	10,000	30,138	197,650
G. Garland	474,365	15,241	—	17,088	26,400	10,000	34,132	153,825
K. 米切尔	256,054	5,107	2,150	17,088	26,400	25,000	6,145	—
B. 曼德尔	199,760	4,390	2,150	17,088	26,400	25,000	17,172	—
T.罗伯茨	233,261	7,695	—	—	26,400	25,000	16,040	—

(a)根据我们的不合格固定缴款计划的条款，我们向所有符合条件的员工（包括NEO）的账户缴款。参见不合格的递延薪酬表格及随附的叙述和注释以获取更多信息。

(b)我们为所有在美国的有薪员工维持人寿保险单和/或死亡抚恤金（不向员工支付任何费用），其面值约等于员工的年基本工资。我们为每位NEO提供团体人寿保险，保单相当于每年基本工资的约两倍。显示的金额是我们为提供额外的团体人寿保险而支付的保费，而不是向基础广泛的员工提供的保费。

(c)与行政体检相关的费用。

(d)与经批准的提供商提供的财务咨询和遗产规划服务相关的费用。

(e)根据我们符合纳税条件的固定缴款计划的条款，我们向所有符合条件的员工（包括NEO）的账户缴款。

(f)我们维持配对礼品计划，根据该计划，公司将员工向合格的教育或慈善机构捐赠的某些礼物进行配对。该计划每年最高可达15,000美元。此外，我们还有我们的 PAC66 慈善配对计划，每年最多可配对 10,000 美元。员工的最高年度缴款额为5,000美元，公司按2：1美元的比例将这些缴款与符合条件的组织进行配对。显示的金额反映了我们在2023年支付的实际款项，其中包括个人在2022年缴纳的某些缴款，这些缴款由公司在2023年进行了匹配，因此在本委托书中进行了报告。

(g)显示的金额主要反映了我们为近地物体产生的某些税收所支付的款项。当我们要求家庭成员或其他客人陪同NEO参加公司活动时，我们会提供税收援助，因此，NEO被视为个人使用公司飞机等公司资产，从而产生估算收入。我们认为，这种支出被恰当地描述为业务支出，如果NEO根据适用的税法产生估算收入，我们通常会向NEO偿还任何增加的税收成本（拉希尔先生17,146美元；加兰先生17,820美元；米切尔先生6,145美元；曼德尔先生17,103美元；罗伯茨先生16,040美元）。


高管薪酬表			75

还包括礼物及其税收报销（拉希尔先生1,209美元，曼德尔先生69美元）以及我们的综合安全计划所涵盖的员工所需的福利，该计划目前包括拉希尔先生（11,783美元）和加兰先生（16,312美元）。根据综合安全计划，拉希尔先生和加兰先生可以在安全部门认为需要时使用汽车和司机，并提供超过其社区房屋通常安全系统成本的家庭安全费用。

(h)全面安全计划要求拉希尔先生和加兰先生在某些情况下乘坐公司的飞机。上述金额是飞利浦66个人使用飞机的近似增量成本。大概的增量成本是通过计算每架飞机在一年中的可变成本，将该金额除以该飞机的总飞行里程，然后将结果乘以该年内供个人使用的飞行里程来确定的。计算中包括飞往机库或其他没有乘客的地点的增量成本，通常称为 “死头航班”。

(7)曼德尔先生不是2021年的近地天体。


76			菲利普斯 62024 年委托声明



			以计划为基础的奖励的发放

下表提供了有关《计划》中披露的基于计划的薪酬的更多信息薪酬摘要表。该表包括股权和非股权奖励。


	非股权项下的预计未来支出激励计划奖励(2)				预计的未来支出根据股权激励计划奖项(3)			所有其他股票奖项：数字的股份的库存或单位(4) (#)	所有其他选项奖项：的数量证券标的选项 (#)	运动或基地的价格选项奖项 ($/SH)	格兰特日期博览会的价值股票和选项奖项(5) ($)
姓名	格兰特日期(1)	阈值 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	阈值 (#)	目标 ($)	最大值 ($)
马克·拉希尔		—	2,506,945	5,013,890	—	—	—	—	—	—	—
	2/7/2023	—	—	—	—	—	—	29,870	—	—	2,999,993
	2/7/2023	—	—	—	—	65,919	131,838	—	—	—	6,620,575
	2/7/2023	—	—	—	—	—	—	—	109,200	100.435	3,000,816
格雷格·加兰		—	1,600,000	3,200,000	—	—	—	—	—	—	—
	2/7/2023	—	—	—	—	—	—	18,669	—	—	1,875,021
	2/7/2023	—	—	—	—	41,199	82,398	—	—	—	4,137,822
	2/7/2023	—	—	—	—	—	—	—	68,300	100.435	1,876,884
凯文米切尔		—	989,753	1,979,506	—	—	—	—	—	—	—
	2/7/2023	—	—	—	—	—	—	12,113	—	—	1,216,569
	2/7/2023	—	—	—	—	26,731	53,462	—	—	—	2,684,728
	2/7/2023	—	—	—	—	—	—	—	44,300	100.435	1,217,364
布莱恩·曼德尔		—	765,722	1,531,444	—	—	—	—	—	—	—
	2/7/2023	—	—	—	—	—	—	8,818	—	—	885,636
	2/7/2023	—	—	—	—	19,460	38,920	—	—	—	1,954,465
	2/7/2023	—	—	—	—	—	—	—	32,300	100.435	887,604
蒂姆罗伯茨		—	874,410	1,748,820	—	—	—	—	—	—	—
	2/7/2023	—	—	—	—	—	—	10,110	—	—	1,015,398
	2/7/2023	—	—	—	—	22,312	44,624	—	—	—	2,240,906
	2/7/2023	—	—	—	—	—	—	—	37,000	100.435	1,016,760

(1)显示的拨款日期是HRCC批准目标奖励的日期。

(2)门槛和最高奖励以VCIP的规定为基础。实际获得的奖励可以从目标奖励的0％到200％不等。2023 年年度奖金计划下的实际支出是使用 2023 年获得的基本工资计算的，并反映在 2023 年年度奖励计划的 “非股权激励计划薪酬” 栏中薪酬汇总表.

(3)门槛和最高奖励以 PSP 的规定为基础。实际获得的奖励从目标的0％到200％不等。PSP下的绩效期为三年，而且由于新的三年期每年开始，因此任何时候都可能有三个重叠的绩效期。2023年，设定了从2023年开始至2025年结束的绩效期的奖励目标。HRCC保留根据Phillips 66的判决发放奖励的权力，包括发放高于上表所示的最高赔付额的奖励，前提是该奖励不超过Phillips 66的2022年综合股票和绩效激励计划所允许的金额。

(4)代表根据将在2026年归属的LTI计划于2023年授予的限制性股票单位。

(5)对于股权激励计划奖励，这些金额代表根据公认会计原则确定的PSP下的授予日目标公允价值。对于股票期权奖励，这些金额代表使用基于布莱克·斯科尔斯-默顿的方法进行的期权奖励的授予日公允价值。行使股票期权时实现的实际价值将取决于行使时我们普通股的市场价格。对于其他股票奖励，这些金额代表根据公认会计原则确定的RSU奖励的授予日公允价值。有关本决定中使用的相关假设的讨论，请参阅我们的2023年10-K表中合并财务报表附注中的附注22——基于股份的薪酬计划。


高管薪酬表			77



			财政年度末的未偿股权奖励

下表列出了截至2023年12月31日每个NEO的未偿还的飞利浦66股权补助。


		期权奖励(1)				股票奖励
姓名	格兰特日期	的数量证券标的未锻炼选项可锻炼(2) (#)	的数量证券标的未锻炼选项不可运动 (#)	选项运动价格 ($)	选项到期日期	数字的股份或单位的库存那个还没有既得(3) (#)	市场的价值股份或单位的库存那个还没有既得 ($)	公平激励计划奖项：的数量没挣来的股票，单位或其他那种权利还没有既得(4) (#)	公平激励计划奖项：市场或支付的价值没挣来的股票，单位或其他那种权利还没有既得 ($)
马克·拉希尔	4/1/2021	72,733	36,367	81.910	4/1/2031	—	—	—	—
	2/8/2022	29,666	59,334	89.050	2/8/2032	—	—	—	—
	7/1/2022	8,766	17,534	82.680	7/1/2032
	2/7/2023	—	109,200	100.435	2/7/2033	—	—	—	—
		—	—	—	—	70,243	9,352,153	292,060	38,884,868
格雷格·加兰	2/7/2017	174,000	—	78.475	2/7/2027	—	—	—	—
	2/6/2018	147,000	—	94.850	2/6/2028	—	—	—	—
	2/5/2019	178,700	—	94.968	2/5/2029	—	—	—	—
	2/4/2020	212,100	—	89.570	2/4/2030	—	—	—	—
	2/9/2021	175,666	87,834	74.700	2/9/2031	—	—	—	—
	2/8/2022	49,033	98,067	89.050	2/8/2032	—	—	—	—
	2/7/2023	—	68,300	100.435	2/7/2033	—	—	—	—
		—	—	—	—	85,472	11,379,742	246,924	32,875,461
凯文米切尔	2/6/2018	43,600	—	94.850	2/6/2028	—	—	—	—
	2/5/2019	53,300	—	94.968	2/5/2029	—	—	—	—
	2/4/2020	63,200	—	89.570	2/4/2030	—	—	—	—
	2/9/2021	58,133	29,067	74.700	2/9/2031	—	—	—	—
	2/8/2022	20,400	40,800	89.050	2/8/2032	—	—	—	—
	2/7/2023	—	44,300	100.435	2/7/2033	—	—	—	—
		—	—	—	—	41,205	5,486,034	135,510	18,041,801
布莱恩·曼德尔	2/2/2016	9,800	—	78.620	2/2/2026	—	—	—	—
	2/7/2017	14,100	—	78.475	2/7/2027	—	—	—	—
	2/6/2018	12,100	—	94.850	2/6/2028	—	—	—	—
	2/5/2019	25,500	—	94.968	2/5/2029	—	—	—	—
	2/4/2020	42,800	—	89.570	2/4/2030	—	—	—	—
	2/9/2021	37,800	18,900	74.700	2/9/2031	—	—	—	—
	2/8/2022	13,266	26,534	89.050	2/8/2032
	2/7/2023	—	32,300	100.435	2/7/2033	—	—	—	—
		—	—	—	—	26,814	3,570,016	92,226	12,278,970
蒂姆·罗伯茨	2/9/2021	—	22,367	74.700	2/9/2031	—	—	—	—
	2/8/2022	—	31,334	89.050	2/8/2032	—	—	—	—
	2/7/2023	—	37,000	100.435	2/7/2033	—	—	—	—
		—	—	—	—	32,444	4,319,594	107,698	14,338,912

(1)表中显示的所有股票期权的最长行使期限为自授予之日起十年。在某些情况下，行使期限可能会更短，在某些情况下，股票期权可能会被没收和取消。表中显示的所有奖励都有可转让性限制。

(2)本专栏中显示的股票期权在2023年或之前几年归属并开始行使（尽管在某些终止情况下，股票期权仍可能被没收）。股票期权在授予日的第一、二和三周年之日可按三分之一的增量行使，但须在适用的归属日期之前继续有效。


78			菲利普斯 62024 年委托声明

(3)如果在限制失效之前，NEO因死亡、残疾、裁员、年满55岁服务五年后退休或控制权变更后因死亡、残疾、裁员以外的其他原因离职，则奖励将被没收，尽管HRCC有权放弃没收。这些奖励没有投票权，但使持有人有权获得现金等值的股息。这些奖项的价值反映了纽约证券交易所2023年12月29日公布的我们普通股的收盘价（133.14美元）。

(4)反映了截至2024年12月31日和2025年12月31日的业绩期内PSP下持续绩效期的潜在奖励。这些奖励以最高限额显示；但是，无法保证在相关绩效期结束后发放的奖励将达到、低于或高于目标，因为发放补助金的决定和任何补助金的金额都在HRCC的判断范围内。在实际发放补助金之前，这些未赚取的奖励不支付等值的股息。这些未获奖励的价值反映了纽约证券交易所2023年12月29日公布的我们普通股的收盘价（133.14美元）。



			2023 年的期权行使和股票归属

下表汇总了2023年期间从股票期权行使和股票补助中获得的价值：


	期权奖励		股票奖励(1)
姓名	股票数量运动时获得 (#)	实现的价值运动时 ($)	股票数量在 Vesting 时收购 (#)	实现的价值归属后 ($)
马克·拉希尔	—	—	110,484	14,204,088
格雷格·加兰	169,400	5,559,111	200,912	25,058,810
凯文米切尔	72,400	3,349,149	77,427	9,721,010
布莱恩·曼德尔	3,000	113,130	47,131	5,892,556
蒂姆·罗伯茨	166,299	4,996,522	60,356	7,556,957

(1)股票奖励包括年内归属的限制性股票单位，以及2023年12月31日归属并在2024年初以现金支付的2021-2023年PSP奖励。2021-2023 年 PSP 奖项的获得情况如下：拉希尔先生，价值13,447,444美元的103,265套；加兰先生，价值21,383,903美元的164,210套；米切尔先生，价值8,488,866美元的65,187套单位；曼德尔先生，价值5,055,464美元的38,822套单位；罗伯茨先生，价值5,555,464美元的50,112套单位 25,750。


高管薪酬表			79



			截至 2023 年 12 月 31 日的养老金福利

我们的固定福利养老金计划，即菲利普斯66退休计划（“退休计划”），由多个具有不同条款的标题组成。NEO在任何时候都只有资格参与一个标题，但可能会冻结一个或多个其他标题下的福利。


	标题一	标题二(1)	标题四
当前资格	加兰先生	拉希尔先生、米切尔先生、罗伯茨先生	曼德尔先生
正常退休	65 岁	65 岁	65 岁
提前退休(2)	年龄55岁，服务五年，或者如果在参与者年满50岁的当年或之后被解雇	高管可以在任何年龄终止雇用时获得既得福利	年龄 50 岁，服务十年
福利计算(2)	计算方法为 1.6% 乘以贷记服务年限乘以最终平均合格收入	基于在高管聘用之日后的当月第一天创建的名义现金余额账户的月薪和利息抵免额。工资抵免额等于总工资和年度奖金的百分比	计算方法为 1.6% 乘以贷记服务年限乘以最终平均合格收入
最终平均值收益计算	使用退休前过去十个日历年中薪酬最高的三个年度加上退休年份计算	不适用	使用最高三年薪酬或最高36个月薪酬中的较高者计算
合格养老金补偿(3)	包括工资和年度奖金	包括工资和年度奖金	包括工资和年度奖金
福利归属	所有参与者均归属于此头衔	员工服务三年后背心	所有参与者均归属于此头衔
付款类型	允许以多种年金类型或一次性付款的形式付款
国税局的限制	所有标题下的福利均受IRC的限制。2023年，补偿限额为33万美元。IRC还限制了这些标题下以年金表示的年度福利。2023年，该限额为26.5万美元（62岁以下年龄段的精算额有所降低）。

(1)总年龄和服务年限总数小于44岁的近地天体将获得6％的工资抵免，总年龄在44至65岁之间的近地天体获得7％的工资抵免，总年龄在66岁或以上的近地天体获得9％的工资抵免。利息抵免额每月计入现金余额账户。该抵免额的计算方法是将账户价值乘以利息信贷利率，基于每季度调整的30年期美国国债证券利率。

(2)提前补助金减免是根据第一章计算的，方法是将60岁之前每年支付的补助金减少5％。第四章早期补助金减免额的计算方法是，在57岁之前每年将支付的补助金每年减少5％，对于在57至60岁之间支付的补助金，每年减少4％。尽管可能适用初级社会保障补助金的50％的减免限额，但第一和第四章的补助金计算方法减去年度初级社会保障补助金的1.5％乘以信贷服务年限的乘积。

(3)根据第一章，如果高管领取裁员补助金，则符合条件的薪酬计算还包括裁员年度的年化工资（而不是该年的实际工资），服务年限按计算裁员福利的任何期限增加。


80			菲利普斯 62024 年委托声明

下表列出了截至2023年12月31日每个NEO的固定福利养老金的养老金计划参与情况和精算现值。


姓名	计划名称	年数积分服务(1) (#)	的现值累积福利 ($)	期间付款上一个财政年度 ($)
马克·拉希尔	退休计划——第二章	34	84,377	—
	KESRP(2)		632,457	—
格雷格·加兰	退休计划-第一章	34	1,748,747	—
	KESRP(2)		39,141,219	—
凯文米切尔	退休计划——第二章	10	250,004	—
	KESRP(2)		1,328,218	—
布莱恩·曼德尔	退休计划——第四章	33	1,893,047	—
	KESRP(2)		10,460,507	—
蒂姆·罗伯茨	退休计划——第二章	31	224,471	—
	KESRP(2)		1,141,455	—

(1)多年的信贷服务包括根据康菲石油公司的前身计划认可的服务，这些计划是从这些计划中分拆出来的，于2012年5月1日生效。贷记服务在每个适用公式中显示NEO的使用年限。拉希尔先生和罗伯茨先生在菲利普斯66的任期分别为3年和8年。他们的贷记服务年限的计算分别包括34年和31年的先前服务认可。

(2)由于IRC的限制，Phillips 66关键员工补充退休计划（“KESRP”）恢复了公司赞助的福利，这些福利上限位于合格固定福利养老金计划之下。所有员工，包括我们的NEO，都有资格参加KESRP。


了解养老金价值的年度变化
养老金没有修改			•2023 年，我们现有的养老金计划没有修改
价值的变化			•传统养老金计划的价值对利率变动特别敏感，利率变动超出了公司的控制范围 •虽然我们的短期和长期激励计划完全基于绩效，但养老金价值不是基于绩效的，也不能反映或奖励公司的业绩
未来的养老金计划			•HRCC将继续评估我们的养老金计划，以确保作为吸引和留用工具的可行性


高管薪酬表			81



			不合格的递延薪酬

我们的近地天体有资格参与两个不合格的递延补偿计划，即KEDCP和DCMP。

KEDCP允许近地天体推迟高达50％的工资和最高100％的VCIP。默认的分配选项是在离职后至少六个月内一次性付款。近地天体可以选择将付款推迟一至五年，并可选择年度、半年或季度付款，期限最长为十五年。近地天体也可以选择将其 VCIP 推迟到未来的指定日期。

DCMP是一项不符合条件的雇主缴款恢复计划，无法向我们的401（k）计划缴款，这要么是由于NEO根据KEDCP延期支付工资，要么是由于符合条件的计划可以考虑IRC的年度薪酬上限。补助金在离职六个月后一次性支付，除非NEO选择从离职后至少一年开始领取一至十五年的年度补助金。

每个NEO都指导其在KEDCP和DCMP下的个人账户的投资。这两个计划都提供了广泛的基于市场的投资，这些投资可能每天都在变化。任何投资都无法提供高于市场的回报。这些投资的总体表现反映在不合格的递延薪酬下表。

根据这些计划应得的福利由我们的普通资产支付，尽管我们也拥有可用于支付福利的拉比信托。信托及其中的资金是公司资产。如果我们破产，NEO将是无担保的普通债权人。

下表提供了截至2023年12月31日的NEO不合格递延薪酬的信息：


姓名	适用的计划(1)	开始平衡 ($)	行政管理人员捐款在最后财政年度 ($)	公司捐款在最后财政年度(2) ($)	聚合收益（损失）输入上一财年年(3) ($)	聚合提款/ 分布 ($)	聚合余额为上一财年年底(4) ($)
马克·拉希尔	DCMP	327,763	—	459,092	94,810	—	881,666
	KEDCP	—	—	—	—	—	—
格雷格·加兰	DCMP	4,063,784	—	474,365	655,582	—	5,193,731
	KEDCP	1,921,643	—	—	266,294	—	2,187,937
凯文米切尔	DCMP	1,140,881	—	256,054	204,449	—	1,601,384
	KEDCP	—	—	—	—	—	—
布莱恩·曼德尔	DCMP	894,871	—	199,760	141,554	—	1,236,185
	KEDCP	3,587,675	—		739,934	—	4,327,610
蒂姆·罗伯茨	DCMP	824,979	—	233,261	126,086	—	1,184,326
	KEDCP	2,149,021	1,335,490	—	408,957	(67,052)	3,826,418

(1)截至2023年12月31日，这些计划的参与者有35种投资选择——其中27种期权与我们的401（k）计划中的期权相同，其余期权是计划管理人批准的其他共同基金。

(2)这些金额代表公司根据DCMP缴纳的款项。这些金额也包含在 “所有其他赔偿” 栏中薪酬汇总表。

(3)这些金额代表2023年1月1日至12月31日期间的计划余额收益或亏损（如适用）。这些金额不包含在薪酬汇总表.

(4)总额反映了我们的NEO的捐款、我们的捐款和2023年之前的余额收益；加上我们的NEO的捐款以及2023年1月1日至2023年12月31日的收益（或亏损）（显示在本表的相应列中，金额包含在薪酬摘要表）。总额包括我们的近地天体以及我们在本委托书和往年委托书中报告的所有捐款，具体如下：拉希尔先生800,347美元；加兰先生3,584,968美元；米切尔先生1,249,425美元；曼德尔先生397,215美元，罗伯茨先生4,805,353美元。


82			菲利普斯 62024 年委托声明



			终止或控制权变更时可能支付的款项

我们的计划旨在支付在工作期间赚取的金额，除非员工在获得退休资格之前自愿辞职或因故被解雇。尽管我们的福利计划下的正常退休年龄为65岁，但如果满足归属要求，提前退休条款允许在较早的年龄领取补助金。对于我们的激励性薪酬计划（VCIP、RSU、股票期权和PSP），提前退休通常定义为在55岁或之后解雇并服务五年。

截至2023年12月31日，根据我们的福利计划和薪酬计划，所有NEO都有退休资格。因此，从2023年12月31日起，任何近地天体自愿辞职都将被视为退休，并且每个人都将保留在当前和之前的计划下获得的所有奖励。因此，这些计划下的奖励不包括在下表所示的金额中。请参阅财年末杰出股票奖有关更多信息，请参见表格。

我们的补偿计划在退休后规定了以下内容：

现金支付。现金支付包括本财年赚取的VCIP、根据我们的固定缴款计划缴纳和归属的金额，以及根据我们的养老金计划应计和归属的金额。

公平。股权考虑因素包括根据PSP为高管参与至少一年的持续业绩期提供补助、先前授予的限制性股票和限制性股票单位，以及先前授予的股票期权奖励（如果奖励是在至少六个月前授予的），则股票期权奖励可在最初的期限内行使。

本节末尾的表格汇总了截至2023年12月31日，由于无故非自愿终止或由于控制事件变更而通过菲利普斯66 CICSP获得的福利的潜在额外价值。所示金额中不包括美国工资单上所有或几乎所有受薪员工普遍可获得的福利。高管无权因同一事件同时获得ESP和CICSP下的福利。这两个计划有以下共同点：

•两者下的应付金额将被我们任何其他计划下应付的任何遣散费或福利金所抵消；

•如果故意和恶意行为明显对公司造成损害，则两者下的福利也可能会减少；以及

•两者都是公司计划，根据这些计划，奖励和付款受回扣条款的约束，根据适用法律，包括《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》，以及公司符合美国证券交易委员会要求的回扣政策（如果适用），将被全部或部分没收或补偿。


高管薪酬表			83

行政人员遣散计划

ESP规定，如果NEO因无故非自愿解雇而离职，该高管将获得以下福利，这些福利可能因工资等级而异，但前提是高管执行了发布的索赔。

现金遣散费.ESP 现金遣散费包括：

•一次性支付相当于高管基本工资和当前目标年度奖金总额的二分之一或两倍；

•一次性支付相当于养老金福利增加的现值的一次性付款，这笔补助金是根据养老金计划向高管再计入一年半或两年的年龄和服务年限；以及

•一次性付款通常等于公司对在职员工的额外一年半或两年内某些福利金的缴款。

加速股权。我们的薪酬计划下的裁员待遇通常允许高管按比例保留持有超过六个月但少于一年的补助金以及持有一年或更长时间的限制性股票、限制性股票单位和股票期权补助金的全额奖励，并在其持续参与的持续期内保持按比例获得PSP奖励的资格至少一年，前提是该高管执行了发布的索赔。

控制权变更遣散计划

CICSP规定，如果在公司控制权变更后的两年内，雇主非因故解雇高管，或者高管出于正当理由解雇高管，则该高管将获得以下福利，这些福利可能因工资等级水平而异。CICSP 的好处包括：

现金遣散费。CICSP 的现金遣散费包括：

•一次性支付相当于高管基本工资总额的两到三倍，以及当前目标年度奖金或前两年支付的年度奖金平均值的较高者；

•一次性支付相当于养老金福利增加的现值的一次性付款，这笔补助金是根据养老金计划向高管再计入两三年的年龄和服务年限；以及

•一次性支付的款项通常等于公司为在职员工额外两三年支付的某些福利费用而缴纳的款项。

加速股权。CICSP的福利还包括所有股权奖励的归属和任何限制的失效。


84			菲利普斯 62024 年委托声明

预计的潜在付款

下表列出了在下述每种情况下截至2023年12月31日应向每个近地天体支付的估计补助金和福利。


	行政福利和解雇时的付款
	非自愿不为- 原因终止（不是 CIC） ($)	非自愿或好理由终止 (CIC) ($)	死亡 ($)	残疾 ($)
马克·拉希尔
遣散费	9,122,818	13,684,227	—	—
加速股权	—	—	9,410,565	9,410,565
人寿保险	—	—	3,200,000	—
总计	9,122,818	13,684,227	12,610,565	9,410,565
格雷格·加兰
遣散费	7,666,888	18,259,978	—	—
加速股权	—	—	7,307,659	7,307,659
人寿保险	—	—	2,000,000	—
总计	7,666,888	18,259,978	9,307,659	7,307,659
凯文米切尔
遣散费	4,383,216	8,059,674	—	—
加速股权	—	—	3,889,853	3,889,853
人寿保险	—	—	1,990,727	—
总计	4,383,216	8,059,674	5,880,580	3,889,853
布莱恩·曼德尔
遣散费	4,108,395	7,210,693	—	—
加速股权	—	—	2,712,995	2,712,995
人寿保险	—	—	1,713,905	—
总计	4,108,395	7,210,693	4,426,900	2,712,995
蒂姆·罗伯茨
遣散费	4,093,320	7,444,082	—	—
加速股权	—	—	3,146,755	3,146,755
人寿保险	—	—	1,955,670	—
总计	4,093,320	7,444,082	5,102,426	3,146,755


高管薪酬表			85



首席执行官薪酬比率

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和第S-K号法规第402（u）项的要求，我们提供以下信息，说明根据S-K法规第402（c）（2）（x）项的要求计算的年度总薪酬比率以及首席执行官拉希尔先生的年度总薪酬比率。

2023年，我们首席执行官的年总薪酬是所有员工年薪总额中位数的124倍，其依据是首席执行官的年总薪酬为19,436,699美元，员工中位数为156,695美元。

该比率基于2023年12月1日的员工总数14,179人，根据美国证券交易委员会的规定，该比率不包括德国（296人）、新加坡（76人）、奥地利（46人）、加拿大（27人）和中国（8人）的总共453名非美国员工。员工中位数是根据截至2023年11月30日的数据使用年度基本工资、年度奖金和目标LTI薪酬确定的。我们首席执行官的年度总薪酬包括在 “总计” 栏中报告的金额薪酬摘要表为19,409,262美元，我们首席执行官的健康和福利金的估计价值为27,437美元。

美国证券交易委员会关于确定员工薪酬中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，应用某些例外情况，并做出反映其员工人口和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工群体和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算自己的薪酬比率。


86			菲利普斯 62024 年委托声明



薪酬与绩效

美国证券交易委员会的规定要求我们披露有关向我们的NEO支付的补偿的以下信息。下文 “实际支付的补偿”（“上限”）标题下列出的金额的计算方式符合S-K法规第402（v）项。该表的脚注中提供了计算上限的方法，包括有关从薪酬汇总表中扣除和添加到薪酬汇总表中的金额的详细信息，以得出CAP列报的数值。


年	摘要补偿表格总计第一位首席执行官(1) ($)	摘要补偿第二轮表总计 PEO(1) ($)	补偿实际已付款到第一 PEO(2) ($)	补偿实际已付款到第二 PEO(2) ($)	平均值摘要补偿表中非 PEO 的总计近地天体(3) ($)	平均值补偿实际已付款改为非 PEO 近地天体(2),(3) ($)	初始固定价值 100 美元投资基于：		GAAP 网收入（亏损）（百万美元）	每年调整后的 PSP 玫瑰(5) (%)
							总计股东返回(4) ($)	同行小组总计股东返回(4) ($)
(a)	(b)	(b)	(c)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)	(i)
2023	19,409,262	—	34,732,785	—	8,830,452	18,432,934	145.45	170.71	7,239	16.9
2022	18,229,917	16,288,870	36,488,607	24,349,594	7,564,734	12,019,418	108.84	140.02	11,391	24.5
2021	20,953,206	—	21,535,633	—	8,163,303	7,817,258	72.45	106.53	1,594	8.5
2020	24,989,374	—	2,700,837	—	6,290,976	2,618,978	66.45	78.79	(3,714)	0.8

(1)2023年，(b) 栏中反映的第一位首席执行官（“PEO”）是指拉希尔先生。对于2022年、2021年和2020年，第（b）栏中反映的第一个专业雇主是指加兰先生，他在2022年6月30日之前担任董事长兼首席执行官，自2022年7月1日起担任执行主席。对于2022年，(b) 列中反映的第二个 PEO 是指拉希尔先生，总裁兼首席运营官任期至2022年6月30日，总裁兼首席执行官自2022年7月1日起任职。

(2)为了计算上限，根据美国证券交易委员会的规定，对薪酬汇总表的总薪酬进行了以下调整：


实际支付给 PEO 的薪酬	2023 （拉希尔先生）	2022 （加兰先生）	2022 （拉希尔先生）	2021 （加兰先生）	2020 （加兰先生）

薪酬表摘要总计	19,409,262	18,229,917	16,288,870	20,953,206	24,989,374
减去薪酬汇总表中报告的 “股票奖励” 和 “期权奖励” 的价值	(12,621,384)	(12,326,210)	(11,236,523)	(14,459,165)	(12,588,803)
减去，薪酬汇总表中报告的养老金价值的变化	(413,305)	—	(231,983)	—	(6,851,884)
此外，该年度授予的未偿还和未归属股权奖励的年终公允价值	17,061,827	15,794,483	14,260,576	14,662,552	9,514,060
此外，该年度授予和归属的股权奖励截至归属日的公允价值(a)	144,398	89,225	59,342	114,921	85,470
加（减）前几年授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值同比变化	4,585,683	9,650,492	4,073,013	470,710	(6,371,181)
另外（减去），从财政年度末到归属当年的前几年授予的股权奖励归属之日的公允价值变化	6,087,396	3,803,161	910,182	(1,835,338)	(7,136,027)
另外，当年股息等价物或股票奖励支付的其他收益的价值	306,113	398,405	178,639	394,928	357,826
此外，年内提供服务的养老金服务成本	172,796	849,133	47,478	1,233,818	702,002
实际支付给PEO的补偿	34,732,785	36,488,607	24,349,594	21,535,633	2,700,837

(a)代表为履行《联邦保险缴款法》(FICA) 纳税义务而预扣的 RSU 的价值。


薪酬与绩效			87


实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬	2023	2022	2021	2020

薪酬表摘要总计	8,830,452	7,564,734	8,163,303	6,290,976
减去薪酬汇总表中报告的 “股票奖励” 和 “期权奖励” 的价值	(5,252,289)	(5,081,089)	(5,575,650)	(3,332,826)
减去，薪酬汇总表中报告的养老金价值的变化	(505,266)	(84,081)	(196,955)	(765,023)
此外，当年授予的未偿还和未归属股权奖励的年终公允价值	7,100,280	6,388,526	5,407,971	2,531,727
另外，截至该年度授予和归属的股权奖励归属之日的公允价值(a)	60,090	26,925	38,733	16,332
另外（减去），前几年授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值的同比变化	3,078,890	2,188,370	102,802	(1,578,875)
另外（减去），从财政年度末到归属当年的前几年授予的股权奖励归属之日的公允价值变化	4,626,026	735,558	(359,892)	(821,489)
另外，当年股息等价物或股票奖励支付的其他收益的价值	197,181	135,895	150,681	133,668
此外，年内提供服务的养老金服务成本	297,571	144,581	86,265	144,488
实际支付给非 PEO NEO 的补偿	18,432,934	12,019,418	7,817,258	2,618,978

(a)代表为履行FICA纳税义务而预扣的RSU的价值。

(3)(d) 和 (e) 栏中反映的非专业雇主组织近地天体代表以下个人：2023年，加兰先生、米切尔先生、曼德尔先生和罗伯茨先生；2022年，米切尔先生、艾伦·萨瑟兰女士、曼德尔先生和罗伯茨先生；2021年，拉希尔先生、米切尔先生、罗伯茨先生和赫尔曼先生；2020年，米切尔先生、罗伯茨先生、赫尔曼先生和约翰逊女士。

(4)(g) 栏中的同行集团股东总回报率代表用于S-K法规第201（e）项的加权平均市值，它们是：德莱克美国控股公司；HF Sinclair公司；马拉松石油公司；PBF能源公司；瓦莱罗能源公司；CVR能源公司；陶氏公司；西湖化学公司；LyondellBasell Industries N.V.；ONEOK，.；Targa Resources Corp.；以及威廉姆斯公司

(5)有关对账情况，请参阅附录 A 调整后的 PSP ROCE至最接近的 GAAP 财务指标。

实际支付的薪酬与绩效之间的关系

以下图表描绘了向我们的PEO和其他NEO的 “实际支付的薪酬”（“CAP”）与（i）公司及其同行群体的股东总回报率（如上文脚注4所述）、（ii）公司的净收入以及（iii）公司年度调整后的PSP ROCE之间的关系。根据S-K法规第402（v）项，CAP反映了本年度对股权奖励公允价值的调整。我们股价的变化以及业绩目标的预计和实际实现情况极大地影响了每年报告的总市值。例如，我们在2020年、2021年、2022年和2023年的年度股东总回报率分别为-37％、3％、44％和33％，这促成了每年报告的市值的重大变化。


88			菲利普斯 62024 年委托声明


上限与股东总回报的对比

下图显示了专业雇主组织和其他NEO的上限金额与公司自2020年以来的累计股东总回报率之间的对应关系。这主要是由于公司使用了股权激励，股权激励与股价表现和公司的财务业绩直接相关。

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上限与净收益（亏损）

如下图所示，自2020年以来，该公司的净收入大幅增长，这主要是由于市场状况的改善和强劲的经营业绩。2020年，疫情挑战了我们的运营和财务环境，我们报告的净亏损约为37亿美元。在2021年、2022年和2023年，我们实现了强劲的业绩，报告的净收入分别约为16亿美元、114亿美元和72亿美元。复苏对我们的股价产生了积极影响，因此，由于股权激励措施对通常反映公司财务业绩的股价变化很敏感，因此PEO和其他NEO的上限金额在2021年、2022年和2023年有所增加。


薪酬与绩效			89


上限与年度调整后的 PSP ROCE

下图显示了调整后的年度PSP投资回报率与CAP之间的相关性。由于CAP使用截至归属日的奖励价值或与去年年底相比奖励价值的变化来估值既得和已发行股权的价值，因此我们认为年度调整后的PSP投资回报率是更好地衡量公司业绩与CAP的相关性，而不是我们用来确定PSP最终支付额的三年业绩期平均调整后PSP ROCE。

将 NEO 薪酬与绩效联系起来的最重要衡量标准

以下列出的项目代表了我们用来确定所有报告财年上限的最重要指标，我们在名为 “年度激励薪酬” 和 “长期激励薪酬” 的章节中的薪酬讨论与分析中进一步描述了这一点。


最重要的绩效指标			•调整后的VCIP息税折旧摊销前利润
			•调整后的 VCIP 可控成本
			•调整后的 PSP ROCE
			•3 年相对股东总回报率


90			菲利普斯 62024 年委托声明



股权补偿计划信息

下表列出了截至2023年12月31日可能根据所有现有股权薪酬计划发行的菲利普斯66普通股的信息：


计划类别	证券数量至行使时发放的未偿还期权，认股权证和权利(1,2)	加权平均值的行使价杰出期权，认股权证和权利(3)	证券数量剩余可用时间未来发行股权补偿计划（不包括所反映的证券专栏 (a)(4)
证券持有人批准的股权补偿计划	9,642,401	87.88	12,559,687
股权补偿计划未获得证券持有人批准	—	—	—
总计	9,642,401	87.88	12,559,687

(1)包括根据飞利浦66综合股票和绩效激励计划颁发的奖励、根据飞利浦66的2013年综合股票和绩效激励计划颁发的奖励以及根据飞利浦66的2022年综合股票和绩效激励计划颁发的奖励。

(2)总共包括向员工发行的5,116,182份股票期权和566,938份PSU。待发行的证券数量包括3,959,281只限制性股票单位，其中190,560只发行给非雇员董事。康菲石油公司员工在分拆时持有的部分奖励经过调整或由康菲石油公司和菲利普斯66股票的组合所取代。向康菲石油公司的员工发放了总计13,071,435股的奖励，截至2023年12月31日，其中668,879股仍未兑现。向康菲石油公司员工颁发的奖项包含在上面列出的杰出奖项中。

(3)加权平均行使价仅反映未平仓激励性股票期权和非合格股票期权的加权平均价格。它不包括没有行使价的未偿还股票奖励。

(4)总数包括根据飞利浦66综合股票和绩效激励计划被没收的股份，这些股票现可根据飞利浦66的2022年综合股票和绩效激励计划获得授予。


股权补偿计划信息			91


提案 3			批准安永会计师事务所的任命董事会建议你投票 “对于”批准安永会计师事务所2024财年任命的提案。

A&FC直接负责对受聘审计公司财务报表的独立注册会计师事务所进行任命、薪酬、留用和监督。A&FC已任命安永会计师事务所为公司2024财年的独立注册会计师事务所。自2011年以来，安永会计师事务所一直担任公司的独立注册会计师事务所。

A&FC每年在公司聘用之前考虑公司独立审计师的独立性，并定期考虑是否需要定期轮换独立审计师以确保持续的独立性。A&FC及其主席直接参与安永会计师事务所主要参与合作伙伴的甄选。

A&FC和董事会认为，继续留住安永会计师事务所符合公司及其股东的最大利益。我们要求您对批准安永会计师事务所任命的提案进行投票。

预计安永会计师事务所的一位或多位代表将出席年会。如果他们愿意，代表们将有机会发表声明，并将随时回答股东的适当问题。

法律不要求将此事提交股东批准，但董事会和A＆FC认为，这为股东提供了就公司治理的一个重要方面进行投票的机会。如果股东不批准安永会计师事务所的选择，A＆FC将重新考虑选择该公司作为公司的独立注册会计师事务所。即使选择获得批准，如果A＆FC确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候选择不同的独立注册会计师事务所。



			安永会计师事务所费用

安永会计师事务所2023财年的审计服务包括对我们的合并财务报表的审计，对公司财务报告内部控制有效性的审计，以及与定期向美国证券交易委员会提交的文件相关的服务。此外，安永会计师事务所还提供某些其他服务，如下所述。关于2023年合并财务报表的审计，我们与安永会计师事务所签订了一项委托协议，其中规定了安永会计师事务所为我们提供审计服务的条款。


92			菲利普斯 62024 年委托声明

A&FC负责就与保留安永会计师事务所相关的审计费用进行谈判。安永会计师事务所2023年的专业服务费用总额为1,000万美元，2022年为1,310万美元，其中包括以下内容：


费用（单位：百万）	2023			2022
审计费(1)		$	9.0	$	12.2
与审计相关的费用(2)		$	0.5	$	0.5
税费(3)		$	—	$	0.3
所有其他费用(4)		$	0.5	$	0.1
总计		$	10.0	$	13.1

(1)与财政年度合并审计、对财务报告内部控制有效性的审计、季度审查、注册声明、慰问信、法定和监管审计以及会计咨询相关的审计服务费用。

(2)与拟议或已完成的收购或处置相关的审计、福利计划审计、其他子公司审计、特别报告和会计咨询相关的审计相关服务的费用。

(3)2022年的税费与税收合规服务以及税收筹划和咨询服务有关。

(4)所有其他费用主要包括与审计相关的软件和咨询服务。

A＆FC考虑了安永会计师事务所向Phillips 66提供的非审计服务是否损害了安永会计师事务所的独立性，并得出结论，这些服务没有损害安永会计师事务所的独立性。

预先批准政策

A&FC采用了预先批准政策，为安永会计师事务所可能向公司提供的审计、审计相关、税务和其他非审计服务提供了指导方针。上表中的所有费用均根据本政策获得批准。该政策（a）确定了A＆FC在批准服务时必须考虑的指导原则，以确保安永会计师事务所的独立性不受损害；（b）描述了可能提供的审计、审计、税务和其他服务以及禁止的非审计服务；（c）规定了所有允许服务的预先批准要求。根据该政策，A&FC必须预先批准安永会计师事务所提供的所有服务。A&FC已授权其主席批准允许的服务。此类批准必须在下次预定会议上向整个A＆FC报告。


提案3：批准安永会计师事务所的任命			93



			审计和财务委员会报告

A&FC协助董事会履行其职责，对Phillips 66的财务报告职能和内部控制系统进行独立、客观的监督。

A&FC目前由六名非雇员董事组成。董事会已确定，A&FC的每位成员均符合纽约证券交易所对独立性和金融知识的要求，查尔斯·霍利、约翰·E·洛威和丹妮丝·拉莫斯都是美国证券交易委员会定义的审计委员会财务专家。

A&FC 的职责载于董事会通过的书面章程，该章程载于“投资者”公司网站标题下的部分“公司治理。”A&FC的主要职责之一是协助董事会监督公司财务报表的完整性。以下报告总结了A＆FC在2023年在这方面的某些活动。

与管理层一起审查。 A＆FC已与管理层审查并讨论了公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的Phillips 66的经审计的合并财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日公司财务报告内部控制有效性的评估，包括其中。

与独立注册会计师事务所的讨论。 A&FC已与Phillips 66的独立注册会计师事务所安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。A&FC已收到上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的安永会计师事务所关于独立会计师与A&FC就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与安永会计师事务所讨论了其独立于菲利普斯66的独立性。

向 Phillips 66 董事会提出的建议。根据上述审查和讨论，A&FC建议董事会将飞利浦66经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

审计和财务委员会

约翰·洛威，董事长

朱莉 L. 布什曼

查尔斯·M·霍利

丹妮丝·拉莫斯

丹尼斯·R·辛格尔顿


94			菲利普斯 62024 年委托声明



股东提案

当我们收到股东提案时，我们的流程包括联系支持者讨论提案、提出的问题以及额外的参与是否可以解决提议者的担忧。本次活动旨在了解提案人的利益，以及公司如何通过讨论公司计划或正在进行的行动和努力，或者提供支持者可能不知道的信息，来解决或缓解提案中提出的担忧。我们遵循了与本文所载提案支持者接触的惯例。

以下股东提案只有在由股东支持者正确提交或代表股东提交的情况下才会在年会上进行表决。董事会通常建议对要求专门制定的报告或举措的提案投反对票，因为这些报告或举措不一定能增加股东价值，也可能无法反映我们为解决此类问题已经采取的行动、我们在确定举措优先顺序时做出的决定或我们运营的独特和不断变化的性质。此外，制作特别报告通常不能很好地利用有限的公司资源。我们的50-50合资企业CpChem发布的可持续发展报告和我们的可持续发展报告讨论了以下提案中提出的许多问题，该报告可在我们的网站www.phillips66.com上查阅。我们网站上的信息未以引用方式纳入本委托声明。


股东提案			95


提案 4			股东提案要求提交报告，分析 “系统变更情景” 对化学品业务的影响董事会建议你投票 “反对”提案 4.

位于北卡罗来纳州斯旺纳诺阿市沃伦威尔逊路701号的沃伦·威尔逊学院已通知菲利普斯66公司，它已任命As You Sow作为其代理人，在年会上提出以下提案。根据规则14a-8的要求，沃伦·威尔逊学院持有菲利普斯66普通股的101股。

而：塑料的生命周期社会成本至少是市场价格的十倍，威胁着世界的海洋、野生动物和公共健康。(1)对全球塑料污染规模和影响不断扩大的担忧已将该问题上升到危机水平。(2)特别令人担忧的是一次性塑料（SUP），它们占每年流入水道的2400万至3400万公吨塑料的大部分。(3)如果不采取严厉的行动，到2040年，这一数额可能会增加三倍。(4)

从原生塑料生产的转变对于减少塑料污染至关重要。(5) 环境保护署的防止塑料污染战略草案要求自愿减少产量。(6)广受尊敬的文件中提出了一条解决塑料污染的可靠途径打破塑料浪潮报告发现，根据其系统变更方案（SCS），向海洋泄漏的塑料可以减少80％，但它需要大幅减少原始SUP的绝对数量。(7)

为了应对塑料污染危机和减少塑料产量的必要性，各国和主要包装品牌开始推动减少塑料的使用。(8)这将影响塑料生产供应链。英国石油公司已经意识到全球削减SUP可能对石油行业造成潜在干扰，发现到2040年全球SUP禁令将使石油需求增长减少60％。(9)

SCS的几项影响，包括绝对需求减少三分之一（主要是维珍SUP）以及立即减少对原始生产的新投资，都与雪佛龙菲利普斯化学（CPChem）的计划投资不符。据估计，CpChem是全球第16大SUP粘合聚合物生产商，2021年产量为460万公吨。其目前的商业模式预计，利用化石燃料生产原生塑料将迅速扩张。

(1)https://wwfint.awsassets.panda.org/downloads/wwf_pctsee_report_english.pdf，第 15 页

(2)https://www.unep.org/resources/pollution-solution-global-assessment-marine-litter-and-plastic-pollution

(3) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:32019L0904&from=EN#page=8; https://www.minderoo.org/plastic-waste-makers-index/findings/executive-summary/

(4)https://www.nationalgeographic.com/science/article/plastic-trash-in-seas-will-nearly-triple-by-2040-if-nothing-done

(5)https://www.theguardian.com/environment/2021/jul/01/call-for-global-treaty-to-end-production-of-virgin-plastic-by-2040

(6)https://www.epa.gov/system/files/documents/2023-04/Draft_National_Strategy_to_Prevent_Plastic_Pollution.pdf，第 17 页

(7) https://www.pewtrusts.org/-/media/assets/2020/07/breakingtheplasticwave_report.pdf

(8)https://www.pbs.org/newshour/science/bold-single-use-plastic-ban-kicks-europes-plastic-purge-into-high-gear; https://www.businessforplasticstreaty.org/

(9) https://www.bp.com/content/dam/bp/business-sites/en/global/corporate/pdfs/energy-economics/energy-outlook/bp-energy-outlook-2019.pdf#page=18


96			菲利普斯 62024 年委托声明

作为CPChem的部分所有者，Phillips 66因持续投资原生塑料生产基础设施而面临的风险越来越大。该公司还使用来自废塑料的热解油作为新的塑料原料，该工艺被认为效率低下，温室气体密集，会产生有毒副产物和排放，这增加了财务和声誉风险。(10)

已解决: 股东要求飞利浦66以合理的成本发布一份报告，省略专有信息，说明是否以及如何大幅减少原生塑料需求，如上所述打破塑料浪潮的系统变更情景将影响公司的财务状况及其财务报表所依据的假设。

支持声明: 支持者建议，董事会酌情决定该报告应包括：

•量化其面向SUP市场的聚合物产量；

•可能受SCS重大影响的现有和计划投资的摘要；以及

•披露化学品回收过程的关键指标，包括投入、产量/产量、能源使用、碳和废物排放，以及为确保安全操作而采取的措施。

(10) https://eandt.theiet.org/content/articles/2022/11/is-chemical-recycling-greenwashing


股东提案			97

董事会对股东提案的回应，该提案要求提交报告，分析 “系统变更情景” 对化学品业务的影响

董事会仔细考虑了该提案，出于以下原因，认为这不符合公司及其股东的最大利益，因此一致建议对该提案投反对票。

CpChem已经进行了情景分析，考虑了各种需求前景，以测试其产品组合，评估其战略并评估财务影响。

CpChem 使用独立第三方开发的情景进行特定气候情景分析，以模拟气候相关风险的潜在影响并评估其业务弹性。CpChem还在其每份可持续发展报告和气候风险报告中概述了这些分析的结果，这两份报告均于2022年发布，并在www.cpchem.com/可持续性上公开发布。我们鼓励股东阅读这些报告，以了解有关CpChem的可持续发展计划、实践和目标的更多信息。CpChem选择了国际能源署（IEA）发布的可持续发展情景和净零情景以及彭博新能源财经（BNEF）发布的增加回收情景和先进循环经济情景来测试其投资组合。CpChem使用国际能源署的能源转型情景作为测试在不同排放轨迹下潜在的气候相关风险和机会如何影响CpChem的基础，而BNEF情景则用于审查在塑料循环程度不断提高的世界下对CpChem的潜在风险影响。通过增加收入增长，CPChem的资产在多种市场条件下表现出长期弹性。

CpChem 精心选择了用于测试其产品组合的场景，为利益相关者和管理层提供有用的决策信息。CpChem认为，所选情景涵盖了与CpChem业务及其面临的过渡风险相关的各种未来成果。CpChem还将继续评估未来分析的开发情景，目前正在评估与拟议的《全球塑料条约》相一致的情景。

与所考虑的一系列情景形成鲜明对比的是，我们认为支持者要求的情景与CpChem的业务无关，也不会产生有用的决策信息，因为这意味着塑料市场未来的确定性，而我们认为这种确定性不太可能。与CpChem深思熟虑地选择用于测试其产品组合的情景一致，CpChem披露的情景与CpChem的业务有关，尽管它们与系统变更情景中的方法不同。例如，CpChem披露的情景分析根据其高密度和低密度聚乙烯产品组合评估其所选情景的影响，与系统变更情景中的 “全聚合物” 方法相比，CpChem的产品组合更能代表CpChem的产品清单。

我们已经与股东进行了接触，以了解他们认为对评估CpChem业务的塑料过渡风险有用的信息，他们对CpChem进行和报告其情景分析和可持续发展实践的方法表示了大力支持。

在我们2023年的股东活动中，我们的大多数股东都表示支持CpChem现有的情景规划工作和披露。我们认为，这种支持也反映在公司2023年年会业绩中，因为在该会议上提出的类似股东提案获得了约11.6％的支持。自2021年以来，我们与支持者的代理人As You Sow的代表进行了接触，以更好地了解其观点并分享我们的观点。尽管这些会议富有成效，但我们未能达成解决方案。

我们的董事会认为，CpChem现有的情景规划工作和相关披露表明，我们的股东参与工作和先前的年会结果都表明这些工作得到了大多数股东的支持，因此没有必要支持该提案。

因此，董事会建议对该提案投反对票。


98			菲利普斯 62024 年委托声明



飞利浦66证券的实益所有权



			某些受益所有人的证券所有权

下表列出了截至2024年3月15日我们所知的已发行和流通普通股百分之五以上的受益所有人的信息。该信息基于此类人员向美国证券交易委员会提交的报告：


姓名和地址	股票数量	班级百分比
先锋集团(1) 100 Vanguard Blvd 宾夕法尼亚州马尔文 19335	39,690,299	9.02	%
贝莱德公司(2) 哈德逊广场 50 号纽约州纽约 10001	34,996,228	8.00	%
State Street(3) 林肯街一号马萨诸塞州波士顿 02111	29,374,604	6.68	%

(1)仅基于先锋集团于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G修正案。附表13G修正案报告了无普通股的唯一投票权，567,225股普通股的共享投票权，37,781,753股普通股的唯一处置权，1,908,546股普通股的共享处置权。

(2)完全基于贝莱德公司代表其自身于2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G修正案，以及贝莱德人寿有限公司；贝莱德顾问有限责任公司；Aperio集团有限责任公司；贝莱德（荷兰）有限公司；贝莱德机构信托公司，全国协会；贝莱德资产管理有限公司；贝莱德财务管理公司；iShares（德国）I Investmentaktiengesellschellschellschellschellschellschellschellschellschellschellschellschellschellschellschellschellschellschellschellschellschellschellschellschellschellschellschell由 Teilgesellsc、贝莱德日本有限公司、贝莱德资产管理瑞士股份公司、贝莱德投资管理有限责任公司、贝莱德投资管理有限公司、贝莱德投资管理（英国）分公司）有限公司；贝莱德资产管理加拿大有限公司；贝莱德（卢森堡）有限公司；贝莱德投资管理（澳大利亚）有限公司；贝莱德顾问（英国）有限公司；贝莱德基金顾问；贝莱德资产管理北亚有限公司；贝莱德（新加坡）有限公司和贝莱德基金经理有限公司。附表13G修正案报告了32,060,953股普通股的唯一投票权，不共享普通股的投票权，34,996,228 股普通股的唯一处置权和不持普通股的共享处置权。

(3)仅基于道富集团代表其自身于2024年1月30日向美国证券交易委员会提交的附表13G修正案；SSGA基金管理有限公司；道富全球顾问欧洲有限公司；道富环球顾问有限公司；道富环球顾问信托公司；澳大利亚道富环球顾问有限公司；道富环球顾问（日本）有限公司；道富环球顾问亚洲有限公司；道富环球顾问有限公司；道富环球顾问有限公司；道富环球顾问有限公司；道富环球顾问有限公司；和道富环球顾问新加坡有限公司。附表13G修正案报告了无普通股的唯一投票权，21,819,610股普通股的共享投票权，无普通股的唯一处置权，29,358,054股普通股的共享处置权。


飞利浦66证券的实益所有权			99



			高级管理人员和董事的证券所有权

该表列出了截至2024年3月20日所有董事和被提名人、薪酬汇总表中列出的执行官以及我们所有董事和执行官作为一个整体对我们普通股的实益所有权。这些人加起来实益地拥有不到我们普通股的百分之一.


	股份或单位数量
受益所有人姓名	获利股份已拥有	受限或延期库存单位(1)	可行使期权 60 天内(2)
加兰先生	624,958	52,616	1,096,132
拉希尔先生	8,484	96,143	213,599
曼德尔先生	26,357	24,765	198,299
米切尔先生	72,268	34,439	302,866
罗伯茨先生	54,968	27,959	50,367
亚当斯先生	19,411	—	—
布什曼女士	—	10,879	—
戴维斯女士	9,383	—	—
海耶斯先生	10,250	7,089	—
霍利先生	77	14,143	—
洛威先生	40,000	40,459	—
皮斯先生	682	1,218	—
拉莫斯女士	—	20,477	—
辛格尔顿女士	—	7,284	—
特雷森先生	—	7,284	—
蒂尔顿先生	33,516	35,259	—
惠廷顿博士	15,349	32,568	—
董事和执行官作为团体（21 人）	949,717	503,455	2,026,127

(1)包括只能在时间推移后投票或出售的限制性股票单位和递延股票单位。

(2)包括普通股的实益所有权，普通股可以在2024年3月20日后的60天内通过根据薪酬计划授予的股票期权收购。


100			菲利普斯 62024 年委托声明



			违法行为第 16 (A) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人在表格3上提交所有权报告，并在表格4或5中向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交所有权变动报告。美国证券交易委员会的规定还要求这些执行官、董事和股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

据我们所知，仅根据我们对提供给我们的此类报告副本的审查，以及关于在截至2023年12月31日的年度内无需提交其他报告的书面陈述，我们认为，在2023年，除了2023年6月2日提交的一份报告两笔交易的表格4外，所有必需的报告都是根据第16（a）条及时提交的。该报告由于管理错误而延迟提交。


飞利浦66证券的实益所有权			101



附加信息



			关于年会

我为什么会收到这些代理材料？

我们已经向您提供了这些材料或通过邮寄方式向您发送了纸质副本，因为截至2024年3月20日，您是Phillips 66的登记股东，而Phillips 66的董事会正在邀请您的代理人在年会上对您的股票进行投票。本委托书包含根据美国证券交易委员会规定我们必须向您提供的信息，旨在帮助您对股票进行投票。

什么是代理？

代理人是您对他人对您拥有的股票进行投票的合法指定。您指定的人被称为代理。如果您在书面文件中指定某人作为您的代理人，则该文件也称为代理卡或代理卡。提交代理人（通过互联网上的电子投票、电话投票，或签署并归还代理卡），即表示您授权我们的总裁兼首席执行官马克·拉希尔和我们的政府事务执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书凡妮莎·艾伦·萨瑟兰代表您并按照您的指示在会议上对您的股票进行投票。他们还可以投票决定您的股票休会，并有权在会议的任何延期或休会时对您的股票进行投票。

代理材料中包含什么？

我们年会的代理材料包括2024年年度股东大会通知（“年会通知”）、本委托书和飞利浦66截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“年度报告”）。如果您收到代理材料的纸质副本，还包括代理卡或投票说明表以及预付费的回邮信封。年会通知（包含在委托书中）、委托书和年度报告将在www.proxyvote.com上公布，并将与随附的代理卡或投票指示表一起邮寄给自2024年3月20日起自2024年4月3日左右起的登记股东。

为什么我收到的是关于代理材料的互联网可用性的通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会的规定，我们主要通过通知和访问权限交付向股东提供代理材料。因此，我们正在向许多股东邮寄一份关于代理材料互联网可用性的通知（“互联网可用性通知”），其中包含有关如何在互联网上访问代理材料的说明。明确要求以电子方式交付我们的代理材料的股东将通过电子邮件收到有关如何以电子方式访问这些材料的说明。所有其他股东，包括先前要求收到材料纸质副本的股东，将通过邮寄方式收到一整套纸质代理材料。使用代理交付的通知和访问方法可以加快股东对代理材料的接收，降低制作和邮寄全套代理材料的成本，并帮助我们为可持续实践做出贡献。

如果您通过邮件收到互联网可用性通知，则不会在邮件中收到代理材料的印刷副本。相反，该通知会指导您如何访问代理材料并在互联网上投票。如果您通过邮件收到了通知，并希望通过邮件收到我们代理材料的纸质副本，则可以致电 1-800-579-1639 或发送电子邮件至 sendmaterial@proxyvote.com，索取我们的代理材料的印刷副本。


102			菲利普斯 62024 年委托声明

谁有权在会议上投票？

会议的记录日期是2024年3月20日。只有截至该日营业结束时登记在册的股东才有权在会议上投票。每股普通股有权在会议前对所有事项进行一票表决。在创纪录的2024年3月20日营业结束时，已发行普通股为424,775,912股。

作为登记股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？如果我的股票以 “街道名称” 持有，我有权投票吗？

如果您的股票是以您的名义向我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册的，则您是这些股份的 “登记股东”（或 “注册持有人”），并且Phillips 66已直接向您提供互联网可用性通知或代理材料。

如果您的股票由银行、经纪公司或其他提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名义持有，则您的银行、经纪公司或其他被提名人（“银行或经纪人”）将互联网可用性通知或代理材料（包括投票指示表）转发给您。作为受益所有人，您有权按照互联网可用性通知或投票指示表中的说明指导您的银行或经纪人如何对您的股票进行投票，或者通过电话（如果您的银行或经纪人就您以街道名义持有的任何股票提供），或者填写并归还投票指示表，银行或经纪商必须按照您的指示对您的股票进行投票。

除非您提供投票指示，否则经纪人不得对某些提案进行投票，也不得对任何提案进行投票。对您的股票进行投票将有助于确保您的利益在会议上得到代表。请参阅 “— 如何对待经纪人不投票？”下面。

如果我收到多份互联网可用性通知、代理卡或投票说明表是什么意思？

如果您收到多份互联网可用性通知、代理卡或投票说明表，这意味着您的股票的注册方式有所不同，并且存放在多个账户中。为确保您的所有股票都经过投票，请通过互联网或电话对每个账户进行投票（如果银行或经纪人提供了您以街道名义持有的股票），或者签署并邮寄所有代理卡和投票说明表。

股东如何帮助飞利浦66降低邮寄成本？

如果你在互联网上投票，你可以选择以电子方式将明年的代理材料交付给你。我们强烈建议您注册电子交付。选择以电子方式接收您的代理材料将降低制作和邮寄文件的成本，并帮助我们为可持续实践做出贡献。

必须有多少股票才能举行会议？

要开展任何业务，会议必须达到法定人数。记录日期大多数已发行普通股的持有人亲自（在线）或由代理人代表出席会议将构成法定人数。收到但被标记为弃权或被视为经纪人无票的代理人将包含在考虑出席会议的股票数量的计算中。


附加信息			103

我该如何投票？

你可以在会议上亲自投票，也可以通过代理投票。

代理材料（包括本委托声明）将通过通知和访问程序在互联网上通过www.proxyvote.com向股东提供。年度报告包含独立注册会计师事务所的合并财务报表和报告、管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及其他信息。

要通过代理投票，您必须执行以下任一操作：

•通过互联网投票（代理卡上有说明）。

•通过电话投票（代理卡上有说明）。

•如果您选择接收代理材料的纸质副本，请填写随附的代理卡，注明日期并签名，然后将其放入随附的已付邮资信封中退回。

如果您在经纪账户（即 “街道名称”）中持有Phillips 66股票，则您通过电话或互联网进行投票的能力取决于经纪人的投票过程。请仔细按照代理卡或选民指示表上的指示进行操作。

即使您计划参加年会，我们也鼓励您通过代理人对股票进行投票。

如果我通过飞利浦66员工福利计划持有股票，我该如何投票？

如果您通过飞利浦66员工福利计划持有股票，则必须：

•通过互联网投票（说明在发送给您的电子邮件中或通知和访问表中）。

•通过电话投票（说明见通知和访问表）。

•如果您选择接收代理材料的纸质副本，请填写随附的投票说明表，注明日期并签名，然后将其放入随附的已付邮资信封中退回。

对于您持有Phillips 66股票的每项员工福利计划，您将收到一份单独的投票说明表。请密切注意将投票指示表交还给计划受托人的截止日期。每个计划的投票截止日期在投票指示表中列出。请注意，不同的计划可能有不同的截止日期。

我必须提前注册才能虚拟参加会议吗？

我们将在2024年举行仅限虚拟的年度股东大会。会议将仅通过网络直播进行。您无需提前注册即可参加虚拟会议。要参加虚拟会议，请访问www.VirtualShareholdermeeting.com/psx2024，然后输入互联网可用性通知、代理卡或代理材料附带的投票说明表中包含的16位控制号码。您可以从 2024 年 5 月 15 日中部时间上午 8:45 开始登录会议平台。会议将于2024年5月15日中部时间上午9点准时开始。有关其他详细信息，请参见下文。如果您收到的互联网可用性通知或投票说明表未表明您可以通过www.proxyvote.com网站对股票进行投票，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人（最好在会议前至少5天）并获得 “合法代理人”（其中将包含允许您出席、参与会议或投票的16位控制号码）。

谁可以参加年会？

在2024年3月20日营业结束时，登记股东和 “街道名称” 持有人的股东可以通过访问www.VirtualShareholdermeeting.com/psx2024并输入代理材料中包含的16位数控制号码来参加会议。请注意，该网站要到会议日期前大约两周才能启用。

如果您没有 16 位数的控制号码，您仍然可以在 “仅收听” 模式下以访客身份参加会议。要以嘉宾身份参加，请访问 w www.VirtualShareholdermeeting.com/psx2024 并输入


104			菲利普斯 62024 年委托声明

屏幕上要求提供注册为访客的信息。请注意，如果您以访客身份参加，您将无法提问或投票。有关其他详细信息，请参阅下面的 “虚拟会议信息”。

如何撤销我的代理？

您可以通过向我们的公司秘书发送撤销代理的书面通知来撤销您的委托书，以便在2024年5月14日中部时间下午 5:00 之前收到委托书。

如果您以街道名称持有Phillips 66股票，则可以通过联系银行、经纪公司或其他持有该股票的被提名人来撤销任何投票指示，也可以参加虚拟年会并在会议期间进行在线投票，这将取代之前的任何投票（但是，在没有投票的情况下虚拟出席会议不会撤销代理人）。

我提交代理后可以更改我的投票吗？

是的。在年会投票结束之前，您可以随时更改投票，这将使之前的任何投票无效。你可以通过以下方式更改投票：

•美国东部时间2024年5月14日晚上 11:59 之前，通过电话或互联网再次投票；

•在以后的日期签署另一张代理卡，并在会议之前将其退还给我们；或

•在会议上再次投票。

如果您以街道名称持有Phillips 66股票，则必须联系您的银行、经纪公司或其他持有该股票的被提名人，以获取有关更改投票指示的信息。

谁在算选票？

我们聘请了Broadridge Financial Solutions, Inc.来统计由代理人代表并通过选票投出的选票，并任命了美国选举服务的娜塔莉·海尔斯顿担任选举检查员。

如果我不提供代理人也不参加年会，我的股票会被投票吗？

对于以您的名义持有的股票，如果您不提供代理人或在年会上对股票进行投票，则这些股票将不会被投票。

如果您以街道名义持有股票（即您通过经纪商、银行或其他机构账户拥有股份），则您被视为这些股票的受益所有人，但不是记录持有者。这意味着您通过向经纪人提供指示进行投票，而不是直接向Phillips 66提供指示。除非您提供投票指示，否则经纪人不得对某些提案进行投票，也不得对任何提案进行投票。因此，除非您提供具体的投票指示，否则您的股票不得在会议上派代表或投票。

对您的股票进行投票将有助于确保您的利益在会议上得到代表。

选举每位董事候选人并批准其他提案所需的选票是多少？

对于提案1，按照Phillips 66章程的要求，每位被提名人需要亲自或代理人在会议上投的多数票中投赞成票。

提案2、3和4要求亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对提案进行表决的大多数股份的赞成票获得批准。

弃权将如何处理？

弃权不会对董事的选举产生任何影响（提案1）。对于其他每项提案（提案2、3和4），弃权票将被视为达到法定人数并有权表决的股份，因此它们的实际效果与反对该提案的票相同。


附加信息			105

将如何对待经纪人不投票？

如果您的股票以街道名称持有，为了确保您的股票以您想要的方式投票，您必须在银行或经纪人提供的材料中规定的截止日期之前向银行或经纪人提供投票指示。持有股票的经纪人必须根据他们从这些股票的受益所有人那里收到的具体指示进行投票。如果经纪商没有收到具体指示，则经纪商在某些情况下可以自行决定对股票进行投票，但不允许对某些提案进行投票，除非您提供投票指示，否则经纪商可以选择不对任何提案进行投票。如果您不提供投票指示，而经纪商选择就部分但不是所有事项对您的股票进行投票，则将导致经纪人对经纪人未投票的事项进行 “经纪人不投票”。

经纪商的无票将被视为出席法定人数的股票，但不被视为已投的票或有权投票的股票，也不会计入决定董事选举（提案1）或提案2、3和4的投票结果。

会议会进行网络直播吗？

年会将是一次虚拟会议，仅通过www.VirtualShareholdermeeting.com/PSX2024的网络直播进行，截至创纪录的日期，菲利普斯66的股东可以观看。来宾也可以参加虚拟会议。会议结束大约24小时后，将在我们网站（Investors.phillips66.com）投资者关系部分的活动和演示页面上重播会议，并将在会议结束后的至少一个月内在我们的网站上公布。

如果我退回了代理人但没有为代理卡上列出的某些事项投票，该怎么办？

如果您在没有注明投票的情况下退回已签名的代理卡，则您的股票将被投票 “对于”卡片上列出的董事候选人；批准我们指定执行官的薪酬；安永会计师事务所批准为菲利普斯662024财年的独立注册会计师事务所。您的股票将被投票 “反对” 股东提案。

年会还能决定其他事项吗？

我们不知道还有其他事项要在年会上提出。如果在年会上正确地提出了任何其他事项，则您的代理人中指定的人员将根据他们的最佳判断进行投票。委托书中包含对其他事项进行表决的自由裁量权。

我的投票会被保密吗？

董事会有一项政策，即对确定股东身份的股东代理人、选票和表格保密。没有此类文件可供审查，也不会披露任何股东的身份和投票，除非是为了满足法律要求和允许选举检查员对股东投票结果进行认证。该政策还规定，选举检查员必须是独立的，不能是公司的员工。


106			菲利普斯 62024 年委托声明



			虚拟会议信息

年会将是一次虚拟会议，仅通过网络直播进行，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/PSX2024。年会将没有实际地点，您将无法亲自参加年会。

要参加虚拟会议，请访问 w www.VirtualShareholdermeeting.com/psx2024，然后输入互联网可用性通知、代理卡或代理材料附带的投票说明表中包含的 16 位控制号码。您可以从 2024 年 5 月 15 日中部时间上午 8:45 开始登录会议平台。会议音频网络直播将于中部时间上午 9:00 准时开始。

运行最新版本的适用软件和插件的浏览器和设备完全支持虚拟会议平台。无论您打算参加会议的任何地方，都请确保您的互联网连接良好。还请给自己留出足够的时间进行登录，并确保在会议开始之前可以听到流媒体音频。

股东可以在虚拟会议期间通过在 “提问” 字段中键入问题并单击 “提交” 来实时提交问题。我们将在会议期间回答符合会议行为规则的问题，但要视时间限制而定。如果我们收到基本相似的问题，我们会将这些问题归为一组。我们在会议期间没有时间回答的问题将通过直接回复来解决，或者在会议结束后发布到我们的网站上，具体视主题而定。有关个人事务的问题或与会议事项无关的事项将不予解答。

如果您没有 16 位数的控制号码，您仍然可以在 “仅收听” 模式下以访客身份参加会议。要以嘉宾身份参加，请访问 www.VirtualShareholdermeeting.com/psx2024，然后在屏幕上输入所需的信息，注册为嘉宾。请注意，如果您以嘉宾身份参加，您将无法在会议期间提问、投票或审查股东名单。会议结束后，将在我们的网站（investor.phillips66.com）上提供网络音频直播的存档副本，并将在会议结束后的至少一个月内保持可用。

如果您在会议当天使用虚拟会议网站遇到任何技术问题，请拨打将在虚拟会议登录页面上发布的技术支持电话。技术支持将从中部时间上午 8:45 开始提供，直到会议结束。



			一般信息

菲利普斯66的主要行政办公室位于德克萨斯州休斯敦市西部大道2331号77042。

我们通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官和财务总监的《首席执行官和高级财务官道德守则》（“道德守则”）和适用于员工、执行官和董事的《商业道德与行为守则》。我们打算在下述网站上披露未来对《道德守则》和《商业道德与行为准则》某些条款的修订，以及执行官或董事对《道德守则》和《商业道德与行为准则》的豁免。

我们公司治理准则、商业道德和行为守则、董事会各委员会的章程以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（包括经审计的财务报表和财务报表附表）的印刷副本可向股东免费索取，可向俄克拉荷马州巴特尔斯维尔的菲利普斯66、411 S. Keeler，74003或通过互联网访问 www.phillips66663 .com。在支付复印和邮寄费用后，我们将为我们的10-K表年度报告提供展品。此外，本委托声明中提及的任何网站上的信息，包括www.phillips66.com，均不被视为本委托声明的一部分，也未以引用方式纳入本委托声明。


附加信息			107



			代理请求

我们将承担此次代理招标的所有费用。除了通过此次分发来征集代理人外，我们的董事、高级职员和正式员工还可以亲自或通过邮件、电话、传真或其他电子方式征集代理人，因此他们不会获得任何额外报酬。根据我们的要求，我们将向经纪公司、托管人、受托人和其他被提名人报销他们在向受益所有人转发招标材料方面的自付费用。我们聘请了联盟顾问来协助招募代理人，费用为20,000美元，外加某些支出和费用的报销。



			住户

我们已经通过了一项由美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序。根据该程序，地址和姓氏相同且未参与电子交付的登记股东将仅收到一份互联网可用性通知或代理材料的副本，除非从其中一位或多位股东那里收到相反的指示。此程序将降低我们的印刷成本和邮费。

参与控股并获得全套代理材料的股东将继续获得单独的代理卡。此外，家庭财产不会以任何方式影响股息支票的邮寄。

如果您的家庭只收到一套代理材料，或者您在多个账户中持有股份，并且无论哪种情况，您都希望收到单独的副本，或者您收到了代理材料的多份副本而只希望收到一份副本，请通过互联网致电1-800-579-1639与Broadridge联系，网址为 www.proxyvote.com，或通过电子邮件发送至 sendmaterial@proxyvote.com.

以街道名义持有的股份的受益所有人可以向其银行、经纪公司或其他登记持有人索取有关家庭财产的信息。



			提交未来的股东提案和董事提名

2025年年会的股东提案

计划在Phillips 66的2025年年度股东大会上提交的股东提案（董事提名除外）必须不迟于2024年12月4日收到，并且必须遵守适用的美国证券交易委员会规则，包括第14a-8条，才有资格包含在我们明年会议的代理材料中。提案应提交给菲利普斯66号，收件人：公司秘书，德克萨斯州休斯敦市西部大道2331号77042。

对于任何未提交以纳入明年委托书的提案（如前一段或下面的代理准入董事提名部分所述），而是寻求直接在2025年年会上提交的提案，包括董事提名，我们的章程要求股东提前通知此类提案。所需的通知必须包括章程中规定的信息和文件（包括第14a-19条所要求的信息），必须在前一届年会的周年日之前不超过120天且不少于90天发出。因此，关于我们的2025年年度股东大会，我们的章程要求最早在2025年1月15日，但不迟于2025年2月14日，通知必须通过上述地址交付或邮寄并由公司秘书接收。


108			菲利普斯 62024 年委托声明

代理访问主管提名

我们的代理访问章程允许最多20名持有我们已发行股份3％或以上的股东在至少三年内提名并纳入我们的代理材料中，这些董事候选人最多包括两名个人或董事会成员的20％，以较大者为准，前提是股东和被提名人满足章程中规定的要求。

Phillips 66的章程要求股东提前通知任何代理准入董事的提名。所需的通知，其中必须包括By-中规定的信息和文件法律，必须在前一届年会的周年纪念日之前不超过120天且不少于90天内颁布。因此，关于我们的2025年年会，我们的章程要求公司秘书最早在2025年1月15日，但不迟于2025年2月14日，通过上述地址收到通知。

附加信息

我们的章程可在我们网站investor.phillips66.com投资者部分的公司治理页面的 “文件和章程” 下查阅。除非法律另有规定，否则会议主席将宣布违反秩序并无视股东提议在会议上提出的任何提名或其他事项，但这些提名或其他事项不符合我们的章程。


附加信息			109



附录 A



			非公认会计准则财务指标

该报告包括 “维持资本”、“炼油调整后的可控成本”、“周期中期调整后的息税折旧摊销前利润”、“调整后的PSP ROCE”、“调整后的VCIP息税折旧摊销前利润”、“调整后的VCIP可控成本” 和 “目标净债务与资本比率” 等术语。这些是非公认会计准则财务指标，其中一些指标在本报告的某些地方使用，是前瞻性的非公认会计准则财务指标。这些非公认会计准则财务指标旨在帮助比较不同时期的经营业绩，并有助于促进与业内其他公司的比较。在适用的情况下，这些衡量标准不包括不反映本期业务核心经营业绩的项目或为反映管理层分析业绩的方式而进行的其他调整。其他公司不得使用相同的方法或类似的术语来定义和计算这些衡量标准。下文包括这些非公认会计准则财务指标与最具可比性的GAAP财务指标的对账或进一步讨论。

“维持资本” 是总资本支出和投资的一部分，是最直接可比的GAAP财务指标。炼油调整后的可控成本是炼油部门的运营费用与销售、一般和管理（SG&A）支出的总和，加上我们在运营的、未合并的炼油权益子公司运营和销售并购费用中所占的比例份额。炼油板块的运营和销售并购支出节省在实现后反映在合并损益表的这些细列项目中。我们未合并的股权子公司的运营和销售并购费用节省在实现时反映在合并损益表上的关联公司收益中列出的权益。调整后的息税折旧摊销前利润定义为估计净收益加上估计的净利息支出、所得税、折旧和摊销，加上我们在选定股票关联公司的估计净利息支出、所得税以及折旧和摊销中所占的比例减去估计调整后息税折旧摊销前利润中归属于非控股权益的部分。净收益是合并公司最直接可比的GAAP财务指标，所得税前收入是运营部门最直接可比的GAAP财务指标。周期中期调整后的息税折旧摊销前利润定义为整个经济周期内的目标平均调整后息税折旧摊销前利润。前瞻性调整后的息税折旧摊销前利润、周期中期调整后的息税折旧摊销前利润和预计的炼油调整后可控成本节省是估计值或目标，取决于未来收入和/或支出水平，包括归因于非控股权益或与股票关联公司相关的金额，目前无法合理估计。因此，如果没有不合理的努力，我们就无法将预计的调整后息税折旧摊销前利润或周期中期调整后的息税折旧摊销前利润与合并净收益或预计的炼油调整后可控成本与合并或分部运营和销售并购支出的对账进行对账。

报告中提及的股东分配或股东回报是指向菲利普斯66股东支付的股息总额以及为回购菲利普斯66普通股而支付或应计的金额。报告中提及的运行率或有针对性的成本节省和运行率协同效应包括成本节省和其他收益，这些收益将在销售和其他营业收入、购买的原油和产品成本、运营支出、销售、一般和管理费用以及合并损益表中关联公司的收益权益中反映出来。提及的运行利率或有针对性的持续资本储蓄或削减包括储蓄，这些储蓄将在实现后反映在我们合并现金流量表上的资本支出和投资中。对运行率、定向或可持续储蓄的提法是指运行率或目标成本节省与运行率或定向持续资本储蓄或减少的总和。


110			菲利普斯 62024 年委托声明



			非公认会计准则财务指标对账

调整后的 PSP 价格

我们认为，调整后的PSP ROCE是评估资本配置决策质量、衡量投资组合价值以及衡量资本投资效率和盈利能力的重要指标。HRCC使用这一衡量标准作为评估管理层业绩的因素。调整后的PSP ROCE是一个比率，其分子是经项目管理部门认为不代表公司基本经营业绩加上税后利息支出的净收益（亏损），其分母是调整后的平均总权益加上总负债。使用公认会计原则计算的投资回报率与调整后的PSP ROCE的对账如下所示。


			数百万美元（除非另有说明）
	平均值 2021-2023		2023			2022			2021			2020
分子
净收益（亏损）			$	7,239		$	11,391		$	1,594		$	(3,714)
税后利息支出			709			489			459			394
ROCE 收益			7,948			11,880			2,053			(3,320)
调整			178			(1,787)			956			3,598
ROCE 收益（在 PSP 中使用）			$	8,126		$	10,093		$	3,009		$	278
分母
平均已动用资本(1)			51,153			43,691			36,751			38,174
在建资本及其他			(3,008)			(2,488)			(1,339)			(2,244)
调整后平均已动用资本-用于 PSP			$	48,145		$	41,243		$	35,412		$	35,930
ROCE			15.5		%	27.2		%	5.6		%	(8.7		%)
调整后的 PSP ROCE	16.6	%	16.9		%	24.5		%	8.5		%	0.8		%

(1)总权益加上总债务。


附录 A			111

调整后的VCIP息税折旧摊销前利润

调整后的VCIP EBITDA是一项非公认会计准则财务指标，因为它对净收益进行了调整，以排除折旧和摊销、净利息支出和所得税，以及管理层认为不代表我们经营业绩的某些支出或收入项目。管理层将这一衡量标准用作绩效评估的因素，以做出薪酬决定。净收益（最直接可比的GAAP财务指标）与调整后VCIP息税折旧摊销前利润的对账情况如下。


	数百万美元
截至12月31日的年度	2023		2022		2021
净收入	$	7,239	$	11,391	$	1,594
另外：
所得税支出	2,230		3,248		146
净利息支出	628		537		583
折旧和摊销 (D&A)	1,977		1,629		1,605
EBITDA	$	12,074	$	16,805	$	3,928
调整：
某些税收影响	(19)		—		(11)
损伤	—		—		1,496
养老金结算费用	—		—		77
与飓风相关的成本（恢复）	—		(21)		45
资产处置的净收益	(123)		—		—
与冬季风暴相关的费用	—		—		51
与联盟关闭相关的成本	—		20		31
监管合规成本	—		70		(88)
收购业务库存方法的变化	(46)		—		—
DCP 整合重组成本	35		18		—
业务转型重组成本	177		159		—
合并交易成本	—		13		—
与企业合并相关的收益	—		(3,013)		—
法定应计费用	30		—		—
选定股票关联公司所得税的比例份额，净额利息和 D&A	997		1,106		1,236
调整后的息税折旧摊销前利润归因于合资伙伴的非控股权利益(1)	(492)		(427)		(81)
归因于PSXP公有权益的调整后息税折旧摊销前利润(2)	—		(82)		(393)
NOVONIX投资公允价值的变化(3)	39		442		(370)
调整后的VCIP息税折旧摊销前利润	$	12,672	$	15,090	$	5,921

(1)2022年8月18日，我们开始整合DCP、DCP Sand Hills Pipeline, LLC（DCP Sand Hills）和DCP南山管道有限责任公司（DCP Southern Hills）的财务业绩。2023年6月15日，我们收购了DCP的公共普通单位，这使我们在DCP的直接和间接经济权益从43％提高到87％，将DCP Sand Hills和DCP南山的利益从62％提高到91％。

(2)2022年3月9日，Phillips 66 Partners LP成为菲利普斯66的全资子公司。

(3)代表我们在2021年9月对NOVONIX有限公司的投资的价值变化，包括外汇影响。


112			菲利普斯 62024 年委托声明

调整后的 VCIP 可控成本

调整后的VCIP可控成本是衡量我们管理成本与内部目标相比效率的非公认会计准则财务指标。管理层将这一衡量标准用作绩效评估的因素，以做出薪酬决定。调整后的VCIP可控成本不包括管理层认为与薪酬决策没有直接关系的某些成本。下文列出了运营费用和销售、一般和管理费用（最直接可比的GAAP指标）总额与调整后的VCIP可控成本的对账情况。


截至2023年12月31日的年度	数百万美元
运营费用		$	6,154
销售、一般和管理费用		2,525
可控成本		$	8,679
减去：
公共事业		1,006
检修和催化剂更换		588
银行卡费用		417
2023 年实况报道		6,668
减去：
某些员工福利		327
外币		85
业务转型重组成本		124
DCP 可控成本		35
法律和解		30
收购业务库存方法的变化		26
与新收购的营销和特种业务相关的成本		17
调整后的 VCIP 可控成本		$	6,024

净债务与资本的比率

目标净负债与资本比率代表总负债与总权益（不包括总现金）之间的比率，我们预计随着时间的推移将达到该比率。使用公认会计原则对我们的债务资本比率的对账相当于我们本年度的净债务与资本比率，如下所示。


截至2023年12月31日的年度	数百万美元（除非另有说明）
债务总额		$	19,359
权益总额		$	31,650
债务资本比率		38		%
现金总额		$	3,323
净负债与资本比率		34		%


附录 A			113