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会员2022-12-282022-12-280000862861一月：SeriessConvertible优先股成员2023-09-300000862861一月：SeriessConvertible优先股成员2022-12-310000862861美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：A系列优选股票会员2023-09-300000862861美国公认会计准则：优先股成员1 月：系列优先股会员2023-09-300000862861一月：生物技术会员US-GAAP：分部持续运营成员US-GAAP：运营部门成员2023-07-022023-09-300000862861一月：生物技术会员US-GAAP：分部持续运营成员US-GAAP：运营部门成员2022-07-032022-10-010000862861一月：生物技术会员US-GAAP：分部持续运营成员US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-09-300000862861一月：生物技术会员US-GAAP：分部持续运营成员US-GAAP：运营部门成员2022-01-022022-10-010000862861US-GAAP：材料核对项目成员US-GAAP：分部已停止运营的成员2023-07-022023-09-300000862861US-GAAP：材料核对项目成员US-GAAP：分部已停止运营的成员2022-07-032022-10-010000862861US-GAAP：材料核对项目成员US-GAAP：分部已停止运营的成员2023-01-012023-09-300000862861US-GAAP：材料核对项目成员US-GAAP：分部已停止运营的成员2022-01-022022-10-0100008628611 月：继续运营和终止运营会员会员2023-07-022023-09-3000008628611 月：继续运营和终止运营会员会员2022-07-032022-10-0100008628611 月：继续运营和终止运营会员会员2023-01-012023-09-3000008628611 月：继续运营和终止运营会员会员2022-01-022022-10-010000862861US-GAAP：关联党成员1 月：LiveVentures 公司会员2023-09-30utr: sqft0000862861US-GAAP：关联党成员2023-07-022023-09-300000862861US-GAAP：关联党成员2022-07-032022-10-010000862861US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-09-300000862861US-GAAP：关联党成员2022-01-022022-10-0100008628611 月：ARCA 和子公司会员US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员2023-01-012023-09-3000008628611 月：ARCA 和子公司会员SRT: 最低成员US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员2023-01-012023-09-3000008628611 月：相关第 1 个月会员1 月：ARCA 和子公司会员US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员2023-01-012023-09-3000008628611 月：ARCA 和子公司会员1 月：相关第 2 个月会员US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员2023-01-012023-09-3000008628611 月：ARCA 和子公司会员1 月：相关第 2 个月会员SRT: 最低成员US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员2023-01-012023-09-3000008628611 月：ARCA 和子公司会员1 月：相关第 2 个月会员SRT: 最大成员US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员2023-01-012023-09-3000008628611 月：ARCA 和子公司会员1 月：相关第 3 个月会员US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员2023-01-012023-09-3000008628611 月：ARCA 和子公司会员1 月：ArcareCycling Inc 和 CustomerConnexXLC 会员US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员2023-03-09jan: 付款00008628611 月：ARCA 和子公司会员US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员2023-03-092023-03-0900008628611 月：ARCA 和子公司会员US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员2023-09-3000008628611 月：ARCA 和子公司会员US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员2023-03-0900008628611 月：ARCA 和子公司会员2023-03-092023-03-0900008628612023-03-092023-03-09

目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年9月30日

要么

o根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

委员会文件编号 0-19621

JANONE INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

内华达州 （州或其他司法管辖区 公司或组织）						41-1454591 （美国国税局雇主 证件号）
东沃姆斯普林斯路 325 号, 102 号套房 拉斯维加斯, 内华达州 （主要行政办公室地址）						89119 （邮政编码）

702-997-5968

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.001美元

一月

这个 纳斯达股票市场有限责任公司 （纳斯达克资本市场）

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。 x 是的o没有

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 x 是的o没有

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一个）

大型加速过滤器

o

加速过滤器

o

非加速过滤器

x

规模较小的申报公司

x

新兴成长型公司

o

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。 o是的 x没有

截至 2023 年 11 月 11 日，有 4,957,647注册人普通股的已发行股份，面值为0.001美元。

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目录

JANONE INC.

10-Q 表格的索引

						页面
第一部分财务信息
第 1 项。			简明合并财务报表			3
			截至2023年9月30日和2022年12月31日未经审计的简明合并资产负债表			3
			截至2023年9月30日和2022年10月1日的13周和39周未经审计的简明合并运营报表和综合收益表			4
			截至2023年9月30日和2022年10月1日的39周未经审计的简明合并现金流量表			5
			截至2023年9月30日和2022年10月1日的13周和39周未经审计的简明合并股东权益报表			6
			未经审计的简明合并财务报表附注			8
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			27
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			33
第 4 项。			控制和程序			33
第二部分。其他信息
第 1 项。			法律诉讼			35
第 1A 项。			风险因素			35
第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用			35
第 3 项。			优先证券违约			35
第 4 项。			矿山安全披露			35
第 5 项			其他信息			35
第 6 项。			展品			36
签名						37

2

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目录

第一部分财务信息

第 1 项。简明合并财务报表

JANONE INC.

简明的合并资产负债表

（以千美元计，每股金额除外）

			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
			（未经审计）
资产
现金和现金等价物			$	413					$	61
贸易和其他应收账款，净额			19						106
预付费用和其他流动资产			85						394
来自已终止业务的流动资产			—						8,612
流动资产总额			517						9,173
无形资产-Soin，净额			18,204						19,293
其他无形资产，净额			4						4
应收票据——SPYR，净额			9,578						8,974
应收票据——VM7，净额			5,600						—
有价证券			222						315
存款和其他资产			364						18
来自已终止业务的其他资产			—						8,979
总资产			$	34,489					$	46,756
负债和股东权益
负债：
应付账款			$	2,261					$	2,276
应计负债——其他			243						1,006
短期债务			—						274
来自已终止业务的流动负债			—						20,382
流动负债总额			2,504						23,938
递延所得税，净额			2,942						—
其他非流动负债			35						241
来自已终止业务的非流动负债			—						5,760
负债总额			5,481						29,939
承付款和或有开支（注12）
夹层股权
S系列可转换优先股-面值美元0.001每股， 200,000授权， 100,000和 100,000分别于2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票			14,510						14,510
股东权益：
优先股，A-1系列——面值美元0.001每股， 2,000,000授权， 193,730和 222,588分别于2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票			—						—
普通股，面值 $0.001每股， 200,000,000授权股份， 4,957,647和 2,827,410分别于2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票			3						2
额外的实收资本			47,323						45,748
累计赤字			(32,828)						(42,822)
累计其他综合亏损			—						(621)
股东权益总额			14,498						2,307
负债和股东权益总额			$	34,489					$	46,756

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

3

---

目录

JANONE INC.

简明的合并运营报表和综合收益表

（未经审计）

（以千美元计，每股除外）

			在结束的十三周里												在结束的三十九周内
			9月30日 2023						十月一日 2022						9月30日 2023						十月一日 2022
收入			$	—					$	—					$	—					$	—
收入成本			—						—						—						—
毛利			—						—						—						—
运营费用：
销售、一般和管理费用			764						611						2,923						1,950
营业亏损			(764)						(611)						(2,923)						(1,950)
其他收入：
净利息收入			758						410						1,598						575
诉讼和解收益，净额			—						—						—						1,950
有价证券的未实现亏损			(267)						(270)						(514)						(646)
逆转应急损失的收益			—						—						—						637
其他收入，净额			6						688						745						2,043
其他收入总额，净额			497						828						1,829						4,559
所得税准备金前的持续经营收入（亏损）			(267)						217						(1,094)						2,609
所得税优惠			(25)						—						(269)						—
持续经营业务的净收益（亏损）			(242)						217						(825)						2,609
已终止业务的收益（亏损）			—						(2,182)						13,976						5,518
已终止业务的所得税准备金（福利）			(28)						16						3,158						23
来自已终止业务的净收益（亏损）			28						(2,198)						10,818						5,495
净收益（亏损）			$	(214)					$	(1,981)					$	9,993					$	8,104
每股净收益（亏损）：
来自持续经营业务的每股净收益（亏损），基本			$	(0.06)					$	0.07					$	(0.22)					$	0.83
持续经营业务的每股净收益（亏损），摊薄			$	(0.06)					$	0.07					$	(0.22)					$	0.75
已终止业务的每股净收益（亏损），基本			$	0.01					$	(0.70)					$	2.93					$	1.74
已终止业务的每股净收益（亏损），摊薄			$	0.01					$	(0.70)					$	2.93					$	1.57
基本每股净收益（亏损）			$	(0.05)					$	(0.63)					$	2.71					$	2.57
摊薄后每股净收益（亏损）			$	(0.05)					$	(0.63)					$	2.71					$	2.32
已发行普通股的加权平均值：
基本			4,198,940						3,150,230						3,687,896						3,150,230
稀释			4,198,940						3,150,230						3,687,896						3,496,003

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

4

---

目录

JANONE INC.

简明的合并现金流量表

（未经审计）

（以千计）

			在结束的三十九周里
			2023年9月30日						2022年10月1日
经营活动：
来自持续经营业务的净（亏损）收入			$	(825)					$	2,609
调整净收益（亏损）与（用于）经营活动提供的净现金：
折旧和摊销			1,090						2
股票薪酬支出			14						4
应收票据折扣的增加			(1,021)						(225)
通过法律和解获得收益			—						(115)
有价证券的未实现亏损			514						646
撤销或有负债所得收益			—						(637)
资产和负债的变化：
扣除收购和处置后的应收账款			506						(1,449)
预付费用和其他流动资产，扣除处置额			309						(72)
库存			—						(210)
应付账款和应计费用，扣除处置额			(689)						(252)
其他资产			(346)						15
已终止业务提供的运营现金流			2,320						(2,707)
由（用于）经营活动提供的净现金			1,872						(2,391)
投资活动：
用于已终止业务的投资现金流			(156)						(950)
用于投资活动的净现金			(156)						(950)
融资活动：
股权融资收益，净额			792						—
应付票据的收益			—						648
行使认股权证			259						—
应付票据的付款			—						(530)
短期应付票据的付款			(274)						—
为已终止业务的现金流融资			(2,212)						3,386
融资活动提供的（用于）净现金			(1,435)						3,504
汇率变动对现金和现金等价物的影响			17						—
现金和现金等价物的增加			298						163
现金和现金等价物，期初			115						705
减去已终止业务的现金，期末			—						(434)
现金和现金等价物，期末			$	413					$	434
补充现金流披露：
已付利息			$	118					$	235
缴纳的所得税			—						54
对新租约的非现金认可			—						1,902

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

5

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目录

JANONE INC.

股东权益（赤字）变动简明合并报表

（未经审计）

（千美元）

			A-1 系列首选												普通股												额外 付费 资本						累积的 赤字						累积的 其他 全面 赤字						总计 股东 公平
			股份						金额						股份						金额
余额，2022 年 12 月 31 日			222,588						$	—					3,150,230						$	2					$	45,748					$	(42,822)					$	(621)					$	2,307
基于股份的薪酬			—						—						—						—						8						—						—						8
为股权融资发行的普通股			—						—						361,000						1						368						—						—						369
A-1 系列优先计划已转换为法律和解			(5,185)						—						103,707						—						170						—						—						170
其他综合收入			—						—						—						—						—						—						621						621
净收入			—						—						—						—						—						10,085						—						10,085
余额，2023 年 4 月 1 日			217,403						—						3,614,937						3						46,294						(32,737)						—						13,560
基于股份的薪酬			—						—						—						—						5						—						—						5
净收入			—						—						—						—						—						123						—						123
余额，2023 年 7 月 1 日			217,403						$	—					3,614,937						$	3					$	46,299					$	(32,614)					$	—					$	13,688
基于股份的薪酬			—						—						—						—						1						—						—						1
A-1 系列优先计划已转换为法律和解			(22,168)						—						443,362						—						340						—						—						340
A-1 系列优先股被没收			(1,505)						—						—						—						—						—						—						—
行使认股权证			—						—						481,348						—						259						—						—						259
为股权融资发行的普通股			—						—						418,000						—						424						—						—						424
净收入			—						—						—						—						—						(214)						—						(214)
余额，2023 年 9 月 30 日			193,730			193730			$	—					4,957,647						$	3					$	47,323					$	(32,828)					$	—					$	14,498

6

---

目录

			A-1 系列首选												普通股												额外 付费 资本						累积的 赤字						累积的 其他 全面 赤字						总计 股东 赤字
			股份						金额						股份						金额
余额，2022 年 1 月 1 日			238,729						$	—					2,827,410						$	2					$	45,743					$	(53,804)					$	(617)					$	(8,676)
基于股份的薪酬			—						—						—						—						4						—						—						4
其他综合收入			—						—						—						—						—						(8)						(41)						(49)
净收入			—						—						—						—						—						1,211						—						1,211
余额，2022 年 4 月 2 日			238,729						—						2,827,410						2						45,747						(52,601)						(658)						(7,510)
A-1 系列首选转换器			(16,141)						$	—					322,820						$	1					$	—					$	—					$	—					1
其他综合收入			—						$	—					—						$	—					$	—					$	—					$	41					41
净收入			—						$	—					—						$	—					$	—					$	8,874					$	—					8,874
余额，2022 年 7 月 1 日			222,588						—						3,150,230						3						45,747						(43,727)						(617)						1,406
净亏损																																	$	(1,981)											(1,981)
余额，2022 年 10 月 1 日			222,588			222588			$	—		0			3,150,230						$	3					$	45,747					$	(45,708)					$	(617)					$	(575)

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

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目录

注意事项 1： 背景

随附的合并财务报表包括内华达州的一家公司JanOne Inc. 及其子公司（统称为 “公司” 或 “JanOne”）的账目。

该公司有 三运营领域——生物技术、回收和技术。关于出售GeoTraq, Inc.（“GeoTraq”）和出售ARCA Recycling, Inc.（“ARCA Recycling”）（见附注18），回收和技术板块的账目在随附的合并财务报表中列报为已终止的业务（见附注3）。

生物技术

2019年9月，JanOne通过其生物技术部门拓宽了业务视野，成为一家专注于为引起剧烈疼痛的疾病寻找治疗方法并将具有非成瘾性止痛特性的药物推向市场的制药公司。自2022年12月28日起，公司收购了特拉华州有限责任公司（“STLLC”）Soin Therapeutics LLC及其产品，一种正在申请专利的低剂量纳曲酮新配方（“JAN123”）。该产品正在开发用于治疗复杂区域疼痛综合症（CRPS），该适应症会导致严重的慢性疼痛，通常会影响手臂或腿部。目前，尚无真正有效的CRPS治疗方法。由于患有CRPS的患者数量相对较少，美国食品药品管理局已对任何获准用于治疗CRPS的产品授予孤儿药称号。这一称号将为公司的临床试验提供税收抵免、用户费的豁免，以及潜在的 七年获得批准后的市场排他性。此外，鉴于可供研究的患者数量有限，孤儿药的开发目前还涉及规模较小的试验和更快的批准时间。但是，无法保证该产品将获得美国食品药品管理局的批准或会导致材料销售。

回收利用

ARCA Recycling是该公司的回收部门，为美国的电力公司能效计划提供一站式回收服务。加拿大ARCA公司（“加拿大ARCA”）为加拿大的电力公司能效计划提供一站式回收服务。客户Connexx, LLC（“Connexx”）为ARCA Recycling和加拿大ARCA提供呼叫中心服务。2023年3月9日，公司与特拉华州的一家公司VM7 Corporation签订了股票购买协议，根据该协议，买方同意收购 (a) 加利福尼亚州的一家公司ARCA Recycling, Inc.、(b) 内华达州有限责任公司Connexx LLC客户以及 (c) 根据加拿大安大略省法律组建的公司ARCA Canada Inc. 的所有未偿股权（“加拿大ARCA”；以及与ARCA和Connexx一起的 “子公司”）。买方的负责人是我们的首席财务官维兰·约翰逊。根据收购协议向买方出售子公司所有未偿还的股权是在执行收购协议的同时完成的（见附注17）。公司董事会一致批准了收购协议和处置交易。关于ARCA Recycling的处置，在随附的合并财务报表中，回收板块的账目已作为已终止业务列报（见附注3）。

科技

GeoTraq Inc.（“GeoTraq”）是该公司的科技板块。2022年5月24日，公司与SPYR Technologies Inc. 签订了资产购买协议，根据该协议，该公司向SPYR出售了其全资子公司GeoTraq Inc.的几乎所有资产，但没有任何负债。GeoTraq资产的总购买价格为美元13.5百万，以现金和SPYR普通股支付。截至2022年5月24日交易完成时，SPYR已向公司发行 30,000,000其普通股的股价为 $0.03每股，并交付了 五年本金为美元的期票12.6百万。本票的单利率为 8年利率，提供每个日历季度的第一天到期的季度利息，可以随时预付而不会受到罚款。季度利息可以现金或SPYR的限制性普通股支付。本票将于2027年5月23日到期。

该公司的财年为期52周或53周。公司的2022财年（“2022年”）于2022年12月31日结束，本财年（“2023年”）将于2023年12月30日结束。

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目录

继续关注

随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。这种假设考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债，但是，下述问题使人们对公司实现资产的能力产生了重大怀疑。

该公司目前面临着充满挑战的竞争环境，专注于提高其整体盈利能力，包括管理开支。该公司报告的持续经营净亏损约为 $754,000在截至 2023 年 9 月 30 日的 39 周内。此外，截至2023年9月30日，该公司的流动资产总额约为美元517,000流动负债总额约为美元2.5百万美元，导致净负营运资金约为美元1.9百万。持续经营业务中使用的现金约为 $500,000。此外，截至2023年9月30日，股东权益约为美元14.5百万。

公司打算使用与出售子公司相关的手头现金和月度收入（见附注18）以及从批准的员工留存额度（“ERC”）中获得的资金来为运营提供资金。该公司打算通过筹集资金或结构性安排筹集资金，以支持1月123日和101年1月的未来发展。但是，此类资金的可用性无法得到保证。

公司持续经营的能力取决于未来的筹资或结构性结算是否成功，以资助获得美国食品和药物管理局在1月123日和101年1月的批准所需的测试，并为其日常运营提供资金。这种批准取决于几个因素，无法保证会获得批准。随附的财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的任何调整。尽管公司将积极寻求这些额外的融资来源，但管理层无法保证此类融资将得到保障或获得美国食品和药物管理局的批准。

注意事项 2： 重要会计政策摘要

B演示基础

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）以及中期财务信息10-Q表和S-X条例第10条的说明编制的。因此，这些财务报表不包括根据美国公认会计原则编制完整财务报表所需的所有信息和附注。我们认为，所有被认为是公允列报所必需的调整，包括正常的经常性调整，均已包括在内。但是，公司公布的中期经营业绩不一定代表全年可能的预期业绩。欲了解更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日财年的10-K表中包含的合并财务报表及其附注。

整合原则

随附的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间账户和交易均已清除。

财务报表重新分类

在这些合并财务报表中，以往各期的某些账户余额已重新分类，以符合本期的分类。这些财务报表中还修改了上一年度的金额，以正确报告当前业务和已终止业务下的金额（见附注3）。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

与随附的合并财务报表相关的重要估计包括与GeoTraq期票、Soin合并中发行的S系列可转换优先股相关的公允价值、与出售ARCA相关的应收账款、对其他无形资产和长期资产的减值分析、递延所得税资产的估值补贴、租赁终止以及无形资产和财产和设备的估计使用寿命。

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目录

金融工具

金融工具主要包括现金等价物、贸易和其他应收账款、应收票据以及应付账款、应计费用和应付票据下的债务。由于这些票据的到期日短，现金等价物、贸易应收账款和其他应收账款、应计费用和短期应付票据的账面金额接近公允价值。除非有市场报价（二级投入），否则长期债务的公允价值是根据条款和到期日与公司现有债务安排相似的债务的可用利率计算的。截至2022年12月31日，长期债务的账面金额接近公允价值。由于处置了ARCA Recycling，截至2023年9月30日，该公司没有长期债务（见附注18）。

最近发布的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2016-13号《金融工具信用损失衡量》，其中引入了一种新方法，根据预期损失而不是发生的损失来估算某些类型金融工具的信用损失。它还修改了可供出售债务证券的减值模型，并为自发行以来信用状况恶化的已购金融资产提供了简化的会计模型。亚利桑那州立大学第2016-13号对从2022年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期内进行申报的小型公司有效。允许提前收养。公司采用了这一新的会计准则，但是，截至2023年9月30日的13周和39周内，对我们的合并财务报表和相关披露没有重大影响。

注意事项 3： 已终止的业务

截至2023年9月30日，公司终止了其回收和技术板块的业务，具体情况如下：

2023年3月9日，公司与特拉华州的一家公司VM7 Corporation签订了股票购买协议，根据该协议，截至2023年3月1日，买方同意收购（a）加利福尼亚州公司ARCA Recycling, Inc.、（b）内华达州有限责任公司Connexx LLC客户以及（c）根据加拿大安大略省法律组建的公司ARCA Canada Inc. 的所有未偿股权（“加拿大ARCA”；以及与ARCA和Connexx一起的 “子公司”）。买方的负责人是我们的首席财务官维兰·约翰逊。根据收购协议向买方出售子公司所有未偿还的股权是在执行收购协议的同时完成的（见附注18）。

2022年5月24日，公司与SPYR Technologies Inc.签订了资产购买协议，根据该协议，该公司向SPYR出售了其全资子公司GeoTraq Inc.的几乎所有资产，没有任何负债。截至2022年12月31日，已终止的业务中没有GeoTraq资产或负债。

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目录

根据ASC 205-20的规定，公司在合并资产负债表中单独报告了已终止业务的资产和负债。 截至2022年12月31日，资产和负债已作为已终止业务反映在合并资产负债表中，包括以下内容：

			2022年12月31日
来自已终止业务的资产
现金和现金等价物			$	53
贸易和其他应收账款，净额			7,816
库存			366
预付费用和其他流动资产			377
来自已终止业务的流动资产总额			8,612
财产和设备，净额 1			2,705
资产使用权——经营租赁			5,290
无形资产，净额 2			735
存款和其他资产			249
来自已终止业务的其他资产总额			8,979
来自已终止业务的总资产			$	17,591
来自已终止业务的负债
应付账款			$	4,423
应计负债——其他 3			3,278
应计负债-加州销售税 4			6,264
短期租赁义务——经营租赁			1,631
短期债务 5			4,172
应付票据的当前部分			381
关联方笔记			233
来自已终止业务的流动负债总额			20,382
长期租赁义务——经营租赁			3,816
应付票据-长期部分 6			1,339
长期部分关联方应付票据 7			605
来自已终止业务的非流动负债总额			5,760
来自已终止业务的负债总额			$	26,142

1该公司的财产和设备包括以下内容：

			有用生活 （年份）						2022年12月31日
建筑物和装修			3-30						$	85
装备			3-15						3,915
在建项目									1,447
财产和设备									5,447
减去累计折旧									(2,742)
来自已终止业务的净资产和设备总额									$	2,705

折旧费用为 $0和 $35,000在截至2023年9月30日和2022年10月1日的13周内，分别为美元60,000和 $193,000分别在截至2023年9月30日和2022年10月1日的39周内。

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目录

2 该公司的无形资产包括以下内容：

			十二月三十一日 2022
专利和域名			$	19
计算机软件			1,682
无形资产			1,701
减去累计摊销			(966)
无形资产总额			$	735

摊销费用为 $0和 $42,000在截至2023年9月30日和2022年10月1日的13周内，分别为美元36,000和 $154,000分别在截至2023年9月30日和2022年10月1日的39周内。

3 公司的应计负债包括以下内容：

			十二月三十一日 2022
薪酬和福利			$	685
合同责任			290
应计激励和返利支票			2,037
应计税款			219
其他			47
应计费用总额			$	3,278

从历史上看，该公司经营的回收业务始于 十四美国各州和加拿大各省。公司不时接受销售税和使用税审计，这可能会导致欠各税务机关的额外税款、罚款和利息。

加州税收和费用管理部（前身为加州均衡委员会）（“CDTFA”）进行了销售和使用税审查，涵盖了ARCA Recycling在2011年、2012年和2013年在加利福尼亚的业务。该公司认为，根据与公用事业客户签订的包括电器更换计划在内的服务协议，可以免征销售税。在2014年第四季度，公司收到了CDTFA的来文，表示他们不同意公司对法律的解释。因此，该公司申请并于2015年2月9日获准参与CDTFA的管理审计计划。该计划所涵盖的时期包括2011年、2012年和2013年，并延长至截至2014年9月30日的九个月期间。

2017年4月13日，公司收到了CDTFA对2011、2012和2013纳税年度的销售税的正式评估，金额约为美元4.1百万加上适用的利息 $500,000与公司代表客户管理的电器更换计划有关，该公司没有评估、征收或汇出销售税。该公司已就该评估向CDTFA上诉局提出上诉。上诉仍在进行中。在问题得到解决之前，利息一直在累积。

4 公司与加州销售税评估相关的应计金额包括以下内容：

			十二月三十一日 2022
应计负债-加州销售税评估			$	4,132
应计负债-加州销售税评估的利息			2,132
总计			$	6,264

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目录

5 该公司的短期债务包括以下内容：

			十二月三十一日 2022
墨西哥湾沿岸银行和信托公司			$	4,206
墨西哥湾沿岸银行和信托公司贷款发放费			(34)
总计			$	4,172

6 该公司的长期债务包括以下内容：

			十二月三十一日 2022
KLC 金融			$	1,781
KLC 金融贷款发放费			(61)
总计			1,720
减少当前部分			(381)
总计			$	1,339

关联方 ICG 备注

2019年8月28日，ARCA Recycling签订并向艾萨克·资本集团有限责任公司（“ICG”）交付了一份有担保的循环信贷额度本票，ICG同意向ARCA Recycling提供一美元2.5百万循环信贷额度（“ICG票据”）。ICG 票据最初于 2020 年 8 月 28 日到期。2020年8月25日，对ICG票据进行了修订，将到期日延长至2020年12月31日。2021年3月30日，ARCA Recycling签订了ICG票据的第二修正案和豁免（“第二修正案”），将到期日进一步延长至2021年8月18日，并免除ICG票据下的某些违约行为。ICG Note 的利息为 8.75每年百分比，并规定按月支付利息。ARCA Recycling 将支付的贷款费用为 2.0根据ICG票据进行的每笔借款的百分比。在签订ICG票据时，借款人还签订了有利于贷款人的担保协议，根据该协议，ARCA Recycling向贷款人授予了其所有资产的担保权益。

ICG附注规定的ARCA Recycling的义务由公司担保。上述交易不包括发行公司普通股、认股权证或其他衍生证券的任何股票。截至2022年1月1日，ICG票据的到期余额为美元1.0百万。从2022年4月开始，循环信贷额度转换为定期票据，按比例摊销至2026年3月到期日。该票据的本金为美元1.0百万，本应支付利息 8.75每年百分比。该票据的每月付款额约为 $24,767。ICG 是 ICG 的记录和受益所有者 13.6公司已发行普通股的百分比。乔恩·艾萨克是ICG的经理和唯一成员，也是JanOne和之前的ARCA Recycling首席执行官托尼·艾萨克的儿子。

7 公司的关联方债务包括以下内容：

			十二月三十一日 2022
艾萨克资本集团有限责任公司			$	838
总计			838
减少当前部分			(233)
总计			$	605

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根据ASC 205-20的规定，公司未将合并经营报表和综合收益（亏损）中已终止业务的经营业绩纳入持续经营业绩。 这些实体分别在截至2023年9月30日和2022年10月1日的13周和39周内的经营业绩已作为已终止业务反映在合并运营报表和综合收益（亏损）报表中，包括以下内容：

			13 周已结束												39 周已结束
			2023年9月30日						2022年10月1日						2023年9月30日						2022年10月1日
收入			$	—					$	8,587					$	3,795					$	28,449
收入成本			—						7,553						3,992						23,913
毛利			—						1,034						(197)						4,536
来自已终止业务的运营费用：
销售、一般和管理费用			$	—					$	2,248					1,469						6,761
出售GeoTraq的收益			—						—						(15,824)						(10,241)
来自已终止业务的总运营费用			—						2,248						(14,355)						(3,480)
来自已终止业务的营业收入			—						(1,214)						14,158						8,016
来自已终止业务的其他收入（支出）
利息支出，净额			—						(280)						(181)						(698)
诉讼和解损失			—						—						—						(115)
其他收入（支出），净额			—						(688)						(1)						(1,685)
其他收入（亏损）总额，净额			—						(968)						$	(182)					$	(2,498)
已终止业务所得税准备金前的收入			—						(2,182)						13,976						5,518
所得税准备金（福利）			(28)						16						3,158						23
来自已终止业务的净收益			$	28					$	(2,198)					$	10,818					$	5,495

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根据ASC 205-20的规定，公司在合并现金流量表中单独报告了已终止业务的现金流活动。 截至2023年9月30日和2022年10月1日的39周内，来自已终止业务的现金流活动已在合并现金流量表中反映为已终止业务，包括以下内容：

			39 周已结束
			2023年9月30日						2022年10月1日
已停止的经营活动：
来自已终止业务的净收益（亏损）			10,818						5,495
折旧和摊销			96						344
债务发行成本的摊销			11						10
使用权资产的摊销			53						54
递延税的变化			3,157						—
出售ARCA的收益，扣除现金			(15,967)						—
出售GeoTraq的收益			—						(10,241)
资产和负债的变化：
应收账款			2,932						(1,165)
库存			299						899
预付费用和其他流动资产			55						248
应付账款和应计费用			866						1,692
其他资产			—						(43)
经营活动从已终止业务中提供的净现金			$	2,320					$	(2,707)
已停止的投资活动：
购买财产和设备			(123)						(736)
购买无形资产			(33)						(214)
已终止业务中用于投资活动的净现金			$	(156)					$	(950)
已终止的融资活动:
应付票据的收益			5,162						4,052
根据关联方票据付款			(38)						(107)
发行短期应付票据的收益			(7,291)						—
应付票据的付款			(45)						(559)
用于已终止业务融资活动的净现金			$	(2,212)					$	3,386
汇率变动对现金和现金等价物的影响			(5)						—
现金和现金等价物减少			(53)						(271)
现金和现金等价物，期初			53						704
现金和现金等价物，期末			$	—					$	433

注意事项 4： 贸易和其他应收账款

截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的贸易和其他应收账款分别如下（以千美元计）：

			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
来自已终止业务的净贸易和其他应收账款			$	—					$	7,816
其他应收账款			19						106
贸易和其他应收账款，净额			$	19					$	7,922

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注意事项 5： 预付费和其他流动资产

截至2023年9月30日和2022年12月31日，预付账款和其他流动资产包括以下内容（以千美元计）：

			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
预付保险			$	—					$	364
预付费其他			85						30
已终止业务的预付费用			—						377
预付费用和其他流动资产总额			$	85					$	771

注意事项 6： 应收票据

SPYR 笔记

2022年5月24日，公司与SPYR Technologies Inc.（“SPYR”）签订了资产购买协议，根据该协议，该公司向SPYR出售了GeoTraq的几乎所有资产，没有出售任何特定负债。关于购买协议，SPYR向公司交付了一份 五年初始本金额为美元的期票12.6百万。本票的单利率为 8年利率，提供每个日历季度的第一天到期的季度利息，可以随时预付而不会受到罚款。利息可以以SPYR的普通股限制性股或G系列可转换优先股的限制性股票汇款，也可以现金汇款。本票将于2027年5月24日到期。该公司已收到SPYR的G系列可转换优先股的限制性股票，相当于大约 414,000,000截至2023年9月30日的39周内其普通股股票，以及 30,000,000截至2022年10月1日的39周内，SPYR的普通股股票。截至2023年9月30日，该公司的应计应收账款约为美元254,000与本票相关的利息收入。

在资产出售方面，公司聘请了一家第三方估值公司来评估所收到对价的公允价值。根据估值，本票（“票据”）最初的价值约为美元11.3百万，但修改为大约 $9.5在审查公司最初的估值后为百万美元。修改后的折扣金额的金额，约为 $3.2百万美元，作为票据本金的抵消额入账，并将按比例计入票据期限内的利息收入。 没有截至2023年9月30日的13周和39周内，与票据价值相关的收入费用已记录在案。该公司将继续审查SPYR的财务趋势，进一步确定是否应从收入中扣除额外费用。

公司合并资产负债表上显示的余额代表本票的本金余额，减去折扣余额。在截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 10 月 1 日的 13 周内，大约 $201,000和 $65,000，其中折扣分别记作利息收入，在截至2023年9月30日和2022年10月1日的39周内，约为美元604,000和 $65,000分别将折扣记为利息收入。截至2023年9月30日，该票据的净账面价值约为 9.6百万。

VM7 注意事项

2023年3月9日，公司与特拉华州的一家公司VM7 Corporation签订了股票购买协议，根据该协议，买方同意收购（a）加利福尼亚州公司ARCA Recycling, Inc.、（b）内华达州有限责任公司Connexx LLC客户以及（c）根据加拿大安大略省法律组建的公司ARCA Canada Inc.（“ARCA Canada”）的所有未偿股权；以及连同ARCA和Connexx（以下简称 “子公司”）。买方的负责人是我们的首席财务官维兰·约翰逊。根据收购协议向买方出售子公司所有未偿还的股权是在执行收购协议的同时完成的。公司董事会一致批准了收购协议和处置交易。股票购买协议追溯至2023年3月1日（见附注18）。

如上所述，公司从处置交易中获得的最低对价为美元1.6每年一百万 15年，或 $24.0总额为百万美元，外加现金 $3,000收盘时支付。在处置交易中，公司使用的折扣率为 20当它对总最低对价进行估值时为％。管理层确定，贴现率可以适当地解决无法收到最低付款的任何风险。考虑到该折现率，估值得出的现值约为美元6.0百万，除了 $3,000收盘时支付，包括大约 $6.0百万净对价。的金额

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修改后的折扣金额，约为 $18.0百万美元，作为票据本金的抵消额入账，并将按比例计入票据期限内的利息收入。在截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 10 月 1 日的 13 周内，大约 $303,000和 $0，其中折扣分别记作利息收入，在截至2023年9月30日和2022年10月1日的39周内，约为美元417,000和 $0分别将折扣记为利息收入。截至2023年9月30日，该票据的净账面价值约为 5.6百万。

注意事项 7： 无形资产

截至2023年9月30日和2022年12月31日的无形资产包括以下内容（以千美元计）：

			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
专利和域名			$	4					$	4
Soin 无形资产 *			$	19,293					$	19,293
计算机软件			—						3,563
来自已终止业务的无形资产			—						735
无形资产			19,297						23,595
减去累计摊销			(1,089)						(3,563)
无形资产总额			$	18,208					$	20,032

*公司收购的Soin无形资产包括以下内容：

1.三与使用低剂量纳曲酮治疗慢性疼痛的方法有关的正在申请的专利；

2.纳曲酮的最终配方；以及

3.美国食品药品管理局批准的孤儿药名称。

来自持续经营业务的无形摊销费用为美元363,000和 $0截至2023年9月30日和2022年10月1日的13周内，以及美元1.1百万和美元0在截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 10 月 1 日的 39 周内。

注意事项 8： 存款和其他资产

截至2023年9月30日和2022年12月31日，存款和其他资产包括以下内容（以千美元计）：

			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
来自已终止业务的存款和其他资产			$	—					$	249
其他			364						18
存款和其他资产总额			$	364					$	267

注意事项 9： 应计负债

截至2023年9月30日和2022年12月31日的应计负债包括以下内容（以千美元计）：

			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
薪酬和福利			$	51					$	81
应计担保			—						130
应计税款			146						5
应计诉讼和解			—						510
其他			46						280
来自已终止业务的应计费用			—						3,278
应计费用总额			$	243					$	4,284

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注意事项 10： 所得税

公司从持续经营中获得的所得税优惠约为 $25,000和 $0在截至2023年9月30日和2022年10月1日的13周内，已终止业务的所得税优惠分别为约美元28,000和 $0分别在截至2023年9月30日和2022年10月1日的13周内。公司从持续经营中获得的所得税优惠约为 $269,000和 $0在截至2023年9月30日和2022年10月1日的39周内，已终止业务的所得税支出分别约为美元3.2百万和美元0分别在截至2023年9月30日和2022年10月1日的39周内。该公司的总体有效税率为 30.3% 和 0.23截至2023年9月30日和2022年10月1日的39周分别为百分比。有效税率和相关的临时税额与美国联邦法定税率有所不同，这主要是由于州税和某些不可扣除的费用。

注意 11： 短期债务

截至2023年9月30日和2022年12月31日，短期债务和其他融资债务包括以下内容（以千美元计）：

			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
AFCO 财务			$	—					$	274
短期债务总额			$	—					$	274

AFCO 财务

该公司已与通过达信保险收购的AFCO信贷公司（“AFCO”）签订了年度融资协议，为每年7月1日到期的保险单的年度保费提供资金。这些政策涉及工伤补偿和各种责任政策，包括但不限于一般保险、汽车保险、雨伞保险、财产保险以及董事和高级职员保险。2022年7月融资的保费总额约为美元516,000利率约为 6.0在此期间的百分比。初始首付约为 $129,000于 2022 年 7 月 21 日支付，每月额外付款约为 $59,000，上涨至大约 $69,000在任期内，从 2022 年 8 月 1 日开始，到 2023 年 4 月 1 日结束。在2023财年期间尚未签订任何此类融资协议。

注意事项 12： 承付款和或有开支

诉讼

SEC 投诉

2021 年 8 月 2 日，美国证券交易委员会（“SEC”）向美国内华达州地方法院提起民事诉讼（“SEC 投诉”），点名该公司， 一其执行官、公司首席财务官维兰·约翰逊为被告（统称为 “被告”）。

美国证券交易委员会的投诉指控公司和执行官违反了1934年《证券交易法》（“交易法”）第10（b）条和第10b-5条规定的财务、披露和报告违规行为。美国证券交易委员会的投诉还根据《交易法》第13（a）、13（b）（2）（A）、13（b）（2）（B）和13（b）（5）条和第13（b）（5）条和第12b-20、13a-1、13a-13、13a-14、13b2-1和13b2-2条对执行官提出了各种索赔。美国证券交易委员会寻求对被告实施永久禁令和民事处罚，并对执行官实行高管和董事禁令。上述内容只是美国证券交易委员会投诉的一般摘要，可以在美国证券交易委员会的网站上访问，网址为 https://www.sec.gov/litigation/litreleases/2021/lr25155.htm。

该公司继续断言，美国证券交易委员会对此事的追究不会给投资者带来任何好处，反而只会分散其对核心业务的注意力。2021年10月1日，公司向法院提出动议，要求驳回申诉。美国证券交易委员会于2021年11月1日提交了反对这些动议的答复。2022年9月7日，驳回动议被法院驳回。根据《私人证券诉讼改革法》自动暂停诉讼的规定，在驳回动议和2023年6月23日各方同意的调解之前，所有披露均暂停。 截至这些财务报表发布之日，由于调解没有达成和解，解雇动议被驳回，调查工作已重新开始。

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被告继续强烈质疑和否认这些指控，并继续为自己的指控进行有力辩护。

天桥

2016年12月29日，该公司以该公司在2015年和2016年大部分时间里的主要呼叫中心供应商Skybridge Americas, Inc.（“SA”）违反合同为由向明尼苏达州法院提起诉讼。由于SA涉嫌多收费用和客户合同丢失，该公司要求赔偿数百万美元。2017年1月25日，SA对金额约为美元的未付发票提出了反诉460,000加上利息和律师费。2017年3月29日，亨内平县地方法院（“地方法院”）驳回了该公司因SA过度使用其加拿大呼叫中心而提出的违约索赔，但允许该公司继续进行其余索赔。经过动议实践，地方法院于2018年1月8日作出了有利于SA的判决，该判决于2018年2月28日进行了修订，总金额约为美元614,000，包括利息和律师费。2019年3月4日，明尼苏达州上诉法院（“上诉法院”）裁定并（i）推翻了地方法院对呼叫中心位置索赔作出的有利于Skybridge的判决，并将该问题发回地区法院进一步审理，（ii）推翻了地区法院在净付款问题上作出的有利于Skybridge的判决，并将该问题发回地区法院进一步审理，（iii）维持了该判决地方法院对该公司关于Skybridge失败时违反合同的指控作出了有利于Skybridge的判决以满足服务级别协议。由于上诉法院的裁决，地区法院的利息和律师费等裁决被撤销。该公司和南非于2020年7月举行了调解会议。审判于2020年8月举行，2021年2月1日，地方法院评估了对公司的损害赔偿，金额约为美元715,000外加利息、费用、成本和律师费 $475,000。在随后的诉讼中，上诉法院维持了地区法院的判决。在判给SA的总金额中，减去公司先前存入地方法院的资金，SA仍有权获得约美元382,000法定利息，尽管买方在ARCA及其子公司处置交易中承担了该义务（见注释18），但南非仍试图向公司收取该债务。

GeoTraq

2021年4月9日左右，GeoTraq、格雷格·沙利文、托尼·艾萨克和我们等人解决了他们与公司于2017年8月收购GeoTraq、所有收购后活动以及沙利文先生在收购后与GeoTraq的雇佣关系（所有这些索赔均为 “GeoTraq事项”）有关的所有索赔。该决议通过双方执行和交付《和解协议》和《共同索赔协议》（“GeoTraq和解协议”）生效。

根据和解协议的条款，公司代表自己并代表GeoTraq和Isaac先生同意向沙利文先生投标总额为 $1.95百万美元（“GeoTraq 和解对价”），按以下方式计算：(i) 美元250,000, 该投标是在和解协议签订之日或前后以现金投标的, (ii) 直到 10不少于 $ 的季度分期付款170,000每次都从 2021 年 6 月 1 日开始，持续的频率应不少于每次 三个月此后（“GeoTraq 分期付款”）。无论哪种情况，公司均可自行决定以现金或普通股等值投标GeoTraq分期付款（股票价值将由和解协议中规定的公式确定）。公司还可以随时或不时以现金或普通股的形式全额或部分预付一笔或多笔GeoTraq分期付款（“GeoTraq预付款”）。如果公司选择用其普通股预付一笔或多笔GeoTraq分期付款，则沙利文先生保留不同意超过普通股的投标的权利 50特定GeoTraq预付款价值的百分比；但是，沙利文先生因可以拒绝提供书面同意的理由而受到限制。按任何GeoTraq预付款发行的公司普通股数量由与GeoTraq分期付款使用的公式不同的公式确定。2023 年 3 月 17 日，公司转换 5,185沙利文先生发行的A-1系列优先股 103,707公司普通股作为其季度分期付款的付款。2023 年 6 月 1 日，公司转换 7,697沙利文先生的A-1系列优先股中 153,941公司普通股以支付其2023年6月30日的季度分期付款。2023 年 9 月 1 日，公司转换 14,471沙利文先生的A-1系列优先股中 289,421公司普通股以支付其2023年9月30日的季度分期付款。（参见注释 13）。截至2023年9月30日，根据和解协议应付的全部余额已偿还。

和解协议的当事方解除了因GeoTraq诉讼事项而提出或可能提出的所有已知和未知的索赔，并永远解除对方的责任。应付给沙利文先生的款项的应计负债为美元0和 $510,000分别截至2023年9月30日和2022年12月31日。

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西格格林

2023 年 3 月 6 日， 西格林，个人和代表所有其他处境相似的人，原告诉Live Ventures Incorporated、Jon Isaac和Virland A. Johnson，被告，该公司于2023年3月6日被添加为被告，并于2023年3月23日送达。原告指控公司因以下原因对该公司提起诉讼：（i）违反1934年《证券交易法》第10（b）条和据此颁布的第10b-5条，以及（ii）违反1934年《证券交易法》和规则第10（b）条

据此颁布了第10b-5 (a) 和10b-5 (c) 条。2023年6月，公司提出了驳回动议，截至这些财务报表发布之日，法院尚未对此作出裁决。 该公司对其中包含的所有指控提出强烈异议并予以否认，并将继续对索赔进行有力辩护。

主页/270

该公司是2022年4月11日向美国俄亥俄州南区地方法院东区提起的诉讼的被告，该诉讼案涉及 受托人 Main/270，LLC，原告，与 ApplianceSmart, Inc. 和被告 JANONE, Inc.，案例编号：2:22-CV-01938-ALM-EPD。该公司是原告与ApplianceSmart, Inc.之间租约的担保人。原告声称就该担保对公司提起了诉讼，并要求赔偿约美元90,000因此。原告还要求赔偿大约 $1,420,000联合针对ApplianceSmart和该公司。公司认为没有义务向原告支付这笔款项，双方将继续就可能的和解进行谈判。

韦斯特维尔广场

为了追回根据租约到期的款项，作为房东的韦斯特维尔广场公司于2019年对该公司提起了民事诉讼，其风格是 Westerville Square, Inc. 诉美国家电回收中心有限公司等， 在俄亥俄州富兰克林县普通辩诉法院审理，第19 CV 8627号案件。该案在ApplianceSmart, Inc. 的破产程序中被搁置，并于2021年6月7日恢复。房东要了 $120,000，该公司对该金额提出异议。自2023年6月4日起，双方和解了此事，根据该和解协议，公司出价了美元110,000双方向房东签订了和解协议并解除协议，该案因偏见而被驳回。

其他承诺

2017年12月30日，该公司出售了其零售电器板块，并将ApplianceSmart出售给了关联方Live Ventures Incorporated。在那次出售中，截至2019年12月28日，公司累计的未来不动产租赁付款总额约为美元767,000其中代表担保金额或根据某些租赁协议可能欠的款项 三第三方房东，其中公司要么是交易对手，要么是担保人，要么同意根据租约承担合同责任（“ApplianceSmart Leases”）。该计划完全满足后，法院于2022年2月28日发布了最终法令，当时ApplianceSmart从第11章中脱颖而出。在截至2022年12月31日的年度中，公司逆转了约美元637,000应计金额，因为公司不再负责 二这些担保是在ApplianceSmart摆脱破产后提供的。截至 2023 年 9 月 30 日，余额约为 $130,000由于以下方面的持续争议，仍为应计负债 一的租约。

截至2023年9月30日，公司不时是其他普通纠纷的当事方，我们认为这些争议对我们的财务状况没有实质性影响。

注意 13： 股东权益

普通股: 我们的公司章程授权 200,000,000可能不时发行的普通股，其权利、权力、优惠和名称由董事会决定。在截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 10 月 1 日的 13 周内， 不发行普通股以代替专业服务。

2023年3月22日，公司与某些机构投资者签订了证券购买协议，由公司以注册直接发行的方式出售 361,000公司普通股的股份，面值 $0.001每股，普通股的每股收购价为美元1.17。此次发行于 2023 年 3 月 24 日结束。出售普通股的总收益约为 $422,000，然后扣除配售代理费和相关费用。公司打算将净收益用于营运资金和一般公司用途。

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2023年8月18日，公司与某机构投资者签订了证券购买协议，由公司以注册直接发行方式出售：(i) 418,000公司普通股的股份，面值 $0.001每股，发行价为美元0.8811每股以及 (ii) 可行使的预先注资认股权证 481,348以等于美元的发行价向投资者出售普通股0.8801根据预先注资的认股权证。此次发行的总收益约为 $790,000，然后扣除配售代理费和相关费用。公司打算将净收益用于营运资金和一般公司用途。2023 年 8 月 31 日， 481,348已行使了预先注资的认股权证。在同时进行的私募中，公司还授予了认股权证，最多可购买 899,348普通股。每份认股权证可在发行后立即行使，行使价为美元0.7561每股并将于 2028 年 8 月 31 日到期。截至 2023 年 9 月 30 日，有 899,348的未偿还私募认股权证。

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 4,957,647和 2,827,410分别为已发行和流通的普通股。

股票期权：2016年计划取代了2011年计划，授权以以下任何形式发放奖励：（i）激励性股票期权，（ii）非合格股票期权，（iii）限制性股票奖励和（iv）限制性股票单位，其有效期为2026年10月28日或2016年计划下所有保留股份发行或不再可用的日期。2016年的计划规定最多发行 800,000根据2016年计划授予的奖励发行的普通股。归属期限由董事会在授予股票期权时决定。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日， 100,000和 90,000根据2016年计划，期权分别悬而未决。

该公司的2011年计划已到期，授权以以下任何形式授予奖励：（i）股票期权，（ii）股票增值权以及（iii）其他基于股票的奖励，包括但不限于限制性股票、限制性股票单位或绩效股票。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日， 14,000和 20,000根据2011年的计划，分别未支付。 没有根据2011年计划，将发放更多奖励。

每份期权授予的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在授予之日估算的。曾经有 10,000在截至2023年9月30日的39周内授予的期权。

与所有未决备选方案有关的其他信息如下：

			选项 杰出						加权 平均值 运动 价格						聚合 固有的 价值						加权 平均值 剩余的 合同的 生活
已于 2022 年 1 月 1 日发行			117,500						$	7.16					$	21					7.0
已取消/已过期			(7,500)						—
截至 2022 年 12 月 31 日已发行			110,000						$	6.27					$	—					6.5
已授予			10,000						1.53
已取消/已过期			(6,000)						$	9.45
截至 2023 年 9 月 30 日的余额			114,000						$	5.68					$	—					6.4
可在 2023 年 9 月 30 日行使			114,000						$	5.68					$	—					6.4

该公司确认了大约 $1,000和 $4,000截至2023年9月30日和2022年10月1日的13周内分别以股份为基础的薪酬支出，约为美元14,000和 $4,000分别在截至2023年9月30日和2022年10月1日的39周内基于股份的薪酬支出。

截至2023年9月30日，该公司已经 不与股票期权奖励相关的未确认的基于股份的薪酬支出。

A-1 系列优先股

A-1系列优先股的股票可按1：20的比例转换为公司的普通股。 27,353股票在截至2023年9月30日的39周内进行了转换，并且 1,505股票被没收。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 193,730和 222,588分别是A-1系列优先股的已发行股份。

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注意 14： 夹层股权

S 系列优先股

2022年12月28日，公司通过合并收购了Soin Therapeutics。与本次交易有关，潜在价值最高为 $30百万，该公司投标 100,000公司S系列可转换优先股的股票。S系列可转换优先股的股票可转换为公司的普通股，比率为 1:1。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 100,000S系列可转换优先股的已发行股份。

注意 15： 每股收益

每股净收益（亏损）是使用适用期内已发行普通股的加权平均数计算得出的。基本加权平均已发行普通股不包括尚未归属的限制性股票，尽管此类股票作为已发行股份包含在公司的合并资产负债表中。摊薄后的每股净收益（亏损）是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的，如果是摊薄，则是潜在的已发行普通股。潜在普通股包括可发行的与限制性股票奖励、股票期权和可转换优先股有关的额外普通股。

下表显示了每股基本和摊薄后净收益（亏损）的计算结果（以000美元计，股票和每股数据除外）：

			在结束的十三周里												在结束的三十九周内
			2023年9月30日						2022年10月1日						2023年9月30日						2022年10月1日
持续运营
基本
持续经营业务的净收益（亏损）			$	(242)					$	217					$	(825)					$	2,609
已发行普通股的加权平均值			4,198,940						3,150,230						3,687,896						3,150,230
持续经营的每股基本收益（亏损）			$	(0.06)					$	0.07					$	(0.22)					$	0.83
稀释
持续经营业务的净收益（亏损）			$	(242)					$	217					$	(825)					$	2,609
已发行普通股的加权平均值			4,198,940						3,150,230						3,687,896						3,496,003
持续经营业务的摊薄后每股收益（亏损）			$	(0.06)					$	0.07					$	(0.22)					$	0.75
已终止的业务
基本
来自已终止业务的净收益（亏损）			$	28					$	(2,198)					$	10,818					$	5,495
已发行普通股的加权平均值			4,198,940						3,150,230						3,687,896						3,150,230
已终止业务的每股基本收益（亏损）			$	0.01					$	(0.70)					$	2.93					$	1.74
稀释
来自已终止业务的净收益（亏损）			$	28					$	(2,198)					$	10,818					$	5,495
已发行普通股的加权平均值			4,198,940						3,150,230						3,687,896						3,496,003
已终止业务的摊薄后每股收益（亏损）			$	0.01					$	(0.70)					$	2.93					$	1.57
总计
基本
净收益（亏损）			$	(214)					$	(1,981)					$	9,993					$	8,104
已发行普通股的加权平均值			4,198,940						3,150,230						3,687,896						3,150,230
每股基本收益（亏损）			$	(0.05)					$	(0.63)					$	2.71					$	2.57
稀释
净收益（亏损）			$	(214)					$	(1,981)					$	9,993					$	8,104
已发行普通股的加权平均值			4,198,940						3,150,230						3,687,896						3,496,003
摊薄后每股收益（亏损）			$	(0.05)					$	(0.63)					$	2.71					$	2.32

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可能具有稀释作用的证券总额 114,000和 117,500被排除在截至2023年9月30日和2022年10月1日的39周的摊薄后每股收益的计算之外，因为根据库存股法的应用，其影响是反稀释的。此外， 193,730A-1系列优先股的股份，可转换成大约 3.9公司百万股普通股，以及 100,000S系列优先股的股份，可转换为 100,000公司的普通股不包括在摊薄后的每股收益的计算范围内，因为根据协议，这些股票自2023年9月30日起无法转换。

注意 16： 细分信息

该公司通过其生物技术部门开展持续业务。生物技术部门于2019年9月开始运营，专注于开发新的创新解决方案，以终结阿片类药物的流行，从数字技术到教育宣传。回收部分包括为公用事业和其他客户收集、回收和安装电器所收取的所有费用和成本。回收部分还包括副产品收入，这主要是通过回收电器产生的。该技术部门设计了无线模块，用于将设备连接到移动物联网（“IoT”），该模块包含基于位置的服务（“LBS”）功能，可以与外部传感器连接以允许它们传达传感器状态和位置信息。每个细分市场的产品、服务和客户的性质差异很大。因此，分段是分开管理的。我们的首席执行官被确定为首席运营决策者（“CODM”）。CODM根据每个细分市场的销售额和运营收入评估绩效并分配资源。营业亏损是指收入，减去收入成本和运营费用，包括某些分配的销售、一般和管理成本。没有细分市场间的销售或转让。如上所述（见注释3），回收和技术板块在截至2023年9月30日和2022年10月1日的13周和39周内分别列为已停止的业务。

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下表显示了我们截至2023年9月30日和2022年10月1日的13周和39周的分部信息（以千美元计）：

			十三周已结束												三十九周已结束
			2023年9月30日						2022年10月1日						2023年9月30日						2022年10月1日
收入
生物技术			$	—					$	—					$	—					$	—
已终止的业务			—						8,587						3,795						28,449
总收入			$	—					$	8,587					$	3,795					$	28,449
毛利
生物技术			$	—					$	—					$	—					$	—
已终止的业务			—						1,034						(197)						4,536
总毛利			$	—					$	1,034					$	(197)					$	4,536
营业收入（亏损）
生物技术			$	(764)					$	(611)					$	(2,923)					$	(1,950)
已终止的业务			—						(1,214)						14,158						8,016
总营业收入（亏损）			$	(764)					$	(1,825)					$	11,235					$	6,066
折旧和摊销
生物技术			$	363					$	—					$	1,090					$	—
已终止的业务			—						77						96						347
折旧和摊销总额			$	363					$	77					$	1,186					$	347
利息（收入）支出，净额
生物技术			$	(758)					$	(410)					$	(1,598)					$	(575)
已终止的业务			—						280						181						698
总利息支出，净额			$	(758)					$	(130)					$	(1,417)					$	123
所得税前净收益（亏损）
生物技术			$	(267)					$	217					$	(1,094)					$	2,609
已终止的业务			—						(2,182)						13,976						5,518
所得税前净收入总额			$	(267)					$	(1,965)					$	12,882					$	8,127

注 17： 关联方

共享服务

该公司首席执行官托尼·艾萨克是Live Ventures Incorporated（“Live Ventures”）总裁兼首席执行官兼艾萨克资本集团有限责任公司（“ICG”）管理成员乔恩·艾萨克的父亲。公司首席执行官托尼·艾萨克和董事会成员理查德·巴特勒是Live Ventures的董事会成员。该公司还与Live Ventures共享某些行政、会计和法律服务。共享的服务总额约为 $28,000和 $74,000在截至2023年9月30日和2022年10月1日的13周内，分别为美元121,000和 $220,000分别在截至2023年9月30日和2022年10月1日的39周内。客户 Connexx 的租金约为 9,900来自内华达州拉斯维加斯Live Ventures的平方英尺办公空间。租金和公共区域支出总额约为 $0和 $53,000在截至2023年9月30日和2022年10月1日的13周内，分别约为美元103,000和 $161,000分别在截至2023年9月30日和2022年10月1日的39周内。

出售 ARCA 和 Connexx

2023年3月9日，公司与特拉华州的一家公司VM7 Corporation签订了股票购买协议，根据该协议，买方同意收购（a）加利福尼亚州公司ARCA Recycling, Inc.、（b）内华达州有限责任公司Connexx LLC客户以及（c）根据加拿大安大略省法律成立的公司ARCA Canada Inc.（“ARCA Canada”）的所有未偿股权；以及，连同ARCA和Connexx（“子公司”）。买方的负责人是我们的首席财务官维兰·约翰逊。全部的出售

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目录

子公司根据收购协议向买方提供的未偿股权是在执行收购协议的同时完成的。公司董事会一致批准了收购协议和处置交易。股票购买协议自2023年3月1日起追溯生效（见附注18）。

注十八： 出售ARCA及其子公司

2023年3月9日，公司与特拉华州的一家公司VM7 Corporation签订了股票购买协议，根据该协议，买方同意收购（a）加利福尼亚州公司ARCA Recycling, Inc.、（b）内华达州有限责任公司Connexx LLC客户以及（c）根据加拿大安大略省法律成立的公司ARCA Canada Inc.（“ARCA Canada”）的所有未偿股权；以及，连同ARCA和Connexx（“子公司”）。买方的负责人是我们的首席财务官维兰·约翰逊。根据收购协议向买方出售子公司所有未偿还的股权是在执行收购协议的同时完成的。公司董事会一致批准了收购协议和处置交易。股票购买协议自2023年3月1日起追溯生效。

处置交易的经济方面是：（i）公司将其合并资产负债表上的负债减少了约美元17.6百万，包括与加州营业费和税收部门相关的负债；(ii) 公司将获得不少于美元的收入24.0买方每月总共支付100万笔款项，由于子公司的未来业绩，这些付款可能会增加；以及（iii）下次付款 五年，公司可以要求买方预付每月总额的款项，总额为美元1百万。该公司还收到了 一千收盘时每家子公司的股权以美元计。每笔每月付款的金额应为 (a) $ 中的较大值140,000（或 $100,000在每年一月和二月期间 15 年付款期) 或 (b) 基于百分比的每月付款，其金额计算方法如下：(i) 5子公司总收入的百分比，最高为 $2,000,000在相关月份加上 (ii) 4子公司总收入的百分比介于美元之间2,000,000和 $3,000,000在相关月份加上 (iii) 3子公司总收入超过美元的百分比3,000,000在相关的月份。对于任何子公司在2023年3月9日当天或之后向卖方支付的任何款项、分配或现金分红，买方将获得抵免额，用于支付第一个月付款（2023年3月）。此外，在ARCA与加州商业费用和税务部门之间的持续纠纷得到解决后（无法保证哪种和解协议），ARCA将向公司付款 50当前摊款与任何此类和解之间的减免金额的百分比。此外，ARCA和Connexx将从美国国税局收到 二总额约为 $ 的付款977,000与《冠状病毒援助、救济和经济安全法》和《2020年纳税人确定性和灾难税收减免法》的员工留用抵免条款有关。ARCA 和 Connexx 已经收到了这些 二ERC 付款，截至 2023 年 9 月 30 日，已支付美元500,000给公司。截至2023年9月30日，ERC到期付款余额为美元477,000.

如上所述，公司从处置交易中获得的最低对价为美元1.6每年一百万 15年，或 $24.0总额为百万美元，外加现金 $3,000收盘时支付。在处置交易中，公司使用的折扣率为 20当它对总最低对价进行估值时为％。管理层确定，贴现率可以适当地解决无法收到最低付款的任何风险。考虑到该折现率，估值得出的现值约为美元6.0百万，除了 $3,000收盘时支付，包括大约 $6.0百万净对价。此外，处置收益的计算包括超过已处置资产的账面价值，约合美元9.8百万。

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目录

下表详细说明了损益表中显示的ARCA及其子公司出售收益的计算（以000美元计）：

最低对价总额			$	6,023
买家付款			3
净对价			$	6,026
应付账款			5,323
应计负债			3,187
应计负债-加利福尼亚州销售税			6,320
租赁负债			5,285
债务			4,530
累计其他综合亏损			(604)
负债处置总额			24,041
全部对价			30,067
现金			145
应收账款			4,884
库存			67
不动产、厂房和设备			2,767
无形资产			732
使用权资产			5,075
其他资产			574
资产处置总额			14,244
销售总收益			$	15,823

注19： 后续事件

公司通过提交本10-Q表季度报告对后续事件进行了评估，并确定没有发生任何需要调整其简明合并财务报表披露的事件。

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目录

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（“MD&A”）旨在从管理层的角度为财务报表的读者提供有关我们的财务状况、经营业绩、流动性以及可能影响我们未来业绩的某些其他因素的叙述。美元以千计，每股金额除外。

前瞻性陈述和警示性陈述

本10-Q表季度报告包含联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”，包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条，其中涉及风险和不确定性。您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “相信”、“期望”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计” 或 “预期” 等词语或与我们的战略、计划或意图相关的类似表述。我们就未来业务、业绩和业绩以及预期的流动性所作的任何陈述均为前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能随时发生变化，因此，我们的实际业绩可能与预期存在重大差异。我们的大部分前瞻性陈述来自运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。尽管我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响非常困难，当然，我们不可能预测所有可能影响我们实际业绩的因素。可能导致实际业绩与我们的预期存在重大差异的重要因素，包括但不限于本10-Q表中包含的前瞻性陈述，已在我们的10-K表的 “第1项业务，第1A项——风险因素” 和本10-Q表第二部分第1A项中披露。

除非法律另有规定，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因公开更新或修改任何前瞻性陈述。我们的 MD&A 应与我们的 10-K 表格（包括其中标题下方提供的信息）一起阅读 风险因素），以及我们的10-Q表季度报告和其他公开信息。此处的所有金额均未经审计。

概述

我们专注于为引起剧烈疼痛的疾病寻找治疗方法，并将具有非成瘾性止痛特性的药物推向市场。此外，通过我们现已出售的子公司ARCA Recycling、Connexx和ARCA Canada，我们通过为公用事业公司和其他能效计划赞助商提供一站式电器回收和更换服务，在北美从事主要家用电器的回收和更换业务。此外，通过我们现已出售的GeoTraq Inc.子公司，我们参与了无线收发器模块的开发和设计，其技术可直接从全球移动物联网网络提供LBS。

在本季度报告中披露的时期内，我们经营了三个可报告的细分市场：

•生物技术：我们的生物技术部门专注于为引起剧烈疼痛的疾病寻找治疗方法，并将具有非成瘾性止痛特性的药物推向市场。

•回收：我们的回收部门是一项一站式家电回收计划。我们收取公用事业能效计划的回收、更换和其他服务费用，并在美国和加拿大为该细分市场建立了18个区域处理中心（“RPC”）。2023年3月9日，我们与特拉华州的一家公司VM7 Corporation签订了股票购买协议，该协议可追溯至2023年3月1日，根据该协议，买方同意收购我们回收部门的所有未偿股权。因此，该板块的业绩被报告为截至2023年9月30日和2022年10月1日的13周和39周的已终止业务。

•技术：我们暂停了GeoTraq的所有业务，并于2022年5月24日出售了其几乎所有资产。该板块的业绩报告为截至2023年9月30日和2022年10月1日的13周和39周的已终止业务。

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目录

截至2023年9月30日和2022年10月1日的十三周内

运营结果

下表列出了所示期间（以000美元计）的某些运营报表项目及其在收入中所占的百分比：

			13 周已结束						13 周已结束
			2023年9月30日						2022年10月1日
运营报表数据：
收入			$	—					$	—
收入成本			—						—
毛利			—						—
销售、一般和管理费用			764						611
营业亏损			(764)						(611)
净利息收入			758						410
有价证券的未实现亏损			(267)						(270)
其他收入，净额			6						688
所得税准备前的净收益（亏损）			(267)						217
所得税优惠			(25)						—
持续经营业务的净收益（亏损）			(242)						217
来自已终止业务的收入			—						(2,182)
已终止业务的所得税准备金（福利）			(28)						16
来自已终止业务的净收益（亏损）			28						(2,198)
净亏损			$	(214)					$	(1,981)

下表列出了关键产品和服务类别的收入、按关键产品和服务类别获得的总收入和毛利的百分比以及毛利与所示每个关键产品类别收入相比的百分比（以千美元计）：

			13 周已结束												13 周已结束
			2023年9月30日												2022年10月1日
			净收入						占总数的百分比						净收入						占总数的百分比
收入
来自已终止业务的收入			$	—					—		%				$	8,587					100.0		%
生物技术			—						—		%				—						—		%
总收入			$	—					—		%				$	8,587					100.0		%

			13 周已结束												13 周已结束
			2023年9月30日												2022年10月1日
			毛利						毛利百分比						毛利						毛利百分比
毛利
已终止业务的毛利			$	—					—		%				$	1,034					12.0		%
生物技术			—						—		%				—						—		%
毛利总额			$	—					—		%				$	1,034					12.0		%

收入

与截至2022年10月1日的13周相比，截至2023年9月30日的13周收入减少了约860万美元。下降是由于我们的回收部门截至2023年3月1日的处置情况。

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目录

收入成本

与截至2022年10月1日的13周相比，截至2023年9月30日的13周收入成本减少了约760万美元。下降是由于我们的回收部门截至2023年3月1日的处置情况。

销售、一般和管理费用

与截至2022年10月1日的13周相比，截至2023年9月30日的13周内，销售、一般和管理费用增加了约15.3万美元，增长了25％，这主要是由于与Soin无形资产相关的摊销成本增加。这一增长仅与持续业务有关。

利息收入，净额

与截至2022年10月1日的13周相比，截至2023年9月30日的13周净利息收入增加了约34.8万美元，这主要是由于与SPYR的期票和VM7的应收账款（见附注18）相关的折扣增加，以及SPYR票据上记录的利息。

有价证券的未实现亏损

与截至2022年10月1日的13周相比，截至2023年9月30日的13周内，有价证券的未实现亏损减少了约3,000美元。记录有价证券的未实现收益或亏损，以计入出售GeoTraq时收到的公允价值证券。

细分市场表现

我们在以下领域报告我们的业务：生物技术和已终止的业务。我们预计，生物技术板块的收入和利润将由治疗疼痛根本原因但不是阿片类止痛药的药物的开发所推动。我们将公司支出包括在生物技术板块中。如上所述，我们在截至2022年12月31日的财年中出售了我们的科技板块GeoTraq，并于2023年3月出售了我们的回收板块，并在下文将这些业绩详细列为已停止的业务。

按运营部门划分的营业亏损定义为扣除净利息支出、其他收入和支出、所得税准备金前的亏损（000美元）。

			截至2023年9月30日的13周																		截至2022年10月1日的13周
			生物技术						已终止的业务						总计						生物技术						已终止的业务						总计
收入			$	—					$	—					$	—					$	—					$	8,587					$	8,587
收入成本			—						—						—						—						7,553						7,553
毛利			—						—						—						—						1,034						1,034
销售、一般和管理费用			764						—						764						611						2,248						2,859
营业亏损			$	(764)					$	—					$	(764)					$	(611)					$	(1,214)					$	(1,825)

生物技术板块

在截至2023年9月30日的13周和截至2022年10月1日的13周内，我们的生物技术部门分别产生了约76.4万美元和61.1万美元的与员工成本和与研究和企业服务相关的专业服务，以及Soin无形资产的摊销。

已终止的业务

已停止的业务包括我们的回收部门（自2023年3月1日起处置）和我们的技术部门（于2022年5月处置）。截至2023年9月30日的13周收入与去年同期相比减少了约860万美元，这是由于截至2023年3月1日我们的回收部门已被处置。

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目录

截至2023年9月30日的13周的营业亏损与去年同期相比减少了约120万美元。这一增长是由于我们的回收部门自2023年3月1日起的处置情况。

截至2023年9月30日和2022年10月1日的三十九周内

运营结果

下表列出了所示期间（以000美元计）的某些运营报表项目及其在收入中所占的百分比：

			39 周已结束						39 周已结束
			2023年9月30日						2022年10月1日
运营报表数据：
收入			$	—					$	—
收入成本			—						—
毛利			—						—
销售、一般和管理费用			2,923						1,950
营业亏损			(2,923)						(1,950)
净利息收入			1,598						575
诉讼和解的收益			—						1,950
有价证券的未实现亏损			(514)						(646)
逆转应急损失的收益			—						637
其他收入，净额			745						2,043
所得税准备前的净收益（亏损）			(1,094)						2,609
所得税优惠			(269)						—
持续经营业务的净收益（亏损）			(825)						2,609
来自已终止业务的收入			13,976						5,518
已终止业务的所得税准备金			3,158						23
来自已终止业务的净收益			10,818						5,495
净收入			$	9,993					$	8,104

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目录

下表列出了关键产品和服务类别的收入、按关键产品和服务类别获得的总收入和毛利的百分比以及毛利与所示每个关键产品类别收入相比的百分比（以千美元计）：

			39 周已结束												39 周已结束
			2023年9月30日												2022年10月1日
			净收入						占总数的百分比						净收入						占总数的百分比
收入
来自已终止业务的收入			$	3,795					100.0		%				$	28,449					100.0		%
生物技术			—						—		%				—						—		%
总收入			$	3,795					100.0		%				$	28,449					100.0		%

			39 周已结束												39 周已结束
			2023年9月30日												2022年10月1日
			毛利						毛利百分比						毛利						毛利百分比
毛利
已终止业务的毛利			$	(197)					-5.2		%				$	4,536					15.9		%
生物技术			—						—		%				—						—		%
毛利总额			$	(197)					-5.2		%				$	4,536					15.9		%

收入

与截至2022年10月1日的39周相比，截至2023年9月30日的39周收入减少了约2,500万美元，下降了86.7％。下降是由于我们的回收部门截至2023年3月1日的处置情况。

收入成本

与截至2022年10月1日的39周相比，截至2023年9月30日的39周收入成本减少了约1,990万美元。下降是由于我们的回收部门截至2023年3月1日的处置情况。

销售、一般和管理费用

与截至2022年10月1日的39周相比，截至2023年9月30日的39周的销售、一般和管理费用增加了约97.3万美元，增长了50.0％，这主要是由于与Soin无形资产相关的摊销成本增加。这一增长仅与持续业务有关。

利息收入，净额

与截至2022年10月1日的39周相比，利息收入在截至2023年9月30日的39周内净增长了约100万美元，这主要是由于与SPYR的期票和VM7的应收账款（见附注18）相关的折扣增加，以及SPYR票据上记录的利息。

有价证券的未实现亏损

与截至2022年10月1日的39周相比，截至2023年9月30日的39周有价证券的未实现亏损减少了约13.2万美元。记录有价证券的未实现收益或亏损，以计入出售GeoTraq时收到的公允价值证券。

细分市场表现

我们在以下领域报告我们的业务：生物技术和已终止的业务。我们预计，生物技术板块的收入和利润将由治疗疼痛根本原因但不是阿片类止痛药的药物的开发所推动。我们将公司支出包括在生物技术板块中。如上所述，我们

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目录

在截至2022年12月31日的财年中出售了我们的科技板块GeoTraq，并于2023年3月出售了我们的回收板块，并在下面将这些业绩详细列为已停止的业务。

按运营部门划分的营业亏损定义为扣除净利息支出、其他收入和支出、所得税准备金前的亏损（000美元）。

			截至2023年9月30日的39周																		截至2022年10月1日的39周
			生物技术						已终止的业务						总计						生物技术						已终止的业务						总计
收入			$	—					$	3,795					$	3,795					$	—					$	28,449					$	28,449
收入成本			—						3,992						3,992						—						23,913						23,913
毛利			—						(197)						(197)						—						4,536						4,536
销售、一般和管理费用			2,923						1,469						4,392						1,950						6,761						8,711
出售GeoTraq的收益			—						(15,824)						(15,824)						—						(10,241)						(10,241)
营业（亏损）收入			$	(2,923)					$	14,158					$	11,235					$	(1,950)					$	8,016					$	6,066

流动性和资本资源

概述

截至2023年9月30日，我们的手头现金为41.3万美元。我们打算使用手头现金、出售子公司的月收入以及从经批准的ERC获得的资金来为运营提供资金。我们打算通过筹集资金或结构性安排筹集资金，以支持123年1月1日和101年1月的未来发展。

我们能否继续经营取决于未来能否成功筹集资金或结构性结算，为获得美国食品药品管理局于1月123日和101年1月的批准所需的测试提供资金，并为我们的日常运营提供资金。所附财务报表不包括在我们无法继续经营的情况下可能需要的任何调整。尽管我们将积极寻求这些额外的融资来源，但管理层无法保证此类融资将得到保障。

现金流

在截至2023年9月30日的39周内，运营提供的现金约为190万美元，而在截至2022年10月1日的39周中，运营中使用的现金约为240万美元。在截至2023年9月30日的39周内，已终止业务提供的现金约为230万美元，而用于持续经营的现金约为270万美元。现金的增加主要是由于上文讨论的经营业绩。

在截至2023年9月30日的39周和截至2022年10月1日的39周内，用于投资活动的现金分别约为15.6万美元和95万美元。截至2023年9月30日的39周内，用于投资活动的现金全部与已终止的业务有关，与购买不动产和设备有关。截至2022年10月1日的39周内，用于投资活动的现金全部与已终止的业务有关，也与购买不动产、设备和无形资产有关。

截至2023年9月30日的39周内，用于融资活动的现金约为140万美元。截至2023年9月30日的39周内，已终止业务中用于融资活动的现金约为220万美元，主要用于偿还债务。截至2023年9月30日的39周内，持续经营的融资活动提供的现金约为77.7万美元，与79.2万美元的股权融资收益和25.9万美元的认股权证收益有关，部分被27.4万美元的债务偿还额所抵消。截至2022年10月1日的39周内，用于融资活动的现金约为350万美元。截至2022年10月1日的39周内，已终止业务的融资活动提供的现金约为340万美元，主要来自发行债务的收益。截至2022年10月1日的39周内，持续经营融资活动提供的现金为11.8万美元，应付发行应付票据的收益为64.8万美元，部分被偿还债务的53万美元所抵消。

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流动性来源

随着我们继续专注于筹集资金和管理开支，我们将继续面临充满挑战的竞争环境。我们报告称，截至2023年9月30日的39周中，持续经营业务净亏损约82.5万美元，截至2022年10月1日的39周持续经营净收入约为260万美元，这主要是由于诉讼和解收益约200万美元、应急亏损逆转收益63.7万美元以及扣除约200万美元的其他收入和净利息收入约57.5万美元，部分被部分抵消 200万美元的营业亏损和有价证券的未实现亏损646,000美元的证券。此外，该公司的流动资产总额约为51.7万美元，流动负债总额约为250万美元，净负营运资金约为200万美元。持续经营业务提供的现金约为329,000美元。

未来的现金来源；2b期试验、新收购、产品和服务

我们可能需要额外的债务融资和/或资本来为新的收购提供资金，进行我们的IIb期临床试验，或完善对我们业务的其他战略投资。无法保证获得的任何融资都不会进一步削弱或以其他方式损害我们现有股东的所有权权益。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

市场风险和通货膨胀的影响

利率风险。我们认为我们的短期和长期固定利率债务不存在任何与利率波动相关的重大风险。

我们不持有任何衍生金融工具，也不持有任何用于交易或投机目的的证券。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

评估披露控制和程序。我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估，以确保在规定的时限内记录、处理、汇总和报告根据1934年《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息，并收集和通报给我们的管理层，包括我们的校长酌情为执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露作出决定。

根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，即本报告所涵盖的时期，由于下文讨论的重大缺陷，我们的披露控制和程序无效。

鉴于截至2023年9月30日我们的内部披露控制措施无效的结论，我们已采取必要的程序和流程来确保本年度报告的财务报告的可靠性。因此，据其所知，公司认为：（i）本年度报告不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏重大事实；（ii）本年度报告中包含的财务报表和其他财务信息在所有重大方面公允地反映了我们截至本年度报告所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

管理层关于财务报告内部控制的报告。我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制（定义见交易法第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

我们的管理层评估了截至2023年9月30日的财务报告内部控制的有效性。在进行此评估时，我们使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）在2013年制定的有关内部控制——综合框架的标准。根据我们的评估，使用这些

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目录

标准，我们的管理层得出结论，截至2023年9月30日，我们对财务报告的内部控制尚未生效。

管理层在对截至2023年9月30日的内部控制进行评估时注意到内部控制存在重大缺陷：（1）信息技术总体控制和职责分工不足；（2）控制设计不当或对重要会计流程缺乏足够的控制；（3）对潜在重大交易的影响评估不足；（4）与妥善保存协议和合同记录相关的流程和程序不足。

截至本10-Q表格的提交之日，这些重大缺陷仍然悬而未决，管理层目前正在努力纠正这些突出的重大缺陷。

公司的管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官，预计公司的披露控制和程序或公司对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标的实现提供合理而非绝对的保证。这些固有的限制包括：决策中的判断可能是错误的，控制和流程中断可能是由于简单的错误或错误而发生的；个人可以规避控制，单独行动或相互串通，也可以通过管理层的超越；任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且无法保证任何设计都能成功实现其既定目标潜在的未来情况，随着时间的推移，控制可能会变成由于条件变化或遵守政策或程序的程度恶化, 不充分.由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。

财务报告内部控制的变化。在截至2023年9月30日的39周内，公司的财务报告内部控制没有发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

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第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

针对该项目的信息包含在本10-Q表第一部分第1项所列合并财务报表附注12（承付款和意外开支）中。

第 1A 项。风险因素

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下的信息。但是，鉴于美国证券交易委员会的投诉，公司提供了以下其他风险因素，以补充公司先前在2022年10-K第一部分第1A项 “风险因素” 中披露的风险因素。

我们是美国证券交易委员会投诉的对象，这可能会转移管理层的注意力，导致巨额诉讼费用，并对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩或股价产生不利影响.

我们目前正在接受美国证券交易委员会的投诉。有关此具体事项的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注15和本季度报告的第二部分第1项。我们可能会受到额外的调查、仲裁程序、审计、监管调查和类似的诉讼，包括与知识产权、就业、证券法、披露、税务、会计、集体诉讼和产品责任有关的事项，以及与我们的业务和行业相关的监管和其他索赔，我们统称为法律诉讼。我们无法预测任何特定诉讼的结果，也无法预测正在进行的调查是否会得到有利的解决，或者最终导致指控或物质损失、罚款或其他处罚、执法行动、禁止担任高级管理人员或董事或在美国证券交易委员会执业，或者对我们或我们的高级管理层成员提起民事或刑事诉讼。

一般而言，法律诉讼，尤其是证券和集体诉讼以及监管调查，可能既昂贵又具有破坏性。我们的保险可能无法涵盖可能对我们提出的所有索赔，而且我们无法预测我们目前面临的法律诉讼将持续多长时间。任何法律诉讼的不利结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩或股价产生不利影响。任何诉讼都可能对我们在利益相关者中的声誉产生负面影响。此外，围绕正在进行的法律诉讼的宣传，即使对我们有利地解决了问题，也可能导致对我们提起更多法律诉讼，并损害我们的形象。

我们可能无法维持对纳斯达克资本市场持续上市要求的合规性。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。为了维持该上市地位，我们必须满足最低财务和其他要求，包括但不限于要求我们的收盘出价至少为每股1.00美元。如果我们将来未能继续满足纳斯达克全球市场所有适用的持续上市要求，而纳斯达克决定将我们的普通股退市，那么退市可能会对我们普通股的市场流动性、获得偿还债务融资和为运营提供资金的能力产生不利影响。

第 2 项。未注册的股票证券销售和资金的使用

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

没有。

第 5 项。其他信息。

没有。

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目录

第 6 项。展品。

展品索引

展览 数字

展品描述

表单

文件 数字

展览 数字

备案 日期

10.96

截至 2023 年 3 月 19 日 JanOne Inc. 与 VM7 Corporation 之间的股票购买协议（作为附录 10.95 提交）

8-K

0-19621

10.95

3/20/2023

10.97

VM7 Corporation 和 Virland Johnson 于 2023 年 3 月 19 日签订的支持 JanOne Inc. 的股票和会员权益质押协议（作为附录 10.96 提交）

8-K

0-19621

10.96

3/20/2023

10.98

日期为 2023 年 3 月 22 日的证券购买协议表格。

8-K

0-19621

10.98

3/22/2023

10.99

证券购买协议表格，日期为2023年8月18日。

8-K

0-19621

10.99

8/23/2023

31.1

*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证

31.2

*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证

32.1

*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对总裁兼首席执行官进行认证

32.2

*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证

101.INS

*

内联 XBRL 实例文档

101.SCH

*

内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL

*

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF

*

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB

*

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE

*

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

104

封面交互式数据文件（以 Inline XBRL 格式化并包含在附录 101 中）

________________________

*随函提交。

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签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表我们签署本报告，并获得正式授权。

						JanOne Inc.
						（注册人）
日期：			2023年11月14日			来自：			/s/ 托尼·艾萨克
									托尼·艾萨克
									首席执行官
									（首席执行官）
日期：			2023年11月14日			来自：			/s/ 维兰·A·约翰逊
									维兰·A·约翰逊
									首席财务官
									（首席财务和会计官）

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