展品 10.106

单位购买协议

本单位购买协议（本 “协议”），日期为二月 [*]2024年，由JANONE INC.（一家根据特拉华州法律注册成立的公司，其主要行政办公室位于内华达州拉斯维加斯市拉斯维加斯89119号东温泉路325号102号套房）与本协议的投资者签署人（“买方”）之间。

见证

鉴于，公司和买方希望达成这笔交易，供公司出售，买方购买 [*]根据美国证券交易委员会（“SEC”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的D条例（“D条例”）第4（a）（2）条和/或第506条获得注册豁免的单位（定义见下文）；以及

鉴于双方希望，根据此处包含的条款和条件，公司应按照本协议的规定向买方发行和出售，买方应购买 [*]公司普通股（“购买的股票”），每股面值0.001美元（“普通股”），公司应按照本协议的规定向买方授予，买方将获得 [*]普通股购买权证，以 “附录A”（“认股权证”；与所购股票合称 “单位”）的形式附于此，总收购价为三十万美元（300,000.00美元）1（“收购价格”）。

协议

因此，现在，考虑到此处包含的前提和共同契约，以及其他良好和有价值的报酬，特此确认已收到且充足性，公司和买方特此达成以下协议：

1. 购买和出售单位。

(a) 购买单位。在满足（或豁免）下文第6和第7节规定的条件的前提下，并在交付购买价格后，公司（i）应向买方发行和出售，买方应在收盘时从公司购买已购股票；（ii）公司应向买方授予买方，买方应在收盘时收到认股权证。

(b) 截止日期。买方应在加利福尼亚州洛杉矶南花街 555 号 24 楼 90071 的克拉克希尔律师事务所办公室完成对单位的购买。截止日期和时间为太平洋标准时间二月上午 10:00 [*]，2024年（或在公司与买方共同商定的其他地点和日期）（“截止日期”）此处使用的 “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求内华达州拉斯维加斯商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天。

(c) 付款方式；交货。在满足本协议条款和条件的前提下，在截止日期，(i) 买方应向公司交付在收盘时向买方发行和出售的单位的购买价格；(ii) 公司应向买方交付在过户代理人账簿和记录中记录为 “限制性账面录入” 的已购股票的证据，以及代表公司正式手动签发的认股权证。

1 每单位价格为0.735美元，分配方式如下：购买股票每股0.61美元，每份认股权证0.125美元。

2. 买方的陈述和保证。

买方就其自身向公司陈述并保证，截至本协议发布之日和截止日期：

(a) 投资目的。买方以自己的账户收购单位用于投资目的，其目的不是为了公开发售或分销，也不是为了转售，除非根据证券法注册或免除注册要求的销售；但是，买方在此作出陈述，即表示买方不同意在任何最低期限或其他特定期限内持有任何单位或作出任何陈述或担保，并保留权利根据以下规定随时处置商品，或根据涵盖此类单位的注册声明或《单位法》规定的现有豁免。买方目前与任何人没有就分销任何商品达成任何直接或间接的协议或谅解。

(b) 合格投资者身份。买方是 “合格投资者”，该术语的定义见法规D第501（a）（3）条。

(c) 对豁免的依赖。买方了解，向其提供和出售单位的依据是美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，并且公司部分依赖于买方在此处提出的陈述、担保、协议、确认和谅解的真实性和准确性，以及买方对买方对这些单位的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及买方购买单位的资格。

(d) 信息。买方及其顾问（以及他、她或其法律顾问）（如果有）已获得与公司业务、财务和运营有关的所有材料，以及买方或该个人认为对买方购买单位做出明智的投资决策至关重要的信息。买方和此类个人有机会向公司及其管理层提问。买方明白，其对这些单位的投资涉及高度的风险。买方已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以便就收购这些单位做出明智的投资决定。

(e) 转让或转售。买方明白：(i) 这些单位未根据《证券法》注册或未根据任何州证券法获得资格，除非 (A) 随后根据该法进行了注册，否则不得出售、出售、转让或转让，(B) 在遵守第4 (d) 和5 (b) 节规定的前提下，转让代理人和公司应以普遍接受的形式收到律师的意见，大意是此类单位出售、转让或转让可以根据此类注册的豁免出售、转让或转让要求，或（C）买方向公司提供合理的保证（以卖方和经纪人代表信的形式），根据经修订的《证券法》（或其后续规则）（统称为 “第144条”）颁布的第144条（统称为 “第144条”），此类单位可以出售、转让或转让，在每种情况下，都必须遵循其中规定的适用持有期限；(ii) 依据第144条对单位进行任何出售根据第 144 条的条款，此外，如果第 144 条不适用，则转售在卖方（或通过其进行出售的人）可能被视为承销商（该术语在《证券法》中定义）的情况下，单位可能需要遵守《证券法》或美国证券交易委员会根据该法制定的规章制度下的某些其他豁免。传奇。只要本第 2 (f) 节有要求，买方同意以实质上以下形式在商品上印上限制性图例：

此证书所代表的证券 [以及那些可以行使的证券]未根据经修订的1933年《证券法》注册，也未根据适用的州证券法获得资格。证券 [以及那些可以行使的证券]有

收购仅用于投资目的，不以转售为目的，如果没有根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法的有效注册声明，也没有律师以普遍接受的形式表示该法案或适用的州证券法不需要注册的意见，则不得出售、出售、转让或转让。

证明认股权证股份的证书不得包含任何图例（包括上述图例）(i) 有关转售此类证券的注册声明在《证券法》下生效，(ii) 在根据规则144出售此类认股权证股票之后，(iii) 此类认股权证是否符合第144条规定的出售资格，或 (iv)《证券法》的适用要求不要求此类说明（包括美国证券交易委员会工作人员发布的司法解释和声明）。买方同意，删除本第3（f）节中规定的单位证书中的限制性说明的前提是公司相信买方将根据《证券法》的注册要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或豁免出售任何单位，并且如果根据注册声明出售单位，则将按照其中规定的分配计划进行出售。

(f) 组织；权力。买方是组织完善、有效存在且信誉良好的实体，受其组织司法管辖区的法律约束，拥有必要的权力和权力，可以签订和完成本协议规定的交易，并以其他方式履行其在本协议下的义务。

(g) 授权、执行。本协议已代表买方获得正式和有效的授权、执行和交付，应构成买方依据其条款对买方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此类可执行性可能受一般公平原则的限制，或受适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他与适用债权人权利和补救措施的执行有关或普遍影响的类似法律的限制。

(h) 无冲突。买方执行、交付和履行本协议以及买方完成本协议所设想的交易不会 (i) 违反买方的组织文件，(ii) 与本协议中任何协议的终止、修改、加速或取消任何协议相冲突或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之即成为违约的事件），或赋予他人任何终止、修改、加速或取消的权利假牙或买方参与的工具，或 (iii) 导致违反任何法律、法规，适用于买方的法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但上述第 (ii) 和 (iii) 条除外，此类冲突、违约、权利或违规行为，这些冲突、违约、权利或违规行为在个人或总体上都无法合理预期会对买方履行本协议义务的能力产生重大不利影响。

(i) 某些交易活动。自买方首次就本协议所考虑的对公司的具体投资联系本公司或公司代理人之时起，买方没有直接或间接地参与过公司证券的任何交易（包括但不限于任何涉及公司证券的卖空交易（定义见下文）），也没有任何人代表买方或根据与买方达成的任何谅解行事，并在执行前不久结束买方签署的本协议。买方特此同意，在自本协议发布之日起至没有未兑现认股权证的时期内，其不得直接或间接进行任何涉及公司证券的卖空交易。“卖空” 是指根据1934年法案SHO条例颁布的第200条所定义的所有 “卖空”（定义见下文）。买方知道卖空和其他套期保值活动可能受适用的联邦和州证券法律、规章和法规的约束，买方也应遵守买方

承认遵守任何此类联邦或州证券法律、规章和规章的责任完全由买方承担。

3. 公司的陈述和保证。

本公司特此向买方作出以下陈述和保证：

(a) 组织和资格。公司及其每家子公司都是根据其成立所在司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的实体，拥有拥有其财产和按目前的计划开展业务所需的权力和权力。公司及其每家子公司都具有正式的外国实体开展业务的资格，并且在其财产所有权或所开展业务的性质要求具备此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非合理地预计不具备如此资格或信誉良好不会产生重大不利影响（定义见下文）。在本协议中，“重大不利影响” 是指对 (i) 公司及其子公司的业务、财产、资产、负债、经营（包括其业绩）、状况（财务或其他方面）或前景的任何重大不利影响，（ii）本协议或认股权证中与之相关的交易，或（iii）公司履行本协议任何义务的权限或能力根据和认股权证。“子公司” 是指公司直接或间接拥有大多数具有投票权的已发行股本或持有该人大部分股权或类似权益的任何个人，上述每一项在本文中均被单独称为 “子公司”。

(b) 授权；执行；有效性。公司拥有签订和履行本协议和认股权证规定的义务、发行购买股票和根据本协议及其条款授予认股权证所需的权力和权力。本公司执行和交付本协议以及本公司完成本协议所设想的交易（包括但不限于授予认股权证和保留认股权证所依据的普通股（“认股权证”），以及根据本协议规定行使认股权证后发行认股权证，均已获得公司董事会的正式授权，没有进一步的申报、同意或授权是公司、其董事会或其所要求的股东或其他政府机构。本协议和认股权证已由公司正式签署和交付，均构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到衡平原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或与适用债权人权利和补救措施的执行有关或普遍影响执行的类似法律的限制，但赔偿权除外捐款和捐款可能会受到联邦或州证券法的限制。

(c) 发行优先股和认股权证股票。单位的出售和发行、优先股的出售和发行以及认股权证的授予均已获得正式授权，在根据本协议条款发行和付款后，购买的股票单位和认股权证的股份以及根据其规定行使的认股权证股份应有效发行、全额支付、不可估值，且不含任何先发制人或类似资产权利、抵押贷款、缺陷、索赔、留置权、质押、费用、税款、优先拒绝权，与发行或授予有关的抵押权、担保权益和其他抵押权（统称为 “留置权”）（视情况而定）。截至截止日期，公司应从其正式授权的股本中预留全面行使认股权证后可发行的认股权证数量的百分之百（100％）（出于本文的目的，假设任何此类行使均不考虑其中规定的对行使认股权证的任何限制）。根据认股权证的规定发行或行使后，认股权证股票在发行后将有效发行、全额支付且不可估税，并且不存在所有优先权或类似权利或留置权

在发行方面，持有人有权享有赋予普通股持有人的所有权利。

(d) 无冲突。本公司执行、交付和履行本协议和认股权证，以及公司完成本协议所设想的交易，因此不会 (i) 导致违反公司或其任何子公司的公司章程（定义见下文）、章程（定义见下文）或其他组织文件，或公司或其任何子公司的任何股本或其他证券，(ii) 与或构成违约, 或赋予他人任何终止, 修改的权利,加速或取消公司或其任何子公司作为当事方的任何协议、契约或文书，或 (iii) 导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括但不限于美国联邦和州证券法律法规、公司注册或其子公司运营所在司法管辖区的证券法以及纳斯达克股票市场有限责任公司的规章制度）“交易市场”），包括所有适用的法律、规则和法规特拉华州）适用于公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响，但 (ii) 和 (iii) 任何无法合理预期会导致重大不利影响的冲突、违约、权利或违规行为除外。

(e) 同意。公司无需获得任何实质性同意、授权或命令，也无需向任何联邦或州证券机构或交易市场可能要求的任何申报文件除外）、任何政府实体（定义见下文）、任何监管或自我监管机构或任何其他个人的任何实质性同意、授权或命令，也无需向其进行任何申报或注册，以便其执行、交付或履行本协议规定的或设想的任何义务和认股权证，在每种情况下，均符合本协议的条款或其中。公司或任何子公司根据前一句必须获得的所有同意、授权、订单、申报和注册均已获得或将在截止日期当天或之前获得或生效，并且公司及其任何子公司都不知道任何可能阻止公司或其任何子公司获得或实施本协议或认股权证所设想的任何注册、申请或申报的事实或情况。除非在美国证券交易委员会文件中披露，否则公司没有违反交易市场的要求，也不知道在可预见的将来可能合理导致普通股退市或暂停的任何事实或情况。公司已向交易市场通报所有已购股票的发行以及可能发行认股权证股票，这不需要获得公司股东或任何其他个人或政府实体的批准，并且已向交易市场提供了相关的额外股票上市表格。“政府实体” 是指任何国家、州、县、市、镇、村、区或其他任何性质的政治司法管辖区、联邦、州、地方、市政、外国或其他任何性质的政府、政府或准政府机构（包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭）、跨国组织或机构。或行使或有权行使任何行政、行政、司法、的机构立法、警察、监管或税务机关或任何性质的权力，或上述任何一项的工具，包括由政府或公共国际组织拥有或控制的任何实体或企业或上述任何组织。

(f) 关于买方购买商品的确认。公司承认并同意，买方仅以正常买方的身份就本协议和认股权证以及本协议及由此设想的交易行事，买方不是 (i) 公司或其任何子公司的高级管理人员或董事，(ii) 据其所知，是 “关联公司”（定义见根据1933年法案（或其继任规则）颁布的第144条（统称）（，公司或其任何子公司的 “第144条”），或（iii）据其所知，超过10％的 “受益所有人”普通股（定义为1934年法案第13d3条的目的）。公司进一步承认，买方（或买方的任何关联公司）并未就本协议或认股权证和认股权证担任公司或其任何子公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）

本协议及由此设想的交易，以及买方或其任何代表或代理人就本协议、认股权证和本协议所设想的交易提供的任何建议，仅是买方购买单位的附带行为。公司还向买方表示，公司决定签订其作为一方的本协议完全基于公司及其代表的独立评估。

(g) 没有综合发行。本公司、其子公司或其任何关联公司或任何代表其行事的人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，也未征求任何证券的购买要约，在这种情况下，本次单位的发行需要根据任何适用的股东批准条款（包括但不限于任何证券所依据的任何交易所或自动报价系统的规章制度）获得公司股东的批准本公司的上市或指定用途报价。公司、其子公司、其关联公司或任何代表他们行事的人都不会采取任何行动或措施，使任何证券的发行与公司的其他证券发行整合。

(h) 美国证券交易委员会文件；财务报表。在本协议签订之日之前的两年中，公司已根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）（在本协议发布之日之前提交的所有上述文件以及其中包含的所有证物和附录以及财务报表、附注和附录以及财务报表、附注和附表）及时向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、附注和其他文件以及其中以引用方式纳入的文件以下称为 “SEC 文件””）。截至各自的日期，美国证券交易委员会文件在所有重要方面都遵守了1934年法案的要求以及美国证券交易委员会据此颁布的适用于美国证券交易委员会文件的规章制度，在向美国证券交易委员会提交文件时，没有一份美国证券交易委员会文件包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实它们是制作的，不是误导性的。截至各自日期，美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及截至提交时有效的美国证券交易委员会已发布的相关规章制度。此类财务报表是根据公认会计原则（“GAAP”）编制的，在所涉期间（除了（i）此类财务报表或其附注中可能另有说明的除外，或（ii）对于未经审计的中期报表，在可能不包括脚注或简要报表的范围内），并在所有重大方面公允地反映了公司截至发布之日的财务状况以及当时其运营业绩和该期间的现金流量已结束（如果是未经审计的报表，则须进行正常的年终审计调整，无论是单独还是总体而言，这些调整都不重要）。根据公司截至本文发布之日所知的事实和情况，公司设立的储备金（如果有）或缺乏储备金（如果适用）是合理的，并且不存在公司在财务报表或其他方面未规定的财务会计准则委员会第5号财务会计报表要求应计的意外损失。根据美国证券交易委员会文件中未包含的由本公司或代表公司向买方提供的其他信息（包括但不限于本协议披露时间表中的信息），均不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有根据这些陈述的真实情况省略陈述任何必要的重大事实，以使其中陈述不具有误导性。公司目前没有考虑修改或重述美国证券交易委员会文件（“财务报表”）中包含的任何财务报表（包括但不限于公司独立会计师有关的任何附注或任何信函），公司目前也不知道任何事实或情况需要公司在每种情况下修改或重报任何财务报表以使任何财务报表符合规定 GAAP 和美国证券交易委员会的规章制度。独立会计师没有告知公司，他们建议公司修改或重报任何财务报表，也没有必要修改或重报任何财务报表。

(i) 没有某些变化。自公司在10-K表年度报告中发布最新经审计的财务报表之日起，没有发生任何重大不利影响，也没有发生任何可以合理预期会导致重大不利影响的、专门影响公司或其子公司的事件或事件。自公司在10-K表中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司及其任何子公司均没有（i）申报或支付任何股息，（ii）在正常业务过程之外单独或总体出售任何重要资产，或（iii）在正常业务过程之外单独或总体上进行任何重大资本支出。公司及其任何子公司均未根据与破产、破产、重组、破产、清算或清盘有关的任何法律或法规采取任何措施寻求保护，公司或任何子公司也不知道或有理由相信其各自的任何债权人打算启动非自愿破产程序，或对任何可合理导致债权人启动非自愿破产程序的事实的实际了解。

(j) 没有未披露的事件、负债、事态发展或情况。本公司、其任何子公司或其各自的业务、财产、负债、前景、经营（包括其业绩）或状况（财务或其他方面）已经发生或存在，也没有合理地预计会存在或发生任何未公开披露且有理由预计会产生重大不利影响的事件、责任、发展或情况（财务或其他方面）。

(k) 商业行为；监管许可。公司及其任何子公司均未违反其各自的公司章程、公司或其任何子公司或其任何其他已发行优先股系列或章程的任何指定证书、优先权或权利或其组织章程、成立证书、组织备忘录、公司章程、公司章程或章程中的任何条款。公司及其任何子公司均未违反任何判决、法令或命令或适用于公司或其任何子公司的任何法规、条例、规则或法规，并且公司或其任何子公司都不会违反上述任何规定开展业务，除非在所有情况下都无法合理预期会产生重大不利影响的违规行为。在不限制前述内容概括性的前提下，公司没有违反交易市场的任何规则、规章或要求，也不知道任何可能合理导致交易市场在可预见的将来将普通股退市或暂停的事实或情况。公司及其每家子公司拥有相应监管机构颁发的开展各自业务所必需的所有证书、授权和许可证，除非合理地预计不持有此类证书、授权或许可证不会对个人或总体产生重大不利影响，并且公司及其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼通知。没有任何对公司或其任何子公司具有约束力的协议、承诺、判决、禁令、命令或法令，或者本公司或其任何子公司所加入的协议、承诺、判决、禁令、命令或法令，这些协议、承诺、判决、禁令、命令或法令或本公司或其任何子公司作为其子公司开展业务的效果是禁止或实质性损害本公司或其任何子公司开展业务目前在除此类影响之外单独进行或在总计，这些产品没有对公司或其任何子公司产生重大不利影响，也不会合理预期会对公司或其任何子公司产生重大不利影响。

(l) 遵守法律。

(i) 定义：

(a) “反贿赂法” 是指实施经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》或经修订的1977年《美国反海外腐败法》（“FCPA”）的任何适用条款的任何适用法律或法规的任何条款，或任何其他类似法律的任何其他类似法律

公司经营业务的司法管辖区，包括每种情况下的规章制度。

(b) “适用法律” 是指任何政府实体的适用法律、法规、规则、规章、命令、行政命令、指令、政策、指令、指南、法令或规章，以及经不时修订的具有法律效力的法规，包括但不限于 (i) 与洗钱、资助恐怖主义、财务记录保存和报告有关的所有适用法律，(ii) 与反贿赂相关的所有适用法律、反腐败、账簿和记录以及内部控制，包括反贿赂法，（iii）制裁法和反洗钱法。

(c) “反洗钱法” 是指适用的财务记录保存和报告要求以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律、规章和条例，包括但不限于经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、经2001年《美国爱国者法》修正的《美国银行保密法》和1986年《美国洗钱法》（18 U.S.C. §§ 经修订的1956年和1957年），以及据此颁布的实施细则和条例，以及所有适用司法管辖区适用的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构或自律机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则。

(d) “制裁法” 是指所有适用的美国和非美国法律法规，包括但不限于由美国外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院或商务部执行或管理的法律、法规、行政命令和制裁计划（“制裁计划”），包括但不限于（i）2001年9月23日题为 “财产封锁” 的第13224号行政命令以及禁止与犯下、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易”（66 Fed.第 49079 (2001) 号法规；以及 31 CFR，副标题 B，第五章中包含的任何法规

(m) 遵守适用法律。公司及其子公司的运营始终遵守适用法律，并且以前从未违反过适用法律，而且据公司所知，任何法院、政府机构、权威机构、机构或任何仲裁员在适用法律方面提起或向任何涉及公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序尚待审理或受到威胁。

(n) 反/贿赂/海外腐败行为。公司及其任何子公司、任何董事、高级职员、代理人或员工，或代表公司或其任何子公司（个人和统称为 “公司关联公司”）行事的任何其他人士，均未违反美国《反海外腐败法》（“FCPA”）或任何其他适用的反贿赂或反腐败法，也没有任何公司关联公司提供、支付、承诺支付或授权付款任何款项，或提议、给予、承诺给予或授权向任何官员提供任何有价值的东西，雇员或以任何政府实体的官方身份行事的任何其他人向任何政党或其官员或任何政治职位候选人（个人和集体地称为 “政府官员”）或向任何个人提供或意识到此类金钱或有价物品的全部或部分直接或间接提供、提供或许诺给任何政府官员，在这种情况下，此类公司关联公司知道或意识到极有可能出于违规行为直接或间接地向任何政府官员提供、给予或许诺此类金钱或有价值物品的全部或一部分适用法律，即：(i) (A) 影响任何行为或该政府官员以其官方身份作出的决定，（B）诱使该政府官员采取或不采取任何违反其合法职责的行为，（C）获得任何不正当利益，或（D）诱使该政府官员影响或影响任何政府实体的任何行为或决定，或（ii）协助公司或其子公司获得或保留业务，或将业务指向公司或其子公司。

(o) 股权资本化。美国证券交易委员会文件中披露了该公司的股本。其中提及的公司股本的所有已发行股份均已获得正式授权，已有效发行，已全额支付且不可估税。

(p) 现有证券；债务。除非美国证券交易委员会文件中披露：(A) 公司或任何子公司的股份、权益或资本存量均不受公司或任何子公司享有或允许的优先权或任何其他类似权利或留置权的约束。(B) 没有未偿还的期权、认股权证、股票、认购权、看涨权或任何性质的承诺，也没有可转换成或可行使的证券或权利可兑换为公司或其任何子公司的任何股份、权益或股本或合同，根据承诺、谅解或安排，公司或其任何子公司现在或可能必须发行本公司或其任何子公司的额外股份、权益或股本，或期权、认股权证、股票、任何性质的认购权、看涨权或承诺，或可转换为本公司或其任何子公司的任何股份、权益或股本的证券或权利，或可行使或可交换为本公司或其任何子公司的任何股份、权益或股本白羊座。(C) 公司或任何一方都没有协议或安排根据1933年法案，其子公司有义务登记出售其任何证券。（D）公司或其任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排规定公司或其任何子公司必须或可能有义务赎回公司或其任何子公司的证券。（E）没有证券或含有反稀释或类似条款的工具，这些条款将由以下因素触发购买股票的发行、认股权证的授予或认股权证股份的发行；以及（G）公司和任何子公司均无任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。

(q) 组织文件。公司已向买方或向EDGAR提交了经修订并在本文件发布之日生效的公司章程（“公司章程”）、经修订并于本文发布之日生效的公司章程（“章程”）的真实、正确和完整的副本，以及所有可转换证券的条款及其持有人对该章程的实质性权利。

(r) 保险。公司及其每家子公司均由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险，其金额是公司管理层认为在公司及其子公司从事的业务中审慎和惯常的金额。根据前一句话，公司目前没有保单。公司和任何此类子公司均未被拒绝申请或申请任何保险，公司和任何此类子公司都没有任何理由相信在现有保险到期时将无法续保，也无法以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司那里获得继续开展业务所必需的类似保险。

(s) 操纵价格。公司及其任何子公司均未采取任何旨在导致或导致稳定或操纵公司或其任何子公司任何证券价格的行动，据公司所知，任何代表其行事的人均未直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司或其任何子公司的任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售；（ii）出售、竞标、购买或为拉客购买支付任何补偿，任何证券，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿购买本公司或其任何子公司的任何其他证券。

(t) 披露。公司确认，除了本协议所设想的交易的存在之外，公司或任何其他代表其行事的人士均未向买方或其代理人或法律顾问提供任何构成或可以合理预期构成与公司或其任何子公司有关的实质性非公开信息的信息。公司了解并确认，买方将依据上述陈述进行公司证券交易。向买方提供的有关公司及其子公司、其业务和特此设想的交易的所有披露，

包括由公司或其任何子公司或其任何子公司代表提供的本协议附表，总体而言，都是真实和正确的，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况省略陈述在其中所作陈述所必需的任何重要事实，不具有误导性。在本协议发布之日之后，本公司或其任何子公司根据本协议和认股权证向买方提供的所有书面信息，总体而言，自提供此类信息之日起，在所有重大方面均为真实和正确，不包含对重大事实的任何不真实陈述或省略陈述中作出陈述所必需的任何重大事实它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。没有发生任何与公司或其任何子公司或其业务、财产、负债、前景、经营（包括其业绩）或状况（财务或其他方面）有关的事件或情况或信息，根据适用的法律、规则或法规，这些事件或情况或信息要求在本文发布或公司公告之日或之前进行公开披露，但尚未公开披露。本公司承认并同意，除第 2 节中特别规定的陈述或担保外，买方未就此设想的交易作出任何陈述或保证。

(u) 不进行一般性招标。公司及其任何关联公司，或任何代表其行事的人士，均未参与任何形式的与证券发行或出售有关的一般招标或一般广告（根据《证券法》D条的定义）。

(v) 私募股权。假设买方在第2节中提出的陈述和担保是准确的，则公司无需根据《证券法》进行登记，即可按照本文的设想向买方发行和出售证券。根据本协议发行和出售证券不违反主要市场的规章制度。

1. 契约。

(a) 报告状况。在自本文发布之日起至买方不再持有认股权证之日起的六个月内（“报告期”），公司应及时提交根据1934年法案要求向美国证券交易委员会提交的所有报告，即使1934年法案或其下的规章制度不再要求，公司也不得终止其根据1934年法案提交报告的发行人地位继续提交此类报告或以其他方式允许此类终止。

(b) 披露交易和其他重要信息。在本协议签订之日后的第一个工作日纽约时间上午9点30分或之前，公司应以1934年法案要求的形式提交一份8K表格的当前报告，描述特此设想的交易的所有重要条款，并附上本协议和认股权证（“当前报告”）。自提交当前报告之日起，公司应披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人向买方提供的与本文所设想的交易有关的所有重要非公开信息（如果有）。此外，自提交当前报告之日起，公司承认并同意，本公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、关联公司、员工或代理人与买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议中与特此设想的交易相关的任何及所有保密义务或类似义务均应终止。未事先获得买方的明确书面同意（买方可自行决定是否准许或拒绝），公司不得且公司也应要求其每家子公司及其各自的高级职员、董事、员工和代理人自本协议发布之日起及之后不向买方提供有关公司或其任何子公司的任何重要非公开信息。

(c) 保留股份。只要任何认股权证仍未兑现，公司就应采取一切必要行动，随时批准行使剩余认股权证时可发行的认股权证股份数量的百分之百（100％），并为发行目的预留权证（任何此类行使均不得考虑对行使认股权证的任何限制）（“所需储备金额”）。前提是，任何时候都不应有该数量的认股权证根据本第 4 (c) 节预留的认股权证股份除按比例减少外与任何转换和/或赎回或反向股票拆分有关。

(d) 可转让性意见。在买方遵守《证券法》第144条或第4（a）（2）条的规定以及第5（b）条规定的前提下，公司应及时或促使及时向转让代理人提供有利于转让人的律师意见，该意见的形式和实质内容应令公司和转让人合理满意，大意是此类转让不需要登记根据《证券法》转让证券。如果公司或代表公司未能及时发表此类意见，则第 5 (b) 节的规定应适用于此类意见的准备和交付。

2. 注册；转让代理说明；图例。

(a) 注册。公司应在其主要执行办公室或转让代理人（或公司通过向每位证券持有人发出通知而指定的其他办公室或机构）保存一份已购股票登记册和一份认股权证登记册，公司或过户代理人应分别记录以其名义发行和授予此类股票和认股权证的人的姓名和地址（包括每份股票的名称和地址）受让人），持有的已购买股票的数量该人的记录，以及该人行使认股权证时可发行的行使股票的数量。公司应在工作时间内随时保持登记册的开放性和可用性，以供买方或其法定代表人查阅。

(b) 转让限制。只能根据州和联邦证券法处置证券。对于除根据有效注册声明或规则144以外向公司或买方关联公司进行的任何证券转让，或者与本文所设想的质押有关的任何证券，在遵守第4（d）节规定的前提下，公司可以要求转让人向过户代理人和公司提供转让人选定的律师的意见，该意见的形式和实质应是合理的令公司满意，大意是此类转让不要求根据《证券法》对此类转让的证券进行注册。作为转让的条件，任何此类受让人均应书面同意受本协议条款的约束，并应享有本协议项下买方的权利和义务。

3. 公司销售义务的条件。

本公司在本协议下在收盘时向买方发行和出售单位的义务以在截止日期或之前满足以下每项条件为前提；前提是，这些条件仅供公司受益，公司可随时自行决定通过向买方提供事先书面通知来免除这些条件：

(a) 买方应已签署本协议并将其交付给公司。

(b) 买方和彼此买方应在收盘时通过电汇即时可用资金向公司交付买方购买的单位的购买价格。

(c) 买方的陈述和担保自作出之日起的所有重大方面均应真实正确，与当时最初作出的陈述和担保一样（截至特定日期的陈述和担保除外，该陈述和担保应在特定日期是真实和正确的），并且买方应在所有重大方面履行、满足和遵守了本协议所要求的契约、协议和条件买方在收盘时或之前履行、满足或遵守了规定日期。

4. 买方购买义务的条件。

根据本协议，买方在收盘时购买商品的义务以在截止日期或之前满足以下每项条件为前提；前提是，这些条件仅供买方受益，买方可随时自行决定通过事先向公司提供书面通知来免除这些条件：

(a) 本公司应正式签署本协议并将其交付给买方。

(b) 公司应按时签订认股权证并将其交付给买方。

(c) 公司应向买方交付证据，证明已购股票在过户代理人的账簿和记录中记录为 “限制性账面记账”。

(d) 公司应向交易市场通报所有已购股票的发行情况以及认股权证股份的潜在发行，交易市场已收到相关的额外股票上市表格。

(e) 任何具有合法管辖权的法院或政府实体均不得颁布、签署、颁布或认可任何禁止完成本协议或认股权证所设想的任何交易的法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令。

5. 杂项。

(a) 适用法律；管辖权；陪审团审判。与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受内华达州内部法律管辖，不适用任何可能导致适用内华达州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是内华达州还是任何其他司法管辖区）。公司特此不可撤销地服从位于内华达州克拉克县拉斯维加斯市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与认股权证有关的任何争议，或与本协议或由此设想的任何交易有关的任何争议，并特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张任何非个人主张的索赔此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，受任何此类法院的管辖；或此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将诉讼副本（通过挂号邮件，要求退回收据，邮资预付）邮寄给该当事方，并同意该等服务应构成良好而充分的诉讼和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。此处包含的任何内容均不应被视为或起到妨碍买方在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨公司对买方的义务或执行有利于买方的判决或其他法院裁决。在法律允许的最大范围内，各方特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，也同意不这样做

请求陪审团审判，以裁定本协议下或根据认股权证或与本协议、认股权证或本协议或由此设想的任何交易有关或由此产生的任何争议。

(b) 对应方。本协议可以在两个或多个相同的对应方中执行，所有这些协议均应视为同一个协议，并在双方签署对应协议并交付给另一方时生效。如果任何签名是通过包含已执行签名页的可移植文档格式（.pdf）文件的电子邮件发送的，则该签名页应为执行（或代表其执行签名）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该签名页是原始签名页相同。

(c) 标题；性别。本协议的标题为便于参考，不应构成本协议的一部分或影响本协议的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词均应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。“包括”、“包括”、“包括”、“包括” 和类似含义的词语应作广义解释，就好像后面是 “但不限于” 一词一样。“此处”、“下文”、“此处” 等术语以及类似的措辞指的是整个协议，而不仅仅是其中的条款。

(d) 完整协议；修正案。本协议取代买方、公司、其各自关联公司以及代表其行事的人员先前就本协议中讨论的事项达成的所有其他口头或书面协议，本协议和此处提及的文书包含双方对本协议及其中所涵盖事项的全部理解，除非本协议或其中另有明确规定，否则公司和买方均未就以下事项作出任何陈述、保证、契约或承诺这样的事情。除非由负责执行的一方签署书面文书，否则不得放弃或修改本协议的任何条款。

(e) 通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式通过信函和电子邮件发出，且将被视为已送达：（A）（i）当面收到，亲自送达时，或（ii）存入隔夜快递服务后一（1）个工作日，并指定次日送达，在每种情况下，均正确地寄给当事方以接收相同物品，以及（B) 收据，通过电子邮件发送时。与公司进行此类通信的地址和电子邮件地址应为：

否则，通信应发送到接收方在变更生效前五 (5) 天向对方发出书面通知中指定的其他地址、电子邮件地址和/或提请其他人注意。收件人收到此类通知、同意、豁免或其他通信的书面确认书（A），（B）由发件人的电子邮件服务提供商以电子方式生成的包含时间、日期、收件人电子邮件地址或（C）隔夜快递服务提供的时间、日期、收件人电子邮件地址，或隔夜快递服务根据上文（A）、（B）或（C）条提供的个人服务、传真收据或隔夜快递服务收据的可反驳证据，分别地。

(f) 继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。

(g) 没有严格的施工。本协议和认股权证中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用任何严格解释的规则。

[剩余页故意留空]

自上述首次撰写之日起，买方和公司已使本证券购买协议的各自签名页正式生效，以昭信守。

自上述首次撰写之日起，买方和公司已使本证券购买协议的各自签名页正式生效，以昭信守。

普通股购买权证的形式