展品 10.105

本证券和可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据证券法下的有效注册声明或根据可获得的豁免或不受注册要求约束的交易，否则不得发行或出售《证券法》和根据适用的州证券法。该证券和行使本担保时可发行的证券可以与真正的保证金账户或其他由此类证券担保的贷款相关的质押。

普通股购买权证

JANONE INC.

认股权证： [*]初次锻炼日期:二月 [*], 2024

发行日期:二月 [*], 2024

本普通股购买权证（本 “认股权证”）证明，就收到的价值而言，根据条款、行使限制和下文规定的条件，___________或其受让人（“持有人”）有权在本协议发布之日（“首次行使日期”）或之后的任何时间，以及2月下午 5:00（纽约时间）或之前 [*]，2027年（“终止日期”），但此后不行，向内华达州的一家公司JanOne Inc.（“公司”）认购和购买最多______股普通股（根据下文的调整，即 “认股权证”）。根据第2（b）节的定义，本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于行使价。

第 1 节。定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有2月份的某些证券购买协议（“购买协议”）中规定的含义 [*]，2024年，由公司与买方签署。

第 2 部分。运动。

a) 行使认股权证。本认股权证所代表的全部或部分购买权可在首次行使之日或之后以及终止之日当天或之前的任何时间或时间，通过向公司交付一份以本协议所附形式通过电子邮件（或电子邮件附件）提交的正式签署的行使通知（“行使通知”）的PDF副本。持有人应在上述行使之日之后的 (i) 两 (2) 个交易日1和 (ii) 构成标准结算周期（定义见本文第2 (d) (i) 节）的交易日数中较早者之内，除非《无现金行使程序》中规定的无现金行使程序，否则持有人应通过电汇或在美国银行开具的银行本票，交付适用行使通知中规定的股票的总行使价适用的行使通知中规定了下文第 2 (c) 节。无需提供原版行使通知，也不要求对任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买所有认股权证之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证

1 “交易日” 是指不是内华达州拉斯维加斯商业银行授权或要求关闭的星期六、星期日或其他假日或日子。

e 本协议下提供的认股权证股份且认股权证已全部行使，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起在合理可行的情况下尽快将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分，将减少根据本认股权证可购买的认股权证的已发行数量，其金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一（1）个交易日内对任何行使通知提出异议。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，在任何给定时间根据本认股权证可供购买的认股权证股份数量都可能少于本认股权证正面规定的金额。

b) 行使价。本认股权证下的每股普通股行使价为0.61美元，但须根据本协议进行调整（“行使价”）。

c) 无现金运动。如果在行使本认股权证时没有有效的注册声明进行登记，或者其中包含的招股说明书不可供持有人转售认股权证，则本认股权证也可以在此时通过 “无现金行使” 的形式全部或部分行使，在这种行使中，持有人有权获得一定数量的认股权证股票，其数量等于通过除法获得的商数 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 视情况而定：(i) 适用行使通知发布之日前一交易日的VWAP，前提是该行使通知 (1) 根据本协议第2 (a) 节在非交易日执行和交付，或 (2) 在 “正常交易时间”（定义见规则600）开始之前的交易日根据本协议第2（a）节执行和交付（b）根据联邦证券法颁布的NMS法规）在该交易日，（ii）由持有人选择，（y）交易日的VWAP在适用的行使通知发布之日之前，或 (z) 彭博有限责任公司（“彭博社”）报告的截至持有人执行适用的行使通知之日前的主要交易市场普通股的买入价格，前提是该行使通知是在交易日的 “正常交易时间” 内执行的，并在其后的两（2）小时内（包括在 “常规交易” 结束后的两（2）小时内送达）根据本协议第 2 (a) 节，或 (iii) 交易日的 VWAP（交易日）的 “小时”如果该行使通知的日期为交易日，并且该行使通知是在该交易日的 “正常交易时间” 结束后根据本协议第2（a）节执行和交付的，则适用的行使通知；

(B) = 经本认股权证调整后的行使价；以及

(X) = 根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证数量，前提是这种行使是通过现金行使而不是无现金行使来发行的。

如果以这种无现金方式发行认股权证，则双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，发行的认股权证股份的持有期可以延长至本认股权证的持有期。公司同意不采取任何违反本第 2 (c) 节的立场。

“买入价格” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上上市或报价，

彭博社报道的普通股在当时上市或报价的交易市场上（或最接近的前一个日期）的买入价（基于上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）的交易日），(b) 如果是OTCQB® 风险市场（“OTCQB”）或 OTCQX® 最佳市场（“OTCQB”）（“OTCQB”）或 OTCQX® 最佳市场（“” OTCQX”）不是交易市场，指该日期（或最接近的前日期）普通股在OTCQB或OTCQX的交易量加权平均价格（视情况而定），（c）如果普通股当时未上市，或在OTCQB或OTCQX上报交易，如果随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告了普通股的价格，则为该普通股的最新每股出价，或（d）在所有其他情况下，由占多数的买方真诚选择的独立评估师确定的普通股的公允市场价值当时未偿还的证券利息，公司可以合理接受，其费用和开支应为由公司支付。

“VWAP” 是指在任何日期由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则根据彭博社报道，该普通股在当时上市或报价的交易市场上该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格（基于上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则采用交易量加权平均价格如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上上市或报价，则在OTCQB或OTCQX上市（或最接近的前一个日期）的普通股，如果普通股的价格随后在场外交易市场集团公司（或继承其报告职能的类似组织或机构）运营的Pink® 公开市场（“粉红市场”）上报告价格），所报告的普通股的最新每股出价，或（d）在所有其他情况下，是确定的普通股的公允市场价值由当时未偿还且公司可以合理接受的证券的多数权益的购买者真诚地选出的独立评估师，其费用和开支应由公司支付。

尽管此处有任何相反之处，但在终止之日，本认股权证应根据本第 2 (c) 节通过无现金行使自动行使。

d）运动力学。

i. 行使时交割认股权证。如果公司当时是此类系统的参与者，并且 (A) 有允许向认股权证发行或转售认股权证股份的有效注册声明，则公司应通过托管人存款和提款服务（“DWAC”）将持有人或其指定人的账户存入存托管信托公司的余额账户，从而将根据本协议购买的认股权证股份转给持有人持有人持有的股份或（B）认股权证股份有资格由持有人转售，无需根据第144条（假设以非现金方式行使认股权证）限制交易量或销售方式，以及以持有人或其指定人名义在公司股票登记册上登记的证书，将持有人根据行使权证有权获得的认股权证数量的证书实物交付到持有人在行使通知中指定的地址，即在 (i) 两 (2) 个交易日后最早的两个交易日之前向公司交付行使通知，(ii) 在行使通知交付后一 (1) 个交易日向本公司提交的总行使价，以及 (iii) 包括行使通知书交付后的标准结算周期（该日期，“认股权证股份交割日期”）的交易天数。行使通知一经送达,

无论认股权证股份的交割日期如何，持有人均应被视为已行使本认股权证的记录持有人，前提是总行使价（无现金行使除外）的付款是在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括通知交付后的标准结算期的交易日数内（以较早者为准）运动的。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知的认股权证，则公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证（基于适用的行使通知之日普通股的VWAP），作为违约金而不是罚款，每个交易日10美元（第三个交易日增加到每个交易日20美元）认股权证股份交割日之后的每个交易日（权证股份交割日之后的交易日）直到此类认股权证股份交付或持有人撤销此类行使为止。公司同意保留参与FAST计划的过户代理人，前提是本认股权证仍未履行且可行使。此处使用的 “标准结算周期” 是指自行使通知交付之日起公司主要交易市场普通股的标准结算周期，以交易日数表示。

II. 行使后交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应应持有人要求并在交出本认股权证后，在交付认股权证时向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

三、撤销权。如果公司未能促使过户代理人在认股权证股份交割日之前根据第2（d）（i）条向持有人转让认股权证股份，则持有人将有权撤销此类行使。

IV. 行使时未能及时交割认股权证股份时买入的补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能让过户代理人在认股权证股份交割日当天或之前行使根据上述第2（d）（i）节的规定向持有人转让认股权证，并且在该日期之后，经纪人要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式），或者持有人的经纪公司以其他方式购买普通股进行交割持有人对持有认股权证股份的出售表示满意预计通过此类行使获得的收益（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），即（x）持有人以此方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）乘以（1）公司必须向持有人交付的与行使有关的认股权证数量所得的金额乘以 (2) 产生该买入义务的卖出订单的执行价格，以及 (B) 由持有人选择，要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和同等数量的认股权证（在这种情况下，此类行使应被视为已取消），要么向持有人交付在以下情况下本应发行的普通股数量

公司及时履行了本协议项下的行使和交付义务。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入，而总销售价格为10,000美元，则根据前一句的A条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股而发布的具体履约令和/或禁令救济。

v. 无零碎股份或股票。行使本认股权证时，不得发行任何零碎股份或代表部分股份的股票。对于持有人通过行使本来有权购买的任何一部分股份，公司应根据自己的选择，要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价，要么四舍五入至下一整股。

六、收费、税款和开支。认股权证股份的发行应不向持有人收取任何费用，用于支付与发行此类认股权证股份有关的任何发行税或转让税或其他杂费，所有税款和费用均应由公司支付，此类认股权证应以持有人名义或以持有人可能指示的名称发行；但是，前提是如果认股权证以外的名称发行持有人姓名，本认股权证在交出行使时应附有转让书持有人和公司正式签署的随附表格可以要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项，以此作为条件。公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费，并向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

VII. 结账。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

e) 持有人的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，根据第 2 节或其他规定，持有人无权行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司（此类人员，“归属方”）生效后，持有人（连同持有人的关联公司），将在超过受益所有权限额（如定义）的情况下实益持有下面）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括 (i) 行使剩余未行使的普通股数量

本认股权证中由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的部分，以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）中未行使或未转换的部分，但对转换或行使的限制与持有人或其任何关联公司或各方归属方实益拥有的限制类似。除前一句所述外，就本第2（e）条而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第13（d）条，持有人对根据该法提交的任何附表承担全部责任。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（涉及持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人对本认股权证是否可行使的决定（相对于所拥有的其他证券）持有者以及任何关联公司和归属各方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述任何群体地位的确定应根据《交易法》第13 (d) 条及据此颁布的规则和条例来确定。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或过户代理人最近发布的关于普通股数量的书面通知中反映的已发行普通股数量未偿还股票。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，自报告此类已发行普通股数量之日起，应在持有人或其关联公司或归属方转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定已发行普通股的数量。“受益所有权限制” 应为在行使本认股权证时发行的普通股生效后立即发行的普通股数量的4.99％。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的实益所有权限制条款，前提是持有人行使本认股权证后，受益所有权限制在任何情况下均不超过已发行普通股数量的9.99％，本第2（e）节的规定应继续适用。实益所有权限制的任何增加要等到向公司发出此类通知后的第61天才会生效。本段规定的解释和实施方式不应严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段可能存在缺陷或与本条款中包含的预期受益所有权限制不一致的本段（或其中的任何部分），或者进行必要或可取的更改或补充以使之生效

这样的限制。本段中包含的限制应适用于本认股权证的继任持有人。2

第 3 部分。某些调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式分配或分配普通股（为避免疑问，不得包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股）的普通股或任何其他股权或股权等价证券，(ii) 将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份，(iii) 将普通股的已发行股份（包括通过反向股票拆分）合并较少数量的股份，或（iv）通过对普通股进行重新分类来发行公司任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分，分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应是该事件发生后立即发行的普通股数量，以及行使本认股权证时可发行的股票应按比例进行调整因此，本认股权证的总行使价保持不变。根据本第3（a）条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。

b) 后续供股。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购持有人本可以收购的总购买权如果持有人持有完全行使本权后可收购的普通股数量认股权证（不考虑行使本协议的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），应在记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前，或者，如果未进行此类记录，则确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的起始日期（但是，前提是持有人的权利）参与任何此类购买权将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于该购买权而获得的此类普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直至其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

c) 按比例分配。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本返还或其他方式（包括但不限于以股息、分割、重新分类、公司重组的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配（或收购其资产的权利）

2 尽管本文有任何相反的规定，但持有人不得进行任何行使，公司也不得发行任何会触发纳斯达克要求在行使或发行任何与之相关的普通股数量超过相当于截至发行日普通股数量19.9％的普通股数量之前获得股东批准的任何与之相关的普通股；但是，前提是，但须遵守中规定的持有人行使限制第2（e）节以及持有人遵守本认股权证条款的情况，持有人可以进行任何行使，公司有义务发行与之相关的普通股，但不会触发此类要求。根据纳斯达克的股东投票要求，经股东批准，该限制将不再具有进一步的效力或效力。

安排计划或其他类似交易）（“分配”），在本认股权证发行后的任何时候，持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人在完全行使本认股权证后持有相同数量的普通股（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于立即受益所有权限制）在记录生成日期之前此类分配，或者，如果未进行此类记录，则确定普通股记录持有人参与此类分配的起始日期（但是，前提是持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类分配（或任何普通股的受益所有权）在某种程度上是此类分发的结果）以及为了持有人的利益，此类分配的一部分应暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过受益所有权上限（如果有的话）。

d) 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司（或任何子公司）直接或间接地影响其在一笔或一系列关联交易中全部或基本上全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，(iii) 任何，直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是公司还是其他人）是已完成，允许普通股持有人出售、投标或将其股票换成其他证券、现金或财产，并已被50％或以上的已发行普通股或公司普通股50％或以上的投票权的持有人接受，(iv) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响普通股或任何强制性股票交易的任何重新分类、重组或资本重组，根据该协议，普通股被有效转换为或交换其他证券、现金或财产，或 (v) 公司通过一项或多项关联交易直接或间接地与另一人或一组人完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），从而使该其他人或团体收购50％或更多的普通股已发行股份或50％或更多的投票权公司的普通股（均为 “基本交易”），那么，在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人在行使本认股权证时选择（不考虑第2（e）节中的任何限制），获得继任者或收购公司或公司（如果是幸存的公司）的普通股数量以及任何其他股份，持有人有权选择在该基础交易发生前夕发行的每股认股权证股份（不考虑第2（e）节中的任何限制）由于以下原因而应收的对价（“替代对价”）持有本认股权证可行使的普通股数量的持有人在该基础交易之前进行的此类基本交易（不考虑第2（e）节中关于行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据该基本面交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价之间分配行使价。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的规定，如果发生基本交易，则公司或任何继承实体（定义见下文）应由持有人选择在基本交易完成后的任何时间或在基本交易完成后的30天内（如果较晚，则在交易之日行使）行使

公开宣布适用的基本交易），向持有人支付相当于该基本面交易完成之日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见下文）的现金，从持有人手中购买本认股权证；但是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人只有权获得来自公司或任何相同类型的继承实体，或按本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值向公司普通股持有人提供和支付的对价形式（比例相同），无论该对价是现金、股票还是其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择从与基本交易有关的替代对价中获得报酬；此外，前提是：如果公司普通股的持有人是未在此类基本交易中提供或支付任何对价，此类普通股持有人将被视为已在该基础交易中获得继承实体（该实体可能是该基本交易后的公司）的普通股。“Black Scholes Value” 是指基于彭博社的 “OV” 功能获得的Black-Scholes期权定价模型的本认股权证的价值，用于定价目的，并反映（A）与美国国债利率对应的无风险利率，期限等于从适用的预期基本交易公开发布之日起至终止日期，（B）预期波动率等于 100% 和 100 天中的较大值截至适用的预期基本面交易公告后的交易日，从彭博社的HVT函数（使用365天年化系数确定）获得的波动率，（C）此类计算中使用的每股基础价格应为（i）以现金发行的每股价格（如果有）之和加上该基本面交易中提供的任何非现金对价（如果有）的价值中的较大值，以及（ii）立即从交易日开始的时段内最高的VWAP在公开宣布适用的预期基本交易（或适用的基本交易完成，如果更早）之前，并在持有人根据本第3（d）和（D）节提出请求的交易日结束，剩余期权时间等于适用的预期基本交易公开发布之日到终止日期之间的时间，以及（E）零借款成本。Black Scholes Value的支付将在（i）持有人当选后的五个交易日和（ii）基本交易完成之日内，通过电汇立即可用的资金（或其他对价）来支付。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本第 3 (d) 节的规定，根据持有人合理满意的形式和实质内容的书面协议，在该基本交易之前获得持有人批准（不合理的延迟），以书面形式承担公司在本认股权证下的所有义务，并应根据持有人的选择向持有人交付持有人以本认股权证换取该认股权证的证券继承实体以形式和实质内容与本认股权证基本相似的书面文书为证，该认股权证可行使该继承实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于在该基本交易之前行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）时可获得和应收的普通股，行使价将本协议下的行使价适用于此类股本（但考虑到根据此类基本交易获得的普通股的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和行使价格的目的是保护本认股权证的经济价值（在该基本交易完成前夕的目的），其形式和实质内容令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后，应在本认股权证下的 “公司” 一词中添加继承实体（以便从此类基本交易发生或完成之日起，

相反，本认股权证中提及 “公司” 的每一项条款均应提及公司和继承实体中的每一个或多个继承实体），继承实体或继承实体可以与公司共同或单独行使公司在此之前的所有权利和权力，继承实体或继承实体应承担公司在此之前在本认股权证下承担的所有义务，其效力与公司和此类继承实体相同或继承实体，共同和在此分别被命名为该公司。为避免疑问，无论公司是否有足够的法定普通股用于发行认股权证，持有人都有权享受本第3（d）条规定的好处。

e) 计算。视情况而定，本第3节下的所有计算均应按每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第3节而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

f) 通知持有人。

i. 调整行使价。每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二、允许持有人行使权的通知。如果（A）公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本，（D）任何股东的批准在对普通股进行任何重新分类、任何合并或合并时，公司都必须这样做公司（或其任何子公司）是其中一方，出售或转让其全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股票交换，或者（E）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务，则在每种情况下，公司均应在最后一封电子邮件中通过电子邮件向持有人发送电子邮件至少在20个日历日前，公司认股权证登记册上显示的地址向下文规定的适用记录或生效日期发出通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的记入记录的日期，或者，如果不作记录，登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期或 (y) 此类重新分类的日期，合并、合并、出售、转让或股份交换预计将生效或结束，日期为其中，预计登记在册的普通股持有人有权将其普通股兑换成此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股票交换后可交付的证券、现金或其他财产；前提是未能发出此类通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影响该通知中规定的公司行动的有效性。只要本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关以下内容的实质性非公开信息

公司或任何子公司，公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日起的期间内仍有权行使本认股权证。

第 4 部分。认股权证的转让。

a) 可转让性。在遵守任何适用的证券法和本协议第4（d）节规定的条件以及购买协议第4.1节规定的前提下，本认股权证及其下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在向公司总部或其指定代理人交出本认股权证，以及本认股权证基本上以本协议所附形式正式签署的书面转让后，均可全部或部分转让持有人或其代理人或律师以及足够的资金支付进行此类转让时应缴的任何转让税。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（如适用）以此类转让文书中规定的面额签发和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表全额转让本认股权证之日起三（3）个交易日内向公司交出本认股权证。认股权证，如果根据本文件进行了适当分配，则无需发行新的认股权证即可由新持有人行使认股权证以购买认股权证。

b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室出示认股权证或与其他认股权证进行分割或合并，并附上由持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第4（a）条的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证。所有通过转让或交易所发行的认股权证的日期均应为首次行使日期，并且应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证数量除外。

c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证登记册”），不时以本认股权证记录持有者的名义登记本认股权证。为了行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，除非有相反的实际通知。

d) 传输限制。如果在交出与本认股权证的任何转让有关的本认股权证时，本认股权证的转让不得 (i) 根据《证券法》和适用的州证券或蓝天法律的有效注册声明进行注册，或 (ii) 根据第144条没有数量或销售方式限制或当前公共信息要求的转售资格，则公司可以要求持有人或本认股权证的受让人（视情况而定）遵守符合《购买协议》第 5.7 节的规定。

e) 持有人的陈述。持有人通过接受本认股权证声明并保证其正在收购本认股权证，并且在行使本认股权证后，将以自己的账户而不是通过本认股权证收购行使后可发行的认股权证股份

违反证券法或任何适用的州证券法，查看或分发或转售此类认股权证股份或其任何部分，除非根据证券法注册或豁免的销售。

第 5 部分。杂项。

a) 行使前无股东权利；不得以现金结算。除非第 3 节明确规定，否则本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、分红或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据第2（c）条以 “无现金行使” 方式获得认股权证股份或根据本协议第2（d）（i）条和第2（d）（iv）条获得现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下均不得要求公司以净现金结算本认股权证的行使。

b) 逮捕令丢失、被盗、毁坏或损坏。公司保证，在公司收到令其合理满意的证据后，本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、被盗、损坏或损坏，如果丢失、被盗或损坏，则给予其合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言，不包括交纳任何保证金），并在交出和取消此类认股权证或股票凭证后，如果损坏，公司将制作并交付期限相似的新认股权证或股票证书注销之日，以代替此类认股权证或股票凭证。

c) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使该权利。

d) 授权股份。

公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权后发行认股权证。公司进一步承诺，其发行本认股权证构成其高管的全权授权，这些官员负责在行使本认股权证下的购买权后发行必要的认股权证。公司将采取一切必要的合理行动，确保此类认股权证可以在不违反任何适用的法律或法规的情况下按此处的规定发行，也不会违反普通股上市的交易市场的任何要求。公司承诺，所有在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的认股权证股票，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，并且免除公司就该认股权证发行产生的所有税款、留置权和费用（与之同时发生的任何转让所产生的税收除外）这样的问题）。

除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终真诚地协助所有这些条款的执行条款，以及在采取所有必要或适当的行动时保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下，公司将（i）不提高面值

任何认股权证股份的价值高于在面值增加前夕行使时应付的金额，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效、合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证；(iii) 尽商业上合理的努力，从任何具有相关管辖权的公共监管机构获得必要的授权、豁免或同意：使公司能够履行其在本协议下的义务逮捕令。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 管辖权。与本认股权证的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据购买协议的规定确定。

f) 限制。持有人承认，行使本认股权证时获得的认股权证股份，如果未注册，并且持有人不使用无现金行使，则州和联邦证券法将对转售施加限制。

g) 非豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议下任何权利的行为均不构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或购买协议任何其他条款的前提下，如果公司故意故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在收取根据本协议或其他规定应付的任何款项时产生的合理的律师费，包括上诉程序的律师费执行其任何权利、权力或补救措施在下文中。

h) 通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件均应根据购买协议的通知条款交付。

i) 责任限制。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证股份的情况下，本协议的任何规定均不导致持有人对任何普通股的购买价格或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。

j) 补救措施。持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还有权具体履行本认股权证规定的权利。公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证的规定而蒙受的任何损失，特此同意放弃也不主张在任何具体履约诉讼中以法律补救措施为辩护。

k) 继承人和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应有利于公司的继任者和允许的受让人以及持有人的继任者和允许的受让人，并对他们具有约束力。本认股权证的规定旨在不时使本认股权证的任何持有人受益，并应由认股权证持有人或持有人强制执行。

l) 修正案。经公司和持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每项条款都应解释为根据适用法律是有效和有效的，但是，如果本逮捕令的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则在不使此类条款的其余条款或本逮捕令的其余条款失效的情况下，此类条款将无效。

n) 标题。本认股权证中使用的标题仅为方便参考，无论出于何种目的，均不得被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

为此，公司促使本逮捕令由其官员在上述第一项正式授权下执行，以昭信守。

运动通知

至：JANONE INC.

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的________股认股权证（仅限全额行使），并特此提出全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采用（勾选适用方框）的形式：

[]使用美国的合法货币；或

[]如果允许，则根据第 2 (c) 款规定的公式取消必要数量的认股权证股份，以根据第 2 (c) 款规定的无现金行使程序在可购买的最大认股权证数量上行使本认股权证。

(3) 请以下列签署人的名义或以下列的其他名称发行上述认股权证股票：

            _______________________________

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

            _______________________________

            _______________________________

(4) 合格投资者。下列签署人是根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条所定义的 “合格投资者”。

[持有人的签名]

投资实体名称：

投资实体授权签字人的签名：

授权签字人姓名：

授权签字人的标题：

日期：202

任务表

（要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利分配给：