20240223 年 1 月0000862861假的00008628612024-02-232024-02-23 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表单 8-K
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当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年2月23日
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JANONE INC.
（章程中规定的注册人的确切姓名）
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| 内华达州 | 000-19621 | 41-1454591 |
（州或其他司法管辖区）
（注册成立） | （委员会
文件号） | （国税局雇主
证件号） |
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东沃姆斯普林斯路 325 号, 102 号套房 拉斯维加斯, NV89119 |
| （主要行政办公室地址和邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号： 702-997-5968
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
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如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
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| o | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
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| o | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
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| o | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
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| o | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
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| 每个班级的标题 | 交易
符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.001美元 | 一月 | 纳斯达克股票市场有限责任公司 （纳斯达克资本市场） |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 o
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
第 1 部分 — 注册人的业务和运营
第 1.01 项《重要最终协议》的签署。
2024 年 2 月 23 日，JanOne Inc.（”公司”) 签订了单位购买协议 （每个，一个”购买协议”）与两个原本无关联的第三方投资者（”投资者”），根据该协议，每位投资者都同意
向公司购买408,163单位的证券（”单位”），每单位价格为0.735美元，每位投资者的总收购价为30万美元，总价格为60万美元（”单位购买”). 每个单位由公司的一股普通股组成，面值每股0.001美元（”普通股”），以及一份额外购买普通股的认股权证（”搜查令”）。每单位价格分配如下：普通股每股0.61美元，每份认股权证0.125美元。认股权证的期限为三年，可立即行使。 每份认股权证可按每股0.61美元的价格行使。公司打算将单位购买的收益用于一般公司用途。
Mint Capital Advisors 有限公司 巴哈马注册经纪交易商，担任公司的财务顾问（”顾问”）代表本公司出售这些单位。在销售结束时，顾问收到的发行了81,632个单位，总现金等价费用约占出售单位发行所得总收益的10％。
每份购买协议中包含的陈述、担保和承诺仅为购买协议各方的利益而作出。 此外，此类陈述、担保和承诺 (i) 旨在作为在购买协议各方之间分配风险的一种方式，而不是事实陈述；(ii) 可能以不同于公司股东或其他投资者所认为的实质性标准的方式适用实质性标准。因此，本文件中包含购买协议的形式仅是为了向投资者提供有关交易条款的信息，而不是向投资者提供有关公司的任何其他事实信息。股东不应将陈述、担保和承诺或其任何描述作为对公司或其任何子公司或关联公司实际事实或状况的描述。 此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在购买协议签订之日后发生变化，后续信息可能会也可能不会在公开披露中得到充分反映。
上述对购买协议和认股权证的描述并不完整，参照购买协议和认股权证的全文进行了全面限定，每份协议和认股权证的副本分别作为附录10.105和10.106提交给本表8-K的最新报告，均以引用方式纳入此处。
表格8-K上的本最新报告不构成出售任何证券的要约或购买任何证券的要约邀请，在根据任何此类州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，在任何州或司法管辖区出售此类要约、招标或出售为非法的州或司法管辖区，也不得出售任何证券。
第 3 部分 — 证券和交易市场
第3.02项未注册的股权证券销售。
上文第 1.01 项中规定的与单位和认股权证有关的信息以引用方式纳入本第 3.02 项。这些单位是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免发行的（”《证券法》”），和/或根据《证券法》颁布的D条例第506条，因为该交易不涉及任何公开发行。因此， 所有单位、单位中包含的普通股和认股权证以及行使认股权证时可发行的普通股均未根据《证券法》注册。
第 9 节 — 财务报表和附录
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品。
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| 展品编号 | 描述 |
| 10.105 | 普通股购买权证表格，日期为2月 [*], 2024. |
| 10.106 | 2月份的单位购买协议表格 [*], 2024. |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，我们已正式安排下述经正式授权的签署人代表其签署本报告。
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| JanOne Inc. | |
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| 来自： | /s/ 托尼·艾萨克 |
| 姓名： | 托尼·艾萨克 |
| 标题： | 总裁兼首席执行官 |
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| 日期：2024 年 2 月 28 日 | | |