DEF 14A

近地天体没有雇佣合同

不为未赚取的限制性股票或PSU支付股息或股息等价物

没有消费税集体作战在新版本中控制权变更自 2010 年以来的协议

DEF 14A假的000000444700000044472023-01-012023-12-3100000044472020-01-012020-12-3100000044472022-01-012022-12-3100000044472021-01-012021-12-310000004447HES：在适用年度内授予的奖励的公允价值，该奖项的公允价值自VestingDAM成员起确定ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000004447HES：在适用年度内授予的奖励的公允价值，该奖项的公允价值自VestingDAM成员起确定ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000004447HES：在适用期内授予但仍未归属和杰出会员的奖励的公允价值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000004447HES：在适用期内授予但仍未归属和杰出会员的奖励的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000004447HES：股票奖励和期权奖励成员项下申报的金额ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000004447HES：股票奖励和期权奖励成员项下申报的金额ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000004447HES：总调整会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000004447HES：在养老金价值变动和非合格递延薪酬收入成员项下报告的精算现值的变化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000004447HES：在养老金价值变动和非合格递延薪酬收入成员项下报告的精算现值的变化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000004447HES：养老金计划会员适用期间的服务费用ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000004447HES：养老金计划会员适用期间的服务费用ECD: 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附表 14A

（规则

14a-101)

委托书中要求的信息

附表 14A

信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交

☒

由注册人以外的一方提交

☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（规则允许） 14a-6 (e) (2)

☒

最终委托书

☐

权威附加材料

☐	根据§ 征集材料 240.14a-12

赫斯公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：


☒		无需付费

☐		之前使用初步材料支付的费用

☐		根据《交易法规则》第 25 (b) 项的要求，费用在附录表上计算 14a-6 (i) (1) 和 0-11

我们很高兴在证券交易委员会规则允许的情况下，通过互联网向股东提供代理材料。我们相信，这一过程将使我们能够为您提供访问我们的代理材料的便捷方式，同时降低年会的成本和对环境的影响。可以通过《代理材料互联网可用性通知》中描述的方法之一索取我们的代理材料的纸质副本。

本委托书仅与年会有关。正如先前披露的那样，2023年10月22日，该公司与雪佛龙公司（“雪佛龙”）和雪佛龙的直接全资子公司洋基合并子公司（“合并子公司”）签订了合并协议和合并计划（“合并协议”）。合并协议规定，除其他外，在遵守合并协议条款和条件的前提下，合并子公司将与赫斯合并并入赫斯，赫斯将作为雪佛龙的直接全资子公司成为合并中幸存的公司（此类拟议交易，即 “合并”）。合并的完成取决于某些成交条件的满足，包括股东和监管部门的批准。我们将单独举行股东特别会议，对拟议的合并进行投票。有关合并的更多信息，请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的合并委托书和其他相关材料。

感谢您一直以来对我们公司的支持和关注。我们期待在年会上分享更多关于我们公司的信息。

真诚地，

LOGO

独立主席

董事会的

LOGO

首席执行官


年度股东大会通知			i

代理摘要			ii
2024 年年会信息			ii
投票事宜			ii
如何投票			ii
我们的目标：成为世界上最值得信赖的能源合作伙伴			iii
企业文化与人力资本管理			iii
对可持续发展的承诺			iv
拟议与雪佛龙合并			iv
2023 年企业业绩亮点			iv
董事候选人			v
强有力的治理措施促进了与股东利益的一致性			vi
高管薪酬与公司业绩挂钩			七

委托声明			1

提案 1：选举董事			2
多数投票标准			2
董事提名人			2
董事提名			6
董事会评估			7
董事会领导结构/独立主席			8
董事和被提名人独立性			8
会议出席情况			8
公司治理指导方针			9
股东和利益相关方的沟通			9
关联方交易			9
董事会委员会			10
审计委员会的报告			12
股东参与			14
风险监督			14
某些受益所有人对有表决权证券的所有权			17
管理层对股权证券的所有权			19
董事薪酬			20


高管薪酬			21
薪酬讨论与分析			21
执行摘要			21
薪酬计划关键实践促进与股东利益保持一致			26
薪酬目标和理念			27
2023 年直接薪酬总额			27
同行小组			37
确定薪酬的过程和薪酬顾问的作用			38
附加信息			38
薪酬委员会报告			40
薪酬委员会联锁和内部参与			40
薪酬摘要表			41
基于计划的奖励的拨款			42
财年末杰出股票奖			43
期权行使和股票归属			45
养老金福利			45
不合格的递延补偿			46
雇佣协议和解雇协议			46
解雇时可能支付的款项或控制权变更			47
首席执行官薪酬比率			49
薪酬与绩效			50
补偿和风险			54

提案2：通过咨询投票批准指定执行官的薪酬			55

提案3：批准选择安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师			56

关于年会和投票的问题和答案			58

附加信息			63

其他事项			64

本文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。诸如 “预测”、“估计”、“预期”、“预测”、“指导”、“可能”、“可能”、“应该”、“会”、“相信”、“打算”、“项目”、“计划”、“预测”、“将”、“目标” 等词语指向前瞻性陈述，这些陈述本质上不是历史性的。我们的前瞻性陈述可能包括但不限于：我们未来的财务和经营业绩；我们的业务战略；对我们的原油和天然气储量和产量估计；原油、液化天然气和天然气的基准价格以及相关的已实现价格差异；我们的预计预算、资本和探索性支出；开发项目的预期时间和完成情况；有关可持续发展目标和目标以及计划的社会、安全和环境政策、计划的信息，以及举措；石油和天然气行业未来的经济和市场状况；以及与雪佛龙拟议合并的预期收益、时机和完成情况。

前瞻性陈述基于我们目前对相关因素的理解、评估、估计和预测以及对未来的合理假设。前瞻性陈述受某些已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与我们的历史经验以及这些前瞻性陈述所表达或暗示的对未来业绩的预测或预期存在重大差异。以下重要因素可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述存在重大差异：

•

原油、液化天然气和天然气市场价格的波动以及石油和天然气勘探和生产行业的竞争；

•

对我们产品的需求减少，包括对石油和天然气行业、竞争或替代能源产品以及政治条件和事件的看法；

•

在增加石油和天然气储量方面可能出现的失败或延误，包括由于不成功的勘探活动、钻探风险和不可预见的储层条件而导致的失败或延误，以及无法达到预期的产量水平；

•

适用于我们业务的税收、财产、合同和其他法律、法规和政府行动的变化，包括有关环境问题的立法和监管举措，例如限制温室气体排放和燃烧的措施、水力压裂禁令以及对石油和天然气租赁的限制；

•

因气候变化和可持续性相关举措而产生的业务变化和支出；

•

由于灾难和其他事件，例如事故、恶劣天气、地质事件、熟练劳动力短缺、网络攻击、公共卫生措施或气候变化，我们的运营中断或中断；

•

我们的合同交易对手履行对我们的义务的能力，包括合资企业的运营，在这种合资企业下，我们可能无法控制，以及在当前或未来所有者无法履行义务的情况下被剥离资产的退役负债的风险；

•

建造、改造或运营勘探和生产设施的技术要求发生意外变化和/或无法及时获得或维持必要的许可证；

•

员工和其他人员、钻机、设备、用品和其他所需服务的可用性和成本；

•

对我们获得资本的任何限制或资本成本的增加，包括对石油和天然气活动的投资限制、利率上升或大宗商品和金融市场的负面结果所致；

•

因环境义务和诉讼而产生的责任，包括与成为Hess Midstream LP普通合伙人相关的更高风险；

•

与我们提议的雪佛龙合并相关的风险和不确定性；以及

•

表单年度报告第1A项中描述的风险因素中描述的其他因素 10-K以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的任何其他风险。

我们认为我们的前瞻性陈述是合理的。但是，鉴于这些风险和不确定性，应谨慎行事，不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，因为此类陈述仅代表发表之日，无法保证此类前瞻性陈述会发生，实际结果可能与我们所作任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

年会将作为仅限虚拟的股东会议举行。如果您在2024年3月27日（年会的创纪录日期）营业结束时是登记在册的股东，则可以通过访问以下网址参加年会以及在会议网络直播期间提交问题和投票 www.virtualshareholdermeeting。您将无法亲自参加年会。有关如何参加虚拟年会的更多信息，请参见第58页。

根据董事会的命令，

蒂莫西 ·B· 古德尔

秘书

2024 年 4 月 5 日

你的投票很重要

我们敦促您注明日期、签署并立即将代理卡装在提供给您的信封中退回，或者使用代理卡中描述的电话或互联网投票方式，这样，如果您无法参加会议和进行电子投票，则可以对您的股票进行投票。

关于将于2024年5月15日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：

Hess Corporation的会议通知、委托书和2023年年度报告可在以下网址查阅 www.proxyvote.com.

所附委托书的日期为2024年4月5日，并于2024年4月5日左右首次邮寄给股东。



提案		董事会投票建议	页面参考

1.	选举十二名董事候选人一年期限将于 2025 年到期	ü 为了每个被提名人	2

2.	对我们指定执行官的薪酬的咨询性批准	ü 为了	55

3.	批准选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师	ü 为了	56

您的投票对我们很重要。请行使您的投票权。

如何投票


		通过互联网								通过电话
		访问您的《代理材料互联网可用性通知》、代理卡或投票说明表中列出的网站。								拨打代理卡或投票说明表上列出的免费电话号码。

		通过邮件								在年会上
		按照代理卡或投票说明表上的说明进行操作。								邀请股东参加虚拟年会并进行电子投票。要参与，您需要在《代理材料互联网可用性通知》或代理卡（或您的投票指示表上，如果是受益持有人，则由银行、经纪人或其他被提名人提供）上包含的 16 位控制号码。有关更多信息，请参见第 59 页。

2024 年委托声明

作为一家领先的独立能源公司，我们的目标是成为世界上最值得信赖的能源合作伙伴通过我们的强大的公司价值观和专注于长期战略。我们致力于以对环境负责和可持续的方式开发石油和天然气资源。我们专注于建立一家对所有利益相关者产生积极影响的公司：我们的投资者、员工、合作伙伴、供应商和我们经营的社区。

赫斯价值观

我们公司的价值观为我们开展业务设定了框架和道德标准。

LOGO

• 诚信: 我们致力于在所有关系中保持最高水平的诚信。

• 人们: 我们致力于通过投资最优秀的人才职业发展，为他们提供具有挑战性和回报性的个人成长机会，从而吸引、留住和激励他们。

• 表演:我们致力于营造一种绩效文化，要求和奖励我们整个业务的卓越业绩。

• 价值创造: 我们致力于在持续的财务业绩和长期盈利增长的基础上创造股东价值。

• 社会责任: 我们致力于通过保护员工的健康和安全、保护环境以及对我们开展业务的社区产生长期、积极的影响，来达到企业公民的最高标准。

• 独立精神: 我们致力于保留使我们成为一家成功的独立企业的特殊品质和独特个性。

企业文化与人力资本管理

我们的工作场所文化以 Hess 价值观为指导，并通过发展质量领导力、培养多元化、公平和包容性，强调持续学习，为以下方面创造机会参与，推动创新并采用精益流程。我们的赫斯的生活该计划旨在优化我们的多代多元化员工队伍的工作体验，并释放持续保持高水平绩效所需的自由裁量精力。Life at Hess 框架包括计划、政策和实践，以及一个借鉴经验的倾听系统面对面对话、脉冲民意调查和数据分析，以帮助领导者了解员工的观点以及确保我们公司文化的健康和与我们的价值观和战略业务优先事项保持一致。2023 年，我们继续调整工作政策和福利，优先考虑员工的情感、心理和身体健康和福祉。我们的多元化、公平和包容性实践与我们的工作场所战略相结合，我们有六个员工资源小组，为员工提供宝贵的见解，以维持一个多元化、公平和包容的环境，让每个人都能茁壮成长并发挥最佳表现。我们发布年度报告 EEO-1报告提高我们劳动力人口统计的透明度。此外，劳动力

iii

2024 年委托声明

我们考虑了的活动和趋势，例如员工流动、晋升、多元化、薪酬公平和领导力发展指标，以及项目制定和进展等定性信息由行政人员主导多元化、公平和包容性委员会。我们董事会的薪酬和管理发展委员会还全年定期讨论这些问题，并与全体董事会共享。董事们全年都有机会与我们投资组合中的员工会面。

对可持续发展的承诺

Hess 致力于以安全、对环境负责、对社会敏感和有利可图的方式帮助满足世界不断增长的能源需求。我们的目标是成为世界上最值得信赖的能源合作伙伴，可持续发展是我们长期战略的基础。我们相信，我们对可持续发展的关注为股东创造了价值，并有助于我们持续改善业务绩效。我们在2022年可持续发展报告中描述了我们的环境、健康、安全和社会责任（“EHS和SR”）战略，包括我们的五年温室气体（“GHG”）减排目标。我们还承诺消除例行燃烧从 2025 年底之前开始运营并实现净零范围 1 和 2 温室气体排放以净资产为基础，到2050年。

拟议与雪佛龙合并

正如先前披露的那样，该公司于2023年10月22日与雪佛龙签订了合并协议。合并协议规定，除其他外，在遵守合并协议条款和条件的前提下，合并子公司将与赫斯合并并入赫斯，赫斯将作为雪佛龙的直接全资子公司成为合并中幸存的公司。合并的完成取决于某些成交条件的满足，包括股东和监管部门的批准。我们将单独举行股东特别会议，对拟议的合并进行投票。有关合并的更多信息，请参阅公司的合并委托书和其他相关材料，这些材料将在获得后向美国证券交易委员会提交。

2023 年企业业绩亮点

2023年，我们继续成功执行战略，实现强劲的运营和财务业绩。

运营

现金流

资本回报

探索

储备

已运营 4 台钻机，2023 年在巴肯钻探 118 口油井并将 113 口油井投入生产

在圭亚那，开始生产于帕亚拉大大提前，成功制裁了 5^第四开发于 Uaru 并提交了 6^第四开发于鞭尾供政府批准

经营活动提供的净现金约为 39 亿美元在 2023 年期间

总流动性约为 50 亿美元截至2023年12月31日，不包括中游，包括承诺的信贷额度

增加年度现金分红普通股涨至每股1.75美元，高于2022年的每股1.50美元和2021年的每股1.00美元

持续的探索和评估成功在圭亚那近海的Stabroek区块以及在墨西哥湾皮克雷尔发现的石油

已交付 178% 的有机储备替代品

2024 年委托声明



	多样	委员会成员
	多样	审计	补偿	治理	EHS

Terrence J. Checki* 纽约联邦储备银行前执行副总裁		椅子	●	●

小伦纳德·S·科尔曼* 美国职棒大联盟全国联盟前主席；新泽西州能源部前局长	ü			●	●

丽莎·格拉奇* 前总裁液化天然气和净零排放解决方案，森普拉基础设施	ü				●

约翰·B·赫斯首席执行官

Edith E. Holiday* 公司董事兼受托人	ü			椅子

马克·S·利普舒尔茨* 联席首席执行官兼蓝猫头鹰资本公司董事			椅子

雷蒙德 J. 麦奎尔* 拉扎德有限公司总裁	ü			●

大卫麦克马纳斯* 先锋自然资源前执行副总裁			●		●

凯文 O. 迈耶斯* 康菲石油前美洲勘探与生产高级副总裁		●			椅子

Karyn F. Ovelmen* 纽蒙特公司执行副总裁兼首席财务官	ü	●

詹姆斯·H·奎格利* 董事会独立主席；德勤前首席执行官，Touche Tohmatsu Limited		●	●

威廉 ·G· 施拉德* 前首席运营官 TNK-BP俄国		●			●

独立董事

独立董事提名人特征

在评估董事会候选人时，公司治理和提名委员会会考虑不同的观点、背景和经验，包括种族、性别、国籍、族裔和性取向的多样性以及任期和年龄。

2024 年委托声明



技能、经验和专业知识		相关性

高管套房行政管理人员		与大型复杂组织的管理和监督相关的领导和专业知识记录

环境、社会与治理		了解监督公司与可持续发展、气候、环境、社会和治理问题相关的目标设定、进展和举措所必需的关键主题

金融、银行和风险管理		财务、银行和风险管理方面的专业知识是监督报告、资本配置和风险相关决策所必需的

创新与科技		监督与业务相关的创新技术主题的背景

国际		具有管理和监督国际业务活动的经验

石油和天然气		了解更广泛的行业趋势以及石油和天然气业务战略和运营的细微差别

公共政策与监管		有解决与石油和天然气行业以及公司业务和战略相关的政府、公共政策和监管问题的经验

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高管套房

行政管理人员

912 名被提名者中

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环境、社会与治理

9 12 名被提名者中

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金融、银行和风险管理

612 名被提名者中

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创新和

科技

512 名被提名者中

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国际

1112 名被提名者中

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石油和天然气

712 名被提名者中

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公共政策与监管

912 名被提名者中

强有力的治理措施促进了与股东利益的一致性

独立董事（12 名被提名人中的 11 名）

独立董事会主席

持续关注机上焕然一新

董事会和委员会的年度评估

股东代理访问权限

董事年度选举

强大的风险监督文化

没有毒丸

高管和董事的股票所有权政策

董事选举的多数票

董事会领导的年度首席执行官绩效评估

独立董事会委员会

与占已发行股份约70％的股东的互动

2024 年委托声明

我们努力吸引和留住有才华的高管，并通过现金和股票薪酬（包括基本工资、年度激励和长期激励）相结合来激励他们实现我们的业务目标。董事会监督我们的薪酬计划，并通过设定实现长期成功的短期目标和基于股东总回报率（“TSR”）的长期目标来确保我们实现目标。我们还定期与股东接触，以确保我们充分了解他们在评估我们公司时认为最重要的因素，包括我们的高管薪酬计划。在我们2023年年度股东大会上，大约98％的出席并有权投票的股份支持我们的2022年高管薪酬计划。

薪酬组合

大多数高管薪酬是可变的，基于绩效的。对于我们的首席执行官和其他指定执行官（“NEO”）而言，2023年目标直接薪酬总额中分别约有90％和84％是可变的。可变薪酬直接将每个 NEO 的薪酬与公司业绩结果挂钩，包括财务业绩、运营业绩、战略计划和股价表现。我们的首席执行官的长期激励组合包括绩效份额单位（“PSU”）和股票期权的组合，使其长期激励薪酬的100％视绩效而定，并将他的总薪酬与公司的长期业绩紧密结合。

关键薪酬行动

在过去的几年中，薪酬和管理发展委员会（“委员会”）采取了深思熟虑的行动，以应对不断变化的运营环境和市场条件对我们的业务前景和业绩的影响。根据竞争性的、基于行业的薪酬审查以及对我们当前和预期运营状况的评估，委员会批准了对2023年NEO直接薪酬总额的某些更新。这些更新包括根据我们的年度激励计划（“AIP”）对部分NEO（不包括我们的首席执行官和首席运营官）提高基本工资和目标奖励机会。该委员会还批准增加针对包括我们的首席执行官和首席运营官在内的所有NEO的长期激励（“LTI”）奖励的目标。总体而言，这些更新以LTI奖励的比例加权最大，以加强我们对长期绩效的关注，并认可长期薪酬的留存价值。

AIP和PSU计划下的最终支出是根据实现情况确定的预先建立的指标，并对股东回报以及我们的运营和战略业绩保持高度敏感。该委员会每年都遵循严格的目标设定流程，以确保我们的AIP的企业绩效指标包括具有挑战性但可以实现的高管目标，这些目标旨在使我们的高管利益与股东的利益保持一致。该委员会在确定适当的个人AIP目标百分比时还会考虑许多因素，包括高管在公司的职位、他或她的相应职责以及在我们行业其他公司担任类似职位的有竞争力的年度激励机会。

2023年，作为对公司薪酬计划的持续评估的一部分，该委员会决定修改我们的AIP和PSU计划，影响包括NEO在内的所有参与者。首先，委员会

七

2024 年委托声明

批准了一项企业范围的战略修改器，以更好地识别AIP下的定性成就。2023年，战略修改以五个评估主题为基础，这五个评估主题是在年初确定的，并在对每个主题的业绩进行全面评估的基础上于2024年初进行了评估：战略执行；资本配置和风险管理；社会责任和利益相关者参与；文化、人员和领导力；以及环境和可持续发展。战略修改量可能将AIP的支出增加或减少多达25％，企业总绩效支出上限为200％。该委员会认为，战略修改量考虑了在现有AIP指标下无法量化的企业范围内的重要定性因素，并且与同行公司的做法一致。

AIP 设计插图

目标现金

激励

机会

($)

企业绩效

支付范围：

0%-200%目标的

企业绩效指标

0%-200%目标的

策略修改器

+/- 0%-25%目标的

个人表现

修饰符

+/- 0%-25%目标的

付款可以是

减少到 0%

实际现金

激励奖

($)

支出上限为目标的200％

其次，该委员会决定对2023年PSU计划进行调整，以确保其在不断变化和巩固的行业环境中持续有效。从2023年PSU奖项开始，业绩将根据截至2025年12月31日的三年业绩期内公司股东总回报率的复合年增长率（“CAGR”）与同期XOP总回报指数的复合年增长率进行比较。XOP总回报指数主要由美国石油和天然气勘探与生产公司组成，包括该公司2023年的同行群体，在持续的行业整合下，该指数提高了评估业绩的稳定性。该委员会决定保留标准普尔500指数作为业绩修改器，根据公司业绩期股东总回报率的复合年增长率，与同期标普500指数的复合年增长率相比，将2023年PSU的派息增加或减少多达目标的10％。作为此次变更的一部分，委员会修改了PSU的支付范围 0-200%到 0-210%.标普500指数总回报指数的纳入维持了该公司衡量公司行业和整个市场回报的承诺。

因此，委员会对2023年的薪酬做出了以下决定：



时间轴	组件	行动

2023 年 2 月设定薪酬水平和绩效目标 2023	工资	• 我们的首席执行官或首席运营官没有加薪。 • 其他近地天体获得的增幅在3.0％至7.1％之间。
	AIP 目标	• 我们的首席执行官或首席运营官没有加薪。 • 其他近地天体的增幅在3.3％至11.1％之间。
	2023 年 LTI 补助金	• 每个 NEO 的 NEO LTI 奖励目标提高了 15.0% 到 18.9% 之间。

2024 年 3 月经批准的企业和个人业绩激励计划基于 2023 年最后一场演出	2023 AIP 企业版性能	• AIP的业绩达到165.5％，其中包括25％的战略修改量。 • 如第30页所述，在运营和财务方面表现强劲，年度目标的最终企业绩效业绩超过了目标。
2024 年 3 月经批准的企业和个人业绩激励计划基于 2023 年最后一场演出	2021-23PSU 性能	• PSU 的收入达到目标的 66%。 • Hess在三年的业绩期内实现了232％的股东总回报率，在我们的比较组中排名第八。

2024 年委托声明

八

我们专注于在一个投资需要大量资本且通常需要几年才能产生回报的行业中建立长期价值。董事会认为，股东总回报率是目前可用的最有效的长期价值创造衡量标准。因此，我们的PSU下的归属和支出与相对的股东总回报率挂钩，以有效衡量我们的业绩。

在2021-2023年的业绩周期中，我们在三年的业绩期内实现了232％的股东总回报率，在2021年同行公司和标准普尔500指数总回报指数中排名第八，使PSU的支出达到目标的66％。我们的三年股东总回报率也大大超过了标准普尔500指数在业绩期内32％的股东总回报率。尽管我们在业绩期内的股东总回报率非常出色，但与同行相比，我们的相对股东总回报率受到了我们公司在2020年低油价环境中的早期复苏的影响。

在过去的五年中，我们的股东总回报率在同行公司和标普500指数总回报指数中排名最高，如下图所示：

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2024 年委托声明

随函附上的委托书由赫斯公司董事会征集，供将于 2024 年 5 月 15 日（星期三）上午 9:00（中部时间）上午 9:00 通过网络直播虚拟举行的年度股东大会上使用。您将能够参加年会，也可以在会议的网络直播期间通过访问提交问题和投票 www.virtualshareholdermeeting.

2024年4月5日左右，我们开始向股东邮寄本委托书、年会通知和代理卡。2024年3月27日营业结束时公司普通股登记持有人将有权在年会上投票。每股普通股将有权获得一票。截至2024年3月27日，共有308,102,605股普通股已发行并有权在年会上投票。该公司没有其他有表决权的证券在流通。大多数已发行普通股，无论是亲自出席，还是由代理人代表，都将构成年会的法定人数。弃权票和经纪人不投票将计为在场股份，以确定商业交易的法定人数。

根据美国证券交易委员会的规定，我们将通过互联网向股东提供我们的代理材料。2024年4月5日左右，我们向股东邮寄了代理材料互联网可用性通知（“通知”）。该通知包含有关如何访问本委托声明和我们的年度报告以及如何通过互联网提交代理的说明。如果您通过邮件收到通知，则除非您按照通知中的说明索取此类材料，否则您将不会收到代理材料的纸质副本。

如果在2024年3月27日营业结束时，您的股票存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，代理材料（如适用）将由该组织转发给您。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示该组织如何对您账户中的股份进行投票。如果未向该组织提供具体指导，则以该组织名义持有的股份不得进行投票，也不得被视为出席年会，也无权就年会审议的任何事项进行表决，但批准该公司的独立审计师除外。未经您指示如何投票，经纪商不得就提案1、董事选举或提案2（高管薪酬咨询投票）对您的股票进行投票。请使用经纪人提供的投票说明表指导您的经纪人如何对您的股票进行投票，以便计算您的选票.

如果您是登记在册的股东，则可以使用互联网或拨打免费电话进行投票。代理卡或通知中提供了互联网和电话投票信息。控制号码位于代理卡或通知所附的说明表上，用于验证您的身份，允许您对股票进行投票并确认您的投票指示已正确记录。如果您通过互联网或电话投票，则无需退还签名的代理卡。但是，您仍然可以使用代理卡通过代理人投票。

代理将根据您在代理上制定的规格在年会上进行投票。如果您在代理卡上签名或通过电话或互联网提交代理人，并且没有具体说明如何投票您的股票，则您的股票将根据董事会的建议进行投票。有关更多信息，请参阅第 58 页开头的 “关于年会和投票的问答”。

本委托书仅与年会有关。正如先前披露的那样，该公司于2023年10月22日与雪佛龙签订了合并协议。合并协议规定，除其他外，在遵守合并协议条款和条件的前提下，合并子公司将与赫斯合并并入赫斯，赫斯将作为雪佛龙的直接全资子公司成为合并中幸存的公司。合并的完成取决于某些成交条件的满足，包括股东和监管部门的批准。我们将单独举行股东特别会议，对拟议的合并进行投票。有关合并的更多信息，请参阅公司的合并委托书和其他相关材料，这些材料将在获得后向美国证券交易委员会提交。

2024 年委托声明

打算将代理人投票选出下述提名人。该公司的章程规定在无争议的董事选举中以多数票投票，年会选举董事的情况就是如此。要在年会上当选为公司董事，被提名人必须获得多数选票。大多数选票意味着投票 “支持” 董事选举的股票数量超过该董事选举所得票数的50％。弃权票和经纪人不投票不算作已投的选票。

如果董事没有在年会上选出，也没有在年会上选出继任者，则该董事必须立即向董事会提出辞呈。然后，公司治理和提名委员会必须就接受还是拒绝提出的辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将对提出的辞职采取行动，并将在选举结果获得认证后的90天内公开披露其决定和理由。我们的详细描述了这些程序章程，可以在该公司的网站上找到 www.hess.com.

预计所有候选人都将能够任职。但是，如果在年会之前，本委托书中的任何被提名人无法任职，或者出于正当理由不担任董事，则除非董事会减少在年会上选出的董事人数，否则代理持有人将投票选出其余被提名人和董事会为填补空缺而选择的替代被提名人。

董事提名人

下表列出了截至2024年1月17日的有关年会上被提名为公司董事的信息，包括导致董事会得出该人应担任董事的结论的具体经验、资格、素质和技能。董事会的所有董事均由选举产生一年任期将于2025年到期，除非与雪佛龙的合并在此日期之前完成。


		泰伦斯 J. Checki
		独立董事年龄： 78 董事从那时起： 2014 所服务的委员会：审计（主席）、薪酬、治理主要职业：纽约联邦储备银行前执行副行长兼新兴市场和国际事务主管。
其他董事职位：富兰克林邓普顿各种基金的董事或受托人。技能和经验 Checki先生在复杂的国内和国际经济事务和公共政策方面拥有丰富的经验和专业知识，曾在纽约联邦储备银行担任过多个领导职务，最近担任新兴市场和国际事务主管。他对全球经济问题的了解以及他在国际关系和管理方面的经验，为赫斯董事会提供了有关经济和国际问题和风险的批判性视角。Checki先生目前是我们的审计委员会主席。


		小伦纳德·科尔曼
		独立董事年龄： 74 董事从那时起： 2016 所服务的委员会：治理、EHS 主要职业：美国职棒大联盟全国联盟前主席和新泽西州能源部前局长。
其他董事职位：Omnicom Group Inc. 和桑坦德消费者美国控股公司（私募自2022年1月起生效）。前董事、Avis Budget Group, Inc. 和电子艺术公司技能和经验科尔曼先生为赫斯董事会带来了丰富的高级管理经验，包括在美国职棒大联盟的领导职位以及担任新泽西州能源部专员期间的深厚公共和能源领域经验，这使他能够为赫斯董事会提供有关业务发展和政府关系的批判性观点。此外，科尔曼先生在前任董事职位上拥有丰富的公司治理经验，为赫斯董事会的种族多样性做出了贡献，并在监督公司的多元化、公平和包容性举措方面发挥了关键作用。

2024 年委托声明



		丽莎·格拉奇独立董事年龄： 61 董事从那时起： 2022 所服务的委员会：EHS 主要职业：前总裁液化天然气和净零排放解决方案，森普拉基础设施.
其他董事职位：福陆公司和赛莱默公司前董事、Evoqua 水务技术公司和 Infraestructura Energética Nova，S.A.B. de C.V. 技能和经验格拉奇女士在可持续发展、能源政策、运营和创新职能方面拥有丰富的经验。在能源基础设施公司森普拉，自2018年以来，格拉奇女士在天然气基础设施、碳封存和下一代能源技术方面担任过多个领导职务。在此之前，她于2014年至2017年担任CH2M Hill Companies Ltd.的执行副总裁兼首席战略发展官，2012年至2014年担任雅各布斯工程集团公司的全球销售高级副总裁，并在福陆公司工作了24年，担任过一系列高级管理职位。她为赫斯董事会提供了宝贵的观点，以指导公司的战略和可持续发展工作。


		约翰·B·赫斯
		年龄： 69 董事从那时起： 1978 主要职业：Hess Corporation和Hess Midstream GP LLC的首席执行官，后者是赫斯中游有限责任公司的普通合伙人。
其他董事职位：Hess Midstream GP LLC。前董事，KKR & Co.公司技能和经验赫斯先生在公司拥有超过45年的经验，自1995年起担任首席执行官。他是全球能源行业的领军人物，对行业趋势、机遇和风险有着深刻的了解，对公司的发展、战略和运营有独到的了解。他和他的家人一直是长期股东，对公司有着长期的承诺。


		伊迪丝 E. 霍利迪
		独立董事年龄： 71 董事从那时起： 1993 所服务的委员会：治理（主席）主要职业：曾任美国总统助理、内阁秘书兼美国财政部前总法律顾问。
其他董事职位：富兰克林邓普顿各种基金的董事或受托人。前董事、加拿大国家铁路公司、美国桑坦德消费者控股公司和怀特山保险集团有限公司技能和经验 Holiday女士为赫斯董事会带来了有关政策和政府关系的明智视角，包括公司治理、风险管理和经济领域。她是第一位担任美国财政部总法律顾问的女性，并曾担任美国总统助理。Holiday女士目前是我们的公司治理和提名委员会主席，该委员会负责监督公司的公司治理惯例。


		马克·S·利普舒尔茨
		独立董事年龄： 54 董事从那时起： 2016 所服务的委员会：薪酬（主席）主要职业：联席首席执行官，蓝猫头鹰资本公司；前身创始人同时也是猫头鹰摇滚资本合伙人总裁和联席首席猫头鹰摇滚资本顾问公司的投资官。
其他董事职位：蓝猫头鹰资本公司技能和经验利普舒尔茨先生为赫斯董事会带来了丰富的能源、基础设施、投资、财务和管理经验，包括在KKR＆Co.担任前能源和基础设施全球主管二十年。LP 兼任蓝猫头鹰资本公司联席首席执行官。他在该行业的丰富职业生涯，包括直接贷款、投资和并购活动，使赫斯董事会能够更好地了解公司的财务风险和机遇。他目前担任薪酬和管理发展委员会主席。

2024 年委托声明


		雷蒙德·麦奎尔
		独立董事年龄： 66 董事从那时起： 2022 所服务的委员会：治理主要职业： Lazard Ltd. 总裁
其他董事职位：沃尔纳多房地产信托基金。前董事，KKR & Co.公司技能和经验 McGuire 先生在财务和企业战略方面拥有超过 35 年的经验。在2023年4月加入拉扎德之前，他曾在2018年至2020年期间担任花旗集团副董事长。他于2005年加入花旗集团，在2005年至2008年期间担任投资银行业务全球联席主管，在2008年至2018年期间担任企业和投资银行业务全球主管，并于2018年至2020年担任副董事长。在此之前，麦奎尔先生于2003年至2005年在摩根士丹利担任全球并购联席主管，并在美林证券公司、Wasserstein Perella & Co., Inc.和第一波士顿公司（瑞士信贷）担任过多个高级职位。麦奎尔先生还为赫斯董事会的种族多样性做出了贡献，他是 2021 年纽约市民主党市长初选的候选人，其重点是从 COVID-19 中实现共同繁荣、种族平等和经济复苏。


		大卫麦克马纳斯
		独立董事年龄： 70 董事从那时起： 2013 所服务的委员会：薪酬、EHS 主要职业：先锋自然资源公司前执行副总裁兼国际运营主管
其他董事职位：FLEX 液化天然气有限公司和 Genel Energy Plc 前董事，Costain 集团有限公司技能和经验麦克马纳斯先生为赫斯董事会带来了数十年的上游石油和天然气业务行业经验，包括在先锋自然资源担任国际运营主管期间获得的专业知识。麦克马纳斯先生深厚的运营专业知识、对全球能源格局的理解以及对国际市场的深入了解有助于赫斯董事会在指导和监督公司的长期战略时分析资产组合的机会和潜在风险。


		凯文·奥·迈耶斯博士
		独立董事年龄： 70 董事从那时起： 2013 所服务的委员会： EHS（主席），审计主要职业：独立能源顾问。康菲石油公司曾任美洲勘探与生产高级副总裁。
其他董事职位：精密钻探公司前董事、登伯里公司和霍恩贝克离岸服务公司技能和经验迈耶斯博士在国内外勘探与生产领域拥有40多年的经验，他为赫斯董事会提供了数十年来在与赫斯重点投资组合相关的地区管理勘探和生产运营中获得的知识和见解。在登伯里公司担任董事期间，他还拥有可持续能源战略方面的经验，包括碳捕集和封存。迈耶斯博士目前担任环境、健康和安全委员会主席。

2024 年委托声明


		Karyn F. Ovelmen
		独立董事年龄： 60 董事从那时起： 2020 所服务的委员会：审计主要职业：纽蒙特公司执行副总裁兼首席财务官；通用电气公司前天然气和电力转型负责人，Flowserve Corporation前执行副总裁兼首席财务官。
其他董事职位：安赛乐米塔尔有限公司前董事，盖茨工业集团有限公司技能和经验 Ovelmen 女士在能源、采矿、制造、零售和分销行业拥有超过 25 年的财务、会计和运营经验。自2023年5月起，她目前担任纽蒙特公司的执行副总裁兼首席财务官。她曾在2019年担任通用电气公司的天然气和电力转型负责人，并在2015年至2017年期间担任Flowserve公司的执行副总裁兼首席财务官。她还曾在LyondellBasell Industries N.V.、Petroplus Holdings AG、阿格斯服务公司和Premcor炼油集团公司担任高级财务职务，并在普华永道会计师事务所工作了12年，主要为能源行业客户提供服务。她对石油和天然气行业财务风险和机遇的理解为赫斯董事会提供了对公司财务规划和长期战略的重要观点。


		詹姆斯·H·奎格利
		独立主席年龄： 71 董事从那时起： 2013 所服务的委员会：审计、薪酬主要职业：赫斯公司董事会主席；德勤前首席执行官，Touche Tohmatsu Limited。
其他董事职位：前董事，富国银行。技能和经验奎格利先生为赫斯董事会带来了管理、业务战略、治理、财务、会计、税务和监管事务方面的丰富全球经验，包括从全球最大的会计和咨询公司之一德勤领先的德勤Touche Tohmatsu Limited获得的专业知识。在德勤任职的38年中，他是多个行业跨国公司高级管理团队值得信赖的战略领导力和运营事务顾问。他目前担任赫斯董事会的独立主席。


		威廉·G·施拉德
		独立董事年龄： 65 董事从那时起： 2013 所服务的委员会：审计、EHS 主要职业：俄罗斯TNK-BP前首席运营官。
其他董事职位：前董事、挑战者能源集团有限公司和Ophir Energy plc（非洲石油和天然气勘探公司）。技能和经验施拉德先生在国际勘探与生产活动方面拥有深厚的运营专业知识，包括领导英国石油公司全球勘探与生产投资组合的转型，同时处理国际市场的监管和政治事务。作为一名纪律严明的勘探和生产运营商，他在生产共享结构、政府关系和实现回报方面拥有丰富的经验，这使赫斯董事会对赫斯运营的运营和监管环境有了独特的理解。

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董事会一致建议股东投票选举上述十二名董事候选人。

2024 年委托声明

公司治理和提名委员会负责向董事会推荐合格的董事候选人。在每届年会之前，委员会举行会议，推荐被提名人参加年会的选举。该委员会全年不时地审查现任董事的技能、资格和经验组合，力求确定哪些技能、资格和经验将补充和促进董事会有效性的个人。

公司治理和提名委员会及董事会认为，董事会集体应涵盖广泛的技能、专业知识、一般行业知识和意见多样性。新的视角和想法对于董事会的正常运作至关重要，任期较长的董事的经验和机构知识也是如此。在过去的十年中，董事会进行了重大更新，三名最新成员都增强了董事会的多元化。公司治理和提名委员会定期评估潜在候选人，以支持持续的更新，优先寻找具有对我们战略至关重要的关键技能的多元化董事候选人。

根据董事会批准的公司治理准则，根据各种标准对被提名人进行审查和推荐，包括：

•

商业界的个人素质和特点、教育、背景、成就和声誉；

•

目前对能源行业或与公司业务相关的行业的了解，以及与影响公司开展业务的国内和国际领域的个人或组织的关系；

•

投入足够时间处理董事会和委员会事务的能力和意愿；

•

在建立一个有效、合议和能满足公司需求的董事会方面，个人的技能和个性与其他董事和潜在董事的技能和个性相吻合；

•

观点、背景和经验的多样性；以及

•

是否符合适用法律和规则规定的独立性和其他资格。

公司治理和提名委员会在对被提名人提出建议时，还将仔细考虑被提名人的其他董事职位以及其他业务和专业承诺会如何影响被提名人投入足够时间处理董事会和委员会事务的能力。鉴于即将与雪佛龙合并，公司治理和提名委员会没有建议对2024年的提名人进行任何更改。

董事会多元化

如上所述，评估董事会候选人的标准之一是观点、背景和经验的多样性，包括种族、性别、国籍、族裔和性取向的多样性以及专业背景和行业经验。董事会认为，这种多样性提供了不同的视角，可促进董事会成员之间以及董事会与管理层之间进行积极和建设性的对话，从而提高监督的效率。董事会认为，这种多样性体现在董事会现任成员的不同背景、经验、资格和技能上。在董事会执行会议以及董事会及其委员会进行的年度绩效评估中，董事会不时考虑董事会成员是否反映了这种多样性，以及这种多样性是否有助于营造建设性的合议环境。

根据公司的公司治理指导方针，董事会致力于寻找符合适用搜索标准的合格多元化候选人，包括女性和少数族裔候选人，将其纳入考虑潜在候选人的候选人库（也称为 “鲁尼规则”）。为了进一步实现这一目标，公司治理和提名委员会在2023年聘请了董事兼猎和招聘公司Russell Reynolds Associates来识别和审查潜在的独立董事候选人，并协助委员会和董事会评估其资格并促进对多元化候选人的考虑。该委员会没有向任何其他第三方支付费用以协助识别或评估潜在的被提名人。2024年年会选举的每位候选人都是由... 推荐的非管理层公司治理和提名委员会董事，听取高级管理层和委员会的顾问和顾问的意见。

2024 年委托声明

股东可以通过写信给公司治理和提名委员会推荐候选人，由公司秘书按第63页列出的地址提名。股东建议应包括候选人资格摘要、美国证券交易委员会规则要求的董事候选人信息以及候选人的联系信息。股东建议应不迟于12月1日提交，以供考虑作为候选人参加下届年会的选举，也应符合公司的政策，以及章程。该委员会在确定和评估股东推荐的候选人方面遵循的程序与确定和评估任何其他来源推荐的候选人的程序相同。

2015 年，我们的董事会采用了代理访问权限章程这允许持有至少3％的已发行普通股的股东或最多20名股东组成的团体提名最多两名董事或董事会20％的成员并将其纳入我们的代理材料。股东和被提名人必须满足中规定的要求章程与此类提名有关。我们相信这个章程provision为我们的股东提供了有意义和有效的代理访问权，并在这些利益与股东滥用权益的风险之间取得平衡，同时还要平衡股东滥用权益的风险。

董事会评估

我们的董事会致力于持续改进，并认识到全面的评估过程对于提高董事会绩效和效率的重要性。我们的公司治理和提名委员会监督董事会的年度绩效评估，并确保董事会的每个委员会进行年度自我评估。公司治理和提名委员会主席还监督对我们董事会主席的评估。以下是 2023 年进行的董事会自我评估的摘要。

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我们的董事会评估旨在征求对各种主题的意见和观点，包括：

•

董事会结构、规模和组成，包括董事的技能和经验；

•

委员会结构和责任分配；

•

会议的进行，包括节奏、时长和董事发表意见和进行有意义讨论的机会；

•

材料和信息，包括质量、及时性和相关性；

•

董事入职培训和教育；

•

董事表现，包括出席、准备和参与；

•

获得管理层以及内部和外部专家、资源和支持；

•

董事会关注的关键领域，包括战略、可持续发展、危机管理和股东参与；

•

委员会的结构和流程、成员和主席的表现、职责和职能以及管理支持；以及

•

董事会主席的业绩，包括沟通、与管理层的关系、任职情况、对适当问题的关注和包容性。

2024 年委托声明

董事会目前认为，单独设立董事长和首席执行官可以更好地协调公司治理与股东的利益，并有助于董事会对管理层的监督以及董事会代表股东履行其职责和职责的能力。董事会还认为，董事长和首席执行官职位的分离使首席执行官能够将更多的时间和精力集中在公司的运营和管理上，并利用主席的领导能力以及财务、治理和监管经验。

主席是董事会的独立成员，此前未曾担任公司执行官，每年由董事会任命。

根据公司的公司治理指导方针的规定，主席的职责包括：

•

担任董事会定期会议和特别会议的主席；

•

担任独立董事执行会议或其他会议的主席，并主持此类执行会议和会议；

•

决定是否应召开董事会特别会议（但不影响其他人召集董事会特别会议的任何权利）；

•

充当首席执行官与董事会之间的联络人，促进会议之间的沟通，包括在执行会议之后与首席执行官讨论行动项目；

•

就董事会会议的议程项目和适当材料与首席执行官进行磋商，为议程上的每个讨论主题分配时间，并与委员会主席协调为会议提供便利；

•

主持年度股东大会；

•

可以参加或促进与股东的适当会议；以及

•

与薪酬和管理发展委员会主席合作，对首席执行官进行年度绩效评估并传达董事会反馈意见。

董事和被提名人独立性

董事会肯定地确定，除赫斯先生外，董事会的所有现任董事以及年会十二名候选人中的十一名成员，即切基先生、科尔曼先生、格拉奇女士、霍利德女士、利普舒尔茨先生、麦圭尔先生、麦克马纳斯先生、迈耶斯博士、奥维尔门女士、奎格利先生和施雷德先生，在内部独立纽约证券交易所（“NYSE”）规则和标准的含义。董事会确定，这些董事和被提名人不仅符合这些规则下的所有 “亮线” 标准，而且根据所有已知的相关事实和情况，不存在任何会损害这些董事独立性的关系。

会议出席情况

董事会在 2023 年举行了十次会议，包括三次特别会议。每位现任董事出席了2023年其任职的董事会所有会议和董事会委员会所有会议总数的至少 75%。

非管理层在每次定期举行的董事会会议之后，董事会在没有管理层成员在场的情况下举行会议。董事会主席主持这些会议。

去年年会时担任董事的所有现任董事都参加了该会议。

2024 年委托声明

董事会已根据纽约证券交易所的规则批准了一套公司治理指导方针。这些准则规定了与公司治理相关的关键政策，包括董事资格标准、董事责任和董事薪酬。董事会还批准了符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则的商业行为和道德准则，该守则适用于所有董事、高级管理人员和员工，包括首席执行官、首席财务和会计官及其他高级财务官。该守则旨在为董事和管理层提供指导，以确保遵守法律和促进道德行为。该公司的公司治理准则及其商业行为和道德准则可在公司的网站上找到，网址为 www.hess.com也可根据公司秘书的要求免费获得，地址见第63页。

股东和利益相关方的沟通

任何希望与董事会成员沟通或要求开会或仅与董事会成员开会的股东或利益相关方非管理层董事或任何特定的个人董事可以通过写信给他们，由Hess Corporation董事会主席致函给他们，地址见第63页。股东也可以通过以下方式直接与董事长沟通电子邮件到 BoardChairman@hess.com。通过邮件发送的通信或电子邮件将由主席审查，并将由主席酌情转交解决和回应。如果股东要求开会，公司治理和提名委员会将决定该主题是否适合由董事会处理，如果是，是否需要举行会议。公司治理和提名委员会将定期开会，审查收到的所有股东来文。

关联方交易

公司希望所有董事和执行官提请公司注意任何关联方交易，包括根据第404项可能需要披露的交易法规 S-K由美国证券交易委员会颁布。公司的政策规定，如果任何公司代表，包括董事或高级管理人员，考虑进行任何合理预计会导致该代表与公司之间利益冲突的交易，则该代表必须事先向公司的法律部门披露此类交易以供审查。此外，公司每年向每位董事和执行官发送一份问卷，要求他们描述根据第404项考虑的任何交易，或者对于独立董事，描述任何可能损害其独立性的交易。该公司还每年对其会计记录进行审查，以确定是否有任何此类关联方交易发生在上一财年。如果发现任何拟议或现有的关联方交易，则将该交易提交总法律顾问审查。如果总法律顾问确定该交易构成利益冲突，或者会损害交易的独立性非管理层董事，总法律顾问将就该交易向审计委员会提供建议，审计委员会中不感兴趣的成员将决定该交易是否符合公司及其股东的最大利益，以及如果提议，是否可以继续进行，如果存在，是否可以继续存在。总法律顾问和审计委员会中不感兴趣的成员将根据当时存在的交易事实和情况，参照纽约证券交易所适用的上市标准，确定对任何此类交易的适当审查范围和程序。2023年期间，公司与关联人之间没有超过12万美元的交易，关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。

2024 年委托声明

董事会下设四个常设委员会：薪酬与管理发展委员会、公司治理和提名委员会、审计委员会以及环境、健康和安全委员会。每个委员会的书面章程可在我们的网站上查阅 www.hess.com也可根据公司秘书的要求免费提供，地址见第63页。董事会定期收到每个委员会的报告，并讨论特别关注或重要的事项。


薪酬与管理发展委员会
利普舒尔茨先生（主席） Checki 先生麦克马纳斯先生奎格利先生所有委员会成员是独立		2023 年有 6 次会议
利普舒尔茨先生（主席） Checki 先生麦克马纳斯先生奎格利先生所有委员会成员是独立		该委员会的主要职责是： • 审查和批准公司的整体薪酬和人力资本管理理念； • 为公司首席执行官制定绩效目标和目的，并审查公司首席执行官为其他指定执行官设定的目标； • 审查公司首席执行官和其他指定执行官的业绩并批准其薪酬； • 监督和监督公司的薪酬和福利计划，包括公司的养老金、储蓄、奖金、医疗、健康和保健计划； • 根据公司的长期激励计划管理和发放股票薪酬； • 审查人力资本计划，包括管理层继任、学习和发展以及多元化、公平和包容性政策； • 监督对公司薪酬计划和政策中潜在风险的评估； • 批准留用薪酬顾问并审查委员会薪酬顾问的业绩和独立性；以及 • 为公司的委托书准备一份关于高管薪酬的年度报告。高管薪酬。第21页的 “薪酬讨论与分析” 中描述了委员会确定高管薪酬的流程。


公司治理和提名委员会
霍利德女士（主席） Checki 先生科尔曼先生麦奎尔先生所有委员会成员是独立		2023 年有 4 次会议
霍利德女士（主席） Checki 先生科尔曼先生麦奎尔先生所有委员会成员是独立		该委员会的主要职责是： • 制定董事会成员资格标准并向董事会提出建议； • 根据董事会批准的标准，确定并推荐个人向董事会提名为董事会及其委员会成员； • 审查董事会的规模和组成以及委员会的设立和组成，并向董事会提出建议； • 监督董事会、委员会和主席的绩效评估； • 确定并向董事会推荐潜在的继续教育机会； • 定期审查有关董事会惯例和公司治理的内容，并在适当时向董事会提出建议；以及 • 制定、向董事会推荐并定期审查一套适用于公司的公司治理原则。董事候选人。如第6页所述，该委员会建议选举通过各种来源确定合格的多元化候选人为董事。

2024 年委托声明


审计委员会
切基先生（主席）迈耶斯博士奥维尔门女士* 奎格利先生* 施拉德先生 *审计委员会金融专家所有委员会成员是独立和具有财务素养。		2023 年将举行 5 次会议，外加 4 次季度财务业绩审查
		审计委员会的主要责任是协助董事会履行对股东、投资界和其他方面的监督责任，包括： • 与管理层、内部审计和独立注册会计师审查并讨论与公司财务报表、收益报告以及年度和季度报告有关的事项； • 与管理层、内部审计和独立注册会计师会面，审查和讨论公司的财务报告做法和会计政策和制度，包括管理层适用这些政策的适当性； • 审查并与管理层、内部审计和独立注册会计师讨论公司对财务报告和披露控制及程序的内部控制的充分性和有效性； • 任命和监督独立注册会计师，确定他们的薪酬，并在决定是否留用独立注册会计师时审查他们的资格、业绩和独立于管理层的独立性； •审查内部审计计划的范围和结果以及内部审计职能的绩效； • 审查并与管理层讨论公司有关风险评估和风险管理的政策，包括网络安全和公司的整体保险覆盖范围；以及 • 审查法律和监管要求以及公司政策和程序的遵守情况，并讨论公司法律、监管和道德合规计划的有效性。
		审计委员会中没有成员在包括我们在内的三家以上的上市公司的审计委员会中任职。

环境、健康和安全委员会
迈耶斯博士（主席）科尔曼先生格拉奇女士麦克马纳斯先生施拉德先生所有委员会成员是独立		2023 年有 3 次会议
迈耶斯博士（主席）科尔曼先生格拉奇女士麦克马纳斯先生施拉德先生所有委员会成员是独立		该委员会的主要职责是： • 协助董事会监督公司的可持续发展和EHS实践，以便在制定战略决策时考虑到可持续发展和EHS风险和机遇，包括那些可能影响我们运营所在的人、环境和社区的风险和机遇； • 向董事会提出建议，以制定和通过政策、计划和做法，以应对可持续发展和EHS风险和机遇，包括与气候变化有关的问题、趋势和发展； • 审查和监督公司对有关可持续发展、EHS和气候变化相关问题的政策、计划和做法的遵守情况； • 识别、评估和监测影响或可能影响公司业务活动、业绩和声誉的国内和国际可持续性、EHS和气候相关风险； • 定期审查影响公司业务和运营的可持续发展、EHS和气候变化相关立法和监管问题；以及 • 审查 EHS 事件的应急响应计划程序。

2024 年委托声明

董事会审计委员会代表董事会监督公司的财务报告。管理层负责内部控制制度和编制财务报表。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）是公司的独立注册会计师，负责根据公认的会计原则，就财务报告和公允列报财务报表的内部控制的有效性发表意见。审计委员会由独立董事组成，根据董事会批准的章程运作，该章程可在以下网址查阅 www.hess.com。该章程规定了审计委员会的职责，这些职责摘要见第 11 页的 “董事会委员会”。该委员会每年审查其章程，并在适当时向董事会提出变更建议。

2023 年审计委员会的行动

审计委员会在2023年举行了五次会议，并在每次会议之后举行了执行会议。此外，审计委员会举行了四次会议，审查季度财务业绩。

2023年期间，审计委员会与管理层、安永会计师事务所和内部审计师会面，除其他外：

•

与管理层和安永会计师事务所审查并讨论了我们的年度报告表中包含的经审计的财务报表 10-K以及季度报告中包含的未经审计的季度财务报表 10-Q 表格在向美国证券交易委员会申报之前；

•

与管理层和安永会计师事务所讨论了会计政策以及管理层对这些政策的适用情况，因为这些政策涉及公司的财务业绩、财务报表中固有的重大判断、披露，包括与气候变化相关的风险和机遇，以及与雪佛龙即将进行的合并，以及公认的审计准则所要求的其他事项；

•

与安永会计师事务所讨论了适用的上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）标准要求讨论的所有事项和沟通，包括与独立性有关的事项，收到了PCAOB要求的安永会计师事务所关于其独立性的书面披露和信函，以及安永会计师事务所根据公司财务报表审计确定的 “关键审计事项”；

•

审查并与管理层讨论了为评估合并财务报表的准确性和公允列报以及我们的披露控制和程序系统以及财务报告内部控制系统的有效性而采取的程序；

•

与管理层、内部审计师和安永会计师事务所审查和讨论了管理层对财务报告内部控制有效性的评估，以及安永会计师事务所对财务报告内部控制有效性的看法；

•

审查了内部审计计划的范围和结果，并从内部审计师那里收到了内部审计部门编写的向管理层提交的重要报告的摘要和管理层的回应；

•

审查和讨论了与风险、风险控制和合规有关的事项，询问了重大财务风险敞口，评估了管理层为减轻这些风险而采取的措施，并审查了我们的风险评估和风险管理政策；

•

就我们的技术系统和网络安全事件的检测、防御和响应与管理层会面；

•

审查和评估了我们的法律、监管和道德合规计划的总体充分性和有效性，包括对公司举报人举报制度和公司反腐败政策提出的担忧；以及

•

与总法律顾问一起审查了影响合并财务报表或财务报告内部控制的法律和监管事项。

审计委员会还分别与安永会计师事务所和管理层不在场的内部审计师会面。

2024 年委托声明

审计委员会与安永会计师事务所讨论了他们与管理层和公司的独立性，并考虑了所有方面的兼容性非审计以审计师的独立性提供服务。审计委员会还评估了安永会计师事务所的资格和业绩，以决定是否保留他们。在进行本次评估时，审计委员会除其他外考虑了：与审计有效性有关的信息，包括PCAOB检查报告的结果；审计团队的深度和专业知识，包括他们对公司业务、重要会计惯例和财务报告内部控制制度的理解；安永会计师事务所与审计委员会和管理层沟通的质量和坦诚度；可及性、响应能力、技术能力和专业精神那个首席审计合伙人和分配给我们账户的审计团队的其他成员；更换审计师对公司的影响；安永会计师事务所费用的适当性；以及安永会计师事务所运用专业怀疑态度、客观性、诚信和可信度的能力。

审计委员会与管理层和独立注册会计师一起审查了公司2023年12月31日经审计的财务报表。管理层向委员会表示，财务报表是根据公认会计原则编制的。根据与管理层和独立注册会计师的审查和讨论，审计委员会向董事会建议将经审计的财务报表纳入年度报告，董事会批准了该建议 10-K 表格向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日的年度报告。根据本报告所述的评估和审查，审计委员会确定，选择安永会计师事务所作为2024年的独立注册会计师符合公司及其股东的最大利益。董事会一致提议股东在年会上批准这一选择。

委员会成员：

泰伦斯·切基，主席

凯文·奥·迈耶斯

Karyn F. Ovelmen

詹姆斯·H·奎格利

威廉·G·施拉德

审计委员会的报告不构成征集材料，除非公司在其中特别以引用方式纳入了审计委员会报告，否则不得将其视为已提交或以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何其他公司文件中。

2024 年委托声明

我们定期与股东互动，以确保我们充分了解他们在评估我们公司时认为最重要的因素。我们的股东参与计划的目的是讨论和征求股东对我们的战略、商业计划、EHS和SR事务、人力资本管理、多元化、公司治理和其他关注事项（包括高管薪酬）的看法。

2023年，我们的首席执行官和其他高级管理层成员对总共占我们已发行股票约70％的投资者进行了广泛的宣传活动。我们的独立董事会主席参加了与机构投资者的几次会议，讨论了董事会对我们的战略、公司治理、EHS和SR以及其他事项的监督。

全年强有力的股东参与计划


ü 参加了 20 次主要投资者会议	ü	在CeraWeek上发表，这是一场由机构投资者、行业领导者和政策制定者参加的顶级能源会议

ü 首席执行官参加了与机构投资者的100多次会议	ü	参加了机构投资者委员会主办的会议


涵盖的主题
企业战略和绩效	环境、可持续发展和气候	人力资本管理，包括多样性, 公平与包容	治理和风险监督	行政管理人员补偿
管理层和主席定期向董事会全体成员提供这些会议的反馈。

风险监督

董事会对公司的风险管理政策进行监督，重点是了解影响公司业务的关键企业风险以及公司在合理可行和符合公司长期战略的范围内谨慎地降低此类风险的方式。此外，董事会的每个委员会都被指派监督其特定职责范围的风险管理，如下所示。管理层采用全面、标准化的方法来识别和管理我们的运营和支持我们运营的职能部门中所有类型的风险。我们的企业风险管理流程用于根据主题专家的意见、绩效数据、事故调查、经验教训和最近的内部审计，为每项资产和重大项目制定全面的风险概况。在这些风险评估中，我们会识别每种风险，评估其对人、环境、我们的声誉和业务的可能性和潜在影响，并酌情评估其他风险。

首席风险官定期向审计委员会全面审查公司的企业层面风险、企业风险计划的状况以及公司根据企业风险政策采用的风险管理策略，审计委员会被授权主要负责监督公司的风险管理做法。审计委员会和董事会还将在年度的会议上收到管理层认为需要提请委员会或董事会注意的与特定风险有关的任何特定事项的最新情况。此外，公司每年进行一次风险评估，以确定公司的薪酬计划和做法可能在多大程度上激励过度冒险行为（如果有）。有关此评估的讨论，请参阅第 54 页上的 “薪酬和风险”。

2024 年委托声明

网络安全是 Hess 企业风险管理不可分割的一部分。董事会意识到网络安全事件所构成的威胁的快速演变性质，并致力于预防、及时发现和减轻任何此类事件对公司的影响。审计委员会每年至少两次收到管理层关于网络安全的最新信息，包括威胁的性质、防御和侦查能力、事件响应计划和员工培训活动。该公司在过去三年中没有发生过重大网络安全事件。此外，管理层在必要时向审计委员会通报任何重大网络安全事件以及其他影响可能较小的事件。审计委员会向全体董事会报告其活动，包括与网络安全有关的活动。该公司有一个持续的信息安全培训和合规计划，该计划每季度进行一次，对所有员工都是强制性的，并维持财产和意外伤害保险，该保险可能涵盖网络安全事件造成的损失，并根据NIST网络安全框架进行外部评估。

董事会对企业文化和人力资本管理的监督

我们致力于打造一个参与度、多元化和包容性的工作场所，促进学习、发展和创新。董事会积极监督我们的价值观及其与长期战略的关系。董事有机会通过与员工的互动以及访问我们的资产和办公室来亲身参与我们的文化。通过薪酬和管理发展委员会，董事会与管理层会面，以了解和监督公司文化及其与我们的价值观和战略业务优先事项的一致性。此外，我们还会考虑员工流动、晋升、薪酬公平、多元化和领导力发展指标等员工活动和趋势，以及项目制定和进展等定性信息由行政人员主导多元化、公平和包容性委员会。薪酬和管理发展委员会还全年定期讨论这些问题，并与全体董事会共享。全体董事会出席薪酬和管理发展委员会会议，这些会议涉及对首席执行官绩效目标、评估、管理层继任和薪酬的审查和讨论。

2024 年委托声明

董事会积极监督我们的可持续发展实践，并与高级管理层合作，评估可持续发展风险和全球情景，以制定战略决策，包括与气候变化相关的决策。此外，我们的独立董事会主席定期陪同我们的首席执行官和其他高级管理层成员与投资者会面，讨论股东对EHS和SR以及其他话题的看法。

EHS委员会负有具体的监督责任，并向全体董事会提出建议，以便在做出战略决策时考虑到可持续发展实践，包括与气候变化相关的做法。EHS委员会协助董事会识别、评估和监控EHS和SR战略和重大风险，这些风险有可能影响我们运营所在的人员、环境和社区以及我们公司的业务活动、业绩和声誉。EHS委员会就如何解决EHS和SR战略和风险向全体董事会提出建议，并根据此类政策、计划和做法监督公司的业绩。EHS委员会审查可能影响公司业务和运营的应急准备和计划以及EHS和SR法律和监管事项。EHS委员会还就高管薪酬措施向董事会的薪酬和管理发展委员会提供建议，以推进公司的EHS和SR目标。

我们的董事会了解气候变化，这些问题和其他环境问题将在董事会层面进行讨论，并在战略决策中予以考虑。根据适用法律、纽约证券交易所上市标准和我们的公司治理准则制定的标准，EHS委员会的每位成员都是独立的，符合资格。EHS 委员会成员拥有丰富的石油和天然气行业经验，包括运营、监管和财务专业知识。2022年，液化天然气公司前总裁丽莎·格拉奇净零排放森普拉基础设施的解决方案加入了董事会和EHS委员会。为了补充 EHS 委员会成员和全体董事会的专业知识，我们聘请了外部主题专家，就与我们业务相关的当前和正在发展的问题（例如气候变化）向成员提供建议。董事会成员以及我们的执行领导层还参加对Hess资产的实地考察，以更好地了解我们的主要EHS和SR战略和风险。在这些访问中，EHS委员会与Hess员工进行了互动，并观察了Hess如何管理EHS和SR的风险和机遇，例如利用该领域的精益和技术为重点的举措来创造创新文化和提高效率。

2024 年委托声明

(a)	不应添加赫斯、布雷迪和基恩先生的个人金额和百分比，因为它们反映了共同的受益所有权。有关先锋集团的信息来自该人于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。有关FMR LLC的信息来自该人于2024年1月10日提交的附表13G/A。有关贝莱德公司的信息来自该人于2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。有关State Street Corporation的信息来自该人于2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。赫斯先生可能被视为公司的控制人，因为他拥有普通股的受益所有权，如下所述。

(b)	该金额包括根据莱昂·赫斯遗嘱成立的慈善牵头年金信托持有的7,779,037股股票。约翰·赫斯先生对该信托基金持有的股票拥有唯一的投票权，与布雷迪和基恩先生共享对此类股票的处置权。

(c)	该金额包括有限合伙企业持有的8,817,802股股份。赫斯先生、布雷迪先生和基恩先生是该有限合伙企业普通合伙人的管理委员会成员，除其他外，他们拥有有限合伙企业持有的股份的投票权和处置权。

(d)	该金额包括赫斯基金会持有的6,436,881股股票，赫斯先生是该公司的董事，赫斯先生拥有该公司的唯一投票权和处置权。

(e)

该金额包括：

•

赫斯先生直接拥有的138,718股股份；

•

根据公司的长期激励计划，以托管方式持有的84,429股股份，赫斯先生对此拥有表决权，但没有处置权；

•

700,458股购买普通股的标的期权，在行使期权时被收购之前，赫斯先生没有投票权或处置权；

•

根据员工储蓄计划，以赫斯先生的名义归属72,483股股份，他拥有该计划的唯一表决权和处置权；

•

有限责任公司持有的653,203股股份，赫斯先生担任投资经理，拥有唯一的投票权和处置权；

•

由赫斯先生的兄弟姐妹或其子女持有的1,209,280股股份，或为赫斯先生的兄弟姐妹或其子女的利益而由信托基金持有的1,209,280股股份，根据赫斯先生及其兄弟姐妹或其子女之间的股东协议，赫斯先生拥有对这些股份的唯一表决权，他根据股东的规定共享处置权的706,273股股份

2024 年委托声明

下表列出了2024年3月27日每位董事和指定执行官以及全体董事和执行官有关其拥有公司股权证券的信息。除表格脚注中规定的情况外，以下所列人员对所有所示股票拥有唯一的投票权和投资权。如果 “已发行普通股百分比” 一栏中没有信息，则持有的证券占已发行普通股的不到1％。


姓名	股票总数受益人拥有和性质实益所有权 (a)			的百分比杰出的的股份普通股拥有的		的总数中受益股份拥有的，数量期权股
Checki，Terrence J.		30,629			—		—
科尔曼，伦纳德 S.		18,729			—		—
格莱奇，丽莎		3,686			—		—
古德尔，蒂莫西 B.		193,060			—		30,916
赫斯，约翰 B.		28,788,472	(b)		9.32		700,458
希尔，格雷戈里 P.		211,582			—		85,912
假日，伊迪丝 E.		63,672			—		—
利普舒尔茨，马克·S.		20,725			—		—
Barbara Lowery-Yilmaz		152,697			—		19,006
麦奎尔，雷蒙德 J.		4,541			—		—
大卫·麦克马纳斯		40,071			—		—
迈耶斯，凯文 O.		37,202			—		—
Ovelmen，Karyn F.		7,630			—		—
奎格利，詹姆斯 H.		20,014			—		—
里利，约翰 P.		394,808			—		54,649
施拉德，威廉 G.		32,579			—		—
所有董事和执行官作为一个整体（19 人）		30,166,193			9.76		917,434

(a)

这些数字包括以赫斯先生名义归属的72,503股股份，以里利先生名义归属于的4,959股股份，以及根据员工储蓄计划归属于所有执行官和董事的77,462股股份，这些个人和集团对这些个人和集团拥有投票权和处置权。这些金额还包括根据赫斯公司对赫斯先生的长期激励计划在托管中持有的84,429股股票，古德尔先生根据这些计划在托管中持有的25,507股股票，希尔先生根据这些计划在托管中持有的62,799股股票，根据这些计划为里利先生持有的26,565股股票，以及根据这些计划为所有执行官持有的270,117股股票导演作为一个群体。至于这些股票，这些个人和团体拥有投票权，但没有处置权。股票期权的持有人在行使之前，对此类期权所依据的普通股没有投票权或股东的任何其他权利。

(b)	参见表格 “某些受益人对有表决权证券的所有权” 标题下的脚注 (b)、(c)、(d) 和 (e)。

2024 年委托声明


姓名	赚取的费用或以现金支付 ($)		股票奖项 (1) ($)		所有其他补偿金 (2) ($)		总计 ($)
Checki，Terrence J.		175,000		200,010		2,472		377,482
科尔曼，伦纳德 S.		140,000		200,010		2,995		343,005
格莱奇，丽莎		130,000		200,010		28,016		358,026
假日，伊迪丝 E.		142,500		200,010		2,472		344,982
利普舒尔茨，马克·S.		145,000		200,010		276		345,286
麦奎尔，雷蒙德 J.		130,000		200,010		1,524		331,534
大卫·麦克马纳斯		140,000		200,010		2,472		342,482
迈耶斯，凯文 O.		167,500		200,010		16,607		384,117
Ovelmen，Karyn F.		145,000		200,010		41,628		386,638
奎格利，詹姆斯 H.		360,000		200,010		3,518		563,528
施拉德，威廉 G.		155,000		200,010		2,570		357,580

(1)	股票奖励包括授予的1,413股普通股非员工董事于2023年3月6日生效，在授予之日已全部归属。2023年股票奖励的总授予日期价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC 718”）计算得出的。

(2)	本栏中的金额包括：（i）每位董事的年度人寿保险费，（ii）格拉奇女士的26,178美元的医疗补助金，迈耶斯博士的13,089美元和奥维尔门女士的39,267美元，以及（iii）科尔曼先生523美元的牙科补助金，格拉奇女士、迈耶斯博士和奎格利先生和施雷德先生的1,046美元，以及1,55美元给 Ovelmen 女士来说是 69 个。

2023年，每位不是公司或其任何子公司员工的董事每年可获得120,000美元的现金储备金，作为董事会成员资格，董事会独立主席每年额外获得20万美元的现金储备。董事们每年额外获得25,000美元的现金费，用于在审计委员会任职的董事会其他常设委员会的服务费，为10,000美元的服务费。审计委员会主席每年获得30,000美元的现金费，薪酬和管理发展委员会主席获得20,000美元的年度现金费，其他每个董事会常设委员会的主席每年获得17,500美元的现金费。此外，每个非员工董事在授予之日收到了价值约20万美元的完全归属普通股。

2024 年委托声明

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）解释了我们的高管薪酬计划的关键要素以及指定执行官（“NEO”）的2023年薪酬决定。我们董事会的薪酬和管理发展委员会（“薪酬委员会” 或 “委员会”）根据其独立薪酬顾问的意见，监督这些计划并确定我们NEO的薪酬。

在 2023 财年，我们的 NEO 是：

•

约翰·B·赫斯，首席执行官（“CEO”）

•

格雷戈里 P. 希，首席运营官兼勘探与生产总裁（“COO”）

•

蒂莫西 B. 古德尔，执行副总裁、总法律顾问、公司秘书兼首席合规官（“执行副总裁兼首席合规官”）

•

约翰·P·里利，执行副总裁兼首席财务官（“执行副总裁兼首席财务官”）

•

Barbara Lowery-Yilmaz，高级副总裁兼首席勘探官（“高级副总裁兼首席勘探官”）

本CD&A以及本委托书中包含的某些薪酬披露在提交时不考虑与雪佛龙拟议合并的条款。有关合并中某些人的条款、条件和利益的更多信息，请参阅公司的合并委托书和其他相关材料，这些材料将在获得后向美国证券交易委员会提交。

CD&A 目录


执行摘要			21
业务和战略摘要			22
关键薪酬行动			22
企业业绩			23
Hess 2023 年高管薪酬计划摘要			25
薪酬组合			26
薪酬计划关键实践促进与股东利益保持一致			26
薪酬目标和理念			27
2023 年直接薪酬总额			27
同行小组			37
确定薪酬的过程和薪酬顾问的作用			38
附加信息			38
薪酬委员会报告			40
薪酬委员会联锁和内部参与			40

执行摘要

我们的薪酬计划侧重于在石油和天然气储量每年耗尽、投资需要大量资本且通常需要几年才能产生回报的行业中创造长期价值。鉴于油价的波动，我们必须以资本纪律的方式维持和扩大我们的资源基础，同时确保我们的生产成本足够低，足以为股东带来回报。董事会认为，我们的薪酬计划应设定实现长期成功的短期目标和基于股东回报的长期目标，我们认为这是目前可用的最有效的长期价值创造衡量标准。因此，我们的年度激励计划旨在将年度重点放在管理层上日常努力实现其控制范围内的结果，特别强调公式化、指标驱动的企业成果。我们的长期激励计划侧重于长期目标，包括在总体回报以及行业和整个股票市场的相对回报的基础上，为股东创造价值以及管理层的利益与股东的利益保持一致。

2024 年委托声明

业务和战略摘要。 Hess Corporation是一家全球勘探与生产公司，从事原油、液化天然气和天然气的勘探、开发、生产、运输、购买和销售。我们建立了差异化的投资组合，提供了独特的价值主张——实现了持久的现金流增长，使我们能够投资一些业内回报率最高的项目，并增加股东的现金回报。我们的战略一直是并将继续扩大我们的资源基础，提供低供应成本并实现行业领先的现金流增长。

关键薪酬行动。在过去的几年中，该委员会采取了深思熟虑的行动，以应对不断变化的运营环境和市场条件对我们的业务前景和业绩的影响。根据竞争性的、基于行业的薪酬审查以及对我们当前和预期运营状况的评估，委员会批准了对2023年NEO直接薪酬总额的某些更新。这些更新包括提高基本工资以及根据我们的AIP为部分NEO提供的目标奖励机会，不包括我们的首席执行官和首席运营官。该委员会还批准提高包括我们的首席执行官和首席运营官在内的所有NEO的LTI奖励的目标。总体而言，这些更新以LTI奖励的比例加权最大，以加强我们对长期业绩的关注，并认可长期薪酬的留存价值。

2023年，作为对公司薪酬计划的持续评估的一部分，委员会决定修改我们的AIP和PSU计划，影响包括NEO在内的所有参与者。首先，委员会批准了一项企业范围的战略修正案，以更好地识别AIP下的定性成就。2023年，战略修改以五个评估主题为基础，这五个评估主题是在年初确定的，并在对每个主题的业绩进行全面评估的基础上于2024年初进行了评估：战略执行；资本配置和风险管理；社会责任和利益相关者参与；文化、人员和领导力；以及环境和可持续发展。战略修改量可能将AIP的支出增加或减少多达25％，企业总绩效支出上限为200％。该委员会认为，战略修改量考虑了在现有AIP指标下无法量化的企业范围内的重要定性因素，并且与同行公司的做法一致。

其次，该委员会决定对2023年PSU计划进行调整，以确保其在不断变化和巩固的行业环境中持续有效。从2023年PSU奖项开始，业绩将根据截至2025年12月31日的三年业绩期内公司股东总回报率的复合年增长率与同期XOP总回报指数的复合年增长率相比来确定。XOP总回报指数主要由美国石油和天然气勘探与生产公司组成，包括该公司2023年的同行群体，在持续的行业整合下，该指数提高了评估业绩的稳定性。该委员会决定保留标准普尔500指数作为业绩修改器，根据公司业绩期股东总回报率的复合年增长率与同期标普500指数的复合年增长率相比，将2023年PSU的派息增加或减少多达目标的10％。作为此次变更的一部分，委员会将PSU的支付范围修改为 0-200%到 0-210%.标普500指数总回报指数的纳入维持了该公司衡量公司行业和整个市场回报的承诺。

2024 年委托声明


时间轴	组件	行动
2023 年 2 月设定工资水平和的绩效目标 2023	工资	• 我们的首席执行官或首席运营官没有加薪。 • 其他近地天体获得的增幅在3.0％至7.1％之间。
	AIP 目标	• 我们的首席执行官或首席运营官没有加薪。 • 其他近地天体的增幅在3.3％至11.1％之间。
	2023 年 LTI 补助金	• 每个 NEO 的 NEO LTI 奖励目标提高了 15.0% 到 18.9% 之间。
2024 年 3 月经批准的企业和个人业绩激励计划基于 2023 年最后一场演出	2023 年 AIP 企业性能	• AIP的业绩达到165.5％，其中包括25％的战略修改量。 • 如第30页所述，在运营和财务方面表现强劲，年度目标的最终企业绩效业绩超过了目标。
2024 年 3 月经批准的企业和个人业绩激励计划基于 2023 年最后一场演出	2021-23PSU 性能	• PSU 的收入达到目标的 66%。 • Hess在三年的业绩期内实现了232％的股东总回报率，在我们的比较组中排名第八。

企业业绩。 2023年，我们公司继续成功执行我们的战略并实现强劲的运营业绩，使我们能够在保持强劲的资产负债表的同时提供强劲的财务回报和自由现金流。由于我们的资产表现强劲，我们在2023年的总产量为39.4万桶石油当量（“boepd”），大大高于我们最初的2023年预期的36万桶石油当量。2023 年，我们在巴肯运营了四台钻机以优化我们的基础设施，钻探了 118 口井，并使 113 口油井投入生产。在圭亚那，我们在2024年的最初目标之前于2023年11月在Payara开发项目开始生产，批准了Uaru在Stabroek区块的第五个开发项目，提交了在Whiptail进行第六个开发项目的计划以供政府批准，并加快了原计划于2024年购买的Liza Unity浮式生产、储存和卸载船（“FPSO”）。2023年经营活动提供的净现金约为39亿美元，截至2023年12月31日，该公司的总流动性约为50亿美元，不包括中游和承诺的信贷额度。该公司还向股东返还了大量现金，包括将普通股的年度股息从2022年的每股1.50美元和2021年的每股1.00美元增加到每股1.75美元。

我们年度激励计划的企业绩效指标旨在奖励管理层在实现具有挑战性、可衡量的目标方面取得的进展，这些目标符合我们的整体公司战略，激励强劲的近期和长期业绩，同时不提倡过度承担风险。2023年，委员会考虑了与我们的战略优先事项密切相关的每项指标取得的进展，以确定年度激励计划下的高管薪酬支出：

2024 年委托声明

我们专注于在一个投资需要大量资本且通常需要几年才能产生回报的行业中建立长期价值。董事会认为，股东总回报率是目前可用的最有效的长期价值创造衡量标准。因此，我们的PSU下的归属和支出与相对的股东总回报率挂钩，以有效衡量我们的业绩。在2021-2023年的业绩周期中，我们在三年的业绩期内实现了232％的股东总回报率，在2021年同行公司和标准普尔500指数总回报指数中排名第八，使PSU的支出达到目标的66％。我们的三年股东总回报率也大大超过了标准普尔500指数在业绩期内32％的股东总回报率。尽管我们在业绩期内的股东总回报率非常出色，但与同行相比，我们的相对股东总回报率受到了我们公司在2020年低油价环境中的早期复苏的影响。在过去的五年中，我们的股东总回报率在同行公司和标普500总回报指数中排名最高。

Hess 2023 年高管薪酬计划摘要


补偿元素	形式和目标	2023 年结果	链接到业务战略
基本工资	• 固定工资率	• 我们的首席执行官或首席运营官没有加薪。 • 其他近地天体获得的增幅在3.0％至7.1％之间。	• 有竞争力的薪酬水平。通常，我们的目标是将总直接薪酬（工资、年度激励和长期激励）设定在具有竞争力的市场中位数范围内。 • 个人绩效奖励。持续绩效可以在个人薪酬组成部分中得到认可，薪酬将高于或低于目标的差异，主要取决于企业，在较小程度上，也取决于个人绩效结果。
年度激励计划（“AIP”）	• 付款来自 0%-200%目标的 • 基于企业绩效因素的支付 (0%-200%（目标值）和个人绩效修改量 (0%-25%,最高支付额不超过目标的200％）	•企业绩效结果为目标的165.5％。 • 我们的近地天体领导的成就反映在战略修改中。因此，如第10页所述，没有对近地物体的个人性能进行任何调整 33-35.	• 平衡关注可控结果和价值创造。在我们的行业中，宏观经济环境和石油价格对我们的财务业绩和股价表现产生了重大影响。因此，我们的AIP旨在评估管理层的日常努力实现其控制范围内的结果，特别强调公式化、指标驱动的企业成果。
长期激励（“LTI”）	• 60% 的 PSU；2023-2025 年奖励的支付来自 0%-210%目标值（以前 0%-200%目标的）是处于危险之中基于三年的相对股东总回报表现 • 20% 的股票期权（首席执行官为 40%）；股价必须升值才能实现任何价值 • 20% 的限制性股票（首席执行官为 0%）；归属在三年内按比例进行	• 考虑到我们的相对股东总回报率，2021-2023年业绩期PSU的支出为目标的66％，三年业绩期的股东总回报率为232％，在我们的比较组中排名第八。	• 长期方向。我们的LTI使用不同类型的奖励来交付，以平衡绝对股价表现和相对于同行、不同时间段的股票价格表现，以及留存方面的考虑。 • 股东联盟。根据授予日的目标价值，长期奖励的组合在很大程度上取决于业绩（80％至100％），使管理层与长期股东的经验保持一致。

2024 年委托声明

薪酬组合。 NEO 的大部分薪酬是可变的，基于绩效的。对于我们的首席执行官和其他近地天体而言，2023年目标直接薪酬总额中分别约有90％和84％是可变的。可变薪酬直接将每个 NEO 的薪酬与公司业绩结果挂钩，包括财务业绩、运营业绩、战略计划和股价表现。赫斯先生的长期激励组合包括PSU和股票期权的组合，使其长期激励薪酬的100％视业绩而定，并使赫斯先生的总薪酬与公司的长期业绩紧密结合。

薪酬计划关键实践促进与股东利益保持一致

在我们的 2023 年年度股东大会上，大约 98% 的出席和有权投票的股份支持赫斯的高管薪酬计划。我们定期与股东接触，以确保我们充分了解他们在评估我们的高管薪酬计划时认为最重要的因素。2023年，我们的首席执行官和其他高级管理层成员在独立董事会主席的陪同下，对总共占我们已发行股票约70％的投资者进行了广泛的宣传活动。我们的股东参与计划的目的是讨论和征求股东对我们的战略、商业计划、EHS和SR事务、人力资本管理、多元化、公司治理和其他关注事项（包括高管薪酬）的看法。

我们的主要高管薪酬做法总结如下。我们认为，这些做法有助于与股东的长期利益保持紧密一致。

我们做什么


ü		将薪酬与业绩结果、经营业绩和股东回报直接挂钩

ü		与股东进行持续对话，将反馈纳入我们的薪酬计划

ü		将直接薪酬总额（基本工资/年度激励/长期激励）设定在具有竞争力的市场中位数范围内

ü		使用结构化方法进行首席执行官绩效评估和相关的薪酬决策

ü		维持首席执行官激励性薪酬的上限

ü		强调安全文化（AIP 中所有员工的加权指标）

ü		维持高级管理人员的股票所有权准则

ü		进行由董事会领导的年度首席执行官绩效评估


ü		设计薪酬计划，其中包含减轻不当风险的规定

ü		保持双重触发控制权变更遣散费

ü		维持补偿追回政策，其中包括补偿和没收条款

ü		为所有高管制定反套期保值政策和反质押政策

ü		采用最佳做法计算份额，每年审查股票利用率

ü		提供最低限度高管津贴

ü		为高管提供与其他受薪员工相同的健康和福利福利及储蓄计划

ü		将大量时间用于管理层继任、企业文化和领导力发展工作

ü		聘请独立薪酬顾问为委员会提供建议

2024 年委托声明

我们专注于在一个投资需要大量资本且通常需要几年才能显示回报的行业中建立长期价值。董事会认为，薪酬计划应设定能够带来长期成功的短期目标和基于股东总回报率的长期目标，我们认为股东总回报率是目前可用的最有效的长期价值创造衡量标准。

在评估全面的高管薪酬待遇时，我们还会审查其他薪酬要素，包括退休金、健康和福利计划以及一般向员工提供的其他福利。

薪酬理念。我们的薪酬计划旨在为高管提供有竞争力的薪酬，奖励个人和公司的业绩，并保持与股东利益一致的长期方向。年度激励计划强调公式化、指标驱动的企业业绩，重点是管理层控制范围内的反映整个业务周期核心运营职能的措施。长期激励措施平衡了绝对股价表现和相对于同行的股价表现，旨在支持我们的长期业务战略，用作留住员工的工具，使员工与股东的利益保持一致。

通常，我们的目标是将总直接薪酬（工资、年度激励和长期激励）设定在具有竞争力的市场中位数范围内。持续绩效可以在个人薪酬组成部分中得到认可，薪酬将高于或低于目标的差异，这主要取决于企业的实际业绩，在较小程度上取决于个人绩效。近地天体之间直接薪酬总额的差异反映了其各自职位的竞争性薪酬的差异，以及他们所监督的团体或职能的规模和复杂性、这些团体或职能的绩效以及个人业绩。该委员会在做出薪酬决定时还会考虑我们行业的市场状况。

2023 年直接薪酬总额

我们对NEO的直接薪酬总额进行架构，使大部分薪酬以长期激励奖励的形式提供，以激励人们努力实现长期盈利能力的增长，从而提高股东的回报。我们还制定了NEO的现金薪酬结构，使公司的年度激励计划中有很大一部分处于风险之中，该计划主要根据企业业绩支付，在较小程度上根据个人绩效支付。我们在下面进一步详细说明了直接薪酬总额的各个组成部分。

基本工资。我们每年审查基本工资，但不一定每年更新 NEO 的工资。在确定近地天体的基本工资水平时，委员会考虑了以下定性和定量因素：工作水平和职责、相关经验、个人业绩、最近的公司和业务部门业绩、内部公平以及我们在实现绩效的情况下支付有竞争力的直接薪酬总额的目标。可以不时调整基本工资，除非根据年度审查结果进行调整，以应对竞争压力或与责任变化有关。

我们将2023年首席执行官和首席运营官的薪水保持不变，但根据行业调查数据提高了其他NEO的基本工资，以反映市场的最新情况。根据我们的薪酬目标，这些变化还确保了我们的高管薪酬计划在竞争日益激烈的劳动力市场中保持重要性，并确保我们可以继续吸引和留住有才华的高管以提高长期股东回报。

2024 年委托声明


	工资
姓名	2023			2022			% 增长 2022-2023
赫斯，约翰 B. 首席执行官		$	1,500,000		$	1,500,000		0.0%
希尔，格雷戈里 P. 首席运营官兼总裁 E&P		$	1,100,000		$	1,100,000		0.0%
古德尔，蒂莫西 B. 执行副总裁兼总裁		$	850,000		$	825,000		3.0%
里利，约翰 P 执行副总裁兼首席财务官		$	900,000		$	850,000		5.9%
Barbara Lowery-Yilmaz 高级副总裁兼首席勘探官		$	750,000		$	700,000		7.1%

年度激励计划。我们根据员工（包括每位执行官）在公司中的职位、相应的职责以及我们行业其他公司类似职位的有竞争力的年度激励机会，为包括每位执行官在内的员工制定年度激励目标。支出为现金，根据企业和个人的实际业绩成果，支出可能在目标年度激励机会的0％至200％之间。2023年，我们的首席执行官和首席运营官的年度激励目标保持不变，但委员会批准将其他NEO的目标奖金在3.3％至11.1％之间适度增加，以反映基于行业调查数据和基本工资变动的市场最新情况，如上所述。


	2023 年年度激励计划机会
姓名	最低限度（目标值的 0%）		目标（目标的 100%）	最大值（目标的 200%）
赫斯，约翰 B. 首席执行官		$0	$2,250,000 (150%的工资）	$4,500,000
希尔，格雷戈里 P. 首席运营官兼总裁 E&P		$0	$1,430,000 （工资的130％）	$2,860,000
古德尔，蒂莫西 B. 执行副总裁兼总裁		$0	$775,000 （工资的91％）	$1,550,000
里利，约翰 P. 执行副总裁兼首席财务官		$0	$800,000 （工资的89％）	$1,600,000
Barbara Lowery-Yilmaz 高级副总裁兼首席勘探官		$0	$500,000 （工资的67％）	$ 1,000,000

2023 年 AIP 设计。我们的年度激励计划旨在激励和奖励员工实现推动Hess长期价值创造的关键业务目标。在我们的行业中，宏观经济环境和石油价格对我们的财务业绩和股价表现有重大影响。因此，我们的 AIP 旨在集中管理层的精力日常努力实现其控制范围内的结果。执行官的AIP薪酬主要根据企业绩效结果确定，这些业绩符合公司的业务战略，适用于所有员工。由于公司的战略增长优先事项是优化我们在巴肯和圭亚那的资产，该委员会决定在2023年将生产指标的权重从15％提高到20％，并将可控运营现金成本的权重从20％降至15％。



2023 年企业指标	加权
环境、健康与安全（5项措施）		20%
制作		20%
资本和探索性支出		15%
可控的运营现金成本		15%
回报和现金流（2 项衡量标准）		15%
新增勘探资源		15%
总计		100%

2024 年委托声明

作为对公司薪酬计划的持续评估的一部分，委员会于2023年2月决定根据符合我们业务目标的五个评估主题，纳入一项战略修正案，将AIP的支出最多增加或减少25％，企业总支出上限为200％，这些主题并未反映在我们的量化薪酬指标中：战略执行；资本配置和风险管理；社会责任和利益相关者；文化、人员和领导力；以及环境和可持续性。该委员会认为，战略修改量考虑了在现有AIP指标下无法量化的企业范围内的重要定性因素，并且与同行公司的做法一致。

根据衡量的个人实际绩效结果，个人绩效乘数可以进一步将年度激励支出降至零，或者最多增加目标的25％预定义的个人绩效目标。个人绩效修改器不能将支出增加到我们的NEO目标的200％以上。

根据目标的实现情况，近地天体的支出从目标的0％到200％不等预先建立的企业指标、战略绩效修改量和个人绩效与个人目标的比较预先建立的在财政年度开始时。

企业绩效指标每年选定，以反映我们管理团队在整个业务周期中的核心运营职能，并由委员会批准。如果未达到企业指标的阈值水平，则不会获得与该指标相关的支付。这些指标为业务提供了年度和长期目标的平衡，如下所述：

•

环境、健康和安全目标直接包含在我们的AIP中，这突显了可持续发展、健康和安全及其融入我们的战略和运营的重要性，激励管理层继续在这些领域的行业领先业绩基础上再接再厉。

•

生产和可控的运营现金成本与我们的年度财务业绩息息相关。激励管理团队实现或超过生产目标，但不能以牺牲盈利能力或安全为代价。

•

资本和勘探支出、勘探资源增加、回报和现金流主要与我们未来的业绩有关。在海上行业，从资源勘探到创造收入需要几年时间。董事会认为，将扩大资源基础的激励措施与遵守以回报和现金流为重点的固定资本预算相结合，可以适当地激励管理层在不超支的情况下扩大我们的资源基础，以实现短期目标。

AIP 设计插图

目标现金

激励

机会

($)

企业

性能

支付范围：

目标的 0%-200%

企业绩效指标

目标的 0%-200%

策略修改器

+/ -0%-25% 目标

个人表演

修饰符

+/- 目标的 0%-25%

付款可以是

减少到 0%

实际现金

激励奖

($)

支出上限为目标的200％

实际现金激励奖励。下表根据AIP各组成部分的2023年业绩以及每个NEO的实际现金激励奖励显示了实际业绩占目标的百分比。以下讨论解释了如何确定每个组成部分的支出。没有对我们的近地天体进行任何单独的性能调整。

2024 年委托声明


姓名	2023 年目标现金激励机会		X 2023 年派息为目标的百分比		X 2023 个人性能修饰符	=	2023 年实际值现金激励奖项
赫斯，约翰 B. 首席执行官	$	2,250,000		165.5%	100%		$	3,723,800
希尔，格雷戈里 P. 首席运营官兼总裁 E&P	$	1,430,000		165.5%	100%		$	2,366,700
古德尔，蒂莫西 B. 执行副总裁兼总裁	$	775,000		165.5%	100%		$	1,282,600
里利，约翰 P. 执行副总裁兼首席财务官	$	800,000		165.5%	100%		$	1,324,000
Barbara Lowery-Yilmaz 高级副总裁兼首席勘探官	$	500,000		165.5%	100%		$	827,500

严格设定企业绩效指标的目标。该委员会每年都遵循严格的目标设定流程，以确保AIP包括对高管来说具有挑战性但可以实现的目标。每年都会选择企业指标，以反映我们管理团队在整个业务周期中的核心运营职能。鉴于我们投资组合的演变，包括过去几年的重大资产剥离，比较目标水平的同比变化并不能代表实现这些目标的难度。该委员会依赖于一个详尽的流程，该流程以多种意见为依据，包括我们的公开指导、年度预算以及其他被认为与目标设定过程相关的业务因素，委员会认为，2023年的目标设定足够严格，可以为执行团队制定每项企业绩效指标的适当激励措施。2023年，该委员会还应用了战略修改器，以考虑与公司关键业务目标一致的现有AIP指标下无法量化的企业范围内的重要定性因素。

2023 年企业绩效指标和业绩。下表详细介绍了我们2023年企业绩效指标和实际业绩的最终目标。



2023 指标	使用理由	2023 阈值 /目标/ 最大值	2023 结果 (5)		指标支付
环境、健康和安全（5 项措施）⁽¹⁾	• 保护员工、承包商、社区、声誉，确保安全运营并与可持续发展承诺保持一致	因测量而异				143	%
制作⁽²⁾	• 与增长保持一致 • 勘探与生产投资的主要产出	322/332/342 (MBOED)		362		200	%
资本与探索消费⁽³⁾	• 与可持续性和盈利能力保持一致	3,800/3,700/3,600（百万美元）		3,798		51	%
可控的运营现金成本	• 管理支出以最大限度地提高现金利润 • 现金利润的可控部分	1,422/1,354/1,286（百万美元）		1,376		84	%
回报和现金流（2项衡量标准，CROCE和息税折旧摊销前利润）	• 衡量公司的资本使用情况（已动用资本的现金回报率或 “CROCE”）	18.1 / 22.6 / 29.0 (%)		25.6		147	%
回报和现金流（2项衡量标准，CROCE和息税折旧摊销前利润）	• 衡量运营中产生现金的能力（扣除利息、税项、折旧、摊销和勘探费用前的收益，或 “EBITDAX”）	3,420/4,490/6,005（百万美元）		5,124		142	%
新增勘探资源⁽⁴⁾	• 与可持续发展保持一致 • 与增长保持一致	82 / 100 / 125 (%)		最大值		200	%
(1) 包括 5 项衡量标准（权重相等）：关键检查合规性、严重 + 重大安全事故率、主要安全防护损失率、巴肯例行耀斑率和安全观察。				总计⁽⁶⁾:		140.5	%

(2) 不包括圭亚那的税桶和巴肯的收益百分比（POP）量。 (3) 不包括中游。 (4) 最佳表现反映了圭亚那的非凡勘探和评估成功以及在墨西哥湾皮克雷尔发现的石油。 (5) 调整了资本支出业绩，以考虑到原计划于2024年收购Liza Unity FPSO。 (6) 扣除战略修改后的企业总体业绩成果，第31-32页对此进行了讨论。

2024 年委托声明

EHS仍然是管理层的核心重点，该委员会接受EHS委员会关于高管薪酬措施的建议和意见，以推进公司的EHS目标。2023年，委员会对措施进行了两项修改。首先，该委员会增加了一项安全观察指标，这是一项领先指标，包括员工安全观察和领导层安全访问。其次，该委员会扩大了关键检查合规性指标，除了安全关键设备维护和纠正性工作单外，还增加了机械完整性合规性。2023年，该公司在Bakken常规火炬率和安全观察指标下实现了最佳绩效，介于关键检查合规性以及严重和重大安全事故率的目标和最大绩效之间，以及初级安全损失率的绩效低于阈值，导致整体EHS表现高于目标水平。

为了强调我们的生产交付和资本预算，生产、资本和探索性支出指标的支出门槛基于我们在年初设定的公开指导范围。2023年，在巴肯和圭亚那成功运营的推动下，产量指标远远超过了目标目标并达到了最高水平。对资本和探索性支出指标的业绩进行了调整，以考虑原计划于2024年进行的增长资本支出，这与运营商决定在2023年第四季度而不是2024年第一季度收购Liza Unity FPSO有关。由于圭亚那的发展活动增加，以及墨西哥湾皮克雷尔成功开发所需的额外资金，业绩低于目标水平。

我们的可控运营现金成本目标继续设定在雄心勃勃的延伸水平，由于产量增加，支出水平低于目标。由于产量增加和大宗商品价格强劲，已动用资本现金回报率和息税折旧摊销前利润率均高于目标表现。

在圭亚那的非凡勘探和评估成功以及在墨西哥湾皮克雷尔发现石油的推动下，勘探资源增加指标远远超过了目标目标，并达到了最高水平。

2023 年战略修改器业绩作为对公司薪酬计划的持续评估的一部分，该委员会决定根据五个评估主题纳入一项战略修正案，将AIP的支出增加或减少多达25％：战略执行；资本配置和风险管理；社会责任和利益相关者参与；文化、人员和领导力；以及环境和可持续发展。

下表详细介绍了我们2023年的最终战略修改量和实际业绩。2023 年的目标是委员会在 2023 年 2 月设定的。2024年3月，该委员会批准了25.0％的绩效修正值，使企业绩效支出总额为165.5％。根据战略修正案，我们的NEO领导的重大成就反映在适用于AIP下所有员工的全企业绩效中。因此，除了AIP绩效记分卡和战略修改的结果外，没有对近地天体的个人绩效进行任何调整。有关 NEO 对公司业绩的贡献的更多信息，请参阅第 33-35 页。

2024 年委托声明


主题	2023 年目标	2023 年成就
策略处决	执行我们的战略，扩大我们的资源基础，部署创新技术，实现低供应成本和持久的现金流增长。	全公司产量为39.4万桶/日，远高于2023年初步预期的36万桶/日，由于我们的资产表现强劲. 在圭亚那，完成了Liza二期开发项目的初步生产优化，比计划提前了Payara开发项目的生产，批准了Uaru作为第五个开发项目，并将Whiptail作为Stabroek区块的第六个开发项目提交了计划以供政府批准。
资本分配和风险管理	维持现金状况和资产负债表以应对所有情况，将资本投资集中在高回报机会上，并实现我们的资本回报框架。	在以下因素的推动下，大幅超过了勘探资源目标在圭亚那取得成功，在墨西哥湾的皮克雷尔发现了石油. 取代了 178% 的探明储量，增加了261 MBOE的探明储量。通过经营活动产生了可观的现金，这使公司能够将现金分红提高17％在 2023 年 3 月。完成了赫斯中游A类股票的二次发行（向赫斯净额为1.67亿美元），以及赫斯中游在2023年全年对我们的B类单位的四次收购，以改善我们的财务状况并增加赫斯中游的交易流动性。
社交责任和利益相关者参与度	巩固Hess在我们运营领域作为值得信赖的合作伙伴的地位，保持重要的投资者和政府影响力，并继续就气候、能源和经济问题与全球领导者进行接触。	已收到批准圭亚那天然气转化为能源向圭亚那人民提供低成本、清洁天然气发电的项目。监督 Mt. 正在进行的工作西奈医院与政府的合作旨在实现圭亚那医疗系统的现代化。入选《财富》杂志最受尊敬公司名单、《华尔街日报》最佳管理公司250强、《新闻周刊》美国最负责任公司名单以及《美国新闻与世界报道》最佳工作公司名单。
文化，人和领导力	实施人力资本管理计划，优化我们多元化员工队伍的工作体验。	在以下方面取得了重大进展扩大我们多元化的人才渠道，以备将来担任领导职务以及继续支持内部计划和社区伙伴关系, 以促进包容. 十进制最高反馈来自以下方面的员工调查：（i）推荐赫斯为理想的工作场所，（ii）对领导力的信心以及（iii）与格林特北美基准相比，对决策方式的满意度。彭博性别平等指数上仅有的两家美国石油和天然气生产商之一，在LGBTQ+平等的最佳工作场所中得分为100％。被《职业与残疾人》、《机会均等》、《少数族裔工程师》、《STEM 劳动力多元化》和《女性工程师》杂志列为 2023 年最佳多元化雇主。
环境和可持续性	保持我们在ESG绩效和披露方面的行业领先地位，推进减排工作。	在执行计划以实现我们的承诺方面取得了重大进展消除例行燃烧在 2025 年底之前从我们的运营中脱颖而出净零范围 1 和 2 温室气体排放以净资产为基础，到2050年。我们将继续成为ESG 绩效和披露领域的行业领导者正如第34页所列的第三方组织所承认的那样。

2024 年委托声明

个人绩效评估。我们根据每年年初设定的针对每个 NEO 的目标来评估个人绩效。正在关注年底，实现这些预定义的评估绩效目标。首席执行官对其直接报告的近地天体进行绩效审查，并根据这些审查向委员会提出薪酬建议，由委员会做出最终的裁决。针对每个 NEO 的这些目标进行的累积评估决定了用于影响其年度激励奖励最终支付的修改量（如果有）。根据每项个人绩效评估，任何NEO AIP奖励的价值都可以调整为零或最多增加目标值的25％。但是，个人绩效修改量不能将支出增加到我们的NEO目标的200％以上。这种个人绩效评估还可能影响下一年度的LTI薪酬和基本工资调整的授予日期美元价值。

委员会主席和董事会主席推动与董事会全体成员一起审查首席执行官对上一年度业绩的自我评估，并讨论对该业绩的具体反馈意见预先建立的业务、财务和组织业绩目标。在审查了这些集体反馈后，委员会根据基本工资增长、年度激励奖励和长期激励奖励的美元价值来确定首席执行官的奖励。委员会在薪酬决定中的其他考虑因素包括外部市场参考点以及企业和股价的整体表现。

2023 年 2 月，委员会批准了我们首席执行官和其他近地天体的个人绩效目标。首席执行官的绩效目标在他任职期间得到了重申年中九月份的审查。没有一个目标有具体的权重，而是每个目标都旨在与委员会认为与制定个人绩效全面评估相关的其他信息一起使用。在2024年第一季度，该委员会根据批准的绩效目标以及外部市场趋势和企业绩效评估了每个NEO在2023年的业绩。对于赫斯先生而言，委员会进行了上述流程，审查并考虑了他在2023年的绩效自我评估，共同讨论了对下述绩效目标的反馈，并得出结论，他在2023年的业绩达到或超过了预期。2023年，委员会决定，除了企业绩效记分卡和战略修改的结果外，不调整个人支出。


我们首席执行官的业绩
战略举措 • 从 2023 年 3 月开始，定期季度股息增加了 17%。 • 继续对Liza第一期Destiny浮式生产储油船进行产量优化，该油的产能已从最初的每天12万桶（“bopd”）提高到约15万至16万桶/日。 • 完成了Liza第二阶段开发的初步产量优化，该项目的产能已从22万桶/日提高到超过25万桶/日。其他消除瓶颈研究正在进行中，以进一步提高2024年的产能。 • 圭亚那的第三个开发项目Payara于2023年11月初启动，而目标初创公司是2024年。这家生产初创公司提前了计划，Payara目前已达到23万桶/日。 • 圭亚那的第四个开发项目Yellowtail按计划进行，第一批石油计划于2025年建成。 • 在政府批准后，于4月批准了第五个开发项目Uaru。Uaru将使用Errea Wittu FPSO，其总产能为25万桶/日。第一批石油计划于2026年投产。 • 完成了作为Stabroek区块的第六个开发项目的Whiptail地区的开发计划，并将开发计划提交圭亚那政府批准。 • 圭亚那天然气转能源项目已获得政府批准，这将使圭亚那能够从目前用于大部分发电的昂贵进口燃料油转向成本较低和更清洁的天然气。
年度运营和财务业绩 • 由于我们的资产表现强劲，总产量为39.4万桶/日，远高于年初初预期的36万桶/日。 • 巴肯的产量为18.2万桶桶/日，超过了最初预期的16.5万至17万桶/日。 • 净探明储量增加2.61亿桶当量，超过勘探资源目标。 • 勘探与生产资本支出为42亿美元，略高于修订后的41亿美元预期，这是由于圭亚那的开发活动增加，以及墨西哥湾Pickerel成功开发所需的额外资金。

2024 年委托声明

• 发布了我们的第26份年度可持续发展报告，该报告进一步定义了我们到2050年在公平基础上实现范围1和范围2温室气体净零排放的承诺。该报告还详细介绍了我们与圭亚那政府达成的战略协议，该协议将在2022年至2032年之间购买至少7.5亿美元的高质量基于自然的REDD+碳信用额度，这将是我们净零承诺的核心要素。

• 在实现2025年的五年减排目标方面取得了重大进展——从2017年起，将运营的范围1和2的温室气体和甲烷排放强度降低约50％，到2025年底实现零例行燃烧。

• 宣布在未来5年内向索尔克研究所的 “利用植物倡议” 捐款5000万美元，该计划旨在通过开发植物每年从大气中捕获和储存数十亿吨碳的自然能力来应对气候变化。

• 继续与 Mt. 合作西奈医院和圭亚那政府将对圭亚那的医疗保健系统进行现代化改造，重点是初级和预防保健，提供肿瘤学和心脏病学方面的三级护理服务，并对乔治敦公立医院进行现代化改造。

• 赫斯的可持续发展实践继续得到第三方组织的认可：连续第15年在CDP的全球气候分析中获得领导地位，与勘探与生产行业平均分数B和北美地区平均得分C相比，分数为A-级；连续第14年获得北美道琼斯可持续发展指数（“DJSI”），道琼斯可持续发展指数（“DJSI”）连续两年在道琼斯指数上获得领导地位；第三次获得摩根士丹利资本国际ESG评级连续一年获得AAA评级；过渡途径倡议的第四次管理质量评估连续一年获得气候领导力最高评级（4级）；被评为新闻周刊和Statista的 “美国最负责任公司” 五年冠军；入选《财富》最受尊敬公司名单；《华尔街日报》最佳管理公司250强；《新闻周刊》美国最负责任公司名单；《美国新闻与世界报道》最佳工作公司，并因与圭亚那的碳信用协议获得AIEN的2023年年度能源转型奖。

• 入选彭博社的2023年性别平等指数；在人权运动的2023年企业平等指数中获得最高分；并被列入《职业与残疾人》、《机会均等》、《少数族裔工程师》、《STEM 劳动力多元化》和《女性工程师》杂志的2023年最佳多元化雇主。

• 通过与杰基·罗宾逊基金会和历史悠久的黑人学院和大学建立关系，扩大人才来源，推进了我们的多元化、公平和包容性工作，并通过与市长完整社区计划的合作以及我们对22所当地公立学校奖学金的持续支持，继续在休斯敦经济弱势地区开展社区宣传工作。

企业声誉和关系建立

• 与投资者保持了良好的对话，包括100多次投资者会议。

• 通过市政厅、领导层会议和小组对话，继续与员工积极互动。

• 提高了赫斯作为该行业发言人的兴趣，包括在CeraWeek、吉隆坡的亚洲能源会议、圭亚那国际能源会议和博览会、高盛和法国巴黎银行的全球能源和清洁技术会议、斯科舍霍华德·威尔能源会议、摩根大通2023年能源、电力和可再生能源会议、美国银行大宗商品会议和美国银行ESG会议上发表讲话，并就行业问题接受了多次贸易媒体采访挑战。

• 就企业和行业问题与全球行业领导者和政府官员保持牢固的关系。

希尔先生、古德尔先生和里利先生以及洛瑞-耶尔马兹女士都为上述成就做出了贡献。此外，委员会还考虑了以下针对每个人的具体项目，以及首席执行官和董事会其他成员的意见。

希尔先生在担任首席运营官兼勘探与生产总裁期间，在圭亚那Stabroek区块的持续勘探、开发和生产成功中发挥了重要作用。在希尔先生的领导下，总产量大大超过预期，所有资产表现强劲，该公司净增加了2.61亿桶当量的探明储量，每桶油的发现和开发成本为16.00美元。他还管理了公司的EH&S绩效，安全率和Bakken照明率降低幅度超过了公司的目标。希尔先生是投资者会议的重要人物，是管理我们战略供应商关系的关键因素，也是我们社区活动的积极参与者。

2024 年委托声明

古德尔先生以执行副总裁兼总经理的身份负责我们有关所有合规、治理和诉讼事项的全球法律战略。古德尔先生还监督我们的对外事务活动和内部沟通团队，并在公司的多元化、公平和包容性工作中发挥关键作用。古德尔先生在公司的法律协议谈判中发挥了重要作用，并就关键的公司交易提供建议。此外，古德尔先生管理我们公司声誉和代表性的各个方面，并支持我们的独立主席担任我们在公司治理方面公认的卓越表现。

Rielly先生在担任执行副总裁兼首席财务官期间，实现了关键业务和财务目标，这些目标继续改善了企业的投资组合和资产负债表。从3月开始，该公司的定期季度股息增加了17％，这与公司的资本回报率框架一致，里利先生在建立该框架方面发挥了重要作用。今年年底，该公司拥有约17亿澳元的大量现金余额，并获得了惠誉评级对该公司的信用评级的上调。里利先生负责监督我们中游资产的持续货币化，2023年，中游资产通过股权出售为公司创造了超过3.5亿美元的总收益。他还在我们的投资者参与活动中发挥着至关重要的作用，代表公司参加各种投资者和行业会议，并管理我们不断增长的国内和国际产品的营销。

Lowery-Yilmaz女士在担任高级副总裁兼首席勘探官期间，取得了关键的业务成果，这为圭亚那的生产和开发成功做出了贡献，也超出了我们的勘探资源增加目标。Lowery-Yilmaz女士对全球勘探计划和圭亚那资产负有战略责任，并确定了大量的高质量勘探前景。6月，赫斯连续第二年在第15次年度伍德·麦肯齐勘探行业调查中被评为年度勘探与生产勘探者。她在实现Liza第一和第二期开发项目的产量增加以及2023年11月Payara开发项目的早期启动方面发挥了重要作用。Lowery-Yilmaz女士在完成作为Stabroek区块第六个开发项目的Whiptail地区的开发计划中发挥了不可或缺的作用，她正在制定第七个项目的开发计划。她还在我们的 “Life at Hess” 计划中发挥了显著的领导作用，包括担任多元化、公平与包容委员会的高级成员。

如上所述，在回顾了2023年之后预定义的个人业绩目标根据企业的总体财务和战略业绩，委员会没有对近地天体的年度奖励金进行单独调整。

LTI 计划结构长期激励性薪酬是推动支持我们长期业务战略的行为的重要工具。LTI薪酬也是一种重要的留存工具，可使员工的利益与股东的利益保持一致。因此，LTI薪酬是每位执行官目标直接薪酬待遇的最大部分。在确定LTI奖励的适当组合时，委员会会考虑赫斯商业和行业的投资决策的典型时间范围、当前的大宗商品价格环境、PSU的当前绩效指标和市场惯例。委员会决定在2023年维持对赫斯先生的长期激励组合，将他的目标LTI薪酬的100％与业绩挂钩。结果，赫斯先生的目标LTI奖励中有60％是PSU的形式，40％是股票期权的形式。该委员会还维持了该公司2023年其他近地天体的LTI组合。对于此类近地天体，目标LTI薪酬中有80％是视业绩而定，其中60％为PSU形式，20％为股票期权形式，其余20％为限制性股票。

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2024 年委托声明

PSU的支付取决于公司三年期内的股东总回报率与XOP总回报指数和标普500指数的比较，如下文所述。此外，即使公司的表现优于同行，我们的股东总回报率也必须在三年业绩期内为正数，才能超过目标。股票期权的使用可以在十年内行使，并得到公司资本密集型行业的支持，在该行业中，投资决策的时间跨度通常延续多年。股票期权只有在股价绝对升值时才能提供价值，鉴于PSU的支出主要基于相对股价的支出，股票期权也加强了相对和绝对股价表现目标之间的平衡。限制性股票的使用可以促进保留并协调员工和股东的长期利益。

LTI 奖励的时机。总的来说，限制性股票、股票期权和PSU的授予是在我们的独立公共会计师对我们的财务报表进行审计后，于3月初向NEO授予的。但是，委员会保留酌情更改授予时间的自由裁量权。

LTI 奖项的条款。限制性股票奖励和股票期权在授予之日起的三年内每年按等额分期授予，股票期权自授予之日起的十年内仍可行使。PSU 如果获得，将在三年绩效期结束后全部归属。我们认为这些归属期是适当的，并且总体上与市场惯例一致。通常，我们所有的奖励都取决于持续就业。

如果在普通股上支付此类股息等价物，则限制性股票有权获得等价股息。限制性股票的应计股息等价物在归属时支付。在收入范围内，PSU将以普通股支付，普通股将在业绩期结束后归属和发行。PSU的股息等价物将仅在相应的绩效期结束后归属时为已赚取的PSU支付。

LTI 奖励的价值。我们的目标是提供长期激励奖励，使目标直接薪酬总额加上总现金薪酬处于市场中位数的竞争范围内。薪酬旨在根据公司和个人的绩效结果而有所不同。该委员会根据高管职位的比较市场数据、处境相似的高管的奖励水平以及对个人潜力和持续绩效的评估来确定个人奖励水平。在向任何个人发放奖励时，委员会不考虑他或她在先前的限制性股票、股票期权或绩效股票单位奖励中获得的收益或未能实现的收益。该委员会决定将2023年近地天体的LTI奖励目标与2022年的目标奖励值相比提高15.0％至18.9％。在进行这些调整时，委员会考虑了竞争市场的变化、公司的强劲多年业绩以及NEO在2020年至2022年期间未收到对LTI目标奖励价值的调整。

2023 年 PSU 奖项设计。作为对我们薪酬计划的持续评估的一部分，委员会在2023年初决定更新PSU计划，以确保其在不断变化和巩固的行业环境中持续有效。从2023年PSU奖项开始，业绩将根据公司的复合年增长率与2023-2025年期间XOP总回报指数的复合年增长率进行比较来确定。XOP总回报指数主要由美国石油和天然气勘探与生产公司组成，包括下文披露的2023年同行公司，鉴于行业持续整合，该指数提高了评估业绩的稳定性。根据XOP总回报指数的相对表现，2023年PSU的潜在支出将在0％至200％之间：



成就等级	3年Hess TSR 复合年增长率与 XOP CAGR	目标股收益的百分比
最大值	≥20%	200%
目标	0%	100%
阈值	-20%	50%
低于阈值		0%

2024 年委托声明

该委员会决定保留标准普尔500指数作为业绩修改器，根据公司业绩期股东总回报率的复合年增长率与同期标普500指数的复合年增长率相比，将2023年PSU的派息增加或减少多达目标的10％。标普500指数总回报指数的纳入维持了公司衡量公司行业和整个市场回报的承诺：


成就等级	3年Hess TSR 复合年增长率与标准普尔500指数复合年增长率	目标股收益的百分比
最大值	≥20%	+10%
目标	0%	0%
阈值	≤20%	-10%

2023 年 PSU 的潜在总支出在阈值、目标和最高成就水平之间进行线性插值，根据相对于 XOP 总回报指数以及上述绩效修饰符的相对表现，范围从 0% 到 210% 不等。如果公司在业绩期内的股东总回报率为负，则获得的PSU百分比不得超过目标的100％。

2021 年 PSU 奖励发放情况。2024年2月，该委员会认证了2021年1月至2023年12月业绩期的绩效结果，并确定66％的PSU是在2021年奖励中获得的，该奖励将于2024年支付。该公司在三年业绩期内实现了232％的股东总回报率，在2021年同行公司和标准普尔500指数的比较中排名第八，使PSU的支出达到目标的66％。我们的三年股东总回报率也大大超过了标准普尔500指数在业绩期内32％的股东总回报率。尽管我们在业绩期内的股东总回报率非常出色，但与同行相比，我们的相对股东总回报率受到了我们公司在2020年低油价环境中的早期复苏的影响。在过去的五年中，我们的股东总回报率在同行公司和标普500总回报指数中排名最高。

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(1)

包括赫斯公司

同行小组

该委员会每年与我们的薪酬顾问合作，从薪酬和绩效的角度确定一个合适的比较群体。为了做出这一决定，该委员会主要关注国内勘探和生产公司，并研究收入、市值、总资产、产量以及该公司是否将赫斯列为同行等因素。多年来，随着我们的变化和行业的整合，我们的同行群体不断发展，但2023年的同行群体由与2022年相同的公司组成。

2023 同行小组


10 家公司
APA 公司	EOG Resources, Inc. EQT 公司马拉松石油公司	墨菲石油公司西方石油公司先锋自然资源公司
康菲石油公司
Coterra 能源公司
德文能源公司
+ 标普500指数总回报指数

2024 年委托声明

2023 年 PSU 比较器组。从2023年PSU奖项开始，业绩将根据截至2025年12月31日的三年业绩期内公司股东总回报率的复合年增长率与同期XOP总回报指数的复合年增长率相比来确定。XOP总回报指数主要由美国石油和天然气勘探与生产公司组成，包括2023年的同行公司，在持续的行业整合下，该指数提高了业绩评估的稳定性。该委员会决定保留标准普尔500指数作为业绩修改器，根据公司业绩期股东总回报率的复合年增长率与同期标普500指数的复合年增长率相比，将2023年PSU的派息增加或减少多达目标的10％。标普500指数总回报指数纳入我们的PSU同行组别在2020年推出后受到了股东的好评，该修正符维持了我们衡量行业和整个市场回报的承诺。该委员会认为，这些变化进一步使高管薪酬与长期股东利益保持一致。

确定薪酬的过程和薪酬顾问的作用

该委员会拥有批准首席执行官和其他近地天体薪酬的专属权力。人力资源管理部门在首席执行官的监督下，根据本CD&A中详细描述的薪酬理念和政策，为包括NEO在内的所有高管和雇员制定薪酬建议。

为了协助审查薪酬建议，委员会直接聘请了塞姆勒·布罗西咨询集团有限责任公司（“塞姆勒·布罗西”）作为其独立薪酬顾问。塞姆勒·布罗西专门向委员会报告，该委员会拥有聘请、解雇和批准其顾问聘用条款的唯一权力。2023年期间，塞姆勒·布罗西没有向该公司提供任何额外服务。该委员会根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规定评估了塞姆勒·布罗西的独立性，并得出结论，不存在利益冲突问题。

薪酬顾问的主要责任是就近地天体薪酬建议以及与高管薪酬战略和计划有关的一般事项向委员会提供建议。首席执行官与委员会和薪酬顾问会面，讨论绩效目标，并审查直接向其报告的执行官的薪酬建议，包括其他近地天体。此后，委员会与独立薪酬顾问私下会面，审查薪酬建议。关于近地天体补偿的最终决定完全由委员会作出。

附加信息

其他好处。我们采用了某些基础广泛的员工福利计划，允许执行官以与公司其他符合条件的员工相同的条件参与，但须遵守适用法律对缴款和福利规定的适用限额。我们的目标是使这些福利的价值与同行集团中公司提供的福利相比具有竞争力。除了团体人寿保险和健康福利计划外，我们还有一项储蓄计划，根据该计划，参与者可以选择投资（受法律规定的供款限额限制），最高可达50％税前要么税后各种基金的工资，其中一只投资于我们的普通股，公司提供的配套供款额高达约6％税前每位参与者的工资，由参与者自行决定投资。

养老金福利。正如本委托书其他部分所解释的那样，我们在2017年1月1日之前雇用的所有员工都有资格获得合格的固定福利养老金计划和不合格补充计划（养老金福利表中提及的恢复计划），仅提供根据合格养老金计划向参与者支付的福利，但受《美国国税法》（“守则”）规定的限制。2017年1月1日，我们对新员工关闭了现有的最终平均工资公式养老金计划，并推出了针对新员工的现金余额养老金计划，其中包含恢复部分。员工在服务一年后有资格参与我们的养老金计划，并在服务五年后获得最终的平均工资退休金。现金余额计划的归属要求为三年。我们所有的NEO都是最终平均工资公式养老金计划的参与者。虽然符合条件的最终平均工资公式养老金计划的福利从退休开始按月年金支付，但恢复计划的补助金则一次性支付

2024 年委托声明

首次退休资格时的金额，但不得早于终止雇用后的六个月。一次性付款的价值由福利公式和各种假设决定，包括利率，用于确定恢复计划支付年金时每月应支付的金额的等值现值。根据员工的选择，现金余额养老金计划中的福利可一次性支付或年金支付。

在2010年之前，该委员会根据我们的养老金恢复计划向希尔和里利先生提供了额外的信贷服务年限，这是招聘他们所必需的薪酬待遇的一部分。2009年，在希尔完成五年服务后，委员会给予希尔先生在前雇主服务十年的积分。希尔先生在荷兰皇家壳牌公司及其附属公司工作了超过25年，最近担任高级管理职位。该协议旨在补偿希尔先生如果在60岁时从前雇主那里退休，他本应从前雇主那里获得的养老金福利与在没有此类信贷服务的情况下，根据公司的同龄退休养老金计划本应获得的养老金福利之间的差额。Rielly先生的额外服务年限等于他在前雇主的服务年限，他的补充福利被他从前雇主那里获得的养老金福利所抵消。里利先生在安永会计师事务所拥有超过16年的工作经验。他在前雇主的职业生涯很成功，根据其前雇主的养老金计划，他本来可以继续累积服务年限。委员会再次认为，必须发放信贷服务以补偿该高管的养老金福利损失并诱使他加入公司。

额外津贴。2023 年，该公司没有向我们的任何 NEO 提供价值 10,000 美元或以上的额外津贴或个人福利。尽管我们不时向近地天体提供数量非常有限的津贴和其他个人福利，但额外津贴并不是我们薪酬计划的重要组成部分。该委员会定期审查向我们的近地天体提供的津贴和其他个人福利的水平。

管理股所有权指南。为了进一步协调高级管理层和股东的利益，我们维持了针对公司高管的股票所有权准则。该指导方针规定，每位公司高管应在指导方针通过之日和该高管首次当选其职务之日起的五年内，达到规定的公司普通股所有权水平，其价值相当于其基本工资的倍数。


角色		要求（基本工资的倍数）
首席执行官		6x
首席运营官		4x
执行和高级副总裁		3x
副总统		1x

我们的近地天体拥有对赫斯股票的重要所有权。我们的首席执行官赫斯先生实益拥有我们约9.3％的已发行股份，而其他NEO平均拥有约32倍基本工资。这反映了我们的近地天体和股东之间的利益高度一致。目前，高管直接拥有的股票、限制性股票和高管储蓄计划账户中持有的股票都被计算在内，以确定股票所有权水平。股票期权和未归属的绩效份额单位不计算在内。

反套期保值和反质押政策。根据我们的套期保值政策，我们禁止董事和所有员工（包括执行官）交易衍生品或其他工具，以对冲持根据我们的薪酬计划作为长期股权激励奖励获得的公司股票所带来的经济风险。我们的套期保值政策不允许在股票价值下跌时采取任何涉及下行保护或产生抵消收益的对冲策略，包括但不限于涉及购买看跌或卖出看涨期权、美元或远期销售合约的交易。但是，只会增加下行风险和上行收益的衍生策略是允许的。即使员工已完全归属，员工也不得对冲我们员工储蓄计划中持有的公司股票、已发行股票或股票期权的变动。我们的套期保值政策的目的是调整董事、员工和股东的利益，包括所有权的经济风险。此外，我们不允许我们的高管质押他们拥有经济利益的公司股票。

2024 年委托声明

补偿回政策。2023 年 10 月，该委员会通过了公司的薪酬回收政策（“回收政策”），该政策符合纽约证券交易所的上市标准和法规第 402 (w) 项 S-K。复苏政策要求委员会收回支付给执行官或延期支付的某些现金和股权激励薪酬，以防公司因严重违反联邦证券法的任何财务报告要求而需要编制会计重报。根据该政策，如果委员会确定高管获得的基于激励的薪酬超过原本根据重报金额计算本应获得的激励性薪酬金额，则委员会将要求补偿。复苏政策取代了公司先前的政策，是法律或公司长期激励计划规定的任何薪酬补偿，后者还包括股票期权和限制性股票奖励。

此外，如果员工的不当行为导致严重不遵守财务报告要求，公司保留采取一切适当行动纠正不当行为、对该高管或员工进行纪律处分并防止其再次发生的权利，包括 (i) 终止该高管或雇员的雇用并没收未偿股权奖励，(ii) 以违反信托义务为由提起诉讼和/或 (iii) 要求偿还已支付的任何赔偿超出本应支付的款项不存在此类违规行为，要么是采取法律行动，要么是在允许的范围内抵消公司欠该高级管理人员或雇员的其他款项。

控制权变更协议。正如本委托书其他地方详细解释的那样，我们有控制权变更与某些高管（包括我们的NEO）达成的协议，该协议规定，在以下情况下，一次性现金支付相当于高管薪酬倍数以及其他福利：（1）如协议中所定义的控制权发生变化，以及（2）该高管在控制权变更后的24个月内实际或建设性地被解雇（“双重触发”）。我们认为，这些协议对于保持同行公司提供的整体薪酬待遇的竞争力是必要的。我们还认为，这些协议有助于为我们的高管提供安全保障，他们中的许多人将在谈判和实施潜力方面发挥关键作用控制权变更交易，并进一步使他们的利益与股东的最佳长期利益保持一致。2010年，该委员会决定取消 “黄金降落伞” 消费税 grossup将来签订的任何此类协议中的条款。结果，我们的控制权变更2015年与Lowery-Yilmaz女士签订的协议不包含总税收条款。

税务和会计影响. 在设计我们的薪酬和福利计划时，委员会审查并考虑其决策的税收和会计影响，包括税收减免以及向高管发放或支付的金额的会计处理。

薪酬委员会报告

委员会已与管理层审查并讨论了本薪酬讨论与分析，基于此次审查和讨论，委员会建议董事会将本薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并以引用方式纳入2023年年度报告 10-K 表格。

薪酬与管理发展委员会成员：

Marc S. Lipschultz，主席

泰伦斯 J. Checki

大卫麦克马纳斯

詹姆斯·H·奎格利

薪酬委员会联锁和内部参与

薪酬与管理发展委员会（其姓名显示在 “薪酬委员会报告” 下）的现任成员都不是或曾经是公司或其任何子公司的高级管理人员或员工，也没有与根据法规第404项要求披露的公司有任何关系 S-K根据《交易法》。此外，在上一财年中，公司没有执行官担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体曾或曾经有一名或多名执行官在董事会或薪酬与管理发展委员会任职。

2024 年委托声明


姓名和主要职位 (a)	年 (b)		工资 ($) (c)		奖金 (1) ($) (d)		股票奖项 (2) ($) (e)		选项奖项 (3) ($) (f)		非股权激励计划补偿金 (1) ($) (g)		改变在养老金中价值和不合格已推迟补偿收益 (4) ($) (h)		所有其他补偿金 (5) ($) (i)		总计 ($) (j)
赫斯，约翰 B. 首席执行官		2023		1,500,000		—		6,900,071		4,599,998		3,723,800		—		26,334		16,750,203
		2022		1,500,000		—		6,000,047		3,999,992		2,517,800		—		24,339		14,042,178
		2021		1,500,000		—		5,100,041		3,400,015		2,385,000		—		23,142		12,408,198
希尔，格雷戈里 P. 总裁兼首席运营官		2023		1,100,000		—		5,680,118		1,420,011		2,366,700		198,317		26,334		10,791,480
		2022		1,100,000		—		4,880,014		1,219,990		1,600,200		64,757		24,339		8,889,299
		2021		1,100,000		—		4,140,014		1,034,986		1,515,800		283,637		23,142		8,097,579
古德尔，蒂莫西 B. 执行副总裁兼总裁 Corp Sec 兼首席合规官		2023		850,000		—		2,300,039		574,984		1,282,600		266,904		26,334		5,300,860
		2022		825,000		—		1,999,965		499,999		839,300		140,249		24,339		4,328,852
		2021		790,000		—		1,700,037		424,998		779,100		271,819		23,142		3,989,096
里利，约翰 P. 执行副总裁兼首席财务官		2023		900,000		—		2,400,010		599,983		1,324,000		266,747		26,334		5,517,074
		2022		850,000		—		2,080,042		519,991		839,300		824,672		24,339		5,138,344
		2021		810,000		—		1,760,043		440,006		779,100		801,715		23,142		4,614,006
Barbara Lowery-Yilmaz 高级副总裁兼首席勘探官		2023		750,000		—		1,760,018		440,026		827,500		262,893		26,334		4,066,771
		2022		700,000		—		1,480,012		370,011		503,600		143,711		24,339		3,221,673
		2021		675,000		—		1,240,021		310,006		429,300		235,855		23,142		2,913,324

(1)	(d) 栏中显示的金额代表AIP的全权部分，反映了个人业绩。2023年没有进行任何全权调整。参见CD&A中的 “个人绩效评估”。(g) 栏中显示的金额代表AIP中与实现企业绩效指标相关的组成部分，支付给近地天体，正如CD&A中的 “2023年企业绩效指标” 下详细讨论的那样。

(2)

代表根据ASC 718计算的PSU和限制性股票的总授予日公允价值。有关估值假设的讨论载于我们的年度报告表中包含的合并财务报表附注13 “基于股份的薪酬” 10-K截至2023年12月31日的财年。授予的PSU的授予日期公允价值是通过将目标授予单位数乘以蒙特卡罗估值模型确定的奖励公允价值（178.80美元）来确定的，如下面的计划奖励补助表所示。PSU 的最大值为目标值的 210%。近地天体的PSU授予日最高公允价值如下：赫斯先生：14,490,149美元；希尔先生：8,946,186美元；古德尔先生：3,622,631美元；里利先生：3,779,957美元；洛里-耶尔马兹女士：2,772,169美元。

(3)	表示根据ASC 718计算的股票期权的总授予日公允价值。有关估值假设的讨论载于我们的年度报告表中包含的合并财务报表附注13 “基于股份的薪酬” 10-K截至2023年12月31日的财年。

(4)	正如CD＆A中所述，赫斯向所有美国员工提供养老金福利，包括员工养老金计划（“EPP”）和养老金恢复计划（“PRP”）。2023年生效的EPP或PRP均未发生任何变化。总的来说，由于预期寿命的降低，未减少的提前退休金的价值会随着年龄的增长而降低。赫斯先生的养老金价值在2023年下降了786,044美元，在2022年下降了1,153,781美元，在2021年下降了2,262,237美元，这主要是由于赫斯先生满足了未减少的提前退休金的年龄和服务要求并继续工作，以及他在过去10年中平均年度AIP支出有所减少，因此在PRP下一次性支付额有所增加。

(5)	代表公司根据公司员工储蓄计划向NEO贷记的对等捐款。

2024 年委托声明

2023年2月28日，该委员会设立了目标奖金，并批准向NEO授予绩效股票、股票期权和限制性股票。下表列出了有关AIP下的潜在支出以及根据我们的2023年长期激励计划发放的绩效份额奖励以及根据我们的2023年长期激励计划向每个NEO提供的限制性股票和股票期权的个人授予的信息：


				预计的未来支出在下面非股权激励计划奖励 (1)						预计的未来支出在股权激励下计划奖励 (2)						所有其他股票奖项：数字的股份的库存或单位 (#) (j)		所有其他选项奖项：的数量证券标的选项 (#) (k)		运动的价格选项奖项 ($/Sh) (l)		授予日期的公允价值股票和选项奖项 (3) ($) (m)
姓名 (a)	奖励类型 (b)	格兰特日期 (c)		阈值 ($) (d)		目标 ($) (e)		最大值 ($) (f)		阈值 (#) (g)		目标 (#) (h)		最大值 (#) (i)		所有其他股票奖项：数字的股份的库存或单位 (#) (j)		所有其他选项奖项：的数量证券标的选项 (#) (k)		运动的价格选项奖项 ($/Sh) (l)		授予日期的公允价值股票和选项奖项 (3) ($) (m)
赫斯，约翰 B.	绩效股票		06 月 23 日								19,296		38,591		81,041								6,900,071
	股票期权		06 月 23 日																72,498		141.55		4,599,998
	AIP				1,125,000		2,250,000		4,500,000
希尔，格雷戈里 P.	绩效股份		06 月 23 日								11,913		23,826		50,035								4,260,089
	限制性股票		06 月 23 日														10,032						1,420,030
	股票期权		06 月 23 日																22,380		141.55		1,420,011
	AIP				715,000		1,430,000		2,860,000
古德尔，蒂莫西 B.	绩效股份		06 月 23 日								4,824		9,648		20,261								1,725,062
	限制性股票		06 月 23 日														4,062						574,976
	股票期权		06 月 23 日																9,062		141.55		574,984
	AIP				387,500		775,000		1,550,000
里利，约翰 P.	绩效股份		06 月 23 日								5,034		10,067		21,141								1,799,980
	限制性股票		06 月 23 日														4,239						600,030
	股票期权		06 月 23 日																9,456		141.55		599,983
	AIP				400,500		800,000		1,600,000
Lowery-Yilmaz，芭芭拉	绩效股份		06 月 23 日								3,692		7,383		15,504								1,320,080
	限制性股票		06 月 23 日														3,108						439,937
	股票期权		06 月 23 日																6,935		141.55		440,026
	AIP				250,000		500,000		1,000,000

(1)	上面 (d)、(e) 和 (f) 列中显示的金额代表2023年AIP中与实现企业绩效指标相关的组成部分的门槛、目标和最高支出。如果每个绩效指标都达到绩效阈值水平，“阈值” 表示最低的支出。“最大” 表示派彩金额为目标金额的200％。2023年与这些组成部分相关的实际支付金额显示在薪酬汇总表的 (g) 栏中。

(2)	与根据赫斯公司2017年长期激励计划颁发的PSU奖励有关。根据截至2025年12月31日的三年业绩期内公司股东总回报率的相对表现，所得股票的实际支付额将从授予单位的0％至210％不等，而第37页所述的公司比较组别的支出将在委员会于2026年三年业绩期结束后对业绩业绩进行认证。“目标” 是2023年授予的PSU的数量。“阈值” 表示支付时可能的最低赔付额（发放单位的50％）。

(3)

限制性股票奖励的授予日公允价值通过将 (j) 栏所示的授予股票数量乘以授予之日公司普通股的收盘价来确定。有关估值假设的讨论载于我们的年度报告表中包含的合并财务报表附注13 “基于股份的薪酬” 10-K截至2023年12月31日的财年。授予PSU的公允价值的授予日期的公允价值是通过将（h）栏所示的授予单位数量乘以蒙特卡罗估值模型确定的奖励公允价值（178.80美元）来确定的。授予的股票期权的授予日公允价值是通过将授予的期权数量乘以Black-Scholes价值来确定的。有关估值假设的讨论载于我们的年度报告表中包含的合并财务报表附注13 “基于股份的薪酬” 10-K截至2023年12月31日的财年。

在 “LTI计划结构” 标题下的 “薪酬讨论与分析” 中讨论了我们的长期激励计划下的股权奖励。非股权激励计划奖励在 “年度激励计划” 标题下的 “薪酬讨论与分析” 中进行了讨论。

2024 年委托声明


										股票奖励
	期权奖励									限制性股票					绩效份额单位
姓名 (a)	的数量证券标的未锻炼选项可锻炼 (#) (b)		的数量证券标的未锻炼选项不可运动 (#) (4) (c)			选项运动价格 ($/Sh) (d)		选项到期日期 (e)		的数量股票或的单位存放那个还没有既得 (#) (9) (f)			市场价值的股份或的单位存放那个还没有既得 ($) (9) (g)		的数量没挣来的股票，单位或其他权利那还没有既得 (#) (15) (h)			市场价值的股份或库存单位那有不是既得 ($) (16) (i)
赫斯，约翰 B.		73,885		—			80.35		3 月 4 日至 24 日							244,587	⁽¹⁰⁾		35,259,676
		90,476		—			74.49		3 月 3 日至 25 日
		165,929		—			56.74		3 月 6 日至 29 日
		237,762		—			49.72		06 年 3 月 30 日
		76,422		38,211	⁽¹⁾		75.04		3 月 6 日至 31 日
		33,746		67,494	⁽²⁾		101.17		3 月 6 日至 32 日
		—		72,498	⁽³⁾		141.55		3 月 6 日至 33 日
希尔，格雷戈里 P.		36,925		—			80.35		3 月 4 日至 24 日		22,670	⁽⁵⁾		3,268,107		149,728	⁽¹¹⁾		21,584,731
		9		—			48.48		3 月 6 日至 28 日
		24,126		—			49.72		06 年 3 月 30 日
		22,100		11,632	⁽¹⁾		75.04		3 月 6 日至 31 日
		10,292		20,586	⁽²⁾		101.17		3 月 6 日至 32 日
		—		22,380	⁽³⁾		141.55		3 月 6 日至 33 日
古德尔，蒂莫西 B.		9,907		—		$	49.72		06 年 3 月 30 日		9,245	⁽⁶⁾		1,332,759		61,147	⁽¹²⁾		8,814,923
		4,776		4,777	⁽¹⁾	$	75.04		3 月 6 日至 31 日
		4,218		8,437	⁽²⁾	$	101.17		3 月 6 日至 32 日
		—		9,062	⁽³⁾	$	141.55		3 月 6 日至 33 日
里利，约翰 P.		7,375		—			56.74		3 月 6 日至 29 日		9,621	⁽⁷⁾		1,386,963		63,594	⁽¹³⁾		9,167,688
		20,513		—			49.72		06 年 3 月 30 日
		9,890		4,945	⁽¹⁾		75.04		3 月 6 日至 31 日
		4,387		8,774	⁽²⁾		101.17		3 月 6 日至 32 日
		—		9,456	⁽³⁾		141.55		3 月 6 日至 33 日
Barbara Lowery-Yilmaz		6,968		3,484	⁽¹⁾		75.04		3 月 6 日至 31 日		6,923	⁽⁸⁾		998,020		45,605	⁽¹⁴⁾		6,547,460
		3,121		6,244	⁽²⁾		101.17		3 月 6 日至 32 日
		—		6,935	⁽³⁾		141.55		3 月 6 日至 33 日

(1)	如果NEO继续使用，则期权在自2021年3月6日授予之日起的三年内每年按等额分期付款。

(2)	如果NEO继续使用，则期权在自2022年3月6日授予之日起的三年内每年按等额分期付款。

(3)	如果NEO继续使用，则期权在自2023年3月6日授予之日起的三年内每年按等额分期付款。

(4)	在死亡、残疾、正常退休或控制权变更后，期权可以提前全部行使。委员会可自行决定，在获奖者提前退休后，当时不可行使的期权可以根据截至提前退休日的归属期内经过的日历天数成比例行使。期权在发放之日起十周年之前均可行使，但因死亡、残疾、正常退休或提前退休以外的原因终止雇用的情况除外，在这种情况下，期权只能在特定时期内行使。如果受赠方在这些选择权可行使之前终止工作（除因死亡、残疾或退休原因外），则受赠人将被没收。

(5)	前提是NEO的限制性股票背心股票继续使用情况如下：2024年3月6日为11,962股，2025年3月6日为7,364股，2026年3月6日为3,344股。

(6)	前提是NEO的限制性股票背心股票继续使用情况如下：2024年3月6日为4,889股，2025年3月6日为3,002股，2026年3月6日为1,354股。

2024 年委托声明

(9)	在正常退休、死亡、永久完全残疾或控制权变更时，限制性股票可以提前全额归属，如果提前退休，则按比例归属由委员会自行决定。(g) 列出的金额代表截至2023年12月29日，即2023年最后一个交易日，公司股票的收盘市场价格（144.16美元）乘以该奖励的股票数量的乘积。

(10)	表中显示的股票数量基于2021年授予的PSU的目标绩效目标（58,824股）、2022年授予的PSU的最大绩效目标（104,722股）以及2023年授予的PSU的最大绩效目标（81,041股）。所得股份的实际支付将在2021年和2022年授予的PSU授予单位的0％至200％之间，以及2023年授予的PSU授予单位的0％至210％之间，并将于2021年、2022年和2023年补助金分别在截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的三年业绩期之后支付。2024年2月，该委员会认证2021年PSU的派息率为66％。

(11)	表中显示的股票数量基于2021年授予的PSU的目标绩效目标（35,813股）、2022年授予的PSU的最大绩效目标（63,880股）以及2023年授予的PSU的最大绩效目标（50,035股）。所得股份的实际支付将在2021年和2022年授予的PSU授予单位的0％至200％之间，以及2023年授予的PSU授予单位的0％至210％之间，并将于2021年、2022年和2023年补助金分别在截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的三年业绩期之后支付。2024年2月，该委员会认证2021年PSU的派息率为66％。

(12)	表中显示的股票数量基于2021年授予的PSU的目标绩效目标（14,706股）、2022年授予的PSU的最大绩效目标（26,180股）以及2023年授予的PSU的最大绩效目标（20,261股）。所得股份的实际支付将在2021年和2022年授予的PSU授予单位的0％至200％之间，以及2023年授予的PSU授予单位的0％至210％之间，并将于2021年、2022年和2023年补助金分别在截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的三年业绩期之后支付。2024年2月，该委员会认证2021年PSU的派息率为66％。

(13)	表中显示的股票数量基于2021年授予的PSU的目标绩效目标（15,225股）、2022年授予的PSU的最大绩效目标（27,228股）以及2023年授予的PSU的最大绩效目标（21,141股）。所得股份的实际支付将在2021年和2022年授予的PSU授予单位的0％至200％之间，以及2023年授予的PSU授予单位的0％至210％之间，并将于2021年、2022年和2023年补助金分别在截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的三年业绩期之后支付。2024年2月，该委员会认证2021年PSU的派息率为66％。

(14)	表中显示的股票数量基于2021年授予的PSU的目标绩效目标（10,727股）、2022年授予的PSU的最大绩效目标（19,374股）以及2023年授予的PSU的最大绩效目标（15,504股）。所得股份的实际支付将在2021年和2022年授予的PSU授予单位的0％至200％之间，以及2023年授予的PSU授予单位的0％至210％之间，并将于2021年、2022年和2023年补助金分别在截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的三年业绩期之后支付。2024年2月，该委员会认证2021年PSU的派息率为66％。

(15)	PSU 可以在终止或控制权变更时提前归属，如第 47 页开头的 “终止或控制权变更时的潜在付款” 中所述。

(16)	根据美国证券交易委员会披露规则的要求，PSU的价值反映了2021年授予的PSU的目标绩效水平以及2022年和2023年授予的PSU的最高绩效水平，基于2023年12月29日，即2023年最后一个交易日的144.16美元的收盘价。截至2023年12月31日，2021年批准的PSU的实际业绩为66％，高于2022年和2023年授予的PSU的缩短业绩期的目标。根据最终业绩结果，PSU补助金归属时的实际付款可能会有所不同。2021年补助金的绩效期于2023年12月31日结束，但该奖项仍未获得，也未归属，取决于委员会对绩效结果的认证。2024年2月，该委员会认证，2021年PSU的支出为66％。

2024 年委托声明


					股票奖励
	期权奖励				限制性股票				绩效份额单位
姓名 (a)	股票数量收购于练习 (#) (b)		实现的价值运动时 ($) (c)		股票数量收购于授权 (#) (d)		实现的价值关于归属 ($) (e)(1)		股票数量收购于授权 (#) (f)		实现的价值关于归属 ($) (g)(2)
赫斯，约翰 B.		—		—		—		—		109,649		15,815,772
希尔，格雷戈里 P.		—		—		15,556		2,201,952		66,758		9,629,174
古德尔，蒂莫西 B.		—		—		6,385		903,797		27,413		3,954,051
里利，约翰 P.		—		—		6,618		936,778		28,380		4,093,531
Barbara Lowery-Yilmaz		24,319		2,241,072		5,345		756,585		26,445		3,814,427

(1)	表示归属时已实现的总美元金额，计算方法是将2023年3月6日归属的股票数量乘以收盘市值价格141.55美元。

(2)	表示归属时实现的总美元金额，计算方法是将2020年授予的归属于委员会2023年初业绩认证的PSU数量乘以125％的派息倍数以及2023年2月1日标的股票的收盘市值144.24美元。

养老金福利

下表列出了近地物体在退休时、退休后或与退休有关的补助金或其他福利方面的信息：


姓名	计划名称	年数积分服务 (#)			的现值累积的好处 ($)		期间付款上一个财政年度 ($)
赫斯，约翰 B.	雇员养老金计划		46.58			2,186,568	—
	修复计划		46.58			44,636,213	—
希尔，格雷戈里 P.	雇员养老金计划		15.00			855,187	—
	修复计划		25.00	(1)		19,414,429	—
古德尔，蒂莫西 B.	雇员养老金计划		15.00			757,870	—
	修复计划		15.00			5,193,863	—
里利，约翰 P.	雇员养老金计划		22.75			1,354,083	—
	修复计划		39.25	(2)		17,733,796	—
Barbara Lowery-Yilmaz	雇员养老金计划		9.50			490,648	—
	修复计划		9.50			1,971,788	—

(1)	计入的服务年限包括在前雇主服务的 10 年。根据修复计划，额外的信贷服务年限增加了8,185,544美元。

(2)	计入的服务年限包括在前雇主服务的 16.5 年。显示的福利净额由前雇主每年应付的18,060美元金额所抵消。根据修复计划，额外多年的信贷服务将增加8,022,271美元。

我们维持雇员养老金计划、《守则》规定的合格固定福利计划以及不合格补充计划，称为养老金恢复计划，该计划提供的福利本应支付给雇员养老金计划的参与者，但受《守则》规定的限制，下文将讨论某些修改。2017年1月1日，我们对新员工关闭了现有的最终平均薪酬公式养老金计划，并推出了针对新员工的现金余额养老金计划，其中也包含恢复部分。尽管现金余额计划的归属要求为三年，但员工在服务一年后参与员工养老金计划，并在服务五年后获得最终的平均工资退休金。

我们所有的NEO都在最终的平均工资公式养老金计划中。正常退休年龄的参与者的年度退休金是通过将参与者最终平均薪酬的1.6％乘以其或

2024 年委托声明

她的服务年限，然后被社会保障福利抵消。根据雇员养老金计划，最终平均薪酬是参与者在退休日期前十年内向其支付的最高年度薪酬（包括薪酬汇总表（c）、（d）和（g）栏所示的工资和现金奖励）的任何三年的平均值。根据恢复计划，最终平均薪酬是任何三年最高年薪（如薪酬汇总表（c）栏所示）的平均值加上在参与者退休日期前十年内向其支付的任何三年最高现金奖励（如薪酬汇总表第（d）和（g）栏所示）的平均值。

根据这些计划，正常退休意味着在65岁退休，但退出现役的参与者有权在60岁时获得不减少的补助金。如果参与者年满55岁并且服务了十年，则参与者可以选择提前退休。自2022年12月31日起，根据雇员养老金计划和恢复计划，除Lowery-Yilmaz女士外，我们所有的NEO都有资格提前退休。根据 “薪酬讨论与分析” 中讨论的原因，该公司根据恢复计划为希尔和里利先生提供了先前就业的信贷服务。根据这两个计划，在55岁提前退出现役时支付的退休金将减少原本应支付的退休金的25％，而55至60岁之间提前退休的减免额则相应降低。如果在55岁之前终止工作，则提前退休金的减少幅度更大。雇员养老金计划下的退休金以直接人寿年金的形式支付，或以精算上等同于普通人寿年金的其他形式的年金支付。根据恢复计划，服务至少10年的雇员的退休金应在退休六个月后一次性支付。对于服务年限少于10年的雇员，退休金应在雇员年满65岁之日支付。参与者根据恢复计划获得付款的权利构成对公司的一般无担保索赔。

表单年度报告中的合并财务报表附注9 “退休计划” 解释了量化表中显示的累计福利现值时使用的估值方法和重大假设 10-K截至2023年12月31日的财年。根据恢复计划向里利先生支付的退休金被其前雇主支付的退休金所抵消。

不合格的递延补偿

我们对某些被我们选为有资格参与的高薪员工维持递延薪酬计划，根据该计划，参与者可以在任何一年之前选择将当年最高50％的工资和100％的现金奖励的支付推迟至自选举之日起不早于三年的日期，但是在解雇、死亡、残疾、退休或控制权变更的情况下，可以提前付款。递延金额被视为投资于投资工具，与参与者选择的合格员工储蓄计划中提供的投资工具相同，唯一的不同是递延薪酬计划不提供投资公司股票的基金，其收益应与递延薪酬一起支付。根据参与者的选择，可以一次性付款，也可以在五年内按年分期付款。任何参与者获得付款的权利均构成对公司的一般无担保索赔。我们的近地天体均未参与递延补偿计划。

雇佣协议和解雇协议

除了 “养老金福利” 中讨论的与信贷服务有关的协议外，我们与NEO没有雇佣协议控制权变更在 “解雇或控制权变更时的潜在付款” 下讨论的协议，下文描述了希尔先生的初始雇佣条款。

根据2009年加入公司时与希尔先生谈判的雇佣条款，公司同意，如果公司无故解雇希尔先生，他将有权获得相当于其年度基本工资和解雇当年目标奖金两倍的遣散费。该公司还同意根据公司的养老金恢复计划向希尔先生提供贷记服务，理由见CD&A，前提是希尔先生在公司工作五年。

2024 年委托声明

如果NEO的任何工作在上一财政年度末终止，该官员将有权根据我们的退休计划条款获得该官员的累积退休金，如第45-46页 “养老金福利” 中所述。雇员养老金计划下的退休金只能以年金的形式支付。恢复计划下的退休金只能一次性支付。

此外，对于根据雇员养老金计划于2023年12月31日有资格提前退休的NEO，其基于实际业绩的未归属股权奖励的比例部分将根据适用的归属期内经过的日历天数由委员会酌情决定（或不需委员会同意的PSU），他们将有权行使所有vsu 在 “财年杰出股票奖励” 中显示的期权到期日之前的股票期权第 43 页上的 “结束” 表。

如果任何NEO在2023年12月31日因死亡或残疾而终止的雇佣关系（i）“财政年度末未偿还股权奖励” 表中 “期权奖励——不可行使” 栏中的股票期权将完全可行使，（ii）该表 “期权奖励” 列中的所有股票期权将保持可行性，直到表中显示的期权到期日为止，（iii）该表中列出的所有限制性股票奖励表格将完全归属，(iv) PSU 将在适用的期限结束时归属和支付，视所得额度而定演出期。有关上一财年末未归还的限制性股票的市值，请参阅该表。

如果该公司在2023年12月31日无故终止了对希尔先生的聘用，则希尔先生将有权获得506万美元的现金遣散费。此外，PSU的比例部分将在绩效期结束时归属和支付，但以收入为限。

控制权变更

2017年LTIP下的股票奖励。 2017年激励计划规定，在控制权发生变更时，可能会加速奖励的授予或行使，以及奖励的其他潜在变化。控制权变更通常被视为发生在以下情况下：

•

除赫斯家族成员或赫斯家族相关实体的收购外，任何个人或实体收购公司20％或以上的已发行有表决权的股票；

•

截至2017年激励计划生效之日担任公司董事的人员，以及随后获得董事会多数票批准、不再占董事会至少多数席位的替代或增补人员；

•

完成合并、合并或重组，其中合并前公司的股东拥有幸存公司51％或更少的股份；或

•

完成公司的全面清算或解散或出售公司的全部或几乎所有资产，但出售给公司除外，其中 51% 以上的资产在出售前由公司股东出售。

根据2017年的激励计划，除非委员会另有决定（或除非另有规定）控制权变更，雇佣协议或类似协议或奖励协议），如果参与者的雇佣在控制权变更后的2年内无故或出于正当理由终止，则每项奖励都将完全归属。除非另有规定控制权变更，雇佣协议或类似协议或奖励协议，委员会可酌情规定，（x）根据业绩目标的实现情况或目标业绩（按全额或按比例计算，基于截至控制权变更之日完成的业绩期部分）或（y）转换为限时限制性股票或限制性股票单位奖励），或者（y）转换为限时股票或限制性股票单位奖励）。如果控制权发生变化, 除非雇用中另有规定, 控制权变更或类似协议或奖励协议，委员会可自行决定规定：（i）取消此类公允价值奖励；（ii）承担或替换奖励；（iii）在控制权变更之前的至少20天内行使既得或未归属的期权或特别股权，或（iv）任何限制性股票全部归属。

遣散费。该公司已加入控制权变更与近地天体和公司某些其他高级管理人员签订的解雇补助金协议。这些协议规定了 “双触发” 一次性现金

2024 年委托声明

如果在控制权变更后的24个月内，高管出于正当理由或公司无故终止了对高管的聘用，则付款等于高管年度薪酬的倍数。出于这些目的，年度薪酬包括高管在解雇之日或控制权变更前夕的基本工资（以较高者为准），再加上其控制权变更当年的目标奖金或控制权变更前三个财政年度中获得的最高奖金，以较高者为准。赫斯先生获得的年度薪酬的倍数为三倍，希尔先生、古德尔先生和里利先生以及洛里-耶尔马兹女士以及与之签订此类协议的所有其他官员的年度薪酬的倍数为两倍。

此外，行政人员有权在解雇、新职补助金和延续医疗、牙科和其他福利津贴的财政年度按比例获得其目标奖金。赫斯先生的福利延续期为解雇后的36个月，希尔先生、古德尔先生和里利先生以及Lowery-Yilmaz女士以及与之签订此类协议的所有其他官员的福利延续期为解雇后的24个月。这些协议规定在解雇时立即发放退休金，在确定等于离职倍数的年限的退休金时将年龄和服务抵免视为补偿，在确定退休金等于确定一次性遣散费时所考虑的工资和奖金时视为补偿。除 Lowery-Yilmaz 女士外，近地天体还有权获得 “大吃一惊”公司支付本守则对控制权变更造成的 “超额降落伞付款” 征收的任何消费税。但是，薪酬和管理发展委员会在2010年决定取消税收

grossup任何条款中的规定控制权变更此后将签订解雇补助金协议。结果，我们的控制权变更2015年与Lowery-Yilmaz女士签订的协议不包含总税收条款。

潜力控制权变更付款和福利。以下是估计的总价值，假设控制权发生在2023年12月31日，并且每个NEO的雇用都在该日终止，在这种情况下，他们有权获得遣散费和福利控制权变更解雇补助金协议及其截至2023年12月31日的未归属股权奖励的价值。


被命名执行官	现金遣散费付款 ($)		股票选项 ($)(1)		受限股票 ($)		性能共享单位 ($)(2)		福利好处 ($)		再就业好处 ($)		额外养老金好处 ($)(3)		消费税税 Gross-up ($)		总计 ($)
赫斯，约翰 B.		12,053,400		5,742,623		—		26,855,944		54,262		30,000		4,773,411		—		49,509,640
希尔，格雷戈里 P.		5,400,400		1,750,684		3,332,695		16,431,362		51,294		30,000		3,107,479		—		30,103,914
古德尔，蒂莫西 B.		3,378,600		717,881		1,359,155		6,713,971		54,262		30,000		1,674,947		—		13,928,816
里利，约翰 P.		3,478,600		745,063		1,414,405		6,982,412		36,174		30,000		4,028,459		—		16,715,115
芭芭拉·洛瑞-耶尔马兹 (4)		2,507,200		528,344		1,017,650		5,001,049		36,174		30,000		1,130,843		—		10,251,260

(1)	反映了在钱里2023年12月31日未归属股票期权的价值，该价值将在控制权变更后符合条件的终止时归属和行使。

(2)	控制权变更后，绩效分成单位将支付按比例计算部分基于迄今为止的实际业绩水平，其余部分按目标计算。的价值观按比例计算部分绩效份额单位反映了2021年、2022年和2023年绩效奖励截至2023年12月31日的66％、175％和135％的业绩水平。该价值基于美国证券交易委员会披露要求的2023年12月29日144.16美元的收盘价，这是我们财年的最后一个交易日。截至2022年12月31日的业绩处于这些水平，但根据最终业绩结果，归属时的实际付款可能会有所不同。

(3)	根据第45页 “养老金福利” 中描述的雇员养老金计划和养老金恢复计划的规定，所有近地物体将继续有权获得其累积的退休金。金额反映了控制权变更后信贷服务年数的增量补助金的价值。

(4)	Lowery-Yilmaz 女士订立了控制权变更2015年的协议条款与其他近地天体基本相同，但她的协议不允许征收消费税大吃一惊。

上表中的金额计算得出：假设控制权发生在2023年12月31日；使用2023年12月29日（本财年最后一个交易日）普通股的收盘价为每股144.16美元；使用股票期权的内在价值（即未投资期权数量乘以2023年12月29日普通股收盘价与行使价之差的结果））；对2021年、2022年和2023年出色的PSU分别使用66％、175％和135％的性能系数；以及确定任何潜在消费税的目的 grossup(i) 假设每个近地天体都必须遵守最高联邦和州所得税税率，(ii) 使用2023年12月适用的联邦税率来计算加速付款的现值，(iii) 假设确定每个近地天体平均总薪酬（即黄金降落伞规则下的基准金额）的五年期已于2022年12月31日结束。

2024 年委托声明

解雇补助金协议中 “控制权变更” 的定义与激励计划中控制权变更的定义基本相似，不同之处在于：(i) 董事会多数成员的变更必须在激励计划内发生 24 个月期限和 (ii) 重组、合并、合并、清算、解散和资产出售的例外情况是 60% 而不是 51%。

就这些协议而言，“正当理由” 的定义是未能让高管继续在控制权变更之前担任的职务或职位（或基本相等的职位）；如果高管在控制权变更前夕是董事，则免去高管的董事职务；行政部门的权力、责任或职责的性质或范围发生重大不利变化；基本工资或目标年度奖金减少，终止高管参与公司活动的能力在控制权变更前夕生效的福利计划或退休金的范围或价值发生实质性缩减之前生效的退休计划，在控制权变更之前将高管的主要工作地点迁至距离高管所在地超过30英里的地方，或者高管所需的商务旅行比前三年中任何一年的要求增加20％以上（基于任何日历季度或年度的天数）到控制权的变化。就这些协议而言，“原因” 被定义为判定犯有重罪、高管在履行高管职责时犯有严重和故意的不当行为，或高管在书面要求后故意持续未能实质性履行高管职责。

首席执行官薪酬比率

截至 2023 年 12 月 31 日，我们拥有大约 1,756 名员工，其中 1,594 名员工在美国。无论员工在组织中的角色或所在地如何，确定薪酬的过程都是相同的：审查当地市场竞争数据以制定薪酬指导方针。然后调整个人薪酬决定，以反映个人的角色和责任以及他或她的经验、教育、专业培训和总体业绩。

我们使用以下方法确定了截至 2023 年 12 月 31 日的员工中位数，这是我们确定员工中位数的衡量日期两步流程如下所述。首先，我们审查了所有在职全职和兼职员工的工资记录中反映的薪酬数据，包括：

•

基本工资，包括加班费（如果适用），

•

根据年度激励计划获得的报酬，以及

•

长期激励补助金的授予日期公允价值（如果适用）。

接下来，我们在2023年12月31日计算了每位员工的总薪酬，如上所述。对于未以美元支付薪酬的员工，我们在 2023 年 12 月 31 日使用即期换算率转换了他们的薪酬数据。然后，将这些业绩（不包括首席执行官）按从低到高以及中位数进行排名子组已确定11名员工的身份。一旦我们确定了这些中位数员工，我们就收集了额外的薪酬数据子组其方式与我们的近地天体薪酬在 “薪酬汇总表” 中的列报方式一致，包括：

•

雇主对公司401（k）计划的缴款，

•

养老金价值的变化，以及

•

公司津贴。

代表其中位数的唯一个体子组确定后，将该人的年薪总额与首席执行官 “薪酬汇总表” 中报告的年度薪酬总额进行了比较。

截至2023年12月31日止年度，我们的员工中位数的年薪总额为216,197美元，首席执行官的年薪总额为16,750,203美元。2023 年，我们首席执行官的薪酬与员工中位数的薪酬之比约为 78 倍。

2024 年委托声明

根据《交易法》，并不一定反映近地天体实际实现的价值，也不一定反映委员会如何根据公司或个人业绩评估薪酬决定。要讨论委员会在做出薪酬决定时如何寻求薪酬与绩效保持一致，请查看第21页开头的 “薪酬讨论与分析” 部分。


年	摘要补偿表格总计首席执行官 (1) ($)		补偿实际已付款致首席执行官 (1) (2) ($)		平均值摘要补偿表格总计对于非首席执行官近地天体 (1) ($)		平均值补偿实际已付款到非首席执行官近地天体 (1) (2) ($)		初始值固定 100 美元投资基于 (3)				净收入（百万美元）			出去- 表演的 XOP (%)(4)
年	摘要补偿表格总计首席执行官 (1) ($)		补偿实际已付款致首席执行官 (1) (2) ($)		平均值摘要补偿表格总计对于非首席执行官近地天体 (1) ($)		平均值补偿实际已付款到非首席执行官近地天体 (1) (2) ($)		TSR ($)		同行小组 TSR ($)		净收入（百万美元）			出去- 表演的 XOP (%)(4)
(a)	(b)		(c)		(d)		(e)		(f)		(g)		(h)			(i)
2023		16,750,203		17,063,248		6,419,046		6,057,553		229.38		189.30		1,738			-0.6	%
2022		14,042,178		53,284,794		5,394,542		16,672,001		222.88		193.17		2,574			48.7	%
2021		12,408,198		19,398,601		4,903,501		6,555,430		114.84		116.87		890			-24.6	%
2020		11,147,723		4,863,722		5,648,735		2,626,215		80.81		59.61		(2,839	)		17.1	%

(1)	约翰·赫斯是我们每年出任的首席执行官。希尔先生、古德尔先生和里利先生以及 Lowery-Yilmaz 女士各组成了非首席执行官介绍了每年的近地天体。

(2)	实际支付薪酬的计算反映了对总薪酬的某些调整（扣除和增加），这些调整反映在首席执行官和首席执行官薪酬汇总表中非首席执行官近地天体如下所示：


	2023						2022						2021						2020
	首席执行官			平均值非首席执行官近地天体			首席执行官			平均值非首席执行官近地天体			首席执行官			平均值非首席执行官近地天体			首席执行官			平均值非首席执行官近地天体
薪酬汇总表总薪酬		16,750,203			6,419,046			14,042,178			5,394,542			12,408,198			4,903,501			11,147,723			5,648,735
对适用财年（“财年”）薪酬汇总表中股票奖励和期权奖励列下报告的金额的扣除额		(11,500,069	)		(3,793,797	)		(10,000,039	)		(3,262,506	)		(8,500,056	)		(2,762,528	)		(8,499,980	)		(2,887,523	)
根据ASC 718在适用财年内授予但仍未归属和未偿还的奖励的公允价值增加年底，视适用情况而定 FY-end		13,434,034			4,096,490			18,133,777			5,565,366			7,112,128			2,320,886			10,897,989			3,498,999
根据截至归属之日确定的在适用财年内授予的在同一适用财年内归属的ASC 718奖励的公允价值增加		—			—			—			—			—			—			—			—
按适用情况增加/扣除在前一个财年发放的未偿还和未归属的奖励年底，根据ASC 718公允价值与先前相比的变化确定 FY-end 到适用范围内 FY-end		168,976			133,118			24,787,403			7,362,923			4,642,939			1,241,801			(4,383,791	)		(1,396,591	)
根据ASC 718公允价值与先前相比的变化确定在适用财年归属的上一个财年发放的奖励的增加/扣除额 FY-end 至归属日期		(2,492,658	)		(816,476	)		5,774,428			1,601,852			3,697,387			906,941			(4,556,992	)		(1,149,908	)

2024 年委托声明


		高管薪酬 + 薪酬与绩效


	2023					2022					2021					2020
	首席执行官		平均值非首席执行官近地天体			首席执行官		平均值非首席执行官近地天体			首席执行官		平均值非首席执行官近地天体			首席执行官			平均值非首席执行官近地天体
扣除适用的财年薪酬汇总表中 “养老金价值和不合格递延薪酬收入” 列下报告的精算现值变动		—		(248,715	)		—		(293,347	)		—		(398,257	)		—			(1,481,594	)
养老金计划的适用财年服务成本增加		702,762		267,887			547,047		303,171			38,004		343,085			258,773			394,097
调整总数		313,045		(361,493	)		39,242,616		11,277,459			6,990,402		1,651,928			(6,284,001	)		(3,022,520	)
实际支付的补偿		17,063,248		6,057,553			53,284,794		16,672,001			19,398,601		6,555,430			4,863,722			2,626,215

金额

以上

显示的实际支付薪酬并不代表NEO在该年度获得的现金和公司普通股的价值，而是根据美国证券交易委员会规则计算的金额，其中包括未归属股票奖励价值的同比变化。股权奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）是根据ASC 718和法规第402（v）项要求的方法确定的

S-K。

精算现值的变化等于相关时期产生的服务费用。由于在相关期间未对养老金计划进行任何修改，因此没有产生任何先前的服务费用。

(3)	本表中列出的同行集团股东总回报率采用了我们在监管第201（e）项要求的股票表现图中披露的同行群体 S-K 包含在我们上市年度的年度报告中，该报告基于公司年度委托书中列出的每个年度的同行集团公司，但不包括截至每个财年末已停止公开交易的公司，包括Coterra Energy Inc.和EQT公司，从2021年开始，鉴于公司当时现有的同行（“代理同行集团”）的整合，将2021年同行群体实现多元化：


2020	2021	2022	2023
APA 公司	APA 公司	APA 公司	APA 公司
康菲石油公司	康菲石油公司	康菲石油公司	康菲石油公司
大陆资源有限公司	大陆资源有限公司	Coterra 能源公司	Coterra 能源公司
德文能源公司	Coterra 能源公司	德文能源公司	德文能源公司
EOG Resources, Inc.	德文能源公司	EOG Resources, Inc.	EOG Resources, Inc.
马拉松石油公司	EOG Resources, Inc.	殷拓公司	殷拓公司
墨菲石油公司	殷拓公司	马拉松石油公司	马拉松石油公司
西方石油公司	马拉松石油公司	墨菲石油公司	墨菲石油公司
先锋自然资源公司	墨菲石油公司	西方石油公司	西方石油公司
	西方石油公司先锋自然资源公司	先锋自然资源有限公司	先锋自然资源有限公司
	西方石油公司先锋自然资源公司

比较假设在自12月31日起至上市年度末期间，公司和代理同行集团分别投资了100美元。历史股票表现不一定代表未来的股票表现。

(4)

如 “薪酬讨论与分析” 部分所述，2023年授予的PSU将根据截至2025年12月31日的三年业绩期公司股东总回报率的复合年增长率来获得，而同期XOP总回报指数（“XOP”）的复合年增长率将根据标准普尔500指数的相对表现进行业绩修改。如果有，将在委员会于2026年三年绩效期结束后对绩效业绩进行认证后发放款项。鉴于PSU授予我们的首席执行官和我们的

非首席执行官

我们选择了我们的亲属，2023年的NEO占其总薪酬的最大比例

一年

股东总回报率与作为2023年公司选定衡量标准的XOP的业绩相比较。下表 “描述实际支付的薪酬与一年期股东总回报率表现优于XOP之间的关系” 标题下的表格显示了我们的表现

一年

与 XOP 相比 TSR 的相对表现。股东总回报率的计算假设是在年内进行股息再投资，并使用每年第一个和最后一个交易日的收盘价。

实际支付的薪酬与TSR之间关系的描述

下图列出了实际支付给我们首席执行官的薪酬与实际支付给我们的平均薪酬之间的关系

非首席执行官

NEO，该公司在最近完成的四个财政年度的累计股东总回报率以及Proxy Peer Group在最近完成的四个财政年度的总股东总回报率。

我们的LTI薪酬是我们执行官目标总直接薪酬待遇的最大部分，其中很大一部分由根据我们在三年内的相对股东总回报率表现获得的PSU组成。由于我们的薪酬计划将重点放在LTI薪酬、实际支付给首席执行官的薪酬和实际支付给我们的薪酬平均值上

非首席执行官

NEO 与我们的结盟

2024 年委托声明


高管薪酬 + 薪酬与绩效

在最近结束的四个财年中，股东总回报率的表现。在此期间，我们的累计股东总回报率总体上与代理对等组的总股东总回报率持平或优于代理对等群组，如下图所示。

实际支付的薪酬与净收入之间关系的描述

下图列出了实际支付给我们首席执行官的薪酬与实际支付给我们的平均薪酬之间的关系

非首席执行官

近地天体，以及我们在最近结束的四个财政年度中的净收入。公司现金激励和LTI计划下的支出是根据实现情况确定的

预先建立的

指标，并对股东回报以及我们的运营和战略业绩保持高度敏感。因此，尽管净收入不是公司现金激励和LTI计划的具体指标，但在最近结束的四个财年中，我们的净收入的变化与实际支付给首席执行官的薪酬和实际支付给我们的薪酬的平均值一致

非首席执行官

近地天体。

2024 年委托声明


		高管薪酬 + 薪酬与绩效

描述实际支付的薪酬与我们的业绩跑赢大盘之间的关系

一年

与 XOP 相比的 TSR 性能

下图列出了实际支付给我们首席执行官的薪酬与实际支付给我们的平均薪酬之间的关系

非首席执行官

NEO，以及我们的排名

一年

在最近完成的四个财政年度（我们选择了公司精选衡量标准）中，总股东总回报率的表现与XOP的业绩进行了比较。如上文脚注4所述，授予我们的首席执行官和非首席执行官NEO的PSU占其总薪酬和归属的很大一部分。2023年之前，我们的PSU下的支出与我们的代理同行集团相比的三年股东总回报率表现排名挂钩，代理同行集团与其他石油和天然气勘探与生产公司一起包含在XOP中。因此，与XOP相比，实际支付给首席执行官的薪酬和实际支付给非首席执行官NEO的平均薪酬可能与我们一年的股东总收入表现不完全一致。

最重要的财务绩效衡量标准的表格清单

下表列出了公司认为在将实际支付给首席执行官的薪酬与薪酬挂钩方面最重要的财务业绩指标

非首席执行官

2023 年的 NEO 与公司业绩的关系。


绩效衡量标准		其他注意事项
• 相对股东总回报率是我们PSU计划下的一项指标，用于有效衡量我们在三年内与XOP和标普500总回报指数相比的表现。 • 制作是我们AIP下的一项指标，与我们的年度财务业绩挂钩，也是我们的勘探和生产投资的主要产出。 • 资本和探索性支出是我们AIP下的一项指标，符合我们业务的可持续性和盈利能力。 • 可控的运营现金成本是我们的AIP下的一项指标，与我们的年度财务业绩挂钩，用于管理支出和最大限度地提高现金利润。 • 克罗塞是我们AIP下的一项指标，用于衡量公司的资本使用情况。 • EBITDAX 是我们AIP下的一项指标，用于衡量公司从运营中产生现金的能力。		此表中的度量未进行排名。有关这些绩效衡量标准的更多详细信息，请参阅第 21 页开头的 “薪酬讨论与分析” 部分。除了此处列出的绩效衡量标准外，委员会还考虑了勘探资源的增加以及AIP中包含的环境、健康和安全目标，强调了可持续发展、健康和安全及其融入我们的战略和运营的重要性，激励管理层继续在这些领域的行业领先业绩基础上再接再厉。此外，在2023年，该委员会纳入了基于五个评估主题的战略修正案，这五个评估主题是在年初确定的，并在对每个主题的业绩进行全面评估的基础上进行了评估：战略执行；资本配置和风险管理；社会责任和利益相关者参与；文化、人员和领导力；以及环境和可持续发展。如第33页开头的 “个人绩效评估” 所述，该委员会还根据每年年初设定的针对每个近地天体的目标来评估个人绩效。

2024 年委托声明


高管薪酬 + 薪酬和风险

薪酬和风险

该公司进行了风险评估，以确定公司员工薪酬的金额和组成以及薪酬计划的设计是否会激励员工过度冒险。风险评估侧重于以下领域，结果经过公司首席风险官的审查和批准：

•

评估与公司薪酬计划的某些要素和设计特征相关的剩余风险；

•

通过将重大风险的价值汇总为一个 “风险” 美元数字（“风险敞口”），计算每个业务部门的近似风险敞口值；

•

为主要业务部门分配薪酬风险分数，以归因于潜在的风险承担和薪酬组合（“薪酬风险”）所产生的薪酬风险水平；以及

•

按风险敞口和补偿风险以及相应的缓解计划对高风险领域进行审查。

风险评估特别强调确定在薪酬波动方面既有重大薪酬风险又有能力使公司面临重大业务风险的员工。该公司得出结论，对于绝大多数员工来说，他们的薪酬风险和承担业务风险的能力都很低，因为他们的薪酬主要由固定现金工资和有上限支付的现金奖励组成，而且他们无权代表公司采取可能使公司面临重大业务风险的行动。该公司专注于其高级管理人员的薪酬计划，因为这些员工的行为可能会使公司面临重大业务风险。该公司审查了针对这些高管的现金和股权激励计划，得出的结论是，以下因素往往会降低过度冒险的可能性：

•

这些高管的薪酬组合旨在以长期股权奖励的形式提供很大一部分薪酬，对于高级管理人员而言，此类奖励构成其薪酬的大部分；

•

年度现金奖励的支出有上限，从而减少了为短期收益承担过大风险的动机；

•

LTI奖励由薪酬和管理发展委员会酌情发放，目的是激励这些员工为公司的长期盈利增长而努力；

•

薪酬与管理发展委员会有权酌情减少现金激励奖励和LTI奖励；

•

高级管理人员必须遵守股票所有权准则，要求他们在任期内持有公司特定水平的股票，其经济风险不得通过股票衍生工具进行对冲，以使他们的利益与所有股东的长期利益保持一致；

•

由于重大违规行为，在涉及财务重报的某些情况下，任何现任或前任执行官的激励性薪酬都可能需要补偿；

•

薪酬决定中要考虑是否遵守公司的商业行为和道德准则；

•

公司具有环境、健康和安全职能，负责监督和监督公司在这些领域的合规情况；

•

公司的可变薪酬计划包括各种环境、健康和安全绩效指标；以及

•

薪酬与管理发展委员会持续监督公司的薪酬计划和做法，以确保它们适当平衡员工和股东的利益。

出于这些原因，我们认为我们的薪酬政策和做法不会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

2024 年委托声明

根据2010年颁布的《多德-弗兰克法案》和《交易法》第14A条，在2023年年度股东大会上就股东对高管薪酬的投票频率进行了咨询投票。在那次会议上，我们的股东同意，每年举行一次关于高管薪酬的咨询投票，董事会随后批准了。我们预计，下一次高管薪酬咨询投票将在2025年年度股东大会上进行，除非雪佛龙合并在此日期之前完成。

因此，根据《交易法》第14A条，我们要求股东对我们指定执行官的薪酬进行咨询批准，如 “薪酬讨论与分析”、薪酬表和本委托书中包含的相关叙述性讨论中所述。该提案通常被称为 “薪酬发言权” 提案，让股东有机会批准、拒绝或弃权就我们的2023财年整体高管薪酬计划和政策以及支付给我们指定执行官的薪酬进行投票。

请阅读第21页开头的 “薪酬讨论与分析” 部分，了解有关我们高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们指定执行官2023财年薪酬、我们与股东的联系以及我们为进一步调整薪酬和绩效而寻求持续改进高管薪酬计划的信息。

该提案允许我们的股东就委员会关于去年向指定执行官发放年度薪酬的决定发表意见。由于您对该提案的投票是咨询性的，因此不会影响现有薪酬，也不会对公司、董事会或委员会具有约束力。但是，董事会和委员会将在未来的高管薪酬决策中仔细考虑该提案的投票结果。您的顾问投票将作为指导董事会和委员会继续改善公司高管薪酬计划与公司及其股东长期利益的一致性的又一工具，也符合我们对高标准公司治理的承诺。

赫斯2023年关于高管薪酬的咨询投票获得了约98％的出席并有权在2023年年度股东大会上投票的股份的批准。在2023年投票之后，我们继续与股东和其他利益相关者开展的宣传计划，讨论和征求他们对与我们的高管薪酬计划有关的事项的看法。出于 “薪酬讨论与分析” 中所述的原因，我们认为我们的高管薪酬计划是根据我们的战略计划量身定制的，使高管薪酬与公司业绩保持适当一致，并激励管理层为股东价值的长期增长而努力。

董事会一致建议股东在咨询基础上投票支持以下决议：

“决定，根据法规第402项披露的向公司指定执行官支付的薪酬 S-K，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论，特此批准。”

该决议的批准需要亲自到场或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数股份投赞成票。弃权票与对该提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票将不算作出席会议, 也无权对该提案进行表决.

董事会一致建议股东投票批准我们指定执行官的薪酬。

2024 年委托声明

审计委员会直接负责任命、薪酬、留用和监督受聘审计公司财务报表的独立注册会计师。因此，审计委员会已选择安永会计师事务所作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师，除非雪佛龙合并在此日期之前完成。安永会计师事务所多年来一直以这种身份为公司行事。在此期间，安永会计师事务所对我们的运营和业务、会计政策和惯例以及财务报告的内部控制有了丰富的了解。

如第13页所述，审计委员会评估了安永会计师事务所的资格、业绩和独立性，审计委员会和董事会认为，继续保留安永会计师事务所作为公司的独立注册会计师符合公司及其股东的最大利益。因此，董事会建议股东在年会上批准这一选择。批准任命安永会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师，需要亲自出席或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数股份投赞成票。弃权票和经纪人不投票就本次表决而言, 将被视为出席, 并将产生对该提案投反对票的效果.

如果股东不批准安永会计师事务所的选择，则审计委员会将重新考虑独立注册会计师的选择。

预计安永会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将随时回答适当的问题。

费用信息

在过去两个财政年度中，安永会计师事务所按专业服务类别分列的费用均为（千美元）：



	2023		2022

审计费	$	7,092	$	6,571

与审计相关的费用		746		1,016

税费		699		1,384

所有其他费用		—		—
总计	$	8,537	$	8,971

审计费用包括与上次年度审计、表格上公司季度报告的审查相关的费用和开支 10-Q,报告对国际要求的财务报告、美国证券交易委员会注册声明、慰问函和法定审计的内部控制的有效性。这些金额还包括2023年和2022年分别与Hess Midstream LP的审计相关的16.5亿美元和16.23亿美元，包括美国证券交易委员会的注册声明和安慰信程序。

审计相关服务的费用包括养老金和储蓄计划审计、法规未要求的证明服务、会计咨询和内部会计控制咨询。

税费包括税收合规服务以及美国和国际税务咨询和规划。

作为其监督独立注册公共会计师的责任的一部分，审计委员会设立了一个预先批准提供参与式审计和许可的政策非审计由公司的独立注册会计师提供的服务。根据该政策，对独立注册会计师可提供的每种类型的审计、审计、税务和其他允许的服务进行了具体说明，每项此类服务，以及此类服务的费用水平或预算金额预先批准每年由审计委员会审议。此后，每项此类服务和预算金额每季度更新一次。任何未经审计委员会批准的允许服务类型都必须具体说明预先批准之前

2024 年委托声明

可以提供服务。在每个财政年度，审计委员会可以确定服务类别与支付给独立注册会计师的总费用之间的适当比率。审计委员会已授权审计委员会主席批准为先前批准的服务提供额外服务或增加超过该服务的预算金额的费用。但是，任何增加的费用或获得批准的额外服务都必须在下次预定会议上向审计委员会报告。在2023年和2022年，所有审计、审计相关费用、税收和其他费用均为预先批准由审计委员会或审计委员会主席提出。审计委员会已确定，根据该政策批准提供的所有服务与独立注册公共会计师的独立性并不矛盾。

董事会一致建议股东投票

用于批准选择安永会计师事务所为独立会计师事务所

截至2024年12月31日止年度的注册公共会计师。

2024 年委托声明

您之所以收到这些代理材料，是因为您是 Hess Corporation 的股东，我们董事会正在征求您的授权或代理人在 2024 年年度股东大会上对您的股票进行投票。代理材料包括我们的年度股东大会通知、委托书和2023年年度报告。如果您通过邮寄方式索取这些材料的印刷版本，这些材料还包括年会的代理卡或投票说明表。我们正在代表董事会索取代理卡。代理材料包括有关将在会议上讨论和表决的事项的详细信息，并提供有关我们公司的最新信息，您应考虑这些信息，以便在对股票进行投票时做出明智的决定。代理材料将于2024年4月5日左右首次提供给股东。

计划在年度会议上对以下提案进行表决：


• 提案 1:		选举十二名董事候选人；

• 提案 2:		咨询批准我们指定执行官的薪酬；以及

• 提案 3:		批准选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师。

我可以在互联网上访问代理材料吗？

是的。公司的年会通知、委托书和2023年年度报告可在以下网址查阅 www.proxyvote.com。

根据美国证券交易委员会的规定，我们将通过互联网向股东提供我们的代理材料。2024年4月5日左右，我们向股东邮寄了代理材料互联网可用性通知（“通知”）。该通知包含有关如何访问本委托声明和我们的2023年年度报告以及如何通过互联网提交代理的说明。如果您通过邮件收到通知，则除非您按照通知中的说明索取此类材料，否则您将不会收到代理材料的纸质副本。

该通知还包括有关如何通过以下方式请求以电子方式交付未来的代理材料的说明电子邮件，我们鼓励你这样做。选择通过以下方式接收未来的代理材料电子邮件将为我们节省打印和邮寄材料给您的成本，并将减少我们的年会对环境的影响。如果您选择通过以下方式接收未来的代理材料电子邮件，你会收到一个电子邮件在下次股东大会之前，包含代理材料和代理投票网站的链接。您选择通过以下方式接收代理材料电子邮件将一直有效，直到您对其进行更改。

我如何参加年会？

年会将仅在中部时间2024年5月15日星期三上午9点通过网络直播虚拟举行。如果您在2024年3月27日营业结束时是股东，则可以参加虚拟年会。您将能够在线参加年会，并在会议之前通过访问提交问题 www.proxyvote.com或在会议期间参观 www.virtualshareholdermeeting。您还可以在虚拟年会上以电子方式对股票进行投票。

如果您通过银行、经纪人或其他提名人以街道名义实益持有股票，则可以通过访问以下方式参加年会 www.virtualshareholdermeeting并输入您的《代理材料互联网可用性通知》或《投票说明表》中列出的 16 位控制号码。受益股东可能需要联系银行的账户代表、经纪人或其他持有股份的被提名人，以获得控制号码和指令。如果您是登记在册的股东，则可以通过访问以下方式参加年会 www.virtualshareholdermeeting并输入您的《代理材料互联网可用性通知》或代理卡上列出的 16 位控制号码。您无需参加虚拟年会即可投票。即使您计划参加虚拟年会，也请按照此处的说明提前提交投票。

虚拟年会网络直播将于中部时间上午 9:00 立即开始。我们鼓励您在开始之前访问虚拟年会网站。在线办理登机手续将在中部时间上午 8:45 开始，您应该留出足够的时间来确保您能够参加会议。

2024 年委托声明

2024年3月27日营业结束时的普通股记录持有人将有权在年会上投票。每股普通股将有权对正式提交会议的所有事项进行一次表决。截至2024年3月27日，共有308,102,605股普通股已发行并有权在年会上投票。该公司没有其他有表决权的证券在流通。

作为登记持有人和作为受益所有人持有股份有什么区别？

如果在2024年3月27日（年会的记录日期）营业结束时，您的股票存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织或其他提名人的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，并且代理材料（如适用）将由该组织转发给您。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示该组织如何对您账户中的股份进行投票。如果未向该组织提供具体指导，则以该组织名义持有的股份不得进行投票，也不得被视为出席年会，也无权就年会审议的任何事项进行表决，但批准该公司的独立审计师除外。如果没有你关于如何投票的指示，经纪人不得将你的股票投票给董事选举或高管薪酬的咨询投票。请指导您的经纪人如何使用投票对您的股票进行投票您的经纪人提供的说明表。您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示表还将包括有关如何通过互联网或电话对股票进行投票的信息（如果此类期权可用）。请将填写好的投票指示表退还给您的经纪人，并通过互联网或电话联系您的账户负责人或进行投票，以便计算您的选票。

如何对我的股票进行投票？

您可以使用以下方法之一对股票进行投票（另请参阅上面提供的有关作为登记持有人持有股份与通过银行、经纪人或其他被提名人实益持有股份之间的区别的信息，受益持有人应遵循此类被提名人提供的投票指示）：


		通过互联网								通过电话
		如果您可以访问互联网，则可以按照代理卡或通知（如果受益持有人可以进行互联网投票，则为投票指示表）中的说明在线提交代理人，以便通过互联网进行投票。								您可以拨打代理卡上列出的免费电话号码进行投票（如果受益持有人可以进行电话投票，则可拨打投票说明表）。有关电话投票的说明，请参阅您的代理卡或投票说明表。

		通过邮件								在年会上
		您可以通过填写、签署和邮寄代理材料（如果是受益持有人，则为投票说明表）中包含的代理卡来对股票进行投票。有关邮寄投票的说明，请参阅您的代理卡或投票说明表。								邀请股东参加虚拟年会，并通过访问以下网站进行电子投票： www.virtualshareholdermeeting.com HES2024要参与，您需要在《代理材料互联网可用性通知》或代理卡（或您的投票指示表上，如果是受益持有人，则由银行、经纪人或其他被提名人提供）上包含的 16 位控制号码。

2024 年委托声明

控制号码位于代理卡或通知所附的说明表上，用于验证您的身份，允许您对股票进行投票并确认您的投票指示已正确记录。如果您通过互联网或电话投票，则无需退还签名的代理卡。但是，您仍然可以使用代理卡通过代理人投票。如果您在年会之前通过代理人投票，并且虚拟地参加了年会，则除非您想更改投票，否则无需在年会上再次投票。

如上所述，如果您通过银行、经纪人或其他被提名人以街道名称实益持有股份，则可以通过提交银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示表进行投票。也可以进行电话和互联网投票——请参阅您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票说明表以了解更多信息。

我可以更改我的投票吗？

是的。在使用代理之前，您可以随时通过以下方式撤销代理：

•

向公司秘书递交书面通知，邮寄给位于美洲大道1185号的赫斯公司，纽约，10036；

•

执行和提交日期较晚的代理；

•

重新投票通过电话或互联网分享您的股份；或

•

参加虚拟年会并进行电子投票。

批准每项提案需要什么投票？

•

提案 1：选举董事：董事将通过多数票当选，这意味着投票 “支持” 董事选举的股票数量超过该董事选举所得票数的50％。弃权票和经纪人不投票不算作已投的选票。

•

提案2：通过咨询投票批准指定执行官的薪酬: 本提案的批准需要亲自到场或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数股份投赞成票。就本次表决而言，弃权票将被视为出席，将产生对该提案投反对票的效果。经纪人不投票将不算作出席会议, 也无权对该提案进行表决.

•

提案3：批准恩斯特的选举 & Young LLP 作为我们的独立注册会计师: 本提案的批准需要亲自到场或由代理人代表并有权在年会上投票的多数股份投赞成票。就本次表决而言，弃权票将被视为出席，将产生对该提案投反对票的效果。经纪商将有权根据该提案对任何未受指示的股票进行投票。

董事会的建议是什么？

董事会一致建议您在代理卡上对股票进行投票：

•

为了此处提名的董事的选举；

•

为了对我们指定执行官薪酬的咨询批准；以及

•

为了批准选择安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师的提案。

如果我在同一时间或大约同时收到多张代理卡，这意味着什么？

这通常意味着您持有在多个账户中注册的股票。为了对所有股票进行投票，请签署并退还每张代理卡，或者，如果您通过互联网或电话投票，则为收到的每张代理卡投票一次。

2024 年委托声明

如果您是股份的受益所有人并且没有具体说明要如何投票，则您的股票可能不会被记录持有人投票，也不会被视为出席，也无权就年会审议的任何事项进行投票，除非与公司的独立审计师的批准有关。如果您的股票由银行、经纪商或其他被提名人记录在案，我们敦促您向银行、经纪商或其他被提名人发出指示，说明您希望如何投票您的股票，以便您可以参与股东对这些重要事项的投票。

“弃权” 票的效果是什么？

弃权票被视为出席并有权对每项相关提案进行表决，但不被视为对该提案的投票。因此，弃权实际上是对每项提案投反对票，董事选举除外。

什么是 “经纪人” 不投票”？

一个 “经纪人不投票”当经纪人、银行或其他被提名人持有的股票的受益所有人未能向记录持有人提供任何股票的投票指示时发生 “非常规”在股东大会上付诸表决的事项。

根据纽约证券交易所的规定， “非常规”除其他外, 事项包括董事的选举和批准指定执行官薪酬的咨询投票。因此，未经您的指示，经纪人不得就此类事项对您的股票进行投票。

如果您的股票由银行、经纪商或其他被提名人记录在案，我们敦促您向银行、经纪商或其他被提名人发出指示，说明您希望如何投票您的股票，以便您可以参与股东对这些重要事项的投票。

我怎样才能在年会上提问？

我们将在今年举行虚拟年会，因此我们的股东可以在任何具有互联网连接的地理位置参加。我们认为，这增加了所有股东参加年会的机会。股东可以在会议之前通过访问提交问题 www.proxyvote.com或在会议期间参观 www.virtualShareoldermeeting.com/要提问，您需要在《代理材料互联网可用性通知》或代理卡上（如果是受益持有人，则在您的投票指示表上，或由银行、经纪人或其他被提名人提供的16位控制号码）。会议主席拥有广泛的权力，可以有序地举行虚拟年会，包括为股东问题制定行为准则和时限。行为准则的副本将在虚拟年会上在线提供。对股东在年会期间或之前提出的适当问题的答复将发布到我们的网站上，网址为 www.hess.com尽快在会后切实可行。

如果我遇到技术或后勤困难怎么办？

我们将有技术人员随时准备协助您解决在参加虚拟年会时可能遇到的任何技术问题。如果您在办理登机手续或会议期间在进入会议时遇到任何困难，会议网站上将提供一个免费电话和国际号码来为您提供帮助。

2024 年委托声明

2023年10月22日，该公司与雪佛龙签订了合并协议。合并协议规定，除其他外，在遵守合并协议条款和条件的前提下，合并子公司将与赫斯合并并入赫斯，赫斯将作为雪佛龙的直接全资子公司成为合并中幸存的公司。合并的完成取决于某些成交条件的满足，包括股东和监管部门的批准。我们将单独举行股东特别会议，对拟议的合并进行投票。有关合并的更多信息，请参阅公司的合并委托书和其他相关材料，这些材料将在获得后向美国证券交易委员会提交。

如果我还有其他问题该怎么办？

如果您对股票进行投票有任何疑问或需要任何帮助，请联系我们的代理律师MacKenzie Partners, Inc.，免费电话 (800) 322-2885或者直接电话 (212) 929-5500。

2024 年委托声明

在向位于纽约州纽约美洲大道 1185 号赫斯公司主要执行办公室的公司秘书提出书面要求后，公司将向通过本委托书请求的任何人免费提供公司年度报告表格的副本 10-K截至2023年12月31日的财政年度，或公司的委托书。该公司的委托书和年度报告也可在我们的网站上查阅，网址为 www.hess.com。

本委托书中引用的公司网站上提供的信息仅供参考。公司网站上的信息以及公司可持续发展报告中的信息均不应被视为本委托书或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的一部分，也不得以引用方式纳入本委托书或任何其他文件中。

代理招标费用

准备和邮寄代理材料互联网可用性通知、本委托声明和随附的代理的费用以及代表董事会征集代理的费用将由公司承担。招标将通过邮件和互联网进行。一些个人招揽可能由董事、高级管理人员和雇员提出，除了报销费用外，没有特殊补偿。此外，我们还聘请了MacKenzie Partners, Inc.来协助招标。不包括费用，其本次招标费用预计不会超过25,000美元。

经纪人和其他被提名人将被要求向受益所有人征求代理人或授权，并将报销他们与此相关的合理和有据可查的费用。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求公司的董事、某些高管和实益拥有公司普通股已发行股份10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初步的所有权报告和公司普通股所有权变更报告。仅根据公司对以电子方式向美国证券交易委员会提交的此类报告的审查以及此类举报人的任何书面陈述，该公司认为，在2023年，所有此类举报人均根据第16（a）条及时提交了所需的报告。

提交 2025 年年会股东提案和提名

只有在雪佛龙合并尚未在2025年年度股东大会预定日期之前完成的情况下，我们才会举行2025年年度股东大会。

纳入代理材料的提案和董事候选人

股东希望在公司代理材料中纳入与2025年年度股东大会有关的提案必须由公司秘书在2024年12月6日（会议前120天）通过以下地址收到一年本委托声明的周年纪念日）。此类提案必须符合适用的美国证券交易委员会规章制度的要求，才有资格包含在公司的代理材料中。提案必须发送至：

赫斯公司

美洲大道 1185 号

纽约，纽约 10036

收件人：公司秘书

股东提名2025年年度股东大会选举候选人，股东希望根据公司的代理访问权限将其纳入公司与2025年年度股东大会相关的代理材料中章程公司必须在 2025 年 2 月 14 日当天或之前（提前 90 天）通过上述地址收到一年2024 年年会周年纪念）以及公司《年会》中代理访问条款所要求的信息章程。

2024 年委托声明

支持者不希望在公司2025年年度股东大会代理材料中纳入的2025年年度股东大会选举的任何股东提案或候选人提名必须在2025年2月14日当天或之前（会议前90天）收到一年2024 年年会周年纪念）以及公司要求的信息章程。为了让股东及时通知2025年年会提名董事以纳入与2025年年会相关的通用代理卡，必须在上文根据我们的预先通知条款披露的相同截止日期之前提交通知章程并且必须在我们要求的通知中包含信息章程而且根据规则 14a-19 (b) (2)和规则 14a-19 (b) (3)根据《交易法》。如果公司在2025年2月14日之后通过上述地址收到此类提案或提名的通知，则该提案或提名将被视为不合时宜，如果在年会上进行表决，则将受董事会请求的代理人的自由裁量权的约束。

其他事项

董事会不知道在会议之前还会有其他事项。如果任何意料之外的事情在会议之前顺利进行，所附委托书中点名的人员将根据他们的最佳判断进行投票。随附的代理人赋予这些人对任何意想不到的事项进行投票的自由裁量权。

及时返回代理很重要。敦促股东注明日期并签署委托书，并立即将其放入随附的信封中退回，或者按照代理卡上的说明通过互联网或拨打免费电话进行投票。

根据董事会的命令，

蒂莫西 ·B· 古德尔

秘书

2024 年 4 月 5 日

2024 年委托声明

使用互联网传送您的投票指令，并以电子方式传送信息。在美国东部时间2024年5月14日晚上 11:59 之前对直接持有的股票进行投票，在东部时间2024年5月10日晚上 11:59 之前对赫斯公司储蓄计划中持有的股票进行投票。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。

会议期间-前往 www.virtualshareholdermeeting

您可以通过互联网参加会议，并在会议期间投票。准备好打印在带有箭头的框中的信息，然后按照说明进行操作。

通过电话投票-1-800-690-6903

使用任何按键式电话传送您的投票指示。在美国东部时间2024年5月14日晚上 11:59 之前对直接持有的股票进行投票，在东部时间2024年5月10日晚上 11:59 之前对赫斯公司储蓄计划中持有的股票进行投票。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。

通过邮件投票

在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号的Broadridge转交给投票处理处，11717。

要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：

V43278-Z87464 保留这部分以备记录

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分离并仅退回这部分

此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。


赫斯公司
董事会建议投票为了所有被提名者。

1.	选举十二名董事候选人任职一年期限将于 2025 年到期：

	被提名人：		对于	反对	弃权

	1a.	T.J. CHECKI	☐	☐	☐

	1b.	L.S. COLEMAN，JR	☐	☐	☐

	1c.	L. GLATCH	☐	☐	☐

	1d.	J.B. HESS	☐	☐	☐

	1e.	例如，度假	☐	☐	☐

	1f.	M.S. LIPSCHULTZ	☐	☐	☐

	1g.	R.J.MCGUIRE	☐	☐	☐

	1h.	D. MCMANUS	☐	☐	☐

	1i.	K.O.MEYERS	☐	☐	☐

	1j.	K.F. OVELMEN	☐	☐	☐


		对于	反对	弃权

	1k。J.H. QUIGLEY	☐	☐	☐

	1l。W.G.SCHRADER	☐	☐	☐

董事会建议投票为了提案 2 和 3。		对于	反对	弃权
2.	咨询批准我们指定执行官的薪酬。	☐	☐	☐
3.	批准选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师。	☐	☐	☐

请严格按照此处显示的姓名进行签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。



签名 [请在方框内签名]	日期	签名（共同所有者）	日期

下列签署人特此授权并任命约翰·赫斯、格雷戈里·希尔和蒂莫西·古德尔或其中任何人作为代理人，每人都有替代权，有权在赫斯公司年度股东大会上投票，该年度股东大会将于2024年5月15日上午9点在中部时间虚拟举行，网址为www.Virtualshareholdermeeting.com/HES2024 所有延期或延期，均按本卡背面的指示进行，并由他们自行决定是否适当处理任何其他事项在年会或其任何休会或延期之前。

下列签署人特此撤销迄今为止对上述股票进行投票的任何委托书，并特此批准上述代理人在年会或任何续会或延期上可能做的所有事情。

请在这张卡片的背面注明如何对这只股票进行投票。该委托书如果执行得当，将由下列签署人按照此处指示的方式进行投票。

如果未另行说明，则将对股票进行投票为了提案 1 中的每位被提名人以及为了提案 2 和 3。

对赫斯公司储蓄计划参与者的其他指示：未对公司股票基金中归属于其账户的股票进行投票的参与者和受益人应被视为已指示富达管理信托公司作为受托人对每份提案进行投票，比例与计划投票中其他参与者相同。


薪酬与管理发展委员会
利普舒尔茨先生（主席） Checki 先生麦克马纳斯先生奎格利先生所有委员会成员是独立		2023 年有 6 次会议
利普舒尔茨先生（主席） Checki 先生麦克马纳斯先生奎格利先生所有委员会成员是独立		该委员会的主要职责是： • 审查和批准公司的整体薪酬和人力资本管理理念； • 为公司首席执行官制定绩效目标和目的，并审查公司首席执行官为其他指定执行官设定的目标； • 审查公司首席执行官和其他指定执行官的业绩并批准其薪酬； • 监督和监督公司的薪酬和福利计划，包括公司的养老金、储蓄、奖金、医疗、健康和保健计划； • 根据公司的长期激励计划管理和发放股票薪酬； • 审查人力资本计划，包括管理层继任、学习和发展以及多元化、公平和包容性政策； • 监督对公司薪酬计划和政策中潜在风险的评估； • 批准留用薪酬顾问并审查委员会薪酬顾问的业绩和独立性；以及 • 为公司的委托书准备一份关于高管薪酬的年度报告。高管薪酬。第21页的 “薪酬讨论与分析” 中描述了委员会确定高管薪酬的流程。


公司治理和提名委员会
霍利德女士（主席） Checki 先生科尔曼先生麦奎尔先生所有委员会成员是独立		2023 年有 4 次会议
霍利德女士（主席） Checki 先生科尔曼先生麦奎尔先生所有委员会成员是独立		该委员会的主要职责是： • 制定董事会成员资格标准并向董事会提出建议； • 根据董事会批准的标准，确定并推荐个人向董事会提名为董事会及其委员会成员； • 审查董事会的规模和组成以及委员会的设立和组成，并向董事会提出建议； • 监督董事会、委员会和主席的绩效评估； • 确定并向董事会推荐潜在的继续教育机会； • 定期审查有关董事会惯例和公司治理的内容，并在适当时向董事会提出建议；以及 • 制定、向董事会推荐并定期审查一套适用于公司的公司治理原则。董事候选人。如第6页所述，该委员会建议选举通过各种来源确定合格的多元化候选人为董事。


		没有重新定价未经股东批准的水下股票期权

		不得过度遣散费或控制权变更好处