2024年4月1日

致于的股东

星空散货船公司

随函附上Star Bulk Carriers Corp.（“公司”）2024年年度股东大会（“会议”）的通知，该股东大会将于当地时间2024年5月14日 15:00 在塞浦路斯共和国利马索尔3036号底层克里斯托杜洛斯哈吉帕夫洛街（莫洛斯）179号的STAR BULK 船舶管理公司（塞浦路斯）有限公司的办公室举行，该公司的代理人声明和某些其他相关材料。这些材料以及公司20-F表年度报告，其中包含公司截至2023年12月31日的财年经审计的财务报表（“年度报告”），可在公司网站www.starbulk.com上找到。任何股东均可根据书面要求免费获得年度报告的纸质副本，该副本应邮寄给位于Agiou Konstantinou街40号的Star Bulk Management Inc.的公司秘书。Maroussi 15124，希腊雅典。

在会议上，公司股东将考虑以下提案并进行表决：

1。选举三名B类董事任期至2027年年度股东大会（“提案一”）；

2。批准任命德勤注册会计师事务所为截至2024年12月31日的财年的公司独立审计师（“提案二”）；以及

3.处理在会议或任何休会之前适当处理其他事项。

在达到法定人数的前提下，通过提案需要满足以下条件：(1) 提案一的通过需要有权在会议上投票的股东在会议上投的多数票的赞成票；(2) 提案二的通过需要有权在会议上投票的股东在会议上所代表的大多数股份投赞成票。要构成法定人数，必须有个人或登记在册的代理股东出席，持有已发行和流通并有权在会议上投票的至少大多数股份。如果出席人数少于法定人数，则亲自或通过代理人出席的股中的大多数，将有权休会，直到达到法定人数。

诚挚邀请您亲自参加会议。无论您是否计划亲自出席会议，都必须在会议上代表您的股票并进行投票。因此，如果您选择通过邮寄方式接收代理材料，请填写随附的代理材料，注明日期，并在随附的信封中退回，如果邮寄到美国，则无需支付邮费。您也可以按照代理卡上的说明通过互联网和电话进行投票。如果您选择通过互联网接收代理材料，请按照您在邮件中收到的代理材料的互联网可用性通知中提供的说明，通过互联网或电话进行投票。如果您参加会议，则可以撤销先前提交的代理并亲自投票。所有股东必须出示带照片的个人身份证件才能获准参加会议。此外，如果您的股票是以经纪商、银行或其他被提名人的名义持有的，并且您希望参加年会，则必须携带经纪商、银行或其他被提名人的账户对账单或信函，表明您在2024年3月22日（会议记录日期）营业结束时是股票的所有者。如果您想在会议上亲自投票，则必须获得经纪商、银行或其他被提名人的 “合法代理人”，并在会议上提交。

任何已签名但未完成的委托书将由管理层投票赞成委托书中提出的所有提案

	真的是你的，

	彼得罗斯·帕帕斯首席执行官兼董事

星空散货船公司

年度股东大会通知
将于 2024 年 5 月 14 日举行

特此通知，Star BULK Carripavlou Corp.（“公司”）的年度股东大会（“会议”）将于当地时间2024年5月14日 15:00 在塞浦路斯共和国利马索尔3036号底层克里斯托杜洛斯哈吉帕夫洛街（莫洛斯）179号的星际散装船舶管理公司（塞浦路斯）有限公司的办公室举行，目的如下，该提案一和提案二（分别定义如下）在随附的委托书中更为详尽地阐述：

1。选举三名B类董事任期至2027年年度股东大会（“提案一”）；

2。批准任命德勤注册会计师事务所为截至2024年12月31日的财年的公司独立审计师（“提案二”）；以及

3.处理在会议或任何休会之前适当处理其他事项。

董事会已将 2024 年 3 月 22 日的营业结束定为确定有权在会议或其任何续会上收到通知和投票的股东的记录日期。

登记在册的股东至少持有已发行和流通并有权在会议上投票的大多数股份，并且亲自或通过代理人出席会议，应为会议所需的法定人数。

诚挚邀请您亲自参加会议。无论您是否计划亲自出席会议，都必须在会议上代表您的股票并进行投票。因此，如果您选择通过邮寄方式接收代理材料，请填写随附的委托书，注明日期，并在所附信封中退回，如果邮寄到美国，则无需邮费。您也可以按照代理卡上的说明通过互联网和电话进行投票。如果您选择通过互联网接收代理材料，请按照您在邮件中收到的代理材料的互联网可用性通知中提供的指示，通过互联网或电话进行投票。如果您参加会议，则可以撤销先前提交的代理并亲自投票。所有股东必须出示带照片的个人身份证件，以便获准参加会议。此外，如果您的股票是以经纪商、银行或其他被提名人的名义持有的，并且您希望参加年会，则必须携带经纪商、银行或其他被提名人的账户对账单或信函，表明您在2024年3月22日（会议记录日期）营业结束时是股票的所有者。如果您想在会议上亲自投票，则必须获得经纪商、银行或其他被提名人的 “合法代理人”，并在会议上提交。

任何已签名但未完成的委托书将由管理层投票赞成委托书中提出的所有提案

本会议通知、委托书和某些其他相关材料，例如公司20-F表年度报告，其中包含公司截至2023年12月31日的财年经审计的财务报表（“年度报告”），可在公司网站www.starbulk.com上找到。经公司书面要求，任何股东均可免费获得年度报告的纸质副本，该报告应邮寄给位于Agiou Konstantinou街40号的Star Bulk Management Inc.的公司秘书。Maroussi 15124，希腊雅典。

如果您参加会议，则可以撤销您的代理并亲自投票。

	根据董事会的命令

	乔治亚·马斯塔加基联席秘书

2024年4月1日

星空散货船公司

委托声明
对于
年度股东大会
将于 2024 年 5 月 14 日举行

有关招标和投票的信息

将军

随函附上的委托书是代表马绍尔群岛公司Star Bulk Carriers Corp.（以下简称 “公司”）的董事会（“董事会”）索取的，用于将在塞浦路斯共和国利马索尔3036号底层克里斯托杜洛斯·哈吉帕夫洛街（Molos）179号星际散装船舶管理公司（塞浦路斯）有限公司办公室举行的年度股东大会，出于此处和随附的年度通知中规定的目的，于当地时间 2024 年 5 月 14 日 15:00，或任何休会或延期（“会议”）股东大会。本委托书连同会议通知和某些其他相关材料预计将在2024年4月1日左右邮寄给有权在会议上投票的公司股东。这些材料以及公司20-F表年度报告，其中包含公司截至2023年12月31日的财年经审计的财务报表（“年度报告”），可在公司网站www.starbulk.com上找到。经公司书面要求，任何股东均可免费获得年度报告的纸质副本，该副本应邮寄给位于Agiou Konstantinou街40号的Star Bulk Management Inc.的公司秘书。Maroussi 15124，希腊雅典。

投票权和流通股份

2024年3月22日（“记录日期”），公司已发行84,386,892股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）。在记录日营业结束时登记在册的每位股东都有权对当时持有的每股普通股投一票。登记在册的股东至少持有已发行和流通并有权在会议上投票的大多数股份，以及亲自或通过代理人出席会议的法定人数。如果委托书执行得当，并且在会议投票结束或任何休会或延期之前公司收到，则任何代理人在所附表格中代表的普通股将按照委托书上的指示进行投票。任何未经指示退回的代理人将被投票支持《年度股东大会通知》中规定的提案。

普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “SBLK”。

代理的可撤销性

提供代理权的股东可以在行使代理权之前随时将其撤销。可以通过向位于Agiou Konstantinou街40号的Star Bulk Management Inc.向公司秘书提交申请来撤销代理权。 Maroussi 15124，希腊雅典，由正式签署的代理人发出的带有稍后日期的书面撤销通知，或出席会议并亲自投票。

提案一

董事选举

该公司的董事会中有九名董事。根据公司第四次修订和重述的公司章程以及第三次修订和重述的章程的规定，董事会分为三类，在初始任期结束后，每位董事的任期为三年，直到该董事的继任者正式选出并获得资格为止，除非他去世、辞职、免职或提前终止其任期。根据第四次修订和重述的公司章程第一（a）条和第三次修订和重述的公司章程第三条第1款，其中规定董事会应分为三类类董事，人数尽可能相等，斯皮罗斯·卡普拉洛斯先生于2月12日被重新归类为B类董事（前身为C类董事），2024 年，因此现在每个班级由三名董事组成。我们的三名B类董事的任期将在会议上到期。董事会已决定提名现任B类董事斯皮罗斯·卡普拉洛斯先生、科尔特·埃哈特先生和谢尔曼·刘先生连任B类董事。新当选董事的B类任期将在公司2027年年度股东大会上到期。

除非委托书上有标记表明明确拒绝授权，否则所附委托书中提名的人员打算对由此授权的股票进行投票，用于选举以下四位被提名人的。预计每位被提名人都能够任职，但如果在选举之前发现任何被提名人缺席，则随附代理人中提名的人员将投票支持本届董事会可能建议的一个或多个替代候选人的选举。

公司董事会选举候选人

有关公司董事提名人的信息如下：

姓名	年龄	目前在公司的职位

斯皮罗斯·卡普拉洛斯	69	B 类董事/董事会主席
科尔特·埃哈特	68	B 类董事
谢尔曼·刘	33	B 类董事

斯皮罗斯·卡普拉洛斯先生、科尔特·埃哈特先生和刘谢尔曼先生的某些传记资料载于下文。

斯皮罗斯·卡普拉洛斯先生自2014年7月起担任董事会的非执行主席和董事。他也是薪酬委员会主席。从 2011 年 2 月到 2014 年 7 月，卡普拉洛斯先生担任我们的首席执行官、总裁兼董事。自2015年1月1日起，卡普拉洛斯先生还担任 Oceanbulk Container Carriers LLC的首席执行官。从2004年10月到2010年10月，卡普拉洛斯先生担任雅典交易所主席兼希腊交易所集团首席执行官，并在2008-2010年期间还担任欧洲证券交易所联合会主席。他曾任希腊国家银行副行长、保加利亚邮政银行副行长、雅典银行董事总经理，并在巴黎、纽约、雅典、米兰和伦敦的银行信托公司（现为德意志银行）拥有十年的银行从业经验。卡普拉洛斯先生是国际奥林匹克委员会（IOC）成员、欧洲奥林匹克委员会（EOC）主席和希腊奥林匹克委员会（HOC）主席。他还曾担任 2004 年雅典奥运会秘书长、2004 年雅典奥运会组委会执行董事兼副首席运营官。他曾是奥运会水球运动员，曾参加过莫斯科（1980）和洛杉矶（1984）奥运会。他在雅典大学学习经济学，并在法国欧洲工商管理学院获得工商管理硕士学位。

自公司成立以来，Koert Erhardt先生在董事会任职并担任董事。他还是提名和公司治理委员会主席。他曾担任马耳他Augustea Bunge海事有限公司的董事总经理。从1998年到2004年9月，埃哈特先生担任Coeclerici Group的附属公司Coeclerici Armatori S.p.A.和Coeclerici Logistics S.p.A. 的总经理，在那里他创建了一个航运池，对130多艘运载量为7200万吨的船舶进行了商业管理，并开发了货运远期协议交易的用途，该协议充当该池的财务对冲机制。在担任这些职位之前，Erhardt先生曾在航运业担任过各种管理职位。埃哈特先生在鹿特丹霍格尔黑文纳Vervoersschool （现为伊拉斯姆斯大学）获得了海事经济学和物流学文凭，并成功完成了位于枫丹白露的欧洲工商管理学院的国际高管课程。

刘志文先生自2021年5月起在我们的董事会任职和任职。他是洛杉矶困境机会团队的资深副总裁。在2015年加入Oaktree之前，刘先生曾在巴克莱金融赞助商集团担任投资银行分析师两年。他在加州大学圣地亚哥分校以最高的经济学成绩获得了工商管理学士学位。

必选投票。提案一的通过需要有权在会议上投票的股东在会议上投的多数票投赞成票。

董事会一致建议对拟议的董事投赞成票。除非按照上述规定撤销，否则管理层收到的代理人将被投票支持拟议董事，除非指定反对票。

提案二

批准任命
独立审计师

董事会将德勤注册会计师事务所选定为截至2024年12月31日的财年的公司独立审计师提交会议批准。

德勤注册会计师事务所已告知公司，该公司在过去三个财政年度中没有与公司相关的任何直接或间接的财务利益，该公司也没有与公司相关的任何此类权益。

独立审计师提供的所有服务均需接受审计委员会的审查。

必选投票。提案二的通过需要有权在会议上投票的股东在会议上所代表的大多数股份投赞成票。

董事会一致建议投票批准任命德勤注册会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师。除非按照上述规定撤销，否则管理层收到的代理人将被投票赞成批准，除非指定反对票。

招标

准备和征集代理人的费用将由公司承担。招标将主要通过邮寄方式进行，但可以通过电话、电子邮件或个人联系方式征集股东。董事会已聘请Advantage Proxy作为与会议有关的代理律师。如果您在投票代理时有任何疑问或需要帮助，请通过下面列出的号码或电子邮件地址与Advantage Proxy联系。

优势代理

24925 南第 13 广场

西澳大利亚州得梅因 98198

电话：(206) 870-8565

电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

弃权的影响

“弃权” 是指股东派出一份委托书，明确指示其拒绝就特定事项进行投票（不包括选举董事，其中的选择仅限于 “赞成” 或 “拒绝”）。为了确定法定人数，弃权票被算作出席者。在决定提案一是否获得批准时，将不计算弃权票。

其他事项

预计不会在会议上提出任何其他事项供采取行动。如果会议有任何其他事项，则打算根据委托书中提名的一名或多人的判决对随附表格中的代理人进行投票。

	根据董事会的命令

	乔治亚·马斯塔加基联席秘书

2024年4月1日

马绍尔群岛马朱罗

（此页故意留空）

StarBulk Vote 01 你的投票很重要——以下是投票方法！你可以在线或通过电话投票，而不是邮寄这张卡——以电子方式提交的选票必须在美国东部标准时间2024年5月13日晚上 11:59 之前在线收到。访问www.investorvote.com/SBLK或扫描二维码——登录详细信息位于下面的阴影栏中。电话拨打美国、美国领土和加拿大境内的免费电话 1-800-652-VOTE (8683) 节省纸张、时间和金钱！在 www.investorvote.com/SBLK 上注册电子交付，使用黑色墨水笔在选票上标记 X，如本示例所示。请不要在指定区域外写信。2024 年年会代理卡如果通过邮寄方式投票，请签名、拆下并将底部放入封装的信封中退回。A提案 — 董事会建议对A列出的所有被提名人进行投票，并对提案2进行投票。1.选举三名B类董事，任期至2027年年度股东大会。被提名人：01 Koert Erhardt 02-Sherman Lau 03-Spyros Capralos 申请预扣或扣留代理 2.批准任命德勤注册会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师。反对弃权 3.处理在会议或其任何休会之前适当处理其他事项。B 授权签名 — 必须填写此部分才能计算您的投票。请在下面注明日期并签名。请严格按照此处显示的姓名进行签名。共同所有者应各自签名。在以律师、执行人、管理员、公司高管、受托人、监护人或托管人身份签字时，请提供完整的职称。日期 (mm/dd/yyyy) — 请在下面打印日期。签名 1 — 请在方框内保留签名。签名 2 — 请在方框内保留签名。

Star Bulk Carriers Corp. 2024年年度股东大会将于当地时间2024年5月14日星期二 15:00 在塞浦路斯共和国利马索尔3036号克里斯托杜洛斯哈吉帕夫洛街（莫洛斯）179号底层的星际散装船舶管理公司（塞浦路斯）有限公司办公室举行。小步骤会产生影响。同意接收电子投票，为环境提供帮助，如果通过邮件投票，请在 www.investorvote.com/SBLK 上注册，签名、拆下并退回封装在封装信封中的底部。代理人 — Star Bulk Carriers Corp. 2024 年年会年会通知董事会征集的年会代理人 — 2024 年 5 月 14 日。下列签署人特此任命斯皮罗斯·卡普拉洛斯为其代理人和代理人，拥有全部替代权，对卫星散货 Corp. Carriers 的所有普通股进行投票，下列签署人有权在当地时间 15:00 举行的公司年度股东大会上投票时间 2024 年 5 月 14 日，在 Star BULK 船舶管理公司（塞浦路斯）有限公司的办公室，地址 179 号 Christodoulos 塞浦路斯共和国利马索尔3036号底层哈吉帕夫洛街（莫洛斯），或其任何休会或延期，详见本文背面。该代理所代表的股票将由股东投票。如果未指明此类指示，则代理人将有权对董事会选举和第 2 项进行投票。代理人有权自行决定就会议之前可能适当处理的其他事项进行投票。（待投票的项目显示在反面）C 非投票项目地址变更 — 请在下方打印新地址。评论 — 请在下面打印您的评论。