附件4.5

注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

泽弗拉治疗公司(“我们”、“我们的”或“我们”)有一类证券是根据修订后的1934年证券交易法第12节登记的，即我们的普通股，每股票面价值0.0001美元，或普通股。以下对我们的股本的描述是一个摘要，并不声称是完整的。我们的修订和重述的公司证书、修订和重述的公司章程和适用的特拉华州法律对其全部内容有限定，并应结合这些证书阅读。

一般信息

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们被授权发行最多250,000,000股普通股和10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，所有这些目前都未指定。我们的董事会可能会不时确定非指定优先股的权利和偏好。

普通股

投票权

我们普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上，包括董事选举，都有权为每股股份投一票。根据我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，我们的股东没有累积投票权。出席并普遍有权就某一主题事项投票的股份的多数(在董事选举的情况下为多数)投赞成票，应为股东的行为。

分红

根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，我们普通股的持有者有权按比例从董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。

权利和偏好

我们普通股的持有者没有优先认购权、转换或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下(除非适用法律或证券交易所上市规则要求采取此类行动)，在一个或多个系列中指定和发行最多10,000,000股优先股，不时确定每个此类系列将包括的股票数量，确定指定、权力、优先股、特权和相对参与、可选或特别权利及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先股，其中任何或全部可能大于我们普通股的权利，并增加或减少任何该等系列的股份数目，但不低于该等系列当时已发行的股份数目。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权、转换权或其他权利的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格，并可能对我们普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低我们的普通股股东在清算时获得股息和付款的可能性。

我们的董事会将确定我们在与该系列相关的指定证书中提供的每个系列的优先股的指定、投票权、优惠和权利，以及资格、限制或限制。

《特拉华州公司法》规定，优先股持有人将有权作为一个类别(或在某些情况下，作为一个系列)对我们公司注册证书的修订单独投票，如果该修订将改变面值或(除非公司注册证书另有规定)该类别的授权股份的数量，或改变该类别或系列的权力、优先权或特别权利，从而对该类别或系列(视情况而定)产生不利影响。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何表决权之外的权利。

未清偿认股权证

我们的认股权证包括净行使条款，并包含在发生某些股票股息、股票拆分、重组、重新分类和合并的情况下，对行使每份认股权证时的行使价格和可发行股票数量进行调整的条款。我们还向OTA LLC或OTA授予了注册权，如下文“-注册权”一节中更全面的描述。

2014年6月，为了达成融资协议，我们向Deerfield Private Design Fund III，L.P.或Deerfield发行了认股权证或Deerfield认股权证，以每股0.78美元的行使价购买D系列可赎回优先股14,423,076股，行使期限至2024年6月2日。在我们的首次公开募股完成后，Deerfield认股权证自动转换为认股权证，以每股93.60美元的行使价购买120,192股我们的普通股。根据Deerfield认股权证的条款，如果Deerfield行使该认股权证会导致Deerfield实益拥有当时已发行及已发行普通股的4.985%以上，则Deerfield在任何情况下均不得行使该认股权证。不得放弃这一行使限制，任何与这一行使限制不符的所谓行使均无效。这一行使限制将不适用于紧接控制权变更交易之前进行的任何行使。如果由于这一行使限制，Deerfield只能对有限数量的股份行使Deerfield认股权证，则由于各种事件，Deerfield认股权证可能随后可以行使以购买剩余股份。例如，如果我们发行更多股票，或者Deerfield出售部分现有股票，就可能发生这种情况。Deerfield认股权证包括一项净行使条款，并载有在发生某些股票股息、股票拆分、资本重组、重新分类和合并的情况下，调整行使权证时的行使价格和可发行股份数量的条款。根据Deerfield认股权证，Deerfield亦有权在发生特定事件(包括合并、资产出售或其他控制权变更交易)时，要求吾等赎回Deerfield认股权证，现金金额相等于Deerfield认股权证将予赎回部分的Black-Scholes价值。如果Deerfield在发生此类事件时选择不赎回Deerfield认股权证，我们可能不会进行任何此类交易，除非我们的后续实体以书面形式承担我们在Deerfield认股权证和Deerfield融资机制下的所有义务，并向Deerfield提供某些登记权利。

Deerfield认股权证包括若干行使价保障条款，据此，倘吾等发行或出售任何普通股、可转换证券、认股权证或期权股份，其每股销售或行使价低于Deerfield认股权证于紧接发行前最后一个交易日的行使价或普通股在主要市场或交易所的收市价中较大者，或如为确定承诺包销发售，则于吾等与承销商之间有关发售的包销协议执行日期，Deerfield认股权证的行权价将按广泛的加权平均基础向下调整。就本次调整而言，销售价格是在实施任何承保折扣和佣金后计算的。本次行权价格调整不适用于特定的特定销售，以及在美国证券交易委员会或美国证券交易委员会视为按1933年证券法第415条或我们普通股的证券法第415条定义的“按市场发售”的任何发售中，仅当此类出售的价格低于每股93.6美元时，Deerfield认股权证的行使价格才会根据此次反稀释调整而下调。于二零二一年，吾等订立两项独立的认股权证诱因交易，触发该等行使价保障条款，而Deerfield认股权证的行使价由每股93.60美元降至每股46.25美元，最终降至每股38.34美元。2022年12月，Deerfield将Deerfield认股权证转让给OTA，此处称为OTA认股权证。

于2021年1月，根据包销协议及2020年12月交换协议的条款，吾等发行认股权证，以公开发售方式购买12,078,361股本公司普通股或统称认股权证，并与2020年12月交换协议项下拟进行的交易相关。认股权证立即可行使，并在其发行日期的五周年时到期，每股普通股的行权价相当于每股6.50美元。认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方式为向吾等递交正式签立的行使通知，但须根据认股权证的条款向吾等悉数支付行使时所购普通股的股数。持有人可选择于行使时收取(全部或部分)根据认股权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替预期于行使时向吾等支付现金支付，以支付总行使价格。持有人(及其联营公司)不得行使认股权证的任何部分，条件是持有人及其联营公司和任何其他个人或实体在行使认股权证后立即拥有超过4.99%的已发行普通股，而该持有人将与其组成第13(D)条“集团”。除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，认股权证持有人在行使认股权证前，并不享有普通股持有人对认股权证相关普通股股份的权利或特权，包括任何投票权。认股权证规定，持有者有权参与我们普通股的分派或分红。如果发生认股权证中所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，认股权证持有人将有权在行使认股权证时获得相同种类和金额的证券。如果持有人在紧接这类基本交易之前行使认股权证，他们将获得的现金或其他财产。此外，在基本交易获本公司董事会批准的情况下，认股权证持有人有权要求本公司或后续实体赎回认股权证，以换取在基本交易完成当日认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值。如果基础交易未经本公司董事会批准，认股权证持有人有权要求本公司或后续实体赎回认股权证，赎回认股权证中未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值，在基本交易完成之日以支付给该基础交易普通股持有人的对价形式支付。认股权证符合股权分类要求，因此在资产负债表上计入额外实收资本。

2021年1月，根据承销协议的条款，我们向承销商发行了一份认股权证，购买806,932股我们的普通股，或承销商认股权证。只要承销商认股权证的行使价为每股8.125美元，则承销商认股权证须遵守与发售认股权证实质上相同的条款和条件。关于承销商部分行使其超额配售选择权的结束，于2021年2月，吾等向承销商发出额外认股权证，按与承销商认股权证相同的条款购买18,702股普通股，统称为承销商认股权证。

于2021年1月，吾等与若干认股权证持有人订立认股权证行权诱因要约函件或2021年1月诱因交易，据此，该等持有人同意行使其现有认股权证以现金购买6,620,358股本公司普通股，以换取吾等同意按与现有认股权证大体相同的条款发行新认股权证或2021年1月诱使认股权证，以购买最多7,944,430股本公司普通股，相当于行使现有认股权证后发行的普通股股份数目的120%。2021年1月的诱导权证的购买价为每股0.125美元，而2021年1月的诱导权证的行使价为每股6.36美元。

于2021年6月，吾等与2021年1月诱导权证的若干持有人订立认股权证行使诱因要约书或2021年6月诱因交易，据此，该等持有人同意行使其于2021年1月的诱因认股权证以现金购买6,117,509股本公司普通股，以换取吾等同意发行新的认股权证(即2021年6月诱因认股权证)，条款与2021年1月的诱因认股权证大体相同，以购买最多1,529,379股本公司普通股，相当于于2021年1月诱因认股权证行使时发行的普通股股数的25%。2021年6月的诱导权证的收购价为每股0.125美元，2021年6月的诱导权证的行使价为每股16.5美元。

在2023年11月22日，我们出售了总计1,382,489股我们的普通股和相应的认股权证，以每股4.34美元的价格购买最多1,382,489股我们的普通股，以总收益约600万美元的价格出售给一家专注于医疗保健的投资基金(“投资者”)，并出售总计917,934股我们的普通股，以取消投资者持有的购买宏碁治疗公司2,920,306股普通股的认股权证。普通股和认股权证的股票以登记的直接发售方式出售给投资者，而不需要承销商或配售代理。

注册权

索要登记权

太田有权要求我们提交一份S-1注册表，只要扣除承销折扣和佣金后的预期总发行价超过1,500万美元。这些登记权利受特定条件和限制的约束，包括承销商(如果有)在特定情况下限制任何此类登记所包括的股份数量的权利。应上述要求，我们必须在合理范围内尽快进行登记。

在表格上注册 S-3

如果OTA提出书面要求，我们有权在S-3表格中登记该等股份，费用由我们承担，但须受其他特定条件和限制的规限。

注册的开支

除承保折扣和佣金外，我们将根据特定的条件和限制支付与任何按需、搭车或以S-3表格登记有关的所有费用。

注册权的终止

根据投资者权利协议授予的注册权于本公司首次公开招股两周年时终止，本公司股本的所有持有人(在线旅行社除外)均于当日终止。这些注册权将在下列情况中最早发生时终止：(I)在线旅行社的书面同意，(Ii)在线旅行社认股权证已全部行使，并且规则144或证券法下的另一类似豁免可在三个月期间内无限制地出售在线旅行社持有的所有股本股票，无需注册或(Iii)在线旅行社认股权证到期后六个月。

注册权协议

于2023年8月30日，Zevra根据一项贷款购买协议及票据购买协议购买了由南原资本管理有限公司(“NCM”)、其若干联属公司及若干其他方(统称为NCM，“南太原”)持有的宏碁若干债务。关于订立贷款及票据购买协议，Zevra及Nantahala同时订立登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，Zevra同意就转售根据贷款及票据购买协议及Nantahala票据可发行的Zevra普通股提交转售登记声明。2024年2月5日，泽弗拉提交了一份S-3表格(文件编号333-276856)的登记声明，登记了根据贷款和票据购买协议发行的泽弗拉普通股共计2269,721股

反收购条款

部分 特拉华州一般公司法第203条

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

一般而言，第203条对“企业组合”的定义包括以下内容：

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人，或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内实益拥有该公司的已发行有表决权股票的实体或个人。

公司注册证书及附例

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期。在我们的股东年度会议上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。出席并普遍有权就某一主题事项投票的股份的多数(在董事选举的情况下为多数)投赞成票，应为股东的行为。我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程还规定，只有在我们的已发行普通股的662/3%或更多的投票后，股东才可以出于原因罢免董事。此外，授权的董事人数只能通过董事会决议改变，董事会的空缺和新设的董事职位，除法律另有要求或董事会决定外，只能由当时在董事会任职的董事以过半数票填补，即使不足法定人数。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，所有股东行动必须在正式召开的股东会议上进行，并取消了股东在没有会议的情况下通过书面同意采取行动的权利。我们修订和重述的附例还规定，只有我们的董事会主席、首席执行官或董事会根据授权董事总数的过半数通过的决议，才可以召开股东特别会议。

我们修订和重述的附例还规定，寻求在股东会议上提交建议或在股东会议上提名董事候选人的股东必须及时提供事先书面通知，并就股东通知的形式和内容规定要求。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，股东不能修改上述许多条款，除非以我们已发行普通股的662/3%或更多的投票。

这些规定的结合使我们现有的股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些条款还旨在降低我们在敌意收购面前的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变化。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。我们相信，这些条款的好处，包括增加对我们与收购或重组我们公司的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护，超过了阻止收购提议的坏处，因为收购提议的谈判可能导致其条款的改善。

论坛的选择

我们修订和重述的附例规定：(1)除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅如果特拉华州衡平法院没有标的管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者如果且仅如果所有这些州法院都没有标的管辖权，特拉华州地区的联邦地区法院)应是特拉华州法律或普通法下下列类型的诉讼或程序的唯一和独家法院：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(B)任何声称违反我们任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员、对我们或我们的股东所负受信责任的诉讼或法律程序；(C)任何因或依据《特拉华州公司法》或DGCL、我们修订及重述的公司注册证书或我们经修订及重述的章程(每项均可不时修订)的任何条文而针对我们任何现任或前任董事高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼或法律程序；(D)解释、适用、强制执行或裁定经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的附例的有效性的任何诉讼或程序(包括其下的任何权利、义务或补救)；。(E)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼或程序；。以及(F)针对我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼或程序，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并在法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的情况下，受内部事务学说管辖，但本规定不适用于为强制执行证券法或交易法规定的义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔；(2)除非吾等以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出诉因的任何投诉的独家法院；及(3)持有、拥有或以其他方式获得任何证券权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意我们修订和重述的章程的规定。

在纳斯达克市场挂牌上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ZVRA”。