附件97

公司简介

高管薪酬追回政策

引言

根据纽约证券交易所上市公司手册(“上市标准”)、1934年证券交易法(“交易法”)第10D节和第10D-1条的适用规则，TransAlta Corporation(“公司”)董事会(“董事会”)已通过本政策(“政策”)，以规定在因重大违反适用证券法的财务报告要求而导致会计重述的情况下，从承保高管(定义如下)获得的错误奖励薪酬的补偿。本政策不会取代、限制或取代政策501：补偿追回，该政策与在重大疏忽、故意不当行为、欺诈或其他严重不当行为的情况下可变补偿的追回有关，并作为附表A附于本政策附件A，该附表可能会不时修订或重述。

行政管理

董事会已将这项政策的管理授权给董事会的人力资源委员会(“委员会”)。委员会作出的任何决定均为终局决定，对所有受影响的个人均具约束力。如委员会并非完全由独立董事组成，则大多数在董事会任职的独立董事可获授权执行本政策，包括厘定支付予承保高管的任何超额奖励薪酬(定义见下文)。

被覆盖的高管

本政策适用于委员会根据交易所法令第10D节及上市准则厘定的本公司现任及前任行政人员，以及委员会不时认为受本政策约束的其他高级行政人员或雇员(“承保行政人员”)。以下是可被视为执行干事的人员的例子：

·总裁和首席执行官；

·首席财务官或首席财务官；

·首席会计干事或主计长；

·总裁副主管主要业务单位、部门或职能，如销售管理或财务；

·履行决策职能的任何其他官员；以及

·为公司履行类似决策职能的任何其他人(如子公司或母公司的执行官员)。

补偿；会计重述

就本政策而言，会计重述指因本公司重大不遵守适用证券法下的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为更正先前发出的财务报表中对先前发出的财务报表有重大影响的错误而要求作出的任何会计重述，或如果该错误在当期已更正或在本期未予更正则会导致重大错报的会计重述。

在会计重述的情况下，委员会将要求报销或没收任何承保高管在紧接公司被要求编制会计重述之日之前的三个完整会计年度内收到的任何超额激励薪酬。然而，在承保行政人员开始作为承保行政人员提供服务之前，该承保行政人员所获得的奖励薪酬将不适用于补偿或没收。

激励性薪酬

就本政策而言，激励性薪酬是指完全或部分基于实现财务报告指标而授予、赚取或授予的任何薪酬。就本政策而言，激励薪酬是在公司达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间内“收到”的，即使此类激励薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。以下是可能基于财务报告衡量标准的激励性薪酬的实例：

·年度奖金和其他短期和长期激励措施；

·股票期权；

·限售股单位；

·业绩分摊单位；或

·股票增值权。

“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给证券交易委员会的文件中。财务报告措施的例子可能包括：

·公司股价；

·股东总回报；

·收入；

·净收入；

·扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(EBITDA)；

·业务资金；

·周转资金或营运现金流等流动资金措施；

·投资资本回报率或资产回报率等回报措施；或

·每股收益等收益指标。

超额奖励补偿：应追回的金额

要追回的金额将是根据本应支付给投保高管的激励薪酬的错误数据向投保高管支付的激励薪酬的超额部分

如果这是以委员会确定的重述结果为基础的，那么执行委员会的决定就是这样做的。如果委员会不能直接根据会计重述中的信息确定所涉高管收到的超额奖励补偿金额，则委员会将根据对会计重述影响的合理估计作出决定。公司应保存合理估计的确定文件，并按要求向纽约证券交易所提供相关文件。

回收方法

委员会在确定支付给被保险人的奖励补偿金的超额部分后，应立即书面通知被保险人，其中载有奖励补偿金超出部分的数额，并要求偿还或退还此类补偿金。委员会将自行决定本合同中奖励补偿的追回办法，其中可包括但不限于：

·要求偿还以前支付的现金奖励补偿；

·寻求收回因任何股权奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置而实现的任何收益;

·从本公司对所涉行政人员的任何补偿中抵消已收回的金额;

·取消尚未授予或未授予的股权奖励；以及

·采取委员会确定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。

无赔偿责任

本公司不得就(I)根据本保单条款偿还、退还或追回的任何错误授予的奖励补偿的损失，或(Ii)与本公司执行本保单项下的权利有关的任何索赔，为任何承保高管提供保险或赔偿。

释义

委员会有权解释和解释本政策，并作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。本政策旨在以符合《交易法》第10D节的要求以及美国证券交易委员会或公司证券上市所在的任何国家证券交易所采用的任何适用规则或标准的方式解释本政策。

生效日期

本政策已由委员会通过，自2023年12月1日(“生效日期”)起生效，并将适用于在该日期或之后批准、授予或授予承保高管的激励性薪酬。

修改；终止

委员会可随时酌情修订本政策，并应在其认为必要时修订本政策，以反映证券交易委员会根据《证券交易法》第10D条或根据其颁布的规则或解释通过的进一步规定，并遵守任何上市标准。本委员会可随时终止本政策。

其他赎回权

委员会打算最大限度地在法律上适用这一政策。委员会可要求在生效日期或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为根据这些协议授予任何福利的条件，应要求承保行政人员同意遵守本政策的条款。本保单项下的任何追偿权利是根据任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议中的任何类似保单条款及本公司可获得的任何其他法律补救措施所提供的任何其他补救或赔偿权利的补充，而非取代该等权利。本政策不会取代、限制或取代政策501：补偿追回，该政策与在重大疏忽、故意不当行为、欺诈或其他严重不当行为的情况下可变补偿的追回有关，并作为附表A附于本政策附件A，该附表可能会不时修订或重述。

不切实际

委员会应根据本政策追回任何超额奖励补偿，除非委员会根据《交易所法》规则10D-1和上市标准确定该等补偿是不可行的，并且满足下列任何条件：

·委员会认定，为协助执行政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的数额。在作出这一决定之前，公司必须对超额激励薪酬进行合理的尝试，并将其记录在案(S)，并向纽约证券交易所提供这种文件；

·追回将违反在2022年11月28日之前通过的母国法律，前提是，在确定基于违反母国法律而追回任何数额的超额激励薪酬是不可行的之前，公司已获得母国律师的意见(纽约证券交易所可以接受)，即追回将导致此类违规行为，并将该意见的副本提供给纽约证券交易所；或

·回收可能会导致其他符合税务条件的退休计划--根据该计划，公司员工可以广泛获得福利--无法满足修订后的1986年《国税法》第401(A)(13)条或第411(A)条及其规定的要求。

接班人

本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

展品备案要求

本政策及其任何修订的副本应张贴在公司网站上，并作为公司年度报告的附件提交，公司应按照适用的美国证券交易委员会（“SEC”）文件和规则的要求提交与本政策有关的所有披露。

附表A

第501章：一个女人

对TransAlta公司及其所有子公司的政策声明

引言

该政策概述了追回政策，以便在行政人员从事不法行为或重述财务报表的情况下，为补偿提供实质性补偿。

应用

对所有可变补偿的补偿。

政策

如果董事会确定高管人员存在重大过失、故意不当行为、欺诈或其他严重不当行为，董事会可酌情要求补偿已授予的薪酬，和/或取消未授予的奖励，和/或收回已授予的奖励，和/或已支付的奖励（如适用）（包括但不限于，不诚实或违反公司政策，对公司的业务或声誉造成重大损害，以及任何有资格作为终止雇佣关系的原因的行为，（2）不论是否有财务上的重报。