附录 99.2

年度股东大会通知

特此通知，年度股东大会 (”New Gold Inc.（“新 Gold” 或 “公司”）的会议” 将于 2024 年 5 月 14 日星期二下午 4:00（美国东部时间）在 https://web.lumiagm.com/426295035 虚拟举行，目的如下：

鉴于新金希望最大限度地为其股东提供会议 的可及性，新金将以虚拟方式举行会议。虚拟会议为所有股东提供了出席和参与会议的平等能力，无论其地理位置如何。在虚拟会议上，注册股东、 非注册（或受益）股东及其正式任命的代理持有人将能够通过在线门户 “实时” 参与、提问和投票 。如果非注册股东希望指定自己为代理持有人 在虚拟会议上投票并通过网络直播提问，则必须仔细遵守本通知所附管理层 信息通告（“通告”）中规定的程序。尽管如此，不遵守通告中规定的程序 的非注册股东以及不拥有普通股的其他利益相关者仍可以观看 会议的网络直播，但无法提问或投票。New Gold坚信，虚拟会议为所有股东提供了平等的 参与机会。New Gold希望举办虚拟会议将增加其股东的参与度，因为 这将使股东无论其地理位置或可能面临的特定限制或情况 都能更轻松地参加会议。

值得注意的是，我们的绝大多数股东 在会议之前通过代理人进行投票，并鼓励他们继续通过通告中概述的各种渠道进行投票。 虚拟会议不会改变股东通过代理人进行投票的能力。但是，鼓励那些希望参加虚拟会议 或指定代理人参加的人员仔细阅读通告中的说明，特别是任命自己或代理人的程序 。

会议的记录日期是2024年3月15日。 记录日期是确定有权接收 会议通知并在会议及其任何休会或延期的普通股注册持有人的日期。

本通知附有通告以及委托书 表或投票指示表。如果事先要求，本通知还将附带经审计的合并财务报表以及管理层对New Gold截至2023年12月31日止年度的讨论和分析（“MD&A”）的副本。 New Gold的年度和中期财务报表以及MD&A的副本也可在New Gold的个人资料下找到 SEDAR+（www.sedarplus.ca）、EDGAR的www.sec.gov和New Gold网站www.newgold.com上的 个人资料。正如邮寄给股东的通知和访问通知 中所述，New Gold正在使用通知和访问方法向股东发送本通知和通函。本 通知和通告也可在New Gold的网站上查阅，网址为 https://newgold.com/news-events/annual-meeting-of-shareholders/default.aspx and 位于SEDAR+上的New Gold简介下的www.sedarplus.ca和EDGAR的www.sec.gov上。

作为 New Gold 的股东，我们重视您的意见和对会议的参与。供你参考，预计会议不会包括管理层的正式演讲，但是 将有机会让股东提问。请在投票前查看随附的通告，因为其中包含有关会议的重要信息。重要的是，您要在会议上进行虚拟投票，也可以通过代理人行使投票。 有关普通股投票的任何问题 应直接联系新金的顾问兼代理招标代理人金斯代尔顾问公司 ，可以通过北美的免费电话1-866-581-1477、1-437-561-5022（启用短信和电话收集，北美 以外的地区）或发送电子邮件至 contactus@kingsdaleadvisors.com 与他们联系。要轻松访问投票链接 和有关会议的所有信息，请访问www.newgoldagm.com或扫描通告背面 上的二维码。在会议上使用或采取行动的任何代理必须在2024年5月10日下午4点（美国东部时间）之前，或不迟于任何休会或推迟的会议时间前的48小时（不包括星期六、星期日 和节假日），存放在New Gold的过户代理人 Computershare投资者服务处。非注册（或受益）持有人必须在截止日期之前向其中介机构提供投票 指令，以便中介机构有足够的时间将此 信息转发给Computershare投资者服务公司。

今年 28 日在安大略省多伦多约会^第四2024 年 3 月的一天。

根据董事会的命令

伊恩·皮尔斯

董事会主席

目录

一般信息

除非另有说明，否则本通告 中包含的信息截至2024年3月28日，本通告中的所有美元金额均指加元。美元被称为 “美元”。

会议 和投票信息

谁 在征集我的代理人？

您之所以收到本管理信息通告（ “通函”），是因为截至2024年3月15日营业结束时，您拥有New Gold Inc.（“New Gold” 或 “公司”）的普通股（“股份”），并且有权收到我们的年度股东大会（“会议”）的通知 并在会上投票。

管理层正在征集您的会议代理人。虽然 预计将通过邮寄方式进行招标，但New Gold的董事、高级职员 和员工可能会亲自或通过电话征集代理人。该公司还保留了金斯代尔顾问公司（“金斯代尔”）的服务，担任 战略股东顾问和代理招标代理。金斯代尔招揽服务的费用预计为67,140美元，外加支出。准备和分发会议材料的费用以及邀请代理人的费用将由新 Gold 承担。

对股票投票有疑问的股东可以 通过北美的免费电话1-866-581-1477、1-437-561-5022（支持短信和电话在北美以外的地方领取）或发送电子邮件至 contactus@kingsdaleadvisors.com 与金斯代尔联系。

本通告中提及的会议包括任何休会 或延期。

如何向股东交付会议材料？

New Gold正在使用加拿大证券监管机构采用的通知和准入制度（“通知 和准入”）向注册股东和受益股东发送会议通知（“ 会议通知”）、通函和委托表格或投票指示表（统称为 “会议材料”）， （如适用）。在 “通知和访问” 下，股东没有收到会议材料的印刷副本 ，而是收到一份会议通知的副本，其中包含在线访问通函的说明。New Gold 已采用通知和准入交付流程，以进一步履行其对环境可持续性的承诺并降低其打印 和邮寄成本。

New Gold已将会议通知和委托书直接发送给注册股东 ，并通过其中介机构和清算机构向非注册股东 分发了会议通知和投票指示表的副本。根据National Instrument 54-101，New Gold的管理层不打算支付中介机构向反对的受益所有人转交会议 材料的费用- 与 申报发行人的证券受益所有人沟通。除非提出异议的受益所有人的中介机构 承担交付费用，否则提出异议的受益所有人不会收到材料。New Gold不打算将与代理相关的材料直接发送给非反对的受益所有人。

股东可以要求自本通告在SEDAR+上提交之日起一年内，通过邮政免费向他们发送会议 材料的印刷副本。 可以通过新金的网站 www.newgold.com 或致电 1-833-324-6018 提出。 要在代理截止日期（定义见下文）和会议日期之前收到会议材料，New Gold必须在代理截止日期前至少七个工作日收到 索取会议材料印刷副本的申请。

会议在何时举行？在哪里举行？

会议将于2024年5月14日下午4点（美国东部时间）在 https://web.lumiagm.com/426295035 虚拟举行，目的见会议通知。

为什么 新黄金以虚拟方式举行会议？

为了向股东提供出席和参与会议的平等机会 ，无论他们因地理位置或其他原因可能面临何种特殊限制、情况或困难，新金董事会（“董事会”）和管理层再次决定以虚拟方式举行会议。注册股东和正式任命的代理持有人将能够实时投票 并在会议上提问。未正式指定自己为代理持有人的非注册股东可以作为嘉宾出席会议 。来宾可以聆听但不能在会议上投票或提问。New Gold坚信，虚拟会议为所有 股东提供了平等的参与机会，无论他们的地理位置或他们可能面临的特定限制或情况 。

需要多少 股东才能达到法定人数？

公司必须至少有两人出席会议 ，他们总共持有或通过代理人代表至少5％的新黄金已发行和流通股份，有权在 会议上投票。出于所有目的， 包括法定人数，虚拟参与会议和/或投票的股东均被视为出席会议。

是否有任何股东实益拥有已发行的新黄金股票的10％或更多？

据 New Gold 的董事和执行官所知，截至本通告发布之日，任何个人或公司均未直接或间接实益拥有持有新金任何类别有表决权的10％或以上的表决权的有表决权的有表决权，或行使控制权或指导 。

投票 信息

谁 可以投票？

如果您在创纪录的会议日期（即2024年3月15日）营业结束时持有新金股票，则您有权收到 会议的通知并在会议上投票。截至创纪录的 日期，新金已发行和流通687,390,679股股票。每股股权持有人有权对要在 会议上投票的项目进行一票。

我该如何投票我的股票？

您对股票进行投票的方式取决于 您是注册股东还是非注册（或受益）股东。如果您拥有以您的名义签发的 股票证书或直接注册系统 (DRS) 通知并以注册股东的身份出现在公司的账簿 上，则您就是注册股东。如果您的新金股以中介机构的名义注册，例如 银行、信托公司、投资交易商、清算机构或其他机构，则您是非注册股东。

如果您不确定自己是注册股东还是非注册 股东，请拨打北美的免费电话 1-866-581-1477、1-437-561-5022（支持短信和通话 在北美以外地区领取）或发送电子邮件至 contactus@kingsdaleadvisors.com 与金斯代尔联系。要轻松访问 的投票链接和与会议有关的所有信息，请访问www.newgoldagm.com或扫描 通告背面的二维码。

如果我是注册股东，我该如何投票？

代理投票

代理人投票是注册股东 最简单的投票方式。您可以通过以下任何一种方式通过代理投票：

除公司在委托书上指定的董事和 高级职员外，您可以任命其他人来代表您并代表您在 会议上投票，该人无需是股东。此人不必是股东。为此，请删除委托书上印有 的董事和高级管理人员的姓名，并在提供的空白处写下您要任命的人的姓名。填写您的投票说明，签署 并在代理表上注明日期，然后按照指示将其退还给 Computershare。此外，要让您的代理持有人出席和参与 虚拟会议，您还必须在www.computershare.com/newgold 上注册代理持有人的预约，并向Computershare提供您的代理持有人的联系信息，以便Computershare可以通过电子邮件向代理持有人 提供用户名，以便在会议上投票。注册代理持有人是一个额外步骤，必须在 2024 年 5 月 10 日下午 4:00（美国东部时间）之前不迟于 （或不迟于 48 小时，不包括周六、周日和节假日，在任何休会或推迟的会议的 时间之前完成）。未能注册代理持有人将导致代理持有人无法获得参加会议的用户名 。请确保您指定的人知道他或她已被任命代表您参加 虚拟会议。

如果您已遵守上述步骤，则在 会议之前，Computershare 将通过电子邮件联系您的代理持有人，提供一个唯一的用户名/控制号码，再加上密码 “newgold2024”（区分大小写），将允许您的代理持有人登录网络直播并使用 LUMI 会议平台在会议上投票。如果没有控制号码，您或您的代理持有人将无法在会议上提问或投票。 请看下面的标题下方 “如何登录虚拟会议” 和 “如果我退回代理人，我的股票 将如何投票？” 了解更多信息。

在Computershare注册、身份验证或投票过程中需要帮助或遇到困难 的股东可以联系1-800-564-6253获取更多信息 或技术支持，也可以发送电子邮件至 service@computershare.com。国际持有人 可以联系 514-982-7555。建议股东在联系支持部门或提供此类信息时提供公司名称、其代理持有人的联系信息（如有 ）以及他们的 15 位控制号码，以便更快地提供技术支持 和协助。

通过互联网网络直播亲自投票

注册股东可以使用LUMI会议平台参与会议、 在会议上提问和投票。符合条件的注册股东可以在 https://web.lumiagm.com/426295035, click 上登录 “我已经登录了”，输入在代理服务器上找到的15位控制号码和密码 “newgold2024” （区分大小写），然后点击 “登录” 按钮。在会议期间，您必须确保您始终连接到互联网 ，以便在开始对提交会议的决议进行投票时进行投票。您有责任确保 互联网连接。你还需要安装最新版本的 Chrome、Safari、Edge 或 Firefox。请不要使用互联网浏览器。 由于内部网络安全协议（例如防火墙或 VPN 连接）可能会阻止对 LUMI 会议平台的访问，因此请确保 您使用的网络不受组织安全设置的限制，或者您已禁用 VPN 设置。 建议您在会议开始前至少一小时登录。非注册股东必须遵循下述程序 才能使用LUMI会议平台参加会议。尽管如此，未遵守 下述程序的非注册股东仍可以通过访问与上述相同的网址并单击 “我 是访客” 来观看会议的网络直播。

如果我是非注册（或 受益）股东，我该如何投票？

提交投票说明

您将收到一份投票说明表，允许您 通过电话或邮件在互联网上投票。要投票，你应该按照投票说明表上提供的说明进行投票。 您的中介必须在会议前征求您的投票指示。如果您没有 收到投票说明表，请联系您的中介机构。或者，您可能会从您的中介机构收到一份预先授权的代理表格，其中注明了要投票的股票数量，您应按照表格上的指示填写、签署、注明日期并归还该表格。每个中介机构都有自己的程序 ，非注册股东应仔细遵循这些程序，以确保其股份由中介机构代表他们 在会议上投票。

New Gold可能会利用Broadridge QuickVote™ 服务 来协助非注册股东通过电话对股票进行投票。或者，金斯代尔可以联系不反对公司知道其姓名的非注册 股东，以帮助他们方便地通过电话直接对股票进行投票 。如果您对会议有任何疑问，请致电 1-866-581-1477（北美 免费电话）、1-437-561-5022（北美以外地区支持短信和通话）或发送电子邮件至 contactus@kingsdaleadvisors.com 与金斯代尔联系。

通过互联网网络直播亲自投票

New Gold无法获取 非注册股东的姓名或持股。这意味着，只有满足以下条件，您才能在会议上对股票进行虚拟投票：(a) 您之前已指定 自己为股票的代理持有人，方法是在投票指示表上提供的空白处打印您的姓名并按照表格上的指示提交 ，以及 (b) 不迟于 2024 年 5 月 10 日下午 4:00（美国东部时间）（或不迟于 48 小时，不迟于 48 小时，不包括星期六， 周日和节假日，在任何休会或推迟的会议之前），您已在 www.computershare.com/newgold 上注册了预约。 如果您在规定的时间范围内完成了这两个步骤，那么在会议之前，Computershare 将通过电子邮件 与您联系，提供您的唯一用户名/控制号码，该号码以及密码 “newgold2024”（区分大小写），将允许您 登录网络直播并使用 LUMI 会议平台在会议上投票。没有控制号码， 将无法在会议上提问或投票。

您也可以指定除董事 和公司指定的高级管理人员以外的人士作为股份的代理持有人，方法是在您的投票 指示表上提供的空白处打印他们的姓名，然后按照表格上的指示提交。如果您的代理持有人打算参加虚拟会议，则您 需要在 2024 年 5 月 10 日下午 4:00（美国东部时间）之前在 www.computershare.com/newgold 上注册代理持有人的预约，不迟于 2024 年 5 月 10 日下午 4:00（美国东部时间）（或不迟于 48 小时，不包括周六、周日和节假日，在 任何休会或推迟的会议之前）。如果您的代理持有人已获得适当任命，Computershare将在会议之前通过电子邮件联系您的代理持有人 ，提供用户名/控制号码，该号码以及密码 “newgold2024”（区分大小写）， 将允许您的代理持有人使用LUMI会议平台参与会议并在会议上投票。

必须在足够的 时间内收到您的投票指示，以便您的中介机构能够在 2024 年 5 月 10 日下午 4:00（美国东部时间）之前将您的投票指示表转发给 Computershare。如果您计划参加虚拟会议（或让您的代理持有人参加虚拟会议），则您或您的代理持有人 将无权在线投票或提问，除非您的中介机构在会议之前填写并收到相应的文件，允许他们在 2024 年 5 月 10 日下午 4:00（东部时间）之前将必要的信息转发给 Computershare。如果您想参加 虚拟会议，应在会议之前尽早联系您的中介机构，并按照其指示进行操作。

请参阅下面的标题下方 “如何登录 参加虚拟会议？” 了解更多信息。

致美国受益持有人的通知

要参加虚拟会议并在会上投票，您必须先从中介处获得有效的合法代理人，然后提前注册参加会议。按照代理材料中包含的 中介机构的指示进行操作，或联系您的中介机构索取合法代理表格。在首先从您的中介机构获得有效的 法律代理表后，要注册参加虚拟会议，您必须向 Computershare 提交一份您的法律代理表格 的副本。注册申请应发送至：

加拿大计算机共享信托公司 大学大道 100 号
8^第四地板
安大略省多伦多
M5J 2Y1
或
发送电子邮件至 uslegalproxy@computershare.com

注册申请必须标记为 “合法 代理”，并在 2024 年 5 月 10 日下午 4:00（美国东部时间）之前收到。Computershare 收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认 。请注意，您还需要在 www.computershare.com/newgold 上进行预约 。完成这两个步骤后，Computershare 将在会议开始前通过电子邮件与您联系，提供您唯一的用户名/控制号码，再加上密码 “newgold2024” （区分大小写），将允许您使用LUMI会议平台登录网络直播并在会议上投票，网址为 https://web.lumiagm.com/426295035。 如果没有控制号码，您将无法在会议上提问或投票。

收到我的代理有截止日期吗？

是的。New Gold必须在2024年5月10日星期五下午 4:00（美国东部时间）（“代理截止日期”）之前收到您的投票指示，以确保您的股票在会议上获得投票 。如果会议休会或推迟，则必须在会议续会前倒数第二个工作日下午 4:00（东部时间）之前收到您的委托书。会议主席可以自行决定免除或延长委托书的存放期限，恕不另行通知。

如上所述，如果您是非注册股东，则必须在代理截止日期之前向您的中介机构提交所有 所需的投票指令，以便您的 中介机构有时间在代理截止日期之前将这些信息转发给Computershare。无论通知与否，新金保留接受延迟的 代理和免除代理截止期限的权利，但新金没有义务接受或拒绝任何特定的 延迟代理。

电子 配送

要求受益股东考虑注册以电子方式交付 会议材料（“电子交付”）。电子投递已成为提高材料分发 效率的一种便捷方式，并且通过消除印刷纸张的使用和相关的邮件投递过程中的碳足迹 ，是一种对环境负责的替代方案。注册既快捷又简单，前往 www.proxyvote.com 并使用您的控制号码登录。 您在会议上提交了对决议的投票并收到投票确认后，您将能够 选择电子交付箱并提供电子邮件地址以供今后进行电子投递。注册电子交付后， 之后您将通过电子邮件收到会议材料，并且只要您的中介支持此项服务，您只需点击金融中介机构发送的电子邮件 中的链接即可在您的设备上进行投票。

如何登录虚拟会议？

只有在 2024 年 3 月 15 日营业结束时登记在册的股东和其他获准的与会者才能虚拟出席会议。实际上，注册股东 和正式任命的代理持有人，包括正式任命自己为代理人的非注册股东或其正式任命的 第三方代理持有人，可以使用LUMI会议平台参与会议、提问和投票。嘉宾，包括未正式指定自己为代理持有人的未注册 股东，可以作为嘉宾登录虚拟会议。来宾可以观看会议的 网络直播，但无权投票或提问。

在会议期间，您必须确保始终将 连接到互联网，以便在开始对提交会议的决议进行投票时进行投票。 确保互联网连接是你的责任。你还需要安装最新版本的 Chrome、Safari、Edge 或 Firefox。请不要使用 IE 浏览器。由于内部网络安全协议（例如防火墙或 VPN 连接）可能会阻止对 LUMI meeting 平台的访问，因此请确保您使用的网络不受组织安全设置的限制，或者您已禁用 VPN 设置。建议您在会议开始前至少一小时登录。请注意，如果您在会议开始后断开 连接，则在投票完成之前，可能没有足够的时间来解决您的问题。因此， 即使您目前计划在会议期间投票，也应考虑提前或通过代理人对您的股票进行投票，这样，如果您遇到任何技术困难或无法参加会议，您的投票 将被计算在内。为了 缓解与登录或参加会议相关的任何潜在问题，该公司已在其网站 https://newgold.com/news-events/annual-meeting-of-shareholders/default.aspx, and 上发布了虚拟股东大会用户 指南，该指南已在SEDAR+的www.sedarplus.ca和EDGAR的www.sec.gov上提交，鼓励股东在会议之前对其进行审查。 股东对虚拟会议门户有疑问或需要帮助访问会议网站可以访问 网站 https://www.lumiglobal.com/faq 获取更多信息。在会议开始前一小时或会议期间遇到 技术问题或以其他方式需要会议网站帮助的股东可以通过 support-ca@lumiglobal.com 联系技术支持人员。建议股东在联系支持部门或提供此类信息时包括 活动名称、会议ID、用户名和问题，以便技术支持 可以更快地提供帮助。

New Gold认为，尽管决定以虚拟方式举行今年的会议，但以有意义的方式参与会议（包括提问）的能力仍然很重要。注册 股东、自命为代理持有人的非注册股东以及访问会议 的第三方代理持有人将有机会通过LUMI平台在线向 会议主席发送消息，提问或以书面形式参加会议。预计股东将有与往年亲自举行年度股东大会时相同的方式在会议上讨论 业务事项的机会。 妥善提交会议的事项将与会议的正式事务有关。在会议上进行的正式业务 结束后，我们将邀请通过LUMI 会议平台参与的股东和代理持有人提问和发表意见。为确保所有人的公平性，会议主席将决定并宣布答复问题的顺序 以及分配给每个问题的时间。主席可以编辑或拒绝被认为不恰当的问题。 会议之后，公司将在切实可行的情况下尽快在网站的投资者页面上发布会议期间收到的相应问题以及公司的答复（包括会议上没有足够时间回复的问题 ）。

如果我退还代理人， 我的股票将如何被投票？

填写并交回委托书，即表示您授权 委托书中提名的人出席会议并对您的股票进行投票，或者根据您的指示，禁止您的股份对每项业务 进行投票。如果您在未指定代理持有人的情况下签署并交回了委托书，并且没有给出投票指示 或指定您希望不让股票投票，则新金代表将按以下方式对您的股票进行投票：

如果在会议之前提出修正案、变更或其他事项， 会发生什么？

您的代理人授权您的代理持有人就会议任何事项的任何修正或变更以及在会议之前处理的任何其他事项采取行动并为您投票。 您的代理在会议休会后继续有效。截至 2024 年 3 月 28 日，公司任何董事或高级管理人员都不知道有任何变更、修正或其他事项需要提交会议表决。

如何撤销我的代理？

如果您改变主意如何对股票进行投票， 可以通过以下方式之一撤销您的代理人：

如果您是注册股东，您也可以撤销您或您的授权律师向我们的公司秘书发送书面通知，以便在 2024 年 5 月 10 日下午 4:00（美国东部时间）之前收到该通知，或者您或您的授权律师在会议或任何休会时向会议主席 发出书面通知。撤销代理不影响在撤销之前已进行表决的任何事项。

其他 重要信息

在下次年度股东大会上提出股东提案的截止日期是什么 ？

向股东 提交提案以纳入与明年年度股东大会有关的信息通告的最后日期是2025年2月14日。

会议上是否正在考虑任何股东提案？

会议上没有考虑股东提案。

我在哪里可以找到与公司相关的财务信息？

New Gold的财务信息包含在我们截至2023年12月31日的年度比较经审计的年度财务报表以及相关的管理与分析中，两者都可以在公司的SEDAR+概况www.sedarplus.ca、EDGAR的www.sec.gov 以及公司网站的新闻和事件部分中找到 。

我该如何提名候选人参加董事会选举？

公司于2015年通过了提前通知政策。除会议申请 或股东提案外，股东 必须遵守与董事提名相关的预先通知政策。除其他外，《提前通知政策》要求提名股东向New Gold提供有关股东和股东拟议提名人的某些 信息，并规定了提供此类 信息的具体时间表。预先通知政策的副本可在公司的SEDAR+个人资料www.sedarplus.ca 和EDGAR的www.sec.gov上查阅。公司治理和提名委员会（ “CGNC”）将在与其他候选人相同的基础上考虑股东提交的候选人。截至本通告发布之日 ，公司尚未收到任何关于股东打算根据预先通知政策 在会议上提名董事的通知。

会议事务

截至2023年12月31日的年度New Gold的合并财务报表，包括 审计师的相关报告，将提交给会议。经审计的合并 财务报表可在New Gold的网站www.newgold.com上查阅，SEDAR+的网址为 www.sedarplus.ca，EDGAR的网址为www.sec.gov。打印副本 将邮寄给要求的注册股东和非注册股东。有关如何索取New Gold经审计的合并财务报表打印 副本的信息，请参阅”会议和投票信息-如何向股东交付会议 材料？” 在本通告的第 5 页上。

在会议上，将提名以下八人 为董事会成员（“被提名人”）。八位被提名人中有七位（88％）是独立的。

理查德·奥布赖恩于2024年3月25日被任命为董事会成员，他在会议上首次被股东提名选举。伊恩·皮尔斯将在会议上竞选连任 ，但是，皮尔斯已通知公司，他将于2024年8月1日从董事会退休。预计 奥布莱恩先生将在皮尔斯先生退休后被任命为董事会主席。皮尔斯先生将在未来几个月内协助奥布莱恩先生 过渡到该职位。公司感谢皮尔斯先生自2016年加入董事会以来对New Gold的承诺和宝贵贡献，以及自2017年以来他在担任董事会主席期间所发挥的领导作用。

杰夫·查特不会在会议上竞选连任。 查特先生自 2021 年起在董事会任职。公司还感谢查特先生在董事会任职期间对New Gold所做的承诺和宝贵贡献。

除非没有授权这样做，否则以代理人形式命名为 的人打算投票支持每位被提名人的选举。

没有设想任何被提名人 都不能担任董事，但如果在会议之前出于任何原因发生这种情况，代理人中提名的人保留 自行决定提名和投票选举另一人的权利。每位当选董事的任期将持续到其当选后的新金第一次年度股东大会结束 或直到其继任者正式当选或任命为止， 除非根据新金章程提前空缺其职位。

董事会通过了多数投票政策，该政策规定 如果被提名人在当选中 “拒绝” 的选票多于 “支持” 其 或其当选的选票数，则该被提名人将立即向董事会提交辞呈，除非董事会 的特殊情况需要拒绝或推迟接受辞职提议，否则董事会 依照决定及其信托责任。董事会的决定将予以公开披露（如果董事会拒绝接受辞职，并附上其在 中作出决定的全部理由）。被提名人不会参与有关辞职 提议的审议，除非在有限的情况下，需要被提名人的参与才能达到法定人数。多数投票政策 不适用于涉及有争议的董事选举的情况。多数投票政策的副本可在New Gold的 网站上查阅，网址为www.newgold.com。

以下页面包含每位 被提名者的简短传记。所提供的信息包括每位被提名人的以下内容：他们的主要职业；其主要职业的描述；过去五年内的业务或就业情况；居住详情；独立身份；年龄；他们首次成为新金董事的日期；专业领域；以及截至3月15日被提名人直接或间接持有的新金股份和其他证券的数量， 或被提名人行使控制权或指挥权的股份和其他证券的数量，2024。每份传记均已由相应的 被提名人审阅。

停止贸易令或破产

截至本通告发布之日，没有任何被提名人是或在过去十年内曾经是 任何公司（包括新金）的董事、首席执行官或首席财务官：

截至本通告发布之日，除下文所述外， 没有被提名人：

帕特里克·戈丁在 2020 年 11 月 1 日之前一直担任加拿大钻石勘探和生产公司斯托诺威钻石公司（“Stornoway”）的董事、总裁兼首席执行官 。2019年9月9日，Stornoway及其子公司向魁北克高等法院（商业庭）（“魁北克高等法院”）提交并获得了初步命令 ，要求根据《公司 债权人安排法（加拿大）（“CCAA”）提供保护，以重组其业务和财务事务。根据 初始命令的条款，德勤重组公司被任命为监督员，负责监督CCAA的诉讼并向魁北克高级 法院报告。

斯托诺韦于2019年8月22日收到多伦多 证券交易所（“TSX”）的退市审查通知，斯托诺韦的证券自2019年10月18日收盘起 从多伦多证券交易所退市。根据魁北克高等法院的命令，CCAA程序于2019年11月结束， Stornoway的运营子公司脱颖而出，在 成功实施斯托诺韦的重组交易后，继续在持续经营的基础上开展业务。2019年11月，斯托诺韦根据《破产和破产法》（加拿大）自愿转让破产 。

吉莉安·戴维森在 2020 年 3 月之前一直担任 Lydian International Limited （“Lydian”）的董事。Lydian及其某些子公司于2019年12月23日获得了CCAA的保护，并于2020年6月15日与其有担保债权人签订了安排计划。根据制裁和临时命令，该计划于2020年7月6日实施。安大略省证券委员会于2020年6月9日发布了对Lydian的停止交易令，理由是其未能提交截至2020年3月31日的定期披露。停止交易令仍然有效， 将一直有效，直到 Lydian 完成解散和清盘。

有关董事会的其他信息

有关董事会的更多信息，包括 薪酬和公司治理惯例，请参阅”董事薪酬声明” 和”公司治理 惯例”.

将要求股东考虑并在认为适当的情况下， 通过一项普通决议，任命德勤律师事务所为新金的审计师，任期至下一届新金 股东年会闭幕。在公司于2023年5月9日举行的最后一次年度股东大会和特别会议上，84.7% 的选票对 决议投了赞成票。还建议股东授权董事确定向审计师支付的薪酬。

自2007年以来，德勤律师事务所一直是新金（或其前身） 的审计师。New Gold认识到独立审计师的重要性。审计委员会对独立审计师的绩效 进行年度正式审查，其中包括管理层和审计委员会成员。该审查的重点是独立性、客观性、专业 怀疑态度、服务质量和沟通。正式评估的结果将提供给审计委员会，并与管理层讨论 。正式的审查过程和讨论是New Gold每年考虑更换审计师 是否适当的一种方式。

德勤律师事务所还采取措施保持其独立性， 包括至少每五年轮换一次首席审计伙伴和首席质量审查合伙人，从而定期组建新的审计 小组。任期满五年的合作伙伴必须遵守至少五年的冷静期， 才能向公司提供任何进一步的审计或非审计服务。2024年将是现任首席审计合作伙伴的最后一年， 新的首席审计合作伙伴将从2025年开始。

审计委员会还通过考虑和讨论任何可能影响德勤律师事务所 客观性和独立性的披露关系或服务，包括非审计服务，以及事先批准 德勤律师事务所向公司提供的任何审计或允许的非审计相关服务来确认和维护德勤律师事务所的独立性，以期确保审计师的独立性等。不超过 25,000 美元（以及 一个日历年累计金额不超过 75,000 美元）的非审计服务可由审计委员会主席预先批准，并在 下次审计委员会会议上批准。

有关公司 审计师的更多信息，包括审计费用，可在下方和New Gold的最新年度信息表（“AIF”）中找到， 可在SEDAR+上查阅，网址为www.sedarplus.ca。公司外部审计师 在过去两个财政年度中每年开具的总费用如下：

除非没有这样做的权限，否则随附的委托书中名为 的人员打算投票支持任命德勤律师事务所为新金的审计师，直到下一次新金 年度 股东大会闭幕，并授权董事们确定其薪酬。

董事会通过了一项政策，规定每年 股东对高管薪酬进行顾问投票，即 “薪酬发言权”。薪酬发言权政策旨在通过年度不具约束力的顾问投票，让股东有正式机会就董事会的高管薪酬方法 发表意见，从而加强对董事会薪酬决策的问责制 。公司将在每次年度股东大会投票结果的 报告中披露投票结果。结果将不具有约束力；董事会将继续对其薪酬决定承担全部责任，不会通过咨询投票解除这些责任。但是，董事会在考虑未来的薪酬政策、程序和决策以及确定 是否需要修改与新金股东的合作水平和性质时，将酌情考虑结果 。

如果咨询决议未获得年度会议上绝大多数 票的批准，董事会将努力与股东（尤其是那些已知 投票反对该决议的股东）进行磋商，以了解他们的担忧，并将根据这些担忧审查新金的薪酬方针 。董事会的审查结果将在下一年的New Gold管理信息通告 中讨论。

2023 年，薪酬发言咨询决议 获得批准，67.69% 的选票对该决议投了赞成票。与此形成鲜明对比的是，上次 年度股东大会的赞成票为97.86％，三年平均结果为85.67％。该公司寻求股东 的大力支持，因此结果令人失望。根据这一结果，人力资源和薪酬委员会（“HRCC”）主席 和中广核集团主席与新金的最大股东进行了股东宣传活动，讨论了新金 的薪酬方法，并更好地了解了股东的观点。New Gold联系了其前三十名股东，占 总股份的约55％，并要求开会讨论公司的高管薪酬方针。会议 涵盖了广泛的主题，从薪酬治理、绩效薪酬和自由裁量权的使用，到重点关注高管和股东利益的一致性。（有关此股东参与流程的更多讨论，请参阅 第 36 页上的 “Say on Pay”。）

鼓励股东在 “” 标题下审查和考虑有关New Gold高管薪酬方针的详细 信息高管薪酬声明” 位于第 29 页。

在会议上，股东将被要求考虑以下关于接受New Gold的高管薪酬方法（即 “Say on Pay”）的不具约束力的咨询决议。该决议符合加拿大善治联盟建议的决议形式。股东 可以对以下决议投赞成票或反对票：

“不管是决定，在咨询的基础上，不是 削弱董事会的作用和责任，股东们都接受董事会在标题为 的章节中披露的高管薪酬方针高管薪酬声明” 在会前发布的公司 管理信息通告中，该通告于 2024 年 3 月 28 日。”

董事会和管理层建议通过 Say on Pay 咨询决议。鼓励投票反对该决议的股东使用 “” 标题下提供的联系信息 与董事会联系公司治理惯例-股东沟通与参与” 在第 86 页上。

除非以委托书的形式另有指示，否则随附代理中提及的人员 打算投票支持 “薪酬发言权” 咨询决议。

治理 一览

高管薪酬声明

亲爱的各位股东：

2023年对新金来说是重要的一年。2022年11月，董事会 任命了新的总裁兼首席执行官帕特里克·戈丁。这为公司带来了重要的变化。在他的领导下， New Gold 在 2023 年实现了产量指导的最高水平和总维持成本预期的中点。New Gold 的股价在年内上涨了40％以上，表现大大超过了主要的黄金指数。Yohann Bouchard于2023年4月加入公司担任首席运营官，以及管理层执行团队的其他成员，支持戈丁先生改善了New Gold运营的 业绩。董事会相信管理层执行团队将继续实现 这样的经营业绩水平，执行其战略并创造股东价值。

New Gold在2023年的强劲表现使得 公司记分卡的总体业绩达到132％，这反映了记分卡的可持续发展、运营和财务 目标的强劲实现，这些目标是新金成功的关键。有关 2023 年公司记分卡的更多讨论，请参阅第 46 页上的 “2023 年公司记分卡” 。

在公司上次 股东年度股东大会和特别会议上，67.69％的选票对薪酬发言权咨询决议投了赞成票。与此形成鲜明对比的是，在上届年度股东大会上，赞成 的票数为97.86％，三年平均结果为85.67％。该公司寻求 股东的大力支持，因此结果令人失望。会后，作为人力资源和薪酬委员会主席， 我领导了与New Gold最大股东的股东宣传流程，讨论了New Gold的薪酬方法， 更好地了解股东的观点。New Gold联系了其前三十名股东，约占 股份总额的55％，并要求开会讨论公司的高管薪酬方法。根据这些邀请，我和同时也是HRCC成员兼公司治理和提名委员会主席的Nick Chirekos会见了该公司的几位大股东。会议涵盖了薪酬治理、绩效薪酬和自由裁量权的使用等广泛主题， 重点讨论了高管和股东利益的一致性。（有关此股东参与流程的更多讨论，请参阅第 36 页上的 “Say on Pay”。）

作为New Gold 薪酬理念审查和持续进展的一部分，HRCC从2024年开始对高管薪酬进行了两项重要修改。这些变更也与薪酬讨论和从股东参与过程中收到的反馈一致。首先，为了支持公司 的首份三年期指引，2024年授予的业绩份额单位包括一项权重为40％的衡量标准，该指标与2024年至2026年三年的产量指导 挂钩。其次，2024年对New Gold高管的短期激励措施将完全基于 公司记分卡业绩，将不再包括个人绩效的衡量标准。（有关股东参与 流程的更多讨论，请参阅第 37 页上的 “2024 年高管薪酬变动”。）

确定高管薪酬是 董事会的关键责任。董事会和HRCC致力于确保New Gold的薪酬做法旨在为绩效薪酬， 管理层与股东保持一致，并使我们能够吸引和留住对为股东创造长期价值至关重要的人才。 HRCC相信，New Gold已制定了适当的激励措施，以使执行团队与股东 的经验以及New Gold长期战略的执行保持一致。HRCC和董事会重视股东的反馈。我代表 董事会，鼓励您查看以下披露内容。

佩吉·穆里根

人力资源和薪酬委员会主席

薪酬理念、目标和 原则

New Gold是一家专注于加拿大的中间金矿开采公司 ，在加拿大拥有两项核心生产资产，即雷尼河金矿和新雅富顿铜金矿。New Gold 持续努力 通过多元化生产、保持有吸引力的风险状况并以 安全、环保和社会负责的方式提高增长潜力，实现股东价值最大化。

New Gold 的薪酬理念和目标旨在支持其业务战略并反映其作为加拿大中间黄金生产商的地位。New Gold旨在通过短期和长期激励措施来奖励绩效 ，并与其战略、使命和价值观保持一致。

New Gold 高管薪酬计划 的目标是：

New Gold 的薪酬理念得到以下 原则的支持：

董事会、HRCC 和管理层使用这一理念来指导薪酬 决策。

人力资源 和薪酬委员会的组成和作用

HRCC由佩吉·穆里根（主席）、尼克·奇雷科斯 和汤姆·麦卡利组成，他们都是独立董事。总的来说，HRCC成员在薪酬方面拥有丰富的经验 ，无论是作为高级管理人员还是作为其他公共和私营公司的董事会和委员会成员：

根据其管理和治理经验，HRCC成员 参与了与HRCC 任务相关的高管薪酬决策以及人力资源政策与实践问题。HRCC成员利用这些相关的治理和薪酬相关专业知识来审查公司的高管 薪酬政策和做法。董事会相信，HRCC 成员的集体经验可确保 HRCC 具备有效执行其任务和做出符合公司最大利益的高管薪酬决策所需的知识和经验。

HRCC的职责是协助董事会批准和 监督公司在薪酬和福利方面的指导方针和做法，以及管理公司的 股权薪酬计划。除其他外，HRCC的职责包括：

HRCC 还对 总裁兼首席执行官进行年度绩效评估，并将其建议提交董事会批准。总裁兼首席执行官 对其他执行官进行年度绩效评估，并提出建议供 HRCC 和董事会审查和 批准。

参考小组

公司打算向其执行官提供与其竞争人才的行业同行相比具有竞争力的全额直接 薪酬待遇。为了评估 New Gold高管薪酬待遇和做法的竞争力，HRCC将该公司与采矿业类似公司的参考群体 进行了比较。

2023 年参考小组由下面列出的十三家公司 （“参考小组”）组成。参考小组由根据 规模（包括资产、收入和市值）和地理位置选择的成分公司组成，优先考虑总部设在加拿大、 大部分运营资产位于美洲以及运营相似性（包括年产量和运营的 矿山数量）的公司。为了确保进行有意义和合理的比较，参考组中的所有公司通常都是加拿大人或在加拿大 矿山，并且大多数公司的资产价值和收入在New Gold的0.2倍至2.5倍之间。2023年，在对参考 小组构成进行审查后，HRCC确定该小组仍然具有相关性，目前无需进行任何更改。

以下是新金的参考小组：

构成 参考小组的每家公司的相对规模与新金相似。以下是新金与参考组的比较。新金位于资产中位数 附近，处于25点^第四收入的百分位数。

HRCC 使用参考小组对类似职位的薪酬 作为审查和建议 2023 年高管薪酬总额的考虑因素。HRCC审查了 薪酬组成部分（即基本工资以及短期和长期激励性薪酬）的参考小组数据，以及 这些组成部分的总价值。尽管HRCC在其高管薪酬决策中考虑参考群体，但它并未明确将 设定固定的相对定位。

薪酬顾问

独立薪酬顾问通过提供有关Reference Group公司和整个市场的高管薪酬待遇和做法的 信息以及 对高管薪酬的总体趋势和做法提供分析，来协助New Gold。

Hugessen Consulting（“Hugessen”）于 2021 年首次被公司聘用 。在2023年和2022年，Hugessen受聘为理事会、HRCC以及根据需要向管理层提供协助， 包括支持制定参考小组、制定高管和董事薪酬基准、激励设计审查和支持 调整2023年和2024年的短期和长期激励措施，以及在2022年和2023年为高管 薪酬决策提供支持。下表列出了为这些与补偿相关的服务向Hugessen支付的费用。

薪酬风险管理和缓解

HRCC在向董事会提出薪酬建议和总体履行其职责时，会考虑公司 高管薪酬计划的影响和风险。 当考虑对高管薪酬计划的设计进行重大变更时，HRCC会聘请独立的薪酬 顾问来审查高管薪酬政策和做法，确定潜在风险领域。特别是，HRCC 希望确保不会激励高管承担不当或过度的风险。

HRCC尚未发现公司 现有薪酬政策和做法中存在任何其认为可能对公司产生重大不利影响的风险。

下文列出了New Gold高管 薪酬计划的一些风险缓解功能。

公司记分卡的内部审计审查

公司的鉴证和审计董事从记分卡是否为衡量公司业绩提供了平衡的方法 以及衡量目标是否可能造成不当或过大的风险的角度审查了 的 公司记分卡。未发现任何风险。

平衡的补偿组合

高管薪酬待遇旨在平衡固定 和可变薪酬以及短期和长期激励措施。这种组合奖励短期和长期业绩，同时 通过工资提供固定的基本薪酬，这有助于降低以牺牲 长期可持续发展和创造股东价值为代价来鼓励短期目标的风险。

董事会和人力资源 和薪酬委员会的自由裁量权

HRCC 和董事会与总裁兼首席执行官合作，评估与公司记分卡相关的绩效（见第 45 页）。 在评估业绩时，他们会考虑公司是否实现了该年度的目标，以及该年度的任何其他增值业绩 和成就以及股价表现。考虑到这些因素，HRCC在取得业绩时还可以考虑 任何情有可原的情况，HRCC和董事会可以在这种情有可原的 情况下向上或向下调整奖励，以确保高管薪酬更好地与公司业绩以及股东和其他 利益相关者的经验保持一致。HRCC和董事会没有对2023年薪酬年度进行此类调整。

对薪酬政策说

该公司通过了 “薪酬发言权” 政策，要求 在每年的年会上进行不具约束力的顾问投票，让股东有机会就New Gold的高管薪酬方法发表意见 。在2023年5月9日的公司最后一次年度股东大会上，67.69％ 的选票对薪酬发言权咨询决议投了赞成票，32.31％的人投了反对票。有关 2023 年 Say on 薪酬咨询投票和公司回应的更多信息，请参阅第 36 页。

董事和执行官的反套期保值政策

公司已通过一项正式政策，禁止高管 高管和董事购买旨在对冲或抵消执行官或董事持有的公司股票 或其他证券市值下降的金融工具。

高管薪酬 回扣政策

为回应美国证券交易委员会的 高管薪酬回扣规则，公司通过了经修订的高管薪酬回扣政策，该政策符合纽约证券交易所美国证券交易所 回扣上市标准，允许董事会在以下情况下要求偿还向执行官支付或发放的超额现金激励措施和股权薪酬 ：(i) (a) 公司必须重报其财务报表， 或 (b) 激励奖励是根据绩效目标的实现情况颁发的通过不当行为（即欺诈、重大过失 或故意不当行为）；以及（ii）如果没有不当行为，在 支付或发放的激励措施不再符合新金薪酬目标的情况下，支付给高管的激励奖励本来会降低。

官员股权所有权 指南

公司已批准适用于所有执行官的股权所有权准则（“股权所有权准则”）。《股权所有权准则》规定了高管必须持有的新金股票的最低价值，从而使所有执行官的利益与股东的利益保持一致。

就股权所有权指南而言，股票和限制性股票单位 的估值以 (1) 当前 “市场价格”（定义为 至衡量之日前五天的交易量加权平均价格）和 (2) 收购或授予当天的收盘价中较高者。PSU 的价值为 (1) 当前市场价格和 (2) 授予当日收盘价中较高者的 50%。公司最后一次授予的期权是在2022年，不计入 要求。军官自成为军官之日起有五年时间来满足这些指导方针。下表于2024年2月26日将 《股权所有权准则》适用于近地天体，他们各自在2024年的基本工资为 戈丁先生85万美元，布沙德先生为60.5万美元，沙阿先生为48万美元，基廷先生为42.5万美元，并使用2024年3月15日的市场价格。 Chausse先生于2024年1月1日以首席财务官的身份退休，并在退休之日符合适用的股权所有权要求。 有关适用于非执行董事的股权所有权准则的条款，请参阅”董事薪酬表 -董事薪酬表-董事股权拥有指南” 在第 64 页上。

高管 官员的继任规划

公司为其 执行官制定了正式的继任计划流程。作为该流程的一部分，HRCC对公司主要高管 高管的继任计划进行年度审查，并向董事会报告继任计划。董事会与 HRCC 合作，负责确定和评估 任何潜在的首席执行官继任者。HRCC最近于2023年7月26日审查了公司关键 执行官的继任计划。作为审查过程的一部分，HRCC考虑了潜在的继任者，并评估了这些潜在继任者担任相关职位的准备情况 。

补偿 讨论与分析

Say on Pay

在公司于2023年5月9日举行的最后一次年度股东大会和特别会议（“2023年股东周年大会”）上，67.69％的股票投了赞成薪酬发言权咨询决议。 与此形成鲜明对比的是，上届年度股东大会的赞成票为97.86％，三年平均业绩 为85.67％。该公司寻求股东的大力支持，因此结果令人失望。HRCC花了一些时间来考虑 的 Say on Pay 结果，并就其高管薪酬方法与股东进行了接触。公司努力支付 合理、响应市场且符合公司业绩的薪酬。参与过程为 HRCC 提供了宝贵的反馈，包括其 2023 年的薪酬决定和 2024 年薪酬方法的预付款。

股东参与和股东反馈

2023年股东周年大会之后，新金联系了其前三十名 股东，约占截至2023年6月30日已发行和流通股份总数的55％。公司要求这些 股东与HRCC主席 会面并讨论公司的高管薪酬方针以及他们希望讨论的任何其他话题。

根据这些邀请，HRCC主席Mulligan女士， 以及同时也是HRCC成员和CGNC主席的奇雷科斯先生会见了该公司的几位大股东。 会议涵盖了广泛的主题，从薪酬治理、绩效薪酬和自由裁量权的使用，到侧重于 高管和股东利益的一致性。穆里根女士和奇雷科斯先生报告了这些讨论以及向人权理事会和董事会收到的 反馈。

股东反馈的一个重要主题是对 在高管薪酬决策中使用自由裁量权的担忧。HRCC理解股东对使用自由裁量权 的担忧及其破坏高管薪酬计划完整性的可能性。HRCC认为自由裁量权应该很少见，只能在情有可原的情况下行使 。HRCC认为，正如2023年股东周年大会的管理层 信息通告中所述，以及在股东参与过程中与股东讨论的那样，2022年存在情有可原的情况。2023 年没有适用任何自由裁量权 。

2024 年高管薪酬的变化

作为New Gold 薪酬理念审查和进展的一部分，HRCC从2024年开始对高管薪酬进行了两项重要修改。这些变化也与HRCC从股东参与过程中收到的讨论和反馈一致 。

第一个变化影响长期激励措施。对于2024年2月批准的 PSU，增加了生产绩效指标；这与公司最近发布的三年 指导方针一致。（参见2024年2月8日发布的新黄金新闻稿。）生产指标的总权重将为40％，以补充 现有的相对股东总回报率衡量标准，后者的总权重为60％。HRCC和管理层认为，采纳 一项管理层有明确视野的有意义的长期运营措施，将确保高管们在未来三年内与执行这一关键战略和运营目标保持一致 。HRCC和管理层认为，通过平衡 短期和长期运营执行，PSU的三年产量 是对公司记分卡中包含的现有一年生产指标的重要补充。（有关 PSU 设计的更多详细信息，请参阅附表 A 第 91 页。）HRCC认为，这两个 措施共同增强了高管绩效激励与股价绩效之间的一致性，这是高管薪酬的重要原则 ，在参与过程中听取了几位股东的意见。这也解决了 所表达的担忧，即New Gold的PSU只有一个衡量标准，旨在让New Gold的PSU表现状况更全面地了解 的整体表现。

第二个变化影响短期激励措施。从 2024 年开始，执行团队的短期激励将完全基于公司记分卡的结果，就像 首席执行官几年来一样。以前，其他高管的短期激励奖励基于公司 记分卡的70％，基于个人绩效的30％。这一变化反映了对高管团队共同努力为New Gold的成功做出贡献的重点。这符合戈丁先生的领导方针，并得到人权理事会的支持。HRCC还认为 这种方法增强了公司绩效与执行团队所有成员薪酬之间的一致性，并强调了公司记分卡的可持续发展、运营和财务目标，这些目标是New Gold成功的关键。

被任命为执行官

New Gold总裁兼首席执行官 执行官、执行副总裁兼首席财务官以及紧随其后三位收入最高的高管（统称为 “NEO”，每位都是 “NEO”）的薪酬将在以下页面中列出。每页还包括对NEO在New Gold的角色和职责的描述，以及他们在2023年取得的关键业绩的详细信息。有关 支付给近地天体的补偿的更多详情，包括数字的计算方式，请参阅第54页的薪酬汇总表。

NEO 补偿的组成部分

截至2023年12月31日的财年，NEO的薪酬包括基本工资、短期激励措施、由PSU和RSU组成的长期激励措施以及其他薪酬，例如退休 和健康福利。New Gold认为，所有这些薪酬组成部分都符合New Gold的总体薪酬目标 ，即吸引和留住有才华的高管，奖励个人和企业的业绩，并使高管薪酬与股东 的利益保持一致。

基本工资

基本工资是薪酬的固定组成部分，用于补偿NEO 履行其角色和职责，并有助于吸引和留住有才华的高管。为了继续吸引、 激励和留住合格和有经验的高管，每年都会参照公司的参考 组对基本工资进行审查。以下是2023年近地天体的年化基本工资。

短期激励措施

短期激励计划是现金薪酬的年度可变组成部分 。它旨在奖励NEO每年在实现公司目标方面的个人和公司表现，这些目标是公司记分卡中的可持续发展、运营和财务目标，如下所述。短期激励 奖励由董事会酌情支付。目标短期激励金额的制定水平旨在确保近地天体的 现金补偿与参考小组提供的现金补偿相比具有竞争力。目标设定为基本工资的百分比。2023 年针对近地天体的短期 激励措施是根据预先确定的权重确定公司和个人绩效的。

2023 年对公司来说是非常成功的一年，也是 的过渡年，高管团队的关键职位发生了许多变化。公司的成功源于这支新团队以团队为导向的方法 。为了反映这一点，在HRCC和董事会的支持下，Godin先生建议将执行团队的所有成员 的个人绩效评级定为130％。这包括近地天体，但乔斯先生除外，他的个人绩效 分数为100％，这反映了他在2023年之前将职位移交给基思·墨菲，以及在乔斯于2024年1月1日退休后墨菲晋升为 首席财务官一职。

从2024年开始，执行团队的短期激励 将100％基于公司记分卡的结果，就像首席执行官几年来一样。这 反映了对高管团队共同努力为New Gold的成功做出贡献的重点，这与戈丁先生的领导方针一致。

以下是2023年为 近地天体设定的目标百分比和权重：

以下是新金的短期激励绩效 审查流程：

2023 年的公司记分卡

2023年公司记分卡如下所示。在每年审查 公司记分卡时，HRCC和管理层会考虑稳定的年度绩效因素的价值以及反映不断变化的公司目标的新绩效因素的价值 。

2023年公司记分卡的三个主题与 2022年公司记分卡相同：可持续发展、卓越运营和财务目标。在这些目标中， 卓越运营的权重增加到总分的55％，特别强调在整个组织内实现运营目标。 在这些主题中，对2023年公司记分卡中的绩效目标进行了以下更改。

展望未来，HRCC和管理层预计，公司 记分卡的设计将随着New Gold的战略、运营、财务和可持续发展优先事项逐年演变。

2023 年公司记分卡

New Gold在2023年的强劲表现使公司记分卡的总体业绩达到132％，这反映了记分卡的可持续发展、运营 和财务目标的强劲实现，这是New Gold成功的关键。

2023 年短期激励 奖励

发放的短期激励（“STI”）（占基本工资的百分比）根据以下公式计算：

A	=	个人绩效评级
B	=	个人绩效权重
C	=	公司记分卡结果
D	=	公司业绩权重

下表列出了适用于计算2023年向每个NEO支付的实际激励措施的上述公式的结果。2023年，戈丁先生的短期 激励奖励的100％是根据公司业绩进行加权的，而其他NEO的短期激励奖励设定为个人 绩效权重的30％。

2023 年对公司来说是非常成功的一年，也是 的过渡年，高管团队的关键职位发生了许多变化。公司的成功源于这支新团队以团队为导向的方法 。为了反映这一点，在HRCC和董事会的支持下，Godin先生建议将执行团队的所有成员 的个人绩效评级定为130％。这包括近地天体，但乔斯先生除外，他的个人绩效 分数为100％，这反映了他在2023年之前将职位移交给基思·墨菲，以及在乔斯于2024年1月1日退休后墨菲晋升为 首席财务官一职。

长期激励措施

长期激励是薪酬中基于股票的可变组成部分 ，由PSU和RSU的混合组成，如下图所示。长期激励措施旨在通过将薪酬与公司业绩挂钩，使高管的利益 与股东的利益保持一致，并通过长期归属计划帮助留住有才华的高管 。

2023 年，根据每个 NEO 的长期激励目标 发放长期激励奖励，如下表所示。

绩效份额单位 (PSU)

PSU 是根据长期激励计划授予的。董事会 认为PSU是对NEO的适当薪酬形式，因为PSU没有保障，其价值与公司在适用的绩效评估期内的业绩 挂钩。

HRCC在考虑了管理层的 意见后，建议向董事会提供PSU奖励。董事会已授权HRCC向非高级职员发放高达100,000个PSU的个人奖励。超过 100,000 个 PSU 或向高管发放的 PSU 奖励需要获得董事会的批准。

下文对绩效衡量标准和计算的讨论适用于2023年及之前几年授予的PSU。2024年批准的PSU现在还包括一项生产绩效指标，与 公司最近发布的三年指导方针一致。生产指标的总权重将为40％，这是对现有的 相对股东总回报率指标的补充，该指标现在的总权重为60％。HRCC和管理层认为，纳入管理层有明确视野的有意义的 长期运营措施将确保高管们在未来三年内协调执行这个 的关键战略和运营目标。HRCC和管理层认为，通过平衡短期 期和长期运营执行，PSU的三年生产指标 是对公司记分卡中包含的现有一年期生产指标的重要补充。（有关 PSU 设计的更多详细信息，请参阅附表 A 第 91 页。）

根据 董事会酌情决定，PSU 在授权日归属股份。此外，PSU的归属受公司在授予PSU时确定的绩效条件或衡量标准 的约束，这可能适用于参与者（定义见长期激励 计划）或一类参与者。2023年2月28日授予的PSU将于2026年1月1日归属于股票， 的发行数量将取决于 “PSU乘数”。PSU 乘数是一个百分比，乘以授予的 PSU 数量 ，以确定在授权日要发行的股票数量。它是根据下表中描述的四个测量周期（“测量 周期”）中，新金的股东总回报率与标准普尔/多伦多证券交易所全球黄金指数（“指数”） （即新金的股东总回报率减去指数股东总回报率）之间的差值（ “股东总回报率差”）计算得出。每种新黄金和指数的股东总回报率是使用每个测量 周期的起始值和终值计算得出的。在确定特定PSU补助金的总PSU乘数时，四个测量周期的权重相等。

2023 年 2 月 28 日 授予的 PSU 的计量期限如下：

如果股东总回报率差值为零（即新黄金的股东总回报率等于 指数股东总回报率），则该测量周期的PSU乘数将为100％。如果股东总回报率差值大于零（即新金的 股东总回报率超过指数股东总回报率），则该测量周期的PSU乘数将超过100％，最高支付额为200％。如果股东总回报率差 小于零（即新黄金的股东总回报率小于指数股东总回报率），则该测量周期的PSU乘数将小于 100％。任何测量周期的最小和最大PSU乘数分别为0％和200％。股东总回报率差值必须至少为 50% （即新黄金的股东总回报率减去指数股东总回报率> 50%），才能达到测量周期内的最大PSU乘数。股东总回报率差 必须小于 -25%（即，新黄金股东总回报率减去指数 TSR

PSU和长期激励计划（ ）的完整描述，包括所用绩效衡量标准的完整详细信息，载于本通告中，位于”股权薪酬计划-长期 期限激励计划” 在附表 A 中

2023 年 PSU 大奖

2023 年，董事会批准向近地天体授予以下 PSU 。

限制性股票单位 (RSU)

董事会认为限制性股票是NEO的适当薪酬形式 ，因为它们可以提高留存率，并使近地天体薪酬与公司的股价保持一致。

限制性股票单位在授权日期归还现金， 由董事会自行决定。在授权日，公司以现金支付的款项等于授权日前五个交易日公司股票在多伦多证券交易所的五天交易量 加权平均价格乘以 的限制性股票单位归属数量。对于2023年2月28日授予的限制性股票单位，2024年1月1日授予的限制性股票单位数量的三分之一， 授予的限制性股票单位数量的三分之一将在2025年1月1日归属，授予的限制性股票单位数量的三分之一将归属 2025年12月15日。限制性股票单位和长期激励计划条款的完整描述载于本通告下的”股权 薪酬计划-长期激励计划” 在附表 A 中

2023 年 RSU 奖项

2023 年，董事会批准向近地天体授予以下 RSU 。

退休金和其他 薪酬

新金赞助了一项针对加拿大 企业员工的自愿团体注册退休储蓄计划。参与的加拿大员工可以向注册退休储蓄计划缴纳其基本工资的1％至9％。然后，根据加拿大税务局每年设定的年度限额，New Gold 对员工缴款进行匹配，但不得超过最高金额。 2023年，公司对每位参与员工的配套缴款限额为15,390美元。

除了与上述退休计划 相匹配的缴款（这些金额包含在 “” 一栏中）所有其他补偿” 在薪酬摘要 表中（第54页），New Gold不为NEO提供退休金。公司还向近地天体提供福利，以便在发生疾病、残疾或死亡时提供 财务保障。2023 年，向近地天体提供的福利与向公司办公室其他员工提供的福利类似，但自 2008 年以来向高管提供的年度健康评估除外。

2023 年支付给 NEO 的其他补偿包含在第 54 页的 一栏的 薪酬汇总表中”所有其他补偿” 并在表的适用注释 中进行了描述。

总裁 兼首席执行官的已实现和可实现薪酬

随着戈丁先生于2022年11月被任命为总裁兼首席执行官 ，只有整整一年的薪酬历史记录，因此 今年尚未公布该分析的摘要。

性能图

下图将2018年12月31日至2023年12月31日期间投资于新黄金股票的100美元的累计股东总回报率与同期 标准普尔/多伦多证券交易所综合指数和该指数的累计股东总回报率进行了比较，前提是所有股息进行了再投资。2023年，新金 的股东总回报率为+44％，而该指数为+5％，标准普尔/多伦多证券交易所综合指数为+12％。

在过去五年中，大宗商品市场经历了相当大的波动。2020年黄金价格大幅上涨，这主要是由于经济前景不佳、利率下降以及 围绕 COVID-19 疫情短期和长期经济影响的不确定性增加。2021 年黄金价格下跌，原因是 加息可能比先前预期的更早、更快。2022年，在乌克兰冲突之后， 金价上涨，然后由于加息而下跌。由于经济 报告显示通货膨胀有所缓解，这增强了人们对2024年宽松货币政策 的预期，黄金价格在2023年底升至历史新高。

New Gold的股价表现受到上述 大宗商品价格变动以及公司发展和业绩的影响。2020年，该公司的股价 与金矿开采指数和一般指数相比大幅上涨，这要归因于几笔交易的完成，改善了公司的资产负债表：与安大略省教师养老金计划就新雅富顿矿业达成的3亿美元战略合作伙伴关系结束；将黑水项目撤资给Artemis Gold Inc.以及削减和再融资 公司的长期债务。与金矿开采指数相比，该公司在2021年和2022年的股价表现为负值，这是由于运营挑战导致公司在这两年中都下调了预期。2023年，由于强劲的运营表现，该公司的表现再次超过了 黄金指数。执行官的薪酬显示出与New Gold在此期间的股价 表现相似的趋势。不包括向已解雇高管支付的遣散费，公司在2020年和2023年成功的 年度的高管薪酬有所增加，但在不太成功的2021年和2022年有所下降，这反映了业绩对执行官薪酬中风险部分 的影响。

摘要 补偿表

下表提供了有关截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的每位近地天体薪酬 的信息。New Gold现在按目标发放长期激励措施，无需对上一年的业绩进行调整 。长期激励（PSU和RSU-在薪酬摘要 表中被确定为基于股份的奖励）是按高管的长期激励目标值发放的。这更符合市场惯例。 尚未对历史补助金信息进行任何更改，因此，鉴于 2023 年的拨款年度，已重报了 2023 年 2 月 28 日发放的基于股份的奖励金额。为了与当前的LTIP设计和高管薪酬方法保持一致，本薪酬汇总表中披露的2022年和2021年 “基于股份的 奖励” 和 “基于期权的奖励” 分别反映了2022年初和2021年初向我们的NEO发放的长期 长期激励奖励的发放日期价值，尽管这些奖励在授予时被视为上一年度的薪酬 。请注意，公司不再授予股票期权（“期权”）， 它们最后一次授予是在2022年。尽管这种比较并不完美，但据信这为近地天体同比获得的总体薪酬 提供了最佳视角，也将是未来最有用的参考点。为了了解近地天体获得的总体 补偿，在薪酬汇总表 的脚注 (3) 中提供了2024年2月26日发放的长期激励措施。补偿以加元支付给近地天体。

下表显示了公司 近地天体在相关年度的薪酬总额，以及近地天体的总薪酬占采矿运营收入的百分比和占股东权益的百分比 。

激励计划奖励

下表提供了有关截至2023年12月31日每个未偿还的NEO的激励 计划奖励的信息。

截至 2023 年 12 月 31 日 31 的杰出股票奖励和基于期权的奖励。

截至 2023 年 12 月 31 日的年度归属或赚取的价值

下表提供了有关在截至2023年12月31日的年度中归属或获得的激励计划奖励的价值 的信息。

(3) 显示的金额代表针对2023年业绩发放的年度短期激励措施 。

截至 2023 年 12 月 31 日的年度内行使的期权

下表提供了有关NEO在截至2023年12月31日的年度中行使 和出售的期权的详细信息。公司不再授予期权。它们最后一次获得批准是在2022年。

截至2023年12月31日根据股权补偿计划获准发行的证券

下表详细介绍了截至2023年12月31日新金哪些股票证券获准发行的 薪酬计划、长期激励计划和股票期权 计划。该公司最后一次授予期权是在2022年3月4日，今后不会授予期权；但是，对于之前已经授予的期权，股票已预留给 发行。

终止 和控制权变更福利

New Gold已与每个 NEO 签订了雇佣协议。根据这些协议，NEO有权在辞职、退休或 死亡的情况下获得直至雇用期结束的报酬。NEO 在死亡时也有权获得按比例分配的奖金。长期激励措施的待遇通常根据相应的高管雇佣协议进行 。雇用协议还包含终止和控制权变更条款。 这些条款于 2023 年 12 月 31 日生效，将在下文中更详细地讨论。

无故解雇

如果NEO无故被解雇，New Gold将支付截至终止雇用之日赚取的所有工资以及按比例计算的短期目标激励金。此外， 除戈丁先生和Bouchard先生外，每位NEO将获得12个月工资的遣散费和短期激励 外加一个月的工资和每年的短期激励，最高为18个月的工资和短期激励。 戈丁先生和布沙尔先生将获得18个月工资的遣散费和短期激励。根据长期 期限激励计划，如果 NEO 无故终止，NEO 将有权按比例归属 在适用的 “终止日期” 之前未归属的 PSU 和 RSU，以反映从授予日到 “终止日期”（如果需要，为终止之日和法定通知期的最后一天）之间的实际服务期限 且仅限于适用的就业标准立法的最低限度规定）。根据股票期权计划， 已授予的任何期权将一直可行使，直到 (i) 此类期权到期或 (ii) 自终止之日起 之日起十二个月之日起，以较早者为准。未归属期权将被没收。此外，NEO将继续有权参与New Gold的健康和医疗计划（或获得相当于上述 工资遣散金额15％的持续福利），直到根据任何新工作 的条款获得替代保险或终止日期两周年之内获得替代保险（以较早者为准）之前，NEO将继续有权参与New Gold的健康和医疗计划（或获得相当于上述 工资遣散金额15％的补助金）。根据在 中描述的按比例计算，未归属的PSU将获得现金支付股权薪酬计划-长期激励计划-停止或加速股份单位” 在第 95 页上。

控制权变更后终止

近地天体控制权变更条款采用双触发方法。 如果 (1) 新金的控制权发生变更（定义见下文）以及（2）在此类控制权变更后的12个月内（i）New Gold 发出通知，表示打算出于正当理由以外的任何原因终止NEO的雇用，或者（ii）触发事件 （定义见下文）发生并且NEO选择终止其工作，New Gold将支付所赚取的所有工资至 终止雇佣之日加上按比例计算的目标短期激励措施。此外，NEO 将获得 24 个月工资的遣散费，外加两倍的短期目标激励金。任何在终止时尚未归属的期权 将立即归属，所有既得期权将继续行使直至到期。所有未归属的限制性股票单位和PSU将立即赋予 的PSU乘数，该乘数是根据长期激励计划确定的，发放日期在 此类触发事件发生之日。此外，NEO将继续有权参与New Gold的 健康和医疗计划（或领取相当于两年工资15％的持续福利的补助金），直至根据任何新雇佣条款获得替代保险的较早 或离职日期两周年。

每个 NEO 的雇佣协议中通常将 “控制权变更” 定义为：(a) New Gold 不是合并、合并或其他重组中的幸存实体（或 只能作为除新金先前全资子公司以外的实体的子公司生存）；(b) New Gold 向任何其他个人或实体（除外）出售、租赁或 交易所超过其资产的50％ New Gold的关联公司）；（c）通过一项决议 以清盘、解散或清算新金；（d）收购方收购了新金40％或以上的有表决权证券New Gold；(e) 由于 与：(i) 有争议的董事选举，或 (ii) 上文 (a) 中提及的交易，在 New Gold 最新的管理信息通告中被提名的 候选人将不构成董事会的多数； 或 (f) 董事会通过一项大意如定义的控制权变更的决议在雇佣协议中已经签订或即将签署 。

“触发事件” 包括 (a) 任何官员的职责、权力、权利、自由裁量权、声望、工资、福利或津贴发生的重大不利变化（如果有的话），以及 在控制权变更前夕与财务权利、支付条件和支付方式有关的 ； (b) 缩小控制权变更前夕存在的所有权；(c) 官员 向其报告的人员或机构的变动，除非该人或机构的级别或地位相等，或者由此而发生变动 该人员或组成该机构的人员辞职或被免职，前提是这不包括因正常业务过程中的晋升而发生的变动；（d）该官员经常需要履行其工作条款的地点的变化， 与其正常工作地点所在城市的距离超过50公里；或（e）大幅增加在 次旅行中，军官必须代表 New Gold 进行旅行。

控制权变更后无故解雇 的预计增量付款

下表详细说明了假设 雇佣关系终止于 2023 年 12 月 31 日，在无故解雇或控制权变更（包括终止雇用）时，New Gold 向每位 NEO 支付的预计增量付款 。值得注意的是，Chausse先生于2023年12月31日被列为公司首席财务官，出现在下表中；但是，Chausse先生于2024年1月1日退休。退休后，他没有收到任何遣散费， 并且他持有的未在2024年1月1日归属的任何PSU、RSU或期权均被没收。

无故终止雇佣关系

控制权变更后解雇

董事薪酬声明

非执行董事因担任 董事而获得预聘金。担任董事的New Gold高管不会因担任董事而获得任何额外报酬。New Gold 不支付每次会议费用。董事在参加董事会会议、委员会会议 或股东大会时产生的所有合理费用，以及任何董事在开展新金 业务或履行董事职责时适当合理产生的所有费用，均由新金支付。

每年，CGNC都会审查向非执行董事 董事提供的薪酬，并建议次年的薪酬。除其他外，非执行董事薪酬基于对Reference Group公司和其他市场参与者的董事薪酬的审查，以及其他公司当务之急，以及董事薪酬的总体趋势 。董事会审查了CGNC关于非执行董事薪酬的建议，并作出 的最终决定。

2023 年，在 2023 年股东周年大会和会议之间， 董事会批准了下表中列出的非执行董事薪酬，该薪酬与上年持平， 董事在董事选举时必须持有 DSU 基本预付金的 60%，余额（“符合现金条件的部分”）为现金或额外存款股份每年在会议之后。当选董事时，可以以现金或 DSU 支付担任董事会主席或委员会主席的额外年费 。

理查德·奥布莱恩于2024年3月25日 25被任命为董事，因此他在2023年期间不是董事，在此期间没有获得薪酬，因此他未被列入 “董事薪酬声明” 部分的 表。

董事 薪酬表

下表提供了有关在截至2023年12月31日的年度中向新金非执行董事支付的薪酬 的信息。

董事股权持有指南

公司的股权所有权准则适用于所有董事 。《股权所有权准则》通过规定董事必须持有的新金股票的最低价值 ，使董事的利益与股东的利益保持一致，如下所示：

为了衡量股权所有权 指南的遵守情况，股票的估值以截至衡量日的多伦多证券交易所市场价格（定义为计量之日前五天的交易量加权 平均价格）和为股票支付的购买价格，DSU的估值为衡量日市场价格和授予之日收盘价中较大值的 。

董事自成为 董事之日起有三年时间来满足这些准则。所有竞选连任的董事都符合要求。理查德·奥布莱恩 必须在2027年3月25日之前满足要求。与截至2023年12月31日测得的股权所有权要求相比，竞选连任的董事持有的股票和存款股的数量和价值 如下所示。

递延股份单位补助

下表提供有关截至2023年12月31日每位非执行董事的期权奖励和基于股份的奖励的信息，董事的奖励采用构成董事预聘金一部分的DSU 的形式。

截至 2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励和基于期权的奖励

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中归属的价值

下表提供有关截至2023年12月31日止年度中每位非执行董事归属或获得的激励计划奖励的价值 的信息。

截至 2023 年 12 月 31 日的年度内行使的期权

2023 年期间，非执行董事 没有行使任何期权。

延期股份单位计划

公司的递延股份单位计划（“DSU 计划”）旨在通过将年度董事薪酬的 部分与New Gold股票的未来价值挂钩，加强其非雇员董事与股东之间的利益一致。它由 CGNC 管理。

DSU是一种以名义股份为基础的单位，其价值 与一股相同，并会根据正常的反稀释事件进行调整，但要等到接受者不再担任 董事后才能支付。通常，董事必须以DSU的形式获得至少60％的预付金。授予董事 的DSU数量是通过将作为DSU的薪酬金额除以授予当日的市场价格来确定的，即授予之日前五个工作日TSX的 成交量加权平均价格。如果董事在下次年度股东大会之前因死亡、残疾或在 控制权变更后被解雇以外的任何原因离开董事会 ，则该年度在离开董事会时可兑换的DSU将按比例减少，以反映任职期限。 但是，如果控制权变更后死亡、残疾或被解雇，则不会按比例减少。根据 ，退出董事会的董事必须向New Gold提供书面通知，告知其要求的赎回日期 （定义见DSU计划），该日期必须是离职日期后十二个月内（定义见DSU计划）。如果离开董事会的董事 未能提供选定的赎回日期，则赎回日期应被视为离职日期后十二个月 的日期。

在截至2023年12月31日的年度中，共向董事授予了544,443份存款股份。吉姆·高恩斯于2023年5月9日停止担任董事后，于2023年11月6日赎回了433,602份存款股份，支付了约641,731加元。截至2024年3月15日， DSU 计划下共有 3,276,202 个 DSU 未偿还。

向董事贷款

公司不向其董事或NEO提供个人贷款或延期 信贷。公司没有向其任何董事或NEO提供的未偿贷款。

可持续性

New Gold 的可持续发展战略由三个 支柱和这些支柱下的四个重点领域组成：

无论是通过推出新政策、对现有政策进行年度 审查，还是New Gold决定根据众多不断变化的标准 和指标进行自我衡量和报告，New Gold都重视适当治理的重要性，以帮助确保其可持续发展和ESG相关目标得到实现。

New Gold 的可持续发展战略由 董事会及其委员会监督，技术和可持续发展委员会提供总体指导以支持董事会，并向高级管理层提供 指导。

新金在2023年取得的一些可持续发展成就总结如下：

环境

New Gold的主要环境重点领域是气候 行动、水管理和尾矿管理。2021年，New Gold完成了TCFD差距和准备情况评估，以支持气候行动战略的制定，目标是到2030年将范围1和范围2的温室气体排放量减少30％，使用2020年温室气体排放作为基准（“2030年目标”），并使用该评估的结果作为其首份TCFD 报告的基础。2022年，根据TCFD的治理建议，New Gold成立并成立了全公司气候委员会， ，负责审查气候风险和减排机会，讨论2030年目标的进展等。2023年，根据TCFD的治理建议，New Gold通过评估气候变化的财务影响 完成了与TCFD一致的气候变化风险评估。

公司的另一个优先事项是水资源管理和管理 ，因为水是New Gold运营的关键资源。为应对2022年发生的 洪水事件，雷尼河在2023年改善了水资源管理。工程包括增加尾矿管理区和露天矿周围的改道，增加 清洁水排放能力和提高水处理能力。Rainy River 和 New Afton 都更新了其运行用水 平衡模型，以改善对水事件的预测和预测。在这两个地点 都成立了跨学科水务小组，他们定期开会，评估水管理风险和进一步支持运营的可能机会。

New Gold的尾矿管理做法遵循加拿大矿业协会 的TSM尾矿管理协议，也遵守加拿大大坝协会的规范。Rainy River和新雅富顿在2023年均获得了TSM尾矿管理协议的AAA评级。New Gold的独立尾矿审查 委员会由四位独立专家组成，就新金的业务 和项目的尾矿管理提供意见，两次开会，审查新雅富顿矿和雷尼河矿的尾矿管理做法。每个地点 的团队负责管理和监控新金的尾矿设施。

社交

作为公司社区参与工作的一部分， New Gold 通过其社区投资计划投资周边社区，该计划为这些社区确定的最关键需求提供资金。New Gold 将其社区投资与可持续发展战略保持一致，以支持周边社区的目标和福祉 。2023年，新金投资于教育和医疗保健需求。

公司全体员工参与的活动以 增加对真相与和解重要性的认识和理解。在 Rainy River，员工重点介绍了 幸存者的故事，并参加了社区活动和仪式。员工还参加了现场的工作人员会议，分享了他们在真相与和解方面的个人经历，并为当地资源中心筹集了捐款。在新雅富顿，来自 Neskonlith Indian Band 的 Secwépemc 讲故事的人 Kenthen Thomas 分享了 Secwépemc 的故事，或 Stepetkwll，适用于现场员工。在公司 办公室，员工参加了一场简短的纪录片放映会，该纪录片详细介绍了在 前坎卢普斯寄宿学校发现215名儿童遗体所产生的影响。

多元化、公平和包容性仍然是整个业务关注的关键领域，并已融入新黄金价值观。公司了解问责的重要性 ，并定期跟踪代表性不足群体的新员工、调动、继任者和晋升情况。这些结果可以归因于 整个组织在优先考虑多元化、公平和包容性方面的不懈努力。New Gold 继续与 采矿业人力资源委员会合作，所有新员工都必须参加强制性的多元化培训。

New Gold还继续优先考虑其员工的健康、安全 和福祉。公司的健康和安全（”H&S”) 团队不断制定、审查 和维护与行业最佳实践相一致的安全程序，以追求零伤害并确保其员工 每天安全工作和返回家中与家人团聚。2022年，New Gold实施了H&S战略，重点是改善 三个关键支柱：健康和安全管理体系标准化；员工赋权；以及明显的感觉领导力。公司实施了 Courage to Care 活动，这既是整体 H&S 战略的总体，也是为了支持员工赋权和明显的领导力支柱。Courage to Care 是一项以安全工作文化和个人对整个组织的健康 和安全绩效的责任为中心的安全计划，也是一项沟通计划，旨在赋予一线员工做出安全决策 和领导者指导日常讨论、员工互动和决策过程的权力。 的 Courage to Care 活动可以最好地概括为三个关键信息：我们在安全问题上永不妥协；我们互相照顾；如果 不安全，我们就会停止工作。通过Courage to Care的推出，New Gold在2022年和2023年均改善了整个公司的H&S文化， 新金的合并TRIFR在2023年达到了有记录以来的最低水平。该公司2023年TRIFR和某些其他指标 的业绩如下表所示。该公司跟踪并报告这些指标，以此作为其H＆S计划有效性的指标。

治理

为了确保实现与可持续发展相关的目标， New Gold 制定了许多与治理相关的措施，这些措施会定期进行审查并根据需要进行补充。根据这些 条定期评论，New Gold 在 2023 年更新了以下政策，其中包括：

New Gold 审查其企业风险管理（”ERM”) 计划旨在确保纳入可持续发展风险（有关New Gold的ERM计划的更多信息，请参阅”风险监督 和管理” 第 88 页）。此外，可持续发展相关主题的治理结构由技术 和可持续发展委员会、公司办公室和矿场进行审查。作为企业风险管理计划的一部分，管理层和董事会定期审查和讨论可能的风险 。

在执行其ESG举措时，公司根据多项TSM协议对自己进行衡量，包括尾矿、水以及土著和社区关系协议。ESG 目标也构成 公司记分卡的重要组成部分，用于确定短期激励措施。公司根据可持续发展 会计准则委员会（SASB）、联合国可持续发展目标（“联合国可持续发展目标”）和地方采购 报告机制进行报告。2022年，该公司还开始按上述TCFD进行报告。

有关新金可持续发展方针 的更多信息，请访问sustainability.newgold.com和新金的年度环境、社会和治理报告（前身为可持续发展 报告）。

企业 治理惯例

New Gold设计并实施了其公司治理 结构，旨在确保对其业务和事务进行管理和监督，以进一步实现其使命——成为加拿大 领先的中间黄金生产商，推动负责任和盈利的采矿，为新 Gold的股东、利益相关者和环境创造可持续的持久价值。国家政策 58-201- 公司治理指导方针（“公司 治理指南”）和国家仪器58-101- 披露公司治理惯例以及其他 适用的监管要求构成了New Gold公司治理惯例的监管框架。因此，New Gold的公司治理惯例一直并将继续符合适用的加拿大和美国监管 要求。New Gold还监测加拿大和美国的发展和不断演变的最佳实践，以确保其治理 政策和做法继续发展，从而最好地履行公司的使命。

作为New Gold业务的总体管理者， 董事会通过了一项正式的书面授权（“董事会授权”），其中规定了其目标、职责和责任。 董事会直接或通过其委员会在定期举行的会议 上履行董事会任务及其对公司的职责，并视需要履行董事会对公司的职责。会议频率可能会增加，议程项目的性质可能会改变，具体取决于新 黄金的事务状况以及新黄金面临的机会或风险。在这些会议上，以及通过报告和与管理层就其特定专业领域的事项进行的讨论，董事们随时了解New Gold 的运营情况。

CGNC 完全由独立董事组成， 负责评估董事会在履行董事会任务方面的表现。具体而言，CGNC 定期且至少每年与董事会一起审查董事会的作用、董事会授权、董事会每个委员会的章程 以及董事会履行其职责和责任的方法和流程。在适当的情况下，会更新董事会任务和委员会 章程，以反映不断变化的治理实践。

董事会授权副本作为附表 B 附于本通告 。董事会的每个常设委员会都通过了正式的书面章程，其副本可在New Gold的网站www.newgold.com上查阅。

以下是 CGNC 报告并经董事会批准的 New Gold 公司 治理做法的描述。

董事会

董事会的组成

董事会的独立性

董事会与CGNC协商，每年审查每位董事与公司之间的关系 ，以确定每位董事的独立性（在公司治理 准则的定义范围内）。在CGNC的协助下，董事会考虑了公司与每位被提名人之间的关系， 已确定八位被提名人中有七位是独立的，就公司治理准则而言。

董事会的大多数成员由独立董事组成， ，董事会委员会的每位成员都是独立的。此外，每个委员会章程都规定可以访问有关公司的信息 以及访问公司的高级职员、员工、顾问、外部审计师和法律顾问。委员会 章程还授权每个委员会酌情聘请单独的独立法律顾问和顾问，费用由公司承担。

董事会任务规定 在镜头里 独立董事在每次董事会会议（包括特别会议）上的会议。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，董事会举行了 在镜头里独立董事的会议，每次会议都没有管理层在场。此外，在 截至2023年12月31日的年度中，所有委员会都举行了会议 在镜头里独立委员会成员的会议，每次会议都没有 的管理层在场。

为确保整个董事会适当地独立于管理层，董事会还实施了以下保障措施：

专业领域

被提名人拥有执行董事会任务和满足公司需求所需的广泛技能、经验和 专业知识。董事会认为，以下技能 对于应对公司面临的挑战、风险和机遇特别重要：

下表显示了每位被提名人为董事会带来的经验和专业知识领域 ：

其他上市公司董事/委员会 任命

公司认识到，董事在其他公司的董事会任职 是有价值的，前提是该服务不与公司的利益发生冲突。因此，董事 接受额外的公司董事职位必须事先通过 董事会主席或 CGNC 主席通知董事会。

下表详细介绍了截至本通告发布之日被提名人在其他上市公司担任的董事和委员会 职位。 New Gold的董事和/或提名人均未同时担任其他上市公司的董事会董事。这与 2021 年 2 月 18 日通过的 New Gold 董事会关于任期限制、退休、董事会联锁的指导方针（“董事会指南”）一致， 不允许董事会联锁，除非在经过 CGNC 考虑并获得董事会批准的特殊情况下。

董事会准则还规定，一般而言， 每位非管理董事在其他上市公司董事会的任职人数不得超过三个，除非董事会认定 豁免该指导方针符合公司的最大利益。

董事会已确定，其部分 董事同时在其他审计委员会任职不会损害并可能增强这些董事在New Gold 审计委员会有效任职的能力。但是，鉴于与成为上市公司审计委员会成员相关的工作量，公司的 董事会指导方针规定，审计委员会成员不应在另外两家以上的上市公司的审计委员会中任职。

职位描述

董事会已为 董事会主席和每个董事会委员会主席制定了书面职位描述，详见董事会授权。除董事会授权外，每个董事会委员会的主席 都在各自委员会章程设定的参数范围内行事。董事会还为总裁兼首席执行官制定了书面的 职位描述。总裁兼首席执行官 官和董事会主席的角色简要说明如下。

总裁兼首席执行官 官员

总裁兼首席执行官的职责是 领导和全面管理公司的运营，包括培养符合New Gold价值观的高绩效文化，并在与股东、分析师、政府和 其他利益相关者群体打交道时充当关键的公司代表。除其他外，总裁兼首席执行官的职责包括：

董事会主席

董事会已任命独立董事伊恩·皮尔斯 为其主席。他与董事会常设委员会密切合作，处理与薪酬、财务、战略和公司 治理有关的事项。董事会主席为董事履行职责提供领导和建议，除其他外 包括促进董事之间的凝聚力、确保董事充分理解和履行董事会及其委员会的职责，以及在会议之间与董事沟通。

董事会主席协助董事会履行其管理职能 ，包括：

在董事会议方面，董事会主席 负责以下事项：

董事会委员会

董事会下设以下四个常设委员会：

每个委员会直接向董事会报告。

下表列出了董事会各常设委员会的现任成员 。不时，在适当的情况下， 临时董事会可设立董事会委员会。

审计委员会

审计委员会由三名董事组成，他们满足 National Instrument 52-110 规定的独立性、金融知识和经验要求- 审计委员会，美国 2002 年萨班斯-奥克斯利法案 以及第10A-3条下的规则 1934 年《证券交易法》。审计委员会 的总体目标是通过以下方式协助董事会履行其对会计、审计、财务报告和内部 控制流程的监督职责：(i) 确保公司财务报表和财务报告的完整性； (ii) 监督相关法律和监管要求的遵守情况；(iii) 确保 内部控制和披露系统的总体充足性和维护管理层制定的控制和程序；以及(iv) 保持对公司外部和内部审计流程的总体责任 ，包括外部审计师的资格、独立性和 业绩。

有关审计委员会的更多信息 包含在 New Gold 最新的 AIF 标题下审计委员会”，审计委员会章程的副本作为附表 附在AIF中。AIF可在SEDAR+的New Gold个人资料下找到，网址为www.sedarplus.ca。

人力资源和薪酬 委员会

如” 标题下所述高管 薪酬声明-人力资源和薪酬委员会的组成和作用” 在第31页上，HRCC由 三名独立董事组成。其总体目的是协助董事会履行其对人力 资本、人力资源和薪酬事项的监督职责，包括：(i) 制定和监督公司向员工提供的 薪酬和福利的指导方针和做法；(ii) 监督公司员工的股票挂钩薪酬计划 ；(iii) 确保人力资源战略支持公司战略计划的执行；以及 (iv)) 监控 公司的重大政策、计划和与人力资源相关的实践，包括招聘、培训、发展、 职业规划、绩效管理、继任规划和企业文化。

公司治理和 提名委员会

CGNC由三名独立董事组成。其 的总体目标是协助董事会履行其对公司治理事项的监督职责，包括： (i) 重点关注公司治理，以提高公司业绩和公司的长期生存能力；(ii) 协助公司履行适用法律和证券交易所要求下的公司治理职责； (iii) 制定董事会和委员会成员资格标准，就以下方面提出建议董事会的组成和 其委员会，并视情况评估董事业绩；(iv) 协助董事会全面监督公司企业风险管理框架和计划的充分性和有效性；以及 (v) 制定在出现空缺时确定、 甄选和提名新董事的程序。

技术和可持续发展 委员会

技术和可持续发展委员会由 三名独立董事组成，每位董事都有很强的运营或可持续发展背景。技术 和可持续发展委员会的总体目标是协助董事会履行其对重大技术和运营 事项以及公司可持续发展战略和目标的监督职责，包括：(i) 审查和监督公司与运营和生产相关的政策和活动 ；(ii) 监督勘探活动以及矿产储量和资源估算； 和 (iii) 监督公司的可持续发展战略和目标，包括健康、安全, 环境, 人权 以及与社区和土著人民的关系.

董事会和 董事会委员会的会议

董事会每年至少举行四次会议，否则必须 。董事会各委员会每季度举行一次会议，或在相关委员会认为必要时更频繁地举行会议。 会议的频率和每次会议议程的性质取决于New Gold不时面临的业务和事务。 董事还可以在不开展正式业务的情况下不时参加管理层的非正式最新情况。2023 年，董事会 举行了九次会议，审计委员会举行了四次会议，HRCC 举行了六次会议，CGNC 举行了四次会议，技术和可持续发展 委员会举行了五次会议。以下是截至2023年12月 31日止年度中董事出席董事会和委员会会议的详情。另值得注意的是，董事通常出席与董事会会议同时举行的所有委员会会议；但是， 下面的出席情况表仅反映董事必须作为委员会成员出席的会议的出席情况。

根据董事会任务规定， 理事会成员应：亲自或通过电话或其他电子通信设备出席董事会的所有会议，允许所有参加 会议的成员发言和听取对方的意见；将必要的时间和精力投入到董事会的工作上；提前审查理事会 的材料并做好讨论此类材料的准备。

董事会 和管理层的多元化

New Gold认识到拥有多元化的董事会 和管理团队的好处，并寻求增加其董事和管理层的多元化。为此，New Gold通过了一项书面的 多元化政策，其目标是增加董事会和管理层的多元化。董事会的八名被提名人 （38%）中有三位是女性。此外，New Gold的十名管理团队中有两名成员（20％）是女性，两名成员（20％） 符合多元化政策中规定的其他多元化标准。

在董事会层面，多元化政策要求董事会 和 CGNC 在审查董事会继任、组成和 评估董事会效率时考虑多元化的好处以及董事会成员的多元化。多元化政策包括30％的性别多元化目标，董事会目前正在实现这一目标。它进一步 规定，所有董事会任命都将以绩效为基础，以整个董事会有效所需的技能、经验、职能专长、独立性、知识 以及个人和其他素质为基础，同时适当考虑多元化的好处（包括 女性以及不同种族和族裔人士在董事会中的代表水平）。多元化政策包括对董事会中女性和其他多元化候选人的代表水平以及多元化政策的有效性进行年度审查， 该政策的评估依据是确定的女性和其他多元化候选人的人数、在 董事甄选程序中晋升的候选人数量以及最终被任命或提名为董事会成员的人数。在确定推荐董事会任命或选举的新候选人 时，多元化政策要求董事会（或 CGNC）考虑聘请合格的 外部顾问来寻找符合董事会标准的候选人。如果聘用外部顾问，他们 将被指示提出多样化的候选人选择，包括女性、土著人和其他知名少数族裔候选人，如 以及残疾人或认定为LGBTQ+的候选人。在未来几年中，董事会打算提名或任命至少一名 名不同种族或族裔的董事。

在高级管理层面，New Gold没有像评估和考虑候选人那样设定性别 多元化目标，除其他外，New Gold 将 (a) 仅考虑 根据经验、知识、个人技能和素质具有高度资格的候选人；(b) 考虑多元化标准，包括性别、 种族、民族、年龄、宗教、性取向和残疾；(c) 考虑高级领导职位的多元化水平; 和 (d) 在适当时，聘请合格的外部顾问进行搜索符合New Gold技能和多元化 标准的候选人，以帮助实现更大的高级管理层多元化。New Gold 还参与了国际矿业女性指导 计划，该计划为整个组织的女性员工提供指导机会，还为女性企业员工提供 多伦多矿业女性会员资格。

New Gold将继续实施其多元化政策，即 所有董事会和高级管理层的任命都将以绩效为依据，同时考虑到董事会和整个高级管理层有效所需的技能、经验、独立性、 知识和其他素质，同时适当考虑多元化的好处 ，包括性别、种族、民族、年龄、宗教、性取向和残疾。

CGNC和董事会将继续考虑在其他发行人和其他司法管辖区的发展过程中不断发展 的公司治理和多元化做法，以期确保 New Gold保持其性别多元化的往绩记录，其做法继续代表良好的公司治理 做法。

2021年，New Gold正式实施了全公司范围的反种族主义 政策，并于2022年实施了全公司的多元化、公平和包容性政策，以支持公司的多元化和包容性。 有关New Gold的反种族主义政策以及多元化、公平和包容政策的更多详细信息，请参阅”可持续性” 上方。

董事会 治理

董事任期限制和退休

董事会通过了董事会指导方针，该指导方针除其他外，规定了董事会处理董事任期限制的一般原则。

董事会力求为董事会带来新思维和新视角 ，同时保持适当程度的连续性。为了实现这些目标，如果任何非管理董事在提名所涉选举之日或之前，已完成十年的董事任期或 年满 72 岁，则董事会通常不会提名 连任。但是，如果 董事会提名年龄在 65 岁以上的人，则无论其年龄大小 ，均可允许该人至少任职七年。不应指望董事会在这些准则规定的期限内在董事会任职。

尽管如此，如果董事会在行使 信托义务时确定授予此类豁免符合公司的最大利益，则可以行使自由裁量权 ，使董事免于遵守本董事会准则中规定的任期和退休年龄准则。目前，公司 董事的平均任期约为四年，New Gold董事的平均年龄约为62岁。

定向和继续教育

在正式入职流程方面，董事会 与 CGNC 主席一起负责确保为新董事提供指导和教育计划。 入职培训计划除其他外，包括向董事提供有关董事职责和义务以及公司业务和运营的信息，以及许多不同的文件，例如公司的商业行为和道德准则 、反贿赂和反腐败政策、相关文件、最新的 ESG 报告和会议纪要以及 最近董事会和委员会会议的其他文件。

在持续的董事教育方面， CGNC主席与董事会主席共同负责确保：

作为公司正在进行的董事教育 计划的一部分，公司举办了以下董事教育课程。在每场教育会议中，当时担任董事的所有董事都参加了教育会议。

董事会还定期在公司审计委员会会议上听取公司审计师关于行业 趋势的介绍，这些会议通常由所有董事参加， 并且公司所有董事都拥有公司董事协会的成员资格，该协会提供专业发展 和继续教育计划。新金计划在2024年增加董事教育项目。

董事会希望每年对该 公司的其中一项业务进行一次实地考察。2023年7月，除舍恩伯纳女士和查特先生外，当时所有现任独立董事都访问了 雷尼河矿。

董事会可以接触 公司的高级职员和员工、其外部审计师和法律顾问，以及董事会认为履行其职责和责任所必需或可取的所有与公司相关的信息。董事可以直接或通过主席、总裁兼首席执行官或公司 秘书安排与公司高管和员工、 其外部审计师和法律顾问会面。管理层在每次定期举行的 董事会会议上向董事提供有关公司业务和运营的简报。

董事会和董事评估

CGNC 与董事会共同负责 每年审查董事会授权和每个董事会委员会的章程以及董事会 履行其职责和责任的方法和流程。

此外，CGNC负责管理董事会 和董事评估流程，其中包括由每位董事填写的问卷，最终由CGNC主席向董事会提交 一份包含建议的最终报告。董事们还以小组形式开会，讨论与董事会绩效有关的事项。 问卷包括有关董事会、董事会主席、董事会委员会、董事会 和委员会会议的绩效和有效性以及董事会与管理层互动的问题。讨论还征求了有关各种 董事会治理事项的更多意见，包括董事会监督的战略事项、董事会组成、董事会多元化和董事教育 计划。

上述流程每年进行一次，但是 鉴于董事会规模较小且参与度积极，董事会效率是独立 董事持续讨论的主题。

董事提名

CGNC 完全由独立董事组成， 每年确定、优先考虑和审查整个董事会应具备的技能、专业知识和其他素质。通过 这一流程，CGNC确定了与现有董事的技能、专业知识和其他素质相关的新董事可以补充的领域。审查结束后，CGNC负责向董事会建议甄选 新董事的适当标准，并与董事会协商，制定甄选新董事会成员的流程。虽然CGNC主要负责确定潜在的董事会成员，但所有提出的合格候选人均由董事会考虑。

为了鼓励在考虑潜在的董事会候选人时采用客观的 提名流程，CGNC 考虑了 许多因素，其中可能包括董事会的当前构成、个人候选人总体上为 做出贡献的能力、个人为董事会贡献足够时间和资源的能力、New Gold 当前和 未来的需求、董事会的组成以及董事的多元化程度（包括性别）、个人 的直接经历一般是上市公司，尤其是矿业公司，以及候选人的 技能、经验和其他素质来补充董事会现有成员的能力。

CGNC 使用以下流程来识别和提名 名高素质和敬业的董事候选人参加董事会选举：

股东沟通与参与

为了让股东能够向董事会提供及时和有意义的 反馈，董事会通过了正式的董事会股东沟通和参与政策（“股东 参与政策”），该政策可在公司网站www.newgold.com上查阅。除了解决公司在股东沟通方面的 政策外，根据股东参与政策，董事会成员可能被授权 与新金股东、股东组织和治理团体会面。这些讨论的目的是让董事会 听取新金股东的意见并解释公开信息。所有讨论均有义务不选择 选择性披露重大事实或重大变化。除了回应入境股东的会议请求外， 公司还定期与其主要股东进行积极的股东参与活动，包括圆桌讨论、 投资者日、路演、一对一面对面或电话会议、虚拟会议或其他论坛。

通常，董事会 与股东讨论的适当议题可能包括：

出席会议的董事会成员必须向 董事会主席报告任何此类会议的结果。

2023年，HRCC和CGNC的主席还会见了该公司的几位 大股东。会议涵盖了从薪酬治理、绩效薪酬 和自由裁量权的使用等广泛主题，再到高管和股东利益的一致性。（有关股东 参与流程的更多讨论，请参阅第 36 页上的 “Say on Pay”。）

董事会已指定公司秘书作为其代理人， 接收向董事会或任何个人董事发出的通信和会议请求。股东 和其他利益相关方向董事会发出的信函应发送至：

新金公司董事会 c/o 公司秘书
New Gold Inc.
湾街 181 号，3320 套房
安大略省多伦多 M5J 2T3
电子邮件：general.counsel@newgold.com

合乎道德的 商业行为

商业行为与道德守则

公司为New Gold及其子公司的董事、高级职员和员工制定了书面的《商业行为与道德准则》 （“守则”）。董事会最近于 2023 年 10 月 25 日对 《守则》进行了审查。该守则的副本已发布在New Gold的网站www.newgold.com上。

所有董事、高级职员和员工都应遵守 并每年签署该守则，该准则重申了公司的高商业行为标准。该守则是New Gold持续努力的一部分，旨在确保其遵守所有适用法律，制定有效的计划来预防和发现违法行为，并以公平、诚实和正直的方式开展业务。

董事会全面监测《守则》的遵守情况， 每年审查《守则》，以确定是否有必要或需要进行任何修改。每位董事都必须至少每年一次 证明其作为公司董事的职责是否遵守了《守则》，以及 他或她是否知道自上次认证以来未向公司总法律顾问或其他高级管理层 成员提出的任何可能的违反《守则》的行为。

根据该守则，预计新金的高级管理人员和董事应向审计委员会主席举报涉及高级管理人员或董事的潜在违反《守则》的行为。

在不太可能出现对《守则》的豁免的情况下，对董事或执行官的任何此类豁免 都必须获得董事会（或指定委员会）的批准，并且此类豁免将根据适用法律的要求向股东 披露。在 2023 年或 过去 12 个月期间，董事会没有向任何董事或执行官授予任何对《守则》的豁免。

董事利益冲突和关联方 交易

New Gold 已实施某些程序性保障措施，以 确保根据其《守则》和其他 公司治理文件和适用法律识别和解决任何利益冲突或关联方交易。在CGNC章程中规定的职责中，CGNC负责 评估和管理董事会成员的任何实际或感知的利益冲突，并评估涉及董事的关联方交易 。如果发生利益冲突或关联方交易，除了董事有法定责任 披露所有实际或潜在的利益冲突以及一般不对董事 存在利益冲突或是关联方的事项进行表决外，董事还必须回避就董事不可参与的任何事项进行任何讨论或决定 由于利益冲突、成为关联方或以其他方式 影响其个人而被投票，商业或专业兴趣。这个 《商业公司法》但是，（不列颠哥伦比亚省）确实包含针对特定情况的某些豁免，包括与New Gold的全资子公司签订的某些合同或交易，董事的赔偿或保险合同，以及与董事以New Gold或关联公司董事、高级管理人员或雇员的身份 的薪酬有关的协议。

公司的守则还规范利益冲突 ，并要求公司的董事、高级管理人员和员工披露任何可能造成或合理地认为 造成利益冲突的关系。根据该守则，任何涉及董事 或高级职员的实际、明显或潜在的利益冲突都必须向审计委员会主席报告。此外，董事每年都必须完成问卷 ，在问卷中确定关联方的名称以及任何可能对New Gold具有重要意义的现有或潜在的关联方交易或利益冲突 。在适当的情况下，董事会可以成立一个独立董事委员会，审查任何重大的 利益冲突或关联方交易。

举报人政策

New Gold采用了举报人政策，允许其 董事、高级职员、员工和承包商如果认为发生了违反《守则》或公司反贿赂和反腐败政策的行为，或者对财务报表披露问题、会计、内部会计控制或 审计事项有顾虑，向其直属上司、当地人力资源部门、首席执行官、 首席财务官报告他们的担忧总法律顾问或匿名举报此类违规行为以书面形式 发送给审计委员会主席（如果问题与审计委员会主席有关，则发送给董事会主席），或通过外部热线服务提供商 通过电话、电子邮件或在线方式发送给董事会主席。审计委员会主席根据提交材料的性质和案情，在审计委员会主席认为适当的人的协助和指导下，以认为适当的方式对问题进行审查。

风险 监督和管理

董事会有责任确定和理解 公司业务的主要风险。该义务的履行由董事会的常设委员会予以补充， 每个委员会都对与其任务相关的风险进行监督，并且仅由独立成员组成。公司 ERM 计划中的主要风险按季度向董事会报告。此外，CGNC每年至少审查一次公司ERM框架和计划的总体充足性 和有效性，包括管理层确定、 评估、管理和披露与公司业务相关的已确定风险的计划和流程，并向董事会报告。

New Gold维持一项ERM计划，旨在积极识别、 评估和减轻公司的主要风险。每个运营中的矿山都有一个风险委员会，负责维护该场地的 风险登记册。高级管理层还包括一个维护企业风险登记册的企业风险委员会。 企业风险委员会还审查场地风险登记册。每个风险登记册都评估风险的可能性和潜在的 后果，并确定缓解措施。例如，由于与 与信息技术（“IT”）和网络安全相关的风险和担忧越来越多，该公司已将信息技术和网络安全威胁列为风险登记册 ，评估了相关影响可能发生的潜在和可能性，指定风险所有者监测 此类风险，并确定了改进的机会和行动。审计委员会每年审查公司的IT和 网络安全方针。场地和企业风险委员会每季度至少举行一次会议，评估每种风险的 可能性、后果或缓解措施的任何变化。通过此流程确定主要风险，并每季度向董事会 报告，同时讨论战略机遇和问题。CGNC 每年还会对 ERM 计划进行一次审查 。

作为该企业风险管理计划的一部分，New Gold评估可持续发展风险，包括与气候变化相关的风险。通过这一过程，New Gold采取了许多旨在减轻 可持续发展风险的举措，这些举措已在 “” 标题下进行了讨论可持续性”。如上所述，作为企业风险管理计划的一部分，New Gold还评估 信息技术和网络安全风险。虽然公司没有遇到重大的 IT 或网络安全漏洞，但 IT 和网络安全是员工培训的关键领域，公司已经实施了以人为本的安全和培训系统 ，该系统可以主动测试和锁定用户的网络安全意识和培训。为了减轻任何IT或网络安全 风险及其影响，公司维持独立的网络责任保险单，并定期在内部和通过第三方网络安全专家测试其网络安全 态势，以确认其安全标准并根据最佳实践确定需要改进的领域 。

其他 信息

董事和执行 高级管理人员的债务

截至本通告发布之日，在截至2023年12月31日的年度中，New Gold的董事、被提名人、执行官 或员工，或前董事、执行官或雇员，也没有因购买 证券或其他原因而欠新金或其任何子公司的债务。此外，New Gold或其任何子公司提供的担保、支持 协议、信用证或类似安排或谅解均未涉及这些个人对另一实体的债务。

某些人在 应采取行动的事项中的利益

除董事选举外，以下 人员均未通过证券实益所有权或其他方式在会议上采取行动的任何事项中拥有任何直接或间接的重大利益：(a) 自2023年1月1日起一直担任该职位的新金董事或执行官； (b) 每位被提名人；或 (c) 某人的关联公司或关联公司在 (a) 或 (b) 中列出。

知情人员在重大 交易中的利益

自 2023 年 1 月 1 日起，没有知情人员（定义见国家 文书 51-102） 持续披露义务）New Gold、被提名人或任何知情人或 被提名人的关联公司或关联公司在任何已经或将对New Gold或其任何子公司产生重大影响 的交易或任何拟议交易中拥有或拥有任何直接或间接的重大利益。

其他事项

在印发本通告时，除了本通告附带的会议通知中提及的事项外，New Gold 的管理层不知道会前有任何其他事项。 但是，如果有任何其他事项适当地提交会议，则以本通告附带的委托书形式提名的人员打算根据他们的最佳判断对此类事项进行表决。

附加信息

有关新金及其业务 活动的更多信息，包括新金最近完成的财政年度的年度财务报表和相关的管理与分析 可在SEDAR+的www.sedarplus.ca的New Gold简介下、美国 证券交易委员会网站www.sec.gov和新金网站www.newgold.com上查阅。 会议结束后，代理上每个项目的投票结果将在SEDAR+的www.sedarplus.ca 的New Gold的个人资料下公布。股东也可以致电1-833-324-6018或发送电子邮件至 info@newgold.com 联系新金，索取这些文件的副本，这些文件将免费提供。

董事的 批准

本通告的内容及其向新金 股东的分配已获得董事会的批准。

根据董事会的命令

伊恩·皮尔斯

董事会主席

安大略省多伦多

2024年3月28日

附表 A-股权薪酬计划

New Gold有两个股权薪酬计划：长期 激励计划和股票期权计划。该公司上次授予期权是在2022年3月4日，今后不会授予期权

长期 长期激励计划

New Gold的长期激励计划规定向公司及其关联公司的员工和合格承包商 （“参与者”）提供基于时间的 RSU奖励和基于绩效的PSU奖励（统称为 “股份单位”）。公司不得向不是 员工或合格承包商的董事授予股份单位。员工的长期激励目标可以由 RSU 组成，也可以由 RSU 和 PSU 的混合构成，具体取决于 的职位。每年向此类员工发放目标金额，不考虑员工过去的表现 或以前的长期激励补助金。限制性股票单位和PSU都是基于名义股份的单位，在授予之日具有与新 黄金一股相同的价值。既得限制性股票单位以现金支付，既得PSU以股份支付。

以下是长期 期限激励计划的主要条款摘要。根据长期激励计划（上次于2023年5月9日获得股东批准）的规定， 董事会有权确定适用于股份 单位授予或归属的条款、限制、限制和条件。

授予、归属和期限

每个股份单位在其授权日归属。董事会决定授予时适用于股份单位的 权利日期和归属条款，但有权在授予后酌情修改权利 日期。

董事会已授权HRCC向公司高管以外的人员发放高达100,000个限制性单位和最高100,000个PSU的个人 奖励。董事会还授权 管理层向官员以外的其他人员发放高达 50,000 个 RSU 的个人奖励。董事会还授权管理层 向新聘或晋升的员工发放 RSU 和 PSU，但新聘的高级职员或晋升为 高级职位的员工除外，总补助金额不超过 100,000 美元。任何其他补助金，包括向高级管理人员发放的所有限制性股票和PSU的补助金，都需要董事会 的批准。

限制性股票单位的授予日期归属，具体日期由董事会自行决定 （如下文 “停止或加速股份 单位” 标题下所述）。在授权日，公司以现金向相关参与者支付的款项等于授权日前五个交易日公司股票在多伦多证券交易所的五天交易量加权 平均价格乘以限制性股票单位的归属数量 。

PSU 在授权日期归属，由董事会 自行决定（视加速情况而定，如下文标题下所述）股份单位的停止或加速”）。 在授予PSU时，董事会将此类PSU的归属视公司、参与者或一类参与者在相关权利日期之前实现的绩效条件或衡量标准为前提。对于2023年或更早授予的PSU（“历史 PSU”），有一个绩效衡量标准——相对股东回报率。对于2024年及未来批准的PSU（“新 PSU”），有两个绩效指标——相对股东回报率和产量。

在 PSU 的授权日发行的股票数量将根据 “PSU 乘数” 而有所不同。PSU 乘数是一个百分比，乘以授予的 PSU 数量 ，以确定要发行的股票数量。对于历史PSU，相对股东回报率为PSU乘数的100％。 对于新的PSU，股东的相对回报率为PSU乘数的60％，产量为PSU乘数的40％。在权益 日，PSU的结算方式是从国库中发行等量的新黄金股，即PSU的数量乘以 PSU 乘以考虑适用税收后的 PSU 乘数。

相对股东回报

相对股东回报率是根据下表（“衡量周期”）中 描述的四个衡量期 中每个衡量期 的股东总回报率（“TSR”） （“股东总回报率”）（即新金的股东总回报率减去指数股东总回报率）之间的差额 计算得出。新黄金和指数的股东总回报率是根据每个测量周期的起始值和终止值之间的差 计算得出的。在确定 特定PSU补助金的PSU乘数的总相对股东回报率时，这四个衡量期的权重相等。

如果股东总回报率差值为零（即新黄金的股东总回报率等于 指数股东总回报率），则该测量周期的PSU乘数将为100％。如果股东总回报率差值大于零（即新金的 股东总回报率超过指数股东总回报率），则该测量周期内的PSU乘数将超过100％。如果股东总回报率差值小于零（即 New Gold的股东总回报率小于指数股东总回报率），则该测量周期的PSU乘数将小于100％。任何测量周期的最小和 最大的 PSU 乘数分别为 0% 和 200%。股东总回报率差值必须至少为50％（即新金的股东总回报率 减去指数股东总回报率> 50％），才能达到测量周期内的最大PSU乘数。股东总回报率差额必须小于 -25%（即，新黄金股东总回报率减去指数 TSR

制作

产量将根据公司发布的三年指导 来衡量。对于2024年批准的PSU，将根据公司于2024年2月8日 8日发布的2024-2026年指导方针来衡量（见2024年2月8日New Gold的新闻稿）。它将在与相对股东 回报率相同的计量期内进行计量，但各期的权重将有所不同，如下表所示。

为了使产量PSU衡量标准以同时捕获黄金、 铜和银产量，指导措施将按授予时确认的换算系数 转换为黄金当量盎司。指导中点的产量将等于100％。达到指导的最高水平或更高的产量将等于 200%。指导值底端或更低的产量将等于0％。这两个点之间的生成结果将由线性插值确定 。

调整

如果为新黄金股份支付任何股息，董事会可以自行决定选择向每位参与者 存入额外的股票单位。在这种情况下，如果参与者 账户中的股票单位为股份除以公司支付股息之日的股票市场价格，则额外股票 单位的数量将等于向参与者支付的股息总额。此类额外的 份额单位将在附加 股份单位所涉及的特定股份单位的授权之日归属（并将受相同的条款约束）。如果长期激励计划决议获得批准，则在支付股息 时授予额外的股份单位将不再由董事会自行决定。

根据长期激励 计划可发行的证券

对于长期激励计划下授予的所有PSU， 可供发行的股票总数将不超过已发行和流通股份的1.25％（按未摊薄 计算）。为了考虑预扣税的支付，在PSU归属后，公司将计算归属于此类PSU的适用的预扣税 ，并将该金额直接汇给加拿大税务局，以换取PSU持有人退还和没收 ，金额等于汇款金额。在确定长期 激励计划下可预留发行的股票数量的 1.25% 上限时，只需要计算在权益 之日获得股份满意的PSU。截至2024年3月15日，根据长期激励计划，共有6,264,690个PSU未偿还。假设2022年、2023年和2024年授予的PSU的PSU乘数 为200％，不包括因公司 支付任何适用的预扣税金额而预计取消的PSU，则为满足PSU在应享权利 日发行的最大股票数量为5,826,162股，占新黄金已发行和已发行股票数量的0.85％，剩余2,7666股根据长期激励计划，可供未来PSU授予的222股股票 （占已发行和已发行数量的0.40％）股票）。 2021年、2022年和2023年，长期激励计划的年度 “销毁率”（一年内根据该计划授予的证券数量除以 当年已发行股票的加权平均值）分别为0.26％、0.19％和0.49％。

向内部人士发行的证券的限制

长期激励计划 (a) 将根据新金股份单位和任何其他基于证券的薪酬安排向内部人士发行的股票总数 限制为授予时已发行和流通（未摊薄）股份的10％，并且（b）将根据股票单位和New Gold的任何其他基于证券的薪酬安排向内部人发行的股票数量限制在12年内根据新金的任何其他证券薪酬安排向内部人士 发行的股票数量一个月期限为发行时已发行和流通（未摊薄） 股份的10％。在任何情况下，参与者在获得 股份单位奖励后都不能立即持有超过34,369,534股股票的实益权益，占已发行和流通股份（未摊薄）的5％，或（b）能够控制新金股东大会上可能投的超过5％的 张选票的投票（统称为 “所有权限制”）。

可分配性

除了 长期激励计划中列出的特定例外情况和限制外，股份单位不可转让，除非根据遗嘱或血统和分配法则进行转让。

股份单位的停止或加速

根据长期激励计划的条款，除非董事会 自行决定另行决定，否则参与者终止（有无原因）或辞职时，股份 单位将失效。对于参与者而言，终止日期是此类终止之日和任何适用的法定 通知期的终止日期中较晚者（如果需要），且仅限于适用的就业标准立法规定的最低限度，不考虑参与者根据合同或普通法获得或声称有权获得任何补偿金或损害赔偿金以代替解雇通知的任何期限 。长期激励计划规定，对于因 原因而被解雇的未归属PSU的参与者按比例支付现金。自2023年12月31日起，在终止时尚未归属的限制性股票单位将被取消。对于无故终止未归还的限制性股票单位的参与者，还有 按比例支付的现金付款。未归属的PSU和RSU的按比例付款反映了 从拨款之日到终止日期的服务期限。