证券交易委员会

华盛顿特区 20549

6-K 表格

外国私人发行人 根据第13a-16条或第15d-16条提交的报告

1934 年《证券交易法》

2024 年 3 月

委员会文件编号 1-14668

巴拉那州能源公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

巴拉那州能源公司

（将注册人姓名翻译成英文）

何塞·伊齐多罗·比亚泽托，158
81200-240 巴拉那州库里提巴
巴西联邦共和国
+55 (41) 3331-4011

（主要行政办公室地址）

通过勾选 标明注册人是在 20-F 表格还是 40-F 表格下提交或将要提交年度报告。表格 20-F ___X___ 表格 40-F _______

根据1934年《证券交易法》第12g3-2 (b) 条，用复选标记表明 注册人通过提供本表格中包含的信息是否也向委员会提供了 信息。

是 _______ 不是 ___X____

管理层的提议和

股东大会参与手册

210^第四特别股东大会 和 69^第四年度股东大会

2024年4月22日

目录

亲爱的股东：

我非常高兴地向你呈现这份 文件，其中包含管理层关于参加 Companhia Paranaense de Energia de Energia-Copel股东大会的提案和手册，以及有效参与和行使投票权的总体指导。

本手册根据 Copel 的公司治理政策编写，该政策建立在透明度、公平、问责制和企业责任的基础上。

该手册旨在以清晰 和简短的方式介绍与公司股东大会相关的信息，从而为 对决议提案的理解做出贡献，并鼓励股东参与公司公司议程 的活动。本手册旨在鼓励和促进股东参与特别股东大会（EGM ）和年度股东大会（AGM）。

征集通知 以及管理层的股东特别大会和股东周年大会提案中描述了拟提交股东决议 的事项以及授予对每个议程项目表决权的股份类型。

Copel's 210^第四临时股东大会和 69^第四股东周年大会定于2024年4月22日下午2点举行，将完全以数字方式举行，其股东 将通过数字平台十次会议虚拟参加。

还值得一提的是， 会议将由首席执行官、首席财务和投资者关系官、首席人事和管理官以及监事会主席等人出席，如有必要，他们将能够就议程上的主题作进一步澄清 。

考虑到与公司及其股东相关的问题将在股东大会上处理，您的参与非常重要。

真诚地是你的，

马塞尔·马丁斯·马尔切夫斯基

董事会主席

二。 股东大会参与指南

Copel 的股东可参加 股东大会：（a）通过选票，在以下网站上提供给股东：公司（ri.copel.com）、 B3 S.A.-巴西、Bolsa、Balcão（“B3”）和巴西证券交易委员会（CVM）；或（b）通过数字平台， ，可以亲自访问或访问根据CVM第81/2022号决议，正式任命的代理人，如下所述。

通过选票参与

为了促进和鼓励股东参与 ，公司将根据CVM第81/2022号决议的条款采用远程投票系统，允许 其股东通过各自的托管代理人、簿记代理人（Itaü Corretora de Valores S.A.）或根据以下指导方针直接向公司发送远程投票选票：

远程投票选票已在公司网站（ri.copel.com）、CVM（gov.br/cvm）和B3（b3.com.br）网站上提供 ，有可打印 和可手动填写的版本。

选择远距离行使 投票权的股东可以（i）填写投票表并将其直接发送给公司，或者（ii）根据以下指导方针将填写 的说明传送给合格的服务提供商：

要使投票表被视为有效， 必须 (i) 填写其字段；(ii) 其所有页面均为初始字母；(iii) 最后， 股东或其法定代表人，视情况而定，根据现行立法的条款，在表格上签署 ，并附上以下文件的核证副本：(a)) 对于个人：-带股东 照片的身份证件；（b）对于法人实体：-最新的合并章程或公司章程和公司章程证明股东合法代表权的文件 ；以及-带有法定代表人照片的身份证件；（c）投资 基金的身份证件：-基金的最新合并监管；-其管理人或经理的章程或公司章程（视情况而定， ，遵守基金的投票政策和证明代表权的公司文件；以及-带有法律代表照片的身份证件 代表。

根据CVM第81/2022号决议第 27条，公司必须在股东大会召开之日前七（7）天内，即在2024年4月15日（包括）之前，按完整顺序收到文件。公司在此日期之后收到的选票将不予考虑。

根据CVM第81/2022号决议的条款， Copel将在收到之日起3（三）天内通知股东发送的文件是否足以使投票生效或是否需要更正。

此外，公司告知：(i) 如果收到公司和簿记代理人直接收到的相同公积金或CNPJ号码的不同选票，则根据CVM第81/2022号决议，簿记代理人发送的选票将以簿记代理人发出的选票为准；(ii) 托管代理人 收到同一公积金或CNPJ的不同投票指示时 J，根据CVM第81/2022号决议，两者都将被忽略；(iii) 一旦接受远程投票的期限到期，股东将无法更改投票指示， 股东大会本身除外；(iv) 根据CVM第81/2022号决议，如果会议休会，则将正常考虑表决指示， 并在第二次电话会议上进行表决，前提是休会自原定日期起少于30天。

通过数字平台参与

特别股东大会和 年度股东大会应完全以数字模式举行，股东虚拟参加。

要通过数字平台参与， 在活动开始前最多 2 天，即 2024 年 4 月 20 日，股东必须访问所有注册数据中的 https://assembleia.ten.com.br/019805987, fill 链接，并附上所有必要的文件，以便他能够参与和/或在大会上投票。

· 个人股东：

(a) 带有 股东或代理人照片的有效身份证件；

(b) 存托或托管金融机构出具的 Copel 发行的 股票的所有权证明；

(c) 向第三方 方授予权力的文书，前提是股东由代理人代表参加；以及

(d) 指定电子邮件地址以接收 个人访问数字平台的邀请并随后参加会议。

· 法人实体股东或法人实体：

(a) 带有 法定代表人照片的有效身份证件；

(b) 证明代表权的文件， 包括委托书、专业资格文件和/或授予委托书或出席特别和年度股东大会的管理人 选举记录的副本；对于投资基金，则包括 (i) 基金及其经理或管理机构观察基金的现行章程/条例的副本 的投票政策、 (ii) 基金代表的专业资格文件；以及 (iii) 公司证明参加会议或授予代理人的代表权的文件 ；

(c) Copel 发行的 由存托或托管金融机构发行的股票的所有权证明；以及

(d) 指定一个电子邮件地址以接收 个人访问数字平台并随后参加会议的邀请。

根据第6404/1976号法律第126条第1款，要通过代理人参与， 的代表权必须在不到一（1）年之前授予。

此外，根据《民法》第654条第1款和第2款 的规定，委托书必须注明 签发地点、设保人和受让人的全部资格、授予日期和目的、所授权力的指定和延期 以及设保人的签名。

根据第6404/1976号法律第126条第1款的规定，公司的自然人股东 只能由身为股东、公司经理、律师或金融机构的实际律师代表公司出席会议。作为公司股东的法人实体可以由根据其公司章程或章程以及《民法》规则任命的事实律师代表 ，无需该人是公司经理、股东或事实上的律师（Proc.CVM RJ2014/3578；j. 4.11.2014）。

公司将分析收到的信息 和文件，并将批准注册。股东将在注册地址收到一封电子邮件，表明 批准或拒绝注册，在后一种情况下，如果适用，还将收到注册正规化的指导方针。 如果是代理人/代表，他将收到一封有关每位注册股东资格状况的个人电子邮件， ，并应在必要时提供文件补充。

可能代表多个 股东的代理人只能在会议上为其资格已得到公司确认的股东进行投票。

应注意的是，注册 确认电子邮件以及会议提醒将专门发送到参加 注册中告知的电子邮件地址。

如果股东（或其代理人，视情况而定）尚未收到其注册确认书，则他/她应在会议开始前2（两）小时内通过电子邮件 acionistas@copel.com 或致电0800 41 2772与公司联系，以便将指导方针转发给他/她。

如果需要对为参与登记而发送的文件进行补充和/或进一步澄清，公司 将联系股东（或其各自的代理人，视情况而定），要求及时补充此类文件和/或其他 澄清，以便在上述期限内确认注册。

根据 CVM 第 81/2022 号决议第 6条第 3 款的规定，未通过 https://assembleia.ten.com.br/019805987 和/或 未在本文规定的期限内附上必要参与文件的股东（直接或通过代理）将不允许访问数字平台。

访问数字平台的信息和指南的可用性 ：

在 公司确认了验证上述条款中发送的陈述文件的正规性的资格后，将向定期登记参与的每位股东（或其各自的代理人，视情况而定）转发一封电子邮件 ，其中包含 访问数字平台的信息和指南。

公司还强调，信息 和访问数字平台指南，包括但不限于访问密码，是唯一且不可转让的， ，股东（或其各自的代理人，视情况而定）对公司根据本手册条款传送给他/她的信息和指导方针的拥有和保密 承担全部责任。

因此，股东承诺：(i) 使用专门注册的 登录名和密码用于远程监控和/或对会议进行表决，(ii) 不转让或披露 注册给任何第三方（无论是否股东）的登录名和密码，因为邀请不可转让， 和 (iii) 不得记录或复制全部或部分，也不得转让给任何第三方无论是否是股东，会议期间通过虚拟方式传输的内容或任何信息 。

要访问数字平台，需要以下 ：（i）带有可启用的摄像头和音频的计算机或智能手机，以及（ii）至少 10mb 的互联网接入连接。 最好通过谷歌浏览器、Edge 或 Safari 浏览器通过视频会议进行访问，请注意 Mozilla Firefox 与数字平台不兼容。此外，还建议股东在访问数字平台之前断开 可能正在使用其摄像头的任何 VPN 或平台。

尽管该平台与 所有操作系统兼容，也可以通过智能手机访问，但建议股东使用计算机，以更好的 了解事件，优先选择 Wi-Fi 网络以获得更稳定的连接。我们强调需要使用 Chrome、Edge 或 Safari 浏览器（不能使用 Mozilla Firefox 和其他浏览器）。

公司告知，根据第28条第二项第1款的要求，将有 会议的完整记录，根据第81/2022号决议，以数字方式参加 会议的正式注册股东将被视为出席，能够行使各自的投票权并签署相应的 会议记录。

对于股东可能面临的任何运营 或连接问题，以及公司无法控制的任何其他可能使股东难以或无法通过数字方式参加股东大会的问题，公司概不负责。

ADR 的持有者

美国 美国存托凭证（ADR）的金融存托机构纽约梅隆银行将向美国存托凭证 的持有人发送委托书，以便他们在股东大会上行使投票权。

参与将通过纽约梅隆银行在巴西的代表 伊塔乌银行进行。

股东大会的召开

根据公司 法第125条的规定，股东大会要在首次召集时召开，持有相当于公司表决资本至少四分之一（1/4）的权益的股东和/或其法定代表人 必须能够出席。

如果未达到上述 百分比，则将至少提前八（8）天进行新的电话会议，之后如果有任何数量的股东出席，则将举行股东大会 。

投票权

只有持有普通股 的股东才有权对临时股东大会议程上的项目进行投票。在股东周年大会上，普通股持有人将有权对第 1至5项进行投票，优先股持有人将有权对第5项进行投票，专门用于选举被任命填补优先股空缺的监事会成员 。

根据公司章程第6条， 任何股东或股东集团，无论其在股本中占有 的股份，无论他们持有 的股份，无论其在股本中占有多少，无论他们在 Copel 的表决资本中占有多少股份，无论其在股本中的股份是多少，都不得行使超过相当于Copel表决资本总数的10％（百分之十）的 百分比的投票权。

批准议程上的事项

根据巴西 公司法第129条，除法律规定的例外情况外，股东大会的决议应以 绝对多数票通过，不考虑弃权票。

由于拟在 会议上审议的事项无需经过合格法定人数的批准，会议议程上的事项的批准将取决于出席会议的绝对多数股票（不考虑弃权票）的表决。

最终指南

如果对 股东大会的程序和截止日期有任何疑问，请拨打电话 (+55) 0800 41 2772 或通过电子邮件地址 acionistas@copel.com 与资本市场股东和监管义务司 联系。

三。 电话通知

根据CVM第81/2022号决议，Companhia Paranaense de Energia-Copel的股东受邀参加2024年4月22日下午2点通过十次会议数字平台仅以数字模式举行的特别和年度股东大会（https://assembleia.ten.com.br/019805987), to 决定以下议程：

非同寻常 股东大会

1。限制性股票和基于业绩的 限制性股票授予计划；

2。选举董事会成员 以完成当前的任期；以及

3.关于董事会当选成员遵守独立标准的决议 。

年度股东大会

1。2023 财年的年度管理报告和 财务报表；

2。管理层关于2024财年 资本预算的提案；

3.管理层关于2023年净利润 分配和股息分配的提议；

4。确定2024财年董事、高级职员、监事会成员和法定委员会成员的薪酬 ；以及

5。选举监事 董事会成员。

与 相关的文件将在特别和年度股东大会上讨论，包括管理层的提案和股东大会参与手册 ，可在公司总部查阅，也可以在其网站（ri.copel.com）上查阅 。

股东大会应仅以数字模式进行 ，因此公司的股东可以参加：

(a) 通过 远距离行使表决权的选票，其模板可在以下网站上查阅：公司的 （ri.copel.com）、巴西、Bolsa、Balcão-B3和巴西证券交易委员会（CVM）；或

(b) 根据CVM第81/2022号决议，通过数字平台， 应由个人或正式指定的代理人访问。

我们通知您，股东可以 在发送或不发送选票的情况下参加会议，但如果他/她选择在会议上投票，则股东先前通过投票发出的任何投票指示 都将被忽视，会议上的投票将以会议上的投票为准。

根据CVM第81/2022号决议 ，远程投票选票可以通过股东托管代理人发送给公司发行股份的簿记代理人， ，也可以根据《股东会议参与手册》中的指导方针直接发送给公司。

股份所有权证明必须根据第 6404/1976 号联邦法-公司法和 Copel 章程（如适用）提出。

要通过数字 平台参加会议，在大会举行前最多 2 天，即在 2024 年 4 月 20 日之前，股东必须访问十次会议平台 (https://assembleia.ten.com.br/019805987)，填写所有注册 数据并附上其参加和/或投票资格所需的所有文件：

-个人股东：

(a) 带有 股东照片的有效身份证件；

(b) Copel 发行的 股票的所有权证明，由存托金融机构或托管人签发；以及

(c) 指定电子邮件地址以接收 个人访问数字平台的邀请并随后参加会议。

-法人实体股东或法人 实体：

(a) 带有 法定代表人照片的有效身份证件；

(b) 证明代表权的文件，包括 委任代理人以及专业资格文件和董事选举记录的副本；以及（对于 投资基金而言）（i）现行基金章程/法规的副本，（ii）其董事、管理人 或法定代表人的专业资格文件（视情况而定）；以及（iii）此类人员的选举记录；

(c) Copel 发行的 由存托或托管金融机构发行的股票的所有权证明；以及

(d) 指定电子邮件地址以接收 个人访问数字平台的邀请并随后参加会议。

根据CVM第81/2022号决议，访问数字 平台和/或发送远程投票选票的说明可在管理层的提案 和股东大会参与手册中找到。我们通知您，根据现行立法的条款，会议将 记录在案。

尽管有可能通过数字平台参与 ，但Copel建议股东采用远程投票。

库里提巴，2024 年 3 月 21 日

马塞尔·马丁斯·马尔切夫斯基

董事会主席

出版物

根据 巴西公司法，本电话通知将从2024年3月22日起在《Valor Econômico》报纸上发布，也将在公司的网站 （ir.copel.com）上公布。

为了便于理解 和股东出席此处召集的会议，以下是公司管理层对为行使知情投票而需要在会议上解决的每个 项目的解释。

有待在第210届股东大会上决定的事项：

1。限制性股票和基于业绩的 限制性股票授予计划

澄清

公司管理层提议 全面批准限制性股票和基于绩效的限制性股票授予计划（“计划”），该计划将成为 组织中管理层、领导层和其他关键职位的董事和员工薪酬战略的一部分。

随着Copel向 公司的转型，有必要改善公司法定机构成员以及组织中管理层、领导层和其他关键职位的员工 的薪酬做法。在 2023 年 8 月 11 日之前，Copel 的私有化过程通过增资行动完成 ，随后国家股权减少（资本化或后续行动），公司经理、子公司和控股公司的薪酬 政策完全由负责监督上市和国有公司的国家机构——国有公司控制委员会（CCEE）制定，所有实体都有强制性指导方针。这是 ，因为在那之前，该公司是一家国有公司，在定义其 高管的薪酬做法时面临各种限制

随后，Copel成为一家资本分散且没有控股股东（公司）的上市公司，这给管理层带来了前所未有的挑战，与 的组织转型有关，其目的是利用其作为私营公司 的新结构所带来的升值可能性。

在这种情况下，很明显 私有化时实行的管理薪酬做法与公司现在的新结构 的市场趋势不符，不适合公司在管理人力资本方面面临的挑战，这需要稳健的激励战略 ，吸引和留住高绩效人才，并促进为 Copel 及其股东创造可持续的长期价值和其他利益相关者。

通过这种方式，我们寻求改善薪酬 结构，其目标是：（i）使高管和关键职位的利益与科宝的长期战略目标保持一致， 促进薪酬战略与公司可持续成功之间的直接联系；（ii）将很大一部分 的薪酬与公司的价值创造联系起来；（iii）激发精英和高绩效的组织文化 在公司内表彰卓越业绩并鼓励持续卓越；以及(iv) 留住和吸引人才，提供 具有竞争力的薪酬待遇，符合科宝的战略和宗旨，认可、奖励和鼓励为公司创造 价值。

在人民委员会 和董事会的指导下，为了通过该计划审查高管和 董事的薪酬战略，包括长期激励措施，Korn Ferry被聘请了一家专业咨询公司，其技术方法得到认可，已在规模和活动与Copel相似的大公司中实施。

因此，在咨询公司 和科宝内部技术领域的指导下，经人民委员会评估和董事会批准，工作 涉及评估该行业公司以及规模和特征与科宝相似的公司采用的可变薪酬模式，最终设计出符合最佳市场惯例的拟议的 “计划”

拟议的 “计划” 规定 可以授予两种类型的限制性股票，这将使受益人有权获得Copel发行的普通股： (a) 限制性股票，但须遵守本计划和 适用计划和赠款协议中规定的归属期、限制和其他条款和条件；以及 (b) 绩效股票，但须遵守归属期和限制，绩效 目标以及本计划和适用的计划和补助协议中规定的其他条款和条件。

下面 重点介绍了该计划的一些信息：

i. 它将由董事会 管理，并得到公司人事委员会的支持，遵循其中规定的规则和准则。在管理计划时， 董事会负责根据公司的业绩并在组织 的风险偏好范围内设定具有挑战性的绩效目标。

二。 计划的合格受益人是法定官员、非法定高管以及在Copel及其子公司担任管理、领导和其他关键职位的员工， 他们可能会获得限制性股票和绩效股份。Copel董事会成员也有资格成为受益人， 只能获得限制性股票。董事会成员没有资格获得基于业绩的限制性股票。

三。 有绩效目标：这些目标与绩效有关，由董事会定义，以确定 收购绩效股份权的标准。它们可以根据以下要素确定，由董事会 酌情考虑：(i) 绝对股东总回报率；和/或 (ii) 公司股票估值；和/或 (iii) 公司申报和分配的收益 ；和/或 (iv) 参与者的业绩指标；和/或 (v) 公司及其领域的业绩指标；和/或 (vi) 公司所属领域的业绩指标操作。

iv。由于限制性股票而产生的 股份价值的最低增幅：具有其最终价值（在 之日计算）、归属期到期等于或大于等于8.25雷亚尔（八雷亚尔和二十五 美分）的股份初始价值的增加，再加上2023年8月11日和最终日期之间IPCA的正变化加上每年5％ 归属 期限的到期。

每股业绩股 参考价格的定义为8.25雷亚尔（8雷亚尔和25美分），对应于 公司于2023年8月11日结束的普通股初次和二次分配公开发行范围内的每股价格，该公开发行导致公司转型为资本分散且没有控股股东的公司。

v. 股份 限额：根据本计划，向参与者交付的限制性股票数量最多相当于公司总股本的1.0％，限制性股票最高为0.2％，基于业绩的限制性股票最高为0.8％。

· 股份限额：不超过股本的0.8％；

· 收购条件：达到最低 估值，保证只有在 转型为实现上述 “iii 和 iv” 项中规定的绩效目标且符合 计划中规定的其他要求的公司后，才有资格为Copel创造价值的公司提供这些估值；

· 限制期：由董事会定义。 对于作为本计划受益人的董事会成员，董事会不得规定少于 2 年的宽限期或限制 期；以及

· 由于公司正在向公司过渡， 为了留住参与转型过程的现有专业人员，该计划规定，对于第一份 补助金，即在计划批准之日任职或将在任期内任职的董事，可以缩短期限 ，前提是该归属期至少等于剩余期限任期正在进行中。

根据RCVM 81第14条， 本提案中包含了CVM第81/2022号决议附件B中要求的信息，其中包括该计划的完整副本 （附件一）。

管理层的提议

根据章程第17条第六款， 建议批准限制性股票和基于业绩的限制性股票授予计划，最高限额为公司 股本的1.0％，其中限制性股票的上限为0.2％，基于绩效的限制性股票的上限为0.8％。

投票权

在本议程项目中，持有 普通股的股东有投票权。根据公司章程第6条，任何股东或股东群体，无论是巴西 还是外国公众或私人，无论其在股本中的股份如何，都不得超过相当于Copel表决资本分成总数 的10％（百分之十）的百分比的投票权。

批准

董事会 在其第 248 次会议上审议了此事^第四2024 年 3 月 20 日的例会。

2。选举 董事会成员以完成当前的任期

澄清

Companhia Paranaense de Energia-Copel 收到了费尔南多·塔德乌·佩雷斯先生的来信，他由普通股股东在 208 年选举中当选^第四特别股东大会 以及露西亚·玛丽亚·马丁斯·卡萨桑塔女士，由普通股少数股东在第68次会议上单独投票选出^第四 年度股东大会（根据选举时有效的章程）。两人都表示辞去了公司董事会成员 的职务 (管理委员会-CAD)，自 248 年底起生效^第四 公司董事会例会，于 2024 年 3 月 20 日举行。

由于由公司普通股股东选举的2（两）个董事会成员职位空缺 ，建议选举2（两）名成员组成Copel 董事会，以完成2023-2025年任期，由同类股份任命。

在 Copel，董事会是一个由9（九）名成员组成的大学决策机构，这些成员由股东大会 根据巴西公司法（第6404/1976号联邦法）选出。董事会的主要任务 是设定公司业务的总体方向。

根据第 6404/1976 号联邦法律 (Lei das S.A.-巴西公司法）和 Copel 的政策，董事会的所有成员为了上任 ，必须签署一份声明，表明他们没有犯有法律规定的任何阻止他们从事商业 活动的罪行。根据CVM第6号决议，他们还应在相应的书中签署任期，以及Copel发行的证券披露政策 的遵守条款，以及Copel发行的证券保密和交易政策的遵守条款。 44/2021，他们承诺遵守其中包含的规则。

此外， 董事会成员将通过签署 “第 2 级法规” 中提及的 “管理层同意书” 来投资其职位 [B]³ 巴西、Bolsa、Balcão，根据公司章程第 75 条。

空缺和投票权

Copel 董事会目前 由 09（九）名成员组成，空缺填补情况如下：

a) 一 (01) 个空缺由员工根据相关的州立法——第8,096/1985号州法律提名，由第6343/1985号法令和第8681/1987号州 法律管辖。对于这个空缺，在 68^第四2023年4月28日股东周年大会，福斯托·奥古斯托·德索萨先生当选任期至2025年4月 。根据公司章程第114条，员工代表的职位将一直空缺，直到 各自的任期结束，该任期将在2025年举行的年度股东大会上结束。

b) 持有优先股且符合第6404/1976号联邦法律第141条第4和第5节规定的百分比和要求的股东 有一个（01）个空缺职位。 选举分开举行，获得公司股本代表性最高百分比（ 没有最低限额）的候选人被视为当选。对于这个空缺，杰拉尔多·科雷亚·德·莱拉·朱尼尔先生在 208 年当选^第四 股东特别大会，2023年8月10日，任期至2025年4月举行的股东周年大会；以及

c) 其他成员由在股东周年大会上持有普通股的股东选出 。

根据公司章程 和第6404/1976号联邦法律，将在本次股东周年大会上选举两（2）名董事会成员，以填补上文 c）项中描述的空缺，接替辞职的董事，直到当前任期结束，直到2025年举行的年度股东大会 结束。

提名

鉴于上述情况 ，考虑到董事费尔南多 塔德乌·佩雷斯先生和露西亚·玛丽亚·马丁斯·卡萨桑塔夫人辞职导致董事会存在二（两）个空缺，提议使用以下名字组成科宝董事会，以完成 2023-2025年的任期：

· PEDRO FRANCO SALES——由股东Squadra Investimentos提名——Gestão de Resursos Ltda.；以及

· VIVIANE ISABELA DE OLIVEIRA MARTINS——由股东提名 Radar Gestora de Resursos Ltda

公司通过诚信调查（背景调查）验证了被提名人的合规性 。

根据本 提案的附件二，可根据CVM第80/2022号决议附件C中规定的参考表 第7.3至7.6项的条款，提供有关Copel董事会选举候选人的信息。

由于法律没有规定 有义务提前提交候选人提案，因此股东可以在股东大会上在审议 事项时指定其候选人。

根据CVM第81/2022号决议的规定，任何将候选人 纳入临时股东大会远程投票公告的请求都必须在2024年3月28日之前通过向 投资者关系官发送书面请求的形式提交给公司，电子邮件地址为 acionistas@copel.com，同时遵守同一指令中规定的 要求。

合规

根据公司章程第17条第5款的规定，董事会的任命除满足以下参数外，还必须遵守联邦 第 6.404/1976 号法律规定的要求和禁令、任命法定机构成员的内部政策和规则： I-至少有 03（三）名独立董事，无论如何，这个数字等于或大于 25%（机构成员总数的二十五 百分比）。根据B3的《第二级公司治理条例》的定义，必须在选举这些董事的全体会议纪要中明确宣布这些董事为独立董事，董事必须通过联邦法律第6. 404/1976号及后续修正案第141条第4和5条规定的选项选出 ；II -何时，因为遵守了中提到的百分比上述段落，董事业绩的部分数量， 四舍五入将根据B3公司治理进行第 2 级法规；III-第 8 段中提及的 董事中至少有一名 (01) 名董事必须具有公司会计事务方面的公认经验，才能加入本章程规定的法定 审计委员会。

根据适用的 立法以及 NPC 0315-提名政策和 NAC 030311-法定机构成员任命标准 中规定的额外要求，被提名人必须通过填写注册表证明自己符合 的要求，并且不被禁止担任该职位。

为此，候选人资格时需要以下文件 ，包括会议当天符合资格的文件：

教育背景

专业 经验

被提名人的合规性将由公司通过诚信调查（背景调查）进行验证 。

投票权

在这个议程项目上，只有普通股 的持有人有权投票。根据公司章程第6条，任何股东或股东群体，无论是巴西 还是外国公众或私人，无论其在股本中的股份如何，都不得超过相当于Copel表决资本分成总数 的10％（百分之十）的百分比的投票权。

3.关于董事会当选成员遵守 CVM 第 80/2022 号决议中规定的独立性标准的 号决议

2022年3月29日CVM第80号决议附件 K在其第7条中规定，“将 董事会指定人员定性为独立成员的问题必须由股东大会决定”。同样，B3的二级公司 治理条例第5.3.3项规定，独立董事的资格 “应在选举他或她的会议记录中明确规定”。

根据初步分析，董事会遵循本决议的规定，在其第244号文件中^第四2024 年 3 月 21 日举行的特别会议 决定 PEDRO FRANCO SALES 的提名 e VIVIANE ISABELA DE OLIVEIRA MARTINS 完成2023-2025年任期，根据第6404/1976号法律第140条第2款、第13,303/2016号法律第22条、CVM第80/2022号决议附件K和B3的《二级公司治理条例》，符合独立性标准，有条件将 送交股东大会审议。

在同一次董事会会议上， 有人指出，（i）被提名人提交了与公司参考表第7.3至7.6项相关的信息， 除其他信息外，还包括被提名人声明他/她符合独立监管标准，以及（ii） 公司进行了被提名人的背景调查程序。

因此，建议股东 发表意见，以便就本文选出的董事会成员的分类进行审议。

投票权

在本议程项目中，只有持有普通股的股东 才有投票权。根据公司章程第6条，任何股东或股东群体，无论是巴西人还是外国人，无论其在股本中的股份如何，都不得超过相当于Copel表决资本分成的 股份总数的10％（百分之十）的百分比的投票权。

批准

董事会 在其第 244 次会议上审议了此事^第四特别会议，2024 年 3 月 21 日。

有待在第六十九届会议上决定的事项^第四股东大会：

1。2023 财年的年度管理报告和财务 报表

澄清

管理层的账目通过 Copel 执行董事会编制的年度管理报告和财务报表进行计量 。

年度管理报告包含有关宏观经济情景以及公司财务业绩和运营的信息 ，对当年收入 报表主要账目的评论，以及与员工、社会责任、资本市场和公司治理等相关的信息。财务报表表达了公司的经济和财务状况以及在 年度的资产变化。通过分析财务报表，可以评估公司的股权状况、流动性比率、盈利水平 和负债程度。

值得一提的是，该公司的 财务报表是根据巴西采用的会计惯例编制的，其中包括巴西 公司法以及经巴西证券交易委员会（CVM）和联邦会计委员会（CFC）批准的会计公告委员会（CPC）发布的声明、准则和解释。Copel的财务报表主要是合并电力公司，因此是根据适用于该公共服务特许经营者的具体立法 的建议列报的。

年度管理报告和财务 报表由执行委员会编写，提交给法定审计委员会分析，获得 董事会的批准和监事会的意见，被认为已准备好提交给股东。

此外，对科宝的财务报表 进行了审计，并获得了公司独立审计师德勤会计师事务所东松独立审计有限公司 Ltda的赞同。

法定审计委员会的分析、 监事会的意见和独立审计师的报告附在财务报表中。

为了讨论该项目，我们 特此通知您，已在公司总部和网站 (ri.copel.com) 上向股东提供了以下文件：i. 管理报告；ii.财务报表；iii.独立审计师的意见；iv. 声明，其中执行董事会同意 a) 同意2023年财务报表的最终版本，已经考虑到 独立审计师的修订，b) 同意外部审计的意见；v. 会议记录 ，其中监事会对2023财年财务报表发表意见并附上相应的意见。

关于此事，本提案 以 CVM 第80/2022号决议（附件三）规定的参考表第2项的形式提出了经理人对公司财务状况的评论。

投票权

在本议程项目中，持有 普通股的股东有投票权。根据公司章程第6条，任何股东或股东群体，无论是巴西 还是外国公众或私人，无论其在股本中的股份如何，都不得超过相当于Copel表决资本分成总数 的10％（百分之十）的百分比的投票权。

批准

董事会 全天候审议了此事^第四普通会议，2024 年 2 月 29 日。

2。管理层关于2024财年资本 预算的提案

澄清

根据巴西 公司法第196条的规定，股东大会可以决定扣留该年度的部分净利润，以实施其先前批准的 资本预算，并且可以在年度股东大会上批准，该年度股东大会将决定上一年的 财务报表。

因此，公司管理层提议 会议批准2024财年的资本预算，总额为6,132,189,866雷亚尔（六十亿美元，一百 和三千二百万雷亚尔，一百八十九万，八百六十六雷亚尔），

用于（i）确保公司的 投资计划，以及（ii）为Foz do Areia、Segredo和Salto Caxias电厂 发电厂的特许权续期支付补助金。除其他来源外，资本预算规定保留该年度的部分净利润，即 1133,371,312.21 雷亚尔（十亿、一亿三千三百万、三百七十一千、三百一十二雷亚尔和二十一美分），作为实施资本预算的资源的一部分。资本预算的副本是本提案附件 IV 的一部分。

投票权

在本议程项目中，持有 普通股的股东有投票权。根据公司章程第6条，任何股东或股东群体，无论是巴西 还是外国公众或私人，无论其在股本中的股份如何，都不得超过相当于Copel表决资本分成总数 的10％（百分之十）的百分比的投票权。

批准

董事会 全天候审议了此事^第四普通会议，2024 年 2 月 29 日。

3.管理层关于分配2023年净利润 和分配股息的提案

澄清

净利润的分配 包括确定净收入中将拨给利润储备的部分，无论是合法的还是法定的， ，或者将作为股息分配的部分。

根据第6.404/1976号法律第196条的规定， 股东大会可以决定保留该年度的部分净利润，以实施其先前批准的资本预算， 并且可以由决定上一年财务报表的普通股东大会批准。

因此，该提案包括分配 截至2023年12月31日的年度的利润。

在根据公司立法计算的 2023年净利润中，金额为2,258,811,025.50雷亚尔（二十亿美元，二十五亿五千八百万，八 十一万一，二十五雷亚尔和五十美分），执行委员会提议以下分配：

a) 112,940,551.28 雷亚尔（一亿一千二百万雷亚尔、九十四万、五百五十一雷亚尔和二十八美分），相当于 净利润的 5%，用于组建第 6404/1976 号法律第 193 条和《章程》第 86 条第 2 款 II 项中规定的法律储备金；

b) 将32,552,297.22雷亚尔（三千二百二十万雷亚尔、 五百五十二万雷亚尔、二百九十七雷亚尔零二十二美分）加到应用于实现股权估值储备的调整后净收益中，这是在首次采用固定资产技术 公告CPC 27时采用视同成本所产生的影响；

c) 913,840,073.51 雷亚尔（九亿 一千三百万雷亚尔、八十四万、七十三雷亚尔和五十一美分）已经在 242 日得到解决^和 2023 年 9 月 20 日董事会会议，根据章程和股息政策，批准以股本利息（JCP）的形式分配 的收益，计入强制性股息；

d) 131,211,385.72 雷亚尔（一百一 三千一百一千、三百八十五雷亚尔和七十二美分），用于支付 拟议的额外股息，该股息载于《章程》第 17 条第 VII 项和《股息政策》，以及 遵守 CVM 6月第 143 号决议规定的规则 2022 年 15 日，根据技术解释 ICPC 08 (R)，其中涉及拟议的股息支付的 会计处理；以及

e) 1,133,371,312.21雷亚尔（十亿、一亿三千三百万雷亚尔、三百七十一雷亚尔和二十一美分）用于 利润保留储备金的构成，其目的是根据第6404/1976号法律第196条规定的资本预算提案，确保公司的投资计划。

除了根据截至2023年6月30日的净利润分配的JCP总额 外，242^和2023 年 9 月 20 日举行的董事会常会还决定，根据前几年未资本化的留存收益储备金，分配总额为 44,159,926.49 雷亚尔（四千四百五十万雷亚尔， 九百二十六雷亚尔和四十九美分）的 JCP， 将于 2024 年 6 月 28 日支付。

参与是指资本与劳动力之间的整合 以及对生产率的激励：根据 《共和国宪法》第7条第十一款的规定，2000年12月19日第10.101号联邦法律规范了工人参与公司利润，以此作为资本与劳动力融合的工具和生产率的激励。根据上述立法，执行 董事会提议将107,442,109.71雷亚尔（一亿七百万雷亚尔、四 十四万二千、一百零九雷亚尔和七十一美分）作为利润分成，由母公司和 全资子公司支付给员工。根据2007年2月14日CVM/SNC/SEP第1号通函第26.2项，该预计参与率应计入2023年的财务报表，特别是 “人事 支出” 项下。

2023年的财务报表反映了 上述拨款会计记录的影响，前提是这些分配得到69国批准^第四 例行股东大会，根据第6404/1976号法律第176条第3款的规定。

股息分配

根据公司的股息政策， 定期分红的计算基于每个财年末定义的财务杠杆比率。如果比率为 低于1.5，则股息为调整后净收入的65％；如果比率在1.5和2.7之间，则股息为调整后净收益的50％； ；如果比率高于2.7，则股息为调整后净收入的25％（强制性最低值）。

除最低强制性 股息外，这些金额将限于同一财年的可用现金流量，相当于经营 活动产生的现金减去投资活动使用的净现金。在听取监事 董事会的意见后，管理层还可以提议特别分红，但仅限于公司可分配利润储备的余额 ，但须经董事会审议和批准。

2023年，财务杠杆率为 1.94，因此拟议的定期股息为调整后净利润的50％，总额为1089,211.72雷亚尔（十亿，八千九百万雷亚尔，两 十一万一千零一万，三百八十五美分）。385.72（十亿，八千九百万，两百 和一万一，三百八十五美分）。385.72（十亿，八千九百万，二百 和一万一，三百八十五美分）。雷亚尔和七十二美分），其中958,000,000.00雷亚尔（九百五十八万雷亚尔 百万雷亚尔）已经在242获得批准^和2023 年 9 月 20 日举行的董事会例会。131,211,385.72雷亚尔（一亿三千一百万雷亚尔、二十一万一千雷亚尔、三百八十五雷亚尔和七十二美分 美分）的补充 已在年度股东大会上提出，并批准已在 242 上批准的金额^和董事会例会。

* 单位计划已于 2023 年 12 月 26 日 终止。

为了讨论该项目，根据CVM第80/2022号决议附件A（附件四）的条款，向股东提供了补充 信息。

投票权

在本议程项目中，持有 普通股的股东有投票权。根据公司章程第6条，任何股东或股东群体，无论是巴西 还是外国公众或私人，无论其在股本中的股份如何，都不得超过相当于Copel表决资本分成总数 的10％（百分之十）的百分比的投票权。

批准

董事会 全天候审议了此事^第四普通会议，2024 年 2 月 29 日。

4。确定2024财年董事、高级职员、监事会成员和法定委员会成员的薪酬

澄清

根据联邦法律第6404/1976号 第152条，股东大会定义了Copel的董事、高级职员、审计委员会成员和法定委员会成员 的年薪。

管理层向股东大会 提议批准科宝高级管理人员的薪酬金额，其中包括修订固定部分和短期 可变部分，以及采用长期激励措施——ILP，后者包括限制性股票和基于绩效的 限制性股票授予计划，该计划已获得210年的批准^第四宝石。

随着Copel向 公司的转型，有必要改善公司法定机构成员的薪酬做法。

在 2023 年 8 月 11 日之前，Copel 的私有化 程序通过增资行动结束，从而减少了国家股份（资本化或后续投资）， 公司及其子公司经理的薪酬政策完全由负责监督 上市和国有公司的国家机构——国有公司控制委员会（CCEE）制定，所有实体都有强制性指导方针。这是因为， 在此之前，该公司是一家国有公司，在定义其高管的薪酬做法时面临各种限制。

随后，Copel成为一家资本分散且没有控股股东（公司）的上市公司，这给管理层带来了前所未有的挑战，与 的组织转型有关，其目的是利用其作为私营公司 的新结构所带来的升值可能性。

在这种情况下，很明显 私有化时实行的管理薪酬做法与公司现在的新结构 的市场趋势不符，不适合公司在管理人力资本方面面临的挑战，这需要稳健的激励战略 ，吸引和留住高绩效人才，并促进为 Copel、其股东和股东创造可持续的长期价值其他利益相关者。

目前，Copel 的薪酬做法 具有以下特征：

通过这种方式，我们寻求改善薪酬 结构，其目标是：（i）使高管和关键职位的利益与Copel的长期战略目标保持一致，促进 薪酬战略与公司可持续成功之间的直接联系；（ii）将很大一部分薪酬 与公司的价值创造联系起来；（iii）激发公司精英管理和高绩效的组织文化， 表彰卓越成绩并鼓励持续卓越；以及 (iv)留住和吸引人才，提供具有竞争力的 薪酬待遇，符合Copel的战略和宗旨，该战略和宗旨认可、奖励和鼓励为 公司创造价值。

有鉴于此，在 人事委员会和董事会的指导下，光辉国际受聘审查法定机构的薪酬战略。Korn Ferry 是一家专业咨询公司，其技术方法已在规模和活动与Copel相似的大型公司中实施。

因此，在咨询公司、 Copel内部技术领域的指导下，在人民委员会的赞赏和董事会的批准下， 的工作从全面审视业务挑战开始，逐步展开组织结构分析，根据专有方法对职位进行评估和加权 。此外，它还对该行业、相关领域且规模与科宝相同的公司 进行了市场研究评估，并对能源行业内外的公司（包括已经或正在经历类似转型过程的 公司）进行了基准研究。

经过所有研究，董事会 在人民委员会分析后，提出并批准了公司 经理的新结构设计和薪酬策略。

薪酬模型规定 支付固定和可变部分（短期激励或 Curto Prazo 激励措施-ICP和长期激励措施或 Longo Prazo 的 Incentivos -ILP），以及直接和间接福利，这些福利是根据职位 的市场定位和业绩发放的，根据与经验、参与咨询委员会、 等特征相关的具体情况，可能有不同的组成部分。

一般而言，薪酬结构 如下：（i）固定部分，包括月费；（ii）福利，分为直接和间接 ，包括社会保障、健康保险和代表津贴；（iii）可变部分——ICP和ILP（短期和 长期）。

应注意的是，只有在实现绩效指标且满足特定 计划和计划中规定的要求的情况下，短期和 长期激励措施才能有效发放。

有关董事年度 薪酬的更多信息，请参阅CVM第80/2022号决议附件C中规定的参考表第8项，见本 提案的附件五。

管理层的提议

2024年，根据CVM第 81/2022号决议，我们通知您，拟议的年度总限额为60,151,452.27雷亚尔（六千万、一百五十一万雷亚尔、 四百五十二雷亚尔和二十七美分），包括费用审查、提供短期和长期激励措施 （ICP 和 ILP），包括与绩效相关的激励措施执行委员会成员的目标以及 董事会和法定委员会成员对市场惯例的调整，这个数额是薪酬的总限额高级职员、董事、监事会成员 和法定委员会成员，将由董事会进行个性化设置。

拟议的总金额涵盖2024年1月1日至12月31日期间 。应该澄清的是，拟议的总金额已经考虑了公司根据限制性股票和基于绩效的限制性股票授予计划承担的 金额，不包括作为雇主负担的 税和缴款。

附件五还比较了此处提出的 薪酬提案、2023财年提出的提案、参考表中报告的金额以及 2023财年实现的金额。

投票权

在本议程项目中，持有 普通股的股东有投票权。根据公司章程第6条，任何股东或股东群体，无论是巴西 还是外国公众或私人，无论其在股本中的股份如何，都不得超过相当于Copel表决资本分成总数 的10％（百分之十）的百分比的投票权。

批准

董事会 在其第 248 次会议上审议了此事^第四2024 年 3 月 20 日的例会。

5。选举监事 董事会成员

澄清

公司设有 常设监事会，既是大学机构，也是个人行事，其权力和职责载于联邦法律 6.404/1976 和其他适用的法律条款。考虑到公司章程的更新，自 2023 年 8 月 11 日起生效，监事 董事会将由三 (3) 名成员和相同数量的候补成员组成，在股东大会上当选，统一任期 为一 (1) 年，允许连任。董事会的主要职责是监督管理层的行动，审查财务报表并发表意见，并向公司股东报告其结论。

根据第6404/1976号联邦 法（巴西公司法）：i. 02（两）名正式成员及其各自的候补成员应由普通股持有人 选出；ii. 01（一名）正式成员及其各自的候补成员应由优先股 的持有人单独选出。

监事会的所有成员必须签署一份声明，宣布他们没有犯有法律规定的任何阻止他们从事商业活动的罪行，同样，签署由CVM第44/2021号决议制定的 关于披露相关信息、保密和证券交易的 政策的任期和遵守条款，他们承诺遵守其中包含的 规则。

现任成员和 候补成员-普通股东

根据CVM第81/2022号决议， 股东提名了以下2024/2025年任期的监事会成员进行选举/连任：

现任成员

· DEMETRIUS NICHELE MACEI-由股东巴拉那州政府提名

· 弗朗西斯科·奥林托 VELO SCHMITT——由股东 Radar Gestora de Recursos Ltda 提名

相应的候补人员

· JOSE PAULO DA SILVA FILHO-由股东巴拉那 州政府提名

· KUNO DIETMAR FRANK——由股东 Radar Gestora de Recursos Ltda 提名

公司通过诚信尽职调查验证了被提名人的合规性 (背景调查).

根据本提案的附件二， 有关Copel监事会选举候选人的信息可根据CVM第80/2022号决议附件C中规定的参考表格 第7.3至7.6项的条款获得。

由于法律没有规定 有义务提前提交候选人提案，因此股东可以在股东大会上在审议 事项时指定其候选人。

根据CVM第81/2022号决议的规定，任何将候选人 纳入股东周年大会远程投票公告的请求都必须在2024年3月28日之前通过书面请求向 投资者关系官发送到电子地址 acionistas@copel.com 提交给公司，同时遵守同一指令中规定的 要求。

现任和候补成员-优先股股东

由于法律没有规定 有义务提前提交候选人提案，因此股东可以在股东大会上在审议 事项时指定其候选人。

根据CVM第81/2022号决议的规定，任何将候选人 纳入股东周年大会远程投票公告的请求都必须在2024年3月28日之前通过书面请求向 投资者关系官发送到电子地址 acionistas@copel.com 提交给公司，同时遵守同一指令中规定的 要求。

迄今为止，我们还没有收到任何有关优先股股东的迹象 。

合规

根据适用的法律以及NPC 0315——提名政策和NAC 030311——法定机构成员任命标准中规定的额外要求 ，被提名人必须通过填写注册 表来证明自己符合要求 且不被禁止担任该职位。

为此，候选人资格时需要以下文件 ，包括会议当天符合资格的文件：

教育背景

专业 经验

被提名人的合规性将由公司通过诚信调查（背景调查）进行验证 。

投票权

在本议程项目中，持有 普通股的股东和持有优先股的股东有投票权。根据公司章程第6条，任何 股东或股东群体，无论其在股本中的股份 ，无论他们在 Copel 的表决资本中占有多少股份，无论他们在 中占有多少股份，无论他们在 Copel 的表决资本中占有多少股份，都不得行使超过相当于Copel表决资本总数的10％（百分之十）的 股东或股东群体。

附加信息

本提案中提及的 以及CVM第81/2022号决议第10至13条中规定的所有信息和文件均可在其网站（ri.copel.com） 和巴西证券交易委员会网站CVM（gov.br/cvm）上向股东提供，也包含在本 提案的附件中。

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

日期 2024 年 3 月 21 日

前瞻性陈述

本新闻稿可能包含前瞻性陈述。 这些陈述不是历史事实，基于管理层当前对未来 经济状况、行业状况、公司业绩和财务业绩的看法和估计。与公司有关的 “预期”、“相信”、 “估计”、“期望”、“计划” 和类似表述意在 识别前瞻性陈述。关于申报或支付股息、主要 运营和融资战略及资本支出计划的实施、未来运营方向以及影响财务状况、流动性或经营业绩的因素或趋势 的陈述就是前瞻性陈述的例子。此类陈述反映了 管理层当前的观点，并受许多风险和不确定性的影响。无法保证预期的 事件、趋势或结果会真正发生。这些陈述基于许多假设和因素，包括总体经济 和市场状况、行业状况和运营因素。此类假设或因素的任何变化都可能导致 实际结果与当前预期存在重大差异。