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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（第1号修正案）
或者
在截至的财政年度 .
或者
在从 ___到 ____ 的过渡期内。
或者
需要这份空壳公司报告的事件日期
委员会文件编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
不适用
（将注册人姓名翻译成英文）
（公司或组织的司法管辖权）
（主要行政办公室地址）
电话：+
电子邮件：
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）
根据该法第12（b）条注册或待注册的证券。
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
| 纽约证券交易所： |
| ||
纽约证券交易所： |
* 自2017年8月16日起，ADS与A类普通股的比率从代表两股A类普通股的一份ADS更改为代表一股A类普通股的三份ADS。
** 不用于交易，但仅与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关。
根据该法第12（g）条注册或待注册的证券。
没有
（班级标题）
根据该法第15（d）条有申报义务的证券。
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没有
（班级标题）
指明截至年度报告所涉期末发行人每类资本或普通股的已发行股份数量。
截至2022年2月28日，
和
按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。
⌧
如果此报告是年度报告或过渡报告，则根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条，用勾号注明注册人是否无需提交报告。
◻是的⌧
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
⌧
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件（如果有）。
⌧
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
⌧
如果是根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则†† 根据《交易法》第 13 (a) 条提供。 ◻
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。
用复选标记指明注册人使用了哪种会计基础来编制本申报文件中包含的财务报表：
⌧ | ◻国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》 | ◻其他 |
如果在回答前一个问题时选中 “其他”，请用复选标记指明注册人选择关注哪个财务报表项目。
◻第 17 项◻第 18 项
如果这是年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
（仅适用于在过去五年中参与破产程序的发行人）
在根据法院确认的计划进行证券分发后，用复选标记表明注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。
◻是的☐没有
审计员姓名： | 审计员地点：北京 | 审计师事务所编号： |
† “新的或修订后的财务会计准则” 一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
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页面 | ||
解释性说明 | 1 | |
第一部分 | 2 | |
第 3 项。 | 关键信息 | 2 |
第三部分 | 58 | |
第 19 项 | 展品 | 58 |
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解释性说明
TAL教育集团（“公司”）将在20-F/A表格（“第1号修正案”）上提交本第1号修正案，以修改其于2022年6月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年2月28日财年的20-F表年度报告（“原始文件”），以回应美国证券交易委员会工作人员对原始20-F表格的某些评论。因此，公司将完整重申原始申报的以下部分：（i）“第一部分——第3项。关键信息” 和（ii）“第三部分——第19项。本修正案第 1 号中的 “展品”。
本第1号修正案的截止日期为原始申请日期，即2022年6月14日。本第1号修正案中没有试图以任何方式修改或更新原始申报文件中的财务报表或任何其他项目或披露，包括第3项中的披露，除非需要反映针对工作人员意见的修正案。除非本文另有特别说明，否则本第1号修正案未修改、更新或重申先前包含在原始申报文件中的任何信息，本第1号修正案也未反映在原始申报之日之后发生的任何事件。因此，本第1号修正案应与原始文件以及公司在2022年6月14日之后向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。
根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-15条的要求，公司还提交或提供2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条所要求的证书，作为本第1号修正案的证据。
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第一部分
第 3 项。关键信息
我们的控股公司结构和与合并关联实体的合同安排
TAL Education Group不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在合并关联实体中没有股权。我们通过 (i) 我们的中国子公司和 (ii) 与我们维持合同安排的合并关联实体在中国开展业务。中国法律法规限制外国对中国教育业务和增值电信服务的投资并施加条件。因此，我们通过合并关联实体在中国经营几乎所有的学习业务，并依靠我们的中国子公司、合并关联实体及其提名股东之间的合同安排来控制合并关联实体的业务运营。在截至2020年2月28日/29日、2021年和2022年2月28日的财年中，合并关联实体贡献的净收入分别占我们净收入的93.4％、94.4％和95.5％。在本年度报告中使用的 “我们”、“我们”、“我们的公司” 和 “我们的” 是指开曼群岛的一家公司TAL Education Group及其子公司，在描述我们的运营和合并财务信息时，还指合并关联实体，包括VIE和VIE的直接和间接子公司和学校。我们的ADS的投资者不是在购买中国合并关联实体的股权，而是购买在开曼群岛注册的控股公司的股权，并且可能永远不会持有合并关联实体的股权。
一系列合同协议，包括我们的中国子公司、合并关联实体及其各自股东之间签订的独家商业服务协议、看涨期权协议、股权质押协议、承诺书和委托书协议。这些合同协议包括：
(i) 独家商业服务协议，根据该协议，TAL北京或其指定关联公司拥有向VIE及其子公司和学校提供全面的知识产权许可和各种技术和业务支持服务的独家权利，以及相关的VIE同意每年或定期向TAL北京或其指定关联公司支付服务费，并由TAL北京自行决定不时调整服务费率，TAL北京或其指定关联公司有权向合并关联公司收费实体定期收取的服务费相当于合并关联实体在服务费前净收入的几乎所有净收入；
(ii) 看涨期权协议，根据该协议，在中国法律法规允许TAL北京或其指定方拥有相应VIE的全部或部分股权的情况下，VIE的各自股东无条件且不可撤销地授予TAL北京或其指定方以适用的中国法律法规允许的最低对价向股东购买相应VIE的部分或全部股权的独家期权 ViES 或者我们其他地方认为行使期权是必要或适当的，TAL北京有权自行决定何时行使期权，以及是部分行使还是全部行使期权；
（iii）经补充的股权质押协议，根据该协议，VIE的各自股东无条件和不可撤销地将其在相应VIE中的所有股权质押给TAL北京，以保证各自的VIE及其各自的子公司和学校履行与TAL北京签订的技术支持和服务协议下的义务；
(iv) 承诺书，根据该承诺书，VIE的所有股东与TAL Beijing签订并承诺，如果这些股东作为VIE的各自股东在清算时从各自的VIE获得任何股息、利息、其他分配或剩余资产，则这些股东应在适用法律、法规和法律程序允许的范围内，在支付法律和法律要求的任何适用税收和其他费用后汇出所有此类收入因此，对TAL北京的规定没有任何补偿；以及
(v) 委托书协议，根据该协议，VIE的每位股东都签署了不可撤销的委托书，指定TAL Beijing或任何被TAL北京指定为事实代理人的人，代表他们就需要股东批准的相应VIE的事项进行投票，并且TAL北京有能力通过股东投票分别对每个VIE行使有效控制权，并通过此类投票控制其组成董事会。
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此外，VIE的每位股东（自然人）的配偶均已签订配偶同意书，以确认她知道并同意其配偶执行上述看涨期权协议。这些配偶双方进一步同意，她不会采取任何行动或提出任何索赔来干扰其配偶履行上述协议规定的义务。
与合并关联实体及其各自股东签订的每套合同安排中包含的条款基本相似。根据合同安排，出于会计目的，我们对合并关联实体拥有有效的控制权并被视为其主要受益人，并且我们在合并财务报表中合并了合并关联实体的财务业绩。
下图列出了截至2022年2月28日我们的重要子公司和合并关联实体的详细信息：
| (1) | 张邦新先生是我们的董事长兼首席执行官，截至2022年4月30日，他拥有塔尔教育集团26.3％的普通股和71.8％的投票权。 |
| (2) | 刘亚超先生是我们的首席运营官，截至2022年4月30日，他拥有塔尔教育集团4.1％的普通股和5.4％的投票权。 |
| (3) | 白云峰先生是我们的董事，截至2022年4月30日，他持有TAL教育集团不到1.0％的普通股和0.3％的投票权。 |
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| (4) | 在这63所学校中，有7所学校的多数股权由学而思教育直接或间接持有，其余的少数股权由学而思网络直接或间接持有。对于其他学校，雪儿思教育持有100％或多数所有权，其余的少数股权由第三方持有。 |
但是，在为我们提供对合并关联实体的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权那么有效。如果我们拥有合并关联实体的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，对这些实体的董事会进行变动，这反过来可能会在管理层进行变革，但须遵守任何适用的信托义务。但是，根据VIE合同安排，我们依靠合并关联实体及其各自股东履行合同规定的义务来控制合并关联实体并从中获得经济利益。此外，我们无法向您保证，当出现利益冲突时，这些人中的任何或全部将以我们公司的最大利益行事，否则此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。此外，这些人可能违反或导致合并关联实体违反或拒绝续订现有的VIE合同安排。如果我们无法解决我们与这些人之间的任何利益冲突或争议，我们将不得不依赖法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们在任何此类法律诉讼的结果方面面临很大的不确定性。因此，我们可能会为执行协议条款承担巨额费用。此外，截至本年度报告发布之日，我们的合同安排尚未经过法院的检验。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险——我们在中国的业务依赖VIE合同安排，该安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权那么有效” 和 “项目3”。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险——VIE的合法所有者可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响”，了解更多详情。
我们的公司结构面临与合并关联实体的合同安排相关的独特风险。如果中国政府认为我们与合并关联实体的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现行法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。中国监管机构可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，我们的ADS的价值可能会大幅下降或变得毫无价值。我们的控股公司、我们的中国子公司和合并关联实体以及我们公司的投资者在中国政府未来可能采取的行动方面面临不确定性，这些行动可能会影响与合并关联实体签订的合同安排的可执行性，从而严重影响合并关联实体乃至整个公司的财务业绩。此外，截至本年度报告发布之日，我们的合同安排尚未经过法院的检验。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅 “项目3” 中披露的风险。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险。”
关于我们的开曼群岛控股公司与合并关联实体及其提名股东的合同安排的权利状况的中国现行和未来的法律、法规和规章的解释和适用也存在很大的不确定性。目前尚不确定中国是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新法律或法规，或者如果获得通过，它们将提供什么。如果我们或任何合并关联实体被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规，或者未能获得或维持任何所需的许可、许可证或批准，则中国相关监管机构将有广泛的自由裁量权采取行动处理此类违规行为或失误。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险——如果中国政府认定在中国建立业务运营结构的协议不符合适用的中国法律法规，我们可能会受到严厉处罚” 和 “第 3 项”。关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险——新颁布的《外商投资法》的解释和实施以及它如何影响我们的业务、财务状况和经营业绩方面存在不确定性。”
我们面临着与在中国做生意相关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临的风险与离岸发行的监管批准、反垄断监管行动、对使用可变利益实体的监管、对网络安全和数据隐私的监督，以及上市公司会计监督委员会（PCAOB）不对我们的审计师进行检查相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市和进行发行的能力。这些风险可能导致我们的业务和ADS的价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或者导致
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此类证券的价值将大幅下降。有关在中国开展业务的相关风险的详细描述，“第 3.D 项。关键信息——风险因素——与在中国做生意相关的风险。”
中国政府在监管我们的业务方面的重要权力，以及对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业监管可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的监督和自由裁量权可能会导致我们的运营和ADS的价值发生重大不利变化。”
中国法律制度产生的风险和不确定性，包括与中国执法和迅速变化的规章制度有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和ADS的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险——中国法律制度的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。”
《追究外国公司责任法》
如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，则根据追究外国公司责任法案（HFCAA），我们的ADS将在2024年退市，我们的ADS和股票将被禁止在场外市场上交易；如果拟议的法律修改颁布，则在2023年。PCAOB一直无法也无法检查我们的审计师对我们的财务报表所做的审计工作。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知美国证券交易委员会，其裁定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。PCAOB将我们的审计师德勤会计师事务所确定为PCAOB无法全面检查或调查的注册会计师事务所之一。根据现行法律，美国可能在2024年退市和禁止场外交易。2022年7月，在我们提交截至2022年2月28日财年的20-F表年度报告后，美国证券交易委员会最终将TAL教育集团列为HFCAA规定的委员会认定的发行人。2022年8月26日，PCAOB与中国当局签署了协议声明，规范对设在中国大陆和香港的审计公司的检查和调查，这标志着向PCAOB提供检查和调查中国大陆和香港注册会计师事务所的准入的第一步。我们的ADS的退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，拟议的法律修改将把非检查年限从三年减少到两年，从而缩短我们的ADS被禁止场外交易或退市之前的时间。如果拟议条款颁布，我们的ADS可能会在2023年从交易所退市并禁止在美国进行场外交易。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险因素——如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，则根据HFCAA，我们的ADS将在2024年被禁止在美国交易；如果拟议的法律变更颁布，则在2023年。我们的ADS的退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。”
我们的运营需要中华人民共和国当局的许可
我们主要通过我们在中国的子公司和合并关联实体开展业务。我们在中国的业务受中华人民共和国法律法规管辖。截至本年度报告发布之日，除 “项目3” 中披露的内容外关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们必须获得各种营业执照和许可证，并为我们目前在中国的业务进行注册和申报；不遵守这些要求可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响” 以及 “如果我们未能获得和维持在不确定的中国在线教育监管环境下所需的许可和批准以及注册和申报，我们的业务、财务状况和业绩运营可能会受到重大和不利影响。” 根据我们的中国法律顾问的建议，我们认为我们的中国子公司和合并关联实体已从中国政府当局获得了我们在中国的子公司和合并关联实体在中国的业务运营所必需的许可和许可，包括私立学校经营许可证、互联网信息服务许可证或ICP许可证、广播电视制作和运营许可证计划和出版业务经营许可证。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府机构的执法实践存在不确定性，我们可能需要为我们的业务运营获得额外的许可、许可、申报或批准。
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此外，就我们过去向外国投资者发行证券而言，根据中国现行法律、法规和规章，截至本年度报告发布之日，我们、我们的中国子公司和合并关联实体 (i) 无需获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的许可或完成向中国证券监督管理委员会或中国证监会的申报，(ii) 没有被要求接受中国网络空间管理局的网络安全审查，或 CAC，以及 (iii) 尚未收到或未被拒绝此类必要条件由 CSRC 或 CAC 授予的权限。我们的中国法律顾问咨询了相关政府当局，后者承认，根据现行有效的中国法律法规，在最新网络安全审查办法颁布之前已经在外国证券交易所上市的公司无需通过CAC的网络安全审查即可在证券上市的外国证券交易所进行证券发行或维持其上市地位。因此，我们认为，根据目前有效的中国法律法规，我们无需通过CAC的网络安全审查即可进行证券发行或维持我们在纽约证券交易所的上市地位。此外，中国证监会于2021年12月24日发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定（征求意见稿）》或《境外上市规定草案》、《境内公司境外证券发行上市备案管理办法（征求意见稿）》或《备案办法草案》，以征求公众意见。根据这些草案，直接或间接寻求在海外证券交易所发行证券或上市的中国境内公司，包括一家中国股份有限公司和一家主要业务在中国经营并打算根据其在岸股票、资产或类似权益发行证券或在海外证券交易所上市的离岸公司，必须在提交申请文件后的三个工作日内向中国证监会申报。备案办法草案还规定，中国境内公司在海外市场上市后，必须在三个工作日内向中国证监会申报后续发行证券或发行证券以购买资产。我们的中国法律顾问告诉我们，截至本年度报告发布之日，《海外上市规定草案》和《备案办法草案》仅供公众征求意见，此类法规的最终版本和生效日期可能会发生变化，但存在很大的不确定性。因此，我们认为，根据目前有效的中国法律法规，截至本年度报告发布之日，我们无需就向外国投资者发行证券事宜获得中国证监会的许可或完成向中国证监会的申报。
但是，中国政府最近表示打算对在海外和/或外国投资于像我们这样的中国发行人进行的发行进行更多监督，并发布了一系列这方面的拟议规则，以征询公众意见，其中大多数规则的颁布时间表、最终内容、解释和实施仍不确定。因此，对于中国政府当局将如何监管海外上市，以及我们未来的离岸发行是否需要完成申报或获得中国证监会、中国民航局或任何其他中国政府机构的具体监管批准，都存在很大的不确定性。如果我们无意中得出结论，认为不需要此类批准，或者适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在将来获得此类批准，则我们可能无法及时或根本无法获得此类必要的批准，即使获得了此类批准，此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，这会严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的监督和自由裁量权可能会导致我们的运营和ADS的价值发生重大不利变化。”
我们组织中的现金和资产流动
TAL教育集团是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们在中国的子公司和合并关联实体在中国开展业务。因此，尽管我们可以通过其他途径在控股公司层面获得融资，但TAL Education Group向股东支付股息和偿还其可能产生的任何债务的能力取决于我们的中国子公司支付的股息以及合并关联实体支付的许可和服务费。如果我们的任何子公司将来代表自己承担债务，则管理此类债务的工具可能会限制其向TAL Education Group支付股息的能力。此外，如果我们业务中的现金或资产位于中国大陆或香港或中国大陆实体，则由于中国政府干预或限制我们的控股公司、我们的中国子公司或合并关联实体转移现金或资产的能力，此类现金或资产可能无法为中国或香港以外的运营提供资金或用于其他用途。现金可以通过以下方式在我们的组织内转移：
(i) 根据中国法律，TAL教育集团可以通过根据适用的中国法律法规设立的出资、贷款和跨境人民币资金池直接向我们的中国子公司提供资金，并通过贷款和根据适用的中国法律法规设立的跨境人民币资金池向合并关联实体提供资金，但须遵守以下条件：
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满足适用的政府注册和批准要求。在跨境人民币资金池方面，TAL教育集团、鹏欣塔尔实业投资（上海）有限公司（全资子公司）、我们五家全资子公司和一家作为跨国企业集团的VIE开展了往返跨境人民币资金池业务并开设了一个特别存款账户，跨国企业集团可以在该账户中优化和平衡其境内外成员之间的跨境人民币资金。
在截至2020年2月28日/29日、2021年和2022年2月28日的年度中，塔尔教育集团通过其中间控股公司分别向其在中国的子公司提供了2,000万美元、1,000万美元和1.102亿美元的资本出资。在截至2020年2月28日/29日、2021年和2022年2月29日的年度中，塔尔教育集团分别向跨国企业集团的其他成员提供了1.947亿美元、40万美元和7,080万美元。在截至2020年2月28日/29日、2021年和2022年2月28日的年度中，跨国企业集团的其他成员没有向TAL教育集团还款。
(ii) 我们的子公司，包括我们在中国的子公司，可以向其股东申报股息或其他分配，并最终向TAL Education Group申报股息或其他分配。截至本年度报告发布之日，我们的中国子公司或其他子公司尚未向TAL Education Group派发任何股息或分配。我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如果有）中向其股东派发股息，并最终向TAL Education Group派发股息。在中国注册的实体支付的股息受到限制，这可能会限制用于为股息提供资金或向我们的证券股东进行分配的现金的可用性。我们的中国子公司向我们支付的股息金额主要取决于合并关联实体向我们的中国子公司支付的服务费，在较小程度上，还取决于我们的中国子公司的留存收益。对于合并关联实体根据VIE协议欠我们的中国子公司的任何款项，除非中国税务机关另有要求，否则我们可以根据现行有效的中国法律法规无限制地结算此类金额，前提是合并关联实体有足够的资金进行结算。在截至2020年2月28日/29日、2021年和2022年2月28日的财政年度中，我们的相关中国子公司分别向合并关联实体收取了7.267亿美元、11.235亿美元和11.746亿美元的服务费。在截至2020年2月28日、2021年和2022年2月29日的财政年度中，合并关联实体分别向相关的中国子公司共支付了7.763亿美元、7.844亿美元和8.399亿美元的服务费。截至2020年2月28日/29日、2021年和2022年2月28日，应付服务费的余额分别为7,840万美元、4.175亿美元和7.522亿美元。在截至2020年2月29日的财政年度，合并关联实体向中国相关子公司提供了15.315亿美元的净资金，在截至2021年2月28日和2022年2月28日的财政年度中分别筹集了17.624亿美元和15.363亿美元的净收益。
有关合并关联实体的财务状况、现金流和经营业绩的详细信息，请参阅 “项目3。关键信息—与合并关联实体相关的财务信息。”
我们的中国子公司和合并关联实体必须向某些法定储备基金拨款，也可以向某些全权基金拨款，除非公司出现偿付能力清算，否则这些基金不可作为现金分红进行分配。有关更多详细信息，请参阅 “第 5 项。运营和财务审查与前景——B. 流动性和资本资源——控股公司结构” 和 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖子公司支付的股息来满足现金需求，而对子公司向我们付款能力的任何限制都可能限制我们向美国存款证和普通股持有人支付股息的能力。”
2010年11月，我们向截至2010年9月29日（我们宣布从现金余额中派发该股息之日）的登记股东支付了3000万美元的现金股息。2012年12月，我们从现金余额中向2012年12月7日营业结束时的登记股东支付了3,900万美元的现金股息，每股0.25美元。2017年5月，我们从现金余额中向2017年5月11日营业结束时的登记股东支付了4,120万美元的特别现金股息，每股0.25美元。外商独资企业、合并关联实体或其他子公司没有向控股公司派发任何股息或分配。请参阅 “第 8 项。财务信息——合并报表和其他财务信息——股息政策。”有关投资我们的ADS的中国和美国联邦所得税注意事项，请参阅 “第10项。其他信息——例如税收。”
我们目前没有现金管理政策来规定TAL Education Group、我们的子公司、合并关联实体和投资者之间如何转移资金。相反，资金可以根据适用的中国法律法规进行转移。为了说明起见，以下讨论反映了假设的税收
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可能需要在中国大陆境内支付，前提是：（i）我们有应纳税收入，并且（ii）我们决定将来支付股息：
| 税收计算(1) |
| |
假设的税前收益(2) |
| 100 | % |
按25％的法定税率对收入征税(3) |
| (25) | % |
可供分配的净收益 |
| 75 | % |
按10％的标准税率预扣税(4) |
| (7.5) | % |
向母公司/股东的净分配 |
| 67.5 | % |
注意事项：
| (1) | 就本示例而言，已简化了税收计算。假设账面税前收益金额等于中国的应纳税所得额，但不考虑时间差异。 |
| (2) | 根据VIE协议的条款，我们的中国子公司可以向VIE收取向VIE提供的服务费用。这些服务费应确认为VIE的成本和支出，相应的金额作为我们的中国子公司的服务收入，并在合并中扣除。出于所得税的目的，我们的中国子公司和VIE在单独的公司基础上提交所得税申报表。支付的服务费被我们的VIE认定为税收减免，并被我们的中国子公司认定为收入，并且是税收中立的。 |
| (3) | 我们的某些子公司和合并关联实体有资格享受优惠的所得税税率，该税率低于中国25％的法定税率。但是，此类费率有待审批，本质上是临时性的，在未来支付分配款时可能不适用。就本假设示例而言，上表反映了全额法定税率生效的最高税收情景。 |
| (4) | 《中华人民共和国企业所得税法》对外商投资企业（FIE）向其在中国境外的直属控股公司分配的股息征收10％的预扣所得税。如果外国投资企业的直属控股公司在香港或与中国有税收协定安排的其他司法管辖区注册，则适用较低的5％的预扣所得税税率，但须在分配时接受资格审查。就本假设示例而言，上表假定了适用全额预扣税的最高税收情景。 |
上表的编制假设是，根据税收中立的合同安排，合并关联实体的所有利润将作为费用分配给TAL Beijing。如果将来，合并关联实体的累计收益超过向北京TAL支付的服务费（或者如果公司间实体之间当前和设想的费用结构被确定为非实质性且中国税务机关不允许），则合并关联实体可以向我们的中国子公司进行不可扣除的转账，以支付合并关联实体中的滞留现金金额。这将导致此类转让成为合并关联实体的不可扣除的费用，但仍是我们在中国子公司的应纳税所得额。这种转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的50.6％左右。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。
与合并关联实体相关的财务信息
下表列出了截至本报告所述日期合并关联实体和其他实体的财务状况简明合并表。
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精选的简明合并运营报表信息
截至2022年2月28日的财年 | ||||||||||||
合并 | ||||||||||||
附属 | 合并 | |||||||||||
该公司 | 外商独资企业组织(1) | 实体 | 其他 | 淘汰 | 总计 | |||||||
美元$ | ||||||||||||
（以千计） | ||||||||||||
第三方净收入 |
| — |
| 177,551 |
| 4,193,212 |
| 20,144 |
| — |
| 4,390,907 |
公司间收入 |
| — |
| 1,173,049 |
| 11,449 |
| 5,175 |
| (1,189,673) |
| — |
总成本和运营费用 |
| (521,184) |
| (812,986) |
| (4,812,029) |
| (70,319) |
| 1,190,283 |
| (5,026,235) |
（亏损）/来自政府补贴和非运营的收入 |
| (125,514) |
| 9,534 |
| (20,547) |
| 2,157 |
| (8,432) |
| (142,802) |
子公司和VIE的损失 |
| (501,143) |
| (918,903) |
| — |
| (452,185) |
| 1,872,231 |
| — |
所得税支出前的亏损 |
| (1,147,841) |
| (371,755) |
| (627,915) |
| (495,028) |
| 1,864,409 |
| (778,130) |
减去：所得税（费用）/福利 |
| — |
| (80,454) |
| (316,832) |
| 294 |
| — |
| (396,992) |
权益法投资的收益/（亏损） |
| 11,726 |
| — |
| (939) |
| — |
| — |
| 10,787 |
净亏损 |
| (1,136,115) |
| (452,209) |
| (945,686) |
| (494,734) |
| 1,864,409 |
| (1,164,335) |
截至2021年2月28日的财年 | ||||||||||||
合并 | ||||||||||||
附属 | 合并 | |||||||||||
该公司 | 外商独资企业组织(1) | 实体 | 其他 | 淘汰 | 总计 | |||||||
美元$ | ||||||||||||
（以千计） | ||||||||||||
第三方净收入 |
| — |
| 236,916 |
| 4,244,907 |
| 13,932 |
| — |
| 4,495,755 |
公司间收入 |
| — |
| 1,141,716 |
| 12,272 |
| 14,547 |
| (1,168,535) |
| — |
总成本和运营费用 |
| (216,782) |
| (657,460) |
| (5,182,473) |
| (65,157) |
| 1,168,402 |
| (4,953,470) |
来自政府补贴和非运营的收入/（亏损） |
| 10,772 |
| 76,857 |
| 145,836 |
| (806) |
| 433 |
| 233,092 |
子公司和VIE的收入/（亏损） |
| 83,269 |
| (594,633) |
| — |
| 120,898 |
| 390,466 |
| — |
（亏损）/扣除所得税支出前的收入 |
| (122,741) |
| 203,396 |
| (779,458) |
| 83,414 |
| 390,766 |
| (224,623) |
减去：所得税（费用）/福利 |
| (63) |
| (82,518) |
| 152,361 |
| 117 |
| — |
| 69,897 |
权益法投资的收入 |
| 6,814 |
| — |
| 4,862 |
| — |
| — |
| 11,676 |
净（亏损）/收入 |
| (115,990) |
| 120,878 |
| (622,235) |
| 83,531 |
| 390,766 |
| (143,050) |
截至2020年2月29日的财年 | ||||||||||||
合并 | ||||||||||||
附属 | 合并 | |||||||||||
该公司 | 外商独资企业组织(1) | 实体 | 其他 | 淘汰 | 总计 | |||||||
美元$ | ||||||||||||
（以千计） | ||||||||||||
第三方净收入 |
| — |
| 204,527 |
| 3,058,285 |
| 10,496 |
| — |
| 3,273,308 |
公司间收入 |
| — |
| 637,999 |
| 7,036 |
| 682 |
| (645,717) |
| — |
总成本和运营费用 |
| (115,065) |
| (494,754) |
| (3,199,492) |
| (26,617) |
| 690,596 |
| (3,145,332) |
（亏损）/来自政府补贴和非运营的收入 |
| (247,320) |
| 31,631 |
| 37,183 |
| (127) |
| 4 |
| (178,629) |
子公司和VIE的收入/（亏损） |
| 253,884 |
| (107,762) |
| — |
| 224,888 |
| (371,010) |
| — |
（亏损）/扣除所得税支出前的收入 |
| (108,501) |
| 271,641 |
| (96,988) |
| 209,322 |
| (326,127) |
| (50,653) |
减去：所得税（费用）/福利 |
| (2,689) |
| (46,749) |
| (20,035) |
| 145 |
| — |
| (69,328) |
权益法投资的收益/（亏损） |
| 995 |
| — |
| (8,665) |
| — |
| — |
| (7,670) |
净（亏损）/收入 |
| (110,195) |
| 224,892 |
| (125,688) |
| 209,467 |
| (326,127) |
| (127,651) |
9
目录
精选的简明合并资产负债表信息
截至2022年2月28日 | ||||||||||||
合并 | ||||||||||||
附属 | 合并 | |||||||||||
该公司 | 外商独资企业组织(1) | 实体 | 其他 | 淘汰 | 总计 | |||||||
美元$ | ||||||||||||
（以千计） | ||||||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
现金和现金等价物 |
| 812,377 |
| 456,595 |
| 359,208 |
| 10,009 |
| — |
| 1,638,189 |
集团公司应付的款项 |
| 612,066 |
| 3,256,687 |
| 480,722 |
| 44,309 |
| (4,393,784) |
| — |
其他流动资产 |
| 1,657,282 |
| 54,842 |
| 276,804 |
| 2,259 |
| — |
| 1,991,187 |
流动资产总额 |
| 3,081,725 |
| 3,768,124 |
| 1,116,734 |
| 56,577 |
| (4,393,784) |
| 3,629,376 |
对子公司和VIE的投资 |
| 882,221 |
| — |
| — |
| 1,145,901 |
| (2,028,122) |
| — |
财产和设备，净额 |
| — |
| 79,995 |
| 206,030 |
| 3,587 |
| (8,386) |
| 281,226 |
其他非流动资产 |
| 251,808 |
| 26,479 |
| 883,759 |
| 9,880 |
| — |
| 1,171,926 |
总资产 |
| 4,215,754 |
| 3,874,598 |
| 2,206,523 |
| 1,215,945 |
| (6,430,292) |
| 5,082,528 |
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延收入-当前 |
| — |
| 19 |
| 182,337 |
| 5,362 |
| — |
| 187,718 |
应付给集团公司的款项 |
| 182,926 |
| 736,275 |
| 3,165,700 |
| 300,368 |
| (4,385,269) |
| — |
其他流动负债 |
| 2,677 |
| 123,887 |
| 583,051 |
| 5,251 |
| — |
| 714,866 |
流动负债总额 |
| 185,603 |
| 860,181 |
| 3,931,088 |
| 310,981 |
| (4,385,269) |
| 902,584 |
对子公司和VIE的投资赤字 |
| — |
| 1,858,676 |
| — |
| — |
| (1,858,676) |
| — |
其他非流动负债 |
| — |
| 9,834 |
| 164,169 |
| 3,679 |
| — |
| 177,682 |
负债总额 |
| 185,603 |
| 2,728,691 |
| 4,095,257 |
| 314,660 |
| (6,243,945) |
| 1,080,266 |
权益总额 |
| 4,030,151 |
| 1,145,907 |
| (1,888,734) |
| 901,285 |
| (186,347) |
| 4,002,262 |
负债和权益总额 |
| 4,215,754 |
| 3,874,598 |
| 2,206,523 |
| 1,215,945 |
| (6,430,292) |
| 5,082,528 |
截至2021年2月28日 | ||||||||||||
合并 | ||||||||||||
这个 | 附属 | 合并 | ||||||||||
| 公司 |
| 外商独资企业组织(1) |
| 实体 |
| 其他 |
| 淘汰 |
| 总计 | |
美元$ | ||||||||||||
（以千计） | ||||||||||||
资产 | ||||||||||||
现金和现金等价物 |
| 1,572,459 |
| 840,656 |
| 820,301 |
| 9,537 |
| — |
| 3,242,953 |
集团公司应付的款项 |
| 397,443 |
| 2,647,724 |
| 1,465,330 |
| 51,963 |
| (4,562,460) |
| — |
其他流动资产 |
| 3,902,729 |
| 684,751 |
| 324,568 |
| 1,834 |
| — |
| 4,913,882 |
流动资产总额 |
| 5,872,631 |
| 4,173,131 |
| 2,610,199 |
| 63,334 |
| (4,562,460) |
| 8,156,835 |
对子公司和VIE的投资 |
| 1,362,415 |
| — |
| — |
| 1,464,664 |
| (2,827,079) |
| — |
财产和设备，净额 |
| — |
| 76,121 |
| 430,137 |
| 5,169 |
| (12) |
| 511,415 |
其他非流动资产 |
| 744,837 |
| 129,506 |
| 2,555,459 |
| 14,257 |
| — |
| 3,444,059 |
总资产 |
| 7,979,883 |
| 4,378,758 |
| 5,595,795 |
| 1,547,424 |
| (7,389,551) |
| 12,112,309 |
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延收入-当前 |
| — |
| 56,024 |
| 1,328,473 |
| 2,996 |
| — |
| 1,387,493 |
应付给集团公司的款项 |
| 185,229 |
| 1,705,250 |
| 2,506,654 |
| 160,324 |
| (4,557,457) |
| — |
其他流动负债 |
| 292,825 |
| 197,676 |
| 1,488,763 |
| 7,094 |
| — |
| 1,986,358 |
流动负债总额 |
| 478,054 |
| 1,958,950 |
| 5,323,890 |
| 170,414 |
| (4,557,457) |
| 3,373,851 |
对子公司和VIE的投资赤字 |
| — |
| 889,120 |
| — |
| — |
| (889,120) |
| — |
其他非流动负债 |
| 2,300,000 |
| 66,051 |
| 1,163,622 |
| 4,229 |
| — |
| 3,533,902 |
负债总额 |
| 2,778,054 |
| 2,914,121 |
| 6,487,512 |
| 174,643 |
| (5,446,577) |
| 6,907,753 |
可赎回的非控制性权益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 1,775 |
| 1,775 |
权益总额 |
| 5,201,829 |
| 1,464,637 |
| (891,717) |
| 1,372,781 |
| (1,944,749) |
| 5,202,781 |
负债、夹层权益和权益总额 |
| 7,979,883 |
| 4,378,758 |
| 5,595,795 |
| 1,547,424 |
| (7,389,551) |
| 12,112,309 |
10
目录
精选的简明合并现金流信息
截至2022年2月28日的财年 | ||||||||||||
合并 | ||||||||||||
这个 | 附属 | 合并 | ||||||||||
| 公司 |
| 外商独资企业组织(1) |
| 实体 |
| 其他 |
| 淘汰 |
| 总计 | |
美元$ | ||||||||||||
（以千计） | ||||||||||||
/（用于）经营活动提供的净现金 | 74,281 | 433,808 | (1,418,908) | (28,365) | — | (939,184) | ||||||
向集团内实体提供贷款和资金池 |
| (212,542) |
| (1,538,343) |
| — |
| — |
| 1,750,885 |
| — |
向集团内实体偿还贷款 |
| 2,352 |
| 2,085 |
| — |
| — |
| (4,437) |
| — |
对集团内部实体的投资 |
| — |
| — |
| — |
| (110,200) |
| 110,200 |
| — |
其他投资活动 |
| 994,197 |
| 569,214 |
| (194,349) |
| (346) |
| — |
| 1,368,716 |
/（用于）投资活动提供的净现金 |
| 784,007 |
| (967,044) |
| (194,349) |
| (110,546) |
| 1,856,648 |
| 1,368,716 |
来自集团内各实体的贷款和资金池的净收益 |
| — |
| 70,757 |
| 1,538,343 |
| 141,785 |
| (1,750,885) |
| — |
向集团内实体偿还贷款 |
| — |
| — |
| (2,085) |
| (2,352) |
| 4,437 |
| — |
集团资本出资的收益 |
| — |
| 110,200 |
| — |
| — |
| (110,200) |
| — |
其他筹资活动 |
| (2,766,679) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (2,766,679) |
净现金（用于）/由融资活动提供 |
| (2,766,679) |
| 180,957 |
| 1,536,258 |
| 139,433 |
| (1,856,648) |
| (2,766,679) |
| 截至2021年2月28日的财年 | |||||||||||
合并 | ||||||||||||
这个 | 附属 | 合并 | ||||||||||
公司 |
| 外商独资企业组织(1) |
| 实体 |
| 其他 |
| 淘汰 |
| 总计 | ||
美元$ | ||||||||||||
（以千计） | ||||||||||||
（用于）/由经营活动提供的净现金 |
| (11,253) |
| 2,053,596 |
| (1,034,695) |
| (52,916) |
| — |
| 954,732 |
向集团内实体提供贷款和资金池 |
| (79,469) |
| (1,762,356) |
| — |
| — |
| 1,841,825 |
| — |
向集团内实体偿还贷款 |
| 11,083 |
| — |
| — |
| — |
| (11,083) |
| — |
对集团内部实体的投资 |
| — |
| — |
| — |
| (10,000) |
| 10,000 |
| — |
其他投资活动 |
| (1,842,514) |
| (574,720) |
| (224,235) |
| — |
| — |
| (2,641,469) |
用于投资活动的净现金 |
| (1,910,900) |
| (2,337,076) |
| (224,235) |
| (10,000) |
| 1,840,742 |
| (2,641,469) |
来自集团内各实体的贷款和资金池的净收益 |
| — |
| 367 |
| 1,762,356 |
| 79,102 |
| (1,841,825) |
| — |
向集团内实体偿还贷款 |
| — |
| — |
| — |
| (11,083) |
| 11,083 |
| — |
集团资本出资的收益 |
| — |
| 10,000 |
| — |
| — |
| (10,000) |
| — |
其他筹资活动 |
| 4,798,331 |
| — |
| (3,518) |
| — |
| — |
| 4,794,813 |
融资活动提供的净现金 |
| 4,798,331 |
| 10,367 |
| 1,758,838 |
| 68,019 |
| (1,840,742) |
| 4,794,813 |
11
目录
| 截至2020年2月29日的财年 | |||||||||||
合并 | ||||||||||||
这个 | 附属 | 合并 | ||||||||||
公司 |
| 外商独资企业组织(1) |
| 实体 |
| 其他 |
| 淘汰 |
| 总计 | ||
美元$ | ||||||||||||
（以千计） | ||||||||||||
/（用于）经营活动提供的净现金 |
| 29,115 |
| (905,998) |
| 1,747,371 |
| (14,638) |
| — |
| 855,850 |
向集团内实体提供贷款和资金池 |
| (234,757) |
| (8,244) |
| (1,539,722) |
| — |
| 1,782,723 |
| — |
向集团内实体偿还贷款 |
| 4,496 |
| — |
| — |
| — |
| (4,496) |
| — |
对集团内部实体的投资 |
| (500) |
| — |
| — |
| (20,000) |
| 20,500 |
| — |
其他投资活动 |
| (207,544) |
| 5,907 |
| (134,936) |
| (2,242) |
| — |
| (338,815) |
用于投资活动的净现金 |
| (438,305) |
| (2,337) |
| (1,674,658) |
| (22,242) |
| 1,798,727 |
| (338,815) |
来自集团内各实体的贷款和资金池的净收益 |
| — |
| 1,734,441 |
| 8,244 |
| 40,038 |
| (1,782,723) |
| — |
向集团内实体偿还贷款 |
| — |
| — |
| — |
| (4,496) |
| 4,496 |
| — |
集团资本出资的收益 |
| — |
| 20,000 |
| — |
| 500 |
| (20,500) |
| — |
其他筹资活动 |
| 150,713 |
| (14,306) |
| (5,173) |
| (3) |
| — |
| 131,231 |
融资活动提供的净现金 |
| 150,713 |
| 1,740,135 |
| 3,071 |
| 36,039 |
| (1,798,727) |
| 131,231 |
注意事项：
| (1) | 在本节中，“外商独资企业” 包括作为VIE主要受益人的外商独资企业及其指定关联公司，也包括向VIE和其他中国子公司收取服务费的外商独资企业。 |
停止在中国大陆的K9学术AST服务
根据2021年颁布的监管政策，包括中共中央办公厅和国务院办公厅于2021年7月发布的《关于进一步减轻义务教育学生家庭作业和课后辅导负担的意见》，或关于义务教育减轻负担的意见，我们在2021年底停止在中国大陆提供K9学术AST服务。中国大陆K9学术AST服务的停止对截至2022年2月28日的财年的财务业绩产生了重大的负面影响，因为停止前在中国大陆提供K9学术AST服务的收入占我们总收入的绝大部分，预计将对我们截至2023年2月28日的财年及后续时期的财务业绩与往年相比产生重大负面影响。更具体地说，停止在中国大陆的K9 Academic AST服务的影响包括我们的合并财务报表中的以下项目：
净收入
截至2022年2月28日的财年，我们的总净收入从截至2021年2月28日财年的44.958亿美元下降了2.3％，至43.909亿美元。下降的主要原因是到2021年12月底，中国大陆停止了K9学术AST服务。此外，该公司估计，在截至2021年2月28日和2022年2月28日的财政年度中，停止的收入来源，主要包括中国大陆的K9学术AST服务，约占我们总收入的80％至85％。这些百分比是根据历史上对各种课程收取的费用得出的估计，因为该公司过去没有为其在中国大陆的K9 Academic AST服务保留离散的财务信息。
财产和设备
截至2022年2月28日的财政年度，某些财产和设备以及某些学习中心和办公室的租赁权益改善记录了2.56亿美元的减值亏损，这主要是由于监管变化导致学习中心规模缩小以及中国大陆K9 Academic AST服务的停止。
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目录
无形资产
在截至2022年2月28日的财年中，我们收购的无形资产记录了5,150万美元的减值亏损，这是业务前景的变化主要是由于监管发展导致中国大陆K9学术AST服务停止所致。
善意
由于课后辅导服务监管的发展，我们在截至2022年2月28日的财政年度中注意到了减值指标。因此，该年度的减值损失总额为4.536亿美元。由于监管和运营环境的变化导致我们的业务前景发生变化，截至2022年2月28日，商誉已全部减值。申报单位的公允价值是由我们在独立估值评估师的协助下使用基于收入的估值方法确定的。
租赁
我们的某些租约在租期到期前终止，原因是截至2022年2月28日的财政年度中停止在中国大陆的K9 Academic AST Services以及相关的使用权资产，账面金额为11亿美元，相应的租赁负债在提前终止生效后被取消承认。
A. [已保留]
精选财务数据
以下我们公司截至2020年2月28日/29日、2021年和2022年2月28日的财年的精选合并运营报表数据以及截至2021年2月28日和2022年2月28日的选定合并资产负债表数据来自本年度报告其他地方包含的经审计的合并财务报表。我们公司截至2018年2月28日和2019年2月28日财年的精选合并运营报表数据以及截至2018年2月28日/29日、2019年和2020年2月28日的选定合并资产负债表数据来自本年度报告中未包含的经审计的合并财务报表。
选定的合并财务数据应与我们的合并财务报表和相关附注以及 “第5项” 一起阅读，并通过引用这些数据进行全面限定。运营和财务审查与前景” 包含在本年度报告的其他地方。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制和列报的。
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目录
我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
| 在截至2月28日/29日的年度中， | ||||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||||
（以千美元计，股票、每股和每股ADS数据除外） | |||||||||||||||
合并运营报表数据： |
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净收入 | $ | 1,715,016 | $ | 2,562,984 | $ | 3,273,308 | $ | 4,495,755 | $ | 4,390,907 | |||||
收入成本(1) |
| (882,316) |
| (1,164,454) |
| (1,468,569) |
| (2,048,561) |
| (2,203,336) | |||||
毛利 |
| 832,700 |
| 1,398,530 |
| 1,804,739 |
| 2,447,194 |
| 2,187,571 | |||||
运营费用 |
|
|
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销售和营销 (1) |
| (242,102) |
| (484,000) |
| (852,808) |
| (1,680,050) |
| (1,118,141) | |||||
一般和行政 (1) |
| (386,287) |
| (579,672) |
| (794,957) |
| (1,117,324) |
| (1,199,708) | |||||
无形资产和商誉的减值损失 |
| (358) |
| — |
| (28,998) |
| (107,535) |
| (505,050) | |||||
运营费用总额 |
| (628,747) |
| (1,063,672) |
| (1,676,763) |
| (2,904,909) |
| (2,822,899) | |||||
政府补贴 |
| 4,651 |
| 6,724 |
| 9,467 |
| 19,491 |
| 20,812 | |||||
运营收入/（亏损） |
| 208,604 |
| 341,582 |
| 137,443 |
| (438,224) |
| (614,516) | |||||
利息收入 |
| 39,837 |
| 59,614 |
| 72,991 |
| 114,232 |
| 103,179 | |||||
利息支出 |
| (16,640) |
| (17,628) |
| (11,820) |
| (16,946) |
| (7,871) | |||||
其他收入/（费用） |
| 17,406 |
| 131,727 |
| (95,297) |
| 140,878 |
| 16,950 | |||||
长期投资的减值损失 |
| (2,213) |
| (58,091) |
| (153,970) |
| (24,563) |
| (275,872) | |||||
所得税（支出）/收益和（亏损）/权益法投资前的收入/（亏损）/收益 |
| 246,994 |
| 457,204 |
| (50,653) |
| (224,623) |
| (778,130) | |||||
所得税（费用）/福利 |
| (44,653) |
| (76,504) |
| (69,328) |
| 69,897 |
| (396,992) | |||||
权益法投资的（亏损）/收益 |
| (7,678) |
| (16,186) |
| (7,670) |
| 11,676 |
| 10,787 | |||||
净收入/（亏损） |
| 194,663 |
| 364,514 |
| (127,651) |
| (143,050) |
| (1,164,335) | |||||
加：归属于非控股权益的净亏损 |
| 3,777 |
| 2,722 |
| 17,456 |
| 27,060 |
| 28,220 | |||||
归属于TAL教育集团股东的净收益/（亏损） |
| 198,440 |
| 367,236 |
| (110,195) |
| (115,990) |
| (1,136,115) | |||||
归属于TAL教育集团股东的每股普通股净收益/（亏损） |
|
|
|
|
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| |||||||
基本 | $ | 1.13 | $ | 1.93 | $ | (0.56) | $ | (0.57) | $ | (5.29) | |||||
稀释 | $ | 1.03 | $ | 1.83 | $ | (0.56) | $ | (0.57) | $ | (5.29) | |||||
归属于TAL教育集团股东的每份ADS的净收益/（亏损） (2) |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
基本 | $ | 0.38 | $ | 0.64 | $ | (0.19) | $ | (0.19) | $ | (1.76) | |||||
稀释 | $ | 0.34 | $ | 0.61 | $ | (0.19) | $ | (0.19) | $ | (1.76) | |||||
每股普通股现金分红(3) | $ | 0.25 | — | — | — |
| — | ||||||||
用于计算归属于TAL教育集团股东的每股普通股净收益/（亏损）的加权平均股数 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
基本 |
| 174,979,574 |
| 189,951,643 |
| 198,184,370 |
| 203,603,391 |
| 214,825,470 | |||||
稀释 |
| 194,331,305 |
| 200,224,934 |
| 198,184,370 |
| 203,603,391 |
| 214,825,470 | |||||
| (1) | 包括基于股份的薪酬支出，如下所示： |
| 截至2月28日/29日的年度 | ||||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||||
（以千美元计） | |||||||||||||||
收入成本 | $ | 366 | $ | 706 | $ | 1,074 | $ | 1,803 | $ | 1,134 | |||||
销售和营销费用 |
| 5,037 |
| 10,454 |
| 19,356 |
| 56,609 |
| 53,850 | |||||
一般和管理费用 |
| 41,747 |
| 66,117 |
| 97,513 |
| 146,533 |
| 119,848 | |||||
总计 |
| 47,150 |
| 77,277 |
| 117,943 |
| 204,945 |
| 174,832 | |||||
14
目录
| (2) | 每三个ADS代表一股A类普通股。自2017年8月16日起，我们将ADS与A类普通股的比率从代表两股A类普通股的一份ADS调整为代表一股A类普通股的三份ADS。本报告中的所有ADS收益数据均反映了上述ADS与股票比率的变化。 |
| 截至2月28日/29日 | ||||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||||
（以千美元计） | |||||||||||||||
合并资产负债表数据摘要： |
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| |||||
现金和现金等价物 | $ | 711,519 | $ | 1,247,140 | $ | 1,873,866 | $ | 3,242,953 | $ | 1,638,189 | |||||
总资产 |
| 3,054,560 |
| 3,735,091 |
| 5,571,246 |
| 12,112,309 |
| 5,082,528 | |||||
递延收入 |
| 842,256 |
| 436,107 |
| 781,000 |
| 1,417,498 |
| 187,732 | |||||
负债总额 |
| 1,414,096 |
| 1,204,614 |
| 3,027,049 |
| 6,907,753 |
| 1,080,266 | |||||
夹层资产总额 | — | — | — | 1,775 | — | ||||||||||
权益总额 |
| 1,640,464 |
| 2,530,477 |
| 2,544,197 |
| 5,202,781 |
| 4,002,262 | |||||
| (3) | 截至2018年2月28日的财年支付的现金分红总额为4,120万美元。 |
B. | 资本化和负债 |
不适用。
C. | 提供和使用所得款项的原因 |
不适用。
D. | 风险因素 |
风险因素摘要
对我们的ADS的投资涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险摘要，按相关标题编排。在 “第 3 项” 中有更多详细讨论了这些风险。关键信息——D. 风险因素。”
与我们的业务和行业相关的风险
| ● | 如果我们无法根据中国最近的监管政策开发新类型的学习产品或服务，从而成功地及时或具有成本效益的方式吸引潜在的学习者和客户，或者继续吸引学习者和客户购买我们现有的产品或服务，那么我们的业务、经营业绩和前景将继续受到重大不利影响。 |
| ● | 如果我们未能成功设计和执行增长战略，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。 |
| ● | 如果我们无法维持和提高品牌的价值，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。 |
| ● | 中国关于课后辅导行业的法律、法规和政策的解释和实施或拟议的修改存在重大不确定性。特别是，我们遵守《关于进一步减轻义务教育学生家庭作业和课后辅导负担的意见》和中华人民共和国有关政府主管部门发布的实施办法，已经并可能对我们产生进一步的实质性不利影响。 |
| ● | 我们需要获得各种营业执照和许可证，并为我们目前在中国的业务进行注册和申报；不遵守这些要求可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。 |
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目录
| ● | 我们面临激烈的竞争，如果我们未能有效竞争，我们可能会失去市场份额或无法获得额外的市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。 |
| ● | 我们的历史财务和经营业绩、增长率和盈利能力可能无法预示未来的表现。 |
| ● | 我们可能无法招聘、培训和留住合格和敬业的教师，这些教师对于我们的业务成功和向学习者有效提供服务至关重要。 |
与我们的公司结构相关的风险
| ● | TAL Education Group不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在合并关联实体中没有股权。我们通过 (i) 我们的中国子公司和 (ii) 与我们维持合同安排的合并关联实体在中国开展业务。因此，我们的ADS的投资者不是在购买中国合并关联实体的股权，而是购买开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府认为与合并关联实体的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现行法规的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们的控股公司、我们的中国子公司和合并关联实体以及我们公司的投资者在中国政府未来可能采取的行动方面面临不确定性，这些行动可能会影响与合并关联实体签订的合同安排的可执行性，从而严重影响合并关联实体和我们集团的财务业绩。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险——如果中国政府确定在中国建立业务运营结构的协议不符合适用的中国法律法规，我们可能会受到严厉处罚”，详情见第31页。 |
| ● | 我们在中国的业务依赖VIE合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权那么有效。有关详细信息，请参阅第 33 页的风险因素。 |
| ● | VIE或其各自股东未能履行VIE合同安排下的义务将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。有关详细信息，请参阅第 34 页的风险因素。 |
| ● | VIE的合法所有者可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。有关详细信息，请参阅第 34 页的风险因素。 |
与在中国做生意相关的风险
| ● | 中华人民共和国法律制度的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。某些法律和法规相对较新，可以在很少提前通知的情况下迅速更改。此外，许多法律、法规和规章的解释并不总是一致的，这些法律、法规和规章的执行存在不确定性，这可能会限制可用的法律保护。此外，中国行政和法院当局在解释、实施或执行法定规则和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与某些较发达的法律体系相比，预测行政和法院诉讼的结果以及我们在中国可能享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会影响我们对法律要求相关性的判断，以及我们为完全遵守法律要求而采取的措施和行动的决定，并可能影响我们执行合同权利或侵权行为的能力。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险——有关中国法律制度的不确定性可能会对我们产生重大不利影响”，详情见第36页。 |
| ● | 我们主要在中国开展业务。我们在中国的业务受中华人民共和国法律法规管辖。中国政府对我们的业务运营有严格的监督和自由裁量权，并可能随时影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和ADS的价值发生重大不利变化。此外，直接针对我们业务的全行业法规的实施可能会导致我们的证券价值大幅下降。因此，由于中国政府采取的影响我们业务的行动，我们公司和业务的投资者面临着潜在的不确定性。请参阅 “第 3 项。关键信息—D. 风险因素—与行为相关的风险 |
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目录
| 中国业务——中国政府对我们业务运营的监督和自由裁量权可能会导致我们的业务和ADS的价值发生重大不利变化”，详情见第36页。 |
| ● | 我们的业务受中国有关数据隐私和网络安全的各种不断变化的法律法规的约束。未能解决网络安全和数据隐私问题可能会使我们受到处罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营业绩。有关详细信息，请参阅第 37 页的风险因素。 |
| ● | 中国政府最近表示打算对像我们这样的中国发行人的海外发行和外国投资进行更多监督。2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定（征求意见稿）》和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法（征求意见稿）》，以征求公众意见。根据这些草案，直接或间接寻求在海外证券交易所发行证券或上市的中国境内公司，包括一家中国股份有限公司和一家主要业务在中国经营并打算根据其在岸股票、资产或类似权益发行证券或在海外证券交易所上市的离岸公司，必须在提交申请文件后的三个工作日内向中国证监会申报。如果中国证监会、中国审计委员会或其他政府机构随后颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对未来海外发行的批准，我们可能无法及时或根本无法获得此类批准，即使获得了此类批准，也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类申报”（详情见第40页）。 |
| ● | PCAOB目前无法检查我们的审计师对我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法从此类检查中受益。有关详细信息，请参阅第 42 页的风险因素。 |
| ● | 如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，则根据《追究外国公司责任法》（HFCAA），我们的ADS将被退市，我们的ADS和股票将被禁止在场外市场上交易。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA的决定报告，根据该报告，我们的审计师必须确定PCAOB无法进行全面检查或调查。根据现行法律，美国的退市和场外交易禁令可能在2024年生效，如果对法律的拟议修改得以颁布，则可能在2023年进行。我们的ADS的退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，则根据HFCAA，我们的ADS将在2024年被禁止在美国交易；如果拟议的法律变更颁布，则在2023年。我们的ADS的退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大和不利影响”，详情见第42页。 |
| ● | 我们可能依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付运营费用所需的资金。在中国组建的实体支付股息受到限制。特别是，中国的法规目前仅允许从根据中华人民共和国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。根据中华人民共和国会计准则，中国公司每年还必须将税后利润的至少10％预留到其法定盈余准备金中，直到此类储备金的累计金额达到其注册资本的50％为止。这些储备金不能作为现金分红分配。此外，如果我们的子公司和中国的VIE将来代表自己承担债务，则债务管理工具可能会限制他们向我们支付股息或支付其他款项的能力。如果我们业务中的现金或资产位于中国内地、香港或中国大陆或香港实体，则由于中国政府干预或对我们的控股公司、我们的中国子公司或合并关联实体转移现金或资产的能力施加限制和限制，此类现金或资产可能无法在中国或香港以外为运营提供资金或用于其他用途。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，对子公司向我们付款能力的任何限制都可能限制我们向美国存款证和普通股持有人支付股息的能力”，详情见第44页。 |
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与我们的ADS相关的风险
| ● | 我们的ADS的市场价格可能会波动。 |
| ● | 我们的双类别投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻碍其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。 |
| ● | 我们的公司行为主要由我们的高管、董事及其附属实体控制。 |
与我们的业务和行业相关的风险
如果我们无法根据中国最近的监管政策开发新类型的学习产品或服务，从而成功地及时或具有成本效益的方式吸引潜在的学习者和客户，或者继续吸引学习者和客户购买我们现有的产品或服务，那么我们的业务、经营业绩和前景将继续受到重大不利影响。
我们未来业务的成功主要取决于我们开发新型学习产品或服务的能力，以满足市场需求，同时遵守中国当时有效的监管政策。这将取决于多个因素，包括我们调整现有计划或解决方案以应对监管政策、市场趋势和学习者需求的变化、扩大我们的地域覆盖范围、有效地向更广泛的潜在学习者和客户群推销我们的服务或解决方案、开发更多高质量的学习内容和技术解决方案、保持一致和较高的教学质量以及有效应对竞争压力的能力。如果我们无法及时或具有成本效益的方式成功地吸引潜在的学习者和客户，或者我们无法继续吸引学习者和客户购买我们现有的产品或服务，也无法增加学习者和客户的支出，则无法保证我们的收入在未来会恢复或保持增长，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们还不时参与新的举措，以扩大我们的产品或市场覆盖范围。我们可能会为我们的新举措投入大量资源，但无法实现此类新举措的预期成果。但是，其中一些新举措很容易被我们的竞争对手在短时间内复制，这可能会降低我们的努力的价值。此外，如果此类新举措不被市场广泛接受，我们其他产品的声誉以及我们的整体品牌和声誉可能会受到损害。因此，我们的整体业务和经营业绩可能会受到重大和不利影响。此外，其中一些新举措迄今尚未产生重大利润或任何利润。我们在快速应对变化和成功竞争其中某些新领域的经验有限。此外，较新的产品可能需要比现有更多的财务和管理资源。此外，您可以根据有限的运营历史来评估这些相对较新的产品的业务和前景。
如果我们未能成功设计和执行增长战略，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。
至关重要的是，我们必须在当前的监管政策和竞争环境中正确设计我们的增长战略。我们当前的增长战略包括继续通过更好的学习体验和更广泛的产品来增强学习服务，加强学习技术解决方案和内容解决方案业务，以及进一步投资以增强我们的基本能力。由于多种因素，我们可能无法成功执行增长战略，包括但不限于以下因素：
| ● | 我们可能无法在现有市场推广我们当前的业务，也可能无法在具有足够增长潜力的新市场中识别或推销我们目前的业务； |
| ● | 我们可能无法从地方当局获得在所需地点经营业务所需的必要执照和许可证，或者在没有必要的执照和许可证的情况下开业面临风险； |
| ● | 我们可能无法进一步扩展我们现有的内容库或学习技术解决方案； |
| ● | 我们可能无法留住对我们的业务至关重要的核心人才； |
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| ● | 我们可能无法保持我们在市场上的竞争优势； |
| ● | 我们可能无法以具有成本效益和及时的方式扩大当前业务的规模； |
| ● | 我们可能无法在海外市场成功复制或调整我们的商业模式；以及 |
| ● | 我们可能无法成功发现新的商机（如果有），也无法整合收购的业务，也可能无法从最近和未来的收购或投资中获得我们预期的收益。 |
如果我们未能成功执行增长战略，我们可能无法维持增长率，因此我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。
如果我们无法维持和提高品牌的价值，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
我们认为，我们的 “Xueersi” 品牌的市场知名度为我们业务的成功做出了重大贡献，维持和提高该品牌的价值对于保持和增强我们的竞争优势至关重要。如果我们无法成功推广和营销我们的品牌和服务，我们吸引新学习者的能力可能会受到不利影响，因此，我们的财务业绩可能会受到影响。我们主要依靠口碑推荐来吸引潜在的学习者，我们还使用整合的营销工具和策略来推广我们的品牌。我们还努力加强对其他品牌的认可，例如我们的 “Haoweilai” 品牌，这是我们所有品牌的伞式品牌，我们的 “Xueersi” 品牌，我们通过它提供学习服务和内容解决方案，以及我们的 “Think Academy”，我们通过它提供海外产品。许多因素可能会阻碍我们成功推广我们的品牌，包括学习者对我们的服务不满意，我们的营销工具和策略未能吸引潜在的学习者。此外，我们的品牌可能会受到购买我们服务和解决方案的业务合作伙伴的不当行为和违规行为（包括与许可或资格要求相关的不当行为和违规行为）的不利影响。如果我们无法维护和增强现有品牌、成功开发更多品牌或以具有成本效益的方式利用营销工具，我们的收入和盈利能力可能会受到影响。请参阅 “—我们的员工和代表我们行事的第三方的非法、欺诈或串通活动或其他不当行为可能会对我们的品牌形象、业务和经营业绩产生不利影响。”
此外，我们无法向您保证，我们的销售和营销工作将成功地以具有成本效益的方式进一步推广我们的品牌。如果我们无法进一步提高我们的品牌知名度并提高对我们服务的知名度，或者如果我们承担过多的销售和营销费用，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
中国关于课后辅导行业的法律、法规和政策的解释和实施或拟议的修改存在重大不确定性。特别是，我们遵守《关于进一步减轻义务教育学生家庭作业和课后辅导负担的意见》和中华人民共和国有关政府主管部门发布的实施办法，已经并可能对我们产生进一步的实质性不利影响。
在过去的几年中，我们在中国经营的行业的监管环境正在迅速变化，因此存在很大的不确定性。在2021年12月底之前，我们主要在中国运营K9学术AST服务。2021年7月，中共中央办公厅和国务院办公厅发布了《关于进一步减轻义务教育学生家庭作业和课后辅导负担的意见》或《义务教育减轻负担意见》，其中对课后辅导机构的要求和限制作出了高层的政策指示，其中包括（i）在中国提供学科课后辅导服务的机构，或AST机构需要注册为非营利机构，禁止外国人持有学术AST机构，包括通过合同安排，现有外国所有权的公司需要纠正这种情况；（ii）禁止在资本市场上市或筹集资金以投资或收购学术AST机构，地方政府当局不应再批准任何新的学术AST机构；（iii）已向当地教育管理部门申报的在线学术AST机构当局应获得重新批准；(iv) 对于非学术补习，地方当局应为不同的辅导类别确定相应的主管当局，制定标准并批准相关的非学术补习机构；以及 (v) 课后辅导机构运营的其他合规要求，包括但不限于课后辅导机构不得在国定假日、周末和学校休息期间提供辅导服务，以及对学前辅导的风险管理和控制要求课后辅导机构收取费用。请参阅 “第 4 项。公司信息—B. 业务概述—中国
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法规—私立教育条例—课后补习机构和在线教育条例” 了解更多详情。
《义务教育减轻负担意见》还规定，对不属于中国义务教育体系的高中生学业辅导服务的管理，参照《义务教育减轻负担意见》的有关规定执行，但是，参照实施的方式和程度尚不确定。因此，我们无法向您保证，我们无需就我们的高中学术辅导服务采取进一步行动，以遵守《关于义务教育的减轻负担意见》及其实施措施。此外，中华人民共和国教育部或教育部会同其他政府部门发布了多项实施规章和规则，包括但不限于要求所有提供K9 Academic AST服务的学术AST机构在2021年底之前完成非营利性注册的通知，以及要求所有向提供学科辅导服务的地方教育行政部门提交申请的在线学术AST机构在2021年底之前获得私立学校运营许可的通知2021。请参阅 “第 4 项。有关公司的信息—B. 业务概述—中华人民共和国法规—私立教育条例—课后补习机构和在线教育条例” 了解更多详情。
我们一直在密切关注不断变化的监管环境，并正在努力寻求政府当局的指导和合作，以遵守《减轻负担意见》及其实施措施。根据关于义务教育减轻负担的意见和适用的规章制度，我们在2021年12月底之前停止在中国大陆提供K9学术AST服务。这种停止对我们截至2022年2月28日的财年的财务业绩产生了重大的负面影响，因为在我们停止此类业务之前，提供K9 Academic AST服务的收入占我们总收入的绝大部分，与往年相比，预计将对我们截至2023年2月28日的财年及后续时期的财务业绩产生重大的负面影响。由于监管环境的复杂性和巨大的不确定性，我们无法向您保证，我们的业务将完全遵守适用的法律、法规和政策，包括减轻负担意见及其实施措施，及时或完全遵守适用的法律、法规和政策。为了遵守此类适用的法律、法规和政策，我们可能会受到罚款或其他处罚，或者被要求终止某些业务或承担材料成本和费用，在这种情况下，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到进一步的重大不利影响。我们也无法向您保证，中国不会对我们目前经营的业务制定任何新的规章制度，也无法向您保证，此类新规章制度不会使我们的业务运营受到进一步的调整，如果发生此类变化，我们的业务运营可能会受到不利影响。
我们需要获得各种营业执照和许可证，并为我们目前在中国的业务进行注册和申报；不遵守这些要求可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
为了经营我们目前的产品或当前的业务，我们需要获得和维护各种执照和许可证，并满足注册和备案要求。例如，根据国务院2018年8月22日发布的《关于义务教育减轻负担的意见》和《课后辅导机构监管意见》，或者国务院第80号通知，提供学科课后辅导服务的机构应当取得私立学校办学许可证。国务院第80号文和修订后的民办教育法实施细则或修订后的实施细则修正案于2021年9月1日生效，进一步要求课后辅导机构的学习中心向相关教育主管部门备案。截至2022年2月28日，我们几乎所有从事高中学术辅导服务的学校都已获得并持有有效的私立学校运营许可证，而且我们几乎所有的学习中心都已向相关教育机构完成了所需的申报。
对于我们的充实学习服务，一些地方政府发布了规定或最近发布了征求公众意见的规则草案，要求充实学习服务的提供者获得私立学校的运营许可并遵守相关的实施措施，而我们经营充实学习业务的大多数省市的地方政府主管部门没有发布规定要求我们的充实学习服务遵守私立学校运营许可要求的规则，也没有提供具体的规则就我们的充实学习服务申请私立学校运营许可证。我们已按要求获得了私立学校的运营许可证，或者正在根据新颁布的规定申请此类运营许可证。
我们遵循内部指导方针，进行必要的注册和申报，并及时获得必要的执照和许可。但是，我们可能无法获得和维持所有必要的许可证、许可证、批准和备案，也无法通过所有必要的评估。此外，我们还受适用法律法规规定的各种合规要求的约束
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关于我们目前的业务。请参阅 “第 4 项。有关公司的信息—B.业务概述—中华人民共和国监管” 以了解更多详情。我们正在密切关注不断变化的监管环境，并努力寻求地方政府主管部门的指导并与之合作，以遵守有关我们当前业务的相关管理措施。但是，我们无法向您保证，我们当前业务的运营将及时完全遵守适用的法律、法规和政策，也无法完全遵守适用的法律、法规和政策，因为相关政府机构在解释和实施此类法律法规及其相关地方法规方面拥有很大的自由裁量权。我们也无法向您保证，中国不会对我们当前经营的业务制定新的规章制度，也无法向您保证，此类新规章制度不会对我们的业务运营施加额外的许可或备案要求。如果我们未能遵守适用的法律要求，我们可能会被处以罚款、没收从不合规业务中获得的收益或暂停我们的不合规业务，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们面临激烈的竞争，如果我们未能有效竞争，我们可能会失去市场份额或无法获得额外的市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。
中国的学习解决方案市场正在迅速发展，高度分散且竞争激烈，我们预计竞争将持续并加剧。在我们提供的每种产品或服务以及我们经营的每个地域市场中，我们都面临着竞争。我们的竞争对手包括学习服务、学习技术解决方案和内容解决方案的提供商。
由于激烈的竞争，我们的学员注册人数和产品或解决方案的销售量可能会减少。我们的一些竞争对手可能能够投入比我们更多的资源来开发、推广和销售他们的解决方案、计划、服务和产品，比我们更快地响应学习者需求、市场趋势或新技术的变化，并且由于他们的经营历史较长，在某些领域比我们积累了更多的经验。此外，互联网的日益普及以及互联网、移动互联网、计算机相关技术（例如在线直播技术）的进步正在消除提供学习服务或解决方案时与地理和物理设施相关的准入障碍。因此，小型本地公司或互联网内容提供商可能能够使用互联网或移动互联网以比以前更少的资本支出快速且经济高效地向大量学习者提供课程、服务和产品。因此，我们可能会被迫降低课程费用或增加支出以应对竞争，以留住或吸引学生或寻求新的市场机会，这可能会导致我们的收入和盈利能力下降。随着我们扩大业务，我们还将面临日益激烈的竞争。我们无法向您保证我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。如果我们无法保持竞争地位或以其他方式有效应对竞争，我们可能会失去市场份额或无法获得额外的市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。
我们的历史财务和经营业绩、增长率和盈利能力可能无法预示未来的表现。
我们的净收入从截至2020年2月29日的财年的32.733亿美元增加到截至2021年2月28日的财政年度的44.958亿美元，并在截至2022年2月28日的财年下降至43.909亿美元。对我们业务和前景的任何评估都必须考虑到处于我们发展阶段的公司所面临的风险和不确定性，特别是考虑到最近课后辅导服务市场监管政策的变化。此外，由于中国大陆的K9 Academic AST服务将于2021年12月底停止，以及我们开发或收购的任何新业务，我们过去的业绩可能无法预示未来的表现。此类新业务的盈利能力和现金产生能力存在很大的不确定性。此外，我们的经营业绩可能因我们无法控制的各种其他因素而有所不同，包括总体经济状况和法规或与中国学习解决方案市场有关的政府行动、学习解决方案支出变化以及意外情况下或与收购、股权投资或其他特殊交易相关的非经常性费用。由于这些和其他因素，我们的历史财务和经营业绩、增长率和盈利能力以及经营业绩的季度对比可能无法表明我们的未来表现，投资者不应依赖它们来预测我们的未来表现。
我们可能无法招聘、培训和留住合格和敬业的教师，这些教师对于我们的业务成功和向学习者有效提供服务至关重要。
我们的教师对我们的服务质量和声誉至关重要。我们寻求聘请合格且敬业的教师，他们能够为学习者提供有效和鼓舞人心的指导。具有这些特质的教师人数有限，我们必须提供有竞争力的薪酬待遇来吸引和留住这些教师。我们还必须为教师提供持续的培训，确保他们及时了解学习者需求的变化以及有效教学所必需的其他关键趋势。我们
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将来可能无法招聘、培训和留住足够数量的合格教师来跟上我们的业务发展，同时在我们服务的不同市场中保持持续的高教学质量。此外，中国法律法规要求教师在教授中文、数学、英语、物理、化学、传记、历史、地理等学术科目时必须持有必要的执照，教师如果教授非学术科目，也必须具有相关资格。但是，由于各种原因，我们无法向你保证，我们的教师都能及时或完全申请并获得教学执照和相关资格，例如招聘与新招聘的教师参加考试和最终获得教师执照或相关资格之间的时间间隔，以及近年来因 COVID-19 而取消和推迟教师执照考试和其他资格考试。如果我们的一些教师由于各种原因无法及时或根本无法申请和获得必要的教学执照或相关资格，我们可能需要纠正此类违规行为，并且可能无法继续留住这些教师。合格教师短缺或教师服务质量下降，无论是实际的还是想象的，或者我们为留住合格教师而大幅增加薪酬，都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法继续改善当前的业务，以具有成本效益的方式满足学生、教师和教育机构的需求。如果我们的学员、教师和教育机构对我们服务的满意度下降，他们可能会决定退出我们的计划并申请退款，我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉将受到不利影响。
我们目前的产品包括学习服务、学习技术解决方案和内容解决方案，努力满足学习者、教师和教育机构的需求。由于我们最近推出了当前的某些业务，例如充实学习，因此我们无法向您保证此类业务将取得长期成功。我们一直在改善并将继续改善当前业务的服务质量和内容质量，以更好地为现有学生、教师和教育机构的利益服务。但是，服务和内容质量的改善以及我们的服务和解决方案的升级可能涉及巨额成本，我们无法保证改进后的服务或解决方案将更精确地满足学生、教师和教育机构的需求，甚至根本无法保证满足学生、教师和教育机构的需求。如果我们无法继续改善当前的业务，或者无法以具有成本效益的方式来满足他们的需求，我们的经营业绩和财务业绩可能会因此受到影响。
我们业务的成功在很大程度上取决于我们提供令人满意的学习体验的能力。例如，我们的充实学习服务可能无法激发或维持学习者对该学科的兴趣，无法提高学习者的能力，即使在使用我们的服务后，学习者的表现也可能低于预期，或者无法持续更新和增强我们的学习材料和教学方法以适应不断变化的入学和评估流程。如果学生与我们老师的互动未达到预期，他的学习体验也可能会受到影响。如果大量学员在使用我们的服务后未能对该学科产生兴趣或未能提高能力，或者他们对我们的服务或学习经历不满意，他们可能会决定不再购买我们的服务或解决方案，我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉将受到不利影响。
我们的收入中有很大一部分来自有限的城市。任何对这些城市的学习解决方案市场产生负面影响的事件，或者我们在这些城市提供的服务类型的竞争加剧，都可能对我们的整体业务和经营业绩产生重大不利影响。
尽管我们已将产品扩展到中国的许多城市，但我们的收入中有很大一部分来自有限的城市。在截至2020年2月28日/29日、2021年和2022年2月28日的财政年度中，我们在北京、上海、广州、深圳和南京提供的服务占总净收入的很大一部分。如果这些城市中的任何一个经历了对其学习解决方案市场产生负面影响的事件，例如严重的经济衰退、自然灾害或传染病疫情，通过了对我们施加额外限制或负担的私立教育相关法规，或者对我们提供的服务类型的竞争加剧，则我们的整体业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们面临着许多制造、供应链、分销渠道和库存风险以及产品质量风险，如果管理不当，可能会损害我们的财务状况、经营业绩和前景。
我们的内容解决方案业务提供纸质和数字格式的下一代多样化学习内容的开发和分发。内容解决方案的提供涉及纸质内容制造过程中的各种风险，
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供应链管理、分销渠道识别和维护以及库存管理和销售。例如，原材料和物流的成本可能会大幅增加，如果销售价格无法提高，这可能会减少我们在该业务中的利润。如果我们无法获得可供发布的论文内容的有效出版号，我们也可能无法发布此类内容。此外，我们无法向您保证，我们不会因我们的学习内容产品中的任何不当或非法内容而受到责任索赔，这可能会导致我们承担法律费用并损害我们的声誉。我们还可能面临来自客户的信用风险，例如，我们的应收账款可能无法及时收取或根本无法收取。如果我们无法妥善管理这些风险，我们的财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。
如果我们无法继续创新我们的技术，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到损害。
我们经营着高度数字化、研发密集型和技术驱动的业务，因此依靠创新技术来推动我们的增长。例如，我们自主开发的智能课堂内容开发系统以及人工智能驱动的教学方法（例如计算机视觉、语音识别和自然语言处理）为我们的充实学习提供了支持。我们还提供以我们的核心技术能力为前提的全栈学习技术解决方案，为中国的私人学习机构提供支持。因此，如果我们不能继续创新我们的技术，我们可能无法继续发展我们的业务或增强其他行业参与者的能力，这可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
我们面临与全球扩张相关的风险。
我们希望将业务扩展到全球。自2020财年以来，我们在美国建立了一所新学校，并将业务扩展到其他国家或地区，例如新加坡和英国。我们的业务和运营受这些司法管辖区的各种法律和法规的约束，这些法律和法规不断变化，可能有不同的解释，包括欧盟的《通用数据保护条例》（GDPR）、英国的《2018年数据保护法》以及与反长臂司法管辖区相关的法律法规，例如中国新颁布的法律法规。在全球范围内，对这些法律和法规没有统一的处理方法。因此，通过向国际扩张，我们可能会因不遵守适用法律而面临更大的风险和不确定性。我们可能需要改变和限制我们的业务运营方式，可能难以维持当前合规的运营模式。一般而言，遵守法律法规可能会导致巨额成本，并可能需要改变我们的业务惯例，并以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的业务受到 COVID-19 疫情的严重不利影响，将来可能会受到类似疫情的重大不利影响。
COVID-19 疫情的全球爆发给全球经济造成了重大干扰。为了遏制 COVID-19 的传播，中国政府采取了某些紧急措施，包括实施旅行禁令、封锁运输、关闭工厂、设施和企业，以及鼓励远程工作安排和取消公共活动。自2022年初以来，由于 Delta 和 Omicron 变体，中国某些省份再次爆发 COVID-19 疫情。结果，已经实施了类似的紧急措施来遏制 COVID-19 的进一步传播。
自 2020 年以来，COVID-19 疫情影响了我们业务的许多方面。我们在全国各地的学习中心也暂时关闭，随后，我们立即采取措施，有效地将线下课程转移到线上，并为已经购买线下课程的客户提供全面的补救措施，例如退款、交换或补偿价格差异。尽管我们采取了举措，但由于这些重大变化，仍可能出现客户不满意和投诉的情况。线下学习中心收入的减少被在线收入的增加部分抵消。在2020年下半年，我们得以逐步重新开放学习中心。但是，我们再次被要求不时关闭在2020年底至2022年初发现新的 COVID-19 病例的某些地区的学习中心。由于采取了遏制 COVID-19 传播的限制性措施，我们可能会不时被要求关闭线下学习中心。此外，由于 COVID-19 传播的影响，我们的内容解决方案业务遇到了供应链短缺、物流中断。此外，我们还有两个主要设施正在建设中，由于旅行限制、业务活动暂停和疾病控制协议的出台，其进度被推迟。除其他外，施工延迟可能导致项目错过完工期限、超出预算或两者兼而有之，而且原材料成本可能会因疫情而波动。COVID-19 的开发和新发现的潜在影响
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案例可能会给我们的财务状况和经营业绩带来不确定性。例如，由于这种影响，我们可能不得不对长期投资和商誉进行公允价值调整或减值。
我们无法向您保证 COVID-19 疫情可以完全消除。此外，可能会发生更多的浪潮或类似的疫情，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的成功取决于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队成员的持续服务。如果我们的高级管理团队中有任何成员离开我们，而我们无法有效地管理未来向新员工的过渡，或者我们未能以可接受的条件吸引和留住合格和经验丰富的专业人员，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。在我们运营的行业中，对经验丰富的管理人员的竞争非常激烈，合格的候选人库非常有限，我们将来可能无法保留高级管理人员或关键人员的服务，也无法吸引和留住高素质的高级管理人员或关键人员。
我们的成功还取决于我们拥有训练有素的财务、技术、人力资源、销售和营销人员、管理人员以及为当地市场服务的合格和敬业的教师。随着业务的发展，我们可能需要雇用更多的人员。具备必要技能的人员短缺或我们未能招聘到他们可能会阻碍我们增加现有课程和服务的收入、推出新课程和服务以及扩大业务的能力，并将对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们的员工和第三方代表我们行事的非法、欺诈或串通活动或其他不当行为可能会对我们的品牌形象、业务和经营业绩产生不利影响。
我们的员工或代表我们行事的第三方的非法、欺诈或串通活动或其他不当行为可能会使我们承担责任或负面宣传，从而损害我们的业务。由于我们的员工或第三方的实际或涉嫌不当行为而产生的负面宣传可能会损害我们的声誉并降低我们品牌的价值，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。
我们面临各种非法、欺诈或串通活动或其他不当行为的风险，包括但不限于收取回扣、伪造文件等。并非总是能够阻止或发现不当行为，我们采取的预防或补救措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失。此类事件的一个例子是与 “轻型” 业务有关的事件。有关更多详细信息，请参阅 “第 8 项。财务信息——合并报表和其他财务信息——法律和行政程序。”
针对我们的负面宣传或不利行为可能会对我们的声誉和ADS的交易价格产生负面影响。
有关我们未能或被认为未能遵守法律和监管要求的负面报道，尤其是最近颁布的《减轻负担意见》、涉嫌的会计或财务报告违规行为、监管审查以及进一步的监管行动或诉讼，可能会损害我们的声誉，并导致我们的ADS的交易价格下跌和大幅波动。例如，在与我们无关的实体Muddy Waters Capital LLC于2018年6月和7月发布了一系列包含有关我们的各种指控的报告之后，我们的ADS的交易价格急剧下跌，我们收到了大量投资者的询问。负面宣传以及由此导致的ADS交易价格下跌也导致我们以及我们的一些现任和前任高管提起股东集体诉讼。
我们可能继续成为针对我们的负面宣传和有害行为的目标，包括就我们的运营、会计、收入和监管合规做法向监管机构进行匿名或其他投诉。具体而言，我们可能会成为第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的目标。此类行为包括向我们的审计师和/或其他第三方发送的有关我们的运营、会计、收入、业务关系、商业前景和商业道德的匿名或其他指控。此外，任何人，无论是否与我们有关，都可以在互联网聊天室、博客或任何网站上匿名发布针对我们的直接或间接指控。由于此类第三方行为，我们可能会受到政府或监管机构的调查或询问或股东诉讼，并且可能需要花费大量时间和大量费用来为自己辩护，而且无法保证我们能够在合理的时间内或根本无法确切地驳斥每项指控。我们的声誉也可能受到负面影响
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这是公开传播有关我们的指控或恶意言论的结果，这反过来又可能对我们的ADS的交易价格产生重大不利影响。
我们已经并且可能再次受到法律诉讼、索赔和调查，可能会受到法律诉讼和调查的不利结果的不利影响。
我们在正常业务过程中不时受到各种法律诉讼、索赔和调查，但尚未得到完全解决，未来可能会出现新的法律诉讼、索赔、调查、处罚或诉讼。诉讼、索赔、调查和诉讼的存在对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生了不利影响，并可能继续对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们一直在为 “第8项” 中描述的假定股东集体诉讼辩护。财务信息——合并报表和其他财务信息——法律和行政程序——诉讼”，包括对此类诉讼的任何上诉。2018年6月18日和2018年7月17日，美国纽约南区地方法院对我们公司和我们公司的某些高管提起了两起假定的股东集体诉讼，该诉讼后来合并为一起诉讼。原告试图代表一类据称在2018年4月26日至6月13日期间因与我们的ADS相关的交易活动而遭受损失的人。2021年6月24日，我们与原告达成了和解条款和解协议。2021年11月30日，法院发布了最终判决，批准了双方的协议和和解协议。
另外，2022年2月4日，美国纽约南区地方法院对我们公司以及我们的某些现任和前任高管提起诉讼，根据1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条、《美国法典》第15节第78（b）和78t（a）条以及据此颁布的第10b-5条（17 C.F.R. § 240.100b-5）提出了索赔 5 (2013)。原告寻求在2018年4月26日至2021年7月22日期间代表我们公司ADS的所有购买者。到目前为止，法院尚未任命首席原告。该行动尚处于初步阶段。我们正在大力捍卫这一行动。我们目前无法估计与解决这些诉讼相关的可能损失或可能的损失范围（如果有）。如果我们对这些诉讼的初步辩护不成功，则无法保证我们在任何上诉中胜诉。这些案件的任何不利结果，包括任何原告的上诉，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。此外，无法保证我们的保险公司会承担全部或部分国防费用，或由此事可能产生的任何负债。诉讼程序可能会占用我们现金资源的很大一部分，并转移管理层对公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。我们还面临与此事相关的赔偿索赔，我们无法预测赔偿索赔可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。
此外，如 “第 8 项。财务信息——合并报表和其他财务信息——法律和行政程序，” 美国证券交易委员会执法部门已要求提供某些文件和信息，这些文件和信息与泥水报告中确定的交易、与我们在2020年4月宣布的 “轻型” 业务相关的问题以及随后对这些问题和其他相关信息的内部审查。我们正在与美国证券交易委员会合作。对于美国证券交易委员会调查的时机、结果或后果，我们无法预测或提供任何保证。与内部审查和美国证券交易委员会调查相关或引起的事项相关的法律、会计和其他专业服务方面，我们已经发生并将继续承担巨额费用。此外，如果美国证券交易委员会确定发生了违法行为，我们可能需要支付巨额民事罚款和/或其他金额，并且我们可能会受到任何决议中规定的其他补救措施或条件的约束。
此外，使用我们的服务或解决方案的学生、教师、供应商和业务合作伙伴、竞争对手、参与民事或刑事调查和诉讼的政府实体或其他实体可以对我们提出因实际或涉嫌违法行为而提出的索赔。这些索赔可以根据各种法律提出，包括但不限于消费者保护法、知识产权法、不正当竞争法、隐私法、劳动和就业法、证券法、房地产法、侵权法、合同法、财产法和员工福利法。例如，我们在中国面临持续的合同纠纷和其他诉讼。鉴于诉讼的现状，我们无法预测这些案件的结果，也无法合理估计一系列可能的损失（如果有）。当与这些案件有关的损失支付可能且可以合理估计，这对我们的整体业务运营无关紧要时，我们将累积责任。无法保证我们在法律和行政行动中成功地为自己辩护，也不能保证我们在各种法律下维护我们的权利。即使我们成功地试图通过法律和行政诉讼为自己辩护，或者根据各种法律维护我们的权利，但对有关各方行使我们的权利可能代价高昂、耗时，而且最终是徒劳的。这些行动可以
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使我们面临负面宣传、巨额金钱损失和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销经营许可证。
我们的学生或其他人因我们造成或被认为是由我们造成的事故或伤害可能会对我们的声誉产生不利影响，使我们承担责任并导致我们承担巨额费用。
我们有大量学生及其家长在我们的场所上课和/或使用我们的设施，他们可能会在我们的场所遭受事故或伤害或其他伤害，包括由我们的员工或承包商的行为造成或以其他方式引起的伤害。尽管此后我们加强了预防措施以避免类似事件，但我们无法向您保证将来不会发生类似事件。
如果发生由我们造成或被认为是由我们造成的事故或伤害或其他伤害，我们的设施和/或服务可能会被认为是不安全的，这可能会阻碍潜在的学习者和客户使用我们的服务。尽管我们为学生及其家长提供某些责任保险，但它们可能不足以支付所有赔偿，甚至不适用于所发生的事故或伤害。我们还可能面临索赔，指控我们应该为事故或伤害承担责任，或者我们疏忽大意，对员工或承包商的监督不足，因此应对他们造成的损害承担共同责任。针对我们或我们的任何教师或独立承包商的物质责任索赔可能会对我们的声誉、学生入学率和收入产生不利影响。即使不成功，这样的索赔也可能造成不利的宣传，导致我们承担大量开支并转移管理层的时间和注意力。
我们的广告和促销内容可能会使我们受到处罚和其他行政处罚，并可能损害我们的声誉。
根据中国广告、定价和反不正当竞争法律法规，我们有义务监控我们的广告和促销内容，以确保此类内容真实准确，完全符合适用的法律法规。例如，《中华人民共和国定价法》规定，禁止经营者使用虚假或误解的定价方法诱使消费者或其他经营者与其进行交易。此外，教育或培训广告还禁止包含诸如保证通过考试或教育或培训的效果，以及科研机构、学术机构、教育组织、行业协会、专业人员或受益人使用其姓名或形象的推荐和/或认可等内容。此外，根据最近的监管要求，不得在主流媒体、新媒体、公共空间和住宅区展示的网络平台和广告牌上发布或播放与课后辅导服务有关的广告。违反这些法律法规可能会使我们受到处罚，包括罚款、没收我们的广告收入、命令停止发布广告以及命令发布更正误导性信息的公告。在我们严重违规的情况下，政府当局可能会强迫我们终止广告业务或吊销我们的许可证。
相关监管机构在解释和实施广告、定价和反不正当竞争法律法规方面拥有很大的自由裁量权。我们无法向您保证，我们的广告和促销内容中包含的所有内容都是真实准确的，符合广告、定价和反不正当竞争法律法规的要求，并在各个方面都遵守这些法律法规。我们也无法向您保证，我们可以及时或根本纠正此类被认为不符合此类法律法规的内容，尤其是考虑到这些中华人民共和国法律法规的解释存在不确定性。如果发现我们违反了适用的中国广告、定价和反不正当竞争法律法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的运营、财务状况和前景产生负面影响。
我们的新产品和服务可能会与现有产品竞争。
我们不断开发新的产品、服务和解决方案，以满足学习者、教师和教育机构、学习材料、入学标准、市场趋势和技术需求的变化。虽然我们开发的某些产品、服务和解决方案将扩展我们当前的课程，增加学员注册人数和解决方案的使用率，但其他一些产品、服务和解决方案可能会在不增加我们的总学员注册人数或服务或解决方案使用量的情况下与现有产品竞争或使其过时。如果我们在扩大产品和服务范围时无法增加学员总入学人数、服务或解决方案的使用量或盈利能力，则我们的业务和增长可能会受到不利影响。
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未能控制租金成本、以合理的价格在所需地点获得租约或保护我们的租赁权益，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们的办公空间、服务和学习中心目前主要位于租赁场所内。我们可能无法在理想的地点获得新的租约，也无法以可接受的条款或根本无法续订现有租约，这可能会对我们的业务产生不利影响。由于其他各种原因，我们可能不得不搬迁业务，包括租金增加、某些地点未能通过消防检查、违反所用房产的规定用途以及提前终止租赁协议。此外，如果租赁的场所未通过消防检查或不符合相关的消防安全法规，我们可能不得不关闭此类学习中心。我们也没有按照中国相关法律的要求向中国相关政府机构注册我们的大多数租赁协议。相关政府部门可能会要求我们完成此类登记，否则每份未注册的租赁协议将被处以人民币1,000至10,000元不等的罚款。但是，未能完成此类登记不会影响相关租赁协议在实践中的可执行性。
此外，我们的一些出租人未能向我们提供证明租赁场所消防检查已完成的文件、所有权证书副本或其他证明文件以证明他们有权向我们出租房产。我们的业务和法律团队遵循内部指导方针来识别和评估与租赁房产相关的风险，在分析了缺陷可能对租赁权益和扩张计划中房产价值的影响之后，我们做出了最终的商业决策。但是，无法保证我们的决定总能带来我们预期的有利结果。如果我们的任何租约因第三方或政府机构因缺乏产权证书或租赁授权证明而提出质疑，而终止，我们预计不会受到任何罚款或处罚，但我们可能会被迫搬迁受影响的学习中心，并承担与搬迁相关的额外费用。此外，我们的一些出租人已经抵押了我们租用的房产。如果由于这些出租人未能履行对债权人的义务而取消抵押品赎回权，我们可能无法继续使用此类租赁房产，并可能产生额外的搬迁费用。如果我们对租赁场所的使用因缺乏消防检查而受到相关政府机构的质疑，我们可能会被进一步处以罚款，还会被迫搬迁受影响的学习中心并产生额外费用。如果我们未能及时或按照我们可接受的条件找到合适的替代场地，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
如果我们未能保护我们的知识产权，我们的品牌和业务可能会受到损失。
我们认为我们的版权、商标、商品名称、互联网域名、专利和其他知识产权对于我们继续发展和提高品牌知名度的能力非常宝贵。未经授权使用我们的知识产权可能会损害我们的声誉和品牌。我们的 “Xueersi” 品牌和徽标是中国的注册商标。我们的专有课程和课程材料受版权保护。但是，防止侵犯或滥用知识产权可能很困难、昂贵和耗时，尤其是在中国。我们为保护知识产权而采取的措施可能不足以防止未经授权的使用。此外，管理知识产权的法律在中国的适用是不确定和不断变化的，可能会给我们带来重大风险。过去曾发生过几起第三方未经我们授权使用我们的品牌 “Xueersi” 的事件，有时我们需要诉诸诉讼来保护我们的知识产权。此外，我们仍在申请在中国注册我们的 “Haoweilai” 品牌某些类别的商标。我们无法向您保证，相关政府机构将批准我们注册此类商标。因此，我们可能无法阻止第三方使用该品牌名称，这可能会对我们的品牌形象产生不利影响。如果我们将来无法充分保护我们的知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的品牌名称可能会受到损害，我们的声誉和业务可能会遭受重大损失。此外，侵犯我们的知识产权可能会转移管理层的注意力，我们可能需要提起代价高昂的诉讼，以保护我们的所有权免受任何侵权或违规行为。
我们可能会不时遇到与使用第三方知识产权有关的争议或侵犯第三方知识产权的指控，并且我们可能无法获得使用受第三方版权保护的材料的授权。
我们无法向您保证，我们的学习材料、营销材料、产品和计划或我们开发或使用的其他知识产权不会或不会侵犯第三方持有的有效版权或其他知识产权。我们还被授权使用来自第三方的某些受版权保护的材料。我们可能会不时遇到有关知识产权的权利和义务的争议，我们可能无法在这些争议中占上风。我们已经通过了政策和程序
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禁止我们的员工和承包商侵犯第三方版权或知识产权。但是，我们无法向您保证，未经适当授权，我们的教师或其他人员不会违反我们的政策，在课堂、网站、任何地点或通过我们提供服务的任何媒介使用受第三方版权保护的材料或知识产权。我们的用户还可能以平台的形式在我们的网站或移动应用程序上发布未经授权的第三方内容。对于未经授权使用、复制或分发发布在我们的网站或移动应用程序上或在课堂上使用的材料，我们可能会承担责任。我们参与了针对我们的索赔，指控我们侵犯了第三方知识产权，将来我们可能会受到此类索赔。任何此类知识产权侵权索赔都可能导致代价高昂的诉讼，损害我们的声誉，转移我们的管理注意力和资源，并造成重大损失。
我们可能无法成功进行必要或理想的收购或投资，并且我们可能无法从最近和未来的收购或投资中获得预期的收益。
我们已经并将继续对其他业务进行收购或股权投资，以补充我们现有业务。收购或投资目标的估值可能不令我们满意或高于应有的水平，因此交易的定价可能会更高。尽管我们将对收购或投资目标进行彻底和全面的尽职调查，但我们可能无法确定某些问题，这些问题一旦实现，可能会认为收购或投资的价值或意义不大。即使我们成功收购了目标，我们也可能无法成功整合收购的业务。如果我们收购的业务随后没有产生预期的财务业绩，或者如果发生任何商誉减值测试触发事件，我们可能需要重估或减记与此类收购或投资相关的商誉和其他无形资产的价值，这将损害我们的经营业绩。
我们可能无法控制少数股权投资的业务或运营，其价值可能会随着时间的推移而下降。对于权益法核算的投资，我们将记入投资净收益或亏损份额的损益。如果被投资者的运营或财务业绩恶化，我们可能需要重估或记录长期投资账面金额的减值，这将损害我们的经营业绩。
此外，当有必要或需要进行此类收购或投资以保持竞争力或扩大我们的业务时，我们可能无法确定适当的收购或战略投资目标。即使我们确定了适当的收购或投资目标，我们也可能无法成功地谈判收购或投资的条款，无法为拟议的交易提供资金或将相关业务整合到我们现有的业务和运营中。此外，由于我们通常无法控制仅持有少数股权的公司，因此我们无法确保这些公司在其业务运营中始终遵守适用的法律法规。我们的被投资者的重大违规行为可能会对我们的声誉和投资价值造成重大损害。
我们经营业绩的季节性和其他波动可能会对我们的ADS的交易价格产生不利影响。
我们的业务会受到季节性或其他我们无法控制的因素引起的波动，这可能会导致我们的经营业绩每季度波动。这可能会导致波动并对我们的ADS的价格产生不利影响。我们已经经历了收入和经营业绩的季节性波动，预计将继续经历季节性波动，这主要是由于学生入学人数的季节性变化所致。但是，我们的费用各不相同，我们的某些费用不一定与学员注册人数和收入的变化相对应。例如，我们全年都在市场营销和推广、教师招聘和培训以及产品开发方面进行投资，并根据租赁协议的条款为设施支付租金。此外，我们无法控制的其他因素，例如在学员入学率通常很高的季度内发生的特殊活动，可能会对我们的学员入学率产生负面影响。我们预计，我们的收入和经营业绩将继续出现季度波动。这些波动可能会导致波动，并对我们的ADS的价格产生不利影响。随着我们收入的增长，这些季节性波动可能会变得更加明显。
如果我们在需要时无法获得足够的现金，我们可能无法履行债务下的还款义务。
我们无法向您保证，我们将有足够的资金来履行债务下的付款义务。我们履行债务下的还款义务的能力取决于我们产生足够现金流的能力，这受总体经济、金融、竞争、立法和监管因素以及我们无法控制的其他因素的影响。此外，我们未来获得外部融资的能力受各种不确定性的影响，包括：
| ● | 我们的财务状况、经营业绩和现金流； |
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| ● | 融资活动的一般市场条件；以及 |
| ● | 中国和其他地方的经济、政治和其他状况。 |
如果我们无法及时或以商业上可接受的条件获得资金，则我们可能无法履行债务下的还款义务。
此外，TAL教育集团是一家控股公司，自己没有实质性业务。因此，它依靠子公司向其支付的股息和其他现金分配来履行其在控股公司层面产生的债务下的付款义务。子公司是不同的法律实体，没有任何法律或其他义务向TAL Education Group提供股息或其他分配。TAL教育集团从这些实体获得资金的能力可能会面临税收或其他不利后果或法律限制。
我们最近经历了利润率的波动，并在最近的财政期间出现了净亏损。
近年来，我们的利润率出现了波动。在截至2020年2月28日/29日、2021年和2022年2月29日的每个财政年度中，我们都出现了净亏损。许多因素可能导致我们的利润率下降或导致净亏损。例如，我们的业务扩张所产生的成本的增长速度可能快于我们的收入。在我们成功地将收购的业务纳入我们的运营并实现这些投资和收购的全部收益之前，新的投资和收购可能会导致我们的利润率下降。运营费用或长期投资和商誉减值损失的显著增加可能导致净亏损。我们改善财务业绩的能力受到我们无法控制的各种因素的影响，例如 COVID-19 疫情和监管环境。无法保证我们的利润率不会下降或波动，也无法保证将来不会再次出现净亏损。
我们有有限责任保险，不投保业务中断保险。
我们为学习中心的学员及其家长提供有限责任保险。由于我们的学生或其他人员在我们场所遭受的伤害而成功地向我们提出责任索赔，可能会对我们的财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。即使不成功，这样的索赔也可能对我们造成负面影响，需要大量的辩护费用，并转移管理层的时间和注意力。请参阅 “—由我们造成或被认为是由我们造成的，我们的学生或其他人遭受的事故或伤害可能会对我们的声誉产生不利影响，使我们承担责任并导致我们承担巨额费用。”此外，我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨额成本和资源分流。
我们的网站或信息技术系统的系统中断、任何重大的网络安全事件或数据泄露都可能损害我们的声誉，限制我们留住和增加客户的能力，或导致财务或法律后果。
我们的在线和技术基础设施的性能和可靠性对于我们的声誉以及留住学习者和增加学习者入学率的能力至关重要。任何系统错误或故障，或在线流量的突然显著增加，都可能干扰或减慢对我们网站的访问。我们无法向您保证，我们将能够及时且具有成本效益的方式扩展我们的在线基础设施，以满足我们的学生及其父母不断增长的需求。此外，我们的信息技术系统存储和处理重要信息，包括但不限于课程表、注册信息和客户数据，并且可能由于自然灾害和技术故障等我们无法控制的事件而受到干扰或故障的影响。例如，过去，由于信息技术系统的临时故障，我们的运营中断过。
尽管我们的每日备份系统运行在不同的服务器上，包括互联网数据中心和用于存储运营数据的云服务器组合，但如果数据库系统或备份系统出现故障，我们仍可能会丢失重要的客户数据或运营中断。此外，计算机黑客可能试图渗透我们的网络安全和我们的网站。我们过去曾经历过几次计算机攻击，尽管它们并未对我们的运营产生实质性影响。我们可能需要投入大量资源来防范上述技术中断和/或安全漏洞，或者修复此类事件造成的问题和损失，这可能会增加我们的业务成本，进而对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。未经授权访问我们的专有业务信息或客户数据可能是通过入侵、破坏、未经授权方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们的第三方提供商网络安全或其他不当行为获得的。
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由于可能试图渗透和破坏我们的网络安全或我们网站的计算机程序员所使用的技术经常变化，并且在针对目标启动之前可能无法被识别，因此我们可能无法预测这些技术。也有可能由于客户未充分使用安全控制措施而获得对客户数据的未经授权的访问。尽管过去没有发生任何实质性损失，但如果我们的系统的技术故障或安全漏洞泄露了学生数据，包括身份信息或联系信息，我们将遭受经济和声誉损失。因此，对我们的计算机系统的任何中断都可能对我们的现场操作以及留住学员和增加学习者注册人数的能力产生重大不利影响。
我们面临与自然灾害和其他灾害相关的风险，包括健康流行病的爆发和其他特殊事件，这些事件可能会严重干扰我们的运营。
除了 COVID-19 的影响外，我们的业务还可能受到自然灾害和其他灾害的重大和不利影响，包括地震、火灾、洪水、环境事故、电力中断、通信故障和类似事件。此外，我们的业务可能会受到H7N9禽流感、H1N1猪流感、严重急性呼吸系统综合症（SARS）、埃博拉或其他健康流行病的爆发的重大不利影响。尽管我们没有因任何自然灾害和其他灾害或其他特殊事件而遭受任何物质损失或成本显著增加，但在我们开展主要业务的任何城市中，任何此类事件都可能对我们的学生出勤率和业务产生重大不利影响。
未能对财务报告保持有效的内部控制可能会导致我们不准确地报告财务业绩或无法防止欺诈，并对我们的业务、经营业绩和ADS的交易价格产生重大不利影响。
我们受美国证券法规定的报告义务的约束。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条及相关规则要求上市公司在其年度报告中纳入管理层对财务报告的内部控制报告。该报告必须包含管理层对上市公司对财务报告的内部控制的有效性的评估。此外，上市公司的独立注册会计师事务所必须证明和报告管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。我们努力实施标准化内部控制程序，制定必要的内部测试以验证内部控制程序的正确应用及其有效性，这是我们董事会、审计委员会和高级管理层关注的关键领域。
我们的管理层和已发布认证报告的独立注册会计师事务所根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，确定了截至2020年2月29日的财务报告内部控制中存在一个重大缺陷，并得出结论，由于这一重大缺陷，截至2020年2月29日，我们对财务报告的内部控制无效。所发现的重大缺陷与我们未能及时更新控制设计有关，其精度不高，无法防止和发现与新开发的业务相关的错误陈述。重大疲软导致我们分别重报了截至2019年5月31日、8月31日和11月30日的未经审计的季度财务报表，以反映错误的更正，这导致我们在2020财年前九个月的净收入和归属于公司的净收益逆转，总额分别为8,610万美元和2660万美元。我们已采取多项措施来纠正已查明的实质性缺陷和缺陷。我们的管理层和已发布认证报告的独立注册会计师事务所得出的结论是，我们对财务报告的内部控制在补救措施后于2021年2月28日生效，并于2022年2月28日生效。但是，我们无法向您保证，将来我们不会发现任何其他实质性缺陷或重大缺陷。
如果我们将来未能维持对财务报告的有效内部控制，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，认为我们在合理的保证水平上对财务报告进行了有效的内部控制。此外，有效的财务报告内部控制是我们生成可靠财务报告的必要条件，对于帮助防止欺诈也很重要。此外，鉴于VIE的被提名股东改变了公司的所有权或投票权，我们需要继续评估VIE及其子公司和学校的整合情况。因此，尽管我们已经承担并预计将继续承担大量成本、管理时间和其他资源，以继续遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和其他要求，但任何未能维持对财务报告的有效内部控制反过来都可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并对我们的ADS的交易价格产生负面影响。
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我们受反腐败法律的约束。我们不遵守这些法律可能会导致处罚，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们受反腐败法律的约束，包括中国的反腐败法和美国《反海外腐败法》（FCPA），该法通常禁止公司和任何代表他们行事的人以获取或维持业务为目的向外国官员提供或支付不当付款或提供福利，这要求像我们这样的 “发行人” 保持准确的账簿和记录。我们的公司政策要求我们的员工遵守适用的法律。但是，无法保证此类政策能够有效发挥作用，也无法保证我们的员工和中介机构对我们的业务或我们可能收购的任何业务所采取的行动免受《反海外腐败法》或其他反腐败法律规定的责任。如果发现我们未遵守《反海外腐败法》和其他适用的反腐败法律，我们可能会受到处罚和其他补救措施，这可能会对我们的声誉、业务和经营业绩产生不利影响。对政府当局可能违反《反海外腐败法》或其他反腐败法律的任何调查都可能导致我们产生巨额开支，转移管理层的注意力，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们已经授予并将继续授予限制性股票、股票期权和其他基于股票的奖励，这可能会大大减少我们的净收入。
2010年6月，我们通过了经2013年8月修订和重述的2010年股票激励计划，该计划允许授予期权，以购买我们的A类普通股、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、股息等价权以及管理人根据该计划认为适当的其他工具。在2020年6月通过的2020年股票激励计划或2020年计划生效后，经修订和重述的2010年股票激励计划不再用于未来奖励的发放。根据2020年计划，根据所有奖励（包括激励性股票期权）或奖励池可以发行的最大股票总数最初为截至2020年计划生效之日我们已发行和已发行股份总额的百分之五（5％），前提是（A）如果和每当根据2020年计划根据未授予的奖励或未授予部分可能发行的股票数量时，奖励池将自动增加, 占当时已发行和未偿还总额的不到百分之一 (1%)我们公司的股份，因此，每次自动增加后，立即增加后的未授予部分应等于我们公司当时已发行和已发行股份总额的百分之五（5％），并且（B）如果发生任何股票分红、细分、重新分类、资本重组、拆分、反向拆分、合并、合并或类似交易，应公平调整奖励池的规模。截至2022年4月30日，根据2010年计划和先前授予我们的员工和董事的2020年计划，有9,244,714股非归属限制性A类普通股和992,841股购买992,841股A类普通股的股票期权尚未流通。由于2010年计划和2020年计划下的未偿补助金，我们已经产生并将继续承担基于股份的薪酬支出。截至2020年2月28日/29日、2021年和2022年2月28日的财政年度，我们的股票薪酬支出分别为1.179亿美元、2.049亿美元和1.748亿美元。截至2022年2月28日，与非既得限制性股票相关的未确认薪酬支出为3.621亿美元，服务型非归属限制性股票的加权平均期限为3.7年，基于绩效的非归属限制性股票的加权平均期限为3.4年，与股票期权相关的680万美元将在3.4年的加权平均期内予以确认。与根据我们的股票激励计划授予的基于股份的薪酬奖励相关的费用可能会严重减少我们未来的净收入。但是，如果我们限制股票激励计划下的补助金规模，以最大限度地减少基于股份的薪酬支出，我们可能无法吸引或留住关键人员。
与我们的公司结构相关的风险
如果中国政府认定建立我们在中国经营业务结构的协议不符合适用的中国法律法规，我们可能会受到严厉处罚。
TAL Education Group不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在合并关联实体中没有股权。我们通过 (i) 我们的中国子公司和 (ii) 与我们维持合同安排的合并关联实体在中国开展业务。我们的ADS的投资者不是在购买中国合并关联实体的股权，而是购买在开曼群岛注册的控股公司的股权。如果中国政府认为我们与合并关联实体的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现行法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。中国监管机构可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，我们的ADS的价值可能会大幅下降或变得毫无价值。我们的控股公司、我们的中国子公司和合并关联实体以及我们公司的投资者面临以下方面的不确定性
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中国政府未来可能采取的行动可能会影响与合并关联实体签订的合同安排的可执行性，从而严重影响合并关联实体乃至整个公司的财务业绩。
中国法律法规目前要求任何在中国投资教育业务的外国实体必须是具有在中国境外提供教育服务相关经验的教育机构。我们的离岸控股公司都不是教育机构或提供教育服务。此外，提供增值电信服务的实体的外国所有权受中华人民共和国现行法律法规的限制，少数例外情况除外。具体而言，互联网信息服务提供商的外国所有权不得超过50％。为遵守中国法律法规，我们与学而思教育、学而思网络、信信向荣及其各自的股东、子公司和学校签订了一系列合同安排。因此，学而思教育、学而思网络和欣欣向荣是VIE，我们依靠与VIE及其各自的股东、子公司和学校的合同安排或VIE合同安排来在中国提供我们的大部分服务。VIE及其各自的子公司和学校是合并的附属实体。
在我们有资格在中国直接拥有学习业务之前，我们一直并将继续依赖中国的合并关联实体来经营我们的学习业务。根据VIE合同安排，我们通过我们在中国的全资子公司专门向合并关联实体提供全面的知识产权许可、技术和业务支持服务，以换取他们的付款。此外，VIE合同安排使我们能够根据美国公认会计原则（如适用）有效控制VIE及其各自现有和未来的子公司和学校。出于会计目的，TAL Education Group也被视为VIE的主要受益人，前提是我们已根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并了VIE及其子公司和学校的财务业绩。但是，TAL Education Group及其投资者均不拥有VIE的股权、外国直接投资或通过VIE的此类所有权或投资进行控制权，而且VIE合同安排并不等同于VIE业务的股权所有权。截至本年度报告发布之日，VIE合同安排尚未在法庭上经过检验。
目前尚不确定中国是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新法律、法规或规章，或者如果获得通过，它们将提供什么。例如，《关于义务教育的减轻负担意见》除其他外规定，禁止外国人拥有AST学术机构，包括通过合同安排，现有外国所有权的公司需要纠正这种情况。此类监管指令还规定，对高中生学术辅导服务的管理应参照相关规定执行，但参照《义务教育减轻负担意见》，如何和在多大程度上实施对高中生学术辅导服务的管理尚不确定。此外，经修订的实施细则规定，有关政府主管部门应加强对非营利性私立学校与其关联方之间达成的协议的监督，并应每年审查此类交易。我们不能排除相关政府机构在监督期间认定我们的子公司与非营利性私立学校合并附属实体之间的交易违反任何现行或未来的中国法律法规的可能性，因为相关政府机构在解释和实施此类法律法规方面有很大的自由裁量权。
如果我们在中国开展业务的公司结构和合同安排被中国法院、仲裁庭或监管机构认定为非法和无效，或者如果我们未能获得或维持任何所需的许可或批准，我们将受到中国相关监管机构的广泛自由裁量权的潜在诉讼，其中可能包括：
| ● | 撤销我们的业务和运营许可证； |
| ● | 要求我们停止或限制我们的业务； |
| ● | 通过签订合同安排限制我们在中国的业务扩张； |
| ● | 限制我们收取收入或处以罚款的权利； |
| ● | 屏蔽我们的网站； |
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| ● | 要求我们以迫使我们建立新企业、重新申请必要的许可证或转移我们的业务、员工和资产的方式重组我们的业务、员工和资产； |
| ● | 施加我们可能无法遵守的额外条件或要求；或 |
| ● | 对我们采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。 |
任何这些行为都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，这反过来又会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果这些行动中的任何一项导致我们无法指导合并关联实体的经济业绩影响最大的活动，和/或我们未能从合并关联实体获得经济利益，则我们可能无法根据美国公认会计原则将这些实体合并到合并财务报表中。但是，我们认为此类行动不会导致我们的公司、我们在中国的全资子公司或合并关联实体的清算或解散。
我们在中国的业务依赖VIE合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权那么有效。
我们一直依赖并预计将继续依赖VIE合同安排来运营我们在中国的学习业务。请参阅 “第 4 项。有关公司的信息—组织结构—VIE合同安排。”VIE合同安排在为我们提供对合并关联实体的控制权方面可能不如直接所有权那么有效。如果我们拥有合并关联实体的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，对这些实体的董事会进行变动，这反过来可能会在管理层进行变革，但须遵守任何适用的信托义务。但是，根据VIE合同安排，我们依靠合并关联实体及其各自股东履行合同规定的义务来控制合并关联实体并从中获得经济利益。
我们已经与VIE及其各自的股东签订了股权质押协议，以保证合并关联实体履行他们与我们签订的独家业务合作协议下的义务。与VIE股东签订的股权质押协议规定，质押的股权应构成所有主要服务协议下所有债务、义务和负债的持续担保，质押范围不受VIE注册资本金额的限制。但是，中国法院可能会采取这样的立场，即股权质押登记表上列出的金额代表已登记和完善的抵押品的全部金额。如果是这样的话，那么本应在股权质押协议中担保的超过股权质押登记表上列出的金额的债务可以由中国法院认定为无担保债务，在债权人中排在最后。
此外，我们尚未与为我们或我们的全资子公司的利益质押合并关联实体的资产的VIE签订协议。因此，合并关联实体的资产不是代表我们的全资子公司担保，合并关联实体所欠的款项也没有抵押。因此，如果合并关联实体未能根据专属商业服务协议支付应付给我们的任何款项，或者以其他方式违反了独家商业服务协议，我们将无法直接没收合并关联实体的资产。如果VIE的被提名股东在利益冲突出现时没有以我们的最大利益行事，或者他们对我们的行为是恶意的，他们可能会在未经我们授权的情况下试图促使合并关联实体转移或抵押合并关联实体的资产。在这种情况下，我们可以选择根据看涨期权协议行使我们的期权，要求VIE的股东将其各自在VIE中的股权转让给我们指定的中国人，我们可能需要在中国法院提起诉讼以进行此类股权转让，并防止未经我们授权转让或抵押VIE的资产。但是，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行VIE合同安排的能力。如果我们无法执行VIE合同安排，我们可能无权指导对VIE及其学校和子公司的经济表现影响最大的活动，我们开展业务的能力可能会受到负面影响，我们可能无法根据美国公认会计原则将VIE及其学校和子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。
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VIE或其各自股东未能履行VIE合同安排下的义务将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
如果VIE或其各自的任何子公司或学校或其任何股东未能履行其在VIE合同安排下的义务，我们可能必须承担大量成本和资源来行使合同下的权利，并依靠中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体的履约或禁令救济以及索赔损失，但这些补救措施可能无效。例如，如果VIE的股东在我们根据VIE合同安排行使看涨期权时拒绝将其在这些实体的股权转让给我们或我们的指定人员，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行动，我们可能必须采取法律行动来迫使他们履行合同义务。
VIE合同安排下的所有重要协议，总结在 “第4项” 下。有关公司的信息—C. 组织结构—VIE合同安排” 受中国法律管辖，并规定协议下的争议通过北京仲裁解决。因此，这些合同将根据中华人民共和国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。与其他一些司法管辖区相比，中国的法律制度在不断发展，可能涉及更多的不确定性。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行VIE合同安排的能力。根据中国法律，仲裁员的裁决是最终的，当事人不能就仲裁结果向法院提出上诉，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将产生额外费用和延迟。如果我们无法执行VIE合同安排，我们可能无法对合并关联实体行使有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。
VIE的合法所有者可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
学而思教育和学而思网络的四位合法所有者是张邦新先生、刘亚超先生、白云峰先生和曹云东先生，欣欣向荣的三位合法所有者是张先生、刘先生和白先生。张先生、刘先生和白先生是TAL教育集团的股东和董事或高级管理人员。张先生、刘先生、白先生和曹先生作为VIE的受益所有人的利益可能不同于我们公司的整体利益，因为这些当事人各自在VIE中的股权可能与他们在我们公司的各自股权相冲突。
我们无法向您保证，当出现利益冲突时，这些人中的任何或全部将以我们公司的最大利益为出发点，否则此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。此外，这些人可能违反或导致合并关联实体违反或拒绝续订现有的VIE合同安排。2013 年 6 月，我们与张先生签订了承诺契约，该契约禁止张先生使用其多数表决权罢免、更换或任命我们的任何董事，也禁止他作为董事或股东就与契约本身相关的任何决议或事项进行任何投票。该契约不可撤销，适用于张先生实益拥有占我们当时已发行和流通股份总投票权50％以上的股份的任何和所有时期。但是，无法保证这种安排足以解决张先生可能遇到的潜在利益冲突。除了我们与张先生签订的这份承诺契约外，我们目前没有任何安排来解决张先生、刘先生和白先生以VIE的直接或间接被提名股东（以及视情况而定，作为VIE的董事）的身份，另一方面作为我们公司的受益所有人（以及在适用的情况下，我们公司的董事和/或高级管理人员）可能遇到的潜在利益冲突手。在很大程度上，我们依靠VIE的合法所有者遵守开曼群岛和中国的法律，这些法律规定，董事和高级管理人员对我们公司负有信托责任，要求他们本着诚意行事，为公司的最大利益行事，不得利用自己的职位谋取个人利益。如果我们无法解决我们与这些人之间的任何利益冲突或争议，我们将不得不依赖法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们在任何此类法律诉讼的结果方面面临很大的不确定性。
如果我们控制的非有形资产（包括碎片和印章）的托管人或授权用户未能履行其责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。
根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，例如我们的业务所依赖的租赁和销售合同，均使用签字实体的印章或印章签署，或由法定代表人的签名签署，该法定代表人的指定已在国家工商总局的相关地方分支机构注册和备案。我们通常通过盖章或印章来执行法律文件，而不是让指定的法定代表人在文件上签名。
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我们有三种主要的筹资类型：公司股票、合同股和财务股。我们通常使用公司印章来提交给政府机构的文件，例如更改业务范围、董事或公司名称的申请以及法定信函。我们使用公司资金或合同来执行租赁和商业合同。我们通常使用财务汇款来支付和收取款项，包括但不限于开具发票。排骨的使用必须得到主管部门的批准并遵守我们的内部程序。尽管我们通常使用 chops 来执行合同，但我们的中国子公司、VIE 及其学校和子公司的注册法定代表人显然有权毫无顾虑地代表此类实体签订合同。
为了维护我们排骨的人身安全，我们通常将它们存放在只有获得授权的员工才能进入的安全位置。我们指定的法定代表人通常无法出席。尽管我们会对这些员工和指定的法定代表人进行监督，但这些程序可能不足以防止所有虐待或疏忽事件。我们的员工或指定的法定代表人有可能滥用权力，例如，通过签订违背我们利益的合同，约束相关的子公司或合并关联实体，因为如果另一方凭借我们的明显权限或法定代表人的签名本着诚意行事，我们就有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人获得对印章的控制权以获得对相关实体的控制权，我们将需要通过股东或董事会决议来指定新的法定代表人，并采取法律行动寻求归还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式就法定代表人违反我们义务的行为寻求法律补救措施。
如果任何授权员工或指定的法定代表人出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务运营都可能受到干扰。我们可能必须采取公司或法律行动，这可能需要大量的时间和资源来解决，同时会分散管理层对我们运营的注意力。
VIE合同安排可能会受到中国税务机关的审查，我们或合并关联实体拖欠额外税款的发现可能会大大减少我们的合并净收入和您的投资价值。
根据中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会在交易的应纳税年度后的十年内接受中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定VIE合同安排不代表公平价格，从而以转让定价调整的形式调整合并关联实体的收入，我们可能会面临实质性和不利的税收后果。除其他外，转让定价调整可能导致合并关联实体记录的支出扣除额减少，这反过来又可能增加其纳税义务，这反过来又可能增加其纳税义务。此外，中国税务机关可能会就未缴税款向合并关联实体征收滞纳金和其他罚款。如果合并关联实体的纳税义务增加或受到逾期付款费用或其他罚款，我们的合并净收入可能会受到重大不利影响。
如果我们的任何中国子公司或合并关联实体成为破产或清算程序的对象，我们可能会失去使用和享受某些重要资产的能力，这可能会缩小我们的业务规模，并对我们的业务、创收能力和我们的ADS的市场价格产生实质性的不利影响。
我们目前主要通过VIE合同安排在中国开展业务。作为这些安排的一部分，合并关联实体持有运营许可证和执照以及一些对我们业务运营至关重要的资产。如果这些实体中的任何一个破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们对合并关联实体的资产没有优先质押和留置权。就合同和产权而言，这种缺乏优先质押和留置权的现象存在微乎其微的风险。如果任何合并关联实体进行非自愿清算程序，则第三方债权人可能会主张对其部分或全部资产的权利，我们可能没有相对于此类第三方债权人的资产的优先权。如果任何合并关联实体进行清算，我们可以根据《中华人民共和国企业破产法》作为普通债权人参与清算程序，并根据适用的服务协议追回该实体欠我们的中国子公司的任何未清负债。
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如果VIE的股东在未经我们事先同意的情况下试图自愿清算VIE，我们可以通过行使看涨期权协议下的期权，要求这些股东将其各自在VIE中的股权转让给我们指定的中国人士，从而有效防止这种未经授权的自愿清算。如果任何VIE的股东未经我们授权启动自愿清算程序，或者未经我们事先同意就试图分配相关VIE的留存收益或资产，我们可能需要诉诸法律程序来执行VIE合同安排的条款。任何此类诉讼都可能代价高昂，并可能将我们管理层的时间和精力从业务运营上转移开来，此类诉讼的结果将不确定。
与在中国做生意相关的风险
中华人民共和国法律制度的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。
中华人民共和国法律制度是基于成文法规的民法体系。与普通法体系不同，民法体系中先前的法院判决可以作为参考，但先例价值有限。自1979年以来，中国法律法规显著加强了对在华各种形式的外国投资的保护。但是，由于这些法律法规相对较新，而且中华人民共和国法律制度继续快速发展，因此许多法律法规和规章的解释并不总是一致的，这些法律法规和规章的执行存在不确定性，这可能会限制可用的法律保护。此外，中国行政和法院当局在解释、实施或执行法定规则和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与某些较发达的法律体系相比，预测行政和法院诉讼的结果以及我们在中国可能享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会影响我们对法律要求相关性的判断，以及我们为完全遵守法律要求而采取的措施和行动的决定，并可能影响我们执行合同或侵权行为的能力。此外，监管的不确定性可能会通过不合理的法律行动或威胁来利用，试图从我们这里获取报酬或利益。因此，这种不确定性可能会增加我们的运营费用和成本，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响。
中国政府对我们业务运营的监督和自由裁量权可能会导致我们的业务和ADS的价值发生重大不利变化。
我们主要在中国开展业务。我们在中国的业务受中华人民共和国法律法规管辖。中国政府对我们的业务运营有严格的监督和自由裁量权，这可能会影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和ADS的价值发生重大不利变化。
中国政府最近表示打算对像我们这样的中国发行人的海外发行和外国投资进行更多监督。例如，2021年7月6日，中华人民共和国有关政府主管部门颁布《关于依法从严打击非法证券活动的意见》，其中指出，将加强对在境外上市的中国公司的管理和监督，并将修订国务院关于此类公司境外发行和上市的特别规定，明确国内相关行业监管部门和其他监管机构的职责。2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定（征求意见稿）》或《境外上市规定草案》、《境内公司境外证券发行上市备案管理办法（征求意见稿）》或《备案办法草案》，以征求公众意见。根据这些草案，直接或间接寻求在海外证券交易所发行证券或上市的中国境内公司，包括一家中国股份有限公司和一家主要业务在中国经营并打算根据其在岸股票、资产或类似权益发行证券或在海外证券交易所上市的离岸公司，必须在提交申请文件后的三个工作日内向中国证监会申报。备案办法草案还规定，中国境内公司在海外市场上市后，必须在三个工作日内向中国证监会申报后续发行证券或发行证券以购买资产。中国证监会就这些草案征求意见的期限于2022年1月23日结束，目前尚无关于何时颁布这些草案的时间表。截至本年度报告发布之日，尚无通过这些草案的时间表，目前尚不清楚所通过的版本是否会有任何进一步的实质性变化。这些草案将如何颁布、解释或实施以及它们将如何影响我们的业务和未来的海外发行，仍然存在很大的不确定性。我们无法向您保证，未来颁布的任何新规则或法规都不会对我们施加额外要求。
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此外，2021年12月28日，CAC、国家发改委、工信部和其他几个中国政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，该措施于2022年2月15日生效。根据网络安全审查措施，除了 “关键信息基础设施运营商” 外，参与影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商也需要接受网络安全审查。如果有关政府当局认为相关运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则有关政府当局可以对这些运营商启动网络安全审查。此外，《网络安全审查办法》规定，持有超过一百万用户个人信息的网络平台运营商在外国证券交易所公开发行之前，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。除其他外，网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及与上市相关的网络信息安全风险。《网络安全审查措施》的解释、适用和执行存在很大的不确定性。
此外，2021年11月，CAC发布了《互联网数据安全管理条例（征求意见稿）》或《数据安全条例草案》，其中规定，数据处理者是指在数据收集、存储、使用、传输、发布和删除等数据处理活动中，对数据处理的目的和方式拥有自主权的个人或组织。根据《数据安全条例草案》，数据处理者应为某些活动申请网络安全审查，包括（i）在国外列出处理超过一百万个人信息的数据处理者，以及（ii）任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动。但是，截至本年度报告发布之日，有关当局尚未澄清确定一项活动是否 “影响或可能影响国家安全” 的标准。此外，《数据安全条例草案》要求处理 “重要数据” 或在海外上市的数据处理者必须自行进行年度数据安全评估或聘请数据安全服务提供商进行年度数据安全评估，并在每年1月底之前向市级网络安全部门提交前一年的评估报告。截至本年度报告发布之日，《数据安全法规草案》仅发布以征询公众意见，其各自的条款和预期的通过或生效日期可能会发生变化，但存在很大的不确定性。因此，尚不清楚未来通过的正式版本是否会有任何进一步的实质性变化，也不确定这些措施将如何颁布、解释或实施以及它们将如何影响我们。
目前尚不确定中国政府当局将如何监管海外上市，以及我们的海外发行是否需要完成申报或获得中国证监会、中国民航局或任何其他中国政府机构的具体监管批准。如果中国证监会、中国审计委员会或其他政府机构随后颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对未来海外发行的批准，我们可能无法及时或根本无法获得此类批准，即使获得了此类批准，也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外，直接针对我们业务的全行业法规的实施可能会导致我们的证券价值大幅下降。因此，由于中国政府采取的影响我们业务的行动，我们公司和我们业务的投资者面临着潜在的不确定性。
我们的业务受中国有关数据隐私和网络安全的各种不断变化的法律法规的约束。未能解决网络安全和数据隐私问题可能会使我们受到处罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营业绩。
在正常业务过程中，我们经常收集、存储和使用个人信息和其他数据。如果我们无法保护我们收集、存储和使用的个人信息和其他数据免遭未经授权的访问、使用、披露、中断、修改或破坏，则此类问题或安全漏洞可能会造成损失，导致我们对信息所有者或主体的责任，或者对我们处以罚款和其他处罚。此外，遵守各种法律法规可能会导致我们承担巨额成本，或要求我们以不利于业务的方式改变我们的业务惯例，包括我们的数据惯例。
总体而言，我们预计，数据安全和数据保护合规性将受到国内和全球监管机构的更多关注和关注，并将吸引持续或更多的公众监督和关注，这可能会增加我们的合规成本，使我们面临与数据安全和保护相关的更大风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变，可能会有不同的解释或重大变化。此外，中国不同的监管机构，包括全国人大常委会、工业和信息化部，或工信部、CAC、公安部和国家安全总局，都以不同的标准和应用执行了数据隐私和保护法律法规。我们受中国有关在互联网和移动平台上收集、存储、共享、使用、处理、披露和保护个人信息和其他数据的法律法规的约束，包括但不限于《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国数据安全法》和《中华人民共和国个人信息保护法》。请参阅 “第 4 项。公司信息—B. 业务概述—中华人民共和国法规—公民个人信息保护法” 和 “—网络安全与数据安全”。以下是中国最近在该领域开展的某些监管活动的示例：
数据安全
| ● | 2021年6月，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，该法于2021年9月生效。除其他外，《中华人民共和国数据安全法》规定了对可能影响国家安全的数据相关活动的安全审查程序。2022年1月，CAC与其他主管部门共同颁布了《网络安全审查办法》，该措施于2022年2月15日生效，取代了其之前的法规。根据网络安全审查措施，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商 和 如果参与数据处理活动的网络平台运营商的活动影响或可能影响国家安全，则必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，持有超过一百万用户个人信息的网络平台运营商在外国证券交易所进行任何公开发行之前，应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。 2021年8月，国务院颁布了《关键信息基础设施安全保护条例》，该条例于2021年9月1日起施行。根据该条例，关键信息基础设施是指关键行业或部门的关键网络设施或信息系统，例如公共通信和信息服务、能源、交通、节水、金融、公共服务、电子政务事务和国防科学，其损坏、故障或数据泄露可能危及国家安全、人民生计和公共利益。 每个关键行业和部门的相关政府主管部门应负责制定资格标准并确定相应行业或部门中关键信息基础设施运营商的范围，并将告知运营商关于他们是否被归类为关键信息基础设施运营商的最终决定。截至本年度报告发布之日，任何机构尚未发布任何详细的规则或实施细则，也没有被任何政府机构告知我们是关键信息基础设施运营商。此外，在现行监管制度下，“关键信息基础设施运营商” 的确切范围仍不明确，中国政府当局在解释和执行适用法律方面可能拥有广泛的自由裁量权。因此，尚不确定根据中国法律，我们是否会被视为关键信息基础设施运营商。如果根据中华人民共和国网络安全法律法规，我们被视为关键信息基础设施运营商，则除了根据中华人民共和国网络安全法律法规履行的义务外，我们还可能承担其他义务。 |
| ● | 2021年11月，CAC发布了《互联网数据安全管理条例（征求意见稿）》或《数据安全条例草案》，其中规定，数据处理者是指在数据收集、存储、使用、传输、发布和删除等数据处理活动中，对数据处理的目的和方式拥有自主权的个人或组织。根据《数据安全条例草案》，数据处理者应为某些活动申请网络安全审查，包括（i）在国外列出处理超过一百万个人信息的数据处理者，以及（ii）任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动。但是，截至本年度报告发布之日，有关当局尚未澄清确定一项活动是否 “影响或可能影响国家安全” 的标准。此外，《数据安全条例草案》要求处理 “重要数据” 或在海外上市的数据处理者必须自行进行年度数据安全评估，或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全评估，并在每年1月底之前向市网络安全部门提交前一年的评估报告。截至本年度报告发布之日，《数据安全法规草案》仅以征询公众意见，其各自的条款和预期的通过或生效日期可能会发生变化，但存在很大的不确定性。 |
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个人信息和隐私
| ● | 国务院反垄断委员会发布的《平台经济领域反垄断指南》于2021年2月7日生效，禁止网络平台经营者通过强制手段收集用户信息。 |
| ● | 2021年8月，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，该法整合了个人信息权利和隐私保护方面的分散规则，于2021年11月1日生效。我们会不时更新我们的隐私政策，以满足中国政府当局的最新监管要求，并采取技术措施保护数据并系统地确保网络安全。尽管如此，《个人信息保护法》提高了个人信息处理的保护要求，该法律的许多具体要求仍有待CAC、其他监管机构和法院在实践中予以澄清。我们可能需要进一步调整我们的业务惯例，以遵守个人信息保护法律法规。 |
许多与数据相关的立法相对较新，其中的某些概念仍有待监管机构解释。如果我们拥有的任何数据属于需要严格审查的数据类别，我们可能需要采取更严格的措施来保护和管理此类数据。《网络安全审查措施》和《数据安全条例草案》仍不清楚相关要求是否适用于已经在美国上市的公司，例如我们。在现阶段，我们无法预测《网络安全审查措施》和《数据安全条例草案》（如果有）的影响，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何进展。如果《网络安全审查措施》和《数据安全条例草案》的颁布版本要求像我们这样的发行人批准网络安全审查和其他具体行动，那么我们将面临不确定性，即我们能否及时或根本完成这些额外程序，这可能会使我们面临政府的执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们的不合规业务或将我们的应用程序从相关应用程序商店中移除，并对我们的业务产生重大和不利影响的结果操作。截至本年度报告发布之日，我们尚未参与CAC在此基础上对网络安全审查进行的任何正式调查。
总的来说，遵守现行中国法律法规，以及中国监管机构未来可能颁布的与数据安全和个人信息保护相关的其他法律法规，可能会付出高昂的代价，并给我们带来额外开支，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉和业务运营。正如我们的中国法律顾问所建议的那样，由于这些法律法规相对较新，因此在实践中如何实施和解释也存在不确定性。我们可能需要不时调整业务以遵守数据安全和网络安全要求，并且我们已采取措施遵守适用的数据相关法律法规。
此外，世界各地的监管机构已经或正在考虑一些有关数据保护的立法和监管提案。这些立法和监管提案如果获得通过，以及其不确定的解释和适用情况，除了可能被处以罚款外，还可能导致下令要求我们更改数据做法和政策，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）于2018年5月25日生效，其中包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求。GDPR 制定了适用于个人数据处理的新要求，赋予个人新的数据保护权利，并对严重的数据泄露实施处罚。根据GDPR，个人也有权就财务或非财务损失获得赔偿。如果欧洲经济区的居民访问我们的网站或我们的移动应用程序并输入受保护的信息，我们可能会受GDPR规定的约束。
新颁布的《外国投资法》的解释和实施以及该法将如何影响我们的业务、财务状况和经营业绩方面存在不确定性。
2019年3月15日，全国人民代表大会颁布了《外商投资法》，该法于2020年1月1日生效，取代了以前规范在华外商投资的法律，即《中外合资企业法》、《中外合作合资企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属条例。2019年12月26日，国务院发布了《外商投资法实施细则》，该细则于2020年1月1日起施行。《外商投资法》及其《实施细则》体现了中国预期的监管趋势，即根据现行规定合理调整其外商投资监管制度
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国际惯例和统一公司对外国和国内投资的法律要求的立法努力.颁布的《外商投资法》或其《实施细则》没有提及先前草案中包含的 “实际控制” 和 “通过合同或信托控制中国公司” 等概念，也没有对通过合同安排进行控制作出具体规定，因此《外商投资法》中这一监管主题仍不明确。但是，由于它相对较新，在解释和执行方面仍然存在不确定性。例如，尽管《外商投资法》或其《实施细则》没有明确将合同安排归类为一种外商投资形式，但它在 “外商投资” 的定义下有一项包罗万象的条款，其中包括外国投资者通过法律或行政法规规定的方式或国务院规定的其他方式在中国进行的投资。因此，它仍然为将来国务院颁布的法律、行政法规或规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，例如解散我们现有的合同安排和/或出售我们的相关业务业务，那么我们可能在能否及时或根本完成此类行动方面面临重大不确定性。未能采取及时和适当的措施来应对任何这些或类似的监管合规挑战，可能会对我们当前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。
根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类申报。
2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求通过收购中国国内公司而形成、由中国个人或实体控制的海外特殊目的机构在海外证券交易所上市和交易此类特殊目的工具的证券之前获得中国证监会的批准。该法规的解释和适用尚不清楚，我们的离岸发行最终可能需要中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，则不确定我们是否可以或需要多长时间才能获得中国证监会的批准，即使我们获得了中国证监会的批准，该批准也可能被撤销。如果我们的任何离岸发行未能获得或延迟获得中国证监会的批准，或者如果我们获得中国证监会的批准，则撤销此类批准，都将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务处以罚款和处罚、限制或限制我们在中国境外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁的操作。
2021年7月6日，中华人民共和国有关政府主管部门发布了《关于依法从严打击非法证券活动的意见》。这些意见强调需要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管，并提出采取有效措施，例如推进相关监管体系的建设，以应对设在中国的海外上市公司面临的风险和事件。作为后续行动，国务院于2021年12月24日发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定》或《规定草案》，证监会发布了《境内公司境外证券发行和上市备案管理办法草案》或《管理办法草案》，以征求公众意见。
《条文草案》和《管理办法草案》提出建立新的备案制度，规范境内公司在境外发行股票、存托凭证、可转换公司债券或其他股权证券，以及这些证券在境外上市交易。根据《条款草案》和《管理办法草案》，境内公司直接或间接的境外发行和上市，均应向中国证监会备案。具体而言，对间接发行和上市的审查和确定将在实质内容超出形式的基础上进行，如果发行人满足以下条件，则该发行和上市应被视为境内公司的间接海外发行和上市：（i）国内企业在最近一个财政年度的营业收入、毛利、总资产或净资产超过发行人经审计的合并财务报表中相关细列项目的50％ 年；以及 (ii) 高级管理层负责企业运营和管理的人员大多是中国公民或通常居住在中国，主要营业地点在中国或在中国开展。根据管理办法草案，发行人或其关联国内公司应视情况向中国证监会申请其首次公开募股、后续发行和其他等价发行活动。特别是，发行人应在首次提交上市申请后的三个工作日内提交首次公开募股和上市的文件，并在后续发行完成后的三个工作日内提交后续发行的文件。不遵守申报要求可能会对相关国内公司处以罚款，暂停其业务，吊销其营业执照和运营许可证，并处以罚款
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控股股东和其他责任人。《管理办法草案》还为境内企业境外发行和上市规定了某些监管红线。
截至本年度报告发布之日，《条款草案》和《管理办法草案》仅公开征询公众意见。《条文草案》和《管理办法草案》是否会进一步修改、修订或更新，尚不确定。《条文草案》和《管理办法草案》的制定时间表和最终内容存在很大的不确定性。由于证监会将来可能会制定和发布备案指南，管理办法草案并未对备案文件的实质和形式作出详细要求。在其官方网站上发布的问答中，受访的中国证监会官员表示，CSRS将开始将申报要求适用于新的发行和上市，包括新的首次公开募股和现有海外上市的中国公司的再融资。至于现有公司的申报，监管机构将给予足够的过渡期来完成其申报程序。问答还涉及合同安排，并指出，如果符合国内法律法规，具有VIE结构的公司在向中国证监会申报后有资格在海外上市。但是，它没有具体说明需要遵守哪些相关的国内法律和条例。鉴于现阶段有关中国证监会最新申报要求的重大不确定性，我们无法向您保证，我们将能够及时完成申报并完全遵守相关的新规则（如果有的话）。
此外，我们无法向您保证，未来颁布的任何新规则或法规都不会对我们施加额外要求。如果将来确定我们的离岸产品需要得到中国证监会或其他监管机构或其他程序的批准和备案，包括网络安全审查办法和数据安全条例草案下的网络安全审查，则不确定我们能否或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类申请程序，任何此类批准或申请都可能被撤销或拒绝。任何未能获得或延迟获得离岸发行的此类批准或完成此类申报程序，或者撤销我们获得的任何此类批准或申请，都将使我们因未能就离岸发行寻求中国证监会批准或申报或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的运营特权，推迟或限制将离岸发行的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及ADS的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或建议我们在所发行股票结算和交付之前停止离岸发行。因此，如果投资者在结算和交割之前以及结算和交割之前进行市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能无法结算和交付。此外，如果中国证监会或其他监管机构随后颁布了新的规则或解释，要求我们获得他们的批准或完成先前离岸发行所需的申报或其他监管程序，则如果为获得此类豁免制定了程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和ADS的交易价格产生重大不利影响。
如果我们在不确定的中国在线教育监管环境下未能获得和维持所需的许可和批准以及注册和备案，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
中国的在线教育行业仍处于起步阶段。相关的法律法规相对较新，仍在不断演变，其解释和执行涉及很大的不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定特定的许可或批准要求是否适用于我们，以及哪些作为或不作为可能被视为违反了我们在线教育业务的适用法律法规。如果政府当局确定我们的业务属于需要额外许可、许可、批准、注册或申报的业务经营范围，则我们可能无法及时或以商业上合理的条件或根本无法获得此类许可、许可、批准、注册或备案。未能获得此类执照、许可证、批准、注册或申报可能会对我们处以罚款、法律制裁或下令暂停我们的相关业务。
我们目前持有增值电信业务运营许可证和一些VIE制作和经营广播电视节目的许可证。由于中国现行法律法规的解释和实施仍在不断演变，新的法律法规也可能颁布，因此我们可能需要为我们的在线业务申请并获得额外的许可或许可。
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例如，适用的中华人民共和国法律法规要求任何通过互联网从事某些视听节目服务的实体持有《在线播放音像节目许可证》或《AVSP》，或者向国家新闻出版广电总局、SAPPRFT（现称为国家广播电视总局）或其地方分局完成相关注册手续。截至本文件发布之日，只有国有独资或国有控股的企业才有资格申请AVSP。我们在平台上以直播形式提供某些在线课程，我们还在我们的在线平台上向学员提供直播课程和某些其他音频视频内容的视频录制。由于视听节目服务范围存在很大的不确定性，我们可能需要获得AVSP或完成相关的注册。但是，我们可能无法获得AVSP，因为我们不是完全国有或国家控制的实体。此外，由于 “在线出版服务” 定义的不确定性，内容的在线分发，包括我们的课程材料，可能被视为 “在线出版服务”，因此我们可能需要获得在线出版许可证。如果政府当局将印刷和向用户提供体育学习材料视为 “出版” 或 “出版物发行”，我们可能需要获得出版许可证。此外，根据经修订的实施细则，我们的在线学习内容和产品可能被视为构成 “在线教育活动”，这可能会要求我们的相关运营实体获得私立学校的运营许可，因为修订后的实施细则中没有 “在线教育活动” 的定义。此外，教育部与中国其他政府部门于2019年8月10日联合发布的《关于引导和规范教育移动应用程序有序健康发展的意见》或《教育应用程序意见》，要求以学校教师、学生或家长为主要用户，以教育或学习为主要应用场景或教育应用程序提供服务的移动应用程序，或教育应用程序，必须备案有能力的省级教育监管机构。根据《教育应用程序意见》，我们向相关政府部门提交了教育应用程序。但是，为了落实《义务教育减轻负担意见》，教育部要求重新申报所有已经提交的教育应用程序，以确保它们符合《义务教育减轻负担意见》中的相关合规要求。截至本年度报告发布之日，我们已经重新提交或正在申请重新申报我们的教育应用程序，并且没有因缺乏任何许可证、批准、许可证、注册和申报而受到任何重大罚款或其他形式的重大监管或行政处罚或制裁。
如果政府当局确定我们的在线教育服务属于需要额外许可证或其他执照或许可（包括但不限于上述执照和许可）的业务运营范围，则我们可能无法以合理的条件或及时或根本无法获得此类许可或许可。此外，我们可能无法按商业上合理的条款及时维护、续订或更新任何现有的许可证、许可证、批准、注册或备案，或根本无法维护、续订或更新，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们可能会开发新的业务范围或更改我们在中国的子公司或合并关联实体目前的某些业务的运营，这可能需要我们获得额外的许可、批准、许可、注册和备案。但是，无法保证我们能够或将能够成功地及时或根本获得此类许可、批准、许可证、注册和备案。政府当局还可能不时发布新的法律、规章和规章或加强现有法律、规章和条例的执行，这也可能要求我们获得新的和额外的许可证、许可证、批准、注册或备案。如果我们未能获得和维持所需的许可证和许可以及所需的注册和申报，我们可能会被处以罚款、法律制裁或命令暂停在线教育服务，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响。
PCAOB目前无法检查我们的审计师对我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法从此类检查中受益。
我们的审计师是发布本年度报告其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，未经中国当局批准，PCAOB无法进行检查，因此我们的审计师目前没有接受PCAOB的检查。结果，我们和ADS的投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处。与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们的ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序、报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。
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2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中华人民共和国财政部签署了协议声明，规范了对位于中国大陆和香港的审计公司的检查和调查，这标志着向PCAOB提供准入以检查和调查中国大陆和香港注册会计师事务所的途径迈出了第一步。但是，该框架的实施存在不确定性，无法保证PCAOB能够以符合协议声明的方式及时执行其未来的检查和调查。
如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，则根据HFCAA，我们的ADS将在2024年被禁止在美国交易；如果拟议的法律变更颁布，则将在2023年禁止我们的ADS在美国交易。我们的ADS的退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
作为美国持续监管重点的一部分，目前受国家法律，尤其是中国法律保护的审计和其他信息，HFCAA于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，该会计师事务所从2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或ADS在美国的国家证券交易所或场外交易市场上交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了实施HFCAA披露和提交要求的最终修正案，根据该修正案，如果发行人提交了年度报告，其中包含注册会计师事务所发布的审计报告，PCAOB已确定无法进行全面检查或调查，则美国证券交易委员会将把发行人确定为 “委员会认定的发行人”，然后将在发行人被确定为委员会认定的发行人后对其实施交易禁令连续三年。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知美国证券交易委员会，其裁定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。PCAOB将我们的审计师德勤会计师事务所确定为PCAOB无法全面检查或调查的注册会计师事务所之一。2022年7月，美国证券交易委员会最终将塔尔教育集团列为在我们提交截至2022年2月28日财年的20-F表年度报告后，根据HFCAA确定了委员会的发行人。
2022年8月26日，PCAOB与中国当局签署了协议声明，规范对设在中国大陆和香港的审计公司的检查和调查，这标志着向PCAOB提供检查和调查中国大陆和香港注册会计师事务所的准入的第一步。见 “—PCAOB目前无法检查我们的审计师对我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法从此类检查中受益。”
此外，到2022年底，PCAOB必须评估中国是否仍然是PCAOB无法全面检查和调查在PCAOB注册的审计师的司法管辖区。如果PCAOB再次得出结论，认为它无法对中国大陆和香港的审计公司进行全面检查和调查，那么在我们提交截至2023年2月28日的20-F表年度报告后，我们将连续第二年被确定为 “委员会认定的发行人”，该报告将于2023年6月30日到期。
在2024年6月30日到期的截至2024年2月29日的20-F表年度报告发布财务报表之前，PCAOB是否能够令人满意地对总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所（包括我们的审计师）进行检查和调查，仍存在很大的不确定性，并取决于我们和审计师无法控制的许多因素，包括实施情况 PCAOB与中国签署的协议声明当局。如果我们的ADS被禁止在美国交易，则无法确定我们能否在非美国交易所上市，也无法确定我们的股票市场将在美国以外的地方发展。这样的禁令将严重损害您在您希望时出售或购买我们的ADS的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们按照我们可接受的条件筹集资金的能力，或者根本影响我们的业务、财务状况和前景，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，该法案将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包括一项相同的条款。如果将该规定颁布为法律，并且触发HFCAA禁令所需的连续非检查年限从三年减少到两年，那么我们的股票和ADS可能会在2023年被禁止在美国交易。
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对中国通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对网站上显示的信息承担责任。
中华人民共和国政府已经通过了管理互联网接入以及通过互联网发布新闻和其他信息的法规。根据这些法规，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中华人民共和国法律法规、损害中国民族尊严或具有反动、淫秽性、迷信、欺诈性或诽谤性的内容。不遵守这些要求可能会导致撤销提供互联网内容的许可证和其他许可，以及相关网站的关闭，此前也曾导致这些许可被撤销。网站运营商还可能对网站上显示或链接到的此类审查信息负责。如果发现我们的任何网站，包括用于我们在线教育业务的网站，违反了任何此类要求，我们可能会受到有关当局的处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。
全球或中国经济的变化，或中国的经济和政治状况或政府政策的变化，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们几乎所有的业务运营都是在中国进行的。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇和货币兑换控制、融资渠道和资源分配。中国政府通过实施产业政策，继续在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制以外币计价的支付义务、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇来对中国的经济增长行使重大控制权。尽管中国经济在过去几十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都参差不齐。中国经济状况或政策的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。中华人民共和国政府已采取各种措施鼓励经济发展和指导资源配置。尽管其中一些措施有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。例如，政府对资本投资的控制、外汇兑换成人民币或适用于我们的税收法规和惯例的变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。继续推行加强外币管制管理和监督的政策可能会对我们的业务发展产生不利影响。
全球宏观经济环境正面临挑战，尤其是 COVID-19 疫情带来的挑战。另见 “—我们的业务受到 COVID-19 疫情的严重不利影响，将来可能会受到类似疫情的重大不利影响。”与2012年以来的前十年相比，中国经济的增长有所放缓，这种放缓是否会持续尚不清楚。此外，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响仍存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖威胁和潜在的战争可能加剧全球市场的波动。最近，俄乌冲突在欧洲和全球造成了严重的地缘政治紧张局势，并将继续加剧。预计由此产生的制裁将对目标国家和市场的经济状况产生重大影响。中美在贸易政策、条约、政府监管和关税方面的未来关系存在很大的不确定性。还有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家之间的关系，这可能会产生经济影响。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的总体经济增长率很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。
劳动力成本的增加和可能的不遵守劳动法律法规的行为可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
近年来，中国经济一直在经历劳动力成本的上升，预计中国的平均工资将继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高服务价格或提高教师和员工的利用率将增加的劳动力成本转嫁给学员，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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此外，中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以造福我们的员工。我们已要求我们在中国的所有运营实体参与员工福利计划，并根据适用的法律法规为我们的员工支付员工福利。但是，我们无法向您保证，我们将能够及时为每位员工支付足够的员工福利。如果我们未能支付足够的员工福利，我们可能会受到罚款、滞纳金和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
此外，近年来，中华人民共和国政府制定了新的法律法规以加强劳动保护，例如《劳动合同法》和《社会保险法》。鉴于这些新法律法规的解释和实施仍在演变中，相关法律法规变得越来越严格，因此我们的雇佣实践在任何时候都可能被视为符合新的法律法规。如果我们因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任，我们的业务和盈利能力可能会受到不利影响。
我们可能依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求，对子公司向我们付款的能力的任何限制都可能限制我们向ADS和普通股持有人支付股息的能力。
我们是一家控股公司，几乎所有业务都是通过我们的运营子公司和合并关联实体开展的。我们可能依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付运营费用所需的资金。在中国组建的实体支付股息受到限制。特别是，中国的法规目前仅允许从根据中华人民共和国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。根据中华人民共和国会计准则，中国公司每年还必须将税后利润的至少10％预留到其法定盈余准备金中，直到此类储备金的累计金额达到其注册资本的50％为止。这些储备金不能作为现金分红分配。此外，如果我们在中国的子公司和合并关联实体将来代表自己承担债务，则债务管理工具可能会限制他们向我们支付股息或支付其他款项的能力。如果我们业务中的现金或资产位于中国内地、香港或中国大陆或香港实体，则由于中国政府干预或对我们的控股公司、我们的中国子公司或合并关联实体转移现金或资产的能力施加限制和限制，此类现金或资产可能无法在中国或香港以外为运营提供资金或用于其他用途。中国税务机关可能会要求我们调整我们目前签订的合同安排下的应纳税所得额，这将对子公司向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。此外，我们的每所附属学校必须在每个财政年度结束时向其发展基金分配一定数额的利润，用于建造或维护学校设施或采购或升级学习设备。请参阅 “第 4 项。有关公司的信息—B. 业务概述—中华人民共和国监管—民办教育条例—私立教育法和私立教育法实施细则”，用于讨论私立学校向学校发展资金拨款的要求。对我们的中国子公司向我们分配股息和其他分配的能力的任何直接或间接限制都可能对我们在控股公司层面进行投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性的不利限制。
中国法律法规可能会限制我们从融资活动中获得的收益用于在中国的投资或业务。
在使用我们作为拥有中国子公司的离岸控股公司的融资活动中获得的收益时，我们可以（i）向我们的中国子公司提供额外的资本出资，（ii）设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资，（iii）向我们的中国子公司或VIE提供贷款，或（iv）通过离岸交易收购在中国开展业务的离岸实体。但是，这些用途中的大多数都需要经过中华人民共和国的法规和批准。例如：
| ● | 向我们在中国的子公司（无论是现有子公司还是新成立的子公司）出资，都要求中国子公司向相关政府机构完成相关的申报和报告程序，并在国家外汇管理局或SAFE授权的当地银行注册； |
| ● | 我们向我们在中国的子公司（每个子公司都是外商投资企业）提供的贷款以资助其活动不能超过法定限额，并且必须在SAFE的当地分支机构登记；以及 |
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| ● | 我们向合并关联实体（中国境内实体）提供的贷款不能超过法定限额，必须在国家发展和改革委员会注册，还必须在SAFE或其当地分支机构注册。 |
国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本外汇结算管理的通知》，即外管局第19号通告，于2015年6月生效，以取代以前的规定。SAFE 19号通告规范了从外商投资公司的外币计价注册资本转换而来的人民币资本的流动和使用。根据国家外汇管理局第19号通告，人民币资本不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管国家外汇局第19号通告允许将外商投资企业的外币计价注册资本转换成的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但它也重申了从外商投资公司的外币计价资本中兑换的人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。因此，尚不清楚SAFE是否会允许将此类资本用于在中国的股权投资。国家外汇管理局发布了自2016年6月9日起生效的《国家外汇管理局关于改革和规范资本账户外汇结算管理政策的通知》，即外管局第16号通告，重申了外商投资公司外币计价注册资本转换后的人民币资本发放人民币委托贷款，改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反SAFE第19号通告和SAFE第16号通告的行为可能会导致行政处罚。SAFE 19号通告和SAFE 16号通告可能会严重限制我们向中国子公司转移我们持有的任何外币（包括离岸发行的净收益）的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国融资和扩大业务的能力产生不利影响。2019年10月23日，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易和投资便利化的通知》，即国家外汇管理局第28号通告，除其他外，允许所有外商投资公司使用从外币计价资本兑换成的人民币在中国进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律并遵守外商投资负面清单。但是，由于缺乏足够的指导，尚不清楚SAFE和主管银行在实践中将如何执行此操作。
我们预计，中国法律法规可能会继续限制我们对离岸发行收益的使用。我们无法向您保证，如果有的话，我们将能够及时获得这些政府的注册或批准，因为我们未来计划将从离岸发行中获得的美元收益用于在中国的投资和业务。如果我们未能获得此类注册或批准，我们使用离岸发行所得收益和为中国业务注资的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及为我们的业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。
与中国居民设立离岸特殊目的公司有关的中国法规可能会使我们的中国居民受益所有人承担个人责任，限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或对我们产生其他重大不利影响。
国家外汇管理局于2014年7月发布了《关于境内居民境外投融资和通过特殊目的工具往返投资的外汇管制有关问题的通知》，即国家外汇管理局第37号通告。国家外汇管理局第37号通告要求中国居民就其直接设立或间接控制离岸实体而向国家外汇管理局当地分支机构登记，以进行海外投资和融资，将此类中国居民合法拥有的资产或在国内企业中的股权或离岸资产或权益（在国家安全局第37号通告中称为 “特殊目的工具”）。SAFE 37号通告中的 “控制权” 一词被广泛定义为中国居民通过收购、信托、代理、投票权、回购、可转换债券或其他安排等方式在离岸特殊目的工具中获得的运营权、受益权或决策权。国家安全局第37号通告还要求，如果特殊用途车辆的基本信息发生任何变化，例如中国居民个人股东、名称或经营期限的变更；或特殊目的工具的任何重大变化，例如中国个人出资的增加或减少、股份转让或交换、合并、分拆或其他重大事件，则必须修改注册登记。如果身为中国居民的离岸控股公司的股东没有在当地的SAFE分支机构完成注册，则中国子公司可能被禁止将其从资本减少、股份转让或清算中获得的利润和收益分配给离岸公司，并且离岸公司向其中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，根据中华人民共和国法律，不遵守上述SAFE注册和修订要求可能会导致逃避适用的外汇限制的责任。此外，国家发展和改革委员会（NDRC）于2017年12月26日发布了《企业境外投资管理办法》，即第11号通告，于2018年3月1日生效，根据该规定，通过中国居民控制的海外企业进行境外投资需要经过核查和批准、备案和向国家发改委报告。未能遵守
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此类核查和批准、备案和报告要求可能会使此类中国居民承担个人责任。请参阅 “第 4 项。有关公司的信息—B.业务概述—中华人民共和国监管—企业对外投资管理办法”，请参阅第11号通告的更多详情。
2015年2月，外管局颁布了外管局第13号通告，根据该通告，根据SAFE外汇管制政策，经外管局授权的本地银行是新的注册机构，而不是当地的SAFE分行，以简化与直接投资相关的外汇管制程序。因此，根据国家外汇管理局第13号通告，根据国家外汇管理局第37号通告对中国居民的登记和变更应在经国家安全局授权的当地银行进行。中国居民还必须每年在规定时间之前自己或委托会计师事务所或银行向国家安全局指定的在线信息系统申报其在境外直接投资下的现有权利。
我们的中国居民受益所有人未能或无法进行任何必要的注册或申报或遵守这些要求，可能会对这些受益人处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国业务提供额外资本或向其提供贷款的能力，限制我们的中国子公司向我们支付股息或以其他方式分配利润的能力，或对我们产生其他重大不利影响。
并购规则和某些其他中国法规为外国投资者对中国公司的某些收购规定了复杂的程序，而国家发改委第11号通告则为我们的离岸投资活动规定了某些程序，这可能会使我们更难通过中国境内外的收购来追求增长。
商务部、国家资产监督管理委员会、国家税务总局或国家税务总局、国家工商总局、中国证券监督管理委员会（CSRC）和SAFE共同通过了通常被称为 “并购规则” 的法规。《并购规则》确立的程序和要求可能会使外国投资者对中国公司的某些收购更加耗时和复杂，包括在某些情况下，要求外国投资者控制中国国内企业的任何控制权变更交易事先通知商务部。此外，全国人民代表大会常务委员会颁布并于2008年生效的《反垄断法》规定，被视为集中交易且涉及特定营业额门槛的当事方的交易必须经过相关政府主管部门的批准才能完成。2021年2月，国务院反垄断委员会发布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，旨在明确互联网平台活动可能被认定为垄断行为的一些情况，并将涉及可变利益主体的集中度归类为反垄断审查。此外，商务部发布的、于2011年9月生效的安全审查规则规定，外国投资者提出 “国防和安全” 担忧的兼并和收购以及外国投资者可能获得对引起 “国家安全” 担忧的国内企业的实际控制权的并购须接受商务部的严格审查，该规则禁止任何企图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制来安排交易安排。
此外，根据国家发改委发布的第11号通告，通过中国居民控制的海外企业进行境外投资需要经过核查和批准、备案和向国家发改委报告的要求。根据第11号通告，由中国居民控制的境外企业开展的敏感项目，例如对房地产、酒店、新闻媒体、电影院或体育俱乐部的境外投资，应在项目实施之前获得国家发改委的核准和批准。由中国居民直接控制的境外企业开展的非敏感项目，包括以资产或股权投资或提供融资或担保的方式，应在项目实施前向主管部门完成备案。由中国居民间接控制的境外企业开展的投资额超过人民币3亿元的非敏感项目，应通过提交大额非敏感项目信息报告表向国家发改委报告相关信息。请参阅 “第 4 项。有关公司的信息—B.业务概述—中华人民共和国法规—企业对外投资管理办法” 了解第11号通告的更多详情。通过我们的双股权结构，截至2022年4月30日，中国公民张邦新先生拥有并控制着我们公司71.8％的投票权，因此，我们在中国境外的投资受上述第11号文规定的核查和批准、备案和报告要求的约束。
我们可以通过收购补充业务来部分扩大我们的业务。遵守并购规则和第11号通告的要求来完成此类交易可能很耗时，任何必要的验证、批准、备案和报告流程，包括获得商务部或发改委的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。
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中止我们目前在中国可获得的任何税收优惠待遇都可能对我们的整体经营业绩产生不利影响，我们面临着与相关税务机关在解释和实施税收相关法律法规方面的自由裁量权相关的风险。
根据企业所得税法，正如实施企业所得税法的后续税收条例进一步阐明的那样，外商投资企业和国内企业均按25％的统一税率缴纳企业所得税。根据企业所得税法和相关法规，某些企业如果符合高新技术企业、HNTE、“新成立的软件企业” 或 “重点软件企业” 的资格，则可以享受优惠税率。请参阅 “第 5 项。运营和财务审查与前景——经营业绩—税收—中华人民共和国企业所得税。”
我们的许多中国子公司和合并关联实体有权或预计将获得适用的税收优惠待遇。但是，无法保证这些实体中的任何一个将继续享受这种优惠税率。请参阅 “第 5 项。运营和财务审查与前景——经营业绩—税收—中华人民共和国企业所得税。”中止我们目前在中国可享受的任何上述所得税优惠待遇可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们无法向您保证，我们将来能够维持目前的有效税率。
此外，相关税务机关在解释和实施方面拥有广泛的自由裁量权，可以不时对税收相关法律法规及其相关地方法规的遵守情况进行检查。我们一直在并将继续努力遵守此类法律法规以及税务机关在检查期间的要求。但是，我们无法向您保证，我们在处理税收方面的做法在各个方面都能为税务机关所接受。如果我们被认为未能遵守这些法律、法规和要求，我们可能会受到罚款或其他监管和纪律制裁，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
根据企业所得税法，我们可能被归类为中国的 “居民企业”。这种分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果。
根据企业所得税法，在中国境外设立并在中国境内设有 “事实上的管理机构” 的企业被视为 “居民企业”，这意味着在企业所得税方面，可以以与中国企业相似的方式对待，尽管从另一家居民企业支付的股息可能被视为 “免税收入”。企业所得税法的实施细则将事实上的管理定义为 “对企业的生产和经营、人员、会计和财产进行实质性的全面管理和控制”。国家税务总局发布了一份通知，规定，如果满足以下所有要求，则由中国公司或中国公司集团控制的外国企业将被列为 “居民企业”，其 “事实上的管理机构” 位于中国：（一）负责其日常运营职能的高级管理层和核心管理部门主要在中国；（二）其财务和人力资源决策须经中国个人或机构决定或批准；（iii）其财务和人力资源决策须经中国境内个人或机构决定或批准；（iii）其财务和人力资源决策须经中国境内个人或机构决定或批准；（iii）其财务和人力资源决策须经中国境内个人或机构决定或批准；（iii）其财务和人力资源决策须经中国境内个人或机构决定或批准；（iii）其财务和人力资源决策须经中国个人或机构决定或批准；) 其主要资产、会计账簿、公司印章，其董事会和股东大会的会议记录和文件存放在中国或保存；以及（iv）至少有一半的企业拥有表决权的董事或高级管理人员居住在中国。
此外，国家税务总局发布公告，为上述通知的实施提供更多指导。这些公告澄清了与居民身份确定、确定后管理和主管税务机关有关的某些事项。它还规定，在向中国控制的离岸注册企业支付来自中国的股息、利息和特许权使用费时，付款人在向中国控制的离岸注册企业支付来自中国的股息、利息和特许权使用费时，无需预扣10％的所得税。
此外，国家税务总局于2014年1月发布了《关于根据实际管理机构确定居民企业有关问题的公告》，为上述通知的实施提供更多指导。该公告还规定，除其他外，根据该通告被归类为 “居民企业” 的实体应向其主要国内投资者注册地的地方税务机关提交住宅企业分类申请。自该实体被确定为 “居民企业” 之年起，任何股息、利润和其他股权投资收益应按照企业所得税法第二十六条及其实施细则第十七条和第八十三条的规定纳税。尽管该通告和本公告仅适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由中国个人控制的离岸企业，但通告中提出的确定标准和公告中的行政澄清可能反映了国家税务总局在如何适用 “事实上的管理机构” 测试来确定离岸企业的税收居留身份以及应实施管理措施方面的总体立场，无论这些企业是由中国企业还是由中国个人控制。
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由于我们几乎所有的管理成员都居住在中国，因此目前尚不清楚税收居留权规则将如何适用于我们的案件。我们认为，出于中国纳税目的，我们的离岸控股公司均不应被视为 “居民企业”。但是，由于企业的纳税居民身份由中国税务机关确定，因此存在与该问题相关的不确定性和风险。如果中国税务机关认定我们的任何离岸控股公司为中国企业所得税的 “居民企业”，那么随之而来的是许多不利的中国税收后果。首先，我们可能需要缴纳企业所得税，税率为全球应纳税所得额的25％，以及中国企业所得税申报义务。其次，尽管根据企业所得税法及其实施细则，符合条件的居民企业之间的股息收入是 “免税收入”，但我们无法保证我们的中国子公司通过TAL Holding Limited或TAL香港向塔尔教育集团支付的股息符合 “免税收入” 且无需缴纳预扣税，因为执行预扣税的相关政府机构尚未发布有关处理汇出汇款的指导方针被视为 “居民” 的实体企业” 用于中国企业所得税的目的。最后，如果中国有关当局将此类收入视为来自中国的收入，“居民企业” 分类可能会导致我们向非中国企业股东支付的股息以及我们的非中国和企业股东通过转让我们的票据、股票或美国存托凭证获得的收益征收10％的预扣税。这可能会提高我们和股东的有效所得税税率，并可能要求我们从支付给非中国股东的任何股息中扣除预扣税。除了在如何适用 “居民企业” 分类方面存在不确定性外，规则还可能在未来发生变化，可能具有追溯效力。
我们从位于中国的运营子公司获得的股息可能需要缴纳中国预扣税。
根据中国大陆与香港特别行政区之间关于避免双重征税和防止逃税的安排，我们的中国子公司分配给香港子公司的股息按5％的税率缴纳预扣税，前提是我们的香港子公司被相关中国税务机关视为《企业所得税法》下的 “非中国居民企业”，并持有我们中国子公司至少 25% 的股权。国家税务总局发布了《关于税收协定中 “受益所有人” 问题的公告》，即国家税务总局第9号通告，为确定与中国签订了税收协定的司法管辖区的居民是否是中国税收协定和税收安排项所得的 “受益所有人” 提供了指导。根据国家税务总局第9号通告，受益所有人通常必须从事实质性业务活动。代理人或渠道公司不会被视为受益所有人，因此没有资格获得条约福利。管道公司通常是指为避税、减少税收或转移或累积利润而成立的公司。尽管我们可能会使用我们的香港子公司TAL Holding Limited作为未来扩展业务的平台，但我们的香港子公司目前不从事任何实质性业务活动，因此，就国家税务总局第9号通告而言，它可能不被视为 “受益所有人”，其从中国子公司获得的股息将按10％的税率缴纳预扣税。
在中国居民企业的非中国控股公司间接转让中国居民企业的股权方面，我们面临着不确定性。
根据国家税务总局2015年2月发布的《国家税务总局关于非居民企业间接财产转让企业所得税若干问题的公告》或国家税务总局第7号公告，非居民企业为避免缴纳企业所得税而间接转让中国居民企业股权等财产，必须将此类间接转让重新归类为中国居民企业股权的直接转让，以及由此产生的收益转让将按最高10％的税率缴纳中华人民共和国预扣税。为了评估间接转让中华人民共和国应纳税财产是否具有合理的商业目的，必须综合考虑与间接转让有关的所有安排，并且必须根据实际情况对国家税务总局第7号公告中列出的因素进行全面分析。国家税务总局第7号公告还规定，如果非中国居民企业以低于公允市场价值的价格将其在居民企业的股权转让给关联方，主管税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理调整。
2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于源头预扣非居民企业所得税有关问题的公告》，即国家税务总局第37号公告，该公告于2017年12月1日生效并取代了698号文。国家税务总局第37号公告进一步明确了预缴非居民企业所得税的做法和程序。
国家税务总局第7号公告和第37号公告的实施细节尚不确定。根据国家税务总局第7号公告，我们或我们的非中国居民投资者可能会面临被征税的风险，并且可能需要花费宝贵的资源来遵守国家税务总局第7号公告和37号公告，或者确定我们或我们的非中国居民投资者不应根据SAT征税
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第7号公告，这可能会对我们的财务状况和经营业绩或此类非中国居民投资者对我们的投资产生不利影响。此外，我们可能会进行涉及公司结构变更的收购。我们无法向您保证，中国税务机关不会自行调整任何资本收益，不会对我们施加纳税申报表的义务，也不会要求我们为中国税务机关的相关调查提供协助。对我们的股份转让征收的任何中国税收或对此类收益的任何调整都将导致我们产生额外费用，并可能对您对我们的投资价值产生负面影响。
汇率波动可能会对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。
我们的收入和成本主要以人民币计价。人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受中国政治和经济条件以及外汇政策变化等因素的影响。在2005年中国政府改变了将人民币与美元挂钩的政策之后，人民币兑美元汇率出现了波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进展，中华人民共和国政府将来可能会宣布进一步调整汇率体系，并且无法保证人民币兑美元未来不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响人民币和美元之间的汇率。
如果我们需要将美元兑换成人民币用于资本支出、营运资金和其他商业目的，那么人民币兑美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付普通股或美国存托基金的股息、战略收购或投资或其他商业目的，则美元兑人民币升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
我们投资了衍生金融工具，例如交易所期权合约，这些工具可能会在一定程度上对冲我们的外币风险敞口。套期保值的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲或根本无法对冲我们的风险敞口。此外，中国的外汇管制法规限制了我们将人民币兑换成外币的能力，这可能会放大我们的汇兑损失。因此，汇率的波动可能会对您的投资产生重大的不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值。
中华人民共和国政府对人民币与外币之间的可兑换性实施管制，在某些情况下，还对汇出中国的货币实行管制。我们几乎所有的收入都是以人民币获得的。在我们目前的公司结构下，我们在控股公司层面的收入可能主要来自我们中国子公司的股息支付。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其以外币计价的债务的能力。根据中国现行外汇法规，经常账户项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以在遵守某些程序要求的前提下以外币支付，而无需事先获得国家外汇管理局的批准。但是，对于任何中国公司，根据中国法律，只能从该公司的留存收益中申报和支付股息。此外，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得SAFE或其当地分支机构或银行事先注册人的批准。具体而言，根据现有的交易限制，未经SAFE事先批准或事先在银行注册的人，我们在中国的子公司运营产生的现金可用于我们的中国子公司通过我们的香港子公司向TAL Education Group支付股息，并以人民币以外的货币向位于中国境外的中国子公司的员工支付工资。经SAFE事先批准，我们的中国子公司和合并关联实体运营产生的现金可用于偿还我们的子公司和合并关联实体欠中国境外实体的人民币以外的货币债务，以及以人民币以外的货币进行其他资本支出。中国政府还可自行决定限制将来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制系统使我们无法获得足够的外币来满足我们的货币需求，那么我们可能无法向股东，包括我们的ADS持有人，支付外币股息。
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我们的股票激励计划参与者如果是中国公民，则可能需要在SAFE注册。我们还面临中国监管的不确定性，这可能会限制我们向身为中国公民的员工发放股票激励奖励的能力。
根据国家外汇管理局发布的《关于参与境外上市公司股票激励计划的境内个人外汇管理有关问题的通知》或国家外汇管理局第7号通告，合格的中国代理人（可能是海外上市公司的中国子公司）必须代表 “境内个人”（包括中国居民和非中国居民）在中国连续居住不少于一年（不包括外国外交人员）申报以及国际代表组织）海外上市公司根据其股票激励计划授予的股票或股票期权，向SAFE申请就此类股票激励计划进行SAFE注册，并获得与股票购买或股票期权行使相关的外汇购买年度补贴的批准。此类中国个人通过出售境外上市公司分配的股票和股息获得的外汇收入以及任何其他收入应全部汇入由中国境内代理人在中国开设和管理的集体外币账户，然后再分配给这些个人。此外，此类国内个人还必须聘请海外受托机构来处理与行使股票期权和买卖股票有关的事项。中国国内代理商还需要在海外上市公司重大更改其股票激励计划或制定任何新的股票激励计划后的三个月内更新在SAFE的注册。
在SAFE第7号通告发布之前，我们代表某些持有大量限制性股票的员工提交的申请获得了SAFE北京分行的批准。在SAFE第7号通告发布后，我们根据SAFE第7号通告代表这些员工续订了注册。我们需要不时代表根据我们的股票激励计划获得期权或注册股份的员工向SAFE或其当地分支机构申请或更新我们的注册，或者我们当前的股票激励计划发生重大变化。我们可能无法始终代表根据SAFE 7号通告持有我们的限制性股票或其他类型股票激励奖励的员工提出申请或更新我们的注册，也无法确保您的此类申请或注册更新将获得成功。如果我们或作为中国公民的股票激励计划参与者未能遵守SAFE第7号通告，我们和/或我们的股票激励计划的此类参与者可能会被处以罚款和法律制裁，这些参与者行使股票期权或将其股票出售所得收益汇入中国的能力可能会受到额外限制，并且我们可能无法根据我们的股票激励计划进一步向身为中国公民的员工发放股票激励奖励。此类事件可能会对我们的业务运营产生不利影响。
与我们的ADS相关的风险
我们的ADS的市场价格可能会波动。
自我们首次上市ADS以来，我们的ADS的市场价格已经大幅波动。在截至2022年2月28日的财年中，我们的每份ADS的收盘价从2.40美元到79.79美元不等。
我们的ADS的市场价格可能高度波动，并且会受到以下因素的广泛波动：
| ● | 我们的经营业绩的实际或预期波动； |
| ● | 证券研究分析师财务估算的变化； |
| ● | 我们行业中其他公司的经济表现或市场估值的变化； |
| ● | 我们或我们的竞争对手发布的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告； |
| ● | 我们的执行官和主要人员的增加或离职； |
| ● | 对我们、我们的竞争对手或我们的行业进行不利的负面宣传； |
| ● | 针对我们的知识产权诉讼、监管调查或其他政府诉讼； |
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| ● | 我们的ADS在公开市场上的大量销售额或对销售的看法；以及 |
| ● | 中国和美国的总体经济、监管或政治状况。 |
此外，股票市场，特别是在中国开展业务的公司的市场价格经历了波动，这种波动往往与这些公司的经营业绩无关。一些在美国上市的中国公司的证券自首次公开募股以来经历了大幅波动，在某些情况下，其证券交易价格大幅下跌。这些总部位于中国的公司证券发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，因此，无论我们的实际经营业绩如何，这都可能影响我们的ADS的交易表现。此外，任何负面新闻或对其他总部位于中国的公司的公司治理做法不当或欺诈性会计、公司结构或其他问题的看法，也可能对投资者对包括我们在内的整个中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当活动。此外，全球金融危机、随之而来的许多国家的经济衰退以及中国经济放缓已经并可能继续加剧全球股市的极端波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对经营业绩产生不利影响。ADS价格的波动性或表现不佳也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，根据我们的股票激励计划，其中一些员工已获得股票激励奖励。
我们的双类别投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻碍其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有人有权获得每股一票，而B类普通股的持有人有权获得每股十张选票。我们在2010年10月的首次公开募股中发行了以ADS为代表的A类普通股。作为首次公开募股时资本结构调整的一部分，截至2010年9月29日，我们当时存在的所有股东，包括我们的创始人，都获得了B类普通股，而我们当时的已发行优先股在首次公开募股完成前不久自动转换为B类普通股。每股B类普通股的持有人可随时将其转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
在持有人向非该持有人关联公司的任何个人或实体转让B类普通股后，此类B类普通股应自动立即转换为等数量的A类普通股。此外，如果在任何时候，任何在我们首次公开募股前持有B类普通股的人及其关联公司集体拥有的已发行和流通的B类普通股总数的不到5％，则该B类持有人拥有的每股已发行和流通的B类普通股应自动立即转换为一股A类普通股，此后我们不得发行任何B类普通股。由于这两个类别的投票权不同，截至2022年4月30日，我们的B类普通股（不包括该持有人可能以ADS形式持有的任何A类普通股）的持有人共持有约74.6％的已发行股票的投票权，并且对需要股东批准的事项具有相当大的影响力，包括董事选举和重大公司交易，例如合并或出售我们公司或我们的资产。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，并可能阻碍他人进行任何可能的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存款证持有人可能认为是有益的。
我们的公司行为主要由我们的高管、董事及其附属实体控制。
截至2022年4月30日，我们的执行官、董事及其关联实体实益拥有我们已发行股份总额的约31.3％，占我们总投票权的77.5％。如果这些股东共同行动，他们可能会对需要股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事和批准合并或其他企业合并交易，他们的行为可能不符合其他少数股东的最大利益。这种所有权的集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得股份溢价的机会，并可能降低我们的ADS的价格。即使受到我们其他股东的反对，也可以采取这些行动。
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目录
如果证券或行业分析师发布有关我们业务的负面报告，我们证券的价格和交易量可能会下降。
我们证券的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师或评级机构发布的关于我们、我们的业务和我们总体运营的市场的研究报告和评级。我们对这些分析师或机构没有任何控制权。如果为我们提供报道的一位或多位分析师或机构下调了我们或我们的证券的评级，我们的证券价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能会导致我们的证券价格或交易量下降。
未来的大量销售或预期我们的ADS将在公开市场上大量销售，都可能导致我们的ADS价格下跌。
我们在公开市场上出售ADS或认为这些销售可能发生，可能会导致我们的ADS的市场价格下跌，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。我们有已发行的A类和B类普通股，包括由ADS代表的A类普通股。根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，我们所有的ADS均可自由转让，不受限制或额外注册。ADS未代表的A类普通股，例如已归属的股票激励奖励的授予，以及B类普通股可供出售，但须遵守证券法第144条和第701条规定的交易量和其他限制。只要股票向市场出售，我们的ADS的市场价格可能会下跌。
此外，根据《证券法》，我们的股东可能会要求我们登记出售其股份。根据《证券法》注册这些股票将使这些股票在这些股票的注册生效后立即可以不受证券法限制地自由交易。在公开市场上出售这些注册股票可能会导致我们的ADS价格下跌。
由于我们预计在可预见的将来不会派发股息，因此我们的ADS的持有人必须依靠我们的ADS的价格升值来获得投资回报。
我们目前预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。因此，我们的ADS的持有人不应依赖对我们的ADS的投资作为未来股息收入的来源。
我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布分红，但任何股息都不得超过我们董事会建议的金额。无论哪种情况，股息的申报都将受我们的备忘录和章程以及开曼群岛法律的某些限制的约束。即使我们董事会决定申报和支付股息，未来分红的时间、金额和形式（如果有）也将取决于我们未来的经营业绩和现金流、资本要求和盈余、我们从子公司获得的分配金额（如果有）、财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，对我们的ADS的投资回报可能完全取决于我们的ADS未来的价格上涨。我们无法保证我们的ADS会升值甚至维持其购买价格。我们的ADS的持有人可能无法从我们的ADS的投资中获得回报，甚至可能损失对我们的ADS的全部投资。
我们的股东对我们作出的某些判决可能无法执行。
我们在开曼群岛注册成立，几乎所有的业务都是通过我们在中国的子公司和合并关联实体进行的。我们的大多数执行官和董事都不居住在美国，这些人的部分或全部资产不在美国。因此，可能无法在美国境内或中国以外的其他地方向我们的执行官送达诉讼程序，包括与美国联邦证券法或适用的州证券法有关的事项。
如果您认为您的权利受到证券法或其他方面的侵犯，那么您也可能很难或不可能对我们或我们在开曼群岛或中国的董事和执行官提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法对我们的资产或我们的董事和执行官的资产执行判决。
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目录
尽管开曼群岛没有法定执行美国联邦或州法院作出的判决（而且开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国），但根据普通法，开曼群岛法院将承认和执行具有司法管辖权的外国货币判决，而无需根据外国主管法院的判决重新审查潜在争端的是非曲直的原则强加于判决债务人有义务支付已作出此类判决的清算金额，前提是此类判决 (i) 由具有司法管辖权的外国法院作出，(ii) 规定判决债务人有责任支付判决的清算金额，(iii) 是最终的，(iv) 与税收、罚款或罚款无关，(v) 不是以某种方式获得的，也不是以某种方式获得的其执行违背了开曼群岛的自然正义或公共政策.但是，如果开曼群岛法院裁定美国法院根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决产生了刑事或惩罚性付款的义务，则开曼群岛法院不大可能执行该判决。由于开曼群岛法院尚未作出这样的裁决，因此不确定美国的此类民事责任判决是否可以在开曼群岛强制执行。
我们的公司事务受我们的备忘录和公司章程以及《开曼群岛公司法》（经修订）和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者对开曼群岛法院具有说服力，但没有约束力。开曼群岛法律规定的股东权利和董事的信托义务没有像美国法规或司法先例规定的那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不够发达，对投资者的保护也要少得多。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。
《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行做出了规定。中国法院可以根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区间互惠原则，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。中国与美国没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他形式的对等关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院裁定外国判决违反了中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否会执行美国法院做出的判决，以及在什么基础上执行判决。
综上所述，与在美国司法管辖区注册成立的公司的股东相比，我们的公众股东可能更难通过对我们的管理层、董事或主要股东采取行动来保护自己的利益。
我们的公司章程包含反收购条款，这些条款可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东以溢价出售其股票（包括由我们的ADS代表的A类普通股）的机会。
我们的公司章程包含限制他人获得我们公司控制权或导致我们参与控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会阻碍第三方在要约或类似交易中寻求获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售股票的机会。例如，我们董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行优先股。这些优先股可能比我们的A类普通股具有更好的投票权，可以采用ADS或其他形式，并且可以快速发行，其期限旨在推迟或防止我们公司的控制权变更或使罢免管理层变得更加困难。如果我们董事会决定发行优先股，我们ADS的价格可能会下跌，普通股和ADS持有人的投票权可能会被稀释。
ADS持有人的权利少于普通股持有人，必须通过存托机构行使这些权利。
ADS的持有人与我们的股东没有相同的权利，只能根据存款协议的规定对标的A类普通股行使表决权。根据我们的备忘录和条款
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协会召开股东大会所需的最短通知期为十天。召开股东大会时，ADS的持有人可能不会收到足够的股东大会通知，以允许他们撤回普通股以允许他们就任何具体问题进行投票。此外，保管人及其代理人可能无法向存款证持有人发送表决指令或及时执行其投票指示。我们将尽一切合理努力，促使存托机构及时向ADS持有者提供表决权，但我们无法向他们保证他们会及时收到投票材料，以确保他们能够指示存托人对ADS进行投票。此外，保存人及其代理人对未能执行任何表决指示、任何表决的方式或任何此类表决的效果概不负责。因此，如果美国存托凭证所依据普通股的选票没有按照他们的要求进行投票，ADS的持有人可能无法行使投票权，并且可能缺乏追索权。此外，作为ADS持有人，ADS的持有人将无法召开股东大会。
如果我们的普通股分配是非法的，或者如果无法获得任何必要的政府批准才能向他们进行此类分配，则我们的ADS的持有人不得获得我们普通股的分配或其任何价值。
我们的ADS的存托人已同意在扣除其费用和支出后，向我们的ADS持有人支付其或托管人在普通股或其他存托证券上获得的现金分红或其他分配。我们的ADS的持有人将获得与此类ADS所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，如果存管机构认为向任何存托凭证持有人提供分发是非法、不公平或不切实际的，则不承担任何责任。例如，如果ADS包含根据《证券法》需要注册但未根据适用的注册豁免进行适当注册或分销的证券，则向ADS持有人进行分发是非法的。保存人还可以确定通过邮件分发某些财产是不可行的。此外，某些发行版的价值可能低于邮寄它们的成本。在这种情况下，保存人可以决定不分配此类财产。根据美国证券法，我们没有义务注册通过此类分配获得的任何ADS、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动来允许向ADS持有人分配ADS、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们将ADS的持有人提供普通股的分配是非法或不切实际的，则ADS的持有人可能无法获得我们对普通股的分配或任何价值的分配。这些限制可能会导致我们的ADS的价值大幅下降。
我们的ADS的持有人在转让其ADS时可能会受到限制。
在某些情况下，我们的存托凭证可以在存托人的账簿上转让。但是，保存人可以在其认为与履行职责有关的权宜之计时随时或不时关闭其过户账簿。此外，存管机构通常可以在我们的账簿或存托机构的账簿关闭时拒绝交付、转让或登记存托凭证的转移，或者如果我们或保管机构出于任何法律或任何政府或政府机构的要求，或根据存款协议的任何条款，或出于任何其他原因认为可取的话，可以随时拒绝交付、转让或登记存托凭证的转让。
我们的ADS持有人和位于美国的普通股持有人参与任何未来供股的权利可能会受到限制，这可能会导致他们的持股稀释。
我们可能会不时向股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，除非我们根据《证券法》注册了权利和与权利相关的证券，或者可以豁免注册要求，否则我们无法向美国的ADS持有人和位于美国的普通股持有人提供权利。此外，根据存款协议，除非根据《证券法》注册或根据《证券法》免于注册向ADS持有者分配权利和任何相关证券，否则存托机构不会向他们提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，也没有义务努力使此类注册声明宣布生效。此外，我们可能无法根据《证券法》规定注册豁免。因此，美国的ADS持有人和普通股持有人可能无法参与我们的供股，其持有的股份可能会被稀释。
由于我们是一家开曼群岛豁免公司，因此我们的股东的权利可能比在美国成立的公司的股东的权利更加有限。
我们的公司事务受我们的备忘录和公司章程（不时修订和重申）、开曼群岛《公司法》（经修订）和开曼群岛普通法管辖。股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们在开曼群岛下董事对我们的信托责任
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岛屿法在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者对开曼群岛法院具有说服力，但没有约束力。根据开曼群岛法律，股东的权利和董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。此外，美国一些州，例如特拉华州，与开曼群岛相比，其公司法体系更加完善，司法解释更为完善。
综上所述，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国上市公司的股东更难保护自己的利益。
海外监管机构可能难以在中国境内进行调查或收集证据。
从法律或实际情况来看，在美国常见的股东索赔或监管调查通常在中国很难进行。例如，在中国，在获取监管调查或在中国境外提起的诉讼所需的信息方面存在重大的法律和其他障碍。尽管中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制以实施跨境监督和管理，但由于缺乏相互和切实可行的合作机制，与联合体各州证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条或第177条，任何海外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动，未经中国主管证券监管机构的同意，任何组织或个人不得任意向境外各方提供与证券业务活动有关的文件或材料。尽管第177条的详细解释或实施细则尚未颁布，但海外证券监管机构无法直接在中国境内进行调查或取证活动可能会进一步增加您在保护利益方面面临的困难。另请参阅 “—由于我们是一家开曼群岛豁免公司，因此我们的股东的权利可能比在美国成立的公司的股东的权利更加有限”，以了解与作为开曼群岛公司投资相关的风险。
根据美国《交易法》的规定，我们是一家外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规章制度的某些条款的约束，包括：
| ● | 《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交10-Q表季度报告或8-K表最新报告的规定； |
| ● | 《交易法》中关于征集根据《交易法》注册的证券的代理人、同意或授权的条款； |
| ● | 《交易法》中要求内部人士公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内交易中获利的内部人士应承担的责任的条款； |
| ● | 发行人根据FD法规对重大非公开信息的选择性披露规则；以及 |
| ● | 《交易法》第10A-3条中的某些审计委员会独立性要求。 |
我们需要在每个财政年度结束后的四个月内通过20-F表格提交年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规章制度通过新闻稿每季度发布我们的业绩。与财务业绩和重大事件有关的新闻稿也将以表格6-K的形式提供给SEC。但是，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不那么广泛和及时。
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出于美国联邦所得税的目的，我们可能被归类为被动外国投资公司，这可能会对我们的ADS或普通股的美国持有人造成不利的美国联邦所得税后果。
根据美国联邦所得税法，如果（i）我们在应纳税年度的总收入中至少有75％是被动收入，或（ii）资产价值的至少50％（通常根据季度平均值确定）归因于产生或持有用于产生被动收入的资产（资产测试），我们将被归类为任何应纳税年度的PFIC。尽管这方面的法律尚不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将VIE及其各自的子公司和学校视为我们所有，这不仅是因为我们控制他们的管理决策，还因为我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到合并的美国公认会计准则财务报表中。但是，如果出于美国联邦所得税的目的，确定我们不是VIE及其各自子公司的所有者，那么我们很可能会被视为当前和随后的任何应纳税年度的PFIC。
假设出于美国联邦所得税的目的，我们是VIE及其各自子公司的所有者，根据我们的收入和资产以及ADS的市场价格，我们认为我们在截至2022年2月28日的应纳税年度中不是PFIC。但是，无法保证我们在当前应纳税年度或可预见的将来是否可能成为或成为PFIC，因为确定我们是否会成为或成为PFIC是一项每年进行的事实密集型调查，部分取决于我们的收入和资产构成。我们的ADS市场价格的波动可能会导致我们在当前或随后的应纳税年度成为PFIC，因为资产测试目的的资产价值可能会不时参考我们的ADS的市场价格来确定（可能波动很大）。特别是，最近我们的ADS市场价格的下跌大大增加了我们成为PFIC的风险。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。如果与产生非被动收入的活动收入相比，我们来自产生被动收入的活动的收入显著增加，或者我们决定不为主动目的部署大量现金或其他被动资产，则我们被归类为PFIC的风险可能会大大增加。
如果我们要成为或被归类为 PFIC，则为美国持有人（定义见 “第 10 项”。其他信息——例如税收——美国联邦所得税注意事项——概述”）可能受申报要求的约束，对于出售或以其他方式处置美国国债券或普通股以及收到美国存托证券或普通股分配所确认的收益，如果根据美国联邦所得税规则，此类收益或分配被视为 “超额分配”，则美国联邦所得税可能大幅增加。此外，如果我们在美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何一年都是PFIC，那么在该美国持有人持有我们的ADS或普通股的所有后续年份中，我们通常将继续被视为PFIC。如果我们被归类为PFIC，我们敦促您咨询您的税务顾问，了解持有和处置ADS或普通股的美国联邦所得税后果。请参阅 “第 10 项。其他信息——例如税收——美国联邦所得税注意事项——PFIC 注意事项” 和 “第 10 项。其他信息—例如税收—美国联邦所得税注意事项—PFIC规则。”
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第三部分
第 19 项。展品
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| 文件描述 |
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1.1 |
| 第四次修订和重述的注册人备忘录和章程（参照注册人于2010年10月6日向美国证券交易委员会提交的F-1表格修正案（文件编号 333-169650）附录3.2纳入） |
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2.1 |
| 注册人的A类普通股证书表格（参照注册人于2010年9月29日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明修正案（文件编号333-169650）附录4.1纳入） |
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2.2 |
| 注册人、存托人和美国存托凭证持有人于2010年10月19日签署的经修订和重述的存款协议（参照注册人于2017年7月28日向美国证券交易委员会提交的F-6表格（文件编号333-219521）注册声明附录A） |
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2.3 |
| 注册人的美国存托凭证样本（包含在注册人截至2011年2月28日的财政年度的20-F表年度报告（文件编号001-34900）中附录2.2，于2011年7月25日向美国证券交易委员会提交，以引用方式纳入此处） |
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2.4 | 证券描述（参照2020年6月30日提交的20-F表附录2.4纳入此处（文件编号：001-34900）） | |
4.1 |
| 2010 年股票激励计划（参考于 2010 年 9 月 29 日向美国证券交易委员会提交的 F-1 表格（文件编号 333-169650）附录 10.1 纳入） |
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4.2 |
| 与注册人董事和高级管理人员签订的赔偿协议表格（参照2010年9月29日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（文件编号333-169650）附录10.5纳入） |
4.3 |
| 与注册人官员签订的雇佣协议表格（参照2010年9月29日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（文件编号333-169650）附录10.6） |
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4.4 |
| TAL教育科技（北京）有限公司、北京学而思教育技术有限公司、北京学而思网络技术有限公司、张邦新、曹云东、刘亚超、白云峰及其其他各方于2010年6月25日签订的独家商业合作协议的英文译本（参照F-1表格附录10.7（文件编号 333-166）9650) 于 2010 年 9 月 29 日向美国证券交易委员会提交） |
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4.5 |
| TAL教育科技（北京）有限公司、北京学而思网络技术有限公司、张邦新、曹云东、刘亚超和白云峰于2009年2月12日签订的看涨期权协议的英文译本（参照向本委员会提交的表格F-1附录10.8（文件编号333169650）美国证券交易委员会，2010 年 9 月 29 日） |
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4.6 |
| TAL教育科技（北京）有限公司、北京学而思教育技术有限公司、张邦新、曹云东、刘亚超和白云峰于2010年6月25日签订的股权质押补充协议的英文译本（参照2010年9月29日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（文件编号333-169650）附录10.9） |
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4.7 |
| TAL教育科技（北京）有限公司、北京学尔思网络技术有限公司、张邦新、曹云东、刘亚超和白云峰于2010年6月25日签订的股权质押补充协议的英文译本（参照2010年9月29日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（文件编号333-169650）附录10.10） |
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| 文件描述 |
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4.8 |
| 张邦新、曹云东、刘亚超和白云峰于 2009 年 8 月 12 日签订的委托书的英文译本（参照2010年9月29日向美国证券交易委员会提交的 F-1 表格（文件编号 333-169650）附录 10.11 纳入） |
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4.13 |
| 注册人、A系列优先持有人、老虎环球五中国控股及其其他各方于2009年8月12日签署的经修订和重述的股东协议（参照2010年9月29日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（文件编号 333-169650）附录4.4纳入） |
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4.15 |
| 张邦欣和塔尔教育集团于2013年6月24日签订的承诺契约（参照注册人于2013年6月28日向美国证券交易委员会提交的截至2013年2月28日财年的20-F表年度报告（文件编号001-34900）附录4.15纳入） |
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4.16 |
| 张邦欣和塔尔教育集团于2013年7月29日签署的附带信函（参照注册人于2014年5月12日向美国证券交易委员会提交的截至2014年2月28日财年的20-F表年度报告（文件编号001-34900）附录4.16） |
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4.18 |
| 北京世纪塔尔教育技术有限公司、北京滴滴道家教育技术有限公司、张邦新、刘亚超和白云峰于 2015 年 8 月 4 日签订的独家商业合作协议的英文译本（参照注册人向其提交的截至 2016 年 2 月 29 日财政年度 20-F 表年度报告（文件编号 001-34900）附录 4.18 纳入美国证券交易委员会（2016 年 5 月 31 日） |
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4.19 |
| 北京世纪塔尔教育技术有限公司、北京滴滴道家教育科技有限公司、张邦新、刘亚超和白云峰于2015年8月4日签订的期权协议的英文译本（参照注册人向证券公司提交的截至2016年2月29日财政年度的20-F表年度报告（文件编号001-34900）附录4.19（文件编号：001-34900）交易委员会（2016年5月31日） |
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4.20 |
| 北京世纪泰教育技术有限公司、北京滴滴道家教育科技有限公司、张邦新、刘亚超和白云峰于2015年8月4日签订的股权质押协议的英文译本（参照注册人向证券公司提交的截至2016年2月29日财政年度的20-F表年度报告（文件编号：001-34900）附录4.20合并以及交易委员会（2016 年 5 月 31 日） |
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4.21 |
| 张邦新、刘亚超和白云峰于2015年8月4日签订的委托书的英文译本（参照注册人于2016年5月31日向美国证券交易委员会提交的截至2016年2月29日财政年度的20-F表年度报告（文件编号001-34900）附录4.21纳入） |
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4.22 |
| 注册人于2019年2月1日签订的定期和循环信贷额度协议，由德意志银行股份公司、作为协调委托牵头安排人和账簿管理人的新加坡分行以及某些其他各方安排（参照注册人于2019年5月16日向美国证券交易委员会提交的截至2019年2月28日财年的20-F表年度报告（文件编号：001-34900）附录4.31） |
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4.23 |
| 注册人关联公司及其指定转让人于2018年12月10日签订的国有建筑用地使用权转让合同的英文译本，以及相同各方之间的土地转让补充协议（参照注册人于2019年5月16日向美国证券交易委员会提交的截至2019年2月28日财政年度的20-F表年度报告（文件编号：001-34900）附录4.32纳入） |
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4.24 |
| 2018年11月26日土地开发和建设补偿协议的英文译本（参照注册人于2019年5月16日向美国证券交易委员会提交的截至2019年2月28日财政年度的20-F表年度报告（文件编号001-34900）附录4.31） |
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59
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展览数字 |
| 文件描述 |
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4.25 | 2019年12月19日固定资产银团贷款合同的英文译本（参照2020年6月30日提交的20-F表格（文件编号：001-34900）附录4.34纳入此处） | |
4.26 | 时代塔尔教育科技（北京）有限公司和北京建工集团有限公司对TAL昌平教育园项目采购施工合同的英文译本（参照2020年6月30日提交的20-F表附录4.35（文件编号：001-34900）纳入此处） | |
4.27 | 塔尔教育科技（江苏）有限公司和中国建筑第八工程部有限公司于2019年12月11日签订的TAL镇江教育基地一期建设项目施工合同的英文译本（参照2020年6月30日提交的20-F表附录4.36（文件编号：001-34900）纳入此处） | |
4.28 | 2020年股票激励计划（参照2020年6月30日提交的20-F表格（文件编号：001-34900）附录4.37纳入此处） | |
4.29 | 注册人和德意志银行美洲信托公司签订的契约表格，以及采用相同形式签订的两份契约一览表（参照2021年5月7日提交的20-F表格（文件编号：001-34900）附录4.38纳入此处） | |
4.30† | 日期为2021年8月27日的可转换票据购买协议的已执行形式以及采用相同格式的已执行协议一览表 | |
8.1† |
| 子公司和合并关联实体清单 |
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11.1 |
| 《商业行为与道德准则》（参照2021年5月7日提交的20-F表格（文件编号 001-34900）附录11.1纳入此处） |
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12.1* |
| 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证 |
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12.2* |
| 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证 |
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13.1** |
| 首席执行官根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条进行认证 |
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13.2** |
| 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证 |
15.1† |
| 天元律师事务所同意 |
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15.2† |
| 德勤华永会计师事务所的同意 |
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15.3† |
| Maples and Calder（香港）律师事务所的同意 |
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101.INS† |
| 内联 XBRL 实例文档-该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 |
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101.SCH† |
| 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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101.CAL† |
| 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF† |
| 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB† |
| 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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101.PRE† |
| 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
60
目录
展览数字 |
| 文件描述 |
|---|---|---|
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104† | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中） |
† 此前曾在原始文件中提交
* 随函提交
** 随函附上
61
目录
签名
注册人特此证明其符合以20-F/A表格提交年度报告的所有要求，并且已正式促成并授权下列签署人代表其签署本年度报告。
| TAL 教育集团 | |
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| 来自： | /s/ 张邦新 |
| 姓名：张邦新 | |
| 职位：董事长兼首席执行官 | |
日期：2022 年 11 月 1 日
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