附件10.19

补充信用证协议

2024年3月29日

Galectin治疗公司

4960桃树工业大厦，240套房

佐治亚州诺克罗斯，30071

Galectin治疗公司的董事和高级管理人员：

本信函协议是对截至2022年7月25日的特定信用额度协议的补充，该协议是内华达公司Galectin Treateutics，Inc.与伊利诺伊州个人居民Richard E.Uihlein之间的(“信用额度协议”)。本信函协议(“补充信用额度协议”)确认了Uihlein公司向公司提供10,000,000美元信用额度(“补充信用额度”)的承诺，这是根据信贷额度协议设立的60,000,000美元之外的额外额度。受下文概述的限制的限制， 补充信贷额度可用于满足本公司10,000,000美元的营运资金需求。

Uihlein根据补充信贷额度支付的每一笔预付款，应由本公司正式授权的高级管理人员签署的、基本上采用附件A所示 格式的无担保本票(每张为“本票”)来证明，该本票应代表本公司支付该笔预付款的本金及利息的义务。Uihlein应在本公司提交提款后立即支付所要求的预付款。补充信用额度可于2025年3月31日前提取，支取频率不得超过每月。如其中所述，本票应计入于2026年3月31日或之前支付的利息(基于不时未偿还的本金金额)，利率为美国国税局公布的短期贷款适用联邦利率，该利率在适用预付款时生效，该利率为[   ]%，外加两个(2%)%。本票的利息将按月复利并累计。未经Uihlein同意，本票不得预付。

 

本公司仅可在本公司根据信贷额度协议提取可供借贷的最高金额后，才可动用补充信贷额度。根据补充信贷额度借款的日期及金额及与此有关的每笔本金付款须(I)由本公司于本协议所附附表 1反映，该附表1须由本公司不时修订，而Uihlein不会采取任何进一步行动，以反映根据 补充信贷额度而新增的各项垫款。

 

在选择Uihlein时，期票的本金和应计利息可转换为公司普通股(“普通股”)的股数，等于该期票的本金和应计利息除以紧接该期票转换日期前一个交易日在纳斯达克网站上公布的普通股收盘价，但在任何情况下不得低于每股3.00美元。

 

作为在补充信贷额度下进行提款的对价，公司应向Uihlein发行可行使的认股权证，可购买总计200,000股普通股(统称为“认股权证”)，其实质形式为附件B。 公司应发行可在提款时按比例行使以购买普通股的Uihlein权证，行使价格相当于证明该提款的承诺票日期普通股收盘价的150%。但在任何情况下，不得超过每股10.00美元或低于每股3.00美元。例如，如果补充信贷额度总共预付了1,000,000美元，则公司将向Uihlein发行可行使的认股权证，以购买20,000股普通股。这些认股权证将于2029年7月31日到期。

 

任何在期票转换时向美国证券交易委员会发行的普通股应附有登记权，公司应同意在期票转换后180天内向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)登记普通股。

 

如果公司在2024年3月31日或之后通过市场销售、其他融资、行使认股权证或期权、从制药公司或其他公司或从战略或金融合作伙伴或合资企业(统称为“其他资金”)收到的许可或类似费用筹集额外资本，则Uihlein可在其他资金获得后30天内，根据实际收到的其他资金的金额，按美元对美元的方式减少补充信贷额度的规模。但在任何情况下，Uihlein不得选择将补充授信额度的规模减少到低于根据本补充授信额度协议提取的金额，并进一步规定，Uihlein不得因 其他资金而减少补充授信额度的规模，前提是该等其他资金已导致授信额度协议项下的减少。此外，公司同意：(I)如果公司通过债务融资关闭一个或多个其他基金，且此类债务融资的条款比本补充信用额度协议的条款更有利于贷款人，则Uihlein有权修改本补充信用额度协议，使本协议的条款至少与此类债务融资一样有利，或(Ii)如果公司通过股权融资关闭一个或多个其他基金，则Uihlein有权参与此类股权融资，金额最高可达10,000,000美元。Uihlein参与此类股权融资的金额将减少Uihlein在补充信贷额度下的承诺。

 

本公司同意，只要有任何未偿还的本票，本公司就不会将公司重大资产的担保权益授予任何个人或实体。

 

根据本补充信用额度协议的条款，除本票外，任何其他单据均不得证明Uihlein的负债。

 

[下一页上的签名]

 

本补充信贷额度协议应受佐治亚州法律管辖、解释和解释。

 

同意并接受，

 

2024年3月29日

 

附表1

预付款表

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