附件10.2
 
GALECTIN THERAPEUTICS INC.
股票期权协议
为



协议
 
1.选择权的授予。内华达州一家公司(“本公司”)Galectin Treateutics Inc.特此授予_每股行使价相等于1.72美元(“行使价”)。该选项应受制于本协议规定的条款和条件。该购股权是根据本公司2019年综合股权激励计划(“该计划”)发行的，该计划为所有目的而并入本文。该期权是激励股票期权，而不是非限定股票期权。[或者 期权是非限定股票期权，而不是激励股票期权。]受权人特此确认已收到本计划的副本，并同意受本计划及其所有条款和条件以及所有适用法律和法规的约束。
 
2.定义。除非本协议另有规定，本协议中定义的和未在本协议中定义的术语应具有本协议所赋予的含义。
 
3.锻炼计划。除本协议第6节或第9节或本计划另有规定外，该选择权可按以下规定分期付款行使，该分期付款应为累积。在以下规定的期权已可相对于一定比例的股份行使的范围内，期权持有人此后可在本文规定的期权到期前的任何时间或不时行使全部或部分期权。下表列出了每个日期(“归属日期”)，在此日期，期权受让人应有权就日期旁边所示授予的股份百分比行使期权，条件是期权持有人的持续服务必须持续到适用的归属日期为止：

股份百分比
  
归属日期
     
     
     
     

除本合同另有规定外，在每个归属日期之前的期间内不得按比例或部分归属，所有归属仅在适当的归属日期发生。在期权接受者的连续服务终止时，期权的任何未授予部分将终止并无效。

4.锻炼方法。本购股权的既有部分可根据本协议第3节所载的行使时间表全部或部分行使，并发出书面通知，说明行使该购股权的选择、行使该购股权的股份数目，以及本公司根据该计划的规定可能要求的有关持有人对该等股份的投资意向的其他陈述及协议。该书面通知应由受购人签署，并应亲自或以挂号邮件送达公司秘书。书面通知应随附支付行使价。根据适用的联邦或州扣缴要求，在(A)公司收到附有行使价的书面通知后，以及(B)根据适用的联邦或州扣缴要求，委员会已作出令委员会完全满意的安排，向公司支付必须预扣的金额(如有)后，应视为行使该选择权。不得根据购股权发行任何股份，直至 发行为止，而该项行使须符合适用法律的所有相关条文，包括当时股份可在其上交易的任何证券交易所的要求。

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5.付款方式。行使价的支付应由受购人选择下列任何一种或其组合支付：(A)现金；(B)支票；或(C)在委员会允许的范围内，持有购股权人拥有的股份，或扣留因行使购股权而本应交付给购股权人的股份，或(D)根据“无现金行使”程序，交付经适当签署的行使通知，连同委员会要求的其他文件，并在符合指导原则的情况下，由持牌经纪人行使购股权，并由持牌经纪商向公司交付公司可接受的出售股份所得。或(E)委员会以其绝对酌情决定权决定的其他考虑或其他方式。
 
6.终止选择权。
 
(A)一般规定。期权的任何未行使部分应自动终止，并在最早发生以下情况时作废，且不另行通知：
 
(I)除非委员会完全酌情以书面方式作出决定，否则在受购人的连续服务终止之日起三个月内，除下列原因外：(A)公司或相关实体因其他原因终止受购人的服务；(B)由委员会满意的医生判定受购人残疾，或(C)受购人死亡；
 
(Ii)本公司或有关实体因任何理由终止购股权人的持续服务；
 
(3)由委员会信纳的医生所裁定的因残疾而终止受选人的连续服务的日期后12个月；
 
(4)因被选项人死亡而终止其连续服务之日起12个月内；

(5)授予选择权之日的十周年。
 
(B)取消。如果发生(A)公司清算或解散，或(B)任何重组、合并、合并或其他形式的公司交易，其中公司不再存在，或股票被交换或转换为由另一实体或该继承人或收购实体的关联公司发行的证券，除非继承人或收购实体或其关联公司根据本计划第10(C)(Ii)条采取选择权或代之以同等的选择权或权利，否则(I)在发生(A)公司清算或解散或(B)任何重组、合并、合并或其他形式的公司交易时，选择权应立即终止。及(Ii)委员会可自行决定以书面通知(“取消通知”)取消在该日期仍未行使的选择权(或部分选择权)，该通知在构成控制权变更的任何交易完成后生效。委员会应在该交易的成交日期之前的合理时间段内(该通知可在该交易获得批准之前或之后发出)， 在该交易成交日期之前的一段合理时间内，向委员会发出书面通知，以便在该交易成交日期之前的一段合理时间内，在该交易可行使的范围内行使该期权(包括在该交易成交日期可行使的期权的任何部分)。受权人可以完成本条第6(B)款所指交易为条件行使选择权。
 
7.可转让性。除非委员会另有决定，否则根据遗嘱或适用的继承法和分配法，本协议授予的期权不得转让，而且在期权持有人的有生之年，只能由期权持有人或期权持有人的监护人或法定代表人行使该期权。此外，不得以任何方式转让、谈判、质押或质押该期权(无论是通过法律实施或其他方式)，该期权不应受到执行、附加或类似程序的约束。一旦试图转让、转让、协商、质押或质押期权，或因违反本协议规定的任何执行、扣押或类似程序而对期权征收任何费用，期权应立即失效。本期权的条款对被期权的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人 具有约束力。

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8.没有股东权利。于股份发行日期前，购股权持有人或任何遗产代理人(或受益人)并不拥有或拥有本公司股东在行使购股权后可购买或可发行的股份(全部或部分)方面的任何权利及特权。
 
9.加快期权的可执行性。
 
(A)在某些期权终止或取消时加速。在根据本协议第6条终止购股权之前，(I)该期权根据本协议第6(B)(I)条终止，或(Ii)本公司根据本协议第6(B)(Ii)条行使酌情权，就该期权发出取消通知时，该期权应立即完全可行使。
 
(B)控制变更时的加速。根据本计划第9(B)节的规定，在期权终止之前，在期权接受者的连续服务期间，如果发生“控制权变更”，则该期权应立即完全可行使。
 
10.无权继续受雇。期权和本协议均不赋予期权受让人继续受雇于本公司或为其提供服务的任何权利。
 
11.适用的法律。本协定应根据乔治亚州的国内法律并受其管辖。
 
12.激励性股票期权待遇。本期权的条款应以符合本公司和期权接受者的意图的方式进行解释，即该期权符合守则第422节规定的激励股票期权的资格。如果本计划或本协议的任何条款是不允许的，以使该期权符合奖励股票期权的资格，则该期权应被解释和执行，就像该条款从未包括在该计划或该期权中一样。如果根据本协议授予的期权数量超过守则第422节关于本期权 可能符合奖励股票期权资格的股份价值的限制，则该期权应为非限定股票期权。[删除不合格股票期权]
 
13.图则管制的释义/条文本协议受制于本计划的所有条款、条件和规定，包括但不限于本计划的修订条款，以及委员会通过的与本计划有关的规则、法规和解释，这些规则、法规和解释可能会不时生效。如果本协议与本计划的条款、条件和规定相冲突或不一致，则以本计划为准，本协议应被视为已相应修改。受权人接受选择权，但须遵守本计划和本协议的所有条款和规定。以下签署的受权人特此接受委员会就本计划和本协议项下出现的任何问题作出的所有决定或解释，除非证明是以武断和反复无常的方式作出的，否则接受为具有约束力的、最终的和最终的决定或解释。
 
14.通知。本协议项下的任何通知应以书面形式发出，并且在亲自送达或以邮寄、挂号、预付邮资的方式存放在美国时视为已妥为发出，就公司而言，应寄往公司秘书地址(地址：30071)，地址为：公司地址：4960 Peachtree Industrial Blv.，Norcross，GA 30071；如果公司应将其主要办事处迁至该主要办事处，则应视为已按公司记录所示，寄往受购人最后的永久地址。但任何一方均有权在此后的任何时间在满足本节要求的通知中指定其他地址。
 
15.第409A条。
 
(A)根据本协议授出的购股权拟获豁免遵守守则第409A条(“第409A条”)，因为相信(I)行使价可能永远不会低于股份于授出日的公平市价 ，且受购股权规限的股份数目于授出日期已厘定，(Ii)转让或行使购股权须根据守则第83条及细则缴纳税项。注册1.83-7和 (三)除推迟确认收入直至行使选择权外，该选择权不包括任何推迟补偿的特征。本协议的条款应以与本意向一致的方式解释，如果公司认为或在公司合理地认为此类修改、调整、假设或替换、转换或修改将导致授权书违反第409A节的要求，则在未经期权受让人事先书面同意的情况下，不得对本协议的条款进行修改、调整、假设或替换、转换或以其他方式修改。如果本公司或期权受让人在任何时间认为本协议项下的任何利益或权利受第409a条的约束，则委员会可(单独采取行动，无需受期权持有人的任何必要同意)以委员会认为必要或适当的方式修订本协议，以豁免或以其他方式遵守第409a条的要求(包括但不限于，修改协议以将行使价提高至使期权不受第409a条约束所需的金额)。

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(B)尽管有上述规定，本公司并不向受购人作出任何声明，表示根据本协议授予的认购权豁免或符合第409a条的要求，且本公司没有责任或其他义务就受购人或任何受益人在本协议的任何规定、或对其作出的任何修订或修改或采取的任何其他行动中可能招致的任何税项、附加税、利息或罚款，向受购人或任何受益人作出赔偿或使其无害的责任或义务。经受购人同意或本公司合理地认为不应导致违反第409a节的情况，被视为 违反第409a节的任何要求。
 
兹证明，下列签署人已于20_月_日签署本协议。

 
公司：
   
  GALECTIN THERAPEUTICS INC.
  内华达州的一家公司
     
 
发信人：
  
 
姓名：
  
 
标题：
 
受购人确认已收到本计划的副本，并表示他或她已完整审阅了本计划和本期权协议的条款，熟悉并理解其条款和条款，特此接受本期权，但须遵守本计划和期权协议的所有条款和规定。期权受让人还表示，在签署本期权协议之前，他或她有机会获得律师的建议。

 
备选方案：
     
 
发信人：
  

 
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