附件4.12
本认股权证、在此陈述的认股权证或在行使该等认股权证时可发行的任何普通股股份，或在该等认股权证下的任何权益或权利，均未根据1933年《证券法》或任何州的法律登记，且本认股权证、在此陈述的认股权证或在行使该等认股权证时可发行的任何普通股股份，
不得出售或以其他方式转让，除非根据该法案及适用的州证券法登记，或获得注册豁免。
逮捕令第2024-1号
Galectin治疗公司
普通股认购权证
Galectin Treateutics，Inc.是内华达州的一家公司(以下简称“公司”)，根据收到的价值，并在符合以下条款的前提下，授予
Richard E.Uihlein或其登记继承人和受让人(以下简称“持有人”)在以下第2.1节允许的日期和时间之前的任何时间或不时向公司购买_(_按每股收购价_(“行使价”)计算。本认股权证乃根据本公司与持有人之间于2024年3月20日之若干补充信贷额度协议(“该补充信贷额度协议”)而发行。根据根据本认股权证授予之权利可购买之普通股之行使价及该等股份数目及性质，将按本文规定作出调整
。
1.定义。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有《信用证协议》中规定的含义。如本文所用，除上下文另有要求外，以下术语具有以下各自的含义：
“普通股”是指公司的普通股和该等证券此后可能被重新分类或变更为的任何其他证券类别的股票，包括本认股权证持有人在任何时候有权获得或将在行使本认股权证时收到的任何股票(普通股除外)和公司或任何其他人的其他证券
。或可于任何时间发行，或根据本章程第3.2节或其他规定，作为普通股的交换或替代而发行。
“普通股等价物”指公司或其附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的证券，或以其他方式使其持有人有权获得普通股的证券。
“签发日期”是指_。
“市值”是指在任何日期，由下列第一项适用的条款确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场(场外交易公告牌除外)上市或报价，则普通股在该交易市场(或之前最近的日期)上市或报价的每日成交量加权平均价(根据Bloomberg Financial L.P.报道的交易日9：30开始计算)。东部时间至下午4点(B)如果普通股随后在场外交易公告牌上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)在场外交易公告牌上的平均高价和低价；或(C)如果普通股当时没有在交易市场上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉单有限责任公司(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)发布的“粉单”中报告，则为如此报告的普通股的最新每股出价
。
“本认股权证”统称为
本认股权证及所有其他为换取或取代本认股权证而发行的认股权证。
“交易日”是指普通股在交易市场交易的日子。
“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的
以下任何市场或交易所：纳斯达克证券市场、纽约证券交易所、场外交易公告牌或“粉单”。
2.锻炼身体。
2.1运动期。持有人可在发行日期之后、佐治亚州诺克罗斯交易结束前(2029年7月31日(“行权期”))的任何时间行使本认股权证，除非根据本协议第3.2节提前终止。
2.2演练程序。
(A)本认股权证将被视为在公司收到以下所有项目时(“行使日期”)行使：
(I)第2.4节所述的完整行使通知，由行使本认股权证所代表的全部或部分购买权的人(“买方”)签署；
(Ii)本手令；
(Iii)如果本认股权证不是以买方的名义登记的，则为本认股权证转让给买方的一份或多份按本协议附件B所列格式的转让文件，以及根据本协议第8(A)节所要求的任何文件；以及
(Iv)按本公司指示支付的支票，金额等于行使价乘以行使价所购买的普通股股数。
(B)在本认股权证全部或部分行使后，在任何情况下，在行使日期后十(10)天内，本公司将在切实可行的范围内，自费安排以买方的名义发行并交付给买方，或按买方(在买方支付任何适用的转让税后)的指示，就买方在行使认股权证时有权获得的已缴足和不可评估的普通股股份数量以及任何其他股票或其他证券和财产(包括现金，在适用的情况下)，买方有权在
行使时获得。
(C)除非本认股权证已到期或已行使本认股权证所代表的所有购买权，否则本公司将在行使日期后
十(10)日内，以买方名义或买方(在买方支付任何适用转让税款后)提出要求，发行并交付一份或多份具有相同期限的新认股权证或类似期限的认股权证，并在其面值上要求根据本认股权证发行的普通股股份总数。
(D)在行使本认股权证时可发行的普通股将被视为已于行使认股权证日期向买方发行，而就所有目的而言，买方将被视为于行使认股权证日期已成为该等普通股的记录持有人。
(E)本认股权证行使时发行普通股股票，将不向持有人或
买方收取任何发行税款或本公司因行使该等权利及相关发行普通股股份而产生的任何其他成本。
(F)持有人表示并保证在行使本认股权证时，持有人是根据证券法颁布的规则501所界定的“认可投资者”，并承认并同意本公司可全权酌情决定(I)要求持有人提供书面证据，证明该持有人在行使认股权证时是认可投资者，作为行使认股权证的条件，及(Ii)如本公司不信纳该认股权证持有人可根据证券法及任何适用的州证券法的登记豁免有效行使该认股权证，则拒绝在行使时发行可发行的普通股股份。
2.3承认持续债务。本公司将于行使本认股权证时，应买方要求，
以书面确认其持续责任，给予买方在按照本认股权证的规定行使后应继续享有的任何权利，但如果买方
未能提出任何该等要求，则不影响本公司向买方提供任何该等权利的持续义务。
2.4行使通知。行权通知基本上将采用附件A中规定的形式，但如果行使本认股权证时可发行的普通股不是以买方的名义发行的，行权通知还将说明普通股股票的获发人的姓名，并且如果要发行的普通股数量不包括本证书项下可发行的所有普通股股票，它还将说明将向其交付针对本协议项下未行使的权利部分的新认股权证的人的姓名。
2.5股零碎股份。如果普通股的零碎股份在行使本认股权证所代表的
权利时可予发行，本公司将于行权日期后十(10)日内，向买方交付一张支付予买方的支票，以代替该零碎股份，金额相当于该零碎股份于行权日交易结束时的市值。
3.调整。
3.1股票分拆等的调整如果公司在发行日期后的任何时间通过拆分或其他方式拆分其已发行普通股，或合并其已发行普通股，或发行额外股本以支付普通股的股票股息，则在拆分或股票股息的情况下，可因行使本认股权证的未行使部分而发行的股票数量应立即按比例增加，或在合并的情况下按比例减少。而适用于本认股权证未行使部分所涵盖股份的行使价，如属分拆或派发股息，则应立即按比例降低，或如属合并，则按比例增加。
3.2重新分类、重组等的调整。如果对已发行普通股进行任何重新分类、资本重组或变更(拆分、合并或股票股息除外)，或本公司与另一人合并或合并为另一人(但以本公司为持续法团且不会导致本公司已发行普通股重新分类或变更的合并或合并除外)，或在本认股权证期满前的任何时间将公司的全部财产或实质上作为整体的公司财产出售或转让给一人或多人，则作为重新分类、重组、变更、合并、合并、出售或转让的条件，应作出合法规定，并将公司或其继任者正式签署的证明文件交付给本认股权证持有人，从而使本认股权证持有人有权在本认股权证期满前的任何时间购买，按不超过行使本认股权证未行使部分时支付的总价，持有本公司普通股股份的持有人在紧接该等重新分类、重组、变更、合并、合并、出售或转让前可行使本认股权证的股票及其他证券及财产的种类及金额，在任何该等情况下，须就本认股权证持有人的权益作出适当规定，以达致本认股权证的规定(包括但不限于行使本认股权证时调整行使权价格及可购买股份数目的规定)适用于其后于行使本认股权证时可交付的任何股份及其他证券及财产。如果因
任何此类交易而无法在行使本认股权证时交割纯现金，且无任何证券或其他财产，则在此情况下，本公司可就此向持有人发出书面通知，终止本认股权证。该
通知应指明本授权书终止的日期(至少在发出通知之日后三十(30)天)，时间为佐治亚州诺克罗斯时间下午3：00。尽管有任何此类通知，本认股权证仍可行使，否则将完全有效，直至终止时为止。
3.3调整证书。每当行使价或本协议项下可发行股份的数目如本文所规定作出调整时，本公司
应立即向本认股权证的登记持有人递交本公司的财务主管证书，该证书须载明(I)经调整后的行使价及根据本协议可发行的普通股股份数目，
(Ii)需要作出该项调整的事实，及(Iii)该项调整的计算方法及增减。
3.4小幅调整。行权价格不需要调整
除非此类调整要求行权价格至少增加或减少百分之一；但是，任何因本条款3.4而无需立即作出的调整应结转，并在行使本认股权证时或根据第
3.1或3.2条要求单独或与任何结转调整一起进行的行权价格的任何后续调整考虑在内。
4.在行使认股权证时可发出的预留股额等本公司
将在任何时候保留并保留所有因行使本认股权证而不时可发行的普通股，仅供在行使本认股权证时发行及交付之用。
5.本认股权证、普通股等的处置
(A)本认股权证的持有人、本认股权证的任何受让人或可行使本认股权证的普通股的持有人，在接受本认股权证后，特此理解并同意，本认股权证和可行使本认股权证的普通股尚未根据证券法登记，不得出售、质押、质押、捐赠、或
以其他方式转让(不论是否供考虑)，而没有根据公司法作出有效的登记声明或本公司满意的大律师意见及/或向本公司提交本公司的大律师可能满意的其他证据
，表明任何该等转让大意为不违反公司法。转让本认股权证的一个条件是，其任何受让人必须向本公司提交接受本认股权证的所有条款和条件并受其约束的书面协议。
(B)除非根据证券法第144(B)(1)条，根据证券法第144(B)(1)条可发行的普通股股票的转售登记为转售，或可出售给公众，否则公司的证书将在证明可行使本认股权证的普通股股票上印上显眼的图例，基本上如下：
"本证书所代表的财产未根据经修订的1933年财产法（以下简称"法案"）注册，且可能未
持有人出售、质押、假设、捐赠或以其他方式转让（无论是否考虑），且未根据法律或咨询师对公司满意的意见提供有效登记声明和/或提交
在任何情况下，本公司均应向本公司提供令人满意的其他证据，说明任何此类转让不违反本法律。"
本公司同意在行使本认股权证后，自发行任何普通股之日起180天内向证券交易委员会提交文件。
6.认股权证持有人的权利及义务。作为本公司股东，本认股权证持有人
无权享有任何投票权或其他权利。如果持有人没有通过行使本认股权证而采取肯定行动购买本公司普通股，本认股权证的任何条款，以及本认股权证中没有列举持有人的权利或特权，均不会导致该持有人对可通过行使本认股权证或作为本公司股东而获得的普通股的行使价承担任何责任。
7.手令的转让。在遵守第5节中适用于本认股权证转让的限制的情况下，本认股权证和本认股权证项下的所有权利可根据信用证额度协议全部或部分转让给其他贷款人，而不向登记的
持有人收取费用，在将本认股权证连同妥善签署的转让书(实质上以本文件所附的形式作为证据B)移交给公司后，本公司将自费以持有人的名义或(在支付任何适用的转让税后)指示，以持有人的名义或(在支付任何适用的转让税后)以持有人的名义或(在支付任何适用的转让税后)按持有人的要求发行并交付一份或多份新的认股权证或应持有人的要求交付一份或多份新的认股权证，其面额可按要求而定，但在其他情况下可按持有人的指示而定。
8.手令的更换。在收到令本公司合理满意的任何认股权证遗失、被盗、毁坏或损毁的证据
后，如属任何该等遗失、失窃或损毁，则在向本公司交付在形式及金额上令本公司合理满意的弥偿协议后，或如属任何该等损毁，则在交回及取消该等认股权证时，本公司将自费签署及交付一份新的相同期限认股权证以代替该遗失、被盗或损毁。
9.公司纪录。在本认股权证转让至
公司的账簿前，即使有任何相反通知，本公司仍可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有者。
10.其他。
10.1个通知。本公司向本认股权证持有人发出的所有通知及其他通讯，须以预付邮资的头等邮件邮寄至该持有人以书面向本公司提供的地址
，或在提供地址前，寄往向本公司提供地址的本认股权证最后一位持有人的地址。本认股权证持有人给公司的所有通信应以预付邮资的头等邮件邮寄至Galectin Treateutics，Inc.，地址：4960 Peachtree Industrial Boulevard，Suite240，Norcross，GA 30071，Attn：首席财务官，或公司以书面形式提供给持有人的其他地址。
10.2修正案和豁免。除本协议另有规定外，本授权书及其任何条款仅可由申请强制执行该修订、放弃、解除或终止的一方签署的书面文书
修改、放弃、解除或终止。
10.3适用法律；描述性标题。本授权书应根据内华达州法律进行解释和执行，并受该州法律管辖。本认股权证中的标题
仅供参考，不得限制或以其他方式影响本认股权证的任何条款。
[在下一页上签名]
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日期：2024年5月_。
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Galectin治疗公司
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姓名：
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杰克·W·卡利卡特
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标题：
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首席财务官
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附件A
行使通知
[只有在行使认股权证时才能签署]
签署人，即内部认股权证持有人，根据内部认股权证的规定，特此不可撤销地选择行使该认股权证所代表的购买权，并同意认购和购买该认股权证所涵盖的普通股的_股，特此支付_美元，并要求以__
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签名
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(签名必须在各方面与认股权证正面或作为附件B所附的转让表格上指定的持有人姓名相符。)
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地址
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[签名保证]
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附件B
作业
[仅在转让认股权证时签署]
对于收到的价值，签字人特此出售、转让和转让签字人在本认股权证项下关于以下所列普通股股数的所有权利：
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日期：
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签名
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(签名必须在各方面与认股权证表面上指定的持有人姓名相符。)
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地址
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