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招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2023年8月11日)

凯新汽车控股

10,500,000股A类普通股

根据本招股说明书副刊及随附的招股说明书及日期为2023年10月30日的证券购买协议(“证券购买协议”)， 我们向龙Li先生、赫尔曼有限公司及阿斯兰家族有限公司(合称“投资者”)发售10,500,000股本公司A类普通股，每股面值0.00075美元，收购价为每股0.87美元。在同时进行的私募中，我们还向该等投资者出售认股权证，以按每份认股权证1.00美元的行使价购买最多10,500,000股A类普通股(“认股权证”)。本公司于行使认股权证后可发行的认股权证及A类普通股(“认股权证股份”)(“认股权证股份”)，目前并未根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节所规定的豁免进行登记，亦不会根据本招股章程副刊及随附的招股说明书 发售。本文中包含的任何内容均不构成出售或邀请购买任何认股权证股票的要约。

有关普通股和认股权证的更详细说明，请参阅S-20页标题为“我们发行的证券说明”一节。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场挂牌上市，代码为“KXIN”。2023年10月25日，我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股1.12美元。

在本招股说明书补编中，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“本公司”和“我们”是指开心汽车控股及其子公司和合并的关联实体，并在描述我们的综合财务信息的上下文中。

投资我们的证券涉及很大程度的风险。请参阅本招股说明书增刊S-6页开始的“风险因素”，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件(通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书)，以了解您在购买我们的普通股之前应考虑的 因素。

我们不是中国的运营公司，而是开曼群岛的控股公司。我们通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们普通股的投资者 不是购买我们在中国的经营实体的股权，而是购买开曼群岛控股公司的股权 。

我们面临着与总部设在或主要在中国开展业务相关的各种法律和运营风险以及 不确定因素，以及复杂和不断变化的中国法律法规。 例如，我们面临与监管审批中国发行人在海外进行的发行和外国投资相关的风险、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监管。这些风险可能导致我们的业务和我们普通股的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国经商的风险 的详细说明，请参阅我们最新的20-F年报第34至54页上的“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险”。

中国政府在监管我们的业务方面的重大权威，以及它对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监督和控制，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。 实施这种性质的全行业法规可能会导致此类证券的价值大幅缩水或几乎没有价值。 有关更多详细信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险- 中国政府对我们开展业务活动的方式有很大的影响。我们目前向外国投资者发行证券不需要获得中国当局的批准，但如果我们的子公司或控股公司未来需要获得批准，并被中国当局拒绝在美国交易所上市， 我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。将 包含在我们最新的20-F表格年度报告中。

截至本招股说明书刊发日期 ，本公司及其子公司未参与任何中国监管机构发起的任何调查或审查， 未收到任何关于其经营、接受外商投资或在纳斯达克上市的问询、通知或处罚 。然而，由于中国政府的这些表态和监管行动是新发布的，官方 尚未出台指导意见和相关实施细则。目前非常不确定这些修改或新的法律和法规未来将对我们的日常业务运营、接受外国投资的能力以及我们继续在纳斯达克股票市场上市产生什么影响。 关于我们在中国的资产和业务运营的权利状况，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用也存在很大的不确定性。如果我们被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准， 中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动来处理此类违规或失败。见“第 项3.主要信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-在解释和实施《中华人民共和国外商投资法》方面存在重大不确定性，这可能对我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力产生重大不利影响。”在我们最新的年度报告20-F表的第33页上。

此外，截至本招股说明书增刊日期 ，除营业执照、向商务管理机关申报外商投资信息以及外汇登记或备案外，我们的合并关联中国实体无需从中国政府机关获得任何对我们控股公司和我们在中国的子公司的业务运营具有重要意义的许可证和许可。然而，由于相关法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践存在不确定性，我们可能需要获得某些许可证、许可、备案或批准，才能在未来提供我们的职能和服务。

我们的子公司因总部设在中国而面临一定的法律和运营风险。监管子公司当前业务的中国法律法规有时含糊不清 ，因此这些风险可能会导致我们子公司的运营发生重大变化、我们普通股的价值大幅贬值、我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力完全受阻 ，或导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。见“第3项.关键信息-D. 风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国法律制度方面的不确定性可能对我们产生不利影响。”在过去的几年里，中国政府采取了一系列监管行动 并发布声明来规范中国的业务运营，包括与数据安全和反垄断问题有关的业务。 例如，中国全国人民代表大会常务委员会(“常委会”)于2021年6月10日颁布了 《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月生效。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。此外，全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中且涉及特定营业额门槛的当事人的交易，必须经反垄断执法机构批准才能完成。此外，国家发改委和商务部2020年12月颁布的《外商投资安全审查办法》明确，外商投资于军事、国防相关领域或军事设施附近，或可能导致获得关键农产品、能源资源、装备制造、基础设施、交通运输、文化产品和服务、信息技术、互联网产品和服务、金融服务和技术行业等关键行业资产的实际控制权的外商投资，必须 事先获得指定政府部门的批准。

我们在中国运营在线平台的子公司 将被视为在线平台运营商。因此，修订后的《网络安全审查办法》适用于此类网络平台经营者。截至本招股说明书补充说明书发布之日起，持有用户个人数据超过100万的“网络平台经营者”拟在境外上市的，必须申请网络安全审查。见“第 项3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国政府对我们开展商业活动的方式施加重大影响 。我们被要求在后续证券发行完成后3个工作日内向中国证监会备案，如果我们没有履行相关备案程序，我们可能会面临警告或罚款。我们可能会在跨境调查和执行法律索赔等事项上受到更严格的要求。“ 在我们最近的20-F年度报告的第34至37页。

从历史上看，作为开曼群岛控股公司，我们通过我们的中国子公司和VIE(定义见所附招股说明书)在中国开展业务。我们依赖我们的中国子公司、VIE及其股东之间的合同安排，从VIE在中国的业务中获得经济利益，而我们在这些业务中并无股权。为了减少公司结构中的不确定性，并对我们的经营实体施加 完全控制，我们将VIE的业务转移到我们的全资实体，并于2022年终止了与VIE有关的所有 合同安排。因此，我们的公司结构中没有VIE实体，截至本招股说明书附录的日期 ，我们仅通过我们的全资子公司开展业务。

此外，如果美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)连续三年不能检查我们的审计师，我们的普通股可能会被禁止 在《控股外国公司问责法》(“HFCA法案”)下在国家交易所或场外交易 。我们目前的审计师OneStop Assurance PAC(“OneStop”)和我们2020和2021年年报的前审计师Marcum Asia CPAS LLP(前身为Marcum Bernstein&Pinchuk LLP)或Marcum Asia是发布我们财务报告的独立注册公众 会计师事务所，通过引用并入本招股说明书补编或包括在我们最新的20-F年度报告中，已在PCAOB注册。PCAOB进行定期检查，以评估他们是否符合适用的专业标准。OneStop和Marcum Asia的总部分别设在新加坡和纽约。2021年12月16日，上市公司会计准则委员会发布报告，通知美国证券交易委员会其认定(《上市公司会计准则认定》)，他们无法 全面检查或调查在上市公司会计准则委员会注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。报告 列出了分别以内地中国和香港为总部的注册会计师事务所的名单， PCAOB无法全面检查或调查，截至本招股说明书附录日期，OneStop和Marcum Asia 不包括在2021年12月16日发布的PCAOB确定的PCAOB名单中。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会(“证监会”)、中华人民共和国财政部(“财政部”)和PCAOB 签署了一份礼宾声明(“议定书”)，规范了对中国和香港的会计师事务所的检查和调查。根据该协议，PCAOB应拥有选择任何发行人审计进行检查或调查的独立裁量权 并拥有不受限制地向美国证券交易委员会传输信息的能力。2022年12月15日，PCAOB 宣布，它能够确保完全访问总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国 ，并投票决定撤销其在2021年12月发布的先前裁决。因此，在截至2022年12月31日的财年中，我们预计不会被确定为《HFCA法案》所规定的“委员会认定的发行人”。尽管如此 如上所述，如果后来确定PCAOB无法检查或全面调查我们的审计师，则这种 检查不足可能导致我们的证券从纳斯达克股票市场退市。此外，PCAOB是否能够继续对总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，这取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素，包括中国当局的立场。预计未来PCAOB将继续要求对总部位于内地和香港的会计师事务所中国进行全面的检查和调查，并表示已计划在2023年初及以后恢复 定期检查。根据HFCA法案，PCAOB必须每年确定其是否有能力全面检查和调查以内地、中国和香港为基地的会计师事务所。 成为“委员会认定的发行商”的可能性和退市风险可能继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB因中国内地或香港的任何当局的立场而再次在这两个司法管辖区 遇到检查和调查的障碍，PCAOB将在适当的时候根据HFCA法案做出决定。 2022年12月29日，美国颁布了《加快外国公司问责法案》，该法案修订了《控股外国公司问责法》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师 没有连续两年而不是三年接受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所交易。见“风险因素--在中国开展业务的相关风险--如果中国审计署不能按照《外国公司责任追究法》的要求对我们的审计师进行检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票交易。我们股票的交易禁令或交易禁令的威胁可能会对您的投资价值产生重大影响。此外，如果PCAOB无法对我们的审计师进行检查(如果有的话)，将剥夺我们的投资者从此类检查中获得的好处。随附的招股说明书。

我们通过出资或提供贷款的方式将现金转移到我们在香港的全资子公司 ，香港子公司通过出资或贷款的方式将现金转移到 中国的子公司。见本公司最新年度报告20-F表格第138页“项目18-财务报表”。我们的子公司没有宣布向本公司支付股息或分配。 本公司没有向任何美国投资者支付股息或分配。本公司目前并无计划在可见将来向其普通股派发任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和 任何未来收益来运营和扩大我们的业务。

根据中国法律和法规，我们的中国子公司 在向我们支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面受到某些限制。外商独资企业从中国汇出股息，也要经过外汇局指定银行的审核。本公司及我们中国子公司的大部分收入 以人民币收取，外币短缺可能会限制我们 支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们的外币债务(如有)。根据现行的《中华人民共和国外汇管理条例》，只要满足一定的程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，都可以用外币支付，无需外汇局事先批准。将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出，需要得到有关政府部门的批准。中国政府可能会对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向股东支付股息。见“风险因素摘要-中国中与经营业务相关的风险 -我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金 ，我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大 和不利影响。”以及“风险因素--与在中国做生意有关的风险 -我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力受到任何限制 都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。此外，中国政府可能会酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向股东支付股息。项目3.主要信息 -D.风险因素-与在中国做生意相关的风险-我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。在截至2022年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告的第41页。本公司过去并未派发任何股息 ，近期亦不打算派发股息，以保存资本以支持业务增长。受限制的金额包括我们的中国子公司和历史上拥有的VIE的实收资本和法定准备金，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的总额分别为760万美元、1.171亿美元和1.217亿美元。请参阅“本组织内部的股息分配和现金转账”。

此外，如果业务中的现金或资产位于中国/香港或中国/香港实体，则由于中国政府对控股公司或其附属公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制，该等资金或资产可能无法用于中国/香港以外的资金运营或其他 用途。见“风险因素摘要-与我们公司结构相关的风险 -投资我们的证券是高度投机性的，涉及很大程度的风险，因为我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，历史上通过VIE结构运营我们的业务。如果业务中的现金或资产位于中国/香港或中国/香港实体，则由于中国政府对控股公司或其子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国内地/香港以外的资金运营或其他用途。以及 “第3项.主要信息-D.风险因素-我们对公司结构和业务运营的调整以及与VIE的合同安排的终止 可能不是免责的.”在我们最新的年度报告20-F表的第32页上。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书副刊日期：2023年11月7日

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于本招股说明书补充资料

本文件分为两部分。第一部分 是招股说明书补充，其中描述了本次证券发行的具体条款，并对随附招股说明书中包含的信息 以及通过引用纳入本招股说明书补充书和随附 招股说明书的文件进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，包括在表格F—3（编号333—272954）的注册声明中，该声明于2023年8月22日由美国证券交易委员会宣布生效，其中包括以引用方式并入其中的文件，其中提供了更多 一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。

本招股说明书补充提供了有关发行我们普通股的具体细节 。如果本招股说明书补充文件和随附 招股说明书之间的发售描述不同，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附招股说明书或 中提供的与本次发行有关的任何自由写作招股说明书中包含的信息 或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如任何人向阁下提供不同或不一致的资料，阁下不应依赖该资料。阁下应假设本招股章程补充文件、随附招股章程及以引用方式纳入的文件中所载资料仅在其各自日期为准确，而不论 本招股章程补充文件、随附招股章程或任何其他发售资料的交付时间，或出售 普通股。我们的业务、财务状况、经营业绩及前景自该等日期起可能已发生变化。我们不会 在任何不允许要约或出售的司法管辖区发出出售这些证券的出售要约。本招股说明书补充文件 或随附招股说明书均不构成要约或代表我们认购及购买任何普通 股份的邀请，且不得用于任何人在未经授权的任何司法管辖区或向任何人发出要约或邀约，亦不得用于要约或邀约为非法的任何人士发出要约或邀约。

在作出投资决策时，请阅读并考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息，这一点非常重要 。

除另有说明或文意另有所指外，在本招股说明书附录及随附的招股说明书中，提及：

任何表格中确定为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的所有差异均为四舍五入所致。

关于 前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息可能包含 涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些声明 是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”或其他类似的表述来识别这些前瞻性表述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略 和财务需求。这些前瞻性陈述包括，除其他事项外，与以下内容有关的陈述：

本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述 、随附的招股说明书以及本文和其中通过引用纳入的信息 受有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。由于本招股说明书附录、随附的招股说明书中的“风险因素”项下的风险因素，或通过引用并入本文和其中的信息，本公司的实际经营结果可能与前瞻性陈述存在实质性差异。

我们谨提醒 您不要过度依赖这些前瞻性声明，您应该结合本文引用的文件中披露的风险 因素阅读这些声明，以便更完整地讨论投资我们证券的风险以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中概述的其他风险。本招股说明书附录中包含的或以引用方式并入本招股说明书附录中的前瞻性陈述仅在本招股说明书附录的日期或合并文件的日期作出，我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务，除非适用的法律另有要求。

风险因素

以下是应仔细考虑的某些风险的摘要 以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息 。您应参考我们截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息，仔细考虑以下描述的风险以及纳入的风险因素，这些信息已由我们随后根据《交易法》提交的文件更新。如果实际发生以下任何事件，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到实质性的不利影响 。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失。

在中国经商的相关风险

我们的业务涉及收集、存储、处理和传输大量数据，我们必须遵守与数据隐私和网络安全有关的中国和国际法律。 不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生重大和不利的影响。

我们的业务收集、存储、处理和传输客户的大量业务数据。我们在处理和保护大量数据时面临着固有的风险。 尤其是，我们面临着与未经授权披露、破坏或修改数据、通过网络安全漏洞和计算机病毒有关的一系列挑战。

中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变。中国政府当局可能会要求我们共享个人信息和我们收集的数据，以遵守中国与网络安全相关的法律。所有这些法律法规可能会给我们带来额外的费用 ，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉，并对证券的交易价格产生负面影响。 这些法律在实践中如何实施也存在不确定性。中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。例如，2020年10月，中国的全国人大常委会发布了个人信息保护法草案，或称个人信息保护法草案，征求公众意见。 个人信息保护法草案对个人信息保护作出了各种要求，包括数据收集和处理的法律依据 ，数据本地化和跨境数据传输的要求，对敏感个人信息的同意要求和处理要求。由于PI保护法草案仍有可能更改，我们可能需要对我们的业务做法进行进一步调整 以符合法律的制定形式。

此外，中国的不同监管机构，包括工业和信息化部、中国网信局、公安部和国资委，都以不同的标准和应用执行了数据隐私和保护法律法规。 这些不同的标准在执行数据隐私和保护法律时可能会造成确保全面合规的困难，并增加我们的运营成本，因为我们需要花费时间和资源来处理各种合规检查。

网络安全和数据安全

在过去的一年里，中国当局颁布了一系列与网络安全和数据安全有关的法律和法规。2021年6月，全国人民代表大会常务委员会或全国人大颁布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。2021年7月，国务院颁布了《关键信息基础设施保护条例》，并于2021年9月1日起施行。2021年12月，民航委会同其他部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。这些法律法规要求关键信息基础设施运营商和网络 平台运营商承担网络安全审查义务。根据《关键信息基础设施保护条例》，关键信息基础设施是指如果此类设施或系统发生数据泄露、损坏或系统故障，可能危及国家安全、人民生计和公共利益的网络设施或信息系统。特别是，在某些关键行业或部门(如电信、能源、交通、金融、公共服务和国防)中使用的网络设施或信息系统被视为关键信息基础设施。关键信息基础设施 如果运营商 采购的网络产品和服务可能影响其信息基础设施、网络或数据的安全，则由适用的管理当局确定和通知的运营商必须接受网络安全审查。

除了上述现行有效的法律和法规外，中国当局未来可能会通过更多的法律和法规，以进一步加强数据安全的法规 。例如，2021年11月，中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例》(简称《网络数据安全条例》)征求意见稿。这些规定为数据处理者规定了网络安全审查义务，广义上定义为在决定其数据处理活动的目标和手段方面有自由裁量权的个人或组织，如数据收集、存储、利用、传输、发布和删除。特别是，根据网络数据安全条例草案，数据处理者必须申请网络安全审查，其中包括：(I)寻求在外国证券交易所公开募股并处理超过100万用户的数据，以及(Ii)任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动 。然而，截至本招股说明书增刊之日， 有关部门尚未澄清判断一项活动是否属于“影响或可能影响国家安全”的标准。 除了上述网络安全审查义务外，《网络数据安全条例》草案还提出建立年度数据安全自我评估制度，要求(I)处理“重要数据”或(Ii)在海外上市的数据处理者必须进行年度数据安全评估。并于次年1月底前向市网络安全主管部门提交年度评估报告。截至本招股说明书附录发布之日起，《网络数据安全条例》草案仅供公众征求意见，其各自的条款和预期采用或生效日期可能会因 的不确定性而发生变化。

2022年7月，CAC发布了《跨境数据传输安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。本办法概述了在中国境内收集或生成的重要数据或个人信息出口安全评估的要求和程序 。此外，本办法规定，安全评估应将预评估和持续监管相结合， 与风险自我评估和安全评估相结合，以防范数据出口安全风险。具体地说，跨境数据调出内地中国需要进行安全评估，条件是：(一)调出内地中国的数据是重要数据；(二)数据处理者是关键的信息基础设施运营商或数据处理者，处理超过一百万人的个人信息；(三)自上一年1月1日以来累计跨境转移超过10万人的个人信息或超过10,000人的敏感个人信息的数据处理者跨境转移个人信息；或者(四)CAC另有要求的。

2022年9月，中国民航总局公布了《关于修改的决定(征求意见稿)》，主要包括以下几个方面的修改：(一)完善违反网络运行安全通则的法律责任制度，(二)修改关键信息基础设施安全保护法律责任制度，(三)调整网络信息安全法律责任制度，(四)修改个人信息保护法律责任制度。

个人资料及私隐

国务院反垄断委员会于2021年2月7日发布的《平台经济领域反垄断指导意见》禁止网络平台经营者以强制手段收集用户信息。

2021年8月，全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》，统一了迄今为止关于个人信息权和隐私保护的多项单独规定，并于2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》加强了对个人信息的保护。作为一般原则，个人数据的处理必须与特定和合理的目的直接相关，相关的个人信息收集必须根据需要进行调整，以满足该目的。《个人信息保护法》也对个人数据的处理提出了一些具体要求。例如，法律禁止任何处理个人数据的人根据对收集的个人信息的自动分析，从事价格歧视或以其他方式对 个人实施不合理的差别待遇。为了满足中国当局的最新监管要求，我们采取了技术措施来保护数据，并确保我们系统地保护个人信息权。然而，《个人信息保护法》的许多具体要求仍有待CAC、其他监管机构和法院在实践中予以澄清。

此外，我们可能需要遵守为保护美国、欧洲和其他地区的商业和个人数据而制定的日益复杂和严格的监管标准。例如， 欧盟通过了《一般数据保护条例》，即GDPR，于2018年5月25日生效。GDPR对公司在处理个人数据方面施加了 额外的义务，并向存储数据的人提供了某些个人隐私权 。遵守现有的、拟议的和最近颁布的法律(包括实施GDPR要求的隐私和流程改进)和法规可能代价高昂；任何不遵守这些法规标准的行为都可能使我们面临法律和声誉风险。

尽管我们目前的数据加密和其他 保护措施已经到位，但我们不能保证我们采用的程序和控制措施足以防止安全漏洞 发生，并且我们可能会受到操纵或不当使用我们的系统和网络，或因采取补救措施而造成的财务损失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。未能 保护客户数据，或因我们使用数据而受到的任何限制或责任，都可能对我们的业务产生重大不利影响 。

中国不断变化的法律法规的不确定性可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们主要通过我们在中国的 子公司开展业务。中国法律法规管辖我们在中国的业务。我们的子公司一般受适用于外商投资中国的法律法规 ，这可能不足以涵盖我们在中国经济活动的所有方面。 此外，法律法规的实施可能会受到未来的解释。由于中国法律和法规的演变性质，我们无法总体预测中国法律法规的未来发展。有关我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

2015年1月，商务部发布了外商投资法草案讨论稿，或2015年外商投资法草案。全国人大分别于2018年12月和2019年1月公布了外商投资法及其修正案草案或2018年外商投资法草案。2019年3月15日，全国人大通过了自2020年1月1日起施行的《外商投资法》或《2019年外商投资法》。除其他事项外，2015年外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定一家公司是否应被视为外商投资企业(FIE)时引入了“实际控制”原则。外商投资企业一旦属于外商投资企业的定义，就可能受到国务院另行发布的《负面清单》中规定的外商投资限制或禁止的限制。外商投资企业拟在《负面清单》中受外商投资限制的行业开展业务的，必须经过预审批程序。《2019年外商投资法》修订了《外商投资》的定义，删除了2015年《外商投资法》草案中对《实际控制》或《可变利益主体结构》定义的所有提法，并进一步明确，所有《外商投资》均须按照国务院发布或批准的负面清单进行。

鉴于中国政府最近发表声明 表示有意对海外和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多监督和控制，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅下降或变得毫无价值。

中共中央办公厅、国务院办公厅于2021年7月6日联合印发了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对证券违法行为的管理，加强对中国企业境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件。截至本招股说明书刊发日期 ，吾等并未收到中国政府当局就意见作出的任何查询、通知、警告或制裁。

因此，公司的业务部门 可能在其运营的省份受到各种政府和监管机构的干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构的监管。我们因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而增加了 成本。此外，政府和监管机构的干预可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

此外，我们还不确定我们未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，即使获得了这种许可 ，它是否会被拒绝或撤销。虽然我们目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可才能获得此类许可，也没有收到在美国交易所上市的任何拒绝，但我们的业务可能 直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

2021年12月24日，中国证监会会同中国等政府有关部门发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外证券发行上市备案办法(征求意见稿)》(统称为《境外上市条例草案》)。《境外上市条例(草案)》要求，中国境内企业境外发行上市(“境外发行上市”)，应当向中国证监会办理备案手续并报送相关资料。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。在中国境内开展主要业务活动的企业，以有关中国境内企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础，寻求以境外企业(“境外发行人”)的名义发行股票并上市的，应被视为境外间接发行上市(“境外发行上市”)。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外发行上市管理办法试行办法》及五项配套指引，统称为《备案办法》，自2023年3月31日起施行。根据《备案办法》，直接或间接 在境外市场发行或上市其证券的中国境内公司，包括(I)任何中国股份有限公司，以及(Ii)任何主要在中国开展业务并考虑基于其在岸股权、资产或类似权益在海外市场发行或上市其证券的离岸公司 ，必须在提交上市申请文件 后三个工作日内向中国证监会备案。

截至本招股说明书 附录日期，我们尚未收到中国证监会、CAC或任何其他对我们的业务拥有管辖权的中国政府机构对此次发行的任何查询、通知或反对。然而，鉴于中国目前的监管环境，中国法律的解释和执行仍存在不确定性 。

我们一直在密切关注中国监管领域的发展，特别是关于中国证监会、中国食典委或其他中国当局的审批要求，以及可能强加于我们的任何年度数据安全审查或其他程序 。如果实际上需要任何批准、审查或其他程序，我们不能保证我们将获得此类批准或及时或完全完成此类审查或其他程序。对于我们可能获得的任何批准，它可能会被 撤销，其发行条款可能会对我们与证券相关的业务和产品施加限制。

中国政府对我们业务运营的重大监督和自由裁量权可能会导致我们的业务和我们证券的价值发生实质性变化。 中国政府对我们的业务、我们的海外证券发行和外国在美国的投资的监管权力可能会限制我们的能力或阻止我们未来向投资者发行证券，这可能会导致我们的证券价值大幅缩水 。

我们主要在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务运营拥有重要的监督和自由裁量权。中国政府已经发布了法规和政策，这些法规和政策对总体上的各个行业和这些行业中的特定运营商产生了重大影响，未来可能会发布新的法规或政策，可能会干预或影响我们的运营或我们运营的行业。中国政府还可能要求我们获得新的许可或批准 以继续我们的业务或进一步向投资者提供我们的证券。如果我们未能遵守这些法规、政策或要求， 可能会导致我们的业务或证券价值发生重大变化。因此，我们公司和我们业务的投资者面临监管机构可能采取的可能影响我们业务的行动的不确定性。

根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准，或向中国证监会或其他中国政府机构提交报告和填报，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案和报告流程。

由六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》 要求由中国个人或实体控制的、为上市目的而成立的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。法规的解释和适用仍不清楚，我们的离岸发行 最终可能需要中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。未能或延迟获得中国证监会对我们任何境外发行的批准，或我们撤销此类批准，将使我们 受到中国证监会或其他中国监管机构实施的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务进行罚款和处罚， 限制我们在中国以外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要 加强对中国境外上市公司违法违规证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件。作为后续，中国证监会于2021年12月24日发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理规定的征求意见稿》和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法》征求意见稿。这些办法草案提出，建立以备案为基础的新制度，以规范国内公司的海外发行和上市。具体地说，中国公司的海外发行和上市，无论是直接或间接的首次公开发行或后续发行，都必须向中国证监会备案。对间接发行上市的审核和确定将以实质重于形式进行，如果发行人符合下列条件，则发行上市应被视为中国公司在境外的间接上市：(I)最近一个会计年度中国企业的营业收入、毛利、总资产或净资产中的任何一项超过发行人该年度经审计的合并财务报表中相关列项的50%；和(Ii)负责业务经营和管理的高级管理人员 主要为中国公民或通常居住在中国，主要业务地点 在中国或在中国进行。发行人或其在中国的关联实体(视情况而定)应向中国证监会报送首次公开发行、增发及其他等值发行活动。特别是发行人应当在首次提交上市申请后三个工作日内提交首次公开发行和上市备案，在后续发行完成后三个工作日内提交后续发行备案 。未能遵守备案要求可能导致相关中国公司被罚款、暂停其业务、被吊销营业执照和经营许可证，以及控股股东和其他负责人被罚款。这些办法草案还对中国企业境外上市提出了一定的监管红线。2022年4月2日，中国证监会发布了《关于加强境内企业境外证券发行和上市保密档案管理的规定(征求意见稿)》，规定境内公司拟直接或通过其境外上市实体向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关单位或个人公开披露或提供包含国家秘密或政府工作秘密的文件和资料，应首先经有关主管部门依法批准，并向同级保密行政部门备案。境内公司拟直接或通过境外上市实体向有关单位或证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等个人公开披露或提供其他可能危及国家安全或社会公共利益的文件和资料的，应当严格履行国家有关规定的有关程序。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(简称《境外上市试行办法》)及五份配套指引， 自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发行和上市的，必须向中国证监会履行备案程序并报告相关信息。《境外上市试行办法》规定，明确禁止境外上市、发行，有下列情形之一的：(一)法律、行政法规和国家有关规定明确禁止境外发行、上市的；(二)经国务院主管部门依法审查认定，拟进行的证券发行、上市可能危害国家安全的。(三)拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东(S)、实际控制人在最近三年内有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等相关犯罪行为的；(四)拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌刑事犯罪或者重大违法行为正在接受调查，尚未得出结论的；(五)境内公司控股股东(S)或其他股东(S)持有的、由控股股东(S)和/或实际控制人控制的股权存在重大所有权纠纷的。

《境外上市试行办法》还规定，发行人同时符合下列条件的，该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司境外间接发行：(1)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何一项营业收入、利润总额、总资产或净资产的50%或50%以上由境内公司核算；(2)发行人的主要业务活动在内地进行中国，或其主要营业地(S)在内地中国，或负责其业务运作的高级管理人员及管理层大多为中国公民或在内地有通常的重大活动中国。

《境外上市试行办法》还规定，境内企业首次公开发行股票或者在境外市场直接或间接上市的，应当在相关申请在境外提交后三个工作日内按照《境外上市试行办法》的要求向中国证监会备案 。在发布境外上市试行办法的同一天，中国证监会也发布了关于上述备案管理安排的通知。《境外上市试行办法》及中国证监会发布的通知规定，2023年3月31日前已在境外证券交易所上市的公司或2023年3月31日前已获境外监管机构或证券交易所批准发行上市并将于2023年9月30日前完成境外发行上市的公司，无需立即备案，但须按照《境外上市试行办法》进行后续发行备案。已向境外监管部门提出首次公开募股申请，但在2023年3月31日前尚未获得境外监管机构或证券交易所批准的公司，可在合理期限内安排备案，并应在其境外发行上市前完成备案手续。与我们一样，截至2023年3月31日已经在境外上市的公司，不需要立即向中国证监会备案 ，但需要在其证券之前发行和上市的同一海外市场完成后续证券发行 后三个工作日内向中国证监会备案，或者在提交后续证券发行和在其他海外市场上市的相关申请后三个工作日内向中国证监会备案 。如果中国境内公司未完成规定的备案程序，或者隐瞒重大事实或者伪造备案文件中的任何重大内容，该中国境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等处罚， 及其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告和罚款。

根据本招股说明书副刊进行的任何此类未来发行，将受制于《境外上市试行办法》，本公司须在根据招股说明书副刊完成首次公开发行后三个工作日内，通过我公司在中国注册成立的主要经营实体向中国证监会备案 ，并在完成本招股说明书下的发行后向中国证监会提交摘要报告。 此外，境外上市公司有下列重大事项之一的，应当在发生并公告后三个工作日内向中国证监会报告：(一)上市公司控制权变更；(二)外国证券监督管理机构或者机构对上市公司采取的调查、处分或者其他措施；(三)变更上市地位或者转移上市环节；(四)上市公司自愿或者强制退市。上市公司境外上市后主营业务发生重大变化，不再需要向中国证监会备案的，应当自发生之日起三日内向中国证监会报送境内律师事务所出具的具体报告和法律意见书。

截至本招股说明书 增刊之日，我们正在准备本次发行所需的填报事项，并计划在本次发行结束后三个工作日内按照境外上市试行办法提交该等备案材料。

但是，不能保证我们能够 完成备案程序，获得所需的批准或授权，或及时完成所需的程序或其他要求 ，或者根本不能。如果我们未能完全遵守监管要求，我们可能会面临监管行动，如警告和罚款，这可能会影响我们在中国的经营，推迟或限制将离岸筹资活动所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、 运营结果、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大影响的行动。

2021年12月27日，中国国家发展和改革委员会，或发改委和商务部联合发布了负面清单(2021年)，并于2022年1月1日起生效。根据《负面清单(2021年)》，从事《负面清单(2021年)》规定的禁止经营业务的境内公司，寻求境外上市的，应当经政府主管部门批准。此外，公司的外国投资者不得参与公司的经营管理，其持股比例比照外国投资者境内证券投资的有关规定执行。在2022年1月18日召开的新闻发布会上，发改委澄清，上述要求仅适用于境内企业境外直接发行；至于境内企业境外间接上市，证监会正在就相关规定 公开征求意见。由于负面清单(2021年)是相对较新的，这些新要求的解释和实施仍然存在很大的不确定性 ，目前还不清楚像我们这样的上市公司是否会受到这些新要求的约束，以及在多大程度上会受到这些新要求的约束。 如果我们被要求遵守这些要求，而不能及时遵守，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和实质性的影响。

此外，我们不能向您保证未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来任何新的规则或法规，包括上述措施、法规和规定草案颁布版本下的网络安全审查对我们提出额外要求，我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序，则不确定我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成 此类备案程序，任何此类批准或备案可能被撤销或拒绝。如果我们未能获得或延迟获得我们离岸发行的此类批准或完成此类备案程序，或者如果我们获得了 撤销任何此类批准或备案，我们将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，原因是我们未能就我们的离岸发行寻求中国证监会的批准或备案或其他 政府授权。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的分红能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将我们的离岸发行所得汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可以采取行动，要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前停止离岸发行。因此，如果投资者在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们的批准或完成所需的备案或我们之前的离岸发行的其他监管程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，前提是和 建立获得此类豁免的程序。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传 都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和上市证券的交易价格产生重大不利影响。

根据HFCA法案，我们的普通股可能被禁止在美国交易，如果未来PCAOB无法全面检查或调查位于内地中国或香港的审计师 。本公司普通股退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响 。

《高频交易法案》颁布于2020年12月18日。根据该法案，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告由注册会计师事务所出具，且自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或证券在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。特别是，根据美国证券交易委员会实施2021年12月2日公布的《高频交易法案》的披露和提交要求的最终修正案，从2020年12月18日后的会计年度起，如果发行人 提交了一份包含由注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告，而上市公司会计监督管理委员会确定其 无法进行全面检查或调查，则美国证券交易委员会将认定发行人为“经证监会认定的发行人”。然后，如果美国证券交易委员会连续三年将发行人确定为证监会识别的发行人，它将对该发行人实施交易禁令。2021年12月16日，PCAOB也已发布报告，通知 美国证券交易委员会，无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》(AHFCAA)，该法案将把触发HFCA法案下的禁令所需的连续不检查年数从三年 减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包含一项相同的条款。 如果该条款被制定为法律，并且触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续非检查年限从三年减少到两年，那么如果我们未来连续两年被确定为委员会确认的发行者，我们的股票和普通股将被禁止在美国交易。

此外，《HFCA法案》下的监管执法行动的全部影响仍不确定，因为可能会实施更严格的要求。2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了 临时最终规则，以实施HFCA法案下的某些披露和文件要求，包括根据HFCA法案第3节的额外披露 ，该节要求披露发行人注册成立或以其他方式组织的司法管辖区(美国以外)的政府实体拥有的发行人股票，以及担任中国共产党官员的董事会成员。美国证券交易委员会一直在评估如何实施《反海外腐败法》下的其他要求，作为努力的一部分，美国证券交易委员会 于2021年5月13日提出了一个框架，让PCAOB确定是否因为一个或多个当局在外国司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。此外， 2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，将《控股外国公司问责法》规定的连续三年合规期缩短为连续两年。同样，2022年3月28日，美国参议院通过了《2021年美国创新与竞争法案》，该法案再次强调了美国上市公司会计准则委员会对中国公司审计报告的年度审查的合规性要求。 该法案的颁布以及任何旨在增加美国监管机构对中国审计信息的获取的额外规则制定努力，都可能 对包括我们在内的受影响的美国证券交易委员会注册人造成投资者的不确定性，我们的股票的市场价格可能会受到实质性的不利影响， 如果我们不能及时满足PCAOB的检查要求，我们的股票可能会被退市。

2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了《议定书》，确立了PCAOB对大陆和美国PCAOB管辖的会计师事务所进行检查和调查的具体框架。2022年12月15日，PCAOB宣布 能够获得对2022年PCAOB注册会计师事务所的全面检查和调查 中国总部位于内地和香港，PCAOB董事会撤销了之前关于PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册会计师事务所的决定。然而，目前尚不清楚PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查 中国，这取决于我们和我们的审计师无法控制的一些因素。PCAOB继续要求在内地中国和香港完成 准入，并已计划在2023年初及以后恢复定期检查， 并继续进行调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据HFCA法案发布新的裁决。

尽管如此，我们是否有能力保留接受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与我们相关的审计工作底稿 ，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。未来，如果我们连续两年被美国证券交易委员会认定为“委托指定发行人”，其注册会计师事务所被美国上市公司会计准则委员会认定为因中国的一个或多个主管部门采取的立场而无法全面检查或调查，则 美国证券交易委员会可能禁止我们的股票或普通股在美国全国证券交易所或场外交易市场交易 。此外，尚不清楚与上述规则相关的美国证券交易委员会实施过程将涉及什么，美国证券交易委员会、上市公司监管委员会或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国拥有重要业务并在美国证券交易所(包括全国性证券交易所或场外交易市场)上市的公司产生 什么影响。我们不能向您保证，监管机构在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性，或者与我们财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们采用更严格的 标准。 如果我们未能达到《高频交易法案》中规定的新上市标准，我们可能面临从纳斯达克股票市场退市、 场外交易市场停止交易、美国证券交易委员会的注销和/或其他风险，这可能会对普通股的交易价格造成重大不利影响，或者终止普通股在美国的交易。

您在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国起诉招股说明书中提到的我们或我们的管理层时可能会遇到困难。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们在中国开展业务，我们的资产位于中国。此外，我们的大多数高级管理人员 大部分时间都居住在中国的内部。因此，您可能很难将处理程序 送达给我们或大陆中国境内的人员。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款做出的针对我们或此类个人的判决也存在不确定性。

外国判决的承认和执行 由《中华人民共和国民事诉讼法》。中国法院可以根据《中华人民共和国宪法》的要求，承认和执行外国判决。《中华人民共和国民事诉讼法》基于中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排 规定相互承认和执行外国判决。此外，根据中华人民共和国民事诉讼法如果中国法院判定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。因此，中国法院是否会执行美国法院的判决，以及执行的依据是什么，目前还不确定。

您或海外监管机构也可能难以对中国进行调查或收集证据。例如，在中国，获取中国境外股东调查或诉讼或其他涉及外国实体所需信息存在重大法律和其他障碍。 虽然中国当局可以与其他国家或地区的同行建立监管合作机制，对跨境证券活动进行监测和监督，但如果没有务实的合作机制，与美国证券监管机构的监管合作可能效率低下。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，即《证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。第一百七十七条还规定，未经中华人民共和国国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，中国单位和个人不得向外国机构提供与证券经营活动有关的文件和资料。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

与此次发行相关的风险

由于我们的管理层将在如何使用此次发行所得收益方面拥有广泛的自由裁量权 ，我们可能会以您不同意的方式使用所得收益。

我们没有将此次发行的净收益中的具体金额分配给任何特定用途。因此，我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将拥有极大的灵活性。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断， 作为您投资决策的一部分，您将没有机会影响收益的使用方式。有可能 净收益将以不会为我们带来有利回报或任何回报的方式投资。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

未来出售或未来可能出售我们的证券可能会导致我们普通股的交易价格下跌，并可能削弱我们通过后续股权发行筹集资金的能力 。

在公开市场上出售大量我们的普通股或其他证券，或认为这些出售可能会发生，可能会导致我们的普通股或其他证券的市场价格下跌，并可能严重削弱我们通过出售额外证券筹集资金的能力。

如果您购买了在此次发行中出售的证券，如果我们在未来的融资交易中发行额外的股权证券，您可能会遇到稀释。

如果我们增发普通股，或可转换为普通股或可交换或可行使普通股的证券，我们的股东，包括购买此次发行股票的投资者，将经历稀释，任何此类发行都可能导致我们普通股价格的下行压力。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们目前打算保留任何未来收益 ，以资助我们的业务的运营和扩展，我们预计在可预见的将来不会宣派或支付任何股息。 因此，只有当我们普通股的市价上涨时，您才能从投资我们普通股获得回报。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们在公司治理事宜上采用了某些与纳斯达克 股票市场上市标准(“纳斯达克规则”)大不相同的母国惯例；与我们完全遵守相关上市标准时 所享有的相比，这些惯例对股东的保护可能较少。

作为一家在开曼群岛资本市场上市的开曼群岛公司 ，我们受纳斯达克规则的约束。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践可能 与纳斯达克规则有很大不同。对于某些公司治理标准，我们目前遵循的是本国惯例，而不是纳斯达克规则 的要求。例如，根据母国的做法，我们不需要寻求股东 批准发行20%或更多的已发行普通股，也不需要在非公开发行中拥有投票权(如纳斯达克规则所定义)。因此，我们的股东可能无法享受纳斯达克规则的某些公司治理要求的好处 。

大写

下表列出了我们截至2023年6月30日的资本状况：

阁下应连同“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”及本公司于2023年11月3日提交的最新20-F年报及未经审计的中期简明综合财务报表及相关附注 一并阅读本表，以上两份附注均以参考方式并入本招股说明书补充资料内。

收益的使用

我们估计，在扣除我们应支付的发售费用后，我们将从此次发售中获得 现金净收益9,104,500美元。

我们打算将此次发行的净收益 用于营运资金和一般公司用途。

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前的意图 使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来应用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书附录中所述不同的方式使用此次发行所得资金。不可预见的事件 或业务状况的变化可能会导致本次发行所得资金的运用方式不同于本招股说明书附录中所述的方式。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息 。我们预计，我们将保留所有收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于一系列因素，包括未来收益、 资本要求、财务状况、未来前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

我们提供的证券说明

普通股

截至本招股说明书补充日期，我们的法定股本为50,000美元，分为(A)60,461,733股A类普通股，每股面值0.00075美元，(B)6,000,000股B类普通股，每股面值0.00075美元，(C)6,000股A系列可转换优先股，每股面值0.0001美元，(D)6,000股D系列可转换优先股，每股面值0.0001美元，(E)50,000股F系列可转换优先股，每股面值0.00005美元，(F)50,000股G系列可转换优先股，每股面值0.00075美元；(G)50,000股H系列可转换优先股，每股面值0.00075美元；(H)50,000股I系列可转换优先股，每股面值0.00075美元；及(I)50,000股J系列可转换优先股，每股面值0.00075美元。截至本招股说明书附录日期，A类普通股已发行及已发行26,640,013股，D系列可转换优先股已发行及已发行6,000股 ，F系列可转换优先股已发行及已发行50,000股。

我们第四次修订和重新修订的备忘录和章程

以下是本公司第四份经修订及重新修订的组织章程大纲及公司法中有关本公司普通股的重大条款的摘要。

将军。我们的普通股是全额缴足股款且不可评估的。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。

红利。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。我们第四次修订和重新修订的备忘录和组织章程细则规定，董事在建议或宣布任何股息之前，可从合法可供分配的资金 中拨出他们认为适当的一笔或多笔准备金，以供董事根据 董事的绝对酌情决定权，用于应付或有或有或将股息持平，或用于该等资金可适当运用的任何其他目的。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务 ，则在任何情况下都不能支付股息。

投票权。每股普通股 有权就本公司股东大会上表决的所有事项投票。在任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非要求以投票方式表决(在宣布举手表决结果之前或之后)。如要求以投票方式表决，则每股A类普通股的持有人将有权在 公司的股东大会上就所有须予表决的事项投一(1)票，而每股B类普通股的持有人应有权就须于本公司股东大会上表决的所有事项投二十(20)票。大会主席或任何一名或多名股东如亲身或委派代表出席会议，而该等股东合共持有本公司缴足投票权股本不少于十分之一，则可要求以投票方式表决。

股东在会议上通过的普通决议 需要会议上普通股所投的简单多数票的赞成票，而特别决议需要不少于会议上已发行普通股所投票数的三分之二的赞成票，并包括一致的书面决议。如更改名称或更改我们的第四份修订和重新签署的组织备忘录和章程等重要事项，将需要特别决议。普通股的持有者除其他事项外，可通过普通决议分拆或合并其股份。

股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据《公司法》召开股东年度大会。吾等经修订及重订的第四份组织章程大纲及细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东大会作为本公司的年度股东大会，在此情况下，吾等将在召开大会的通告中指明该会议，而本公司的股东周年大会应于本公司董事决定的时间及地点举行。

股东大会可以由任何董事召开 。召开我们的年度股东大会(如果有)和任何其他股东大会需要至少7个历日的提前通知。任何股东大会所需的法定人数由至少一名亲身或委派代表出席的股东组成，相当于本公司所有已发行并有权投票的股份所附 总投票数的不少于三分之一。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司第四份经修订及重新修订的章程大纲及组织章程细则规定，如股东要求代表本公司有权于股东大会上表决的已发行及已发行股份合计不少于五分之一的投票权，本公司董事会将 召开股东特别大会，并将所要求的决议案付诸表决。然而，吾等经第四次修订 及重订的组织章程大纲及细则并无赋予本公司股东任何权利向并非由该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提出任何建议。

普通股转让。受本公司第四份经修订及重订的组织章程大纲及细则所载限制的规限，本公司任何股东均可 以通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让， 他们应在转让书提交之日起两个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。

转让登记可在一份或多份报章上刊登广告或以电子方式发出通知后14天内暂停登记，并在本公司董事会不时决定的时间和期间内关闭登记。

转换。A类普通股 在任何情况下都不能转换为B类普通股。根据B类普通股持有人的选择，每股B类普通股可随时转换为一(1)股A类普通股。B类普通股持有人可行使换股权利，并向本公司发出书面通知，表示该持有人选择将指定数目的B类普通股转换为A类普通股。

根据经不时修订的本公司第四次经修订及重订的组织章程细则将B类普通股转换为A类普通股的任何事项， 须透过将每股相关B类普通股重新指定及重新分类为A类普通股的方式进行。于股东名册记入有关B类普通股重新指定 及重新分类为A类普通股后，该等换股立即生效。

清算。在本公司清盘时，如果可供分配给股东的资产不足以偿还全部股本 ，该等资产的分配应尽可能使损失由本公司股东按 持有的股份面值的比例承担。如果在清盘中，可供分配予本公司股东的资产 超过偿还清盘开始时的全部股本，则盈余应 按股东在清盘开始时持有的股份面值的比例分配予本公司股东，但须从到期款项的股份中扣除 ，支付给我们公司的所有款项的未付电话或其他。

催缴股份和没收股份。 本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14个历日向股东发出通知，要求股东支付其股份未支付的任何款项。已被称为 但仍未支付的普通股将被没收。

赎回、回购和交出 股票。本公司可按本公司或该等股份持有人 可选择赎回该等股份的条款，按本公司董事会决定的条款及方式发行股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东以普通决议案批准的条款及方式回购本公司任何股份 (但不得违反董事会建议的条款或方式进行)。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回准备金)中支付，前提是本公司能够在支付此类款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，此类股份不得赎回或回购(A)除非已缴足股款；(B)如果赎回或回购将导致没有已发行的股份；或(C)如果公司已开始清算。此外，我公司还可以接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股权变动。如果我们的股本在任何时候被分成不同类别或系列的股份，则根据本公司的组织章程细则，任何类别或系列股份所附带的权利(除非 该类别或系列股份的发行条款另有规定)可经该类别或系列股份的大多数已发行股份持有人的书面同意或经该类别或系列股份持有人的股东大会通过的特别决议案的批准而更改或撤销。除非该类别或系列股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别或系列股份持有人的优先或其他权利不得被视为因增设或发行其他优先或同等权利的股份而被视为改变。

增发股份。 我们第四次修订和重订的组织章程大纲授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份的范围内，根据董事会的决定不时增发普通股。

我们第四次修订和重新修订的备忘录和组织章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列 ，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股 ，而无需我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

查阅簿册及纪录。 根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本(组织章程大纲和章程细则、我们股东通过的任何特别决议以及 抵押和抵押登记册除外)。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

反收购条款。我们第四次修订和重新修订的组织备忘录和章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事 只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们第四次修订和重新修订的组织章程大纲和细则授予他们的权利和权力。

《资本论》的变化。我们可能会不时通过普通决议：

我们可以通过特别决议，在公司法要求的任何 确认或同意的情况下，以法律授权的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金 。

董事和高级管理人员的赔偿。 开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定与公共政策相违背，如对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们第四次修订和重新修订的备忘录和组织章程细则规定，我们的董事和高级管理人员应获得赔偿 ，并确保不会对该受保障人在处理公司业务或事务(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时发生或承担的所有诉讼、诉讼、费用、损失、损害或责任 作出赔偿，但由于该受保障人本身的不诚实、故意违约或欺诈除外，包括在不损害上述一般性的情况下，因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(不论成功与否)而招致的损失 或责任。

鉴于根据证券法 可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制吾等的人士对根据证券法产生的责任进行赔偿，我们已 获悉，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，并且 迄今无法强制执行。

认股权证

在出售本次发售的普通股的同时，我们将向本次发售的投资者发行及出售认股权证，以按每份认股权证1.00美元的行使价购买最多10,500,000股A类普通股。每份认股权证可于证券购买协议结束日起立即行使 ，并于截止日期两周年时届满。

截至本招股说明书 补充日期，我们有23,395,062份未偿还认股权证，其中包括11,318,145份公开认股权证、375,000份发行给E&A Callet Investment Limited的单位的认股权证、股东价值基金持有的263,863份认股权证(CM Seven Star首次公开发售的保荐人 )、1,532,500份A系列可换股认股权证、1,362,221份B系列可换股认股权证及2,043,333份C系列可换股认股权证及6,500,000份D系列可换股认股权证。

配送计划

吾等于2023年10月30日与投资者订立证券购买协议，并预期于2023年11月7日左右交付根据本招股说明书增发的普通股。，受惯例的 成交条件限制。吾等并无就出售根据本招股说明书附录发售的普通股 订立任何承销协议、安排或谅解。

吾等已与投资者订立证券 购买协议，据此，吾等将向投资者出售(I)10,500,000股本公司A类普通股，收购价为每股0.87美元，及(Ii)认股权证，按行使价每份认股权证1.00美元，购买最多10,500,000股A类普通股。我们与投资者就此次发行中提供的证券的价格进行了谈判。在确定价格时考虑的因素包括我们股票的最新市场价格、此次发行时证券市场的总体状况、我们所在行业的历史和前景、我们过去和现在的业务、以及我们未来收入的前景。

法律事务

我们在美国联邦证券和纽约州法律的某些法律问题上由King和Wood Mallesons 代表。本次发行中提供的证券的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事宜将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。有关中国法律的法律事务将由东方律师事务所为我们转交。就开曼群岛法律管辖的事宜而言，King and Wood Mallesons可能依赖Maples and Calder(Hong Kong)LLP，而就中国法律管辖的事宜而言，King and Wood Mallesons可能依赖东方律师事务所。

专家

开心汽车控股及其子公司截至2022年12月31日的综合财务报表 参考我们截至2022年12月31日的Form 20-F年度报告而并入本招股说明书 ，鉴于该事务所作为审计和会计方面的专家 具有审计和会计方面的权威，因此以引用的方式并入本招股说明书 依赖于独立注册公共会计师事务所一站式保险投资委员会的报告。OneStop的总部设在新加坡。

开心汽车控股及其附属公司截至2021年12月31日的综合财务报表及截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的综合财务报表 参考我们截至2022年12月31日的20-F表格年度报告而纳入本招股说明书，并以独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAS LLP的报告为依据，经 所述事务所作为审计及会计方面的专家授权而纳入。Marcum Asia CPAS LLP总部设在纽约。

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息通过引用并入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐 这些文档来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，包含在通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述应被视为已修改或被取代，条件是此处包含的陈述或任何随后提交的文件中的陈述修改或取代了先前的陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

我们在本招股说明书补编中引用以下内容作为参考：(I)我们于2023年5月16日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告，(Ii)我们于2023年11月3日提交给美国证券交易委员会的未经审计的中期简明合并财务报表及相关附注，(Iii)我们于2023年11月7日提交给美国证券交易委员会的 表格6-K报告，(Iv)我们在本招股说明书补编日期之后且在根据本招股说明书补编完成或终止发售证券之前 向美国证券交易委员会提交的任何未来20-F年度报告，以及(V)我们在本招股说明书补编日期之后向美国证券交易委员会提交的、在该等报告中通过引用方式并入本招股说明书补编的 登记声明中的任何未来6-K表格报告。

就本招股说明书补充文件而言，以前提交的 文件中包含的任何陈述被视为修改或取代，前提是本招股说明书附录或通过引用并入本文的后续提交文件中包含的陈述修改或取代该陈述， 且本招股说明书附录中包含的任何陈述就本招股说明书附录而言被视为修改或取代 ，前提是通过引用并入本文的后续提交文件中包含的陈述修改或取代了 陈述。

我们将免费向收到本招股说明书附录副本的每个人，包括任何受益所有人，应此人的书面或口头请求，提供一份本招股说明书附录的任何或所有文件的副本，包括证物。请求应发送至：

凯信股份有限公司

东进国际中心A座9楼

华工路

北京市朝阳区100015

人民Republic of China

+86 (10) 6720 4948

您应仅依赖我们 通过引用并入或在本招股说明书附录中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。 我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假设 本招股说明书中包含或引用的信息在除包含该信息的 文档的日期以外的任何日期是准确的。

在那里您可以找到更多信息

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，构成注册说明书一部分的本招股说明书及任何招股说明书副刊并不包含注册说明书中 包含的所有信息。您可以在注册说明书及其附件中找到关于我们的其他信息。 本招股说明书附录或任何招股说明书附录中关于法律文件的任何陈述不一定完整 ，您应该阅读作为注册说明书证物或以其他方式提交给美国证券交易委员会的文件，以更 完整地了解该文件或事项。

你可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，网址为www.sec.gov。您也可以在美国证券交易委员会的公共参考设施阅读和复制我们提交给该机构的任何文件 ，地址为华盛顿特区20549。您也可以写信至美国证券交易委员会的公众参考科，以规定的 费率获取这些文件的副本，地址为华盛顿特区20549，N.E.FStreet 100F。如欲查询有关公众参考设施运作的详情，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330向美国证券交易委员会查询。

我们遵守《交易法》的信息报告要求，我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他 信息将在上述美国证券交易委员会的公共资料室和网站上供查阅和复制。我们还在http://ir.kaixin.com，上维护一个网站，在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问。然而，我们网站 中包含或可通过其获取的信息不属于本招股说明书附录或本招股说明书附录所包含的注册说明书，投资者 不应依赖这些信息来决定在本次发行中购买我们的普通股。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

招股说明书

最高可达3亿美元

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

和

最多149,569,964股普通股(包括行使认股权证后可发行的7,138,863股普通股和转换50,000股可转换F系列优先股后可发行的50,000,000股普通股)，以及最多7,138,863股认股权证，以购买出售证券持有人发售的7,138,863股普通股

凯新汽车控股

此外，本招股说明书中列名的出售证券持有人或其受让人可不时在一次或多次发售中发售最多149,569,964股我们的普通股 (包括行使认股权证可发行的7,138,863股普通股和转换为50,000,000股可转换的F系列优先股 后可发行的50,000,000股普通股)以及最多7,138,863股认股权证，以购买我们7,138,863股普通股。我们不会从我们出售证券的持有人出售我们的证券中获得任何收益，但我们可能会支付与这些证券的注册和销售相关的费用和费用。请参阅“出售证券持有人”。

我们的控股公司结构

我们不是中国的运营公司，而是开曼群岛的控股公司。我们通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们普通股的投资者 不是购买我们在中国的经营实体的股权，而是购买开曼群岛控股公司的股权 。

我们面临着与总部设在或主要在中国开展业务相关的各种法律和运营风险以及 不确定因素，以及复杂和不断变化的中国法律法规。 例如，我们面临与监管审批中国发行人在海外进行的发行和外国投资相关的风险、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监管。这些风险可能导致我们的业务和我们普通股的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国经商的风险 的详细说明，请参阅我们最新的20-F年报第34至54页上的“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险”。

中国政府在监管我们的业务以及对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管和控制方面的重大权威 可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。 实施这种性质的全行业法规可能会导致此类证券的价值大幅缩水或几乎没有价值。 有关更多详细信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险- 中国政府对我们开展业务活动的方式有很大的影响。我们目前向外国投资者发行证券不需要获得中国当局的批准，但如果我们的子公司或控股公司未来需要获得批准，并被中国当局拒绝在美国交易所上市， 我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。将 包含在我们最新的20-F表格年度报告中。

截至本招股说明书日期，本公司及其子公司 及其子公司未参与任何中国监管机构发起的任何调查或审查，其中任何一家 未收到任何关于其业务经营、接受外商投资或在纳斯达克上市的查询、通知或处罚 。然而，由于中国政府的这些表态和监管行动是新发布的，官方指导意见和 相关实施细则尚未出台。我们非常不确定这种修改或新的法律法规 未来将对我们的日常业务运营、接受外国投资的能力以及我们继续在纳斯达克股票市场上市的能力产生什么影响。 关于我们在中国的资产和业务运营的权利地位的中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用也存在很大的不确定性。如果我们被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准， 中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动来处理此类违规或失败。见“第 项3.主要信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-在解释和实施《中华人民共和国外商投资法》方面存在重大不确定性，这可能对我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力产生重大不利影响。”在我们最新的年度报告20-F表的第33页上。

我们的子公司因总部设在中国而面临一定的法律和运营风险。监管子公司当前业务的中国法律法规有时含糊不清 ，因此这些风险可能会导致我们子公司的运营发生重大变化、我们普通股的价值大幅贬值、我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力完全受阻 ，或导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。见“第3项.关键信息-D. 风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国法律制度方面的不确定性可能对我们产生不利影响。”在过去的几年里，中国政府采取了一系列监管 行动并发布声明来规范中国的业务运营，包括与数据安全和反垄断有关的问题。 例如，2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会(“常委会”)颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起生效。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。此外，全国人大常委会颁布的《反垄断法》 要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的交易，必须 经反垄断执法机构批准才能完成。此外，国家发改委和商务部2020年12月颁布的《外商投资安全审查办法》明确，外商投资于军事、国防相关领域或军事设施附近，或外商投资于关键农产品、能源资源、装备制造、基础设施、交通运输、文化产品和服务、信息技术、互联网产品和服务、金融服务和科技等关键行业的资产，必须事先获得指定政府部门的批准。

我们在中国运营在线平台的子公司 将被视为在线平台运营商。因此，修订后的《网络安全审查办法》适用于此类网络平台经营者。自本招股书发布之日起，拥有超百万用户个人数据的“网络平台经营者”拟在境外上市的，必须申请网络安全审查。见“第 项3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国政府对我们开展商业活动的方式施加重大影响 。我们被要求在后续证券发行完成后3个工作日内向中国证监会备案，如果我们没有履行相关备案程序，我们可能会面临警告或罚款。我们可能会在跨境调查和执行法律索赔等事项上受到更严格的要求。“ 在我们最近的20-F年度报告的第34至37页。

终止VIE协议和处置VIE

从历史上看，作为开曼群岛控股公司，我们通过我们的中国子公司和VIE在中国开展业务。我们依赖我们的中国子公司、VIE及其股东之间的合同安排，从VIE在中国的业务运营中获得经济利益，而我们 在这些业务中并无股权。我们的公司结构受到与VIE的合同安排相关的风险的影响。投资者 不得直接持有VIE的股权。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在 未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE和我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会 影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和本公司的财务业绩 。此外，该公司还有大量不活跃的空壳公司，这些空壳公司是其历史遗产的结果，与其汽车销售业务不再相关。这些不活跃的实体和VIE只会造成额外的维护成本、监管风险和信息披露负担。为了精简公司结构，减少不确定性，并对我们的经营实体实施完全控制，我们将VIE的业务转移到我们的全资实体，并出售了人人网金融公司， 这是我们以合同方式控制VIE的全资子公司。

于2022年8月5日，我们的全资附属公司KAG与Stanley Star Group Inc(“Stanley Star”)订立股份转让协议(“2022年8月协议”)。该协议规定，KAG同意将其持有的人人网金融有限公司及其 附属公司、VIE及VIE附属公司(统称“出售集团”)持有的全部股份，以1美元的代价出售给Stanley Star，Stanley Star是一家于英属维尔京群岛注册成立的独立第三方公司，有兴趣 发掘出售集团账面上不良资产的机会。此外，《2022年8月协议》 规定，于出售完成日，如出售集团的负债净额超过人民币2,000万元，则公司应向Stanley Star作出相应赔偿。

出售集团的出售及所有权转让已于二零二二年十月二十七日(“出售完成日期”)完成，该日出售集团的账面净值录得净负债约2,460万美元。于2022年12月28日，KAG与Stanley Star订立一项补充协议，据此，本公司同意根据2022年8月协议向Stanley Star作出赔偿。 于2023年3月24日，KAG与Stanley Star订立经修订的证券购买协议(“F系列协议”)，据此，本公司同意向Stanley Star发行合共50,000股F系列可换股优先股(“F系列优先股”)，每股可转换为本公司1,000股普通股 。F系列优先股的发行于2023年5月根据开曼群岛法律获得本公司主管当局的相关批准后完成。

此外，我们于2022年6月和8月终止了与海淘车VIE的所有合同安排 。

随着出售集团及海淘车VIE的处置，所有VIE于2022年10月27日(“出售附属公司”，见我们截至2022年12月31日的财政年度综合财务报表附注4)及“项目4.关于公司-C组织结构的信息”被处置。在我们最新的年度报告Form 20-F的第83至87页。因此，公司的公司结构中没有VIE实体 ，截至本招股说明书日期，我们仅通过我们全资拥有的 子公司开展业务。

我们的运营需要中国当局的许可

我们通过我们在中国的子公司来开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本招股说明书日期，本公司及其附属公司 并未参与任何中国监管机构发起的任何调查或审查，亦未收到任何有关本公司业务或向投资者发行证券的查询、通知或制裁。然而，中国人民代表大会或中国监管机构可能会在未来颁布法律、法规或实施细则，要求我们和我们的子公司在中国开展业务必须获得中国监管机构的许可。

此外，截至本招股说明书日期，除营业执照、向商务管理机关报告外商投资信息及外汇登记或备案外，我们的合并关联中国实体无需从中国政府获得任何必要的许可证和许可，对于我们控股公司和我们在中国的子公司的业务运营具有重要意义。然而，鉴于相关法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践存在不确定性，我们可能需要 获得某些许可证、许可、备案或批准，才能在未来提供我们的职能和服务。

《追究外国公司责任法案》

此外，如果美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)连续三年不能检查我们的审计师，我们的普通股可能会被禁止 在《控股外国公司问责法》(“HFCA法案”)下在国家交易所或场外交易 。我们目前的审计师OneStop Assurance PAC(“OneStop”)和我们2020和2021年年度报告的前任审计师Marcum Asia CPAS LLP(前身为Marcum Bernstein&Pinchuk LLP)或Marcum Asia是发布我们财务报告的独立注册公众 会计师事务所，通过引用纳入本招股说明书或包括在我们最新的20-F年度报告中，已在PCAOB注册。PCAOB进行定期检查，以评估它们是否符合适用的专业标准。OneStop和Marcum Asia的总部分别设在新加坡和纽约。2021年12月16日，审计委员会发布报告，通知美国证券交易委员会，他们无法检查或彻底调查在审计委员会注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。报告列出了 分别总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国的名单，表明PCAOB 无法进行全面检查或调查，截至本招股说明书日期，OneStop和Marcum Asia不包括在2021年12月16日发布的PCAOB确定的PCAOB确定事务所名单中。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会(“证监会”)、中国财政部(“财政部”)和PCAOB签署了一份关于对中国和香港的会计师事务所进行检查和调查的议定书(“议定书”)的声明。根据该协议，PCAOB应拥有选择任何发行人审计进行检查或调查的独立裁量权，并具有向美国证券交易委员会传输信息的 不受限制的能力。2022年12月15日，PCAOB宣布 它能够获得对总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所进行全面检查和调查的权利，并投票决定撤销2021年12月发布的先前裁决。因此，在截至2022年12月31日的财年中，我们预计不会被确定为《HFCA法案》下的“委员会认定的发行人”。尽管如此 如上所述，如果后来确定PCAOB无法检查或全面调查我们的审计师，则这种 检查不足可能导致我们的证券从纳斯达克股票市场退市。此外，PCAOB是否能够继续对总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师的控制之外的许多因素，包括中国当局的立场。预计未来PCAOB将继续要求对总部位于内地和香港的会计师事务所中国进行全面的检查和调查，并表示已计划在2023年初及以后恢复 定期检查。根据HFCA法案，PCAOB必须每年确定其是否有能力全面检查和调查以内地、中国和香港为基地的会计师事务所。 成为“委员会认定的发行商”的可能性和退市风险可能继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB因中国内地或香港的任何当局的立场而再次在这两个司法管辖区 遇到检查和调查的障碍，PCAOB将在适当的时候根据HFCA法案做出决定。 2022年12月29日，美国颁布了《加快外国公司问责法案》，该法案修订了《控股外国公司问责法》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师 没有连续两年而不是三年接受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所交易。见“风险因素--在中国开展业务的相关风险--如果中国审计署不能按照《外国公司责任追究法》的要求对我们的审计师进行检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票交易。我们股票的交易禁令或交易禁令的威胁可能会对您的投资价值产生重大影响。此外，如果PCAOB无法对我们的审计师进行检查(如果有的话)，将剥夺我们的投资者从此类检查中获得的好处。这份招股说明书。

现金和资产在我们组织中的流动

我们通过出资或提供贷款的方式将现金转移到我们在香港的全资子公司 ，香港子公司通过出资或贷款的方式将现金转移到 中国的子公司。见本公司最新年度报告表格20-F第138页的“项目18--财务报表”。我们的子公司没有宣布向本公司支付股息或分配。 本公司没有向任何美国投资者支付股息或分配。本公司目前并无计划在可见将来向其普通股派发任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和 任何未来收益来运营和扩大我们的业务。

根据中国法律和法规，我们的中国子公司 在向我们支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面受到某些限制。外商独资企业从中国汇出股息，也要经过外汇局指定银行的审核。本公司及我们中国子公司的大部分收入 以人民币收取，外币短缺可能会限制我们 支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们的外币债务(如有)。根据现行的《中华人民共和国外汇管理条例》，只要满足一定的程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，都可以用外币支付，无需外汇局事先批准。将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出，需要得到有关政府部门的批准。中国政府可能会对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向股东支付股息。见“风险因素摘要-中国中与经营业务相关的风险 -我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金 ，我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大 和不利影响。”以及“风险因素--与在中国做生意有关的风险--我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。此外，中国政府可能会对经常账户交易使用外币施加 限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法 向股东支付外币股息。项目3.主要信息-D.风险 因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制 都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。在截至2022年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告的第41页。本公司过去并无派发任何股息，近期亦不打算派发股息，以保存资本以支持业务增长。限制金额 包括我们的中国子公司和历史上拥有的VIE的实收资本和法定准备金，截至2020年、2021年和2022年12月31日的总额分别为760万美元、1.171亿美元和1.217亿美元。请参阅“我们组织内的股息分配和现金转账”。

此外，如果业务中的现金或资产位于中国/香港或中国/香港实体，则由于中国政府对控股公司或其附属公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制，该等资金或资产可能无法用于中国/香港以外的资金运营或其他 用途。见“风险因素摘要-与我们公司结构相关的风险 -投资我们的证券是高度投机性的，涉及很大程度的风险，因为我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，历史上通过VIE结构运营我们的业务。如果业务中的现金或资产位于中国/香港或中国/香港实体，则由于中国政府对控股公司或其子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国内地/香港以外的资金运营或其他用途。以及“第 项3.主要信息-D.风险因素-我们对公司结构和业务运营的调整以及终止与VIE的合同安排可能不是免责的”。在我们最新的年度报告20-F表的第32页上。

本招股说明书提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般说明。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供证券的具体条款。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费编写招股说明书 。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并或被视为合并的文件。本招股说明书不得用于发售或出售任何证券，除非附有适用的招股说明书附录。

我们可能会不时地发售和出售这些证券，而出售证券的持有人可能会不时通过公开交易或私下交易，直接 或通过一个或多个承销商、交易商、经纪商和代理，在纳斯达克资本市场或纳斯达克上或网下，以当前市场价格或私下协商的价格出售证券。如果任何承销商、交易商、经纪人或代理人参与任何此类证券的销售， 适用的招股说明书附录将列出承销商、交易商、经纪人或代理人的名称以及任何适用的佣金或折扣。此类证券的发行价和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书副刊中列出。有关证券销售方式的更完整说明，请参阅本招股说明书中其他部分的“分销计划”。

我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码为“KXIN”。2023年6月26日，纳斯达克上最新公布的普通股售价为每股0.34美元 。

我们已经并可能继续经历我们普通股的价格波动。请参阅我们最新的20-F年报中的相关风险因素。

投资我们的证券涉及风险。 见“风险因素"自本招股说明书第15页开始，并载于本公司最新的20—F表格年报 、以引用方式并入本公司的其他报告，以及标题下的适用招股说明书补充中的风险因素"风险因素 .”

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为 2023年

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明 的一部分。 术语注册声明是指预先注册声明以及任何和所有修正案，包括对先前注册声明和本注册声明的附表和证据 ，根据证券法规则429与预先注册声明相结合。本招股说明书所述，吾等可不时以一项或多项发售方式，同时或分开发售面值高达300,000,000美元的普通股(“普通股”)、优先股、债务证券、认股权证、权利及单位，或其任何组合。此外，预先注册声明及本招股说明书所指名的出售证券持有人或其受让人可不时在一项或多项发售中发售及出售最多149,569,964 52,562,303股我们的普通股(包括7,138,863股可行使认股权证 及50,000,000股可转换F系列优先股后发行的普通股)及最多7,138,863股认股权证 以购买7,138,863股我们的普通股。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明 。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录并不包含注册说明书中包含的所有信息 。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们已省略了部分注册声明 。本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会规则和法规要求将协议或其他文件作为注册说明书的证物备案，请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。 本招股说明书可以由招股说明书附录补充，该附录可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或并入的信息，以供参考。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料或其他产品资料 ，并在标题“可找到其他信息的地方”和“通过参考并入文档”标题下说明其他信息。

我们每次在此货架注册下销售证券时，都将提供招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的特定信息， 包括与此次发行相关的任何风险的描述。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息(包括通过引用并入本文的文件)。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。我们提交给美国证券交易委员会的注册声明包括一些展品，它们提供了本招股说明书中讨论的事项的更多详细信息。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读 本招股说明书和美国证券交易委员会备案的相关证物以及随附的招股说明书附录，以及在“以参考方式并入文件”标题下描述的其他信息 。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书附录中提供的或通过引用并入的信息。我们和销售证券持有人均未授权 任何人向您提供其他或不同的信息。我们和销售证券持有人均不承担责任，也不能对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性提供保证。我们和销售证券持有人 都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书增刊或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文档正面的 日期准确，而通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期准确，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的 自由写作招股说明书的交付时间如何，或证券的任何出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景可能已发生变化。

在证券交易委员会规则和条例允许的情况下， 本招股说明书构成的注册声明包括本招股说明书中未包含的其他信息。您 可以在SEC网站或下面 “您可以在哪里找到其他信息”中所述的SEC办公室阅读注册声明和我们向SEC提交的其他报告。

常用定义术语

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书或招股说明书附录中提及：

有关前瞻性陈述的警示说明

通过引用方式并入本招股说明书的本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、 以及我们的美国证券交易委员会备案文件，可能包含或通过参考纳入符合美国证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节(经修订)定义的前瞻性陈述 (“交易法”)。本招股说明书中包含的许多前瞻性表述都可以通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“ ”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜在”等前瞻性词汇来识别。

前瞻性陈述出现在本招股说明书、适用的招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书的美国证券交易委员会申报文件中的多个位置。 这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性 陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类 陈述会受到风险和不确定因素的影响，由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性 陈述中明示或暗示的结果大不相同，这些因素包括但不限于我们截至2022年12月31日的财政年度报告Form 20-F 中题为“项目3.关键信息-D. 风险因素”一节中确定的风险因素。这些风险和不确定性包括与以下因素有关的因素：

前瞻性陈述仅表示截至作出之日起 ，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展进行更新，或公开发布对这些陈述的任何修订，以反映后来的事件或情况，或反映意外事件的发生。告诫您要考虑这些因素以及标题为“风险因素“ 在本招股说明书的其他地方、我们最新的20-F表格年度报告以及任何招股说明书附录或文件中，我们通过引用将 纳入本招股说明书。这些风险并非包罗万象。这些风险可能导致实际结果与本招股说明书中的前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。

招股说明书摘要

我们的公司结构

我们是在开曼群岛注册成立的控股公司，而不是中国运营公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，我们通过我们在中国的中国子公司开展业务。

下图说明了截至本招股说明书日期的公司结构，包括我们的重要子公司：

截至本招股说明书发布之日，我们在中国尚无VIE。从历史上看，作为开曼群岛控股公司，我们通过我们的中国子公司和VIE在中国开展业务。为了减少公司结构中的不确定性并对我们的经营实体实施完全控制，我们将VIE的业务 转移到我们的全资实体，并出售了人人网金融公司，该公司是我们的全资子公司，根据合同 控制VIE。因此，VIE及其附属公司贡献的收入仅占我们于2020年至出售完成日期这段期间总收入的100%。

于2022年8月5日，吾等的全资附属公司KAG与Stanley Star订立2022年8月协议，据此，KAG同意将其持有的人人网金融公司及其附属公司及VIE以及VIE的附属公司所持有的全部股份作价1美元出售予在英属维尔京群岛注册成立的独立第三方公司Stanley Star。此外，2022年8月协议规定，于出售完成日期 当日，如出售集团的净负债超过人民币2,000万元，本公司须向Stanley Star作出相应赔偿。

出售集团的出售及所有权转让于2022年10月27日完成，该日出售集团的账面净值录得约2,460万美元的负债净额。因此，于2022年12月28日，KAG与Stanley Star根据 订立补充协议，本公司同意根据2022年8月协议向Stanley Star作出赔偿。2023年3月24日，KAG与Stanley Star签订了对补充协议F系列协议的修订，据此，本公司同意发行合计50,000股可转换F系列优先股，每股可转换为本公司1,000股普通股 。F系列优先股的发行于2023年5月根据开曼群岛法律获得本公司主管当局的相关批准后完成。

在出售集团的处置下，所有的VIE于2022年10月27日被处置，见“项目4.公司信息-A.公司的历史和发展--人人网金融公司的出售”。在我们最近的年度报告Form 20-F中的第57页。因此，我们的全资实体与相关VIE之间的合同安排终止，其中包括贷款协议、股权期权协议、授权书、业务运营协议、股权质押协议、独家技术支持和技术服务协议、知识产权许可协议、股权和资产处置协议等。有关VIE协议的详细 说明，请参阅“第4项.公司-C组织结构信息--与VIE及其股东的合同协议。”在我们最新的年度报告20-F表中，第84页至第87页。 截至本招股说明书日期，我们仅通过我们的全资子公司开展业务。

我们受制于与总部设在中国相关的某些法律和运营风险，以及复杂和不断变化的中国法律法规。 管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此这些风险可能 导致我们子公司的运营发生重大变化，我们普通股的价值大幅贬值，我们向投资者提供或继续提供我们证券的能力受到完全 阻碍，或者导致该等证券的价值大幅 缩水或一文不值。最近，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明，以规范中国的商业运营，包括与可变利益实体、数据安全和反垄断担忧有关的运营。但是，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布。 这些修改或新的法律法规未来将对我们的日常业务运营、接受外资的能力和我们在纳斯达克股票市场的继续上市产生什么影响，还很不确定。有关在中国经商的相关风险的详细说明，请参阅我们最新的20-F年报中的“第三项.关键信息-D.风险因素-在中国经商相关的风险” 。

中国政府在监管我们的业务以及对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管和控制方面的重大权威 可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。 实施这种性质的全行业法规可能会导致此类证券的价值大幅缩水或几乎没有价值。 有关更多详细信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险- 中国政府对我们开展业务活动的方式有很大的影响。我们被要求在后续证券发行完成后3个工作日内向中国证监会备案，如果我们没有履行相关备案程序，我们可能面临警告或罚款 。我们可能会受到更严格的要求，包括跨境调查和法律索赔的执行。包括在我们最新的20-F表格年度报告中。此外，中国人民政治协商会议或中国监管机构未来可能颁布法律、法规或实施细则，要求我们或我们的 子公司必须获得中国监管机构的许可才能在中国开展业务。如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其对此次发行的批准，我们可能无法 获得此类要求的豁免。此外，中共中央办公厅、国务院办公厅还联合印发了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护的需求。此外，根据2021年12月28日公布并于2021年2月15日起施行并取代《网络安全审查办法》的修订后的《网络安全审查办法》， 2022年，持有100万用户以上个人信息的“网络平台经营者”寻求在境外上市其证券，应向网络安全审查办公室报告网络安全审查。我们在中国运营在线平台的子公司 将被视为在线平台运营商。因此，修订后的《网络安全审查办法》适用于此类网络平台经营者。截至本招股书发布之日，修订后的《网络安全审查办法》实施前已在境外上市的单位，拟增发股份而非公开上市的，修订后的《网络安全审查办法》 并未明确规定该等实体或其子公司为网络平台经营者， 应当向网络安全审查办公室报告进行网络安全审查。因此，修订后的《网络安全审查办法》仍不清楚此类要求是否适用于我们等已在美国上市的公司。此外， 未来的任何监管变化是否会对我们这样的公司施加额外的限制仍不确定。根据中国网信办于2022年7月7日发布并于2022年9月1日起施行的《出境数据传输安全评估办法》(《出境数据传输管理办法》)，数据处理者在境外提供数据且符合特定条件的，应通过当地省级网信办向国家网信办申请进行安全评估。2022年9月1日前开展的出站数据活动，不符合《出站数据转移办法》规定的，应于2023年3月1日前完成整改。对于未通过安全评估的后果或未申请安全评估的责任，出境数据传输办法仍不明确。我们不能保证我们会通过这样的安全评估，或者如果我们没有通过这样的安全评估或者没有完成这样的整改，业务 运营不会受到重大影响。 将颁布的上述政策和任何相关实施规则可能会使我们在未来 面临额外的合规性要求。由于这些意见是最近发布的，官方对这些意见的指导和解释目前在几个方面仍不清楚 。因此，我们不能向您保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则，及时或根本不遵守。 如果实际上需要任何批准、 审查或其他程序，我们可能无法保证我们将及时或根本无法获得此类批准或完成此类审查 或其他程序。对于我们可能能够获得的任何批准，它仍然可以被撤销，并且 其发行条款可能会对我们的运营和与我们的证券相关的产品施加限制。

如果PCAOB确定它无法检查或全面调查我们的审计师，并且交易所可能因此决定 将我们的证券退市，则可能会根据 《HFCA法案》禁止我们的证券交易。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》。2022年12月23日，美国颁布了《加速追究外国公司责任法案》，该法案修订了《反海外腐败法》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是三年接受美国上市交易委员会的检查。此外，2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定 它无法完全检查或调查PCAOB注册的会计师事务所，因为 中国和香港当局在该等司法管辖区担任的职位。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部(“财政部”)和PCAOB签署了一份议定书声明(“议定书”)，规范了对驻中国和香港的会计师事务所的检查和调查。根据协议，PCAOB应拥有独立裁量权 选择任何发行人审计进行检查或调查，并有权不受限制地向美国证券和交易委员会 传输信息。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查，并投票撤销之前的决定。 然而，如果中国当局未来阻碍或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将 考虑是否需要发布新的决定。尽管如此，如果后来确定PCAOB 无法对我们的审计师进行全面检查或调查，则这种缺乏检查可能会导致我们的证券被从纳斯达克股票市场退市 。我们目前的审计师OneStop和我们2020年和2021年年报的前任审计师Marcum Asia是发布本招股说明书其他部分所列财务报告或我们最新的20-F年报的独立注册会计师事务所，已在PCAOB注册。PCAOB进行定期检查，以评估它们是否符合适用的专业标准。OneStop和Marcum Asia的总部分别设在新加坡和纽约，截至本招股说明书发布之日，它们不在2021年12月发布的PCAOB认定名单中被PCAOB认定的公司名单中。然而，我们等总部位于中国的公司的审计工作最近的发展给我们的审计师 在未经中国当局批准的情况下完全配合PCAOB的审计工作底稿的要求的能力带来了不确定性。因此，我们的投资者可能被剥夺了PCAOB通过此类检查对我们的审计师进行监督的好处。见“项目3. 关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果中国上市公司监管局不能按照《追究外国公司责任法案》的要求对我们的审计师进行检查 ，美国证券交易委员会将禁止我们的股票交易。我们股票的交易禁令或交易禁令的威胁可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。此外，如果PCAOB无法对我们的审计师进行检查(如果有的话)，将剥夺我们的投资者从此类检查中获得的好处。 从我们于2023年5月16日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告的第48页到第49页。

此外，如果业务中的现金或资产位于中国/香港或中国/香港实体，则由于中国政府干预或对控股公司或其附属公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制，资金或资产可能无法用于中国/香港以外的资金运营或其他 用途。见“风险因素-投资我们的证券是高度投机性的，涉及很大程度的风险，因为我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，并且历史上一直通过VIE结构运营我们的业务。如果业务中的现金或资产位于中国/香港或中国/香港实体，则由于中国政府干预或中国政府对控股公司或其子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国/香港以外的资金运营或其他用途。这份招股说明书。

业务概述

截至本招股说明书发布之日，我们仅通过我们的全资子公司开展业务。以下对我们业务的描述是对我们中国子公司的业务的描述。

通过我们的中国子公司，我们主要在中国从事国产和进口汽车的销售。我们致力于为客户提供卓越的购车和购车体验。

我们是中国地区领先的高级二手车经销集团。截至2022年12月31日，我们有三家活跃的二手车经销商，覆盖中国的三个城市。平均而言，我们的经销商运营商在二手车行业拥有十多年的经验。我们通过我们的经销商网络为中国的二手车买家提供了广泛的二手车选择，重点是高端品牌，如奥迪、宝马、梅赛德斯-奔驰、路虎、宾利、劳斯莱斯和保时捷。除了汽车销售，为了方便客户，我们还通过与金融机构的合作，为客户和其他网络内经销商提供融资渠道。

中国是2022年世界上需求和供应都最大的汽车市场。中国的二手车市场特点是缺乏品牌差异化，行业整合有限。

2021年6月25日，我们完成了对海淘车的收购。海淘车是一家总部位于中国的国产和进口汽车商人。汽车制造和分销 中国正在经历重大变化，有望创造新的机会和商业模式。海淘车力争 成为中国领先的汽车零售平台。除了维持国内和进口新车销售业务外，还计划进军电动汽车等业务领域。海淘车的目标是与中国的多家电动汽车制造商 达成战略合作协议，服务于更广泛的经销商和消费者群体。

通过将海淘车的业务和资源与二手车经销商业务整合，我们从事新车和二手车、国产车和进口车的销售。 我们在2020年、2021年和2022年分别向中国各地的客户采购、营销和销售了约697辆、1814辆和879辆汽车。

我们正在积极寻找机会， 扩展到电动汽车业务领域。我们已于2021年成立了新能源汽车部门，并于2022年底向我们的客户交付了新的Nev原型。我们于2021年12月1日发布了新能源汽车战略规划，我们 的目标是迅速扩大我们的新能源汽车团队，并在初始阶段开始开发面向市内和城市间物流应用的商用新能源汽车。

此外，我们还与北京步家科技有限公司(“步家”)建立了战略合作伙伴关系，并与中国领先的汽车物流服务商步家获得了5,000辆新能源物流汽车的销售订单。未来几年将向我公司订购总价值10亿元人民币(折合约1.56亿美元)的新能源汽车。第一辆模型车于2022年7月交付布佳。我们的目标是不断与有销售潜力的平台建立战略合作伙伴关系，并根据客户需求定制 产品。

风险因素摘要

投资我们的普通股涉及重大风险 。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。下面 请查看我们面临的主要风险摘要，并按相关标题进行组织。这些风险在我们最新的20-F年度报告中题为“项目3.关键信息--D.风险因素”的 章节中有更全面的讨论。

与工商业有关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于：

有关这些风险的更详细讨论， 请参阅我们于2023年5月16日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度报告20-F表中第13页至 31页的“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险”。

与我们的公司结构相关的风险

与我们的公司结构相关的风险和不确定性包括但不限于：

有关这些风险的详细讨论， 请参阅我们于2023年5月16日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财年Form 20-F年度报告的第32至34页。

在中国做生意的相关风险

我们、我们的子公司和中国经营实体 总体上也会受到与在中国开展业务有关的风险和不确定性的影响，包括但不限于：

有关这些风险的详细讨论，请 参见本招股说明书的《风险因素-在中国经商的风险》和我们于2023年5月16日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财年20-F表格年度报告的第34至49页。

与我们普通股相关的风险

除上述风险和不确定性外，我们还面临与普通股相关的风险，包括但不限于以下风险：

有关这些风险的更详细讨论， 请参阅我们于2023年5月16日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财年报告中第49至54页的“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们普通股相关的风险”。

我们的运营需要中国当局的许可

我们通过我们在中国的子公司来开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本招股说明书日期，本公司及其附属公司 并未参与任何中国监管机构发起的任何调查或审查，亦未收到任何有关本公司业务或向投资者发行证券的查询、通知或制裁。然而，中国人民代表大会或中国监管机构可能会在未来颁布法律、法规或实施细则，要求我们和我们的子公司在中国开展业务必须获得中国监管机构的许可。

此外，于本招股说明书的 日期，除营业执照、向商务管理机关申报外商投资信息及外汇登记或备案外，我们的合并关联中国实体无需获得任何对我们的控股公司及我们在中国的子公司的业务运营具有重大意义的中国政府机关颁发的必要许可证和许可。然而，由于相关法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践存在不确定性，我们可能需要获得某些许可证、许可、备案或批准，才能在未来提供我们的职能和服务。

本组织内部的股利分配和现金转移

开心汽车控股通过出资或贷款的方式将现金转移给其全资香港子公司，而香港子公司通过出资或贷款的方式将现金转移给中国的子公司。由于开心网根据美国公认会计准则根据合同安排合并投资企业的财务报表，并在会计上被视为投资企业的主要受益人，因此在企业投资企业终止前，开心网的子公司不能向投资企业及其子公司直接出资。然而，开心网的子公司可以通过贷款或向VIE支付集团间交易的款项来向VIE转移现金。虽然本公司并无正式的现金管理政策以规定资金在本公司、其附属公司及VIE及其附属公司或投资者之间应如何转移，但各方之间的现金转移乃根据中国相关法律及法规的业务需要而进行。截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，VIE从我们的子公司获得了NIL日常运营的财务支持，分别为388万美元和1079万美元，我们的子公司 从VIE及其子公司获得了NIL、390万美元和1049万美元，从母公司获得了NIL、NIL和125万美元的财务支持。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内，除现金外，没有其他资产通过我们的组织进行转移。

本公司、其子公司和VIE之间发生的现金流摘要如下：

截至 2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我们的附属公司并无向本公司派发股息或分派股息。根据中国法律及法规，我们的中国附属公司在派发股息或以其他方式将其净资产的任何 转让予吾等方面须受若干限制。外商独资企业从中国汇出股息，也要经过外汇局指定银行的审核。受限制的金额包括于2020年、2021年及2022年12月31日分别为760万美元、1.171亿美元、1.217亿美元及2022年12月31日的实收资本及法定储备金。此外，从我们的中国子公司向中国以外的实体的现金转移受中国政府对货币兑换的控制。外汇供应短缺可能会暂时推迟我们中国子公司向我们支付股息或其他款项的能力，或以其他方式履行其外币债务的能力。 有关我们在中国业务资金流的风险，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险 -我们可能依靠中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，”我们的中国子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。“截至2022年12月31日的财年报告 已于2023年5月16日提交给美国证券交易委员会。此外，中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。如果外汇管理系统 阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息 。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制可能会导致或阻止我们使用离岸资金向我们的中国子公司提供贷款或额外的资本金 ，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩张的能力产生实质性的不利影响。”我们于2023年5月16日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财政年度报告中的 。

我们没有宣布或支付任何现金股息，也没有任何计划在可预见的未来对我们的普通股支付任何现金股息。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。

我们的中国子公司只能从其留存收益中支付股息。然而，我们的每一家中国子公司在弥补上一年的累计亏损(如果有的话)后，每年必须留出至少10%的税后利润 ，用于支付某些法定准备金，直到此类资金总额达到其注册资本的50%。我们中国子公司各自净资产的这一部分不得作为股息分配给其股东。然而，截至本招股说明书发布之日，我们的子公司中没有一家向我们或任何美国投资者分红或分红。

支付给非居民企业投资者的股息 适用10%的中华人民共和国预扣税。该等投资者转让普通股所产生的任何收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项，若股息被视为源自中国境内的收入，则该等收益将在来源处扣缴。见“第三项.关键信息-风险因素-中国中与经商有关的风险” -如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。包括在我们最新的20-F表格年度报告中。

与VIE相关的财务信息

下表提供了本公司、我们的子公司、VIE和VIE子公司在所示期间的财务信息简明综合时间表。

与VIE相关的分类财务信息

选定的压缩合并资产负债表数据

选定的简明合并运营报表 数据

选定的合并现金报表 流量

企业信息

我们的主要执行办公室位于北京市朝阳区华工路东进国际中心A座9楼，邮编：100015，邮编：Republic of China。我们在此地址的电话号码是+86 10 6720 4948。我们的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-1002Grand Cayman KY1-1002邮政信箱10240号南教堂街103号海港广场4楼哈尼斯信托(开曼)有限公司办公室。我们在美国为Process 提供服务的代理商是Cogency Global Inc.，位于纽约东42街122号18层，邮编：NY 10168。

投资者应将任何查询提交至 地址或通过我们主要执行办公室的电话号码。我们的主要网站是http://ir.kaixin.com.

我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下、适用的招股说明书附录和截至2022年12月31日的财政年度我们的20-F表格年度报告中“项目3.主要信息-D.风险因素”项下的“风险因素”项下描述的风险，或我们在6-K表格报告中的任何更新， 连同交易所法案项下出现的或通过引用并入交易所法案的所有其他信息，这些信息通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中。根据您特定的投资目标和财务状况而定。除了这些风险因素外，还可能存在管理层未意识到或关注的、或管理层认为无关紧要的其他风险和不确定性。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大不利影响。由于上述任何风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失您的全部或部分投资。请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”的部分。

与我们的公司结构相关的风险

我们对公司结构和业务运营的调整以及与VIE的合同安排的终止可能不是免责的。

随着人人网金融公司的处置，截至2022年10月27日，所有VIE均已处置。我们不能向阁下保证，出售联营实体及终止与中国相关VIE架构的合约安排不会引起争议或责任，亦不能保证该等出售 及停止营运不会对本公司的整体营运业绩及财务状况造成不利影响。我们不能保证 我们不会继续接受中国监管检查和/或审查，尤其是在监管执法的范围和方式仍然存在重大不确定性的情况下。如果我们成为中国证券监督管理委员会、中国证监会、中国网信办或其他中国监管机构的监管检查和/或审查对象，或被他们要求采取任何具体行动，可能会导致我们未来的证券发行暂停或终止，我们的业务中断， 导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。

投资我们的证券具有很高的投机性 ，涉及很大程度的风险，因为我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，历来通过VIE结构运营我们的业务。如果业务中的现金或资产位于中国/香港或中国/香港实体，则由于中国政府对控股公司或其附属公司转让现金或资产的能力进行干预或施加 限制和限制，资金或资产可能无法用于中国/香港以外的业务或其他用途。

我们是一家控股公司，没有自己的物质业务 。在历史上，我们通过我们的子公司以及根据中国法律组织的VIE及其子公司开展业务，我们的子公司与中国法律保持一定的合同安排。这些合同安排不等同于VIE业务的股权，使我们能够根据美国公认会计准则合并VIE及其子公司的财务报表，我们被视为VIE的主要受益人。这种结构给投资者带来了独特的风险。VIE结构提供了对中国公司的外国投资的合同敞口，中国法律禁止外国对运营公司的直接投资。为了降低风险，我们将VIE的业务转移到我们的 全资实体，并出售了人人网金融公司，后者是我们的全资子公司，合同上控制着VIE 。见“项目3.关键信息-风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们对公司结构和业务运作的调整以及与VIE的合同安排的终止可能不是无责任的。” 和“项目4.关于公司-C组织结构的信息。”我们最新的20-F表格年度报告。

此外，中国政府 对境外上市证券实施更多监督和控制的任何行动，或外国对中国发行人的投资，都可能显著 限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅 缩水或一文不值。

此外，我们在中国以外没有业务，由于中国政府对我们或我们的子公司转移现金的能力进行干预或施加限制和限制，在中国业务产生的现金可能无法用于中国以外的其他用途。我们与我们的香港和中国子公司之间的资金和资产转移受到限制。中国政府对人民币兑换外币和将货币汇出中国实施管制。此外，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率 ，除非根据中国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排进行减免 。截至本招股说明书日期，除涉及洗钱及犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、流入及流出香港(包括由香港转移至中国内地的资金)并无 限制或限制。然而， 不能保证香港政府未来不会颁布可能施加此类限制的新法律或法规。 因此，如果我们的业务或中国经营实体的现金或资产在中国或香港， 由于中国政府干预或中国政府对现金或资产的转移施加限制和限制，该等资金或资产可能无法用于中国或香港以外的业务或其他用途。

在中国做生意的相关风险

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大影响。我们被要求在后续证券发行完成后3个工作日内向中国证监会备案，如果我们没有履行相关备案程序，我们可能面临警告或罚款。 我们可能在跨境调查和法律索赔的执行方面受到更严格的要求 。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。在现任政府领导下，中国政府一直推行改革政策，对中国的运营公司产生了不利影响，这些公司的证券在美国上市，并不时在没有事先通知的情况下做出重大政策变化 。关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，或者在施加法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼的情况下执行和履行我们与借款人的合同安排 。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释 ，这将要求我们承担额外的支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释 。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异， 可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们 放弃我们在中国房地产中的任何权益。

鉴于中国政府最近发表声明 表示有意对海外和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多监督和控制，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅下降或变得毫无价值。

2021年7月6日，中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击非法证券活动的意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件。截至本招股说明书日期，吾等并未收到中国政府当局就意见作出的任何查询、通知、警告或制裁 。

2021年6月10日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

2021年7月初，中国监管部门 对几家在美国上市的中国公司展开网络安全调查。中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台--中国的满帮有限公司(纽约证券交易所代码：YMM)和BOSS直聘的老板(纳斯达克代码：BZ)展开了同样的调查。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》，禁止外商通过并购、特许经营和可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生。

2021年8月17日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》(以下简称《条例》)，自2021年9月1日起施行。该条例补充和明确了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定 ，该办法于2020年4月13日发布，并于2021年12月28日修订。除其他外，《条例》规定，某些行业或部门保护部门应在确定某些关键信息基础设施后，及时通知运营商关键信息基础设施。

2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》(简称《个人信息保护法》)，并于2021年11月起施行。《个人信息保护法》是我国第一部专门针对个人信息保护的系统、全面的法律，其中规定：(I)使用生物特征、个人位置跟踪等敏感个人信息须征得个人同意；(二)个人信息经营者使用敏感个人信息的，应当告知个人使用的必要性和对个人权利的影响；(三)个人信息经营者拒绝个人行使权利的请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。

因此，本公司的业务部门 可能在其运营的省份受到各种政府和监管机构的干预。公司可能 受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。 公司可能会增加遵守现有和新通过的法律法规所需的成本，或因任何 不遵守行为而受到惩罚。此外，政府和监管机构的干预可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

此外，我们被要求在后续证券发行完成后3个工作日内向中国证监会备案，如果我们没有履行相关备案程序，我们可能面临警告或罚款。尽管相关监管指南的解释和实施仍存在不确定性，但我们的运营可能会直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会(简称证监会)发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《境外上市试行办法》)，并于2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》采用备案监管制度，对中国境内企业境外直接和间接上市进行了规范。

《境外上市试行办法》规定，发行人同时符合下列条件的，该发行人进行的境外证券发行和上市，按《境外上市试行办法》规定的备案程序认定为间接境外发行：(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%以上 由发行人境内公司核算；(二)发行人 业务活动实质上在内地进行的，或者其主要营业地在内地中国，或者其负责业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或在内地有住所的中国。 境内公司境外发行上市是否间接的认定，应以实质 为主。

同日，中国证监会还召开了试行办法发布新闻发布会，并发布了《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》，其中明确，在境外上市试行办法生效之日及之前，已完成境外发行上市的境内企业 称为股份制企业(存量企业)。 作为股份制企业(存量企业)，我们应当在后续证券发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。未按境外上市试行办法规定履行备案程序的，由中国证监会责令改正，给予警告，并处以罚款。

此外，中国证监会于2023年2月24日发布了《关于加强境内企业境外发行上市证券保密和档案管理的规定》 ，并于2023年3月31日起施行。中国证监会规定境内企业、证券公司、证券服务机构为境内企业境外发行上市提供相应服务，应当强化保密法律意识和档案管理，建立健全保密制度和档案工作制度，采取必要措施履行保密和档案管理职责。

由于此类监管指引的解释和实施仍存在不确定性，我们不能向您保证，我们将始终能够遵守与我们未来海外融资活动有关的新监管 要求。在跨境调查和执行法律索赔等事项方面，我们可能会受到更严格的要求。

此外，2021年12月28日，民航委、国家发展和改革委员会等多个部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》(《修订后的审查办法》)，自2022年2月15日起施行，取代了《网络安全审查办法》。根据修订后的《审查办法》，拥有百万以上用户个人数据的《网络平台经营者》拟在境外上市的，必须申请网络安全审查。根据国家密码管理局官方网站发布的关于发布修订后的审查办法的一套问答 ，国家密码管理局官员表示，网络平台经营者在向境外证券监管机构提交上市申请之前，应申请网络安全审查。鉴于《经修订的审查措施》的印发时间较晚，普遍缺乏指导，在其解释和执行方面存在很大的不确定性。例如，尚不清楚网络安全审查的要求是否适用于“在线平台运营商”的后续发行，该运营商拥有100多万用户的个人数据，而该运营商的境外控股公司已在海外上市。此外，CAC于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》(草案)征求意见稿，其中规定，境外上市的数据 处理商必须自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全审查，并于次年1月31日前向市网络安全部门提交特定年度的数据安全审查报告。2022年7月7日，CAC发布了《出境数据转移办法》，自2022年9月1日起施行，其中规定，数据处理员有下列情形之一的，需申请跨境数据转移安全评估：(一)数据处理者向离岸实体和个人提供关键数据；(二)CIIO或处理百万以上个人个人信息的数据处理者向离岸实体和个人提供个人信息；(Iii)自上一年1月1日以来，数据处理者向离岸实体和个人提供了总计超过10万人的个人信息 或总计超过1万人的敏感个人信息；或(Iv)CAC规定需要申报跨境数据安全评估的其他情形 。此外，2022年8月31日，民航委发布了《出境数据传输安全评估(第一版)备案指引》，其中规定，出境数据传输行为包括(一)数据处理人员对内地中国境内业务产生的数据进行境外传输和存储；(二)境外机构、组织或个人访问、使用、下载或输出数据处理人员收集生成并存储在内地中国境内的数据； 和(三)民航局规定的其他行为。修订后的审查办法和条例草案仍不清楚相关要求是否适用于我们等已在美国上市的公司。他们还不确定未来的监管变化是否会对我们这样的公司施加额外的限制。在现阶段，我们无法预测修订后的审查措施和条例草案(如果有)的影响，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何进展。

我们一直在密切关注中国监管领域的发展，特别是关于中国证监会、中国食典委或其他中国当局的审批要求，以及可能强加于我们的任何年度数据安全审查或其他程序 。如果实际上需要任何批准、审查或其他程序，我们不能保证我们将获得此类批准或及时或完全完成此类审查或其他程序。对于我们可能获得的任何批准，它可能会被 撤销，其发行条款可能会对我们与证券相关的业务和产品施加限制。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。

中国的法律制度是以成文法规为基础的。 与普通法制度不同，已判决的案件在随后的法律程序中几乎没有先例价值。1979年，中国政府开始颁布一套全面的法律法规体系，从总体上管理经济事务，特别是外商投资形式(包括外商独资企业)。这些法律、法规和法律要求 相对较新，而且经常变化，它们的解释和执行在很大程度上取决于相关的政府政策 ，涉及重大不确定性，可能会限制我们可获得的法律保护的可靠性。

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生实质性变化。此外，中国的执法存在重大风险和不确定性，中国的规章制度可能会在很少提前通知的情况下迅速变化。2021年，中国政府在几乎没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明来规范中国的业务经营，包括打击证券市场非法活动、加强对中国境外上市公司的监管 、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度 。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政监管制定机构将在多长时间内做出回应，如果有的话，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生潜在影响，这是非常不确定的。

我们无法预测政府政策或中国法律制度总体上未来发展的影响。我们未来可能需要为现有和未来的运营采购额外的许可证、授权 和审批，这些可能无法及时获得或根本无法获得，或者可能涉及巨额成本和不可预见的风险。无法获得此类许可、授权和批准，或在获得此类许可、授权和批准时产生巨额成本，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国政府主管部门最近在网络空间数据安全方面实施的监管 举措可能会给我们的业务运营和合规状况带来不确定性，这可能会对我们的业务、运营结果、我们在纳斯达克上市的 以及本次发行造成实质性不利影响。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会(简称证监会)发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《境外上市试行办法》)，并于2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》采用备案监管制度，对中国境内企业境外直接和间接上市进行了规范。

《境外上市试行办法》规定，发行人同时符合下列条件的，该发行人进行的境外证券发行和上市，按《境外上市试行办法》规定的备案程序认定为间接境外发行：(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%以上 由发行人境内公司核算；(二)发行人 业务活动实质上在内地进行的，或者其主要营业地在内地中国，或者其负责业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或在内地有住所的中国。 境内公司境外发行上市是否间接的认定，应以实质 为主。

同日，中国证监会还召开了试行办法发布新闻发布会，并发布了《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》，其中明确，在境外上市试行办法生效之日及之前，已完成境外发行上市的境内企业 称为股份制企业(存量企业)。 作为股份制企业(存量企业)，我们应当在后续证券发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。未按境外上市试行办法规定履行备案程序的，由中国证监会责令改正，给予警告，并处以罚款。

此外，中国证监会于2023年2月24日发布了《关于加强境内企业境外发行上市证券保密和档案管理的规定》 ，并于2023年3月31日起施行。中国证监会规定境内企业、证券公司、证券服务机构为境内企业境外发行上市提供相应服务，应当强化保密法律意识和档案管理，建立健全保密制度和档案工作制度，采取必要措施履行保密和档案管理职责。

由于此类监管指引的解释和实施仍存在不确定性，我们不能向您保证，我们将始终能够遵守与我们未来海外融资活动有关的新监管 要求。在跨境调查和执行法律索赔等事项方面，我们可能会受到更严格的要求。

此外，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击证券违法活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求 等事项。

然而，考虑到规则的新近，规则的执行存在不确定性 ，我们一直在密切关注中国监管领域的发展，特别是关于获得中国证监会或其他中国当局的批准的要求，包括追溯性批准。 未来的任何监管变化是否会对我们这样的公司施加额外的限制也仍然不确定。因此， 中国政府当局将如何监管海外上市的总体情况以及我们是否需要获得任何具体的监管批准仍不确定。此外，如果中国证券监督管理委员会、中国证监会或其他监管机构随后颁布新的规则或解释，要求我们本次发行和任何后续发行都必须获得他们的批准，我们可能无法获得此类批准，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力 。我们可能无法保证我们将获得此类批准或及时完成此类审核或其他程序 。对于我们可能获得的任何批准，它仍然可以被撤销，其发行条款可能会对我们的业务和与我们的证券相关的产品施加限制。

海外股东和/或监管机构可能很难对中国进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查 在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。 虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能会效率低下。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此， 未经中国政府批准，中国境内任何单位和个人在接受境外监管机构直接调查或取证时，不得向境外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息。 虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但 境外证券监管机构无法直接在中国境内进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

您可能会遇到 法律程序送达、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或本招股说明书中所列管理层提起诉讼的困难。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的公司 ，我们在中国开展所有业务，我们的所有资产都位于中国。此外，除了我们的首席财务官和董事的美国公民易阳女士外，所有其他高管和董事都是中国公民。 我们的所有高管和董事都在中国内部居住，即我们的董事长兼首席执行官林明军先生，我们的首席财务官易阳，以及我们的董事陈德强先生、顾小磊先生和林聪先生。这些人员的全部或相当一部分资产位于美国境外。因此，可能很难将美国境内的流程 送达给这些人员。见截至2022年12月31日的财政年度20-F表格中的“董事、高级管理人员和雇员--董事和高级管理人员”。

此外， 开曼群岛和其他司法管辖区的法院是否承认或执行美国法院根据美国或其任何州证券法的民事责任条款对我们或此类人士作出的判决，或者 是否有资格听取在开曼群岛或其他司法管辖区对我们或基于美国或我们任何州证券法的此类人士提起的原创诉讼，都存在不确定性。特别是，中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区法院对不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能很困难，甚至是不可能的。

我们可能依赖我们中国子公司支付的股息和其他分派 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力 的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。此外， 中国政府可能会酌情限制经常账户交易使用外币，如果未来发生这种情况，我们可能无法向股东支付外币股息。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。我们中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司 只能从其累计利润(如有)中向其各自的股东支付股息，这是根据 中国会计准则和法规确定的。此外，根据中国公司法，我们的每一家中国子公司作为中国的外商独资企业，必须每年至少拨出其税后利润的10%(如果有)作为法定的 准备金，直至该准备金的总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可酌情根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨付给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具也可能限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能严重限制我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

此外，根据现行的中国外汇规定，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和与贸易有关的交易支出，只要满足一定的程序要求，无需外汇局事先批准就可以用外币支付。 如果人民币兑换成外币并从中国汇出支付偿还外币贷款等资本支出，需要获得有关政府部门的批准。中国政府可能会酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法 向我们的股东支付外币股息。

见“第3项.主要信息-D. 风险因素-与在中国经商有关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制 都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”在截至2022年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告的第41页。

如果PCAOB无法根据《外国公司问责法》的要求检查我们的审计师 ，美国证券交易委员会将禁止我们的股票交易。我们股票的交易禁令或交易禁令的威胁可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。此外，如果PCAOB无法对我们的审计师进行检查(如果有的话)，将剥夺我们的投资者享受此类检查的好处。

《追究外国公司责任法案》 于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，且自2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应 禁止我们的股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果一家公司被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会后续设立的流程中有一年未受检验，则该公司将被要求 遵守本规则。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司问责法》。2022年12月29日，美国颁布了《加快外国公司问责法案》，该法案修订了《高频交易法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是该发行人的审计师没有连续两年而不是三年接受PCAOB的检查。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和财政部签署了《议定书》声明，朝着开放PCAOB完全按照美国法律对总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查迈出了第一步。

2022年12月15日，PCAOB宣布 能够对2022年在PCAOB注册的总部设在内地和香港的会计师事务所进行全面检查和调查 中国。PCAOB相应地撤销了2021年12月发布的先前裁决。因此，在我们提交Form 20-F年度报告后，我们 不希望在截至2022年12月31日的财年被确定为HFCA法案下的“委员会确认的发行人”。然而，PCAOB是否会继续对总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和全面调查，以令其满意，这存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制下的许多因素，包括中国当局的头寸 。预计未来PCAOB将继续要求对总部位于内地和香港的会计师事务所中国 进行全面的检查和调查，并表示已计划在2023年初及以后恢复定期检查 。根据HFCA法案，PCAOB必须每年就其全面检查和调查以内地、中国和香港为基地的会计师事务所的能力作出确定。成为“委员会认定的发行人”的可能性和退市风险可能继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB在中国内地或香港因任何当局的立场而再次遇到 检查和调查的障碍，PCAOB将在适当的时候根据《HFCA法案》做出决定。

我们目前的审计师OneStop和我们2020和2021年年报的前任审计师Marcum Asia发布了我们的财务报告， 通过引用并入本招股说明书或包括在我们最新的20-F表格年度报告中，这些独立注册会计师事务所在PCAOB注册。 PCAOB进行定期检查，以评估它们是否符合适用的专业标准。OneStop和Marcum Asia分别总部设在新加坡和纽约，截至本招股说明书发布之日，这两家公司并未被列入2021年12月发布的PCAOB认定名单中被确认的公司名单。

我们是否有能力保留接受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与我们相关的审计工作底稿，可能取决于 美国和中国监管机构的相关立场。OneStop和Marcum Asia与我们相关的审计工作底稿都位于中国 。对于在中国有业务的公司，如我公司的审计，在未经中国当局批准的情况下，审计师是否有能力 完全配合PCAOB对中国的审计工作底稿的要求存在不确定性。

PCAOB未来是否能够对我们的审计师进行检查，包括但不限于对与我们相关的审计工作底稿的检查，存在很大的不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。如果我们的股票被禁止在美国交易 ，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展 ，都不确定。此类禁令将大大削弱您在 您希望出售或购买我们的股票时出售或购买我们的股票的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的股票价格产生负面影响。此外， 这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

见“第3项.关键信息-D. 风险因素-与中国经商有关的风险--如果上市公司会计监督委员会未能按照《外国公司责任追究法》的要求对我公司的审计师进行检查，美国证券交易委员会将禁止我公司的股票交易。我们股票的交易禁令或交易禁令的威胁可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。此外，如果PCAOB不能对我们的审计师进行检查(如果有的话)，将剥夺我们的投资者在截至2022年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告的第48至49页上获得此类检查的好处。

报价统计数据和预期时间表

我们可能会不时在一次或多次发行中发售和出售本招股说明书(可能在招股说明书附录中详细说明)中描述的任何证券组合，总金额最高可达300,000,000美元。根据本招股说明书，出售证券持有人可不时出售最多149,569,964股普通股(包括行使认股权证后可发行的7,138,863股普通股及转换50,000,000股可转换F系列优先股后可发行的50,000,000股普通股 )，以及最多7,138,863股认股权证，以购买7,138,863股我们的 普通股。根据本招股说明书提供的证券可以单独、一起或单独系列发售，金额、价格和条款将在出售时确定。请参阅“分配计划”。我们将保留作为本招股说明书一部分的注册说明书 ，直到本招股说明书涵盖的所有证券均已根据该注册说明书处置完毕为止。

资本化和负债化

我们的资本化将在适用的招股说明书附录或随后提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告中阐明，并通过引用具体并入本招股说明书。

稀释

如有需要，我们将在招股说明书中补充以下 有关根据本招股说明书购买证券的投资者股权的任何重大摊薄信息：

收益的使用

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。除非招股说明书附录另有规定，否则我们目前 打算将根据本招股说明书出售我们的证券所得的净收益用于一般企业用途，其中可能包括资本支出、营运资本和其他商业机会。

我们不会从出售证券持有人出售任何证券 中获得任何收益。出售证券持有人将获得出售其根据本招股说明书提供的任何证券的全部净收益。出售证券持有人将承担他们因经纪、会计、税务、法律服务或出售证券持有人处置这些证券而产生的任何承销折扣和佣金以及 费用。我们将承担完成本招股说明书涵盖的证券注册所产生的所有其他成本、费用和支出。

股本说明

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，我们的事务受经不时修订及重述的第三次经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(“公司法”)及开曼群岛普通法 管辖。

截至本招股说明书日期，我们的法定股本为50,000美元，分为(A)999,926,000股每股面值0.00005美元的普通股，(B)6,000股A系列 每股面值0.0001美元的可转换优先股，(C)6,000股D系列可转换优先股，每股面值0.0001美元，以及(D)50,000股F系列可转换优先股，每股面值或面值0.0005美元。截至本招股说明书日期，共有228,250,210股普通股，没有A系列可转换优先股，6,000股D系列可转换优先股 已发行和已发行的可转换优先股，以及50,000股已发行和已发行的F系列可转换优先股。

我们第三次修订和重新修订的备忘录和公司章程

以下是本公司第三份经修订及重订的组织章程大纲及公司法中有关本公司普通股及认股权证的重大条款的摘要。

普通股

将军。我们的普通股是全额缴足股款且不可评估的。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。

红利。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。我们第三次修订和重述的备忘录和组织章程细则规定，董事在建议或宣布任何股息之前，可从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的一笔或多笔准备金，作为一项或多项准备金，董事应根据 董事的绝对酌情权，将其用于应付或有或有或将股息持平，或用于该等资金可适当运用的任何其他目的。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务 ，则在任何情况下都不能支付股息。

投票权。每股普通股 有权就本公司股东大会表决的所有事项投一票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求(在举手表决结果宣布之前或之后)进行投票。大会主席或任何一名或多名股东如亲身或委派代表出席会议，并合共持有本公司不少于十分之一的缴足投票权股本，则可要求以投票方式表决。

股东在会议上通过的普通决议 需要会议上普通股所投的简单多数票的赞成票，而特别决议需要不少于会议上已发行普通股所投票数的三分之二的赞成票，并包括一致的书面决议。对于更改名称或更改我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。普通股的持有者除其他事项外，可通过普通决议分拆或合并其股份。

股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据《公司法》召开股东年度大会。吾等经修订及重述的第三份组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)每年举行股东大会作为本公司的年度股东大会，在此情况下，吾等将在召开大会的通告中指明该会议，而本公司的年度股东大会应于本公司董事决定的时间及地点举行。

股东大会可以由任何董事召开 。召开我们的年度股东大会(如果有)和任何其他股东大会需要至少7个历日的提前通知。任何股东大会所需的法定人数由至少一名亲身或委派代表出席的股东组成，相当于本公司所有已发行并有权投票的股份所附 总投票数的不少于三分之一。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司第三份经修订及重述的章程大纲及组织章程细则规定，如股东要求代表本公司有权于股东大会上表决的已发行及已发行股份合计不少于五分之一的投票权，本公司董事会将 召开股东特别大会，并将所要求的决议案付诸表决。然而，我们的第三次修订 和重述的组织章程大纲和章程细则并不赋予我们的股东在年度股东大会或非该等股东召开的特别股东大会上提出任何建议的任何权利。

普通股转让。受本公司第三次修订及重述公司章程所载限制的限制，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让， 他们应在转让书提交之日起两个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。

转让登记可在一份或多份报章上刊登广告或以电子方式发出通知后14天内暂停登记，并在本公司董事会不时决定的时间和期间内关闭登记。

清算。在本公司清盘时，如果可供分配给股东的资产不足以偿还全部股本 ，该等资产的分配应尽可能使损失由本公司股东按 持有的股份面值的比例承担。如果在清盘中，可供分配予本公司股东的资产 超过偿还清盘开始时的全部股本，则盈余应 按股东在清盘开始时持有的股份面值的比例分配予本公司股东，但须从到期款项的股份中扣除 ，支付给我们公司的所有款项的未付电话或其他。

催缴股份和没收股份。 本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14个历日向股东发出通知，要求股东支付其股份未支付的任何款项。已被称为 但仍未支付的普通股将被没收。

赎回、回购和交出 股票。本公司可按本公司或该等股份持有人 可选择赎回该等股份的条款，按本公司董事会决定的条款及方式发行股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东以普通决议案批准的条款及方式回购本公司任何股份 (但不得违反董事会建议的条款或方式进行)。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回准备金)中支付，前提是本公司能够在支付此类款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，此类股份不得赎回或回购(A)除非已缴足股款；(B)如果赎回或回购将导致没有已发行的股份；或(C)如果公司已开始清算。此外，我公司还可以接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股权变动。如果我们的股本在任何时候被分成不同类别或系列的股份，则根据本公司的组织章程细则，任何类别或系列股份所附带的权利(除非 该类别或系列股份的发行条款另有规定)可经该类别或系列股份的大多数已发行股份持有人的书面同意或经该类别或系列股份持有人的股东大会通过的特别决议案的批准而更改或撤销。除非该类别或系列股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别或系列股份持有人的优先或其他权利不得被视为因增设或发行其他优先或同等权利的股份而被视为改变。

增发股份. 我们的第三份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会在董事会决定的范围内，不时发行额外的普通股 ，以可用的授权但未发行的股份为限。

我们的第三份经修订和重述的组织章程大纲和 还授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的优先股 ，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股 ，而无需我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

查阅簿册及纪录。 根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本(组织章程大纲和章程细则、我们股东通过的任何特别决议以及 抵押和抵押登记册除外)。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

反收购条款。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变更，包括：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事 只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的目的，行使我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

《资本论》的变化。我们可能会不时通过普通决议：

我们可以通过特别决议，在公司法要求的任何 确认或同意的情况下，以法律授权的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金 。

董事和高级管理人员的赔偿。 开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定与公共政策相违背，如对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事和高级管理人员应获得赔偿 ，并确保不会对上述受保障人在处理公司业务或事务(包括由于任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时发生或承担的所有诉讼、诉讼、费用、损失、损害或责任 进行赔偿，但由于该受保障人本身的不诚实、故意违约或欺诈除外，包括在不损害上述一般性的情况下，因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(不论成功与否)而招致的损失 或责任。

鉴于根据证券法 可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制吾等的人士对根据证券法产生的责任进行赔偿，我们已 获悉，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，并且 迄今无法强制执行。

优先股

本公司经修订及重述的第三份组织章程大纲及章程细则规定，本公司董事会可从未发行股份中为该系列优先股提供 ，在任何该等系列优先股发行前，董事会须确定该系列的名称、组成该系列的优先股数目、认购价、就该系列应支付的股息 、投票权、赎回权、转换权、清盘优先权及该系列持有人的其他权利。

A系列可转换优先股

指定为A系列可转换优先股的股票数量不得超过6,000股。每股A系列可转换优先股的面值为每股0.0001美元，声明价值为1,000美元。A系列可转换优先股的持有者有权获得A系列可转换优先股指定证书所要求的股息。我们的A系列可转换优先股 没有投票权。每股A系列可转换优先股应根据其持有人的选择转换为 公司普通股数量，等于规定价值除以转换价格，可进行调整。 A系列可转换优先股不得转换为普通股，如果这种转换会导致持有人及其关联公司共同拥有超过4.99%的已发行普通股，在转换后发行的股份生效后。 我们有权以A系列可转换优先股每股规定价值的115%的价格向持有人发出赎回通知，以赎回A系列可转换优先股。关于任何赎回通知，吾等将以系列认股权证的形式向持有人发出普通股认购权证，以购买最多相等于A系列可转换优先股本金金额的50%的数目，但须经该等可选择赎回除以当时的兑换价格 。截至本招股说明书发布之日，我们尚未发行和发行A系列可转换优先股。

D系列可转换优先股

指定为D系列 可转换优先股的股票数量不得超过6,000股。每股D系列可转换优先股的面值为每股0.0001美元，声明价值为1,000美元。D系列可转换优先股的持有者有权获得D系列可转换优先股指定证书所要求的股息。我们的D系列可转换优先股 没有投票权。每股D系列可转换优先股应可根据其持有人的选择转换为 公司普通股数量，等于规定价值除以转换价格，换股价格为3.00美元，受惯例反摊薄调整的影响 。在2022年3月30日之后，我们有权以每股D系列可转换优先股所述价值的105%的价格向持有人发出赎回通知，以赎回D系列可转换优先股。截至本招股说明书发布之日，我们已发行并已发行6,000股D系列可转换优先股。

F系列可转换优先股

指定为F系列 可转换优先股的股票数量不得超过50,000股。每股F系列可转换优先股的面值为每股0.00005美元，声明价值为1,000美元。我们F系列可转换优先股的持有者无权获得股息。 我们的F系列可转换优先股没有投票权。每一股F系列可转换优先股应根据其持有人的选择 转换为公司普通股数量，等于规定价值除以转换价格， 为1.00美元。在2023年1月1日之后，我们有权以每股F系列可转换优先股所述价值的105%的价格向持有人发出赎回通知，以赎回F系列可转换优先股。截至本招股说明书发布之日，我们已发行和已发行的F系列可转换优先股为50,000股。

转会代理和注册处

我们在美国的普通股的转让代理和登记机构是TRANSHARE公司，邮寄地址为贝赛德中心1,17755 US骇维金属加工19 N，Suite140， 清水FL 33764

上市

我们的普通股在纳斯达克上挂牌上市，代码为 KXIN。

公司法中的差异

《公司法》在很大程度上源于英国较早的《公司法》，但并不遵循英国最近的许多成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要 。本讨论并不是关于开曼群岛适用法律和我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则下股东权利的完整陈述，也不是典型公司普通股持有人根据特拉华州适用法律和典型公司注册证书和章程所享有的权利的完整陈述。

合并及类似安排《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属其中一间公司作为尚存公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务转归予合并公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须得到以下授权：(A)每个组成公司的股东的特别决议，以及(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处 ，合并或合并的通知将在开曼群岛 公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东决议的授权，除非该成员另有同意，否则该开曼子公司的每一名成员均可获得合并计划的副本。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司即为该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东 如对合并或合并持不同意见，则有权获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使 将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还载有法定条款，以安排计划的方式便利公司的重组和合并，条件是该安排须经(A)75%的股东或股东类别(视属何情况而定)批准，或(B)代表将与之作出安排的债权人或类别的债权人(视属何情况而定)价值75%的多数人亲自出席会议并在会议上投票，或为此目的召开的会议。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。

《公司法》还包含强制收购的法定权力 ，这可能有助于在收购要约时“挤出”持异议的少数股东。 当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有者按照要约条款将这些股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已获批准的要约中，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果安排和重组因此获得批准，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则 特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权接受现金支付司法确定的股票价值。

股东诉讼。原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，衍生诉讼可能不会由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院应遵循和适用普通法原则(即《福斯诉哈博特案》及其例外情况)，允许少数股东以公司名义对其提起集体诉讼或派生诉讼，以在下列情况下挑战诉讼：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律不限制公司的章程大纲和公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们当时的高级管理人员和董事应获得赔偿和担保，使其不受上述受保障人所招致或遭受的所有诉讼、诉讼、费用、损失、损害或责任的损害，但由于该受保障人本身的不诚实、故意违约或欺诈、在或关于公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时 ，在不损害上述条文的一般性的原则下，包括该受弥偿保障人士在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序进行抗辩(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或负债。此行为标准与特拉华州一般公司法对特拉华州公司的允许行为标准基本相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此 不可执行。

董事的受托责任根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事， 一个通常谨慎的人在类似情况下会表现出的谨慎。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务 要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用其公司职位谋取私利或利益。该义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最大利益 优先于董事、高管或控股股东所拥有而不是股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上 本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定 可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易，董事必须证明交易的程序公平，并且交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事 处于该公司的受托人地位，因此被认为对该公司负有以下义务--本着公司的最佳利益真诚行事的义务，不因他作为董事的身份而获利的义务(除非公司允许他这样做)，不让自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的位置的义务，以及为该等权力的原意而行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前， 认为董事在履行职责时不需要表现出比其知识和经验所具备的合理预期更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些标准。

股东书面同意诉讼. 根据《特拉华州公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东书面同意采取行动的权利。公司法规定，股东可在不召开会议的情况下，通过由本应有权在股东大会上就公司事项投票的每位股东或其代表签署的一致书面决议来批准公司事项 。本公司第三份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，由当其时所有股东或其代表签署的书面决议案(包括一项或多项特别决议案)有权 接收股东大会的通知及出席股东大会及于股东大会上投票(如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表签署)，其效力及作用犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过。

股东提案。根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司第三份经修订及重述的章程大纲及组织章程细则允许持有合计不少于本公司已发行股份及有权在股东大会上投票的流通股总数五分之一的股东要求本公司召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并于大会上表决所要求的决议案 。除这项要求召开股东大会的权利外，本公司第三次修订及重述的组织章程大纲及章程细则 并不赋予我们的股东在年度股东大会或非该等股东召开的特别股东大会上提出建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东年度大会。

累计投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票可能有助于小股东在 董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累计投票的禁令，但我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则 没有规定累计投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东 少。

董事的免职。根据特拉华州一般公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们修订和重述的第三份组织章程大纲和章程细则，董事可以通过股东的特别决议 在有理由或无理由的情况下被免职。董事的任期至其继任者当选且符合资格为止，或直至其以其他方式卸任为止。此外，如果董事 (I)死亡、破产或与债权人达成任何安排或和解；(Ii)被发现或变得精神不健全；(Iii)以书面通知或经董事会会议提出辞去其职位；(Iv)未经本公司董事会特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议，且董事会决议 辞去其职位；或(V)根据我们第三次修订和重述的备忘录和组织章程细则的任何其他规定被免职。

与有利害关系的股东的交易特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在 个人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或更多已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果 在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。 因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并无规管公司与其大股东之间的交易，本公司董事仍须履行其根据开曼群岛法律对本公司负有的受信责任，包括确保 彼等认为任何此等交易必须真诚地为本公司的最佳利益而订立，并为适当的公司目的而订立，而不会对少数股东构成欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定的情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的公司可以通过股东的特别决议 解散、清算或清盘。

股份权利的变更。 根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别流通股的多数批准后，可变更该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及本公司经修订及重述的第三份组织章程细则，如本公司的股本分为多个类别的股份，经该类别已发行股份的过半数持有人书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案批准，吾等可更改该类别股份所附带的权利。

管治文件的修订. 根据特拉华州公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准的情况下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据公司法和我们的第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则 只能由我们的股东通过特别决议进行修订。

非香港居民或外国股东的权利。 我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。

普通股说明

我们可以单独发行我们的普通股或作为标的的其他证券，这些证券可以转换为我们的普通股，或者可以行使或交换为我们的普通股。

我们普通股的持有者有权享有我们第三次修订和重述的公司章程大纲和公司章程以及《公司法》中规定的某些权利和条件。请参阅“股本说明”。

我们的 优先股说明

我们的董事会 有权在我们授权但未发行的 股本中发行一个或多个系列的优先股，而不需要我们的股东采取行动。我们的董事会可以确定每个此类系列的股票数量，并可以设定一系列优先股的指定、 优先股、权力和其他权利。因此，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行带有股息、清算、转换、赎回、投票权或其他权利的优先股， 可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股可被用作 阻止、推迟或防止开心汽车控股控制权变更的方法。我们提供的任何系列优先股的重要条款，以及与此类优先股相关的任何重大美国联邦所得税考虑因素，将在招股说明书附录中进行说明。

我们优先股的持有者有权享有我们第三次修订和重述的公司章程大纲和公司章程以及《公司法》中规定的某些权利和条件。截至本招股说明书发布之日，我们拥有6,000股授权A系列可转换优先股 ，其中0股已发行和未发行，6,000股已授权、已发行和未发行的D系列可转换优先股 ，以及50,000股已授权、已发行和未发行的F系列可转换优先股。有关详细信息，请参阅《股本说明》。

债务证券说明

一般信息

我们可以发行债务证券，这些证券可能会也可能不会转换为我们的普通股或优先股。我们可以单独发行债务证券，也可以与任何标的证券一起发行，债务证券可以与标的证券附在一起或分开发行。对于任何债务证券的发行，我们不打算依据信托契约法案第304(A)(8)节及其颁布的规则4a-1依据信托契约进行发行。

以下是与我们可能发行的债务证券相关的精选条款的摘要。摘要不完整。当未来发行债务证券时， 招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录、通过引用纳入的信息或自由编写的招股说明书中描述的债务证券的具体条款将补充并在适用的情况下， 可以修改或取代本节中描述的一般条款。

本摘要和适用的招股说明书附录中对债务证券的任何描述、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书均受任何特定债务证券文件或协议的所有规定的约束和约束。我们将视情况向美国证券交易委员会提交这些 文件中的每一份，并将其作为招股说明书或本招股说明书的一部分或在我们发布一系列认股权证之前的登记声明的参考文件。有关如何在提交时获得债务证券文件副本的信息，请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入文件”。

当我们提到一系列债务证券时， 我们指的是根据适用的契约作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

条款

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可能描述我们可能提供的任何债务证券的条款，包括但不限于以下内容：

表格、交换和转让

我们可以以登记形式或无记名形式发行债务证券。以登记形式发行的债务证券，即记账形式，将由以托管人名义登记的全球证券 代表，该托管人将是该全球证券所代表的所有债务证券的持有人。在全球债务证券中拥有实益权益的投资者 将通过托管人系统中的参与者这样做，这些间接所有人的权利 将仅受托管人及其参与者的适用程序管辖。此外，我们 可以发行非全球形式的债务证券，即无记名形式。如果任何债务证券是以非全球形式发行的，债务证券 证书可以换成不同面额的新债务证券证书，持有者可以在债务证券代理处或适用的招股说明书 附录中注明的任何其他办公室交换、转让或转换其债务证券。

在债务证券转换之前，可转换为普通股或优先股的债务证券的持有人将不享有普通股或优先股持有人的任何权利，也不会有权获得股息支付或普通股或优先股的投票权。

债务证券的转换

债务担保可使持有人有权以债务担保中所列的转换价格购买一定数额的证券，以换取债务的清偿。债务证券可以在该债务证券条款规定的到期日营业结束前的任何时间进行转换。 在到期日营业结束后，未行使的债务证券将按照其条款偿付。

债务证券可以按照适用的发行材料 中的规定进行转换。在收到在公司信托办公室（如有）或本公司适当填写并正式签署的转换通知后，本公司将在切实可行的情况下，尽快转交该等行使所购买的证券。 如果转换的债务证券少于该证券所代表的全部债务证券，则将为剩余的 债务证券发行新债务证券。

手令的说明

一般信息

我们可以发行认股权证来购买我们的证券。 我们可以单独发行权证，也可以与任何标的证券一起发行，权证可以附加在标的证券上，也可以与标的证券分开。我们还可以根据我们与 一家认股权证代理签订的单独认股权证协议发行一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证相关的代理，不会为认股权证持有人或实益拥有人或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何责任或代理关系。

以下是与我们可能发行的认股权证相关的精选条款的摘要。摘要不完整。将来发行认股权证时，招股说明书、通过引用纳入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书、以引用方式并入的信息或自由编写的招股说明书中所述的权证的具体条款将补充或(如果适用)修改或取代本节中所述的一般条款。

本摘要和适用的招股说明书附录中对认股权证的任何描述、以引用方式并入的信息或自由编写的招股说明书均受任何特定认股权证文件或协议(如果适用)的所有条款的约束，并受其全文的限制。我们将视情况向美国证券交易委员会提交所有这些文件，并在我们发布一系列认股权证之前将其作为注册说明书的一部分，作为注册说明书的附件。有关如何在归档时获取授权证文件副本的信息，请参阅下面的“在哪里可以找到其他信息” 和“通过引用合并文件”。

当我们指的是一系列认股权证时，我们指的是根据适用的认股权证协议作为同一系列的一部分发行的所有认股权证。

条款

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可能描述我们可能提供的任何认股权证的条款，包括但不限于：

认股权证协议

我们可根据一份或多份认股权证协议，按一个或多个系列 发行认股权证，每份认股权证协议均由吾等与作为认股权证代理人的银行、信托公司或其他金融机构订立。我们可能会不时增加、更换或终止授权代理。我们也可以选择充当我们自己的认股权证代理 或选择我们的一家子公司来这样做。

认股权证协议下的认股权证代理将仅作为我们在该协议下发行的认股权证的代理。任何认股权证持有人可在未经任何其他人士同意的情况下，以适当的法律行动代表其本身执行其根据其条款行使该等认股权证的权利。

表格、交换和转让

我们可以以登记形式或不记名形式发行认股权证。以登记形式(即簿记形式)发行的认股权证将由以托管人的名称登记的全球证券代表，该托管人将是该全球证券代表的所有认股权证的持有人。在全球权证中拥有实益权益的投资者将通过托管人系统中的参与者进行，这些间接所有者的权利将仅受托管人及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能会以非全球 形式发行认股权证，即不记名形式。如果任何权证是以非全球形式发行的，权证证书可以换成不同面值的新权证证书，持有人可以在权证代理人办公室或适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由撰写的招股说明书中指明的任何其他办公室交换、转让或行使其权证。

在其认股权证行使前，普通股或优先股可行使认股权证的持有人 将不享有普通股或优先股持有人的任何权利，亦不会享有普通股或优先股的股息支付(如有)或投票权。

认股权证的行使

权证持有人将有权以现金购买一定数额的证券，行使价将在适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由撰写的招股说明书中说明，或可按适用的招股说明书中的说明确定。认股权证可随时行使，直至适用发售材料所载的到期日收市为止。在截止日期交易结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可按适用发售材料所述赎回。

认股权证可以按照适用的发售材料中的规定行使。在收到付款及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用发售材料中指明的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证后，吾等将在实际可行的情况下尽快将行使该等认购权时可购买的证券交回。如果该认股权证证书所代表的所有认股权证未全部行使，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

未清偿认股权证

截至本招股说明书日期，我们共有23,395,062份未偿还认股权证，其中包括11,318,145份公开认股权证、375,000份包括在E&A Callet Investment Limited(“E&A Callet”)的单位内的认股权证、由股东价值基金持有的263,863份认股权证、通过私募出售予股东价值基金的单位的保荐人 CM Seven Star、1,532,500份A系列可换股认股权证、 1,362,221份B系列可换股认股权证及2,043,333份C系列可换股认股权证及6,500,000份D系列可换股认股权证。

公开认股权证

截至本招股说明书日期，我们共有11,318,145份公开认股权证(“公开认股权证”)。每股公共认股权证可按每股普通股11.50美元的价格行使一股普通股。公股认股权证只能对整数股行使。公开认股权证于2019年4月30日，即业务合并完成之日起可行使。该等认股权证将于(I)业务合并完成后五年或(Ii)本公司全部赎回公开认股权证之日终止。

在我们未能保持有效注册声明的任何期间，公共认股权证持有人可根据证券法规定的注册豁免 在无现金基础上行使公共认股权证。在此情况下，每位持有人将以交出公开认股权证的方式支付行使价，以换取该数目的普通股，该数目等于(X)公开认股权证相关普通股数目的乘积乘以公开认股权证的行使价格与“公平市价”(定义见下文)的差额，再乘以(Y)公平市价所得的商数。“公允市价”是指截至行权日前一天的10个交易日普通股的平均最后销售价格 。

我们可以按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而非部分未偿还的公共认股权证：

如果我们如上所述将公共认股权证称为赎回 ，管理层将可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有者在“无现金基础”的情况下这样做。

私人认股权证

截至本招股说明书日期，尚有638,863份私募认股权证于(I)业务合并完成五年或(Ii)吾等悉数赎回公开认股权证当日(以较早者为准)到期，每股可按每股11.50美元的价格购买一股普通股。私募认股权证包括(I)375,000份私募认股权证，作为E&A通过日期为2019年1月29日的认购协议购买的750,000个单位的基础。(Ii)向E&A Callet发行认股权证及(Ii)由CM Seven Star首次公开发售的保荐人股东价值基金持有的263,863份认股权证 ，作为以私募方式出售予股东价值基金的单位的基础。

私募认股权证具有与公开认股权证相同的条款和 条件。

A系列可换股认股权证

截至本招股说明书之日，共有1,532,500股A系列可换股认股权证于2027年12月29日到期，每份可行使认股权证可按每股3.00美元的价格购买一股普通股，可随时调整。我们不会发行零碎股份。

以下为A系列可换股认股权证的若干条款及条件的简要摘要，并受A系列可换股认股权证及本公司与KX Venturas 4 LLC于2020年12月28日订立的证券购买协议(“证券购买协议”)所载各项条文所规限。

学期。A系列可转换权证 可于发行日行使，并于发行日七周年时到期。

可运动性。A系列可换股认股权证可由持有人选择全部或部分行使，方式为向吾等递交正式签立的行使通知 及就行使该等行使所购买的普通股数目全数付款，但下述无现金行使除外。在行使A系列可换股认股权证时，可发行的普通股数量可能会在某些情况下进行调整，包括普通股的股票拆分、股票股息、或普通股的拆分、合并或资本重组。 如果我们进行合并、合并、出售我们几乎所有的资产或其他类似交易，则在随后行使A系列可换股认股权证时，A系列可转换认股权证持有人将有权获得收购公司的任何股份或其有权获得的其他代价，如果它是A系列可转换认股权证全部行使时可发行的普通股 数量的持有人的话。

行权价格。A系列可换股认股权证的行使价为每股普通股3.00美元。行权价格受反稀释调整的影响。 例如，如果我们以低于当时有效行权价格的有效价格进行后续股权出售，则在出售完成时，行权价格应降至等于有效价格。如果发生基本交易，包括合并、合并、出售我们几乎所有的 资产或其他类似交易，行权价格也会受到调整。除有限的例外情况外，A系列可换股认股权证持有人将无权 行使A系列可换股认股权证的任何部分，条件是在行使权利生效后， 持有人及其联营公司，以及任何其他以集团名义行事的人士连同持有人或其任何联营公司，将于紧接行使权利生效后实益拥有超过4.9%的已发行普通股数目。持有人在知会本公司后，可增加或减少A系列可换股认股权证的实益拥有权限制条款，惟在任何情况下，该限制不得超过紧接行使A系列可换股认股权证后已发行普通股数目的9.99%。

无现金锻炼. 如果吾等 未能维持与A系列可换股认股权证于 行使时可发行的普通股有关的登记声明及现行招股说明书的效力，则持有人有权仅透过A系列可换股认股权证规定的无现金行使功能行使A系列可换股认股权证 ，直至登记声明及现行招股说明书生效为止。在无现金行使时，持有人将有权根据A系列可换股认股权证中规定的特定公式获得一定数量的普通股 。

普通股的交付. 吾等将于不迟于(I)行权日后两个交易日或(Ii)持有人向吾等支付行使价后一个交易日(以较早者为准)，将A系列可换股认股权证相关普通股交付予行使该等认股权证的持有人。

无零碎股份. 行使A系列可换股认股权证时，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股份，且A系列可换股认股权证的数目将四舍五入至最接近的整数。

可转让性. 在符合适用法律和限制的情况下，持有人可在交出A系列可换股认股权证后，将A系列可换股认股权证全部或部分转让给吾等，并以A系列可换股认股权证所附的形式完成并签署转让 。

授权股份. 在A系列可换股认股权证发行期间，我们将从我们的授权普通股和未发行普通股中预留足够数量的股份，以便在行使A系列可换股认股权证时发行相关普通股。

基本面交易. 如果发生任何基本交易，一般包括与另一实体的任何合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约收购或交换要约、我们普通股的重新分类或交易的完成(超过我们已发行投票权的50%)，则持有人有权获得在紧接该基本交易发生之前行使此类交易时应可发行的每股普通股。 继承人或收购公司的普通股数量，以及在紧接该事件发生前可行使A系列可换股认股权证的普通股数量 持有人在该交易中或因该交易而应收的任何额外代价。

豁免及修订。经吾等及A系列可换股认股权证持有人书面同意，A系列可换股认股权证的任何条款 均可予修订或豁免。

B系列可换股认股权证

截至本招股说明书之日，我们有1,362,221份B系列可换股认股权证于2024年8月29日到期，每份可行使认股权证可按每股3.00美元的价格购买一股普通股，价格可予调整。我们不会发行零碎股份。

除到期日外，我们的B系列可换股权证与我们的A系列可换股权证具有相同的条款和条件。

C系列可换股认股权证

截至本招股说明书之日，我们有2,043,333份C系列可换股认股权证于2028年6月29日到期，每份可行使认股权证可按每股3.00美元的价格购买一股普通股，可予调整。我们不会发行零碎股份。

根据C系列可转换权证的归属时间表，我们的C系列可转换权证的可行使性 将根据持有人对B系列可转换权证的行使情况按比例不时按比例授予 与向持有人发行的所有B系列可转换权证相比。

除了归属要求和到期日，我们的C系列可换股认股权证与我们的A系列可换股认股权证具有相同的条款和条件。

D系列可换股认股权证

截至本招股说明书的日期，我们有6,500,000份D系列可换股认股权证于2025年12月31日到期，每份可行使认股权证可按每股1.00美元的价格购买一股普通股，价格可能会有所调整。我们不会发行零碎股份。

除到期日和行权价格外，我们的D系列可换股权证与A系列可换股权证具有相同的条款和条件。

对权利的描述

我们可以发行购买我们证券的权利。 购买或接受权利的人可以转让，也可以不转让。就任何供股发行而言，我们可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买供股后仍未获认购的任何已发行证券。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的一家或多家银行、信托公司或其他金融机构签订的单独权利代理协议 发行，我们将在适用的招股说明书附录中指定这些机构的名称。权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理 ，不会为任何权利持有人或权利受益者承担任何代理或信托的义务或关系 证书或权利的实益拥有人。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人 有权按适用的招股说明书补编中规定的行使价以现金购买本金证券。对于适用的招股说明书 附录中规定的权利，可以在截止日期截止之前的任何时间行使权利 。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

如果在任何配股发行中未行使全部权利，我们可以直接向证券持有人以外的其他人提供任何未认购的证券，或通过或通过 代理人、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用招股说明书附录中所述的备用安排 。

对单位的描述

我们可以发行由我们证券的任意组合 组成的单位。我们将发行每个单位，以便单位的持有者也是单位中包括的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

以下描述是与我们可能提供的设备相关的精选 条款摘要。摘要不完整。未来发行单位时，招股说明书补充资料、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款 以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录、以引用方式并入的信息或自由编写的招股说明书中所描述的单位的具体条款将补充并在适用的情况下修改或取代本节中描述的一般条款。

本摘要和适用的招股说明书附录中对单位的任何描述、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书受单位协议、抵押品安排和托管安排(如果适用)的整体约束并受其限定。我们将视情况向美国证券交易委员会提交 每一份文件，并将其作为本招股说明书的一部分或在我们发布一系列单位之前的 注册说明书的附件作为参考纳入。有关如何在归档时获取文件副本的信息，请参阅下面的“在哪里可以找到附加信息” 和“通过引用合并文件”。

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可描述：

本节中所述的适用条款以及上文“股本说明”、“美国存托股份说明”、“债务证券说明”、“权证说明”和“权利说明”中所述的条款将分别适用于每一单位和每一单位中包含的每种证券。

配送计划

我们可能会不时在一次或多次交易中出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

证券的分销可能会不时地在一次或多次交易中进行，包括：

证券可以按固定价格或可更改的 价格出售，也可以按出售时的市场价格、与当时的市场价格有关的价格或按协议价格出售。对价可以是现金、清偿债务或当事人协商的其他形式。代理人、承销商或经纪自营商可以因发行和出售证券而获得补偿。补偿的形式可能是折扣、 优惠或从我们或证券购买者那里收取的佣金。参与证券分销的交易商和代理可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被 视为证券法规定的承销折扣和佣金。如果此类交易商或代理人被视为承销商， 根据证券法，他们可能要承担法定责任。

我们还可以通过认购 按比例分配给现有股东的权利进行直接销售，这些权利可能不可转让，也可能不可转让。在将认购权 分配给我们的股东时，如果未认购所有标的证券，我们可以将未认购的证券直接出售给第三方，也可以委托一个或多个承销商、交易商或代理商(包括备用承销商)提供服务，将未认购的证券出售给第三方。

我们通过此招股说明书提供的部分或全部证券可能是未建立交易市场的新发行证券。我们向其出售证券以进行公开发行和销售的任何承销商可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何 做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

代理商可以不时征求购买证券的报价。如果需要，我们将在适用的招股说明书附录、通过引用纳入的文件或 免费撰写的招股说明书(视情况而定)中指定参与证券要约或销售的任何代理人，并列出应支付给代理人的任何赔偿 。除非另有说明，任何代理人将在其委任期内尽最大努力行事。任何销售本招股说明书所涵盖证券的代理人 均可被视为该证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，证券 将由承销商自己购买，并可能不时在一项或多项交易中转售，包括谈判交易、以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售，或根据延迟交付 合同或其他合同承诺转售。证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家公司作为承销商直接发行。如果在证券销售中使用承销商 ，将在达成销售协议时与承销商签署承销协议。 适用的招股说明书附录将就特定的证券承销发行列出主承销商和任何其他承销商，并将列出交易条款， 包括承销商和交易商的薪酬和公开发行价格(如果适用)。承销商将使用本招股说明书、适用的 招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书转售证券。

如果使用交易商销售证券，我们或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书附录、通过引用合并的文件或免费撰写的招股说明书(视情况而定)中阐明交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买 证券的报价，并可以直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可能被视为证券转售的承销商。在需要的范围内，招股说明书附录、通过引用合并的文件或自由编写的招股说明书(视情况而定)将描述任何此类销售的条款，包括任何投标或拍卖过程的条款 (如果使用)。

根据可能与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权 赔偿我们的特定责任，包括根据证券法 产生的债务，或我们对他们可能被要求就此类债务支付的款项的分担。如果需要，招股说明书补充文件、引用文件或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将说明此类赔偿或出资的条款和条件。在正常业务过程中，某些代理商、承销商或经销商或他们的关联公司可能是我们或我们的子公司或关联公司的客户，与我们或我们的子公司或关联公司进行交易或为其提供服务。

根据某些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州销售。

任何参与分销根据包含本招股说明书的注册声明所登记的证券的人士，将受《交易所法案》的适用条文及适用的美国证券交易委员会规则和条例所规限，其中包括规则M，该规则可能会限制任何此等人士购买和出售我们的任何证券的时间。此外，规则M可能限制从事经销我们证券的任何人从事与我们证券有关的做市活动的能力。

这些限制可能会影响我们证券的适销性，以及任何个人或实体参与我们证券做市活动的能力。

参与发售的某些人士 可根据《交易法》规定的M 规则进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响发售证券的价格。如果将发生任何此类活动，将在适用的招股说明书附录中进行说明。

在需要的范围内，本招股说明书可以 不时修改或补充，以描述具体的分销计划。

出售证券持有人

本招股说明书涵盖公开转售我们的 证券，这些证券由下列出售证券持有人拥有。该等出售证券持有人可根据本招股说明书不时发售及出售其所拥有的任何或全部普通股及/或认股权证。然而，出售证券持有人并无表示将出售普通股或认股权证 。下表提供了有关出售证券持有人以及每家公司根据本招股说明书可能不时发行和出售的普通股和/或认股权证的信息。

下表列出了：

有关出售证券持有人股票所有权的所有信息均由出售证券持有人或其代表提供，除非另有说明， 截至2023年6月23日。根据出售证券持有人提供的资料，吾等相信，除非下表脚注另有说明，否则出售证券持有人对其报告为实益拥有的证券拥有唯一投票权及处置权 。

由于出售证券持有人可能出售、转让或以其他方式处置本招股说明书涵盖的全部、部分或全部证券，我们无法确定出售证券持有人将出售、转让或以其他方式处置的此类证券的数量，或出售证券持有人在终止任何特定发售或出售(如有)时将持有的证券的金额或百分比。然而，出售证券持有人并不表示他们将出售、转让或以其他方式处置任何特定的 发售或出售中的证券。此外，出售证券持有人可能已出售、转让或以其他方式处置，或可能出售、转让或以其他方式处置其在交易中持有的普通股，这些普通股在他们提供下表所列资料后的任何时间及不时豁免证券法的登记 要求。仅就适用于注册说明书(本招股说明书是其组成部分)的要求而言，下表假设 出售证券持有人将出售其实益拥有的本招股说明书涵盖的所有证券，但不会出售他们目前拥有的任何其他证券。

实益权属根据 美国证券交易委员会的规章制度确定。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们计入了该人有权在60天内获得的股份，包括通过行使任何 期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。但是，这些股份不包括在计算 任何其他人的所有权百分比中。

就本招股说明书所提供的证券而言，出售证券的证券持有人和中介机构 可被视为证券法所指的“承销商”，任何已实现的利润或收取的佣金均可被视为承销补偿。

未在本招股说明书中指名的其他销售证券持有人将不能使用本招股说明书进行转售，直到招股说明书附录 或生效后修正案在上表中指名。确定的出售证券持有人的受让人、继承人和受让人将不能使用本招股说明书 进行转售，直到他们通过招股说明书补充或生效后修订在上表中被点名。如果受让人、继承人或受赠人在本招股说明书生效日期后从本招股说明书中指定的 持有人手中购买了证券，如有需要，我们将通过招股说明书补充增加受让人、继承人和受赠人。

课税

与本招股说明书提供的证券的购买、所有权和处置有关的重大所得税后果在我们截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告《第10项附加信息-E. 税收》中阐述，该报告以引用的方式并入本文，并由我们随后根据《交易法》提交的文件进行更新，这些文件通过引用并入本招股说明书，如果适用，还可在任何随附的招股说明书或相关的免费撰写的招股说明书中进行更新。

费用

下表列出了与此次产品相关的总费用 ，所有费用将由我们支付。除美国证券交易委员会注册费 外，所有金额均为预估。

材料合同

我们的重要合同在通过引用并入本招股说明书的文件 中进行了说明。请参阅下面的“通过引用并入文件”。

材料变化

除我们截至2022年12月31日止财政年度的20—F表格年度报告中另有说明外，在我们根据《交易法》提交或提交并以引用方式纳入本报告的关于6—K表格的外国私人发行人的报告中，以及如本招股说明书或适用的 招股说明书补充文件所披露，自2022年12月31日以来，未发生可报告的重大变更。

法律事务

我们在美国联邦证券和纽约州法律的某些法律问题上由King和Wood Mallesons 代表。本次发行中提供的证券的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事宜将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。有关中国法律的法律事务将由东方律师事务所为我们转交。就开曼群岛法律管辖的事宜而言，King and Wood Mallesons可能依赖Maples and Calder(Hong Kong)LLP，而就中国法律管辖的事宜而言，King and Wood Mallesons可能依赖东方律师事务所。

如果与根据本招股说明书进行的发行有关的法律事项 由律师转交给承销商、交易商或代理人，则该律师将在与任何此类发行有关的适用 招股说明书补充中予以指定。

专家

开心 汽车控股及其子公司截至2022年12月31日的综合财务报表及截至该年度的综合财务报表通过引用我们的截至2022年12月31日的年度20-F表格 并入本招股说明书，并依据独立注册会计师事务所一站式保险PAC的报告 并入本招股说明书，同时考虑到该公司作为审计和会计方面的专家的权威。OneStop的总部设在新加坡。

开心汽车控股及其附属公司于2021年12月31日的综合财务报表及截至2020年及2021年12月31日止年度的综合财务报表 已纳入本招股说明书 参考本公司截至2022年12月31日止年度的年报20-F表格 ，并以独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAS LLP的报告 作为参考并入本招股说明书内，并获该事务所作为审计及会计方面的专家。Marcum Asia CPAS LLP总部设在纽约。

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息通过引用并入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐 这些文档来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，包含在通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述应被视为已修改或被取代，条件是此处包含的陈述或任何随后提交的文件中的陈述修改或取代了先前的陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

我们特此在此 招股说明书中引用以下文件：

我们于2023年5月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告包含对我们业务的描述和经审计的合并财务报表，以及我们独立审计师的报告。这些声明是根据美国公认会计原则 编制的。

除非通过引用明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为通过引用并入向美国证券交易委员会提供但未提交给Sequoia Capital的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外)，除非此类证物在本招股说明书中以引用方式特别并入，否则将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，如果此人提出书面或口头请求而收到本招股说明书的副本，则该人：

凯信股份有限公司

东进国际中心A座9楼

华工路

北京市朝阳区100015

人民Republic of China

+86 (10) 6720 4948

您应仅依赖我们通过引用并入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们 不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假设 本招股说明书中包含或引用的信息在除包含该信息的 文档的日期以外的任何日期是准确的。

在那里您可以找到更多信息

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书遗漏了作为本招股说明书组成部分的注册说明书中包含的某些信息和证物。由于本招股说明书 可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为注册说明书的证物(招股说明书是其中的一部分)，您应 阅读该证物以更完整地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中的每一项陈述，包括如上所述通过引用并入的关于合同、协议或其他文件的陈述 ，均通过参考实际文件进行整体限定。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他 信息要求。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告， 包括Form 20-F年度报告和其他信息。所有在美国证券交易委员会备案的信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。在支付复印费后，您可以写信至美国证券交易委员会索取这些文件的副本。

作为一家外国私人发行人，根据《交易所法》，我们不受有关委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易所法案，我们将不会被要求像其证券根据交易所法案注册的美国公司那样，频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期或当前报告 和财务报表。

民事责任的可执行性

我们在开曼群岛注册为豁免公司，以便享受以下好处：

然而，开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下几点：

我们的宪法文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷，包括根据美国证券法产生的纠纷的条款 。

我们的所有业务都在美国境外进行，我们的所有资产都位于美国境外。我们的大多数董事和高管是美国以外司法管辖区的国民或 居民，他们的相当大一部分资产位于美国境外。 除了我们的首席财务官和董事的美国公民易阳女士外，所有其他高管和董事都是中国公民。我们的所有高级管理人员和董事都居住在中国内部，即我们的董事长兼首席执行官林明军先生、我们的首席财务官杨怡女士，以及我们的董事陈德强先生、顾晓磊先生和林聪先生。 因此，股东可能很难向这些人送达美国境内的法律程序文件，或者执行我们或他们在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的 代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP是我们开曼群岛法律的法律顾问 ，他建议我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法律的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；和(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何国家证券法的民事责任条款，对我们或我们的董事或高级管理人员施加法律责任，只要该等法律条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国金钱判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，如果满足某些 条件，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行这种外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清算金额的判决，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或者执行的判决违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

东方律师事务所是我们在中国的法律顾问，他告诉我们，中国的法院是否会：

我们的中国法律顾问告诉我们，中国法院是否会执行美国法院或开曼法院根据美国联邦和州证券法或开曼群岛法律的民事责任条款对我们或这些人作出的判决存在不确定性。东方律师事务所进一步告诉我们，承认和执行外国判决是根据中国民事诉讼法的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。