附录 10.1

开信汽车控股
2024 年股权激励计划

开信汽车控股2024年股权激励计划（”计划”）被开信汽车控股董事会通过。开信汽车控股是一家在开曼群岛注册成立的 有限责任的豁免公司（及其继任人和受让人）公司”) 根据该司法管辖区的适用法律和法规。

第一条
目的

该计划的目的是 通过以下方式促进和促进公司及其子公司的长期财务成功，并实质性地增加公司 及其子公司的价值：(a) 鼓励员工、顾问和外部董事的长期承诺；(b) 通过与长期绩效相关的激励措施激励员工、顾问和外部董事的 业绩；(c) 鼓励 并提供员工、顾问、以及有机会获得所有权权益的外部董事公司；(d) 通过提供激励性薪酬机会，吸引 并留住优秀员工、顾问和外部董事；以及 (e) 使 员工、顾问和外部董事参与公司及其子公司的长期增长和财务成功。

第二条
定义

就本计划而言， 除非上下文另有要求，否则以下术语应具有所示的含义：

“奖项” 是指授予任何激励性股票期权、非合格股票期权、限制性股票或限制性股票单位，无论是单独授予还是组合授予（此处分别称为”激励”).

“奖励协议” 是指参与者与公司之间的书面协议，其中规定了奖励的授予条款。

“奖励期限” 是指与股票期权相关的奖励协议中规定的期限，在此期间可以行使股票期权， 应从授予之日开始，并在奖励协议规定的时间到期。

“板” 是指公司董事会，当时至少有两（2）名董事同时任职，或者只有一（1）名董事在职时是唯一的 董事。

“控制权变更” 是指以下任何一项：(i) 常任董事不再占董事会成员的至少百分之五十（50%）； (ii) 公司股东批准公司清算或解散的任何计划或提案；(iii) 公司不是持续经营或存续公司或依据公司的 对公司的任何 合并、合并或股份交换普通股将转换为现金、证券或其他财产；或（iv）任何出售、租赁、 交换或其他转让（不包括在一项交易或一系列关联交易中以质押或抵押方式转移（不包括以质押或抵押方式转移）， 公司全部或几乎所有资产； 但是, 前提是,第 (iii) 或 (iv) 条所述的交易不构成本协议下的控制权变更，前提是此类交易之后 (I) 持续董事至少占持续、尚存或收购实体董事会成员的百分之五十 (50%)，或者， 如果该实体的母实体直接或间接持有该实体至少多数投票权 持续存在、尚存或收购实体的证券，持续董事至少占该实体的百分之五十（50%）作为延续、尚存或收购实体的最终母公司的实体 的董事会成员，以及 (II) 持续的、 尚存或收购的实体（或此类继续、幸存或收购实体的最终母公司）的董事会成员承担根据本计划授予的所有未偿奖励 。

“代码” 指经修订的 1986 年美国国税法。

“委员会” 是指董事会根据本计划第 8 条任命或指定的负责管理计划的委员会，或者，在 的情况下，指董事会。

“公司” 是指开信汽车控股公司，这是一家根据该司法管辖区的适用法律和 法规在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，以及任何继承实体。

“顾问” 是指公司选择根据本计划向其授予奖励的任何为公司或公司的子公司或母公司提供咨询或咨询服务，有或没有 薪酬的人； 前提是，那个 善意 服务必须由此类人员提供，且此类服务不得与 筹资交易中的证券要约或出售有关。

“常任董事” 是指在计划发布之日的唯一董事或董事会成员（x）在本计划发布之日担任董事或（y）在计划生效之日成为 董事，且其公司股东的选举或提名获得 当时在任董事的多数董事的投票批准，或者其当选或提名 此前已获得批准。

“公司” 是指 (i) 根据《守则》第 7701 条被定义为公司且 (ii) 是公司或以公司开头处于不间断的 连锁公司（公司除外）中的任何实体，前提是除不间断链中最后一家公司 之外的每家公司都拥有拥有另一家 所有类别股份总投票权的大部分的股份连锁企业。就本文第 (ii) 条而言，如果一个实体满足《守则》第 7701 条对公司的定义 ，则该实体应被视为公司。

“拨款日期” 是指适用的奖励协议中规定的向参与者发放奖励的生效日期。

“员工” 是指公司或公司任何子公司或母公司的普通法员工（定义根据当时适用于 《守则》第 3401 (c) 条的《条例和收入规则》）。

“股票证券” 是指普通股、公司的优先股、在董事会选举中拥有投票权的任何在违约时不以 为条件的证券、任何证明公司所有权的证券、可转换为上述任何股份 或可行使的任何证券，以及发行上述任何股份的任何协议或承诺。

“《交易法》” 是指 1934 年的美国证券交易法。

“公允市场价值” 是指，截至特定日期，(a) 如果普通股在国家证券交易所上市，则该日 日普通股主要证券交易所合并交易报告系统中普通股每股收盘销售价格 ，或者，如果该日未有此类出售，则为报告此类出售的最后前一天， (b) 如果普通股未按此上市或报价，则金额由委员会确定（按独立人士 的建议行事）第三方，如果董事会全权决定为此目的使用独立第三方）， 将普通股每股的公允市场价值作为普通股的公允市场价值。

“直系亲属 ” 应具有根据《交易所法》颁布的第16a-1（e）条中定义的该术语的含义。

“激励份额 期权” 指《守则》第422条所指的根据本计划授予的激励性股票期权。

“独立第三方 方” 指独立于本公司的个人或实体，具有提供投资银行业务或类似 评估或估值服务的经验，并且在为本计划目的对证券或其他财产进行估值方面具有一般专业知识。 董事会可以聘用一个或多个独立第三方。

“材料活动” 是指以下任何一项：(i) 公司在一笔交易或一系列相关 交易中的任何合并、合并或股份交换，涉及发行或转让公司已发行普通股总额的至少 20%；(ii) 一项或一系列关联交易中的任何出售、 租赁、交换或其他转让（不包括质押或抵押方式的转让）， 公司资产的至少 20%；或（iii）任何涉及本文定义的控制权变更的事件或交易。

“非公开交易” 表示未在国家证券交易所上市。

“非合格的 股票期权” 指根据本计划授予但不符合《守则》第422条要求的股票期权。

“期权价格” 是指参与者在行使股票期权时必须支付的价格，才能购买一股普通股。

“普通股” 是指公司目前获准发行或将来可能获准发行的A类普通股和B类普通股，或根据本计划条款可视情况将公司普通股转换成或交换 的任何证券。

“外部董事” 是指公司或公司任何非员工子公司的董事。

“参与者” 指根据本计划获得奖励的员工、顾问或外部董事。

“计划” 是指本不时修订的开信汽车控股2024年股权激励计划。

“中國人民共和國” 指中华人民共和国，仅就本计划而言，不包括香港特别行政区 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

“限制共享” 是指根据本计划第6.5节向参与者发行或转让的普通股，受本计划和相关奖励协议中规定的限制 或限制的约束。

“限制共享 单位” 指根据本计划第6.6节授予参与者在未来某个日期获得 普通股（或等价物）的无资金和无担保权利。

“退休” 是指仅因年满六十五 (65) 岁或之后退休而终止服务，或委员会决定允许提前退休 。

“股票期权” 指非合格股票期权或激励性股票期权。

“唯一董事” 是指在任何给定时间只有一（1）名董事任职时的公司董事。

“子公司” 指 (i) 任何公司，(ii) 任何有限合伙企业，前提是公司或任何公司拥有大部分普通合伙企业 权益和有权就罢免和更换普通合伙人进行投票的大多数有限合伙权益； (iii) 任何合伙企业、公司或有限责任公司，如果合伙人或成员仅由公司、 任何公司或任何上市的有限合伙企业组成在第 (ii) 条中。”子公司” 指任何 此类公司、有限合伙企业、合伙企业、公司或有限责任公司中的多家。

“终止 服务” 发生在身为员工或顾问的参与者因 任何原因停止担任员工或顾问时；或者，作为外部董事的参与者因任何 原因停止担任公司及其子公司的董事时。

“完全和永久 残疾” 指参与者有资格根据公司或其子公司的 残疾人计划或保险单获得长期伤残津贴；或者，如果当时没有此类计划或保单，或者如果参与者没有资格参与该计划或保单 ，则由于健康状况不佳、身体或精神残疾或超出其 控制范围的任何其他原因，参与者无法履行其工作职责连续六 (6) 个月的期限，由委员会真诚决定 ； 提供的，对于任何激励性股票期权，根据《守则》激励性股票期权管理规则，完全和永久残疾的含义应与 相同。

第三条
资格

任何员工（包括同时也是董事或高级管理人员的 员工）、外部董事或顾问，其判断力、主动性和努力可能为公司的成功业绩做出贡献或 有资格参与本计划； 提供的， 只有公司的员工才有资格获得激励性股票期权。

委员会可根据其自身的 行动向任何员工、外部董事或顾问发放奖励，但无需授予奖励。委员会可随时不时地向新参与者、当时的参与者或更多或更少数量的参与者授予奖励 ，并可能包括或排除以前的参与者，由委员会决定。

除 计划要求外，在不同时间授予的奖励不必包含类似条款。委员会在本计划下的决定（包括但不限于 对哪些员工、外部董事或顾问（如果有）将获得奖励的决定、此类奖励的形式、金额 和时间、此类奖励的条款和规定以及证明相同内容的协议）不必统一，可以由委员会在根据本计划获得或有资格获得奖励的参与者之间有选择地做出 。

第四条
股票受计划约束

4.1 可用于奖励的数字 .根据本计划授予的奖励，可根据本计划授予的奖励交付的普通股 的最大数量为8,000,000股A类普通股和1,000,000股B类普通股 ，但须根据本协议第11条和第12条的规定进行调整。根据美国财政部监管第1.422-2 (b) (3) (i) 条的要求，根据该计划授予的激励性股票期权可以交割的普通股 总数在任何情况下都不会超过9,000,000。

待发行的股票可以是 从授权但未发行的普通股、公司在其国库中持有的普通股或公司在公开市场或其他方面购买的 普通股中提供。在本计划期限内，公司将随时储备并保留 足以满足本计划要求的普通股数量。

4.2 重复使用 股份.在符合本计划第 4.2 (c) 节的前提下，如果且在以下范围内：

(a) 股票期权或限制性股票单位应在未行使或全部结算的情况下因任何原因到期或终止，或者 如果股票期权或限制性股票单位的行使或结算方式导致与股票期权或限制性股票单位相关的部分或全部普通 股未向参与者（或受益人）发行（包括 结果使用股票预扣税），其所涉尚未发行和流通的普通股应 （除非本计划（应提前终止）可供根据本计划发行；此外，对于根据本计划第7.3节或其他条款进行的任何股份换股或无现金行使，只有已发行的 “净” 股票才应被视为本计划因此而已发行和流通。

(b) 如果出于任何原因回购本计划下的 限制性股票，则此类限制性股票（除非本计划提前终止） 可根据本计划发行； 但是, 前提是,如果与限制性股票相关的任何股息是在回购之前向参与者支付的 ，则此类股份不得重复用于补助或奖励。

(c) 在 情况下，受激励性股票期权约束的普通股总数不得超过 授权普通股加上向公司交出或终止或到期 未行使的 受激励股票期权约束的股份的百分之二十（20%）。

第五条
奖励的发放

5.1 在 一般中.委员会批准颁发奖励后，公司应与参与者签订奖励协议。 根据本计划授予的任何奖励必须在本计划通过之日起十 (10) 年内发放。向参与者授予 奖励不应被视为参与者有权获得本计划下任何其他奖励或取消参与者获得 任何其他奖励的资格。

公司应向林明军先生授予55万股B类普通股 股，向杨怡女士授予45万股B类普通股。

5.2 共享 选项.股票期权奖励的授予应由委员会授权，并应以奖励协议 为证，该协议规定：(i) 发放的激励措施，(ii) 受激励措施约束的普通股总数， (ii) 期权价格，(iv) 奖励期限，(v) 授予日期，以及 (vi) 其他条款、规定、限制， 和业绩目标，经委员会批准，但与计划不相矛盾。

5.3 选项 价格.根据非合格股票期权购买任何普通股 的任何普通股的期权价格可能低于、等于或大于授予之日该股票的公允市场价值。

根据激励性股票期权可以购买的任何普通 股的期权价格必须至少等于授予之日 该股票的公允市场价值。如果向拥有或被视为拥有（根据《守则》第 424 (d) 条的归属规则）超过公司 （或公司任何母公司或子公司）所有类别股份合并投票权百分之十（10%）的员工授予激励性股票期权，则期权价格应至少为公允市场价值的百分之十 (110%) 授予之日的普通股。

尽管有上述规定， 根据任何股票期权可以购买的任何普通股的期权价格不得低于普通 股票的面值。

5.4 激励性股票期权授予的最大值.委员会不得向任何员工授予本计划下的激励性股票期权， 允许该员工在 任何日历年内首次行使的激励股票 期权（根据本计划以及公司及其子公司的任何其他计划）的普通股的公允市场总价值（在授予之日确定）超过十万美元（100,000美元）。如果在 计划下授予的任何被指定为激励性股票期权的股票期权超过此限额或以其他方式不符合激励性股票期权的资格，则 股票期权（或其任何此类部分）应为非合格股票期权。

5.5 限制性 股票.如果参与者根据奖励（包括股票期权）授予或获得限制性股票，则委员会 应在相关的奖励协议中规定：（i）授予的普通股数量，（ii）参与者为此类限制性股票支付的价格（如果有），（iii）回购此类奖励的时间或时间，（iv）指定的 业绩目标公司、公司子公司、其任何部门或任何员工群体，或 委员会确定必须符合的其他标准满足以取消对此类奖励的任何限制（包括归属），以及（v）限制性股票的所有其他条款、 限制、限制和条件，这些条款应与本计划一致。对于每位参与者，限制性 股份的规定不必相同。如果委员会确定了限制性 股票奖励的购买价格，则参与者必须在授予之日后的三十 (30) 天（或委员会可能指定的更短期限） 内通过执行适用的奖励协议并支付该购买价格来接受此类奖励。

(a) 股票上的图例 。每位获得或获得限制性股票的参与者应获得一份或多份有关此类普通股 的股票证书。此类证书应以参与者的名义注册，并应带有适当的图例 ，指的是适用于此类限制性股票的条款、条件和限制，基本上与本计划第 15.12 节所规定的相同。

委员会可以要求 由公司保管证明限制性股票的股票证书，直到限制性股票的限制失效为止。

(b) 限制 和条件。限制性股票应遵守以下限制和条件：

(i) 在 自授予之日或奖励行使之日起由委员会确定的期限内， 遵守本计划的其他条款和特定奖励协议的条款（”限制期限”），参与者 不得出售、转让、质押或转让限制性股票。除这些限制外，只要委员会根据适用的 法律的变化或奖励之日后出现的其他情况变化，确定采取此类行动是适当的，则委员会可自行决定取消对此类限制性股票的任何或全部限制。

(ii) 除第 5.5 (b) (i) 节或适用的奖励协议中规定的 外，参与者就其 限制性股票拥有公司股东的所有权利，包括对股票进行投票的权和收取 任何股息的权利；前提是，与未投资的限制性股票相关的任何应付股息应由公司和 仅在与此类股息 相关的限制性股票的限制期到期时才向参与者支付。根据本计划不受限制且未根据本计划和适用奖励协议的条款 回购的普通股证书应在此类普通股的限制期 过期之后立即交付给参与者。参与者应立即将根据本计划和 适用的奖励协议的规定回购的普通股的证书退还给公司。每份奖励协议应要求 (x) 每位 参与者在接受限制性股票后，应不可撤销地向公司授予授权书，以同意 向公司回购任何未归属股份，并同意执行公司要求的与这类 回购相关的任何文件，以及 (y) 有关回购普通股股票证书回报和转让的条款 应由公司在衡平法院或法律法庭上明确执行。

(iii) 根据奖励 协议的规定，限制性股票的 限制期应从授予之日或奖励行使之日开始，除非委员会在载有 限制性股票条款的奖励协议中另有规定，否则应在满足奖励协议中规定的条件后到期；此类条件 可能以归属为基础关于 (i) 连续服务年限，(ii) 实现特定业务目标，(iii) 增加 特定指数，（iv）特定增长率的实现情况，或（v）其他可比的公司业绩衡量标准， ，具体由委员会自行决定。

(iv) 除特定奖励协议中另有规定的 外，在限制期内因任何原因终止服务后，公司应从参与者手中回购所有 未归还的限制性股票。如果参与者就此类回购的限制性股票向公司支付了任何货币对价 ，则公司应在导致 回购的事件发生后尽快以现金向参与者支付一笔金额，金额等于参与者为此类回购股份支付的总货币对价 或截至服务终止之日此类回购股份的公允市场总价值中的较低值，如果参与者确实如此不要 为此类回购的限制性股票向公司支付任何金钱对价，此类回购的限制性股票应无偿交给公司 。回购或退出后，参与者对回购或 交出的限制性股票的所有权利均应终止和终止，公司不承担任何进一步的义务。 参与者接受限制性股票，参与者应不可撤销地向公司授予授权书，以同意 向公司回购或交出任何未归属的限制性股票，并同意执行公司 要求的与此类回购相关的任何文件。有关回购的普通 股票的回报和转让的规定应由公司在衡平法院或法律法庭上特别执行。

5.6 受限 个股单位.委员会可随时不时地向参与者授予限制性股票单位， 将自行决定。委员会应自行决定向每位参与者授予 的限制性股票单位的数量。

(a) 限制性 股份单位奖励协议。每份限制性股票单位的奖励均应以奖励协议为证，该协议应具体说明任何 归属条件、授予的限制性股票单位的数量以及委员会 应自行决定的其他条款和条件。

(b) 绩效 目标和其他条款。委员会可自行决定设定绩效目标或其他归属标准，这些标准将根据其实现程度 决定向参与者支付的限制性股票单位的数量或价值。

(c) 限制性股份单位的付款表格和 时间。在授予时，委员会应指定限制性 股份单位的全部归属日期。归属后，委员会可自行决定以 现金、普通股或两者的组合形式支付限制性股票单位。

(d) 退出/回购。 除非委员会在授予奖励时或之后另有决定，否则在 适用的限制期内终止服务后，当时未归属的限制性股份应交还给公司或根据奖励协议回购 ； 但是, 前提是,委员会可以（i）在任何限制性股票单位奖励 协议中规定，如果由于特定原因导致终止，则与限制性股票单位相关的限制或退出和回购条件将全部或部分免除 ；（ii）在其他情况下，全部或部分放弃与限制性股票单位相关的限制或退出 和回购条件。

5.7 个人补助金上限.在任何财政年度，任何参与者都不得获得总额超过授权普通股百分之一（1％）的公司奖励。

第六条
奖励期；归属

6.1 奖励期限。

(a) 在 遵守本计划其他规定的前提下，委员会应在奖励协议中规定股票期权的奖励期限。在奖励期结束后，本计划授予的任何股份 期权均不可行使。任何股票期权的奖励期限 自授予股份期权之日起不超过十 (10) 年。但是，如果员工拥有或被视为拥有（根据《守则》第 424 (d) 条归属规则 的理由）公司（或公司任何母公司或子公司）所有 类别股份的合并投票权的百分之十（10%），并且向该员工授予激励性股票期权， 该激励性股票期权的奖励期（在《守则》要求的范围内）在授予时）自授予之日起不超过五 (5) 年 。

(b) 在 参与者终止服务的情况下，应根据 奖励协议缩短或终止股票期权的奖励期限。

6.2 归属. 委员会可自行决定立即全部或部分激励措施，或者 在授予之日之后的某个或多个日期之前，或者直到一个或多个指定的 事件发生之前，不得全部或任何部分归属，但无论如何都要遵守本计划的条款。如果委员会在归属时施加条件，则在 拨款之日之后，委员会可自行决定加快激励措施全部或任何部分的授予日期。

第七条
行使激励措施

7.1 在 一般中.委员会可自行决定股票期权可以立即行使全部 或部分，或者在授予之日之后的某个或多个日期之前，或者直到一个或多个特定事件发生 之前，不得行使全部或任何部分，但无论如何都要遵守本计划的条款。如果股票期权在 归属之前可以行使，则行使股票期权获得的普通股应为限制性股票，受本计划和奖励协议中适用的 条款的约束。如果委员会对行使施加条件，则在授予之日之后， 委员会可自行决定加快全部或任何部分股票期权的行使日期。对于部分普通股，不得行使任何股份 期权。股票期权的授予不应规定参与者 有义务行使该股票期权。

7.2 证券 法律和交易所限制.在任何情况下，如果普通股在证券交易所或交易商间报价系统上进行必要的上市或报价，或者未按照 州或联邦证券法的要求进行任何登记，则在任何情况下均不得根据奖励 行使激励措施或发行普通股。

7.3 行使股票期权 。

(a) 通知 和付款。在遵守委员会可能不时通过的行政法规的前提下，可以通过向委员会提交书面通知来行使股票期权 ，说明行使股票期权 的普通股数量及其行使日期（”锻炼日期”），除非双方商定了更早的时间，否则应在发出此类通知后的至少三 (3) 天 。

在行使日， 参与者应向公司交付价值等于待购买股票期权总价的对价， 可使用以下任何一种方法支付：(a) 应付给公司订单的现金、支票、银行汇票或汇票，(b) 参与者在行使日持有的按其公平市场估值的普通股（包括限制性股票）的 退出 行使日的价值，且参与者在行使前六 (6) 个月内未从公司获得该价值 日期，（c）如果普通股不再进行非公开交易，则通过向公司或其指定 代理人交付（包括通过传真）已执行的不可撤销的期权行使表，同时向经纪商或交易商发出不可撤销的指示， ，出售行使股票期权时购买的某些普通股或质押 等股票作为抵押品贷款，并立即向公司提供支付此类购买 价格所需的销售或贷款收益，和/或(d) 以委员会全权酌情接受的任何其他形式的有效考虑。

如果将限制性 股票作为行使股票期权的对价进行投标，则在行使股份 期权时发行的相当于用作对价的限制性股票价值的许多普通股应受到与如此投标的限制性股票相同的限制和规定 的约束。

为了遵守适用的中华人民共和国外汇和税收法规以及任何其他适用的中华人民共和国 法律和法规，委员会可以采取所有 必要行动，更改与居住在中国的参与者 相关的股票期权的行使方式以及收益的交换和转移。

(b) 颁发 证书。除非本协议第 5.5 节（关于限制性股票）或适用的奖励 协议中另有规定，否则在参与者支付了所有应付金额后，公司应按照参与者（或在 去世时行使参与者（或在 去世时行使参与者股票期权的人）的指示立即在其主要营业办公室交付当时购买的普通股的证书；前提是，如果参与者已行使 激励性股票期权，公司可以在《守则》第 422 (a) (1) 条所述的持有期限到期之前，期权保留对 行使 时获得的股份的凭证的实际所有权。

但是，公司 交付普通股的义务应受以下条件的约束：如果委员会在任何时候自行决定 在任何证券交易所或交易商间报价系统或根据任何州或联邦法律进行股票期权或普通股的上市、注册或资格，或者任何政府监管机构的同意或批准，必须作为 的条件，或与股票期权或根据股票期权发行或购买普通股有关的，股票期权不得全部或部分行使 ，除非此类上市、注册、资格、同意或批准已生效，或 不附带委员会合理接受的任何条件。

(c) 未付款。如果参与者未能支付本计划第7.3（a）节中指定 给委员会的书面通知中规定的任何普通股或未能接受普通股的交付，则参与者的股票期权和购买 此类普通股的权利应移交给公司。

7.4 取消激励性股票期权的 处置资格.如果参与者在行使激励性股票期权后获得的普通股在自授予该股票期权之日起两 (2) 年或根据行使该股票期权向参与者转让普通股之日起一 (1) 年 之前处置 ，或者在《公司守则》第422条所指的任何其他取消资格的处置 中处置 ，则该参与者应通知以书面形式说明这类 处置的日期和条款。参与者取消资格处置不应影响根据该计划 授予的任何其他股票期权作为《守则》第422条所指的激励性股票期权的地位。

第八条
管理

在遵守本 第 8 条的条款的前提下，本计划应由唯一董事或董事会（视情况而定）或由此处指定的 管理本计划的委员会管理（”委员会”).

委员会应由 林明军、顾晓蕾和杨毅组成。根据董事会决议 ，委员会任何成员均可随时被免职，无论是否有理由。委员会成员出现的任何空缺可由董事会任命来填补。在任何时候 没有委员会来管理本计划，计划中对委员会的任何提及均应被视为指独资董事或 董事会（视情况而定）。

委员会应选出 一名成员担任主席。委员会的多数成员构成法定人数，出席有法定人数的会议的委员会过半数成员 的行为应为委员会的行为。

委员会应决定 并不时指定向哪些符合条件的人员发放奖励，并应在每份相关的奖励协议、 （如果适用）、奖励期限、授予日期以及其他条款、规定、限制和绩效要求（如 经委员会批准，但与本计划不相抵触）中规定。委员会应决定奖励应包括一种类型的 激励措施还是两种或更多组合发放的激励措施。根据本计划授予委员会任何成员的任何奖励及其条款和条件 的所有决定均应完全由委员会其他成员作出， ，如果该成员是委员会的唯一成员，则由董事会作出。

委员会应自行决定 并在法律允许的最大范围内，(i) 解释本计划，(ii) 规定、修改和废除管理本计划所必需或适当的任何规则和 条例，(iii) 制定奖励的绩效目标并认证 其实现程度，(iv) 做出其他决定或认证，并采取其认为的其他行动在计划管理中必要 或可取以及 (v) 将任何程序或步骤或额外或不同的要求 作为可能需要遵守可能适用于本计划、本计划规定的任何奖励或 任何相关文件的中华人民共和国相关法律，包括但不限于中华人民共和国的外汇法、税法和证券法。委员会作出或采取的任何解释、 决定或其他行动均为最终的、具有约束力的和对所有相关方具有决定性的。

委员会可根据书面授权 将履行本计划规定的特定职能的权力授予公司高管。公司任何高级管理人员根据此类书面授权采取的任何行动 均应被视为委员会已采取的。

第九条
修改或终止

在遵守本第 9 条规定的限制 的前提下，未经参与者同意，董事会可以随时不时地全部或部分修改、修改、 修改、暂停或终止本计划； 但是, 前提是,任何需要股东批准 才能使计划和根据本计划发放的激励措施继续符合《守则》第421和422条的修正案，包括这些条款的任何 继任者，除非此类修正案获得有权投票的 公司股东的必要投票批准，否则均不生效。在委员会认为必要或可取的范围内，任何此类修正案均应适用于 迄今为止根据本计划发放的任何未兑现的激励措施，无论任何奖励协议中都有任何相反的规定。 如果对本计划进行任何此类修改，则本计划下任何未偿激励措施的持有人应根据委员会 的要求并作为行使该激励措施的条件，以委员会规定的形式对与之相关的任何奖励 协议执行相应的修正案。尽管本计划中包含任何相反的规定，除非法律要求，否则未经受影响参与者的同意， 本第9条所设想或允许的任何行动均不会对参与者在 此前根据本计划授予的任何激励措施方面对参与者的任何权利或公司对参与者的义务产生不利影响。

第十条
术语

本计划自董事会批准本计划之日起生效 。除非董事会提前终止该计划，否则该计划将于 2031 年 7 月 12 日终止，但在该日期之前发放的激励措施将继续根据其条款和条件生效。

第十一条
资本调整

如果委员会 决定任何股息或其他分配（无论是现金、普通股、其他证券还是其他财产的形式）、 资本重组、股票分割、反向股票分割、供股、重组、合并、合并、拆分、分割、分割、 组合、细分、回购或交换普通股或其他证券，发行认股权证或其他 权以购买公司的普通股或其他证券，或其他类似的公司交易或事件（包括控制权变更 ）影响普通股，因此委员会认为调整是适当的，以防止稀释或扩大计划下计划提供的利益或潜在收益，则委员会应以其认为公平的方式 调整任何或全部（i）普通股（或证券或财产）的数量和类型) ，此后可能成为奖励的标的，(ii) 普通股的数量和类型（或其他）受未偿还奖励约束的证券或 财产，(iii) 本计划第6.6节规定的每位参与者年度限额的普通股（或其他证券或财产）的数量和类型，（iv）本计划第6.6条规定的普通股（或其他证券或财产）的数量和类型，（v）每股的 期权价格未付奖励，以及 (vi) 公司根据以下规定向公司交还的普通股支付的金额（如果有）第 6.5 节； 但是, 前提是, 受任何奖励的普通股（或其他证券或财产）的数量应始终为整数。除上述规定外，如果认为合适，委员会可以规定向未付奖励的持有者支付现金 。

尽管如此， 在调整或现金支付会导致计划 或任何股票期权违反《守则》第422条的范围内， 不得进行或授权进行此类调整或现金支付。此类调整应根据公司受制的任何证券 交易所、股票市场或股票报价系统的规则进行。

发生任何 此类调整或现金付款时，公司应通知每位受影响的参与者，说明其对此类调整或 现金付款的计算结果，这应是决定性的，对每位此类参与者具有约束力。

第十二条
资本重组、合并和整合

12.1 对公司权限没有 影响.根据本协议授予的计划和激励措施的存在不得以任何方式影响 公司或其股东进行或授权任何或全部调整、资本重组、 或对公司资本结构及其业务进行其他变动、公司的任何合并或合并，或任何债券、债券、优先股或优先股的发行 的权利或权力普通股或其权利 （或任何购买普通股的权利、期权或认股权证），或解散或清算公司，或出售或转让其全部或任何部分资产或业务的 ，或任何其他公司行为或程序（包括控制权变更），无论其性质是否类似 。

12.2 公司生存下来的激励措施的转换 .在股东采取任何必要行动的前提下，如果在构成重大 事件的任何合并、合并、股份交换或资产出售或转让中，公司是幸存的 或由此产生的公司（或公司），则根据本计划授予的任何激励措施应立即被视为归属，并应适用于持有该数量普通股的证券或权利 （包括现金、财产或资产）只要符合激励措施，本来是有资格的。

12.3 在公司无法生存的情况下交换 或取消激励措施.如果发生任何合并、合并、股份交换或 控制权变更导致公司不是幸存或由此产生的公司（或公司），则根据 本计划发放的任何激励措施应立即被视为归属，并应以已发行股票期权的未行使部分 、每类股份或其他证券的股份数量或该金额的现金财产为前提的每股普通股取代，或尚存的、由此产生的或合并的公司（或公司）的资产 ，这些资产根据 公司持有的每股普通股向 公司的股东分配或分配，此类未偿还的股票期权随后可根据其条款行使此类股票、证券、 现金或财产。

尽管如此， 但是，自任何此类重组、合并、 股份交易或控制权变更或公司的任何解散或清算生效之日起，公司可以通过向每位持有人（或该持有人的 个人代表）通知其意图并允许在 {br 之前的三十 (30) 天内进行购买，取消所有股票期权} 受此类未偿还股票期权限制的所有普通股（无论是否归属）的生效日期。

第十三条
清算或解散

在遵守本协议第12.3节的前提下，如果公司在本计划下的任何激励措施有效且未到期期间随时出售 全部或基本上全部财产，或 (ii) 解散、清算或清盘其财产，则每位参与者都有权 获得，以代替该参与者根据激励措施有权获得的每股普通股，与任何此类出售、解散、清算时可发行、可分配或应付的任何证券或资产的种类和 金额相同，或每股普通股上涨 。

如果公司应在任何激励措施到期前的任何 时间以部分清算的性质对其资产进行部分分配，无论是 以现金还是实物支付（但不包括从所得盈余中支付的现金分红并指定为此类分配），则 在这种情况下， 在此类分配的支付之日将降低当时对每份股票期权有效的期权价格， 与普通股有形账面价值的下降百分比成正比（确定于根据公认的 会计原则），由此类分配产生。

第十四条
激励措施取代其他实体发放的激励措施

本计划可以不时发放 激励措施，以取代因雇用公司（或公司）与公司合并或合并 、公司股权或任何其他 类似交易（包括 而成为或即将成为雇员或外部董事的公司、合伙企业、 公司或有限责任公司的员工或董事持有的类似工具）控制权变更），根据该变更，公司成为继任雇主。如此发放的替代激励措施的条款和条件 可能与计划中规定的条款和条件有所不同，例如 委员会认为在发放时完全或部分符合激励措施的条款，以取而代之的 激励措施的条款。

第十五条
杂项条款

15.1 投资 意向.公司可能要求根据本计划向任何参与者出示并向其提交其认为必要的证据 ，以确定授予的激励措施或待购买或转让的普通股是为了投资而收购 ，而不是为了分配。

15.2 非公开交易的 普通股.如果参与者以限制性股票或通过行使股票期权获得非公开交易的 普通股（定义见此处），则在不影响本计划第6.5（b）（i）条的情况下，委员会 可以对这些股份的转让或其他处置施加限制和条件。限制和条件可能反映在奖励协议或单独的股东协议中 。

15.3 没有 继续就业的权利.本计划或根据本计划授予的任何激励措施均不赋予任何参与者 有关公司或公司任何子公司继续雇用的任何权利。

15.4 董事会和委员会的赔偿 .董事会或委员会的任何成员，以及代表董事会或委员会 行事的公司任何高级职员或员工，均不对本计划本着诚意采取或作出的任何行动、决定或解释承担个人责任，董事会和委员会的所有成员、公司的每位高级职员以及代表董事会或委员会 行事的每位员工均应在允许的范围内法律，对于任何 此类诉讼、决定或解释，均应获得公司的充分赔偿和保护。

15.5 计划的效果 .本计划的通过以及董事会或委员会的任何行动均不应被视为赋予任何人 任何获得奖励或任何其他权利的权利，除非有委员会正式授权并代表公司执行的奖励协议或其任何修正案所证明，并且仅限于其中明确规定的条款和条件 。

15.6 适用的 法律.本计划应受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律进行解释，但不影响法律原则的冲突 。

15.7 遵守其他法律法规.尽管此处包含任何相反的规定，但如果参与者或公司 违反任何政府机构的任何法律或法规、任何国家证券交易所或交易商间报价 系统或普通股上市或交易商间报价 系统或其他论坛的任何法律或法规的任何规定，则不得要求公司 根据任何激励措施出售或发行普通股；以及作为普通股出售或发行的条件 激励措施，委员会可能会要求这样做委员会可能认为必要或可取的协议或承诺，以确保 遵守任何此类法律或法规。本计划、本计划规定的激励措施的授予和行使以及公司 出售和交付普通股的义务应遵守所有适用的联邦和州法律、规章和法规，并视需要获得任何政府或监管机构的 批准。

15.8 封锁 协议.公司可以要求奖励协议中包含一项条款，要求参与者同意，在承销的普通股公开发行中，应公司或管理此类公开 的主要承销商的要求，未经公司或此类承销商事先书面同意，未经公司或此类承销商事先书面同意，不得出售、要约出售或以其他方式处置 参与者根据该奖励协议获得的普通股 ，在 生效后的一百八十 (180) 天内如果公司的所有董事和高级管理人员同意受类似的约束，则与此类发行相关的注册声明，或者董事会可能确定的更长期限， 。对于公司在公司首次公开募股结束五 (5) 年后的 日当天或之前提交注册声明的所有承销公开发行，本第 15.8 节规定的义务应保持 的效力， 但是, 前提是,本第 15.8 条将停止适用于根据有效注册声明或 豁免 在符合适用 奖励协议条款的交易中向公众出售的任何此类普通股。

15.9 税收 要求.公司有权从本协议下以现金或其他形式支付的所有金额中扣除法律要求的任何联邦、 州或地方税（包括适用的中国税款），这些税款应预扣与此类款项有关。根据本计划获得普通股的 参与者必须向公司支付公司 必须预扣的与此类普通股相关的任何税款（包括为遵守居住在中国的参与者在中华人民共和国的 外汇规定而可能需要出售的普通股）。

尽管有上述规定， 如果根据第 15.10 节转让了不合格股票期权，则在《守则》或其颁布的规则和条例所要求的范围内，受让人行使非合格股票期权的参与者在行使非合格股票期权时仍需缴纳预扣税。

必须在交付任何代表此类普通股的证书之前 支付此类款项。此类付款可以（i）向公司交付 现金，金额等于或超过（避免根据下文（iii）发行部分股票）公司所需的 预扣税义务；（ii）行使参与者向公司实际交付参与者在行使之日前六（6）个月内未从公司收购的普通股 ，以这种方式交付的哪些股票 的总公允市场价值等于或超过（以避免在 () 下发行部分股票iii) 以下）所需的 预扣税款；（iii）公司预扣的将在行使股份 期权时交割的部分股票，其公允市场总价值等于（但不超过）所需的预扣税款； 或（iv）（i）、（ii）或（iii）的任意组合。

15.10 没有 可转让性；传输限制的有限例外情况。

(a) 转账限制 。除非本第 15.10 节（或依据）另有明确规定，否则根据适用法律和奖励协议，可以对 进行修改：

(i) 所有 奖励均不可转让，且不得以任何方式进行销售、转让、预期、转让、转让、质押、抵押 或收费。

(ii) 奖励 将仅由参与者行使；以及

(iii) 应付金额 或根据奖励可发行的股份将仅交付给参与者（或存入参与者的账户），如果是普通股，则以参与者的名义注册的 。

此外，普通股 应受适用奖励协议中规定的限制。

(b) 转账限制的例外情况 。第 15.10 (a) 节中的行使和转让限制不适用于：

(i) 将 转让给公司或公司的子公司。

(ii) 指定受益人在参与者死亡时领取福利，或者，如果参与者死亡，则向参与者的受益人转账或由 受益人行使福利，或者在没有有效指定的受益人的情况下，根据遗嘱或血统法进行转让 和分配；或

(iii) 如果 参与者患有残疾，则允许参与者正式授权的法定代表人代表参与者进行调动或行使。或

(iv) 在 事先获得委员会或委员会授权的公司执行官或董事批准的前提下，通过礼物 或其他方式，向参与者的直系亲属或由 参与者和/或参与者的直系亲属拥有和控制的实体的一个或多个自然人进行转让，包括但不限于受益人 或受益所有人为参与者和/或参与者的信托或其他实体的直系亲属，或向 明确表示的其他人或实体经委员会根据委员会可能确定的条件和程序批准。任何允许的转让 都必须满足以下条件：委员会收到令其满意的证据，证明转让是出于遗产和/或 税收筹划的目的，且其基础与公司的合法证券发行一致。

尽管本第 15.10 (b) 节中有任何其他相反的 ，但须遵守所有适用法律，激励性股票期权、 限制性股票和限制性股票单位将受适用于此类奖励 的守则下的所有转让限制，或维持此类奖励的预期税收后果所必需的转让限制。

15.11 使用 的收益.根据本计划发放的激励措施出售普通股的收益应构成公司的普通 基金。

15.12 传奇. 向参与者颁发的代表限制性股票的每份证书均应带有以下图例或类似的图例， 公司认为构成本协议条款的适当通知（任何不带有此类图例的此类证书均应根据公司的要求交出 并由此认可）：

在证书的正面上：

“根据本证书背面印有的条件，这些 股份的转让受到限制。”

反之亦然：

“本证书 所证明的股份仅受该凯信汽车控股2024年股权激励计划的约束和转让， 该计划的副本已存档于公司总办事处。除了 外，根据上述计划的规定并受其约束，不得转让或质押特此证明的股份。接受本证书即表示本证书的任何持有人、受让人或质押人同意受该计划所有条款的约束。”

如果股票不是在根据适用的联邦和州证券法注册的 的交易中发行的，则应在证明根据本计划发行的普通股的证书上插入以下图例：

“本证书所代表的 股票已被持有人收购用于投资，而不是用于转售、转让或分销，是根据 发行的，不受适用的州和联邦证券法的注册要求，除非根据此类法律的有效注册，或者以其他方式符合此类法律的交易， ，且有证据表明公司对遵守此类情况感到满意法律，公司可以依据这些法律的意见法律顾问 令公司满意。”

本计划的副本应在公司 主要办公室存档。

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因此，公司已促使 该文书自2024年1月2日起由董事执行。