附录 4.1

公司法（经修订）

开曼群岛的

股份有限公司

第四次修订并重述

组织备忘录

OF

开信汽车控股

（由 2023 年 8 月 19 日通过的一项特别决议通过）

公司名称为开新汽车控股。

公司的注册办事处应设在开曼群岛南教堂街 103 号海港广场四楼的哈尼斯信托（开曼）有限公司，邮政信箱 10240，大开曼岛 KY1-1002，或董事可能不时决定的其他地点。

在遵守本组织备忘录的以下规定的前提下，公司成立的目的不受限制，公司应有充分的权力和权力来实现《公司法》（修订版）或可能不时修订的或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何目标。

除非获得正式许可，否则本组织备忘录中的任何内容均不允许公司经营开曼群岛法律要求许可的业务。

公司不得在开曼群岛与任何个人、公司或公司进行交易，除非是为了促进在开曼群岛以外开展的公司的业务；前提是本条款中的任何内容均不得解释为阻止公司在开曼群岛执行和签订合同，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力。

每个成员的责任仅限于该会员不时未支付的股份。

公司的法定股本为50,000美元，分为（a）面值为0.00075美元的60,461,733股A类普通股，（b）6,000,000股面值为0.00075美元的B类普通股股，（c）6,000股面值为0.00075美元的A系列可转换优先股，（d）6,000股D系列可转换优先股每股面值为0.0001美元，（e）50,005股F系列可转换优先股，每股面值为0.00005美元，（f）50,000股G系列可转换优先股，每股面值为0.00075美元，（g）50股，000股H系列可转换优先股，每股面值为0.00075美元，（h）50,000股面值为0.00075美元的I系列可转换优先股，（i）50,000股面值为0.00075美元的J系列可转换优先股。

公司有权根据《公司法》（经修订的）和《公司章程》的规定赎回或购买其任何股份，增加或减少上述资本，并发行其任何部分资本，无论是原始资本、已赎回资本还是增加的资本，有无任何优惠、优先权或特殊特权，或受任何延期或任何条件或限制的约束，除非发行条件如此应以其他方式明确声明每一次发行的股票，无论是宣布为优先股还是否则，将受前述权力的约束。

根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，公司有权通过延续方式注册为股份有限责任公司，并在开曼群岛注销注册。

10.

本组织备忘录中未定义的大写术语与公司章程中给出的含义相同。

公司法（经修订）

开曼群岛的

股份有限公司

第四次修订并重述

公司章程

的

开信汽车控股

（由 2023 年 8 月 19 日通过的一项特别决议通过）表 A

《公司法》附表一表'A' 中包含或纳入的法规不适用于公司，以下条款应构成公司的公司章程。

解释

在这些条款中，如果与主题或上下文不矛盾，则以下定义术语将具有所赋予的含义：

“加盟”		对于，对于任何特定人士，直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受控制或受该特定人员共同控制的任何其他人；就本条款而言，除非本条款另有明确规定，在对任何人使用时，“控制” 是指直接或间接指导该人管理和政策的权力，无论是通过通过合同或其他方式拥有有表决权证券的所有权，以及 “附属”、“控制” 和“受控” 的含义与前述内容相关；

“适用法律”		包括《法案和章程》、指定证券交易所的规章制度，以及美国证券交易委员会因其在指定证券交易所、或公司发行证券的任何其他司法管辖区的交易而可能适用于公司的任何规章和条例；

“文章”		本经不时修订的本公司第四次修订和重述的公司章程；

“董事会” 和 “董事会” 和 “董事”		公司当时名董事，或视情况而定，以董事会或委员会形式召集的董事；

“工作日”		日（不包括周六或周日），香港、北京、上海和纽约的银行在正常工作时间内开放一般银行业务；

“资本”		公司不时的股本；

“主席”		董事会主席；

“控制权变更事件”		对个人而言，发生以下任何情况，无论是在单笔交易中还是在一系列关联交易中： (A) 合并、安排、合并、合并、安排计划或类似交易 (i) 该人不是尚存实体的交易，但以更改该类人注册的司法管辖区为主要目的的交易除外，或 (ii) 因此，该人的有表决权证券的持有人持有的合并投票权不超过的50％尚存实体的有表决权证券，或 (B) 出售、转让或以其他方式处置该人的全部或基本上所有资产（包括但不限于清算、解散或类似程序）；

“A 类普通股”		指公司资本中面值为0.00075美元的普通股，被指定为A类普通股并拥有本条款规定的权利、优惠和特权；

“B 类普通股”		指公司资本中面值为0.00075美元的普通股，被指定为B类普通股，拥有本条款规定的权利、优惠和特权；

“信息交换所”		公司股票（或其存托凭证）在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上上市或报价的司法管辖区法律认可的清算所；

“佣金”		美利坚合众国证券和交易委员会或当时管理《证券法》的任何其他联邦机构；

《公司法》和《法案》		开曼群岛公司法（修订版）及其任何法定修正案或重新颁布。凡提及公司法的任何条款，均指经当时生效的任何法律修订的该条款；

“公司”		开新汽车控股公司，开曼群岛豁免股份有限公司；

“公司网站”		公司的网站，其地址或域名已通知会员；

“债券” 和 “债券持有人”		分别是债券和债券持有人，具体定义见指定证券交易所规则；

“指定证券交易所”		纳斯达克股票市场或公司普通股上市交易的任何其他证券交易所；

“分红”		应包括公司股票或其他证券的红利发行以及该法允许归类为股息的分配；

“电子”		开曼群岛《电子交易法》（修订版）及其任何修正案或当其生效的重新颁布的中赋予其的含义；

“电子通信”		电子张贴到公司网站，传输到任何号码、地址或互联网网站或其他电子传送方式，另经董事会不少于三分之二的投票决定和批准；

“月”		一个日历月；

“普通分辨率”		分辨率：

		(a) 以成员的简单多数票通过，例如有权亲自投票，或者，如果任何成员是组织，则由其正式授权的代表投票，或在允许代理的情况下，在公司股东大会上由代理人投票；或

		(b) 由有权在公司股东大会上对一份或多份由一个或多个成员签署的一份或多份文书进行表决的所有成员以书面形式批准，如此通过的决议的生效日期应为该文书的执行日期，如果有多份则为此类文书的最后一份的执行日期；

“普通股”		指 A 类普通股或 B 类普通股；

“普通股”		普通股，集体或其中任何一股；

“已支付 up”		按面值支付以及发行任何股票时应付的任何溢价，包括已付账款记入贷方；

“人”		任何自然人、公司、公司、合资企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（无论是否具有单独的法人资格），或视情况而定；

“注册位会员”		公司根据《公司法》保存的登记册；

“海豹”		公司的普通印章（如果采用），包括其任何传真；

“秘书”		董事会不时任命为公司秘书的人；

“证券法”		经修订的1933年《美利坚合众国证券法》，或任何类似的联邦法规和委员会根据该法规制定的规章制度，均应在当时生效；

“证券交易法”		经修订的1934年美利坚合众国证券交易法，或任何类似的联邦法规以及委员会根据该法规制定的规则和条例，均应在当时生效；

“A 系列优先股”		指公司资本中面值为0.0001美元的 A系列可转换优先股，拥有董事会授权的指定证书中规定的权利、权益和特权；

“D 系列优先股”		指公司资本中面值为0.0001美元的 D系列可转换优先股，拥有董事会授权的指定证书中规定的权利、权益和特权；

“F 系列优先股”		指公司资本中面值为0.00005美元的 F系列可转换优先股，拥有董事会授权的指定证书中规定的权利、权益和特权；

“G 系列优先股”		指公司资本中面值为0.00075美元的 G系列可转换优先股，拥有董事会授权的指定证书中规定的权利、权益和特权；

“H 系列优先股”		指公司资本中面值为0.00075美元的 H系列可转换优先股，拥有董事会授权的指定证书中规定的权利、权益和特权；

“第一系列优先股”		指公司资本中面值为0.00075美元的第一系列可转换优先股，拥有董事会授权的指定证书中规定的权利、权益和特权；

“J 系列优先股”		指公司资本中面值为0.00075美元的 J系列可转换优先股，拥有董事会授权的指定证书中规定的权利、权益和特权；

“分享”		公司资本中的任何股份，不分类别，包括股份的一小部分；

“已签署”		包括签名的签名或表示形式，这些签字是通过机械手段或电子符号或程序粘贴在电子通信上的，或者在逻辑上与电子通信相关的，并由意在电子通信上签字的人执行或采用；

“特别分辨率”		在本公司股东大会（或持有某类股份的成员大会）上以不少于三分之二（2/3）票数的多数通过的决议，或经所有有权表决的成员一致同意通过的书面决议；

“法规”		公司法以及开曼群岛立法机关目前生效的涉及公司并影响公司、其组织备忘录和/或本条款的所有其他法律和法规；

“子公司”		对任何个人、任何或所有公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会和其他通过一个或多个中介机构直接或间接控制的实体而言；

“转移”		任何销售、转让或其他处置，不论是否有价值；

“美国州美元” 或 “美元”		美元，美利坚合众国的法定货币；以及

“年”		一个日历年。

在这些文章中，除非上下文另有要求：

(a)

表示单数的单词应包括复数，反之亦然；

(b)

仅表示男性性别的词语应包括女性性别；

(c)

词汇进口者仅应包括公司、协会或个人团体，无论是否为法人；

(d)

“可以” 应解释为宽容，“应” 应解释为必须；

(e)

对法定成文法则的提述应包括提及该法令在当其时生效的任何修正或重新颁布；

(f)

“包括”、“包括”、“特别是” 或任何类似表述引入的任何短语均应解释为说明性的，不应限制这些术语前面的词语的含义；以及

(g)

《电子交易法》（经修订）第8条和第19（3）条不适用。

在不违反前两条的前两条的前提下，《公司法》中定义的任何词语如果与主题或上下文不一致，则在本条款中应具有相同的含义。

初步的

在遵守章程的前提下，公司的业务可以按照董事认为合适的方式进行。

公司的注册办事处应设在董事会不时确定的开曼群岛地址。此外，公司还可能在董事可能不时决定的地点设立和维护其他办事处、营业场所和机构。

发行股票

在遵守这些条款的前提下，目前未发行的所有股票均应由董事控制，董事可以自行决定，未经成员批准，促使公司：

(a)

向此类人员发行、分配和处置股份（包括但不限于优先股）（无论是认证形式还是非证书形式），其条款和权利以及受其不时决定的限制；

(b)

授予其认为必要或适当时按一个或多个类别或系列发行的股票或其他证券的权利，确定与此类股票或证券相关的名称、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回和清算优惠，其中任何或全部可能大于与当时已发行和未偿还的股票相关的权力、优先权、特权和权利股票，按他们想象的时间和条件进行正确；以及

(c)

授予股票期权，并就此发行认股权证或类似工具。

董事可以从未发行的股票中提供一系列优先股。在发行任何此类系列的任何优先股之前，董事应通过决议或决议修订其优先股的以下条款：

(a)

该系列的名称、构成该系列的优先股数量以及其认购价格（如果与该系列的面值不同）；

(b)

除了法律规定的任何表决权外，该系列的优先股是否应具有表决权，如果有，此类表决权的条款，可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)

该系列的应付股息（如果有），任何此类股息是否应累计，如果是，应从什么日期开始，支付此类股息的条件和日期，此类股息与任何其他类别或任何其他系列优先股的应付股息的优先权或关系；

(d)

该系列的优先股是否应由公司赎回，如果是，赎回的时间、价格和其他条件；

(e)

在公司自愿清算或非自愿清算、解散或清盘或任何资产分配时，该系列优先股的应付金额或金额，以及该系列的持有人在公司自愿清算、解散或清盘中的权利；

(f)

此类系列的优先股是否应受退休基金或偿债基金的运营，如果是，则任何此类退休基金或偿债基金的适用范围和方式，用于购买或赎回该类系列的优先股以供退休或其他公司用途，以及与其运营相关的条款和规定；

(g)

该系列的优先股是否可转换为任何其他类别的股份或任何其他系列优先股或任何其他证券，或可兑换成或交换的价格或价格，或转换率或交换率，以及调整该优先股的方法（如果有），以及任何其他转换或交换条款和条件；

(h)

这些限制和限制（如果有）将在该系列的任何优先股未偿还期间生效，在支付股息或对公司购买、赎回或以其他方式收购现有股或任何其他类别的股份或任何其他系列优先股进行其他分配，并在公司购买、赎回或以其他方式收购时生效；

(i)

对公司产生负债或发行任何额外股份，包括该系列的额外股票或任何其他类别的股票或任何其他系列的优先股的条件或限制（如果有）；以及

(j)

任何其他权力、优先权和亲属权利、参与权、可选权利和其他特殊权利，以及其中的任何资格、限制及其限制。

在不限制上述内容和受条款约束的前提下，任何系列优先股的表决权可能包括在规定发行此类优先股的决议或决议规定的情况下，选举一名或多名董事的任期，并拥有在规定发行此类优先股的决议中规定的表决权。

每个系列优先股的权力、优先权和相对权利、参与权、可选权和其他特殊权利，以及其资格、限制或限制（如果有）在任何时候都可能不同于任何和所有其他已发行优先股系列的资格、限制或限制。任何一个系列优先股的所有股份在所有方面均应与该系列的所有其他股票相同，唯一的不同是任何一个系列的股在不同时间发行的股息累积日期可能有所不同。

普通股的权利和限制

除本第9条规定的表决权和转换权外，A类普通股和 B类普通股在任何情况下都应具有相同的权利，包括经济和收入权。普通股附带的权利和限制如下：

(a)

收入

普通股持有人有权获得董事可根据其绝对自由裁量权不时合法宣布的股息。

(b)

资本

普通股持有人有权在公司清算、解散或清盘时获得资本回报（转换、赎回或购买股份，或不构成出售公司全部或几乎全部股份的股权融资或一系列融资除外）。

(c)

控制权变更事件

在控制权变更事件中，每股普通股应就其在公司的权利和利益拥有相同的权利，包括但不限于按每股收取相同的对价。

(d)

出席股东大会和投票

普通股持有人有在公司股东大会上收到通知、出席、发言和投票的权利。普通股持有人应始终就所有提交给成员表决的事项共同投票，如果要求进行投票，则每股A类普通股应使其持有人有权就所有须在公司股东大会上进行表决的事项进行一（1）次投票，每股B 普通股的持有人有权就所有须在股东大会上进行表决的事项获得二十（20）张选票公司的股东大会。

(e)

转换

(i)

每股B类普通股可随时转换为一（1）股A类普通股，由其持有人选择。B类普通股的持有人可行使转换权，向公司发出书面通知，告知该持有人选择将指定数量的B类普通股转换为A类普通股。

(ii)

根据本章程将B类普通股转换为A类普通股的任何方式均应通过将每股相关的B类普通股重新命名和重新归类为A类普通股的方式来实现。此类转换应在成员登记册中登记登记相关B类普通股的重新指定和重新归类为A类普通股后立即生效。

(iii)

在任何情况下，A类普通股均不可转换为B类普通股。

成员登记册和股票证书

10.

公司应保留成员登记册，只有在董事决定颁发股票证书的情况下，成员才有权获得股票证书。股票证书（如果有）应具体说明该人持有的一份或多份股份以及支付的金额，前提是对于多人共同持有的股份，公司不得必须签发多份证书，向几位共同持有人中的一位交付一份股份证书应足以交付给所有人。所有股票证书应亲自交付或通过邮寄方式寄给有权获得该权限的会员，邮寄地址位于登记册中显示的会员注册地址。

11.

所有股票证书均应带有适用法律（包括《证券法》）所要求的图例。

12.

任何成员持有的代表任何一个类别股份的任何两份或更多份证书均可应成员的要求取消，并发行一份此类股票的新证书，代替支付1.00美元或董事确定的较小金额（如果董事有此要求）。

13.

如果股票证书损坏或污损或声称已丢失、被盗或销毁，则可以根据要求向相关成员颁发一份代表相同股份的新证书，前提是旧证书的交付或（如果据称丢失、被盗或销毁）遵守证据和赔偿以及支付与申请相关的公司自付费用等条件董事们可能认为合适。

14.

如果股份由几个人共同持有，则任何一位共同持有人均可提出任何请求，如果提出，对所有联名持有人均具有约束力。

股份转让

15.

公司的股份是可转让的；前提是董事会可自行决定拒绝登记任何未全额支付或公司拥有留置权的股的转让。

(a)

董事也可以拒绝登记任何股份的转让，除非：

(i)

转让文书已提交给公司，并附上与之相关的股份的证书以及董事会为证明转让人进行转让的权利而可能合理要求的其他证据；

(ii)

拟转让的股份不受公司的任何留置权；

(iii)

转让工具仅涉及一类股票；

(iv)

如有需要，转让文书已妥善盖章；以及

(v)

如果是向联名持有人进行转让，则向公司转让股份的联名持有人人数不超过四人；向公司支付的费用应达到指定证券交易所可能确定的最大应付金额，或董事会不时可能要求的较小金额。

(b)

如果董事拒绝登记转让，他们应在转让文书提交之日起两个月内，向每位转让人和受让人发送拒绝的通知。

16.

如果通过在一家或多家报纸上刊登广告或通过电子方式发出通知，则可提前14天暂停转让登记，并在董事会可能不时确定的时间和期限内关闭登记册。

17.

任何股份的转让文书均应采用书面形式，由转让人或代表转让人签署（如果董事有此要求，则由受让人签署）。在不影响前面最后一条的前提下，董事会还可以根据转让人或受让人的要求，以一般方式或在任何特定情况下解决问题，以接受机械执行的转让。在受让人的姓名输入成员登记册之前，转让人应被视为仍然是该股份的持有人。

18.

所有注册的转让工具应由公司保留。

赎回和购买自有股份

19.

根据章程和本章程的规定，公司可以：

(a)

按公司或成员选择的赎回或有义务赎回的条款发行股票，股份的赎回应根据董事会在发行此类股票之前可能确定的条款和方式进行；

(b)

按照董事会或成员通过普通决议批准的条款和方式购买自己的股份（包括任何可赎回股份）（前提是不得进行任何违背董事会建议的条款或方式）、或本条款以其他方式授权；以及

(c)

公司可以按章程允许的任何方式（包括动用资本）支付赎回或购买自有股份的款项。

20.

购买在指定证券交易所上市的股票：公司有权按照以下购买方式购买在指定证券交易所上市的任何股票：

(a)

可以回购的最大股票数量应等于已发行和流通的股票数量减去一股；和

(b)

回购应在董事会自行决定和商定的时间、价格和其他条款上进行；但是，前提是：

(i)

此类回购交易应符合适用于在指定证券交易所上市的股票的相关守则、规则和条例；以及

(ii)

在回购时，公司能够偿还正常业务过程中到期的债务。

20A.

购买未在指定证券交易所上市的股票：公司有权按照以下购买方式购买任何未在指定证券交易所上市的股票：

(a)

公司应在通知中规定的回购日期前至少两个工作日以董事会批准的形式向要向其回购股份的成员发出回购通知；

(b)

回购股票的价格应为董事会与适用成员商定的价格；

(c)

回购日期应为回购通知中指明的日期；以及

(d)

回购应按照回购通知中规定的其他条款进行，由董事会和适用的成员自行决定和同意。

21.

赎回或购买任何股份不应被视为导致赎回或购买任何其他股份，公司没有义务购买除适用法律和公司任何其他合同义务可能要求的以外的任何其他股份。

22.

所购买股份的持有人必须向公司交付注销证书（如果有），然后公司应向他支付购买或赎回款项或与之相关的对价。

股份附带权利的变更

23.

如果在任何时候将股本分为不同类别或系列的股份，则经该类别或系列大多数已发行股份的持有人书面同意或经特别的决议的批准，可以在遵守本条款的前提下变更或取消任何类别或系列所附带的权利（除非该类别或系列股票的发行条款另有规定）在该类别或系列股票的持有人大会上通过。

24.

本章程中与股东大会有关的规定应适用于一类或一系列股票持有人举行的每一次此类股东大会，以下情况除外：

(a)

只能由 (i) 董事会主席、或 (ii) 整个董事会的多数成员单独召集某一类别或系列股票的持有人大会（除非该类别或系列股票的发行条款另有明确规定）。本第 24 条中的任何内容均不应被视为赋予任何一个或多个成员召开集体或系列会议的权利。

(b)

必要的法定人数应是一名或多名通过代理人持有或代表类别或系列已发行股份的至少三分之一的人，任何亲自或通过代理人出席的该类别或系列股票的持有人均可要求进行投票。

25.

除非该类别或系列股票的发行条款中另有明确规定，否则任何类别或系列股票的持有人所赋予的权利不应被视为因创建或发行其他优先股而改变，或 pari passu 随之而来。

出售股票的佣金

26.

在章程允许的范围内，公司可以不时向任何以绝对或有条件的方式认购或同意认购公司任何股份的人支付任何佣金。可以通过支付现金或提交全部或部分已缴股份来支付此类佣金，也可以部分以一种方式部分以另一种方式支付。公司还可以在任何股票发行上支付合法的经纪费。

不承认信托

27.

公司不得承认任何人持有任何信托的任何股份，并且公司不得以任何方式受到的约束或被迫承认（即使收到通知）任何股份的任何股权、或有的、未来或部分的权益，或股份任何小部分的任何权益，或（仅本条款或章程另有规定的除外）与有关的任何其他权利任何股份，但归属于注册持有人的全部股份的绝对权利除外。

对股份的留置权

28.

对于以会员名义注册的所有股份（无论是否已付清），公司应拥有第一和最重要的留置权和押金，以支付该成员或其遗产单独或与任何其他人（无论是否为会员）向公司或与公司签订的所有债务、负债或约定（无论目前是否应支付），但董事可以随时在宣布任何股份全部或部分不受本条规定的约束。任何此类股份的转让登记应视为对公司留置权（如果有）的放弃。公司对股票的留置权（如果有）应扩大到所有股息或其他应付的款项。

29.

公司可以按照董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但除非留置权存在的部分款项目前已经支付，或者直到向注册持有人发出书面通知后的14个日历日到期，否则不得出售，说明并要求支付留置权所涉金额中目前应付的部分暂时该份额，或因其死亡或破产而有权获得该份额的人。

30.

为了使任何此类出售生效，董事可以授权某人将出售的股份转让给购买者。买方应注册为任何此类转让所含股份的持有人，他无义务确保购买款的使用，其股份所有权也不会因涉及的出售程序中的任何违规行为或无效而受到影响。

31.

出售所得应由公司收取，并用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，剩余部分（对于出售前股票目前尚未支付的款项有类似的留置权）应在出售之日支付给有权获得股份的人。

看涨股票

32.

在遵守分配条款的前提下，董事可以不时就其股份的任何未付款向成员发出催缴款项，每位成员应（前提是至少提前14个日历日收到指明付款时间或时间的通知）在规定的时间或时间向公司支付其股份的催缴金额。电话应被视为是在董事批准此类电话会议的决议通过时发出的。

33.

股份的共同持有人应承担就该股份支付看涨期权的连带责任。

34.

本条款中关于共同持有人责任和利息支付的规定适用于不支付任何款项的情况，根据股票发行条款，该款项应在固定时间支付，无论是由于股份金额，还是以溢价支付，就好像通过正式拨出和通知的电话应支付相同款项一样。

35.

董事可以就股票发行做出安排，以在成员之间或特定股份之间按照的看涨期权金额和付款时间进行差额。

36.

如果董事认为合适，他们可以从任何愿意预先支付款项的会员与董事之间可能商定的向其持有的任何股份预付全部或部分未缴款项和未付款项的成员处收取款项。对于在之日之前申报的股息的任何部分，如果没有该款项，会员在没有该款项的情况下，支付该款项之日之前的任何期限的股息的任何部分均无权支付该款项。

没收股份

37.

如果会员未能在指定支付看涨期权或分期付款的当天支付任何看涨期权或分期付款，则董事可以在其后的任何时候在此类看涨期权或分期付款仍未付款的时间内，向其发出通知，要求其支付未付的看涨期权或分期付款。

38.

该通知应在或之前再指定一天（不早于通知发布之日起的14个日历日到期），并应说明，如果在指定时间或之前未付款，则看涨所涉股份将被没收。

39.

如果上述任何此类通知的要求未得到遵守，则通知书所涉及的任何股份可以在其后任何时候，在通知所要求的付款尚未支付之前，通过董事的决议予以没收。

40.

可以按照董事认为合适的条款和方式出售或以其他方式处置被没收的股份，在出售或处置之前的任何时候可以按照董事认为合适的条款取消没收。

41.

股份被没收的人应不再是被没收股份的会员，但尽管如此，仍有责任向公司支付他在没收之日应向公司支付的与股份有关的所有款项，但是，如果公司收到已缴股份的全额付款，则其责任即告终止。

42.

由公司董事签发的书面证书，证明某股已在证书中注明的日期被没收，应是其中针对所有声称有权获得该股份的人所陈述事实的确凿证据。公司可获得该股份或其任何出售或处置的对价（如果有），并可向出售或处置股份的人执行股份的转让，然后他应注册为该股份的持有人，并且没有义务确保购买款（如果有）的使用，他的股份所有权也不会受到任何影响与没收、出售或处置股份有关的诉讼程序中的违规行为或无效。

43.

本条款中关于没收的规定适用于不支付任何根据股票发行条款到期应付的款项的情况，无论是由于股份金额还是以溢价方式支付，就好像通过正式拨出和通知的电话支付了同样的款项一样。

股份的传输

44.

已故股份唯一持有人的法定个人代表是公司认可的唯一拥有任何股份所有权的人。对于以两名或更多持有人的名义注册的股份，则幸存者或幸存者或已故幸存者的法定个人代表应是公司认可的唯一拥有该股份所有权的人。

45.

任何因成员去世或破产而有权获得股份的人，在董事不时出示适当要求的证据后，有权就该股份注册为会员，或者不必亲自注册，而是按照死者或破产人本可以进行的股份转让。如果获得权利的人选择自己注册为持有人，他应向公司交付或发送一份由他签署的书面通知，说明他这样选择。

46.

因持有人去世、破产或清盘而有权获得股份的人有权获得与该股份的注册持有人相同的股息和其他好处，但他在就该股份注册为会员之前无权行使成员资格授予的与公司会议有关的任何权利，但前提是董事可以随时发出通知，要求任何此类人员选择任一是自行注册或转让股份，如果通知在90个日历日内未得到遵守，则董事可以在遵守通知的要求之前，暂不支付与该股份有关的所有股息、奖金或其他应付款项。

资本的变更

47.

在不违反第9（d）条的前提下，公司可以通过普通决议：

(a)

按决议规定的数额增加其股本，将其分成该决议规定的类别和金额的股份；

(b)

将其全部或任何股本合并为面值大于其现有股份的股份；

(c)

将其现有股份或其中任何一部分细分为面值小于公司协会备忘录规定的面值的股份（但须遵守该法），前提是在细分中，每股减持股份的已付金额与未付金额（如果有）之间的比例应与减持股份所得股份的未付金额相同；以及

(d)

取消在决议通过之日尚未被任何人持有或同意收购的任何股份，将其股本金额减去已取消的股份的金额。

48.

根据章程和本条款中关于普通决议处理的事项的规定，公司可以通过特别决议以法律授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回储备金。

49.

根据本协议创建的所有新股在支付看涨期权、留置权、转让、转让、没收和其他方面均应遵守与原始股本中股份相同的条款。

截止成员登记和确定记录日期

50.

为了确定有权收到任何成员会议通知、出席或投票参加任何成员会议或其任何续会的成员，或有权获得任何股息的会员，或为了确定谁是出于任何其他目的的会员，董事可以规定在规定的期限内关闭股东登记册以进行转让，但无论如何不得超过 30 个日历日。如果为了确定有权收到成员会议通知、出席或投票的成员而如此关闭成员登记册，则该登记册应在紧接该会议之前的至少10个日历日关闭，而此类决定的记录日期应为成员登记册的截止日期。

51.

除了关闭成员登记册之外，董事可以提前确定一个日期，对有权收到通知、出席成员会议或在成员会议上投票的成员进行任何此类决定的记录日期，并且为了确定有权获得任何股息的成员的目的，董事可以在宣布此类股息之日前的30个日历日内或之内将后续日期定为此类决定的记录日期。

52.

如果成员登记册尚未如此截止，也没有为确定有权收到会议通知、出席或投票的成员或有权获得股息的成员确定记录日期，则会议通知的发布日期或董事宣布此类股息的决议通过日期（视情况而定）应为的记录日期成员的这种决心。当按照本条的规定对有权收到成员会议通知、出席或投票的成员作出决定时，该决定应适用于其任何休会。

股东大会

53.

除年度股东大会外，公司的所有股东大会均称为特别股东大会。

54.

公司可以举行年度股东大会，并应在召开该会议的通知中注明该会议。年度大会应在董事决定的时间和地点举行。

(a)

在这些会议上，应提交董事的报告（如果有）。

(b)

如果公司根据章程的规定获得豁免，则可能但没有义务举行年度股东大会。

55.

任何董事均可着手召集公司股东大会，根据截至存放申购单之日持有不少于公司总投票权五分之一的公司成员的申请，董事应在公司股东大会上拥有表决权。

(a)

申购单必须说明会议目的，必须由申购人签署并存放在公司注册的办公室，并且可以包含几份类似形式的文件，每份文件都由一名或多名申购人签署。

(b)

如果截至提交成员申购书之日没有董事，或者如果董事自提交申购书之日起二十一 (21) 天内没有正式着手召开股东大会，则申购人或代表全部表决权一半以上的任何人可自行召开股东大会，但以这种方式召开的任何会议不得应在上述二十一 (21) 天到期后的三个月期满后保留。

(c)

如前所述，申购人召集的股东大会的召集方式应尽可能与董事召开股东大会的方式相同。

(d)

根据上文 (a) 分条召开的特别股东大会通过的任何决议均应通过特别决议。

股东大会通知

56.

任何股东大会应至少提前七个日历日发出通知。每份通知均不包括发出或视为发出的日期和发出日期，并应具体说明会议的地点、日期和时间以及业务的总体性质，应按下文所述方式或公司规定的其他方式（如果有）发出，前提是公司股东大会，无论是否为已发出本条中规定的通知，以及这些条款中有关股东大会的规定是否已发出已得到遵守，如果商定，则视为已正式召开：

(a)

如果是所有有权出席并投票的会员（或其代理人）参加的年度股东大会；以及

(b)

如果是特别股东大会，则由有权出席并在会议上投票的会员（或其代理人）的过半数，即大多数成员共同持有不少于赋予该权利的股份面值百分之九十五。

56A.

任何成员意外未向会议发出会议通知或未收到会议通知，不得使任何会议的议事程序无效。

股东大会的议事录

57.

除任命会议主席外，任何其他事项均不得在任何股东大会上进行处理，除非在会议开始进行工作时出席名成员的法定人数。至少一名成员，总共不少于公司已发行股本所有表决权的三分之一，应亲自或通过代理人出席并有权投票，这是所有目的的法定人数。

58.

如果由董事会决定并在股东大会通知中指定，则个人可以通过会议电话或其他通信设备参加股东大会，所有参与会议的人员都可以通过这些设备相互通信。某人以这种方式参加股东大会被视为亲自出席该大会。

59.

如果在预定会议时间后的半小时内未达到法定人数，则会议应延期至下周的同一天天，在同一时间和地点；如果在休会会议预定时间后半小时内未达到法定人数，则会议应解散。

60.

除下文第61条规定的情况外，董事长应以董事长身份主持公司的每一次股东大会。

61.

如果没有这样的主席，或者如果主席在任命举行会议后的十五分钟内没有出席任何会议或不愿担任主席，则出席的董事应选举其一名成员担任会议的主席，或者，如果没有董事当选并愿意担任会议主席，则出席会议的成员应选出会议的主席。

62.

股东大会主席经任何有法定人数的会议同意（如果大会有此指示），可不时地将会议延期，但除休会时会议未完成的事项外，任何续会会议均不得处理以外的任何事项。当会议休会 10 个日历日或更长时间时，应与原会议一样至少提前 7 个工作日发出休会通知。除上述外，没有必要就休会或在休会会议上处理的事项发出任何通知。

63.

在遵守第9（d）条的前提下，在任何股东大会上，提交大会表决的决议均应以举手方式决定，除非投票是由一位或多位亲自出席的成员或有权投票的代理人要求进行投票，并且共同持有不少于公司已缴有表决权股本的十分之一或董事长 }，除非有人要求进行投票，否则主席应宣布一项以举手方式通过的决议，或获得通过一致通过、特定多数票或败诉，以及公司议事录中与此相关的条目，应是事实的确凿证据，无需证明所记录的赞成或反对该决议的选票数量或比例。

64.

如果有人正式要求进行投票，则应按照主席指示的方式进行，投票结果应视为是要求进行投票的会议的决议。民意调查的要求可能会被撤回。

65.

在票数相等的情况下，不论是举手还是投票，举行或要求进行投票的会议的主席都有权进行第二次或决定性投票。

66.

要求就选举主席或休会问题进行投票，应立即进行。要求就任何其他问题进行投票，应在会议主席指示的时间进行。

66A.

当时，由所有成员签署或代表所有成员签署的书面决议（包括特别决议）（包括特别决议），即有权收到通知并出席并在股东大会上投票（或者，对于公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表签署）应与该决议在公司股东大会上正式通过一样有效和有效召集和举行。

成员的投票

67.

对于联名持有人，应接受亲自或通过代理人进行投票的优先人的投票，不包括共同持有人的选票，，为此，资历应根据成员登记册中的姓名顺序确定。

68.

心智不健全的成员，或任何对精神错乱有管辖权的法院对其下达命令的成员均可通过代理人进行投票，无论是举手还是民意调查，由其委员会或具有委员会性质的其他人以及任何此类委员会或其他人都可以通过代理人进行投票。

69.

除非任何成员目前就公司的股份应支付的所有电话费或其他款项均已支付，否则任何成员均无权在任何股东大会上投票。

70.

在民意调查中，可以亲自投票，也可以由代理人投票。

71.

委任代理人的文书应采用书面形式，由委托人或其经正式书面授权的律师签发，或者，如果委托人是公司，则应盖章或由经正式授权的官员或律师签发。代理不必是是公司会员。

72.

委任代理人的文书可以采用任何常用或常见的形式，也可以采用董事批准的其他形式。任命代理人的文书应被视为授予要求或参与要求进行投票的权力。

73.

委任代理人的文书应存放在注册办事处或会议召集通知中为此目的规定的其他地点，或公司发出的任何委托书中：

(a)

在文书中点名的人提议表决的会议或休会时间之前不少于 48 小时；或

(b)

如果在要求投票 48 小时后才进行投票，则应在要求进行投票后按上述方式存款，应在指定投票时间前不少于 24 小时存款；或

(c)

如果投票不是立即进行的，而是在要求向主席、秘书或任何董事进行投票的会议上进行投票后不超过 48 小时进行的；

前提是董事可以在召集会议的通知或公司发出的委托书中指示委托代理人的文书（不迟于举行会议或延期会议的时间）存放在注册办事处或在召开会议的通知或公司发出的任何委托书中为此目的指定的其他地方。在任何情况下，主席均可自行决定指示委托书应被视为已正式交存。未以允许的方式存入的委托书将无效。

74.

尽管委托人此前曾去世或精神错乱，或者委托书执行权的撤销，或者委托人所依据的股份的转让，除非公司在股东大会开始之前收到有关此类死亡、精神失常、撤销或转让的书面通知，否则根据委托书的条款给予的选票仍然有效，除非公司在股东大会开始之前收到此类死亡、精神失常、撤销或转让的书面通知，或广告休会，要求在会上使用代理人。

在会议上由代表行事的公司

75.

任何作为成员或董事的公司均可通过其董事或其他管理机构的决议，授权其认为合适的人作为其代表出席公司或任何类别的成员的任何会议，而获授权的人有权代表其所代表的公司行使与该公司是个人成员时可以行使的相同权力。

清算所

76.

如果清算所（或其被提名人）是公司成员，则可通过其董事或其他管理机构或的授权书，授权其认为合适的人作为其代表出席公司的任何大会，或公司任何类别成员的任何股东大会，前提是，如果获得授权的人不止一人，具体说明每位此类人员获得授权的股份数量和类别。根据本条款获得授权的人有权代表其所代表的清算所（或其被提名人）行使与该清算所（或其被提名人）相同的权力，前提是该清算所（或其被提名人）是持有此类授权中规定的数量和类别的公司个人成员，包括个人举手投票权。

导演们

77.

董事会应由不少于三 (3) 名董事和不超过九 (9) 名董事组成（不包括候补董事），前提是（受本条款约束）公司可不时通过特别决议增加或减少董事会中的董事人数。只要股票在指定证券交易所上市，董事应根据适用的法律、规章或法规或《指定证券交易所规则》的要求包括这样数量的名独立董事，除非董事会决定遵循任何可用的例外情况或豁免。

(a)

每位董事的任期应直至其任期届满，直至其继任者当选并获得资格为止。董事会主席应由当时在职的多数董事选举和任命。董事还可以选出董事会联席主席或副主席（“联席主席”）。主席应以董事长的身份主持董事会的每一次会议。如果主席在指定举行董事会会议后的六十分钟内未出席董事会会议，则联席主席或在其缺席的情况下，出席的董事可以选择一位董事担任会议主席。除第102条的规定外，主席对应由董事会决定的事项的表决权应与其他董事相同。

(b)

在遵守这些条款和《公司法》的前提下，公司可以通过普通决议选举任何人担任董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。通过出席董事会会议并参加表决的剩余董事的简单多数的赞成票的董事或唯一剩下的董事，有权不时并随时任命任何人为董事以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充，前提是公司遵守适用公司要求的董事提名程序 “指定证券交易所” 的治理规则，只要公司的普通股在指定证券交易所上市指定证券交易所。尽管公司与该董事之间有任何协议，该董事仍可在任期届满前随时通过特别决议被免职（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿索赔）。

(c)

林明军先生和杨露西女士分别有权通过向公司发出书面通知来任命或罢免一（1）名董事。

78.

除非适用法律或指定证券交易所的上市规则有要求，否则董事会可以不时采用、制定、修改、修改或撤销公司治理政策或举措，这些政策或举措旨在制定公司和董事会关于各种公司治理相关事项的政策，由董事会不时通过决议决定。

79.

董事无需通过资格持有本公司的任何股份。但是，不是公司成员的董事有权收到公司股东大会和公司所有类别股份的通知，并出席和发言。

董事的费用和开支

80.

董事可以获得董事会可能不时决定的薪酬。董事有权获得偿还他们在参加董事会或董事会委员会会议、股东大会、公司任何类别股份或债券的单独会议或其他与履行董事职责有关的合理差旅、酒店和杂费，或领取可能确定的固定津贴 br} 由董事不时执行，或将一种方法部分与另一种方法相结合。

候补导演

81.

任何董事均可书面任命另一人为其候补董事，除非以任命形式另有规定，该候补董事有权代表被任命的董事签署书面决议，但不得要求签署经任命董事签署的此类书面决议，也不得要求该董事在任命的任何董事会议上代表该董事行事被任命的董事无法出席。当任命董事本人不在场时，每位此类候补人都有权以董事的身份出席董事会议并在会上投票，如果他是董事，则除了自己的投票外，还应代表他所代表的董事单独进行投票。董事可以随时以书面形式撤销其任命的候补人的任命。无论出于何种目的，此类候补人员均应被视为公司董事，不得被视为董事任命他的代理人。此类候补人的薪酬应从任命他的董事的薪酬中支付，其比例应由他们商定。

82.

任何董事均可指定任何人，无论是否为董事，作为该董事的代理人，根据该董事的指示，或在没有此类指示的情况下，代表该董事出席该董事无法亲自出席的会议或董事会议，并进行投票。委任代理人的文书应以书面形式由委任董事签发，并应采用任何常用或通用形式或董事可能批准的其他形式，并且必须在会议开始之前提交给使用或首次使用该委托书的会议主席。

董事的权力和职责

83.

在遵守《公司法》、这些条款以及股东大会上做出的任何决议的前提下，公司的业务应由董事管理，董事可以支付公司成立和注册所产生的所有费用，并可以行使公司的所有权力。公司在股东大会上做出的任何决议均不得使董事先前的任何行为无效，即如果没有做出该决议，本应有效。

84.

在遵守这些条款的前提下，首席执行官可以不时任命任何人，无论是否为公司董事，在公司担任首席执行官认为必要的职位，包括在不影响前述一般性的前提下，任命首席运营官、首席财务官或首席技术官的职位，任期和薪酬（无论是薪水）或佣金或参与利润（或部分以一种方式，部分以另一种方式），并拥有这样的权力首席执行官可能认为合适的职责。董事可以按照相似的条款任命其机构中的一名或多名成员（但不能任命候补董事）担任董事总经理一职，但任何此类任命都应在事实上决定是否有任何董事总经理因任何原因停止担任董事，或者公司是否通过普通决议决定终止其任期。

85.

董事可以任命任何自然人或公司为秘书（如有必要，可以任命助理秘书或助理秘书），其任期应相同，薪酬，条件和权力，他们认为合适。董事或公司可通过普通决议将董事任命的任何秘书或助理秘书免职。

87.

董事可以将其任何权力下放给由他们认为合适的一名或多名成员组成的委员会；任何以这种方式组成的委员会在行使所下放的权力时应遵守董事可能对其施加的任何法规。

88.

董事可以不时和随时通过授权委托书指定任何公司、公司或个人或团体（无论是董事直接还是间接提名）为公司的律师或律师，出于上述目的和权力、权力和自由裁量权（不超过董事根据本条款赋予或可行使的权力），并在这段时间内，须遵守他们可能认为的条件合适，任何此类授权书都可能包含此类条款，以保护和便利与董事可能认为合适的律师打交道的人员，也可以授权任何此类律师委托赋予他的全部或任何权力、权限和自由裁量权。

89.

董事可以不时以他们认为合适的方式规定公司事务的管理，以下段落中包含的规定不应影响本段赋予的一般权力。

90.

董事可以不时随时设立任何委员会、地方董事会或机构来管理公司的任何事务，可以任命任何人为此类委员会或地方董事会的成员，可以任命公司的任何经理或代理人，并可以确定上述任何人的薪酬。

91.

董事可以不时随时将任何权力、权力和自由裁量权委托给任何此类委员会、地方董事会、经理或代理人，并可授权任何此类当地董事会的成员或其中任何董事会的成员填补其中的任何空缺并在空缺的情况下采取行动，任何此类任命或授权均可根据此类条款和主题作出在董事认为合适的条件下，董事可以随时罢免任何如此任命的人；以及可以撤销或更改任何此类授权，但任何善意行事且未通知此类撤销或变更的人都不会因此受到影响。

92.

董事可以授权上述任何代表将暂时赋予他们的全部或任何权力、权限和自由裁量权再下放。

董事的借款权力

93.

董事可以行使公司的所有权力，筹集或借款，抵押或记入其承诺、财产和资产（当前和未来）和未召回资本或其任何部分，发行债券、债券、债券和其他证券，，无论是直接还是作为抵押品或作为公司或任何第三方任何债务、负债或义务的担保。

取消董事资格

94.

尽管本章程中有任何规定，但如果董事符合以下条件，则应腾出董事职位：

(e)

死亡、破产或与其债权人达成任何安排或和解；

(f)

被发现心智不健全或变得精神不健全；

(c)

以书面通知本公司辞职；

(d)

未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议，且董事会决定腾出其办公室；或

(e)

应根据第 77 (d) 条或《章程》被免职。

董事的议事录

95.

董事们可以共同开会（无论是在开曼群岛境内还是境外）以安排业务、休会以及以他们认为合适的方式规范会议和程序。

96.

主席或当时在任的至少多数董事可以随时召集董事会议，前提是至少提前 48 小时通知每位其他董事和候补董事有关拟议董事会议的日期、时间、地点和提议议程。

97.

如果董事会会议通知是通过口头（当面或电话）或以其他方式通过邮政、电报、电传、电传、电传、传真、电子邮件或其他方式在该董事的最后已知地址或任何其他以清晰形式表示文字的形式传达或发送给该董事，则该通知应被视为已正式送交该董事该董事为此目的向公司提供的地址。

98.

一名或多名董事可以通过会议电话、视频会议或类似通信设备参加董事会的任何会议，或董事会任命的任何委员会的会议，通过这些设备，所有参与此类会议的人都可以听到对方的声音，这种参与应被视为构成亲自出席会议。

99.

董事业务交易所需的法定人数应为当时在职董事的过半数，包括董事长，以及林明军先生和杨露西女士任命的两名董事，前提是董事及其任命的候补董事应仅被视为一个人。会议开会时达到法定人数的董事会议应有权行使董事目前可行使的所有权力和自由裁量权。董事会议可以通过电话、电话会议或任何其他电信设施举行，前提是所有参与者因此能够立即通过语音与所有其他参与者进行通信。

100.

如果在董事会会议指定时间后的三十 (30) 分钟内未达到法定人数出席董事会会议，相关会议应至少休会三 (3) 个工作日，任何三 (3) 名董事的出席均构成该续会会议的法定人数。在会议进入业务阶段达到法定人数的董事会议应有权行使董事暂时可行使的所有权力和自由裁量权。

101.

在任何董事会议上出现的问题应由多数票决定，每位董事有权在决定任何董事会议审议的事项时获得一 (1) 票。

102.

在票数相等的情况下，主席应有第二票或决定票。

103.

除非公司治理政策有要求，否则以任何方式（无论是直接或间接地）对与公司的合同或拟议合同感兴趣的董事应在董事会议上申报其利益的性质。任何董事向董事发出的一般性通知，说明他是任何特定公司或公司的成员并且被视为对随后可能与该公司或公司签订的任何合同的利益，应被视为对以这种方式签订的任何合同的充分利益声明。尽管可能对任何合同或拟议合同或安排感兴趣，董事仍可对任何合同或拟议合同或安排进行投票，如果他这样做，则应计算其选票，并可计入任何此类合同或拟议合同或安排应在会议之前提交会议审议的董事会议的法定人数。

104.

董事可以与其董事办公室一起在公司（审计办公室除外）下担任任何其他职务或盈利地点，其任期和条件由董事决定（薪酬和其他方面），并且其办公室不得取消任何董事或拟任董事就其任期其他职位的任期与公司签订合同的资格或盈利地点，或以卖方、买方或其他身份，或代表签订的任何此类合同或安排任何董事以任何方式感兴趣的公司均有责任避免，任何订约或如此感兴趣的董事均无责任向公司说明因该类董事担任该职位或由此建立的信托关系而通过任何此类合同或安排实现的任何利润。如果董事或任何其他董事被任命在公司下担任任何此类职位或盈利地点，或任何此类任命的条款在安排任何此类任命的条件下，他或任何其他董事均可被计入出席会议的法定人数，他可以对任何此类任命或安排进行表决。

105.

任何董事均可本人或其公司以专业身份为公司行事，他或其公司有权获得专业服务的报酬，就好像他不是董事一样；前提是此处包含的任何内容均不得授权董事或其公司担任公司的审计师。

106.

董事应安排在为记录目的而提供的书籍或活页文件夹中制作会议记录：

(a)

董事对官员的所有任命；

(b)

出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；以及

(c)

公司、董事和董事委员会所有会议的所有决议和议事录。

107.

当董事会议主席签署该会议的记录时，该会议记录应被视为已正式举行，尽管所有董事实际上并未聚集在一起或者议事程序中可能存在技术缺陷。

108.

由有权接收董事或董事委员会会议通知的所有董事或董事委员会的所有成员签署的决议（视情况而定，候补董事的任命条款中另有规定，有权代表其任命人签署此类决议），应与该决议通过一样有效和有效在正式召集和组建的董事会议上，经签署后，决议可能包含几份文件，每份文件均由以下人员签署一位或多位董事。

109.

不管其机构中有任何空缺，续任董事都可以采取行动，但是如果其人数减少到本章程规定的必要董事法定人数以下，则持续董事只能采取行动增加人数或以召集公司股东大会，但不得用于其他目的。

110.

董事会可将其任何权力、权力和自由裁量权下放给委员会，委员会由董事和其认为合适的其他人员组成，他们可以不时撤销此类授权，或撤销对任何此类委员会的全部或部分任命和解雇，无论是针对个人还是目的。以这种方式组建的任何委员会在行使如此下放的权力、权限和自由裁量权时，应遵守董事会可能对其施加的任何法规。董事任命的委员会可以选举其会议主席。如果没有选出这样的主席，或者如果主席在指定举行该会议的时间之后的五分钟内没有出席任何会议，则出席会议的成员可以从其人数中选出一人担任会议的主席。

111.

董事任命的委员会可以在其认为适当时举行会议和休会。在任何会议上出现的问题应由出席会议的委员会成员的多数票决定，如果票数相等，主席应有第二次或投票票。

112.

尽管事后发现任何此类董事或按上述方式行事的人的任命存在一些缺陷，或者他们或其中任何人被取消资格，但任何董事会议或董事委员会会议或任何人担任董事的所有行为均应有效，就如同所有此类人员均已正式任命并有资格成为董事一样。

推定同意

113.

出席就任何公司事项采取行动的董事会会议的应被视为同意所采取的行动，除非他的异议应写入会议记录，或者除非他在会议休会前向担任会议主席或秘书的人提交对该行动的书面异议或应转达此类异议在会议休会后立即通过挂号信寄给该人。这种异议权不适用于对投票赞成此类行动的董事。

股息、分配和储备

114.

董事可以不时宣布已发行股票的股息（包括中期股息）和其他分配，并授权从公司合法可用的资金中支付，但须遵守任何类别的股票和本章程所附的任何权利和限制。每当董事宣布分红时，普通股票在所申报的股息中应具有相同的权利。

115.

公司可通过普通决议宣布分红，但股息不得超过董事建议的金额，但股息不得超过董事建议的金额，但股息不得超过董事建议的金额，但股息不得超过董事建议的金额。

116.

在建议或宣布任何股息之前，董事可以从合法可分配的资金中拨出他们认为适当的款作为储备金，根据董事的判断，储备金应适用于应付意外开支、或均衡分红或用于这些资金可能适当地用于的任何其他目的，在提出此类申请之前，可以酌情受雇于公司业务公司或投资于诸如此类的投资（公司股份除外）董事们可能会不时认为合适。

117.

任何股息可以通过支票或电汇方式支付到会员或有权获得股息的人的注册地址，或者的注册地址支付给任何此类联名持有人的注册地址，或者支付给会员或有权的人或联名持有人可能指示的人和地址。每张此类支票均应按其收件人的命令支付，或按会员或有权领取的个人或联名持有人（视情况而定）可直接支付的指令。

118.

董事在根据上述规定向成员支付股息时，可以以现金或实物支付股息。

119.

股息可以从公司已实现或未实现的利润中申报和支付，也可以从董事认为不再需要的利润中预留的任何储备金中申报和支付。股息也可以通过股票溢价账户或根据《公司法》可以为此目的获得授权的任何其他基金或账户申报和支付。

120.

根据有权获得股息特殊权利的个人（如果有）的权利，所有股息均应申报，并根据已付或贷记的股份全额支付的金额支付，但如果且只要没有支付任何公司股息，则可以根据股份金额申报和支付股息。就本条而言，预付份看涨期权股票的任何金额在计入利息的同时，不得视为已支付的股份金额。

121.

如果多人注册为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可为该股份或与该股份有关的任何股息或其他款项提供有效收据。

122.

任何股息均不得向公司收取利息。

123.

自宣布该股息之日起六个日历年内未领取的任何股息均可被董事会没收，如果没收，则应归还给公司。

账簿

124.

与公司事务有关的账簿应按董事不时决定的方式保管。

125.

账簿应存放在董事认为合适的一个或多个地方，并应始终开放供董事查阅。

126.

董事应不时决定是否以及在何种程度、时间、地点和条件下或其中任何一方的账目和账簿可供非董事的成员查阅，任何成员（非董事）均无权检查公司的任何账户、账簿或文件，除非法律授予或董事授权或由公司通过普通决议通过。

127.

在遵守适用法律和指定证券交易所适用规则的要求的前提下，与公司事务有关的账目应按公司不时通过普通决议确定财政年度终了的方式进行审计，如果董事未作出任何此类决定，或未能作出上述决定，则不对进行审计。

年度申报表和申报

128.

董事会应根据《公司法》提交必要的年度申报表和任何其他必要的申报。

审计

129.

董事可以任命公司的审计师，该审计师应任职直至根据董事的决议被免职，并可以确定其薪酬。

130.

公司的每位审计师都有权随时查看公司的账簿、账目和凭证，有权要求公司董事和高级管理人员提供为履行审计师职责所必需的信息和解释。

131.

如果董事有此要求，审计师应在公司注册处注册为普通公司后，在下一次年度股东大会上报告公司任职期间的账目；对于在公司注册处注册为豁免公司的公司，审计师应在任命后的下一次特别会议上报告公司的账目，以及在任职期间的任何时候他们的任期，应董事在任何大会上提出的要求会员。

海豹

132.

除非获得董事会决议的授权，否则不得在任何文书上加盖公司印章，前提是始终可以在印章盖章之前或之后授予此类权力，如果在印章之后下达，则可以以一般形式确认印章的若干附件。印章应在董事或秘书（或助理秘书）在场或董事为此目的可能任命的任何一人或多人面前盖章，如上所述，每个人都应在每份贴有公司印章的份文书上签名。

133.

公司可以在董事可能指定的国家或地方保留其印章的传真副本，除非获得董事会决议的授权，否则不得在任何文书上粘贴此类传真印章，前提是此类授权可以在粘贴该传真印章之前或之后下达，如果在印章之后发出，则可以以一般形式确认附带的数量这样的传真印章。传真印章应在董事为此目的指定的一名或多人面前盖上，并且上述人员应在他们面前签署所有贴有公司传真印章的文书。

134.

尽管有上述规定，董事有权在任何文书上盖上印章或传真印章，用于，以证明其中所含事项的真实性，但不产生对公司具有约束力的任何义务。

利润资本化

135.

在不违反章程和这些条款的前提下，董事会可在普通决议的授权下：

(a)

决定将存入储备金的金额（包括股票溢价账户、资本赎回准备金和损益账户）进行资本化，无论是否可用于分配；

(b)

分别按成员持有的名义股份（无论是否全额支付）的比例拨出决定向其资本化的款项，并代表成员将这笔款项用于或用于：

(i)

分别支付他们所持股份当时未付的款项（如有）；或

(ii)

全额偿还面值等于该金额的未发行股票或债券，

并按这些比例将存入全额支付的股份或债券分配给会员（或按成员的指示），或部分以一种方式部分分配，但就本条而言，股票溢价账户、资本赎回储备金和不可分配的利润只能用于偿还分配给记入全额支付的会员的未发行股份;

(c)

做出其认为合适的任何安排，以解决资本化储备金分配中出现的困难，特别是，如果股份或债券可以按部分分配，则董事会可以按其认为合适的方式处理部分股份；

(d)

授权个人（代表所有相关会员）与公司签订协议，规定以下任一内容：

(i)

分别向成员分配按已全额支付的股本可能有权获得的股份或债券，或

(ii)

公司代表成员支付其现有股份的剩余未付金额或部分（通过运用各自的运作决定为资本化的储备金），在授权下达成的协议对所有这些成员生效并具有约束力；以及

(e)

通常采取一切必要的行动和事情来使决议生效。

136.

尽管本条款中有任何规定，董事们仍可决定将一笔存入储备金（包括股票溢价账户、资本赎回储备金和损益账户）或其他可供分配的金额资本化，方法是使用该金额全额偿还未发行的股份，分配并发行给：

(a)

在行使或归属公司或其关联公司的员工（包括董事）或服务提供商行使或归属根据任何股票激励计划或员工福利计划或其他与董事或成员批准的与此类人员有关的安排下授予的任何期权或奖励时；

(b)

任何信托的受托人或任何股份激励计划或员工福利计划的管理人，该公司将向其分配股份并发行与董事或成员通过或批准的任何股份激励计划或员工福利计划有关的其他安排；或

(c)

在行使或归属根据任何股权激励计划或员工福利计划或其他与董事或成员通过或批准的人员有关的安排授予的任何期权或奖励后，公司的任何存托人向员工（包括董事）或其关联公司的雇员（包括董事）或服务提供商发行、分配和交付。

通知

137.

除非本条款中另有规定，否则任何通知或文件均可由公司或有权向任何会员发出通知的人以个人、传真方式或通过预付信函或通过认可的快递服务发送，费用预付，通过会员登记册中显示的地址发送给会员，或者在所有适用法律和法规允许的范围内，通过电子方式发送给会员指将其传输到成员提供给成员提供的任何电子号码、地址或网站公司或将其发布在公司的网站上。对于股份的联名持有人，所有通知均应发给中姓名在共同持股的成员登记册中排名第一的联名持有人，而如此发出的通知应足以通知所有联名持有人。

138.

发布到开曼群岛以外地址的通知应通过预付费航空邮件转发。

139.

无论出于何种目的，亲自或通过代理人出席公司任何会议的任何成员均应被视为已收到该会议的适当通知，必要时还应被视为已收到该会议召开目的的适当通知。

140.

任何通知或其他文件，如果由以下人员送达：

(a)

邮寄，应视为在载有该通知或文件的信件寄出五个日历日后五个日历日送达（为了证明此类送达，应足以证明载有通知或文件的信件已正确填写并按时邮寄给快递员）；

(b)

传真，一经确认收到，即视为已送达；

(c)

认可的快递服务，在包含该快递服务的信件交付到快递服务后 48 小时即被视为已送达，为证明此类服务，就足以证明包含通知或文件的信件已正确填写并正式交付给快递员；或

(d)

此处提供的电子手段应被视为已在成功传输的第二天或任何适用法律或法规规定的晚些时候送达和交付。

141.

无论该成员当时死亡、破产或清盘，根据本条款向任何成员交付或发送的任何通知或文件均应被视为已按期送达，并且无论公司是否收到其死亡、破产或清盘的通知，对于以该成员名义注册为唯一或联名持有人的任何股份，均应被视为已按期送达，除非其姓名在当时通知或文件的送达，已作为股份、及此类服务的持有人从成员登记册中删除无论出于何种目的，均应被视为向所有对股份感兴趣的人（无论是与其共同或通过他提出申索或通过他提出索赔）的足够送达。

142.

每次股东大会的通知应发给：

(a)

所有已向公司提供通知地址的会员；

(b)

每位因成员去世或破产而有权获得股份的人，除非该成员去世或破产，有权收到会议通知；以及

(c)

每位董事和候补董事。

任何其他人均无权收到大会的通知。

信息

143.

任何成员均无权要求披露与公司交易的任何细节有关的任何信息，或任何属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质的信息，这些信息可能与公司的业务行为有关，而且董事会认为与公众沟通不符合公司成员的利益。

144.

董事会有权向其任何成员发布或披露其持有、保管或控制的有关公司或其事务的任何信息，包括但不限于公司的成员登记册和转让账簿中包含的信息以及法规适用的信息。

赔偿

145.

公司的每位董事（包括就本条而言，包括根据本章程的规定任命的任何候补董事）、秘书、助理秘书或其他高级职员（但不包括公司的审计师）及其个人代表（均为 “受赔偿人”）均应获得赔偿，不受所有行为的影响、该类受赔人发生或承受的诉讼、费用、费用、开支、损失、损害赔偿或责任，但不包括由于该受保人本人在公司业务或事务（包括任何判断错误所致）中或与之有关的不诚实、故意违约或欺诈，权力、权限或自由裁量权，包括在不影响前述一般性的前提下，此类赔偿产生的任何费用、开支、损失或责任在任何法庭上为与公司或其事务有关的任何民事诉讼进行辩护（无论成功与否）的身份人士开曼群岛或其他地方。

146.

任何受赔偿人均不承担以下责任：

(a)

本公司任何其他董事、高级职员或代理人的行为、收据、疏忽、过失或疏忽；或

(b)

因公司任何财产所有权缺陷而造成的任何损失；或

(c)

由于本公司的任何证券或用于投资本公司任何资金的证券不足；或

(d)

对于通过任何银行、经纪人或其他类似人员造成的任何损失；或

(e)

因该受保人人的任何疏忽、违约、违反职责、违反信任、判断错误或疏忽而造成的任何损失；或

(f)

对于在该受赔偿人办公室或与之相关的职责、权力、权限或酌处权的执行或履行过程中可能发生或产生的任何损失、损害或不幸；

除非该受赔偿人自己的不诚实、故意违约或欺诈行为也会发生同样的情况。

财政年度

147.

除非董事另有规定，否则公司的财政年度应于每年的12月31日结束，应从每年的1月1日开始。

清盘

148.

在遵守这些条款的前提下，如果公司清盘，清算人可以在公司特别决议的批准下，在成员之间以实物或实物形式分割公司的全部或任何部分资产（不论它们是否包含同类财产），并可为此目的对前述分配的任何财产设定他认为公平的价值，以及可以决定如何在成员或不同类别的成员之间进行这种划分。清算人可以通过类似的制裁，将此类资产的全部或任何部分归于此类信托，以供款人作为清算人的利益，获得类似制裁应认为合适，但不得强迫任何成员接受任何负有任何责任的股份或其他证券。

149.

如果公司清盘，可供成员分配的资产不足以偿还全部股本，则应将此类资产进行分配，这样，损失应尽可能由成员按其持有股份面值的比例承担。如果在清盘中，可供成员分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余应按清盘开始时其持有的股份的面值的比例在成员之间分配，但须从应付款项的股份中扣除，从应付给公司的所有款项中扣除未付通话或其他方式。本条款不影响根据特殊条款和条件发行的股票持有人的权利。

修改公司章程大纲和章程和公司名称

150.

在遵守第9（d）条的前提下，公司可随时不时通过特别决议全部或部分更改或修改这些条款或公司组织备忘录，或更改公司名称。

以延续方式登记

151.

在遵守第9（d）条的前提下，公司可以通过普通决议决定通过延续的方式在开曼群岛以外的司法管辖区或其当时成立、注册或存在的其他司法管辖区进行注册。为了进一步执行根据本条通过的决议，董事可以安排向公司注册处处长提出申请，要求在开曼群岛或其当时成立、注册或存在的其他司法管辖区注销公司，可能要求采取他们认为适当的进一步措施，通过公司延续的方式实现转让。

披露

152.

董事或经董事特别授权的任何服务提供商（包括公司的高级职员、秘书和注册办事处代理人）有权向任何监管或司法机构披露有关公司事务的任何信息，包括但不限于公司登记册和账簿中包含的信息。