依据第424(B)(4)条提交

注册号333- 274755

1500,000股普通股

Elevai 实验室公司

这是Elevai Labs，Inc.(“公司”、“Elevai”、“我们”、“我们”、“Our”)的首次公开募股，发行总额为6,000,000美元的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)， 特拉华州一家公司，相当于1,500,000股普通股。我们普通股的首次公开募股价格为每股4.00美元。

我们已收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的批准函，批准我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“eLab”。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，并已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。 请参阅“招股说明书摘要-成为一家新兴成长型公司的影响”。

投资我们的股票具有很高的风险。您应仔细考虑从第15页开始的标题“风险因素” 中描述的事项。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“较小的报告公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司 披露要求。

本次发行完成后，我们的流通股将包括17,329,615股普通股，其中包括5,710,781股我们的普通股 在本次发行(如下所述)完成的同时转换我们所有已发行可转换优先股时可发行的普通股，并假设承销商不行使其超额配售选择权购买额外的 普通股或17,554,615股普通股，假设超额配售选择权已全部行使。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2023年11月24日左右交付普通股。

韦布尔金融有限责任公司	Univest 证券有限责任公司

本招股说明书的日期为2023年11月20日

目录表

阁下只应倚赖本招股章程、本招股章程的任何修订或补充，或由吾等或代表吾等拟备的任何自由撰写的招股章程所载的资料。 我们和承销商均未授权任何其他人向您提供不同或其他信息。对于其他人可能提供的任何其他信息，我们和承销商均不承担责任，也不能向您保证其可靠性。承销商不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。本招股说明书中包含的信息 仅在本招股说明书的日期或本招股说明书所述的其他日期是准确的，我们的 业务、财务状况、运营结果和/或前景可能在该日期之后发生了变化。

除本招股说明书另有规定外，我们和承销商均未采取任何行动允许这些证券在美国境外公开发行或 允许在美国境外持有或分发本招股说明书。在美国境外获得本招股说明书的人必须通知自己，并遵守与发行这些证券和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

除文意另有所指外，在本招股说明书中，术语(S)“我们”、“公司”、“我们的公司”、“我们的业务”和“Elevai”是指Elevai Labs，Inc.，并且，除文意另有所指外，指其子公司。

前瞻性陈述

本招股说明书包含前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外， 包括但不限于有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略、转型、战略重点和未来进展的陈述均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。

在 某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“ ”预期“”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“计划”、“项目”、“相信”、“估计”或“预测”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性表述。 本招股说明书中的前瞻性表述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性表述仅代表截至招股说明书发布之日的情况，受许多重要因素的影响，可能会导致实际结果与前瞻性表述中的结果大不相同，包括在“风险因素”章节中以及在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中描述的因素。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测 。除适用法律另有要求外，我们不打算因任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因而公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在 您决定购买我们的证券之前，除了上述“前瞻性声明”中讨论的风险和不确定性外， 您还应仔细考虑本文所述的具体风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会 损失全部或部分投资。此外，本招股说明书中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会成为重大风险和不确定性，并对我们的业务产生不利影响。

与我们的业务、我们的品牌、我们的产品和行业相关的风险

我们的收入和财务业绩在很大程度上取决于我们Elevai Post Treatment E系列™的销售情况。如果我们无法及时生产或销售我们的Elevai Post Treatment E系列™，或者客户无法接受我们的Elevai Post Treatment E系列™，我们的业务将受到实质性的不利影响。

到目前为止，我们的大部分收入来自我们的主要产品 系列产品Elevai Post Treatment E系列™的销售。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的Elevai后期处理E系列™ 及相关产品占我们净销售额的绝大部分。尽管我们打算推出更多产品，但我们 预计在可预见的未来，我们的Elevai Post Treatment E系列™的销售额将继续占我们销售额的主要部分。由于我们的业务高度依赖我们的Elevai后期处理E系列™，因此对这些产品的定价或需求产生不利影响的因素可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们的商业成功在很大程度上取决于我们能否通过医生实践以及根据我们的独家和非独家分销协议维持市场对我们的Elevai Post Treatment E系列™的接受 。如果我们产品的现有用户确定我们的产品没有满足他们的要求，或者如果我们的竞争对手开发了一种产品，而医疗美容消费者、医生或经销商认为该产品可以更好地满足他们各自的美学要求，则我们的Elevai Post Treatment E系列™、 我们的总净销售额可能会相应下降，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

如果我们不能准确预测产品需求，我们的 运营结果可能会受到损害。

为了保持充足的库存供应，我们必须预测库存需求，并在客户或分销合作伙伴下达确定订单 之前向第三方供应商、配方师和包装商下单。如果我们无法准确预测客户需求，我们可能会遇到库存过剩或交付给客户的产品短缺的情况。可能影响我们准确预测产品需求的因素包括：对我们产品的需求意外增加或减少；我们未能准确预测新产品的接受度；竞争对手推出产品；一般市场状况的意外变化或其他因素，可能导致 取消预订或客户或分销合作伙伴的重新订购或一次性订购的速度降低或增加；不合季节的天气条件对需求的影响；经济状况或消费者或客户对未来经济状况的信心减弱，这可能会减少对非必需品的需求，如美容服务和我们的互补化妆品；恐怖主义或战争行为，或其威胁，或政治或劳工不稳定或动乱， 可能对消费者或客户的信心产生不利影响，支出或中断产品和原材料的生产和分销。

客户或分销合作伙伴需求的库存水平超过 可能会导致库存减记或注销，并以折扣 价格或不太受欢迎的分销渠道出售过剩库存，这可能会损害我们的品牌形象并损害我们的业务。此外，如果我们低估了对我们产品的需求，我们的第三方供应商、配方师和包装商可能无法促进将我们的化妆品推向市场或及时满足我们的客户或分销合作伙伴的要求，这可能会导致我们产品的发货延迟 ，以及我们确认收入、销售损失的能力，以及我们的声誉和客户与经销商关系的损害。

预测需求的困难也使得我们很难估计未来的运营结果和各个时期的财务状况。未能准确预测对我们产品的需求水平可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、 和前景产生不利影响。

我们面临着激烈的竞争，在某些情况下，来自拥有比我们大得多的资源的公司，这可能会限制我们创造销售的能力。

美容和美容皮肤健康产品的市场竞争激烈，我们预计随着市场接受度的提高和相关技术的进步，未来的竞争将会更加激烈。随着我们进入新市场和尝试用新产品渗透到现有市场，我们还预计会遇到更激烈的竞争。我们可能无法在这些市场有效竞争，我们可能面临来自竞争对手的巨大定价压力，我们可能会将市场份额拱手让给竞争对手。我们的主要竞争对手是制药、医疗器械、化妆品和医疗保健领域的大型知名公司。我们的直接竞争对手包括L欧莱雅公司的子公司SkinCeuticals，艾尔建公司的分公司SkinMedica，Inc.，ZO Skin Health，PCA Skin，EltaMD，分别是高露洁棕榄、德美乐嘉、Murad和Eminence的子公司。

我们还面临着来自医疗器械公司的竞争，这些医疗器械公司向医生提供用于改善皮肤外观的产品，例如提供补充微针血清治疗的美容设备公司，这些公司可能会向提供面部治疗服务的医生、美容师、水疗中心和健康中心提供类似的补充产品。

我们可能无法成功地扩展我们现有产品线的使用或开发新产品。

我们正在不断努力改进、扩大我们现有产品的稳定性，并对其进行重新设计。市场对我们产品的持续接受度将取决于我们是否有能力成功地开发我们的Elevai Exosome的更多应用^TM。开发更多的应用程序将需要投入大量的人力和财力，我们不能向您保证一定会成功。如果尝试扩展我们的产品线并为我们的Elevai外体提供新的应用^TM如果在商业上不成功，我们的业务将受到不利影响 。

我们正在研究并与合同研究机构合作，通过应用我们的Elevai Exosome来开发新的产品线^TM向新的代理人提供技术。我们还申请了知识产权，以涵盖与我们的Elevai Exosome的其他方法和配方有关的某些专利的使用 ^TM。处于不同开发阶段的新产品包括皮肤变色和脱发产品和系统。这些开发活动，以及新的临床验证研究，以证明美容方面的改进，这可能 有助于我们的化妆品的营销和销售。完成任何临床验证研究都需要我们投入大量的人力、时间和财力。我们不能向您保证我们将能够及时开发新产品或配方，或者根本不能。开发或测试流程的延迟将导致这些产品的收入相应延迟。 无论这些新产品或配方是否投放市场，这些过程的费用， ，可能已经发生，我们可能无法收回这些费用。

我们定期重新评估我们的配方和产品开发工作 以评估我们开发特定新产品或配方的努力是否进展得足以证明我们的持续支出是合理的。在这些重新评估的基础上，我们放弃了过去的发展努力，并可能在未来放弃那些 发展努力。我们开发的新产品可能不会成功商业化。如果我们未能及时将产品或技术从开发阶段推向市场，我们可能会在没有短期财务回报的情况下产生巨额费用 或任何财务回报。

如果我们不能成功研究和开发更多技术，将削弱我们的增长能力。

我们打算通过我们自己的内部研究能力并通过CRO的协助来开发、获取和营销新的产品和技术。我们的商业模式在一定程度上取决于我们为新产品和/或技术申请专利的能力。这一战略的成功还取决于我们的能力和我们的第三方配方师在此类专利下配制产品的能力，以及我们制造、营销和销售此类专利产品的能力。

我们可能无法在内部成功开发新产品或新技术 。此外，与CRO一起审查、谈判和实施新产品和配方开发的设计协议可能是一个漫长而复杂的过程。其他公司，包括那些拥有更多财务、研究和技术、营销和销售资源的公司，可能会与我们争夺与CRO的合同和这些技术的开发。我们可能无法 与CRO谈判或找到可接受的CRO，以我们认为可接受的条款或根本无法开发此类产品。因此，我们发展业务或增加利润的能力 可能会受到不利影响。

我们的市场产品和我们正在开发的产品可能会因技术或其他医学进步而过时。

我们的市场产品和我们正在开发的产品 可能会因为竞争对手的产品或技术进步或其他市场中的其他进步而过时或不经济 这些进步可能更好或更便宜地解决我们产品旨在满足的条件。

我们的所有产品都利用我们的Elevai外切体解决了皮肤外观的改善问题^TM。这一市场是许多潜在竞争对手积极研究和开发的对象，包括大型制药公司、专业生物技术公司、大学、医院、诊所和其他研究机构。竞争性进展还可能包括旨在治疗色素沉着和光损伤皮肤的新疗法的潜在开发，这些疗法利用其他实验室技术，包括干细胞分泌、激光或其他先进技术。虽然我们打算扩展我们的技术能力以保持竞争力，但其他人的研究和开发可能会使我们的技术或产品过时或缺乏竞争力，或者导致治疗方法优于我们开发的任何疗法，因为我们的 竞争对手可能会开发和申请比我们更好的产品专利，这可能会损害我们的竞争地位。

为了维持我们的持续增长，我们将 需要扩大我们组织的规模，我们可能会遇到管理我们的增长的困难，这可能会对我们的 运营结果产生不利影响。

如果我们能够成功地开发更多的产品并扩大我们现有产品的应用，我们的员工数量和业务范围可能会有所增长。就我们购买和推出更多化妆品而言，由此带来的销售增长和扩张将对我们的财务、管理和运营资源产生重大需求。由于我们正在开发的许多新化妆品产品或流水线产品可能涉及在新的应用或环境下使用我们的技术，因此可能需要我们 进入新的市场。我们可能无法准确预测所需员工的数量、招聘时间或与我们的扩张和/或进入新市场相关的成本。我们可能经历的任何扩张的程度都将在很大程度上受到我们新化妆品产品的成功推动。因此，管理层预测任何此类扩张的规模及其给公司带来的成本的能力受到以下不确定性的限制：(I)我们以前不会销售任何新产品和应用程序，这些新产品和应用程序的最终成功尚不清楚；(Ii)我们将进入新市场；以及(Iii) 与任何扩张相关的成本将在一定程度上受到我们可能无法完全控制的因素的驱动(例如，招聘时间、 市场薪资水平、招聘新的管理人员和高级员工的能力)。受这些不确定性的影响，我们估计我们当前的业务计划可能需要我们在未来12个月内招聘新一轮员工，特别是我们的销售团队。由于围绕新化妆品的不确定性 ，这一估计可能被证明是不正确的，我们的成本可能会大幅上升。我们的成功 还将取决于我们的高管和高级管理层继续实施和改进我们的运营、信息管理和财务控制系统的能力，特别是考虑到我们作为一家受1934年《证券交易法》或《交易法》报告 要求的新上市公司的地位，以及扩大、培训和管理我们的员工基础的能力。我们无法 有效地管理增长，这可能会导致我们的运营成本增长速度甚至超过我们目前的预期，并对我们的运营结果产生不利影响。

如果我们无法留住现有的销售队伍并招募更多人员加入我们的销售队伍，我们的收入可能不会增加，甚至可能会下降。

我们的产品主要由我们的 销售团队销售，以形成具有医疗实践的新客户，我们依靠这些医疗实践创造了我们大部分的收入 。我们目前的销售人员是独立签约的，可能随时终止他们的服务，我们的销售人员可能会年复一年地经历高流动率。为了增加我们的收入，我们必须增加销售人员的数量和/或生产力。我们还必须扩大我们的外展和对外努力，以吸引、连接和培养更广泛的医疗实践基础的新客户，这些客户购买产品，我们可以与他们建立关系，以促进保留和更高的医疗实践生命周期 价值。

虽然我们采取了许多措施来帮助培训、激励和留住我们的销售队伍，但我们无法准确预测我们的销售队伍的数量和生产率可能会如何波动。如果我们不对我们的业务及其产品产生足够的兴趣，以留住和激励我们现有的 销售队伍，并吸引新的人加入我们的销售队伍，我们的运营 业绩可能会受到损害。

我们销售人员的数量和工作效率受到其他几个因素的负面影响，包括：

如果我们任何一个主要市场的经济低迷抑制消费者将可支配收入花在美容和皮肤保健品上，我们的增长可能会受到影响。

我们的增长在很大程度上依赖于我们销售产品的市场的持续经济增长。由于使用我们产品的许多治疗在本质上被视为美容 ，因此通常由消费者从其可支配收入中直接支付，不受医疗保险组织等第三方 付款人的报销。因此，我们任何一个主要市场的经济低迷都可能对我们产品的销售和盈利能力产生不利影响。

我们的产品可能会产生不良的副作用 ，这些副作用可能会限制其使用、要求其退出市场或阻碍其进一步发展。

虽然我们的产品在首次或长期使用期间没有已知的副作用 ，但我们使用的任何成分可能导致不良副作用的任何副作用或外观都可能限制消费者购买和使用我们的产品，特别是如果医生或他们的医学美容消费者认为 风险或不适大于好处，或者他们认为竞争产品的副作用较小。

在某些情况下，可能由我们的产品引起的不良副作用 可能会中断、延迟或停止我们的研发计划，包括任何临床验证研究， 并可能导致FDA或其他监管机构采取不利的监管行动。未来可能会观察到与我们的产品相关的更严重的副作用。即使我们能够完成新产品的开发并获得任何所需的监管批准，不良的副作用可能会阻止我们实现或保持市场对我们当前或未来产品的接受 或可能大幅增加任何未来产品的商业化成本和费用。关于我们产品的负面宣传，无论准确与否，也可能降低市场或监管机构对我们产品的接受度，从而可能导致产品需求减少、从市场上下架或产品责任索赔数量增加，无论此类索赔是否合理。

产品责任诉讼可能会转移我们的资源，导致大量责任，并降低我们产品的商业潜力。

我们的业务使我们面临产品责任索赔的风险，这是美容和美容护肤品的开发、临床验证研究和测试所固有的，以证明美容和美容护肤产品的美容改善和营销。这些诉讼可能会转移我们的管理层执行我们的业务战略的注意力，并可能 辩护成本高昂。此外，如果我们在这些诉讼中被要求承担责任，我们可能会招致重大责任，并可能被迫 限制或放弃这些产品的进一步商业化。尽管我们维持一般责任保险的金额，我们认为 合理地足以使我们免受潜在索赔，但该保险可能不能完全覆盖潜在的责任。此外，我们的 无法以可接受的费用获得或维持足够的保险范围，或无法以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护，可能会阻止或抑制我们产品的商业生产和销售，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们面临着与在国际上开展业务相关的风险。

我们的国际销售将取决于我们的独家和非独家分销合作伙伴的成功 ，以及通过我们与这些合作伙伴的分销和许可协议，我们的第三方分销商的相关营销努力和销售。虽然我们的国际分销或授权合作伙伴在2021年和2022年的任何净销售额中都没有占到 ，但随着我们继续扩张 ，我们的业务受到国际业务固有的某些风险的影响，其中许多风险是我们无法控制的。这些风险包括：

上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。我们不能向您保证，我们可以成功地管理这些风险或在国际业务中避免它们的影响。

潜在的业务合并可能需要 管理层的大量关注，并且很难与我们的业务整合，这可能会分散我们管理层的注意力， 扰乱我们的正常业务过程，稀释股东价值，并对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们意识到与我们的业务互补的潜在业务合并候选对象，我们可能会决定与这些业务合并或在未来收购它们的资产。 业务合并通常会给我们的业务带来一些额外的困难和风险，包括：

此外，我们可能不会从未来可能进行的任何业务合并中实现收益。如果我们不能成功地将这些业务或与这些业务合并相关的产品和技术 整合到我们的公司中，合并后的公司的收入和经营业绩可能会受到不利的 影响。任何集成过程都需要大量的时间和资源，我们可能无法成功管理该过程。 如果我们的客户不确定我们是否有能力在组合的基础上运营，他们可能会推迟或取消我们产品的订单。如果合并实体成为公开交易目标，我们 可能无法成功评估、集成或利用收购的技术和产品线，也无法准确预测合并的财务影响，包括会计系统费用或股价波动。如果我们不能成功整合未来可能合并的其他公司，我们的业务可能会受到不利影响 。

如果我们不能经济高效地 获得新客户或留住现有客户，我们的业务可能会受到不利影响。我们的销售额和利润取决于我们将销售额扩大到现有客户关系并获得新客户的能力。

我们的成功，以及我们增加收入和实现盈利的能力，在一定程度上取决于我们能否经济高效地获得新的客户账户， 留住现有客户并保持现有美学-消费者参与，以便他们继续要求和购买我们的产品。虽然我们打算继续在销售和营销方面投入大量资金，以教育医疗客户了解我们的品牌、我们的价值观和我们的产品，但我们不能保证这些努力将产生对我们产品的进一步需求或扩大我们的客户基础。我们吸引新客户和留住现有客户的能力将取决于我们产品的感知价值和质量、 消费者对精心设计和创新的化妆品的溢价需求、具有竞争力的产品、我们提供新产品和相关产品的能力以及我们营销工作的有效性。如果我们不能 及时满足客户对产品的需求，我们还可能失去忠诚的客户到竞争对手那里。如果我们不能以经济高效的方式获得新客户、留住现有客户并保持现有客户的参与度，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

我们为实现这一增长而采用的任何战略都会受到许多我们无法控制的因素的影响。我们继续积极向医疗客户推销医疗美容领域的其他自有品牌或竞争性化妆品，这可能会减少对我们产品的需求。 我们业务的扩展还取决于我们通过分销协议和白标产品渠道增加销售的能力 。我们现有分销协议渠道中的任何增长也可能影响我们现有的客户关系，并带来 其他挑战，包括与定价策略相关的挑战。随着我们扩大分销渠道，我们与客户的直接连接可能会变得更加有限。此外，我们可能需要增加或重新分配用于营销和促销活动的支出，如临时降价、发票外折扣、广告、产品优惠券和其他贸易活动， 这些支出受到风险的影响，包括与我们的客户接受我们的营销努力相关的风险。我们扩大国际销售的战略 也可能会增加我们的营销支出。我们未能获得新客户，或未能扩大与现有客户的业务，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们也使用付费广告和非付费广告。 我们的付费广告可能包括搜索引擎营销、展示、付费社交媒体和植入式广告以及传统广告， 例如直邮、电视、广播和杂志广告。我们的免费广告努力包括搜索引擎优化、免费社交媒体和电子邮件营销。我们通过搜索引擎为我们的网站带来了大量的流量。然而，搜索引擎 经常更新和更改确定用户搜索结果的放置和显示的逻辑，因此购买的链接或指向我们网站的链接的算法放置可能会受到负面影响。此外，搜索引擎可能出于竞争或其他目的 更改其搜索算法或结果，导致我们的网站在搜索查询结果中排名靠后。

我们还通过社交网络或我们现有和潜在客户以及医疗美容化妆品消费者使用的其他电子商务渠道，为我们的网站带来了巨大的流量。随着社交网络和电子商务渠道的持续快速发展，我们可能无法在这些渠道中发展或 保持存在。如果我们无法经济高效地将流量吸引到我们的网站，或者如果我们社交媒体的知名度下降，我们通过消费者获得新客户或兴趣的能力可能会受到不利影响。此外， 如果我们不能增加每个客户的收入、产生重复购买或保持高水平的客户参与度，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

我们必须花费 资源来维护我们的品牌知名度，建立品牌忠诚度，并激发人们对我们产品的兴趣。我们的营销策略和渠道将发生变化，我们的努力可能会成功，也可能不会成功。

为了在我们的各种分销和业务渠道中保持竞争力，扩大和保持我们化妆品产品的市场份额，我们可能需要增加我们的营销和广告支出，以保持和提高品牌和客户的知名度，保护和扩大我们现有的市场份额 ，或者推广新产品，这可能会影响我们的经营业绩。为了保持或改善我们品牌的市场地位或向市场推出新产品、在医学美容会议上发表演讲、参加贸易展会以及与非传统媒体进行更多接触，可能需要 大量的广告和促销支出。非传统媒体在最活跃的地方接触了许多客户和他们的化妆品美学消费者，包括通过社交媒体和基于网络的渠道进行推广， 然而，这些渠道可能不会成功地建立品牌知名度。因此，增加我们的营销和广告努力可能不会保持我们目前的声誉或导致市场份额的增加。此外，社交媒体平台经常更改确定用户搜索结果排名和显示的算法 ，并可能对结果的显示方式进行其他更改， 或者可能会增加此类广告的成本，这可能会对我们链接的放置产生负面影响，从而减少我们网站和社交媒体渠道的访问次数 ，或者使此类营销成本过高。此外，社交媒体平台通常 要求遵守其政策和程序，这可能会受到谈判能力有限的更改或新解释的影响， 这可能会对我们的营销能力产生负面影响。如果我们不能在符合成本效益的基础上保持和推广我们的品牌和产品的良好形象，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

未能通过我们新颖的Exosome技术利用我们的品牌价值主张与知名化妆品竞争，尤其是在经济低迷时期，可能会对我们实现或保持盈利的能力产生不利影响。

在医疗美容化妆品产品类别中，我们不仅与其他广为宣传的品牌产品竞争，还与在医疗美容化妆品领域拥有更大市场份额并有能力以更低价格销售的知名品牌化妆品 产品竞争。 如果医疗企业认为我们的产品比更便宜的替代品提供更大的价值，并且他们的医疗美容消费者对我们的产品有需求，他们更有可能购买我们的产品。如果我们的品牌与知名化妆品之间的感知价值差距缩小，或者如果客户认为这种差距缩小，客户可能会选择不以对我们有利可图的价格购买我们的产品。我们认为，在经济不确定时期，例如目前围绕新冠肺炎的经济不确定性，客户 可能会从我们那里购买更少的库存，或者从更低价格的品牌那里购买更多库存，尽管我们的价值主张是这样的。在这种情况下，我们可能会 经历产品销售量的减少或消费者 需求的医疗美容产品类型的不利转变，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们的品牌和声誉可能会因产品的实际或可感知的质量、安全、美观效果或环境影响问题而受损。 这些问题可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们相信我们的客户 和他们的医疗美容消费者依赖我们为他们提供高质量、创新、精心设计和有效的产品。 医疗美容消费者对我们的产品或产品中使用的配料失去信心，无论是与产品污染或产品安全或质量故障有关、实际或感知的、环境影响，还是包含禁用的 配料或被认为“有毒”的配料，都可能损害我们品牌的形象，并可能导致消费者 选择其他产品。对产品安全或美观效果或适合性的污染或其他不利影响的指控 特定消费者或环境使用，即使不属实，也可能需要我们花费大量时间和资源来回应此类指控，并可能不时导致从任何或所有召回产品分销市场召回产品 。任何此类问题或召回都可能对我们实现或维持盈利能力和品牌形象 产生负面影响。

我们的产品一旦被客户的医疗美容消费者购买，我们也没有控制权。例如，医疗美容消费者可能会在不符合批准的使用说明或列出的保质期或标签上所要求的警告或其他政府指南的条件和时间内储存或使用我们的产品，这可能会对我们产品的质量和安全或感知的质量和安全造成不利影响。

如果我们的产品被发现或被认为有缺陷或不安全，或者如果它们无法满足我们的客户及其医疗美容消费者 的期望，我们与客户的关系可能会受到影响，我们品牌的吸引力可能会降低，我们可能需要召回 我们的一些产品和/或成为监管行动的对象，我们可能会失去销售或市场份额，或受到抵制或责任索赔。此外，如果消费者普遍认为我们的竞争对手的产品或在其他分销产品中通过白标协议使用我们的品牌名称的产品存在安全或其他缺陷，则可能会降低对我们品牌产品的总体需求。我们作为高质量、创新、精心设计和有效产品的供应商的市场定位可能会加剧任何此类不利影响，并可能显著降低我们的品牌价值。有关我们任何产品的安全性、美观效果、质量或环境影响的问题，无论原因如何，都可能对我们的品牌、声誉和运营结果产生不利影响 。此外，我们、我们的客户和第三方越来越多地使用社交和数字媒体，提高了信息或错误信息和意见共享的速度和程度。在社交或数字媒体上对我们、我们的品牌或我们的产品进行负面宣传可能会严重损害我们的品牌和声誉。客户及其医疗美容消费者对我们产品的质量、安全性、美观效果或环境适宜性的任何信心的丧失都将是困难和昂贵的，即使此类担忧是基于不准确或误导性的信息。如果我们不保持对我们品牌的良好印象，并有效地确定我们在产品安全方面的立场，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响 。

经济衰退 或医疗美容消费者偏好、感知和消费习惯的改变，尤其是医疗美容美容产品类别，可能会限制美容消费者对我们美容产品的需求，并对我们的业务产生负面影响。

我们将我们的 品牌定位为利用消费者对医疗美容服务行业补充化妆品日益增长的兴趣。医疗美容化妆品产品行业对国家和地区的经济状况非常敏感，我们分销的产品的需求可能会不时受到经济衰退的不利影响，这些衰退会影响消费者在化妆品产品上的支出，包括 可自由支配的支出。未来的经济状况，如就业水平、商业状况、住房开工情况、利率、通货膨胀率、能源和燃料成本以及税率，可能会减少消费者支出或改变消费者购买习惯。在这些变化中， 医疗美容消费者在接受医疗美容服务时购买的医疗美容化妆品的数量可能会减少 ，因为这一类别的许多产品的零售价往往高于零售店中的传统产品 。

此外，我们经营的高端化妆品市场会受到消费者偏好、趋势、新技术、认知和可自由支配的消费习惯变化的影响。我们的业绩在很大程度上取决于可能影响医疗美容消费者在我们经营的市场中的支出水平和模式的因素。这些因素包括医疗美学消费者偏好、医疗美学消费者信心、医疗美学消费者收入、医疗美学消费者对我们产品安全和质量的认知，以及我们化妆品相对于传统替代品的感知价值的变化 。医疗美容化妆品市场也受到手术比率变化的影响，在美国等发达国家，这一比例一直在上升。此外，媒体对我们产品或生产过程中涉及的生物原料、配料或生物工程工艺的安全或质量的报道 可能会损害消费者对我们化妆品的信心。

由于医疗美学消费者偏好、感知、信心和消费习惯的改变，我们的化妆品消费随时可能出现普遍下降，包括由于财务困难或价格敏感性增加而不愿支付溢价或无法购买我们的产品，这些情况可能会因新冠肺炎疫情或经济低迷的影响而加剧。如果医疗美容消费者的偏好从互补的美容产品转移，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

我们产品的成功 取决于许多因素，包括我们准确预测医疗美容化妆品市场需求和医疗美容消费者偏好变化的能力、我们将我们的化妆品产品的质量和创新能力与我们的竞争对手区分开来的能力，以及我们的化妆品营销和广告活动的有效性。我们可能不会成功 识别医学美学偏好的趋势，并开发及时响应或引领此类趋势的化妆品 。我们也可能无法通过我们的营销和广告活动有效地推广我们的化妆品产品和相关技术，并获得市场认可。如果我们的化妆品未能获得市场认可，受到监管 要求的限制或存在质量问题，我们可能无法完全收回运营中发生的成本和费用，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

如果我们不能在成长过程中保持我们的公司文化或专注于我们的目标，我们的成功以及我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们相信，我们的文化 和我们的使命是我们迄今成功的关键因素，我们向客户推广透明和科学创新意识的产品的批判性。任何未能保持我们的文化或专注于我们的使命都可能对我们留住和招募客户和人员的能力造成负面影响，这对我们的增长以及有效地专注和追求我们的公司目标至关重要。随着我们发展和发展一家上市公司的基础设施，我们可能会发现很难保持这些重要的 价值观。如果我们未能保持我们的公司文化或专注于我们的使命我们的竞争地位和业务、财务状况， 运营结果和前景可能会受到不利影响。

如果我们失去关键的 人员或无法吸引和留住其他合格人员，我们可能无法执行我们的业务计划，我们的业务 将受到实质性的不利影响。

截至2023年9月28日，我们有16名员工。我们的成功取决于我们继续吸引、留住和激励高素质的管理、业务开发、销售和营销、产品开发和其他人员的能力。由于像我们这样的企业之间对人才的激烈竞争，我们未来可能无法招聘和留住合格的人员，尤其是高级销售 和营销、研究和产品开发职位，而如果未能做到这一点，可能会对我们未来的产品销售和业务业绩产生重大负面影响。我们的成功在很大程度上取决于我们的总裁兼首席执行官Jordan R.Plews、我们的首席财务官Graydon Bensler、我们的首席医疗官Tim Sayed、我们的首席营销官Brenda Buechler和我们的首席商务官Christoph Kraneiss以及我们的高级管理人员和科学技术人员的努力和能力。

我们保持竞争地位的能力在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键人员的服务，包括我们的联合创始人总裁和首席执行官乔丹·R·普洛斯。失去Plews博士的服务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。普劳斯博士是一位公认的生物工程师、医生和企业家。我们相信，我们品牌的成功在一定程度上取决于我们与Plews博士的持续联系。我们与Plews博士达成了一项协议，或 发明和专有信息协议，其中包括向我们转让Plews博士的任何发明、专有技术或知识产权，以及其他可受法律保护的项目，这些项目是以我们员工的身份完成的任何工作 所产生的，并对我们施加了各种义务。如果发明和专有信息协议终止 并且在发明和专有信息协议终止后12个月，我们可能会失去控制Plews博士招聘我们任何员工或顾问的能力。此外，在此类发明和专有信息协议终止后，我们可能无法限制Dr.Plews使用我们的任何技术诀窍、流程或对我们产品进行反向工程 ，从而造成声誉损害。我们依靠Plews博士出席行业活动、会议和他的影响力来与客户建立联系，并就当前医疗美容化妆品的趋势提供洞察。因此，失去Plews博士的服务或我们无法使用Plews博士的肖像，可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果和前景产生不利影响。

虽然我们为我们的高管保留了“关键员工” 保险单，可以补偿我们失去他们的服务，但即使我们失去了这些人中的一个或多个的服务，也可能很难找到替代者，可能需要很长一段时间，并可能显著 阻碍我们业务目标的实现。此外，“关键员工”保单限额可能无法完全覆盖我们为维持业务相对不间断运营而可能需要的服务和专业知识的临时费用。 保险覆盖范围的缺口以及更换关键员工可能需要的时间可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法 准确预测收入并适当规划未来的支出。

业务的收入和结果很难预测，因为它们通常取决于我们通过各种分销渠道收到的订单的数量、时间和类型，所有这些都是不确定的。预测可能特别具有挑战性，因为我们打算扩展到新的市场和地理位置，并开发和营销新的化妆品产品。我们的费用水平和投资计划基于对收入和毛利率的估计 。然而，我们不能确保相同的增长率和趋势是对未来增长有意义的预测。如果我们的假设 被证明是错误的，我们可能会花费比我们预期的更多的钱来获取和保留我们的客户，或者每个客户账户产生的收入可能比预期的要低 ，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

在我们目前的规模下，我们的运营历史有限，这可能会使我们很难评估我们的业务和未来前景。

我们于2020年开始商业运营 ，在我们目前的规模下创造收入的历史有限。由于我们目前的规模经营历史相对较短，因此可以用来评估我们的业务和未来前景的财务数据有限。对我们的业务和前景的任何评估都必须考虑到我们有限的运营历史，这可能不能预示未来的业绩。 由于我们有限的运营历史，我们面临更多的风险、不确定性、费用和困难，包括本节讨论的风险和 不确定性。

如果我们的运营中断，可能会对我们的业务产生不利影响。

作为一家从事国内和国际销售的公司，我们的运营，包括我们的第三方配方师、供应商和分销合作伙伴以及其他服务提供商的运营，都受到此类活动中固有风险的影响，包括工业事故、环境事件、罢工和其他劳资纠纷、信息系统中断、产品质量控制、安全、许可要求 和其他监管问题，以及自然灾害、流行病或其他公共卫生突发事件、边境争端、恐怖主义行为和我们和我们的第三方制造商面临的其他外部因素。供应商和交付服务提供商无法控制。 我们的第三方配方师、供应商和交付服务提供商的设施丢失或损坏可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利的 影响。

我们严重依赖邮政和包裹承运商来交付直接销售给客户的产品。这些交付服务的中断或故障 可能会阻碍我们产品的及时或成功交付。这些中断或故障可能是由于 我们无法控制的不可预见事件或我们的第三方递送服务提供商所能控制的，例如劳工骚乱或自然灾害。任何未能为我们的客户提供高质量的递送服务的 都可能对我们的 客户的订购和重复购买的可能性产生负面影响，损害我们的声誉并导致我们失去客户帐户。

新冠肺炎或另一场疫情可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

针对新冠肺炎疫情， 各国政府已经实施了重大措施，包括关闭、隔离、旅行限制和其他旨在控制病毒传播的社会距离指令。公司也采取了预防措施，比如要求员工远程工作，实施旅行限制，并不时临时关闭企业。如果这些限制仍然存在，未来实施额外的预防和缓解措施，或者这些或任何其他 遏制或治疗新冠肺炎或其变体的措施的有效性存在不确定性，则已经并将继续对全球经济状况和消费者信心和支出产生不利影响，这可能会对我们的供应链以及对我们化妆品的需求产生不利影响 。尽管目前我们尚未经历供应链中断，我们也未经历需求下降 或将新冠肺炎归因于任何重大财务影响，但新冠肺炎疫情的流动性以及相关经济影响的不确定性可能导致持续的市场不确定性和动荡，这也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响 。

新冠肺炎大流行或任何其他最终大流行对我们的任何供应商、配方商、包装商、托运人、分销合作伙伴、医疗业务客户 或运输或物流提供商的影响可能会对我们材料的价格和可用性产生负面影响，并影响我们的供应链。 如果新冠肺炎大流行造成的中断持续很长一段时间，我们满足客户需求的能力可能会受到实质性影响。此外，新冠肺炎疫情或其他疫情造成的状况可能会对应收账款产生负面影响，并导致我们一些客户的业务放缓，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利的 影响。

此外，新冠肺炎疫情可能会影响医疗美容化妆品的消费需求。如果政府继续实施地区企业关闭、隔离、旅行限制和其他社会距离指令以减缓病毒的传播，医学美学实践可能会受到影响。此外，如果我们的客户的业务受到负面影响，他们的医疗美容化妆品消费者可能会减少对我们化妆品的需求 或支出。由于旅行限制或社会疏远指令，以及消费者因疾病、检疫或经济困难而暂时无法购买我们的产品，需求从我们的一个或多个产品转移，消费者信心下降，消费或美容活动减少，任何这些因素都可能对我们的业绩产生负面影响，包括增加运营规划的难度，因此对我们的产品的医疗美容需求也可能大幅减少或波动。此外，由于活动取消、店内访问减少和旅行限制等原因，我们可能无法有效地修改我们的广告活动以反映 医疗美容化妆品对美容的兴趣或其一般外观和购物习惯的变化。

目前无法确定新冠肺炎疫情对我们业务的整体影响。然而，如果大流行继续作为严重的全球健康危机持续存在，该疾病可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响，还可能增加本“风险因素”部分中描述的许多其他风险。

我们的业务正处于产品开发的早期阶段，我们可能不会开发其他可以商业化或有利可图的化妆品产品，如果我们不能 推出新产品，可能会对我们继续增长的能力产生不利影响。

我们的业务正处于产品开发的早期阶段。 截至本招股说明书之日，我们已将两款面向医学美学市场的化妆品商业化。我们仍处于识别和研究潜在的新化妆品的早期阶段。

我们增长战略的一个关键要素取决于我们开发和营销符合我们质量标准的新产品的能力，并吸引我们的客户和分销合作伙伴 。我们的流水线产品将需要大量的研究和开发，以及临床验证测试，以证明任何产品的美学改进。我们可能无法成功地将任何候选产品商业化或合成 或将任何有利可图的产品规模化。我们的候选产品可能被证明具有不良和意外的副作用 或对其安全性、美观效果或成本效益产生不利影响的其他特征，从而可能阻止或限制其使用。 使用我们任何技术的任何产品都可能无法提供预期的美观效果或美观效果或益处 在测试时或产品配方后，可能无法达到等于或优于治疗标准的效果。

我们创新和产品开发工作的成功受到以下因素的影响：我们预测医疗美容化妆品行业内消费者和市场偏好变化的能力，我们实验室员工的技术能力，包括生物化学家和生物工程师， 开发和测试产品配方和原型，我们遵守适用的政府法规的能力，以及我们的管理层和销售和营销团队在推出和营销新产品方面的成功。我们的化妆品产品可能会随着时间的推移而变化，这使得我们很难预测未来的运营结果。不能保证我们将成功开发和销售吸引客户的新产品。例如，我们开发的产品配方可能不包含我们的客户所服务的医疗美容消费者所需的产品属性。任何此类失败都可能导致我们的增长、销售额和盈利能力下降， 这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，新产品的开发和推出需要大量的营销费用，如果新产品得不到广泛的市场认可，我们可能无法收回这笔费用。如果我们未能成功实现有关新产品或改进产品的目标，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

我们可能会招致产品责任索赔，这可能会损害我们的业务。

我们销售各种外用化妆品 供外用人类使用。我们的化妆品通常不受上市前审批或注册程序的限制，因此我们不能依赖 政府安全小组来鉴定或批准我们的产品使用，而且一些成分可能没有很长的人类消费或使用历史 。我们依赖已公布和未公布的安全信息，包括对我们产品中使用的成分的临床验证研究 ，并对一些关键成分和产品进行我们自己的临床验证和安全性研究。产品对于一般人来说可能是安全的，但可能会导致某些个人的不良反应，例如有健康状况或过敏的人，或正在服用处方药的人。虽然我们包括了我们认为是充分的说明和警告 ，并且我们在历史上报告的反应数量很少或没有报告，但可能会发生以前未知的不良反应。虽然我们维持 产品责任风险保险政策，但我们将继续定期评估是否发现我们的任何产品造成任何伤害或损坏，以及我们是否会受到产品责任索赔的影响。

由于我们销售的产品类型不同， 我们可能会受到各种产品责任索赔的影响，包括产品不符合质量或制造规范、 含有污染物、未充分说明其正确使用方法、未充分说明副作用以及与其他物质或有健康状况或过敏的人相互作用的警告，或导致不良反应或副作用。 管理我们业务的消费者保护法律和法规继续扩大，在加利福尼亚州等一些州，基于日益新颖的责任理论的集体诉讼 正在扩大。产品责任索赔可能会增加我们的成本，造成负面宣传， 并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。随着我们继续通过大型产品提供越来越多的新产品，我们的产品责任风险可能会增加。

如果我们的销售团队或员工就我们的产品、其使用或安全提供了不适当的建议或建议，我们可能要承担额外的产品责任。如果我们发现我们的产品正在引起不良反应，或者如果我们确定我们的任何员工没有正确处理不良反应的报告，我们可能会遭受进一步的负面宣传或政府制裁。

我们的员工、独立承包商、顾问、医疗专业客户、分销商和供应商可能从事不道德的不当行为或其他不当销售活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临员工、独立承包商、顾问、医疗专业客户、分销商和供应商以及与我们有安排的其他个人或实体可能从事不道德、欺诈或非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露未经授权的活动，违反：(I)FDA、其他类似的外国监管机构和外国政府的法律，包括要求向此类监管机构报告真实、完整和准确信息的法律；(Ii)制造标准；或(Iii)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。这些法律可能会对未来的销售、营销和促销活动等产生影响。

并非总是能够识别和阻止我们的员工、医疗专业客户和其他第三方的不道德行为，我们为检测和防止这些活动而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府 调查或因未能遵守此类法律或法规而引发的其他行动或诉讼。如果对我们采取此类行动，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会导致政府 调查、法律诉讼、施加巨额罚款或其他制裁，包括施加罚款、损害赔偿、金钱罚款、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少以及业务缩减， 其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。无论我们是否成功地对此类行为或调查进行辩护，我们都可能产生包括法律费用在内的巨额成本，并将 管理层的注意力转移到针对任何此类索赔或调查进行辩护上，这些索赔或调查可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们的化妆品 产品可能会受到销售和营销行为的约束，这些行为可能包括回扣、自我交易和 其他滥用行为。由于我们的医疗专业客户每次销售我们的化妆品都会收到加价，因此我们的医疗 专业客户可能会制定自己的内部销售和佣金计划，或推广某些客户激励计划和 其他业务安排，包括我们的化妆品，更广泛地说，通过为客户带来积极的 结果来激励金钱收益。此类计划可能会促进与销售、进货或购买我们的化妆品相关的不正当激励 。此类计划可能会对我们的营销能力以及对我们品牌和产品的良好认知产生负面影响。如果我们 无法保持和推广我们的品牌和产品的良好形象，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

我们的临床验证和 测试数据有限，而临床验证测试受广泛的法规要求制约，非常昂贵、耗时且难以设计和实施。我们的产品在临床验证测试中可能无法达到必要的安全性和美观效果，这可能会限制我们从化妆品产品中获得收入的能力。

我们尚未在广泛的临床验证测试上投入大量资金以证明美容效果的改善，我们安排的少数研究还处于早期阶段，截至本招股说明书的日期 。我们不能向您保证，在不久的将来，我们将能够继续投资或开发资源来进行这些测试。特别是，临床验证测试可能非常昂贵，很难设计和实施，部分原因是它们受到严格的监管要求。临床验证试验过程非常耗时。此外，测试的任何阶段都可能出现失败，我们可能会遇到导致我们放弃或重复临床验证测试的问题。临床验证研究的开始和完成可能受到几个因素的影响，包括：

我们的成功在很大程度上取决于消费者对我们产品的美学效果的满意度。

为了从客户那里获得重复和推荐业务 ，我们的客户的医疗美容消费者必须对我们化妆品的审美结果感到满意。 我们的产品本质上是化妆品，结果的成功与否具有很强的主观性。因此，医疗美容消费者对其美容效果的感知可能会有很大差异，即使我们的产品和与之相关的系统被证明客观上是成功的。如果医疗美容消费者对我们产品的美容效果不满意，或者觉得它们太贵而无法获得美容效果，我们的声誉和未来对客户的销售可能会受到影响。

我们的产品可能无法达到医生采用和使用的广泛程度，或无法满足商业成功所必需的医疗美容消费者需求。

截至招股说明书的日期 ，我们的化妆品仅用于临床或医疗水疗场所，可能无法获得医生 和医学美容界其他人的足够市场认可。这些产品和任何未来产品的商业成功将在很大程度上取决于医生对最终产品的广泛采用和使用，以治疗我们可能寻求的美容适应症。 我们意识到其他公司正在寻求开发替代产品和治疗方法，其中任何一种都可能影响对我们化妆品产品的需求。

医生采用我们的Exosome血清和任何未来产品的程度和比率取决于许多因素，包括我们的客户的成本、盈利能力、医疗美容 消费者需求、我们产品的特点和美容效果。我们的成功还取决于我们是否有能力制定令人信服的 营销计划，以及是否有能力克服医生或消费者对现有产品的使用、安全和美观效果可能存在的任何偏见。此外，我们的竞争对手可能会提供比我们 更具吸引力的营销或折扣计划，包括捆绑多种美容产品以提供比我们更全面的产品。我们不能保证 健康专业人员将继续推荐我们的产品保持当前的水平，或者根本不推荐。此外，我们可能无法 继续扩大我们的健康专业客户网络，因此可能无法继续通过此渠道实现收入增长。

关于医疗美容消费者的需求， 使用我们的美容产品纯粹是选择性的，费用必须由消费者承担，与使用美容产品相关的费用不能通过任何第三方付款人报销，例如Medicaid、Medicare或商业保险。医疗美容消费者根据美容适应症购买我们产品的决定可能会受到多种因素的影响，包括成本、美容效果、安全性、知觉、我们化妆品的营销计划以及医生对我们的建议与竞争对手的化妆品或医生提供的其他程序的对比。

如果我们的化妆品产品或任何未来的流水线产品未能达到商业成功所需的医生广泛采用率或医疗美容消费者的需求，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响，这可能会推迟、阻止或限制我们创造 收入和继续业务的能力。

我们产品的临床和产品测试的结果是不确定的，如果我们不能令人满意地完成此类测试，或者如果此类测试产生的结果不令人满意 ，我们可能无法获得医生的广泛采用和使用，或者无法满足商业成功所需的医疗美容消费者需求。

我们尚未完成临床测试以证明我们的产品美观效果。我们目前产品的临床测试可能不会显示出我们预期的美观效果，或者根本没有。同样，此测试可能无法及时完成，如果可能完成，或者只有在成本、计划延迟或两者都大幅增加 之后才能完成，所有这些都可能损害我们的创收能力。此外，我们的产品可能无法证明 在改善外观方面比目前市场上的化妆品更有效。因此，我们可能不得不推迟或放弃研究、开发或进一步营销我们产品的努力。

未能充分展示美容效果 可能会损害我们的创收能力，并限制商业成功所必需的更广泛的医生采用率 或必要的医疗美容消费者需求。因此，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响， 这可能会延迟、阻止或限制我们创造收入和继续业务的能力。

即使我们成功地对我们的基于外显体的化妆品进行了产品测试，但由于其他不断发展的技术，目前尚不清楚化妆品外显体产品能否作为商业上可行和盈利的业务的基础。

干细胞技术正在快速发展，未来可能会发生重大变化。如此快速的技术发展可能会导致我们的技术过时。 虽然我们的化妆品看起来很有希望，即使它们的检测结果呈阳性，但它们可能无法被医生成功采用 原因很多，包括但不限于用于相同治疗的竞争化妆品技术。 不能保证我们能够为我们基于干细胞技术的化妆品外体产品开发一个成功的市场。

此外，其他化妆品的发展速度很快，可能会显著减少或完全消除对我们产品的需求。此外，跟上新技术的发展可能会极大地改变我们的技术或产品的商业可行性，并要求我们在更换或修改我们有大量投资的产品线时产生巨大的成本。我们专注于基于Exosome的化妆品，如果这一领域基本上不成功，这可能会危及我们的成功或未来的结果。上述任何因素的发生都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们不能跟上我们所在领域的快速技术 变化或有效竞争，我们将无法盈利运营。

我们从事生物工程和化妆品领域的活动，以广泛的研究和快速的技术进步为特点。如果我们未能预料到技术发展或对技术发展做出充分反应，我们盈利运营的能力可能会受到影响。其他生物工程、化妆品、制药或其他公司的研究和发现可能会使我们的技术或潜在的产品或服务变得不经济，或者导致产品 优于我们开发的产品。同样，我们开发的任何技术、产品或服务可能不会优先于任何现有或新开发的技术、产品或服务。

对人类干细胞使用的限制，以及该研究的伦理、法律和社会影响，可能会阻止我们在这些领域开发或获得对商业上可行的产品的接受。

我们的干细胞是根据当前良好的 制造实践从人类脐带间充质干细胞的华顿凝胶状部分提取的，并由同意的捐赠者在足月健康分娩后24小时内捕获。由于使用人类脐带间充质干细胞会引发有关正确使用这些细胞的伦理、法律和社会问题，我们关于人类脐带间充质干细胞的研究可能会 成为负面评论或宣传的主题，一些政治和宗教团体仍可能对我们的化妆品产品和做法提出反对 。此外，许多研究机构，包括我们的一些潜在科学合作者，已经采取了关于合乎道德地使用人类脐带间充质干细胞的政策，如果应用于我们的程序，可能会 限制使用我们的干细胞进行的研究的范围，从而削弱我们在该领域进行研究的能力。

我们的产品制造成本可能很高， 如果我们无法控制生产成本，这些产品可能无利可图。

与目前市场上的其他传统化妆品相比，我们的产品的制造成本可能要高得多。我们希望通过改进工艺、开发新方法、扩大生产规模以及外包给经验丰富的配方师或制造商来大幅降低制造成本。如果我们不能做出这些或其他改进，并根据我们产品的定价，我们的利润率可能会远远低于目前市场上的其他化妆品产品。此外，我们可能无法对我们开发的任何化妆品收取足够高的 价格，即使它们是安全有效的，也无法盈利。如果我们无法从我们的流水线产品中实现可观的利润，我们的业务将受到实质性的损害。

我们的业务基于新技术 ，这些技术本身成本高、风险大，可能无法被化妆品市场理解或接受，这可能会对我们未来的价值产生不利影响。

细胞和组织源性化妆品的开发、商业化和营销 处于早期阶段，基本上是以研究为导向的，而且在财务上是投机的。到目前为止，很少有公司在开发干细胞衍生化妆品并将其商业化方面取得成功。一般来说，干细胞产品可能容易受到各种风险的影响，包括不良和意外的副作用，或可能阻止或限制其批准或商业使用的其他特性。此外，目前或可能使用细胞或组织衍生化妆品的人数很难准确预测。我们未来的成功取决于为细胞和组织衍生化妆品建立一个重要的市场，以及我们能否通过我们的产品线占领市场份额。

我们的化妆品开发工作 容易受到基于新技术的其他局部化妆品产品的开发和商业化所固有的失败风险的影响。基于外显子的化妆品的新颖性在产品开发和优化、制造、政府监管和市场接受度方面带来了重大挑战。例如，美国FDA对来自干细胞的化妆品的监管经验相对有限，而且还没有FDA批准的使用外切体的医疗产品。

我们可能没有足够的产品责任保险 ，这可能会使我们很容易受到未来无法满足的索赔的影响。

干细胞衍生产品的测试、制造、营销和销售 存在产品责任索赔的固有风险。我们目前的产品责任保险金额有限 ，可能不足以满足潜在的产品责任索赔。如果我们被迫花费大量资金 来捍卫产品责任诉讼，并且这些资金来自运营资本，我们将被要求减少业务活动 ，这可能会导致重大损失。未来可能不会以可接受的条款提供足够的保险覆盖范围， 如果有的话。如果可用，我们可能无法将任何此类保险维持在足够的承保范围内，并且任何此类保险可能无法针对潜在责任提供足够的保护。无论将来是否获得或维护产品责任保险单，任何产品责任索赔都可能损害我们的业务或财务状况。

与我们的财务状况有关的风险

正如我们的审计师在截至2023年6月30日的六个月和截至2021年和2022年12月31日的年度的报告以及我们合并财务报表的附注中所描述的那样，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力令人严重怀疑，如果我们无法继续经营，您可能会失去全部投资 。

关于我们是否有能力继续运营的不确定性是基于我们持续的运营亏损、有限的收入和有限的营运资金，以及截至2021年12月31日和2022年12月31日的其他情况。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的净营运资本赤字分别为112,264美元和正营运资本963,050美元，累计赤字分别为5,082,927美元和2,722,373美元。累计赤字包括截至2023年6月30日的6个月的亏损2,360,554美元和截至2022年12月31日的年度亏损1,800,268美元。鉴于所有这些事实，我们依赖于从运营 和出售债务或股权获得资金来继续作为一家持续经营的企业。财务报表不包括与资产可回收性和负债分类有关的任何调整，如果我们无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

我们持续经营的能力取决于此次发行的成功与否，以及通过债务或股权融资和我们的运营获得额外资金的情况。 如果我们无法获得此类资金，我们可能不得不推迟、减少或取消某些计划的运营，包括我们的一些研发和/或临床验证研究，以证明美容效果的改善，减少总体管理费用，或剥离资产。这反过来可能会对我们实现资产价值的能力产生不利影响。如果我们无法 继续经营下去，您可能会损失全部或部分投资。

我们有净亏损的历史 ，未来我们可能无法实现或保持盈利。

自成立以来，我们 每年都出现净亏损，未来我们可能无法实现 或保持盈利。截至2023年及2022年6月30日止六个月的净亏损分别为2,360,554美元及648,526美元，截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的净亏损分别为1,800,268美元及784,739美元。随着我们开发和推出新的化妆品产品，拓展现有和新的市场，加大我们的销售和营销力度，并继续投资于我们的实验室设施，我们的费用未来可能会 增加。这些努力的成本可能比我们预期的要高，并且可能不会增加我们的收入或业务增长。这些产品可能需要大量资本投资和经常性成本、维护、折旧、资产寿命和资产重置成本，如果我们无法维持此类资产的充分利用率 ，或者此类产品不成功，我们的投资可能无法产生足够的回报，我们的财务状况可能会受到不利影响。未能充分增加我们的收入以跟上我们的投资和其他支出，可能会阻止我们 实现或保持持续的盈利能力或正现金流。 如果我们不能在遇到这些风险和挑战时成功应对它们， 我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响 。如果我们无法实现足够的收入增长并管理我们的支出，我们 未来可能会继续遭受重大亏损，并且可能无法实现或 保持盈利。

我们目前的增长 可能不代表我们未来的增长，如果我们开始快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长或评估我们的未来前景。如果我们不能有效地管理我们的未来增长或评估我们的未来前景，我们的业务可能会受到不利的 影响。

自2020年推出以来，我们经历了 微幅增长。例如，我们的收入从2020年的零增加到2021年的827美元，2022年增加到766,277美元，截至2023年6月30日的六个月 增加到459,350美元。此外，我们的全职员工数量增加了。这种增长对我们的管理、财务、运营、技术和其他资源提出了巨大的需求。我们业务的预期增长和扩张 取决于许多因素，包括我们是否有能力：

我们业务的这种增长和扩张将对我们的管理和运营团队提出巨大的要求，并需要大量的额外资源，如财务和其他方面，以满足我们的需求，这些需求可能无法以经济高效的方式提供，或者根本无法满足。我们预计将继续在以下方面投入大量资源：

这些投资可能不会给我们的业务带来增长。即使这些投资确实导致我们的业务增长，如果我们不能有效地 管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，应对竞争压力，利用市场机会， 满足我们的客户要求或保持高质量的产品供应，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。您不应依赖我们的历史收入增长率作为我们未来业绩的指标，也不应依赖我们在任何新类别或国际上可能经历的增长率。

此外，为了支持 持续增长，我们必须有效整合、发展和激励大量新员工，同时保持我们的企业文化 。我们面临着激烈的人才竞争。为了吸引顶尖人才，我们必须先提供有竞争力的薪酬和福利待遇，然后才能验证新员工的工作效率。我们可能还需要提高员工薪酬水平，以保持在吸引和留住优秀员工方面的竞争力。随着我们选择向新的产品类别和全球市场扩张，与快速增长的劳动力相关的风险将尤为严重。此外，我们可能无法以足够快的速度招聘新员工来满足我们的需求。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求或成功地整合新员工，我们的效率、满足预测的能力以及员工士气、生产力和留任率可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们还需要 管理与各种供应商和其他第三方的大量关系。我们的运营、客户基础或内部控制和程序的进一步增长可能不足以支持我们的运营。如果我们不能有效地管理组织的增长， 我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

我们将需要额外的资金来开展我们的业务和开发我们的产品，我们获得必要资金的能力尚不确定。

在截至2023年6月30日的6个月以及截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们使用了大量现金来为我们的持续运营提供资金， 我们需要获得大量额外资本资源才能继续开发产品 。我们可能无法成功地维持我们正常的运营现金流，并且我们资本支出的时间安排可能导致我们的现金流不足以维持我们未来12个月的运营。如果融资不充分，而且无法获得额外的 融资，或者只能以不利于我们长期生存的条款获得融资，这可能会对我们进行临床 研究和产品开发计划的能力产生重大不利影响，并最终可能影响我们继续 运作的能力。未来资本要求的时间和程度将取决于许多 因素，包括：

通过战略合作、公共或私人股本或债务融资或其他融资来源进行的额外融资可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能获得。额外的股权融资可能会对我们的股东造成严重稀释，任何债务融资都可能涉及限制我们业务活动的契约 。可能无法以可接受的条款获得额外的融资，或者根本不能。此外，如果我们通过与合作伙伴的安排获得额外资金 ，这些安排可能要求我们放弃对我们的一些技术、流水线产品或我们可能寻求自行开发和商业化的产品的权利。如果没有足够的资金，我们可能会被要求推迟、缩小或取消一项或多项研究或产品开发计划，其中任何一项都可能对我们的财务状况或业务前景产生重大不利影响。

我们对额外资本的需求和未来筹集资金的能力可能是有限的，如果我们不能在需要时筹集资金，可能会阻碍我们的增长。

我们还可能遇到 不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会增加资本需求或推动支出，并 现金资源耗尽的速度快于预期。因此，公司将需要获得大量额外资金以继续和维持其运营 。围绕该公司为运营提供资金的能力的不确定性使人们对其能否继续成为一个日益令人担忧的问题产生了极大的怀疑。因此，未来我们可能需要通过公共或私人融资或其他安排来筹集资金。此类融资可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得，而我们未能在需要时筹集资金 可能会损害我们的业务。我们可以在一次或多次交易中出售普通股、可转换证券和其他股权证券，价格和方式由我们不时决定。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，我们普通股的投资者可能会被严重稀释。参与这类后续交易的新投资者可以获得优先于我们普通股持有者的权利、优惠和特权。债务融资(如果可行)可能涉及限制性契约，并可能降低我们实现或保持盈利能力的运营灵活性或能力。如果我们不能以可接受的条件筹集资金，我们可能被迫以不受欢迎的条件筹集资金，或者我们的业务可能收缩，或者我们可能无法增长业务或应对竞争压力，任何可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响的 。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们依赖我们的合作者来帮助我们 开发和测试我们建议的产品，如果合作不成功，我们开发和商业化产品的能力可能会受到影响或延迟。

我们建议的产品的开发、产品测试和商业化战略可能需要与公司合作伙伴、许可方、许可方和其他方进行合作。然后，我们可能依赖于这些其他各方随后在履行各自责任方面取得的成功 以及我们合作伙伴的持续合作。我们的潜在合作者可能不会与我们合作，也不会履行我们与他们签订的协议规定的义务。我们无法控制将用于我们的研究和开发活动的合作者资源的数量和时间安排，这些资源与我们与他们的合作协议相关。我们的合作者可能会优先采用现有或替代的技术，而不是与我们合作开发的技术。

根据与协作者达成的协议，我们可能会在很大程度上依赖此类协作者，其中包括：

如果我们在潜在产品的开发和商业化方面与其他人合作，如果合作者未能及时或根本不进行这些活动，这些预期的产品线时间表可能会被推迟。此外，我们的潜在合作者可能会终止与我们的协议，并且我们可能不会收到任何开发或里程碑付款。如果我们没有实现协议中规定的里程碑，或者如果我们的合作者 违反或终止了与我们的合作协议，我们的业务可能会受到严重损害。

当前和未来与许可方或合作者的合同安排要求或可能要求他们支付版税，否则将对我们未来的收入和利润水平产生不利影响。

我们与许可方、协作者或其他第三方之间关于我们产品分销的一些合同安排目前要求或可能需要 这些第三方向我们支付版税或其他款项。如果这些第三方未能支付这些版税，我们 将无法从此类产品的商业销售中获得全部收入。

我们依赖非员工 顾问、第三方供应商和运营承包商的活动，他们的活动并不完全在我们的控制范围之内，这可能会导致我们提议的产品的开发延迟 。

作为一家处于早期阶段的公司，我们广泛地依赖于内部顾问，并与其建立了关系，并与其在化妆品开发战略或其他业务方面拥有专业知识。 这些顾问不是我们的员工，他们可能与其他实体签订了承诺、咨询或咨询合同，这可能会限制我们对他们的可用性。我们对这些顾问的活动控制有限，除非 我们的协作和咨询协议另有要求(如果存在)，否则他们只能将有限的时间专门用于我们的活动。这些顾问可能对其他商业和非商业实体有承诺。我们对我们顾问的运营的控制有限，预计只有有限的时间专门用于我们的研究、开发和业务目标。

我们目前与第三方承包商签约，在某些情况下，还与单一承包商签约，涉及我们化妆品产品的供应、物流和配方的所有方面，并预计 将继续这样做，以支持我们化妆品产品的商业规模生产。与第三方供应商签订合同存在重大风险，包括他们是否有能力满足我们不断增加的商业化努力可能带来的更大需求 。这增加了我们没有足够数量的hUMSCs或无法以可接受的 成本获得这些数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们目前依赖第三方合同供应商、包装商、发货人和配方师提供我们所需的所有原材料、装瓶和包装、活性成分和化妆品产品的成品 。由于我们用于制作化妆品产品的原材料的供应商数量有限，我们可能需要聘请替代供应商，以防止 生产我们的化妆品所需材料的配方可能中断。我们无法控制构成我们产品基础的hUMSCs的可用性、与我们的外体一起配制的原材料 或构成我们产品包装和装瓶基础的包装和装瓶用品。 如果我们或我们的配方师无法以可接受的条件、足够的质量水平或足够的数量购买这些原材料， 如果真的有的话，我们产品或任何未来产品的开发和商业化将被推迟，或者将出现供应短缺 。这将削弱我们实现我们流水线产品的开发目标或通过销售我们当前的化妆品系列产品 获得收入的能力。目前，我们的hUMSCs还依赖于一家供应商和配方师，通过添加成分将成品推向市场来配制最终产品，并对我们的最终产品进行装瓶和包装。虽然我们 相信我们的hUMSCs和我们用来制造产品的原材料都存在商业上可行的替代供应来源，但不能保证我们能够在需要时迅速建立额外或替代来源，而供应的减少或中断可能会对我们以及时或具有成本效益的方式供应产品的能力产生不利影响。

我们预计在不久的将来将继续依赖这些配方商、包装商和灌装商或其他分包商和供应商来支持我们的商业需求。我们计划继续 依赖第三方提供生产我们产品并将其推向市场所需的原材料、hUMSCs和产品配方。

我们继续依赖第三方合同制定者和供应商会带来许多风险，包括依赖第三方来确保法规遵从性和质量保证， 第三方可能违反制造或供应协议，以及第三方可能在成本高昂或对我们造成不便的时候终止或不续订协议。此外，第三方合同制定者和供应商可能无法 遵守cGMP要求或类似的法规要求。如果发生上述任何风险，我们可能无法以可接受的条款、具有足够的质量标准和生产能力及时 留住替代分包商或供应商，这可能会扰乱和推迟我们产品的商业销售。

我们未能或我们的第三方配方商、包装商、发货人、灌装商和供应商未能遵守适用的法规，可能会导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延误、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的产品或流水线产品的供应造成严重和不利影响。我们产品组件的任何故障或拒绝供应或任何供应中断都可能延迟、阻止或削弱我们将产品推向市场的能力。

化妆品 产品的制造和配方复杂，配方师在生产中可能会遇到困难。如果我们或我们的任何第三方配方商遇到任何困难，我们提供我们的产品或任何候选流水线产品的能力可能会推迟或停止商业销售。

化妆品的制造和配方 很复杂，需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和工艺控制。我们和我们的合同制造商也遵守cGMP要求。化妆品配方设计师在生产中经常遇到困难，特别是在扩大和验证初始生产和污染控制方面。这些问题包括：生产成本和产量、质量控制(包括产品的稳定性)、质量保证测试、操作员错误、合格人员短缺以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规方面的困难。此外， 如果在我们的候选产品中或在制造我们产品的制造和制造设施中发现微生物、病毒或其他污染 ，可能需要长时间关闭这些设施以调查和补救污染。

我们不能向您保证，未来不会发生与我们的产品或任何未来流水线产品的制造有关的任何稳定性或其他 问题。随着我们配方和制造流程的扩大，它们可能会暴露出制造挑战或以前未知的杂质，这些问题可能需要解决 才能继续我们化妆品产品的商业销售。

我们对第三方制造商和配方设计者的依赖会带来风险，包括以下风险：

如果我们或我们的第三方配方师或制造商 遇到任何这些困难，尤其是在我们依赖单一配方师和制造商的情况下，我们将危及我们将产品商业化的能力。任何影响我们产品或任何未来流水线产品商业配方或制造的不利发展都可能导致发货延迟、库存短缺、批次故障、产品撤回或召回，或我们产品供应的其他中断 。我们还可能不得不注销库存，并为不符合规格的产品产生其他费用和支出，采取昂贵的补救措施或寻求成本更高的配方或制造替代方案。因此，我们供应链的任何层面面临的故障或困难都可能对我们的业务产生重大不利影响，并延迟或阻碍我们的产品或任何未来流水线产品的开发和商业化，并可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于我们的研发能力有限 ，我们可能会更加依赖第三方来为我们进行研发。

我们的内部研发能力有限，目前将部分产品研发外包给第三方研究公司。尤其是，我们在新产品的开发和分析我们的Elevai外切体的蛋白质组学特征方面严重依赖Radyus Research，Inc.提供的服务。^TM。我们已经从第三方研究合作伙伴那里获得了足够的支持，以帮助我们推动新产品开发，我们预计将继续依赖第三方来协助我们的研究和开发 新产品。

专门从事或拥有帮助我们实现产品开发目标所需专业知识的第三方研究和开发公司数量有限。因此，我们可能很难聘请研发合作伙伴和人员来满足我们预期的未来需求。如果我们无法 安排第三方研究和开发我们的产品，或无法以合理的商业条款这样做，如果我们只在内部进行研究和开发新产品，我们可能无法 尽快开发新产品或扩大现有产品的应用。

依赖第三方研发合作伙伴会带来风险，如果我们自己进行研发，我们就不会承担这些风险，包括依赖 第三方对与正在开发的产品相关的专有信息保密和维护质量保证，第三方可能违反研发协议，以及第三方可能终止 或不续订协议。

依赖第三方研究和开发我们未来的产品可能会限制我们及时和具有竞争力地商业化和交付产品的能力。

本招股说明书中的某些市场机会数据和预测 是从第三方来源获得的，我们并未独立核实。我们相信此招股说明书中包含的对市场机会数据的估计和对市场增长的预测是可靠的，但可能被证明是不准确的，而且即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人实体出版物和报告中获得的某些数据和信息。无法保证 我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的市场参与者将完全购买我们的产品或为我们创造任何特定水平的收入。虽然我们尚未独立核实其中包含的数据和信息，并且此类数据和信息可能是使用第三方方法收集的，但我们相信，本招股说明书中使用的这些第三方出版物和报告中的数据和信息(包括基于多个假设的预测)是可靠的。 护肤品或医疗美容化妆品在多种因素上的任何扩展，包括与我们和竞争对手的产品相关的成本和感知价值。即使我们竞争的市场达到本招股说明书中的规模估计和增长预测 ，我们的业务也可能无法以我们预期的速度增长，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。我们的增长受到许多因素的影响，包括我们成功实施我们的业务战略 ，这一战略受到许多风险和不确定性的影响。因此，本招股说明书中包含的市场增长预测不应被视为我们未来增长的指示。有关本招股说明书中包含的市场机会估计和市场增长预测的更多信息，请参阅标题为“商业-市场、行业和其他基于研究的数据”一节。

由于我们目前转租实验室 将我们的产品商业化，我们将在一段时间内继续依赖第三方提供我们自己的制造能力。

我们目前从Stem Express LLC转租我们的实验室空间，以满足我们的商业制造需求，并且没有长期租约。我们很难在短时间内更换租约的终止或该协议下的任何服务损失。我们预计将继续依靠第三方提供实验室空间，以继续我们的Exosome产品的商业生产。

只有数量有限的第三方实验室 在FDA当前的良好制造规范或cGMP法规下运行，并且拥有我们生产产品所需的专业知识和 能力。因此，如果我们目前与房东的关系发生变化或制造需求发生变化 ，我们可能很难找到满足我们当前或预期未来需求的出租实验室。如果我们无法 为我们安排第三方实验室来生产我们的产品，或者无法以合理的商业条款找到租赁，我们 可能无法完成我们现有或新产品的开发、营销和销售。

依赖我们使用租用的实验室会带来风险，如果我们维护自己的实验室，我们就不会受到这些风险的影响，包括依赖第三方房东对我们制造过程中使用的一些商业设备和设施进行监管和维护，以及房东可能提前终止或不续签协议。

随着我们公司规模的不断扩大，我们可能需要进一步投资于扩大我们租赁的制造设施，以满足增加我们的制造能力、产品数量和必要人员的潜在需求。然而，为了做出这一选择，我们将需要投入大量的额外资金并招募合格的人员来运营任何新的或扩建的制造实验室，并且不能保证 我们将成功招聘足够的合格人员来为我们的产品配备人员和制造产品。为了扩张，我们还将依赖于我们对更多原材料和其他实验室用品的需求增加，而且不能保证我们能够 生产或获得足够的产品供应。如果我们无法招聘或配备足够数量的合格人员 或无法获得制造流程所需的足够供应，我们将更难推出新产品并有效竞争 。

依赖第三方租赁生产我们产品的设施 可能会降低我们的利润率，或降低我们产品的销售，并可能限制我们及时和具有竞争力地开发和交付产品的能力。

我们无法向您保证，我们将能够继续 租赁我们的制造设施，以便以可接受的成本将我们的产品的商业批量推向市场。我们不能 这样做将对我们的经营业绩产生不利影响，并导致我们的业务受到影响。

我们或我们的第三方供应商可能会在未来遇到网络或系统故障，或服务中断，包括网络安全攻击或其他技术风险。我们无法 保护我们的系统和数据免受此类风险，这可能会损害我们的业务和声誉。

我们能否不间断运营并提供高水平的服务取决于我们内部网络、系统和相关基础设施的性能，以及我们第三方供应商的性能。这些第三方向我们提供的服务质量(包括基础设施存储和支持)的任何重大中断或降级都可能严重损害我们的业务和声誉，并导致客户和收入的损失。 我们的内部网络、系统和相关基础设施，以及我们第三方供应商的网络、系统和相关基础设施，都可能容易受到计算机病毒和其他恶意软件的攻击，这些病毒和恶意软件可能会渗透到此类系统和网络中，以及物理或电子安全漏洞、自然灾害和类似的中断。它们一直是并可能继续成为尝试识别 并利用网络和系统漏洞、渗透或绕过安全措施以中断或降低我们接收或提供的服务质量的目标，或者以其他方式未经授权访问我们的网络和系统或我们的第三方供应商的网络和系统。 这些漏洞或其他访问尝试可能是人为错误或技术故障造成的，也可能是由人为错误或技术故障造成的，但它们 也可能是有意损害我们业务的第三方恶意行为的产物。这些第三方可能用来导致中断或故障或获取未经授权访问信息的方法频繁变化，很难检测， 发展迅速，而且日益复杂和难以防御。

尽管我们没有遇到任何安全漏洞或尝试安全漏洞，并继续投资于安全措施，但我们不能确定我们的防御措施和第三方供应商采用的防御措施是否足以防御当前和未来的所有此类方法。

任何实际或感知的安全漏洞，无论是我们还是第三方供应商经历的；此类事件的报告或公告，或我们的系统或第三方服务提供商的系统感知到的安全漏洞的报告 ，无论是否准确；在任何此类 事件发生后，我们未能或被认为未能对事件做出回应或补救，或未能向公众、监管或执法机构做出充分或及时的披露，这可能是重大的，并可能损害我们的财务状况、商业声誉和未来业务前景，原因包括：中断或停电、延迟、未能履行合同义务以及 数据丢失或机密数据公开发布导致的客户信心丧失；加强对我们的监管审查；损害我们的商业秘密和知识产权 ；使我们面临昂贵的未投保责任，如重大罚款、罚款、违约金和总体利润率压缩 ，原因是以不太有利的条款重新谈判合同或业务损失；与违反合同义务或数据隐私法的滥用个人信息有关的索赔责任 ；以及我们的知识产权可能被盗。

安全漏洞可能会发生并持续 一段较长的时间而不被检测到。我们预计，任何安全漏洞的调查都可能需要相当长的时间，在此期间，我们可能不一定知道危害的程度或如何最好地进行补救，而且某些错误或操作在被发现和补救之前可能会重复或复杂化，所有这些都可能进一步增加此类漏洞的成本和后果 。此外，检测和补救此类事件可能需要专业知识，并且不能保证 我们能够留住或聘用拥有或以其他方式在内部培养此类专业知识的人员。因此，我们的补救工作可能不会成功。如果不能实施、维护和升级足够的保障措施，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，可能会公布任何与数据安全相关的事件，以及我们为应对或补救此类事件而采取的任何步骤。

任何此类故障的发生还可能使我们面临代价高昂的诉讼、合同赔偿索赔，并将宝贵的管理、研发、信息、技术和营销资源转移到解决这些问题上，并推迟我们实现战略计划的能力。此外， 我们在法律允许的情况下收集客户的非公开、个人身份识别的财务信息，如姓名、地址、电话号码、银行和信用卡帐号以及金融交易信息，以及此类数据的泄露，这可能会使 我们面临罚款和其他相关补救费用。

如果我们的第三方供应商、物流和制造商不遵守道德商业实践或适用的法律法规，我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害。

我们的声誉和我们的客户是否愿意购买我们的产品，在一定程度上取决于我们的供应商、包装商、制造商和配方师是否遵守道德雇佣行为，例如童工、工资和福利、强迫劳动、 歧视、安全健康的工作条件以及与其业务行为相关的所有法律和法规要求。 我们不对我们的供应商、包装商、发货人、制造商和配方师进行控制，也不能保证他们遵守道德和合法的商业实践。如果我们的供应商、包装商、托运人、制造商或配方商未能遵守适用的法律、法规、安全规范、雇佣做法、人权标准、质量标准、环境标准、生产实践，或其他义务、规范或道德标准，我们的声誉和品牌形象可能会受到损害，我们可能会面临诉讼、调查、执法行动、金钱责任和额外费用，从而损害我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景。

如果我们或我们的第三方制造商或配方商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款 或罚款或产生成本，这可能会对其业务的成功产生重大不利影响。

我们的研发活动以及第三方制造商、配方商和供应商的活动涉及危险材料和其他危险化合物的受控储存、使用和处置。我们和我们的制造商、配方商和供应商 必须遵守有关这些危险材料的使用、制造、储存、处理和处置的法律法规。在某些情况下，这些危险材料和使用它们产生的各种废物储存在我们和我们制造商的设施中，等待它们 使用和处置。我们无法消除污染风险，这可能会导致我们的商业化工作、研发工作、业务运营和环境破坏中断，从而导致成本高昂的清理工作，并根据管理这些材料和指定废物的使用、储存、搬运和处置的适用法律和法规承担责任。尽管我们相信我们的第三方制造商在处理和处置这些材料时使用的安全程序通常符合这些法律法规规定的标准，但我们不能保证确实如此，也不能消除这些材料造成意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能要对由此产生的任何损害承担责任，而这种责任可能会超出我们的资源范围，州、联邦或其他适用机构可能会限制我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律和法规复杂，变化频繁，并有变得更加严格的趋势。 我们无法预测此类变化的影响，也无法确定我们未来的合规性。

与我们的产品相关的风险 法律和监管风险

召回或暂停销售我们的产品， 或发现我们的产品存在严重的安全问题，或者医疗专业人员将此类产品错误地应用于我们销售此类产品的 ，可能会对我们产生重大负面影响。

FDA和其他国家的类似机构对我们的化妆品进行监管。在美国，FDA法规管理我们执行的活动，包括产品开发、产品测试、产品标签、产品储存、制造、广告、促销、产品销售、报告某些产品不良事件和故障以及分销。

如果产品因掺假或品牌错误而有合理的可能性造成严重的不良健康风险，FDA和同等的外国监管机构 有权要求暂时或永久召回或暂停商用产品。监管机构拥有广泛的自由裁量权，可以要求召回或暂停产品，或要求制造商提醒客户存在安全风险。 召回、暂停或与我们分销的任何产品相关的其他通知将转移管理和财务资源， 会对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，如果我们意识到我们向其销售产品的医疗专业人员没有遵循我们的申请说明，监管机构可能会要求我们暂停销售产品，或者我们可能会自愿暂停销售产品。例如，当我们的产品由我们向全美和国际医疗专业人员进行营销和销售时，我们包括说明，规定此类产品必须由这些医疗专业人员进行局部使用。在这些具体指示之外的管理可能会导致我们与政府的规章制度发生冲突。

如果FDA和FTC不接受我们的广告和营销，或者如果这些产品的用途超出了我们授权的预期用途，则FDA和FTC可能会对我们的化妆品 强制执行。

如果我们的产品在其预期用途之外进行营销，例如 如果广告宣传的是治疗、诊断、治愈、预防或缓解某种疾病，则监管机构可以发出警告信或进一步调查我们的营销做法，以确保我们遵守 适用于该产品类别的广告和促销规则。

管理我们产品的法规，包括我们产品的制定、注册、营销和销售，可能会损害我们的业务。

我们的产品受到众多联邦、州和地方政府机构和当局的广泛政府 监管。其中许多法律和法规涉及高度的主观性，受到解释的影响，并且在不同市场之间存在很大差异。这些法律法规可能并且经常会对我们的业务产生多方面的影响，包括但不限于：

我们观察到美国和我们运营的全球许多市场的监管活动和激进主义普遍增加，监管环境正变得更加复杂，要求越来越严格。特别是，这些要求正在影响我们的 产品中可以包含的配料、这些配料的接受量以及配料的质量和特性。全球监管机构 近年来对我们可以在产品中使用的某些成分或来源的可接受水平变得更加严格， 在某些情况下完全禁止它们。此外，许多有关成分质量的限制并不直接适用于我们的产品，因此我们对合规性的解释可能与执法部门的解释不一致。通常情况下，市场上缺少同等的原料或来源。在其他情况下，移除或减少技术成分 以稳定我们的产品，会导致产品的特性发生重大变化，从而可能使消费者不再需要或不再安全 。如果新法规的这种趋势继续下去，我们可能会发现有必要改变我们传统的一些产品营销方式，以保持与不断变化的法规格局的合规性，这可能会增加我们的运营成本 和/或对我们的业务产生不利影响。

尽管FDA目前没有化妆品的上市前审批制度，但许多法律和法规管理着对我们产品的监管 。然而，化妆品 未来可能会受到更广泛的监管，最近已经这样做了。这些事件可能会中断我们产品的营销和销售，严重损害我们在市场上的品牌声誉和形象，增加我们产品的成本，导致我们无法 满足客户的期望，或者导致我们无法向我们的商店交付足够数量或足够质量的商品， 任何一种情况都可能导致销售损失。

如果颁布新的法律或法规，限制我们营销或分销产品的能力，或者为继续销售我们的化妆品而对我们施加额外的负担或要求，我们的运营可能会受到损害。此外，采用新法规或更改解释 以及执行现有法规可能会导致重大合规成本或停止化妆品销售，并且 可能会损害我们化妆品的适销性，导致净销售额的重大损失。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府法规或行政 命令在颁布时会对我们的业务产生什么影响。如果新的或现有的法律法规限制、禁止或推迟我们推出或营销我们产品的能力，或者限制我们能够对我们的化妆品产品提出的索赔，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。如果我们不遵守管理我们产品的法律法规，我们可能会面临执法行动，我们可能会被罚款，或被迫更改或停止销售我们的化妆品。

与我们化妆品产品的营销和广告相关的政府法规和私人行为可能会限制、抑制或延迟我们销售化妆品产品的能力 并损害我们的业务。

政府当局监管有关我们化妆品产品益处的广告和产品声明。这些监管机构可能要求我们提供充分和 合理的基础，以证实和支持任何营销或产品利益主张。构成此类索赔的合理依据的依据可能因市场而异，不能保证我们为支持索赔而进行的研究和开发工作 将被视为足以满足任何特定的产品或产品营销索赔。如果我们无法为我们的产品声明提供充分和可靠的证据，或者如果我们的营销材料或我们销售团队的营销材料提出的声明 超出了我们提供的化妆品的允许声明范围，美国食品和药物管理局(FDA)、 联邦贸易委员会(FTC)或其他监管机构可能会采取执法行动，要求我们修改我们的营销材料、修改我们的声明或停止销售某些产品，这可能会损害我们的业务。

例如，近年来，FDA向许多化妆品公司发出了警告信，指控其化妆品的结构/功能声称不正确，例如，包括关于基因活性、细胞再生、修复、抗衰老和重建胶原蛋白的产品声称。在确定索赔是否是结构/功能不当的索赔时，存在一定程度的主观性。鉴于这种主观性和我们的研发 专注于皮肤外观和某些干细胞衍生成分对皮肤的影响，如果FDA确定我们的任何营销材料包括化妆品的不当结构/功能声明，我们可能会收到警告信、被要求修改我们的产品声明或采取其他行动来满足FDA的要求。此外，在一些化妆品品牌收到FDA的警告信后，律师们已经对这些品牌提起了集体诉讼。不能保证我们不会 受到政府诉讼或集体诉讼，这可能会损害我们的业务。

在美国，《联邦贸易委员会关于在广告中使用代言和证明的指南》(以下简称《指南》)要求披露代言人与他们所代言的公司之间的重要联系，而且他们一般不允许使用非典型结果进行营销。我们的销售团队历来使用推荐信和前后照片来营销和销售我们的一些受欢迎的产品，例如我们的E系列™ 血清。我们打算继续对我们广受欢迎的产品使用表彰。在高度受监管和严格审查的产品类别中，如那些促进头发健康生长周期的产品，如果我们或我们的销售团队未能遵守指南或做出不当的产品声明， 联邦贸易委员会可能会对我们采取执法行动，我们可能会被罚款和/或被迫更改我们的营销材料。

如果我们未能遵守《良好制造规范》，我们的运营可能会受到损害。

在我们的市场上，有关于各种良好制造规范(GCMPS)的法规，根据最近颁布的《2022年化妆品监管现代化法案》(MoCRA)，这些法规可能最终适用于我们，该法案要求FDA发布与化妆品制造商GCMPS相关的拟议规则 。如果我们被认为是MoCRA下的化妆品制造商，那么我们和我们的供应商可能在各种主题上受到严格的安全要求 ，包括供应商资格、成分识别、制造控制和记录保存。成分 标识要求，这将要求我们在很小的范围内确认我们产品标签上所列成分的水平、身份和效力，这对我们来说可能特别繁重和困难，因为我们的产品包含许多不同的成分。 此外，根据MoCRA，我们可能有义务跟踪并定期向政府机构报告不良事件。遵守这些不断增加的法规可能会进一步增加我们某些产品的生产成本，因为我们与供应商合作以确保这些产品合格且合规。此外，如果监管机构确定我们或我们的供应商 没有遵守这些规定，或者如果公开报道不良事件损害了我们的质量和安全声誉，我们的运营可能会受到损害。发现 违规行为可能会导致行政警告、处罚或影响我们继续销售某些产品的能力的行动，包括公开撤回、查封和召回。例如，前几年，我们的竞争对手曾因标签问题在美国进行过产品召回。由于我们业务的全球性，与产品召回相关的问题可能会加剧 因为在一个司法管辖区的召回可能导致在其他司法管辖区的召回。

严格而广泛的政府法规 可能会减缓或阻碍我们生产含有干细胞副产品的化妆品，我们可能无法成功地遵守适用的联邦、州和国际法律法规，这可能会导致政府采取执法行动。

虽然我们寻求遵守适用的政府法律和法规来开展业务，但这些法律和法规极其复杂，并且经常受到不同解释的影响。 化妆品和干细胞行业是政府非常感兴趣的话题，因此适用于我们 业务的法律和法规可能会经常更改和/或重新解释。因此，不能保证我们将能够或将拥有 资源，以保持遵守所有此类法律法规。不遵守此类法律和法规以及与遵守或执行此类医疗法律和法规相关的成本，可能会对我们的运营产生重大不利影响 或可能需要重组我们的运营或削弱我们盈利运营的能力。

干细胞副产品的研究和开发 受到美国和其他国家政府当局的广泛监管和限制。如果在未来 我们需要接受额外的FDA和其他必要的监管批准，该过程可能会漫长、昂贵，并且不确定哪些 可能会对我们的运营产生重大不利影响，或可能需要重组我们的运营或削弱我们盈利运营的能力。

新法规可能禁止医生 直接分发我们的化妆品。

在我们的主要市场美国，我们将我们的化妆品产品和系统直接销售给我们的医生客户，让他们在他们的办公室分发。此后，我们销售的化妆品产品和系统由医生在办公室直接分发给他们的医疗美容消费者。如果州法规 更改为限制或禁止医生在其 办公室将我们的化妆品直接分发给医疗美容消费者，则医疗美容消费者可能被要求在零售场所或通过电子商务购买我们的化妆品，而不是 直接从医生那里购买。如果医疗美容消费者无法直接从医生那里购买我们的化妆品， 这可能会导致医疗美容消费者购买我们的产品比其他情况下更少，或者影响对我们化妆品的看法，这将损害我们的业务、我们的运营或损害我们的盈利能力。

如果未能获得外国司法管辖区的监管批准，我们将无法在国际上营销我们的化妆品产品。

我们在美国以外的地区销售我们的化妆品。为了在许多非美国司法管辖区销售我们的化妆品，我们必须获得单独的监管批准，并遵守众多不同的监管要求。在其他情况下，我们不必事先获得监管部门的批准，但必须遵守对我们的化妆品产品的制造、营销和销售的其他监管限制。我们可能无法申请监管批准，也可能无法获得在任何市场将我们的化妆品商业化所需的批准。审批程序 因国家/地区而异，可能涉及其他测试和数据审查。我们可能不会及时获得外国监管机构的批准 ，如果有的话。此外，一个外国监管机构的批准并不能确保其他国家的监管机构或FDA的批准。未能获得这些批准可能会损害我们的业务、运营或损害我们盈利运营的能力 。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们不保护或执行与我们当前和未来的任何化妆品产品或化妆品流水线产品有关的知识产权或机密专有信息， 其他公司可能会更直接地与我们竞争，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。我们依靠商标、商业秘密、机密专有信息、域名、专利权和其他知识产权的组合来保护我们的知识产权。此外，为了保护我们的贸易机密、机密信息和其他知识产权，我们已与第三方签订了保密协议，并与员工、顾问和顾问签订了机密信息和发明转让协议。不能保证 我们将能够执行这些协议，或者这些协议可能被视为不可执行。如果我们不能充分保护或执行我们的知识产权，我们可能无法充分竞争，我们的业务和前景可能会受到 不利影响。

我们的某些技术可能不受专利保护，这使得我们的技术很容易被窃取。

我们的某些技术诀窍和技术 不能申请专利或属于商业机密。为了保护我们在此类专有技术和技术方面的专有地位，我们已经并打算 要求所有员工、顾问、顾问和合作者与我们签订保密和发明所有权协议。 如果发生任何未经授权的使用或披露，这些协议可能无法为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。此外，在没有专利保护的情况下，独立开发基本上同等技术的竞争对手可能会损害我们的业务。

我们可能无法保护我们的专有技术，这可能会损害我们盈利运营的能力。

分子生物学、干细胞、化妆品和生物加工行业对获得新技术、化妆品和工艺的专利和商业秘密保护具有相当重要的作用。我们的成功在很大程度上将取决于我们是否有能力为我们的化妆品产品获得并执行专利保护，保护任何商业秘密，并在不侵犯他人专有权的情况下运营。我们不能向您保证：

我们知道某些专利已经被授予其他人，以及其他人已经提交的关于其他干细胞技术和将外显体用于美容目的的某些专利申请。我们经营的领域的特点是，竞争对手 为建立主导或阻止专利权以获得竞争优势做出了重大努力，对于竞争对手声称的专利权及其在业务中实际使用的技术的价值和法律合法性存在相当大的意见分歧。

干细胞、分子生物学、化妆品和生物加工领域的大量研究正在美国以外的国家进行，我们的许多竞争对手 都位于这些国家。其中一些国家保护知识产权的法律可能无法提供足够的保护 以防止我们的竞争对手盗用我们的知识产权。

其他人持有的专利可能导致 针对我们的侵权索赔，这些索赔的辩护成本很高，可能会限制我们使用有争议的技术的能力，并阻止我们进行潜在化妆品的研发或商业化。

许多生物技术和其他公司、大学和研究机构已经提交了与Exosome、干细胞和 其他可能与我们预期的化妆品产品相关或需要的技术相关的专利申请或获得了专利。我们无法预测此类申请中的哪一项(如果有的话)将作为专利或可能被允许的权利要求颁发。我们知道，已有多家公司提交了与干细胞有关的申请。我们还知道一些专利申请和专利声称使用外切体和其他修饰细胞来改善美学 。

如果第三方专利或专利申请 包含由我们许可的技术或制造和使用我们潜在的化妆品产品所需的其他技术侵犯的索赔，并且此类索赔最终被确定为有效，则我们可能无法以合理的成本获得这些专利的许可， 如果有的话，或者能够开发或获得替代技术。如果我们不能以合理的成本获得这样的许可证，我们可能 无法将一些化妆品开发成商业产品。我们可能需要在法庭上为自己辩护，以应对侵犯第三方专利的指控。专利诉讼非常昂贵，可能会消耗大量资源并造成重大不确定性。 此类诉讼中的不利结果可能会使我们对第三方承担重大责任，需要从第三方获得有争议的权利 ，或者要求我们停止使用此类技术。

如果我们的商标和商品名称没有得到充分的保护，那么我们可能无法在目标市场建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的注册或未注册商标或商号名称可能会受到质疑、侵犯、规避、被宣布为通用商标或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法 保护我们在这些商标和商品名称上的权利，这是我们在目标市场与潜在合作伙伴或客户建立知名度所必需的 。如果我们不能根据我们的商标和商品名称建立名称识别，那么我们可能无法 有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们侵犯或被指控侵犯第三方的知识产权，我们的业务可能会受到损害。

我们的研究、开发和商业化活动可能侵犯或以其他方式违反或被指控侵犯或以其他方式侵犯其他方拥有或控制的专利。 美容和化妆品领域的竞争对手在与我们业务相关的领域开发了大量专利和专利申请。此外，还可能有已提交但未发布的专利申请，当作为专利发布时， 可能会被主张对我们不利。这些第三方可能对我们提出索赔，导致我们产生巨额费用，如果胜诉，可能导致我们支付巨额损害赔偿，和/或我们可能被迫停止或推迟作为诉讼标的的产品或候选产品的研究、开发、制造或销售。此外，如果在诉讼悬而未决期间对我们提起专利侵权诉讼，我们可能会被迫停止或推迟作为诉讼标的的产品或候选产品的研究、开发、制造或销售。

我们可能会因我们或我们的员工错误使用或披露竞争对手的所谓商业秘密或违反与竞争对手的竞业禁止协议或竞标协议而受到损害赔偿。

我们可能会雇用以前受雇于大学或制药或化妆品公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们尝试 确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，并且我们目前不会受到任何关于我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或泄露第三方机密信息的索赔，但我们未来可能会受到此类索赔的影响。可能需要通过诉讼来对这些索赔进行辩护。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们可能需要从第三方获得知识产权许可 ，此类许可可能无法获得，也可能无法以商业合理的条款获得。

第三方可能拥有知识产权，包括对我们未来化妆品产品的开发非常重要或必要的专利权。我们 可能需要使用第三方的专利或专有技术将我们未来的化妆品商业化，在这种情况下，我们将被要求 从这些第三方获得许可。不能保证这些第三方会以商业上合理的条款或根本不授予我们所需的许可证。如果不能以商业上合理的条款获得此类许可证，可能会限制或消除我们开发或商业化未来候选产品的能力，这将对我们的业务和运营结果产生负面影响 。

与我们的资本金要求和财务有关的风险

如果我们的运营不能产生足够的现金流，我们将无法继续开发和商业化新的化妆品产品。

我们预计资本支出和运营支出 将在未来几年随着我们业务的扩大以及我们的商业化、产品验证研究、研究以及 开发和制造活动而增加。我们相信，我们通过经营活动提供的净现金以及现有的现金和现金等价物 将足以为我们的运营提供至少未来两年的资金。然而，我们目前和未来的资金需求将取决于许多因素，其中包括：

由于这些因素，我们可能需要筹集 额外的资金，我们不能确定这些资金是否在需要时以可接受的条件提供给我们，如果有的话。此外， 如果我们通过协作、许可或其他类似安排筹集更多资金，可能需要放弃我们未来化妆品产品或专有技术的潜在 宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。 如果我们不能以可接受的条款筹集资金，我们可能无法扩大我们的业务、开发新的化妆品产品、利用 未来的机会或响应竞争压力或意外的客户要求。

我们将因成为上市公司而增加成本。

作为上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。我们将产生与上市公司报告 要求相关的成本。我们还预计，我们将产生与最近采用的公司治理要求相关的成本，包括2002年萨班斯-奥克斯利法案的要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本高昂。为了符合这些要求，我们需要解决我们已确定的材料 弱点。虽然到目前为止，我们已经采取了一些措施来改进我们的财务会计组织和流程，但我们仍然需要进行一些额外的更改，包括在财务、税务、内部控制和内部审计方面增加工作人员。我们还需要采用和实施更多的政策和程序，以加强我们的财务报告能力，并计划投资于企业资源规划系统。然而，设计和实施有效的财务报告系统的过程是一个持续的过程，这将要求我们预测业务以及经济和监管环境的变化并做出反应。所有这一切还需要我们花费大量资源。我们还预计这些规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的费用才能获得相同或类似的承保范围。我们目前正在评估这些 新规则，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们普通股的价格可能会受到快速而大幅的波动。

最近的首次公开募股(IPO)曾出现过股价暴涨、随后迅速下跌和股价剧烈波动的例子，尤其是那些上市规模相对较小的公司。作为一家市值相对较小、上市规模相对较小的公司，我们可能会经历比大盘股更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。具体地说，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化价值。

我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，如果我们普通股的交易量较低，买入或卖出数量较少的人很容易影响我们普通股的价格。这种低交易量 还可能导致我们普通股的价格大幅波动，任何一个交易日的价格都会出现较大的百分比变化。我们普通股的持有者也可能无法随时清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以压低的价格出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在我们 普通股的投资可能会遭受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续。如果不发展活跃的市场，我们普通股的持有者可能无法轻易地 出售他们持有的股票，或者可能根本无法出售他们的股票。

我们的普通股尚未公开交易， 我们预计我们的普通股价格将大幅波动。

在此之前，我们的普通股尚未公开上市。 在本次发行完成后，活跃的公开交易市场可能不会发展，或者如果发展起来，可能无法持续。我们股票的初始公开发行价是由我们与承销商代表之间的谈判确定的，可能 不代表本次发行后我们普通股的市场价格。本次发行后我们普通股的市场价格将受到多种因素的影响，包括：

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将收益用于不一定改善我们 运营业绩或提高我们普通股价值的方式。如果(I)我们筹集的资金超过了 “收益的使用”一节中解释的目的所需的资金，或者(Ii)我们确定该部分所述的建议用途不再符合本公司的最佳利益，我们不能确定地说明我们将从公开募股中获得的此类净收益的特定用途。我们的管理层将在运用此类净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括营运资金、可能的收购和其他一般公司用途，我们可能会以股东不同意的方式使用或投资这些收益。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务和财务状况。在其 使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资我们的公开募股净收益。

特拉华州法律的条款可能会阻止您认为有利的收购，或者可能导致当前管理层变得根深蒂固，难以取代。

特拉华州的法律可能会使 其他公司更难收购我们，即使这样做会让我们的股东受益。特拉华州法律禁止我们与任何“有利害关系的股东”进行任何业务组合 ，这通常意味着，实益拥有我们15%以上股份的股东在自成为有利害关系的股东之日起三年内不能收购我们，除非满足各种条件 ，例如，我们的董事会批准了交易。这些限制可能会延迟或阻止 控制变更。

你将立即遭受严重的稀释。

首次公开募股的每股价格大大高于发行后的每股有形账面净值。因此，在减去我们的负债后，您将支付的每股价格将大大超过我们资产的账面价值。

在可预见的未来，我们不打算对我们的普通股支付现金股息。

我们目前预计，我们将保留所有 未来收益(如果有)，为我们业务的增长和发展提供资金，并且在可预见的未来不会对我们的普通股 支付现金股息。任何现金股息的支付将取决于我们的财务状况、资本要求、收益 和董事会认为相关的其他因素。

我们的经营业绩 可能会波动，这可能会导致我们的股价下跌。

我们的经营业绩可能会因各种原因而波动，其中许多原因是我们无法控制的，包括：

我们经营业绩的波动 可能会导致这些业绩低于我们的财务指导或其他预测，或者低于分析师或投资者的预期，这可能会导致我们的普通股价格下跌。我们业绩的波动也可能导致其他问题，例如，分析师或投资者改变了对我们普通股的估值模型，特别是在大流行后。我们可能会遇到短期的流动性问题，我们留住或吸引关键人员的能力可能会减弱，还可能会出现其他意想不到的问题。

我们认为，我们的经营业绩在未来可能会有所不同，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。例如，自我们在疫情期间推出以来，我们的总体历史增长率和新冠肺炎疫情的影响可能掩盖了季节性变化对我们历史运营业绩的影响 。任何季节性影响都可能随着时间的推移而改变或变得更加明显，这也可能导致我们的经营业绩波动。您不应依赖当前的运营结果作为未来业绩的指标。

我们普通股的持有者也可能不能 随时变现他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动 以及一般的经济和政治条件也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动， 投资者在我们普通股的投资可能会蒙受损失。此外，潜在的极端波动可能会使 公众投资者对我们股票的价值感到困惑，扭曲市场对我们股票价格和公司财务业绩和公众形象的看法，对我们普通股的长期流动性产生负面影响，无论我们的实际或预期经营业绩如何。 如果我们遇到这种波动，包括与我们实际或预期的经营业绩和财务状况或前景看似无关的任何股价快速上涨和下跌，可能会使潜在投资者难以和困惑 评估我们普通股的快速变化的价值和了解其价值。

我们是一家“新兴成长型公司”， 我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们 就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除 就高管薪酬进行非约束性咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求 。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管如果我们的收入超过12.35亿美元，如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果在此之前的任何3月31日，非关联公司持有的普通股市值 超过7亿美元，我们可能会更早失去这一地位，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降 ，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使我们的公司免受新的或修订的会计准则的约束，因此，我们将遵守适用于新兴成长型公司的会计准则。

我们的普通股可能不会有一个活跃、流动性强的交易市场。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开 市场。本次发行后，我们普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续下去。如果我们的股票交易不活跃，您 可能无法以市场价格出售您的股票。公开发行价格 是由我们与承销商根据一系列因素协商确定的。公开发行价格可能不代表交易市场上的主流价格。

未来有资格出售的股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 ，因为未来在公开市场出售大量已发行普通股可能会降低我们普通股的价格。

我们股票的市场价格可能会下跌，因为 在公开市场上出售了大量我们的股票，或者认为这些出售可能发生。此外， 这些因素可能会增加我们通过未来发行普通股筹集资金的难度。如果完成确定承诺，承销商不行使其超额配售选择权，则股票将在本次发行后立即发行 ，如果全部行使，则股票将立即发行。根据证券法，此次发售的所有股票将可以自由转让，不受限制或进一步注册。其余股份将是规则144所界定的“受限证券”。在规则144或证券法规定的其他豁免允许的范围内，这些股票未来可以在不根据证券法注册的情况下 出售。请参阅“符合未来出售资格的股份”。

我们将因成为上市公司而产生额外成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。

完成此次发行后，我们将成为 一家美国上市公司。作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则和法规 要求大幅加强上市公司的公司治理实践。我们预计这些规章制度将 增加我们的法律、会计和财务合规成本，并将使许多公司活动更加耗时和成本高昂。

我们预计成为上市公司不会比同等规模的美国上市公司产生更大的成本。如果我们未能遵守这些规章制度，我们可能会成为政府执法行动的对象，投资者可能会对我们失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。

公开披露信息的义务 可能会使我们在竞争对手中处于劣势，这些竞争对手是私人公司。

此次发行完成后，我们将成为一家在美国上市的公司。作为一家上市公司，我们将被要求向美国证券交易委员会提交年度报告。在某些情况下，我们将需要披露重大协议或财务运营结果，如果我们是一家私人公司，我们将不会被要求披露这些内容。我们的竞争对手可能可以访问这些信息，否则这些信息将是 机密的。这可能会使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受美国法律的管辖，而我们的竞争对手(主要是中国民营公司)不需要遵守美国法律。如果遵守美国法律会在一定程度上增加我们的费用或降低我们相对于此类公司的竞争力，我们的上市可能会影响我们的运营业绩 。

使用 收益

假设本次发行中1,500,000股普通股 以每股普通股4.00美元的价格出售，扣除估计的承销折扣、 非实报实销费用津贴和我们应支付的发售费用后，我们预计将从此次发行中获得约4,722,100美元的净收益。如果承销商充分行使他们的超额配售选择权，我们的净收益总额将约为5,500,100美元。

我们目前预计使用此次发行的净收益(假设不行使承销商的超额配售选择权)如下：

假设本招股说明书封面所载本公司发售的股份数目保持不变，在扣除估计承销折扣、不负责任的 开支津贴及本公司应付的发售费用后，公开发行价每股4.00美元每股增加或减少1.00美元将增加或减少本次发售的净收益约1,380,000美元。同样，发行的股份每增加或减少100,000股，我们的净收益将增加或 减少约368,000美元，在扣除估计承销折扣、非实报实销费用津贴 和我们应支付的估计发售费用后。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们可以将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。我们不打算使用此次发行所得款项对我们的任何未偿债务进行本金 定期或提前付款。

作为一家新兴成长型公司的影响

我们有资格并选择 成为2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用规定的减少的报告和其他一般适用于上市公司的负担。 这些规定包括但不限于：

新兴成长型公司也可以利用交易所法案第13(A)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则 。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期，因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的公司的经营业绩和财务报表相比较。

我们可能会在长达五年或更早的时间内利用这些条款，使我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们的年收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家新兴成长型公司。

发行价的确定

我们正在发行的股票的公开发行价是我们与承销商磋商后确定的，考虑到我们公司的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、类似公司的公开股票价格、发行时证券市场的一般状况以及其他被认为相关的因素，我们与潜在投资者进行了讨论。

股票的市场信息

市场信息

我们已收到纳斯达克 的批准函，将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“eLab”。

股利政策

到目前为止，我们还没有为我们的股票支付任何现金股息 。我们打算保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于(其中包括)我们的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制、 和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到任何现有契约和我们或我们子公司未来产生的未偿债务的限制。

大写

下表列出了我们的大写字母。 此类信息以下列方式列出：

您应将此表与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、我们已审计的财务报表和本招股说明书中其他部分的相关附注 以及本招股说明书中其他地方的我们和未经审计的合并备考信息一起阅读。

假设公开招股价格每股增加或减少1.00美元，我们的备考现金、额外实收资本、股东总股本和总资本将增加或减少约1,380,000股，假设本招股说明书封面 所述我们提供的股份数量保持不变，扣除承销折扣、非实缴费用津贴和估计应支付的发售费用 。

稀释

如果您投资我们的股票，您在我们股票中的权益将被稀释至发行后每股发行价与调整后有形每股账面净值之间的差额。有形账面净值表示有形资产总额减去总负债， 每股有形账面净值表示有形账面净值除以已发行股份总数。稀释结果 因为每股发行价大大超过调整后每股有形账面净值的预计值。 截至2023年6月30日，我们的股东应占有形账面净值(亏损)为662,712美元，或每股约0.07美元。 截至2023年6月30日的每股有形账面净值，代表总资产减去总负债的金额除以流通股数量 。

自2023年6月30日起发行129,998股普通股后，收到389,994美元相关发行(“资产负债表后发行”)， 我们于2023年6月30日的预计有形账面净值(赤字)约为(272,718美元)或每股约(0.03)美元 ，按预计已发行股份10,118,834股计算。

本公司于2023年6月30日股份经调整的有形账面净值的备考金额将进一步影响(I)以每股4.00美元的假设公开发行价出售股份， 扣除承销折扣、非实报实销开支及估计发售费用，并假设承销商 不行使其超额配售选择权(假设不行使超额配售选择权)，及(Ii)将所有可转换优先股的已发行股份自动转换为5,710,781股普通股。完成发售后，我们将发行1,500,000股股份(假设不行使超额配售选择权)。除了资产负债表后发行的股票和完成发售后发行的普通股 外，预计本公司股票于2023年6月30日的调整有形账面净值 不考虑自2023年6月30日以来的任何其他变化。本次发行完成后，我们的预计调整后有形账面净值约为4,449,382美元，合每股0.26美元。这将导致此次发行对投资者的摊薄约为每股3.74美元，较假定发行价每股4.00美元稀释约93.6%。预计经调整的每股有形账面净值将因投资者在此次发行中购买股份而为现有股东增加每股0.32美元的利益 。

如果承销商行使购买 额外股份的选择权，以全额支付超额配售，我们首次公开募股后调整后每股有形账面净值的预计值将约为每股0.30美元，而在首次公开募股中向 投资者稀释的预计每股有形账面净值将约为每股3.70美元。

下表载列发行后每股有形账面净值的估计数字(假设不行使超额配售选择权)，以及根据上述确定承诺要约假设对购买本公司普通股 股份人士的摊薄。

如果在行使已发行认股权证或期权后发行任何股票，您可能会遇到进一步的摊薄。

下表汇总了从我们购买的股票数量、支付的总现金对价 与我们的现有股东和我们的新投资者在我们首次公开募股中以每股4.00美元的假定首次公开募股价格购买股票时支付的平均每股价格之间的差额，在扣除估计承销折扣、非可交代费用津贴和我们应支付的估计发售费用之前，按上文本节所述的调整后的形式 汇总：

假设本招股说明书封面所载的我们发行的股份数量保持不变，假设我们发行的股票数量保持不变，新投资者支付的总对价将增加(减少)1,500，00美元(净收益约为1,380,000美元)，假设首次公开募股价格为每股5.00美元，扣除估计承销折扣后，我们应支付的非实报性费用津贴将增加(减少)1,500，00美元。

如果承销商行使购买 额外股份的选择权以全额支付超额配售，我们的现有股东将拥有90%的股份，我们的新投资者将拥有我们首次公开募股后已发行普通股总数的8.5%。

生意场

概述

我们是一家医生配药的护肤品公司 ，专注于美容护肤品的现代化。我们进行研究和开发，以推进创新和科学驱动的局部护肤品，与医疗美容行业相辅相成。在2020年成立时，我们开始了目前产品配方的研发阶段 。自2022年以来，我们主要采用企业对企业的模式，生产和商业化新一代局部护肤品，其中包含我们专有的干细胞来源的Elevai外切体^TM旨在 提升皮肤外观。我们设计了我们创新的、精心生产的Elevai外切体^TM用于医生处方行业的注射化妆品 我们认为缺乏重大和最新的生物技术创新或进步。 我们预计，影响重要生物因素的外体、纳米大小的自然递送机制将成为一个焦点， 将在未来几年改变医疗美学、美容护肤品和相关美容产品的使用和采用的性质。

我们的团队将多年的尖端分子生物技术研究与我们公司的灵活性相结合，通过我们在生化工程和生物处理方面的精湛能力，充分扩大管道产品的规模。我们相信，在医生配药的护肤品行业使用的其他化妆品品牌中，这种强大的技术诀窍组合是找不到的，这些熟练程度证实了我们的先发制人优势。尽管生化工程和化妆品干细胞研究之间的关系尚未被广泛了解，但我们已经建立了一支在这两个学科都精通的团队。 因为我们努力完善这些交叉技术的进步，我们有雄心壮志开发和销售能够改善皮肤美感的下一代产品，同时保持我们完全扩大运营的能力，使我们的运营达到我们认为其他类似规模的公司无法达到的水平。

我们的Exosome从源头 到皮肤的制造过程被称为‘精密再生Exosome技术™’或‘Prex™’。Prex™采用正在申请专利的先进干细胞处理技术，作为我们紧密结合的生产流程的一部分，该流程涉及精心控制的干细胞培养，以生产干细胞衍生因子，这些因子是我们的局部外切体产品的特色。我们专有的PREX™ 工艺可从任何HUMSC供应商处获得Exosome批次，为我们的专业医生配药护肤品系列提供来源。 我们的产品由局部美容解决方案组成。这些产品不是药品，也不被认为是再生医学，我们的任何产品都没有获得FDA的批准。我们的化妆品不用于预防、治疗或治疗疾病或医疗状况。 此外，我们的化妆品不用于静脉注射或递送。相反，我们的外周注射护肤品 被局部应用于皮肤，以帮助减少一系列最常见的美容皮肤状况的出现，包括皮肤僵硬、氧化应激、光损伤、色素沉着和软组织缺陷的纹理，例如减少细纹和皱纹的出现 。更具体地说，我们的E系列™系列产品是作为手术后护理化妆品销售的， 是在皮肤激光治疗、微针、嫩肤皮和肉毒杆菌注射等医学美学程序后应用于皮肤的。

除了过时的技术，我们认为 目前的护肤品市场被令人困惑的营销主张所主导，使得护肤品消费者在购买之前只能通过主观分析或非定量措施来评估产品。在最近的一项护肤调查中，在接受调查的1000多名女性中，83%的人不相信她们使用的产品的营销声明，超过三分之一的人报告说，产品根本没有改善她们的皮肤 。⁶不幸的是，我们竞争的化妆品护肤品市场充斥着模糊的、美化的营销策略，夸大了产品的好处。为了应对这个经常充满挑战的市场，我们成立了Elevai， 我们的联合创始人兼首席执行官 打算提供基于我们联合创始人和首席执行官超过15年的创新干细胞生物技术和科学开发的化妆品产品。考虑到这一目标，我们开发了一种专有的商业化流程，用于生产和分销采用我们的Elevai Exosome™的非侵入性局部化妆品产品。我们在生化研究和生物加工开发方面的天赋，再加上提供有科学依据的护肤技术的使命，使我们具有成为具有国际影响力的医疗美容化妆品行业的先行者之一的巨大潜力。我们相信，我们产品线的潜力和创新将得到我们的早期研究数据的支持，这将促进医生配药市场向使用生物技术来补充医疗美容行业内提供的服务的转变。

我们寻求通过提供未得到满足的消费者需求，通过我们创新但易于接近的以皮肤为中心的技术：我们的Elevai exosome，帮助那些在医疗美容行业接受服务的个人，从而彻底改变医生处方的化妆品护肤品市场^TM。我们相信，我们将能够 证明我们的Exosome提供美容益处，进而可以改善容易发生暂时性炎症的皮肤的外观 以及个人在接受整容或医疗美容程序后立即感受到的损害，无论是在医生的办公室、医疗水疗中心还是在有执照的美容师那里。通过我们持续的严格测试和数据分析，我们相信我们的产品有潜力证明它们补充和增强了常用的美容手术，如皮肤激光疗法、微针、嫩肤剥离和肉毒杆菌注射。我们相信，我们的产品具有可减少炎症后色素沉着的特性，这些色素沉着通常发生在美容或医学美容服务之后，例如激光治疗、微针和其他小的 消融手术。我们进一步相信，我们的产品具有在当前用途之外的许多应用和其他程序中使用的潜力。例如，我们正处于早期阶段，评估外切体在促进头发健康生长周期和显著改善头发外观、丰满度和厚度方面的辅助使用。

我们目前的化妆品配方不包含活细胞，正在申请专利，并利用我们的Elevai外切体^TM。Elevai外切体^TM是纳米大小的细胞外囊泡，其中充满了我们认为有助于皮肤健康的生长因子，包括细胞因子、多肽和其他参与人体自然愈合的小分子。Elevai Exosome™是目前所有Elevai产品中的强效成分，我们相信 模仿身体优雅的修复过程，以及精心挑选的高质量活性成分，如透明质酸和 神经酰胺，帮助维持任何皮肤类型的皮肤健康。虽然我们的产品不含活细胞，但它们利用了从伦理上获得并经过彻底测试的人脐间充质干细胞(“HUMSC”)的新用途，我们在体外实验室专有条件下培养并从中分泌11个外切体™。

Elevai外切体^TM是由根据当前良好制造规范(“cGMP”)条件衍生的hUMSCs生产的。我们的hUMSCs经过严格的测试，来自 同意的和精心挑选的捐赠者。然后，这些hUMSCs在我们最先进的实验室中，在符合cGMP的条件下进行体外细胞扩增。我们专门从脐带的沃顿果冻部分分离hUMSCs，因为 这些干细胞的条件培养液(“CM”)或干细胞的分泌体能够产生具有 蛋白质图谱的外体，该蛋白质图谱独特地模拟了这些非常年轻的细胞在支持人体的愈合和修复过程时自然产生的蛋白质图谱。CM是干细胞产生并用于细胞间通讯的旁分泌可溶性因子(一种细胞通讯形式，其中细胞产生信号以引起附近细胞的变化)的统称。我们来源的hUMSCs的CM由生长因子、外切体、脂类、微囊和营养物质组成。我们的hUMSCs通过我们专有的方法进行纯化，产生了11个外切体^TM。我们开发的每一款产品都源于对皮肤的深刻理解，对健康皮肤需要什么才能看起来健康，以及我们的下一代干细胞外体技术如何帮助保持健康皮肤的外观。 我们专门设计了Elevai Exosome™，将其装在稳定的溶液中，以便可以局部使用。

当hUMSCs在适当的条件下培养时， 会产生纳米囊泡(~30-150 nm)，称为外体，或细胞外囊泡。从生物学上讲，外切体大致是球形的，由它们所在的细胞产生的脂双层组成。这种脂质双层形成保护性的“壳”或外壳， 在“壳”内存在外体有效载荷，其中包含产生外体的细胞沉积在那里的分子。 虽然外体是使用一些原始细胞自身的细胞材料生成的，但外体不包含细胞，也不是明确的细胞材料。相反，外切体代表了一种强大的、纳米尺寸的自然递送机制，用于保护重要的生物因子，这使它们能够被引导到最需要它们的地方。研究发现，使用外切体可以更好地渗透皮肤，更容易吸收，并保护融合到我们产品中的活性成分，包括干细胞衍生蛋白、多肽和生长因子。⁸

Elevai Exosome™是通过我们的专利制造工艺自行生产的，称为精密再生Exosome技术™或Prex™我们的Prex™技术 基于首席执行官兼首席科学家Jordan R.Plews博士超过15年的干细胞研究、生物加工、制药和生物技术产品开发 博士。通过Prex™，我们已经生产出外用体，并已开发成外用血清和面霜，我们认为这些产品可以美化皮肤，使皮肤看起来更年轻。

为了保持对我们的Elevai Exosome™商业化和制造过程的质量控制，我们只购买由符合cGMP的第三方制造商衍生和储存的hUMSCs。 我们类似地在FDA检验的符合cGMP的设施中生产我们的最终产品。HUMSCs被运往我们的实验室，在那里我们 根据严格的良好实验室操作规范(“GLP”)类似地操作我们的实验室，为我们的产品生产最高质量的外切体 。不仅我们所有的配料和产品在装瓶前都要经过多次质量控制测试，而且每个批次都要进行测试，并对批号进行编号，以提高安全性和可追溯性。由于每个干细胞系都经过精心衍生，并在整个过程中由训练有素的人员进行严密监控，因此只有最高质量的干细胞才能用于生成Elevai Exosome™。如果 细胞在形态或活力方面有任何偏差，或有任何污染迹象，这些细胞的细胞系和外切体将被丢弃。 目前，我们的原材料以及最终产品的配方和包装都依赖于供应商和制造商，但我们可能会建立更多的制造能力，以变得更加垂直一体化。为此，我们目前正在探索收购产品、技术或公司的可能性，以帮助实现我们的综合目标。

我们相信，通过在生物技术和美学化妆品研究的水平上创新新的化妆品产品，我们走在了生物技术美学革命的前沿，这在非处方药或医生处方的化妆品护肤品市场中是罕见的。我们正在申请专利的旗舰Elevai E系列™产品包括Empower™和 Enfinity™，它们通过我们的企业对企业模式渠道和经销协议渠道独家销售。 这些产品补充了医疗美容行业中需要化妆品的个人，他们除了接受美容治疗外，还需要改善皮肤外观。EmPower™旨在提供即时的治疗后皮肤支持和持续日常后续护理的Enfinity™。这两种产品都含有我们正在申请专利的Elevai Exosome™。

另外，再生药物，包括那些可能含有外切体的药物，通常是指使用细胞或基因疗法来实际修复或替换受损的细胞、组织或器官，而不是通过化妆品改善皮肤外观。当这些再生药物被宣传为在治疗人类疾病和状况时修复、 或替换受损的细胞或组织时，它们可能被作为药物和生物制品 根据联邦食品、药物和化妆品法案(“FD&C法案”)进行监管。FDA根据《公共卫生服务法》(以下简称《公共卫生服务法》)，对某些生物制品以及从人体细胞、组织、细胞和组织制品或“HCT/Ps”中提取的药物的州际生产和分销进行监管。此外，要合法销售同时也是生物制品的药物，生物制品许可证必须根据PHSA有效。截至本招股说明书发布之日，我们不知道有任何FDA批准的exosome生物制品或药物可用于任何用途。我们的产品不被认为是用于治疗任何疾病或状况的再生药物。 因此，我们不认为我们的产品符合FDA定义的预期用途，因此我们不认为我们的产品符合HCT/P，我们预计它们 将仍然是化妆品。有关更多信息，请参阅《规定》。

目前，我们的专题产品以企业对企业(B2B)模式在全国范围内销售。另外，我们还与第三方分销商签订了许可和制造协议，在加拿大、科威特、菲律宾和越南销售我们的产品。截至本招股说明书发布之日，除加拿大和越南分销商的产品销售 外，我们的分销商没有根据我们的任何独家经销协议进行任何销售 ，我们也没有进行任何直接的国际销售。我们的产品主要通过许可协议销售给注册医疗专业人员监督的医疗机构 ，根据该协议，选定的经销点必须提供许可证明并签署经销商协议。 这些协议保护我们的品牌，旨在确保我们的产品保持作为专业奢侈化妆品的定位 仅通过经过充分培训和专业知识的合作伙伴销售，以适当突出我们的局部产品提供的独特优势 。我们相信这些有执照的专业人员知道，在办公室进行医疗美容治疗后，什么时候局部使用我们的产品对皮肤的任何受影响区域 最有利，以帮助和加速恢复过程，并缓解 炎症的影响。反过来，有执照的护肤专业人员重视他们与我们的关系，因为这也保护他们免受无良的非专业护肤品经销商和在线网点的影响，这些经销商和网店只会压低价格，并危及他们的回头客业务。我们相信，医生及其训练有素的员工是提供值得信赖的护肤品信息的最佳来源。他们对皮肤的科学、化学和 结构的深入了解使他们具有临床洞察力，为客户选择最有效的化妆品，如我们的化妆品 产品。

除了为以客户为基础的医生、医疗水疗中心和注册美容师提供产品外，我们还提供免费教育课程和网络研讨会，并在医疗美容会议上亮相 以展示我们的化妆品产品和最新研究。我们的免费信息会议会不时教育医生携带我们的化妆品将对他们的诊所和患者带来的各种好处，以及在什么情况下医生使用我们的化妆品可能更有利。我们还举办以患者为导向的活动，以帮助我们的医生与那些寻求使用我们的化妆品的患者建立联系，从而帮助他们发展业务。通常， 我们还将在定期访问期间为可能对我们的产品感兴趣的患者提供有关我们化妆品的有用信息和办公室资料。此外，为了进一步扩大我们的产品覆盖范围，我们已经与选定的销售分销渠道合作伙伴签订了白标供应合同和其他地区和国际供应合同，这些合作伙伴在国际上分销我们的Elevai品牌产品或整合我们专有的Elevai Exosome^TM进入他们自己的新产品线，以接触到全球客户 。

随着我们的产品线变得更加普遍，我们 预计将与更多的分销渠道合作伙伴合作，这些合作伙伴将融合我们的Elevai Exosome^TM提供多样化的产品，增加我们在化妆品市场的整体份额。

公司历史和结构

Elevai有一家全资子公司，Elevai Research Inc.(FKA Reactive Medical Inc.)。

下图显示了公司截至本招股说明书发布之日和基于拟发行的1,500,000股普通股(假设承销商没有行使超额配售选择权)并在本次发行的同时自动转换我们的优先股的发售生效后的结构：

Reactive Medical Labs Inc.(本文中称为“Reactive Labs”)于2020年6月9日在特拉华州注册成立。2021年12月3日，Reactive Labs 更名为Elevai Labs，Inc.(本文简称为Elevai)。Reactive Medical Inc.(本文中称为“Reactive”) 于2018年2月5日在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立。2022年9月7日，Reactive更名为Elevai Research Inc. Elevai Research Inc.是Elevai的全资子公司。

2021年6月，我们与Reactive签订了一份股票转让协议，据此我们购买了Reactive的几乎所有资产和负债。根据股票转让协议，我们收购了Reactive的100%已发行和已发行普通股。就在股票转让协议之前，加拿大不列颠哥伦比亚省的一家公司BWL Investments Ltd.拥有Reactive公司100%的已发行和已发行普通股。 作为对Reactive公司100%已发行和已发行普通股的对价，我们向BWL Investments 有限公司发行了100股我们的普通股。股票转让协议完成后，Reactive成为我们的全资子公司。2022年9月，Reactive更名为Elevai Research Inc.

市场、行业和其他基于研究的数据

我们的市场和产业

我们目前通过两个不同的渠道分销我们的化妆品，包括在美国境内直接销售我们的产品的企业对企业销售渠道，以及根据独家和非独家领土协议将我们的产品直接销售给拥有国际 或地区覆盖范围的分销商的分销销售渠道。我们通过分销协议和定向企业对企业渠道 组合使用这两种分销渠道，以优化我们的销售范围和战略。

我们通过我们的在线销售门户网站，通过我们的企业对企业模式渠道，将我们的产品 专门放在医生办公室和医疗指导的企业中，我们训练有素的直销团队由受雇的和独立签约的美容客户经理组成。消费者 越来越多地向医生寻求有关化妆品选择的建议，因为他们被营销炒作淹没了 ，这往往会造成不切实际的期望和一定程度的消费者困惑。逐渐地，我们相信消费者也在寻找个性化的皮肤护理方案，并希望从他们的医生那里了解哪些有效，哪些无效。除了企业对企业的销售渠道，我们还通过独家和非独家经销协议在医生处方的化妆品护肤品市场间接经销我们的产品。

术语“医生配药”是指化妆品在医生诊所或医疗指导企业中由有执照的医疗专业人员或有医疗专业人员的人员 独家销售的销售渠道。我们在这一类中包括医疗水疗中心，如独立的或附属于酒店的诊所，专注于美容治疗，如注射、微针和一些整形手术服务。像我们 这样的化妆品只能通过医学导向的业务获得，旨在滋养、保护和支持健康的皮肤 。

这类化妆品受到消费者的追捧，成为个人护理市场增长最快的细分市场之一。¹⁰消费者求助于化妆品来改善暗淡或老化皮肤的外观，并通过减少各种美学问题的出现而使皮肤变得明亮。 例如不想要的色素沉着、粉刺、黄褐斑和酒渣鼻。他们将这些产品视为药物的替代品，并经常在寻求药物解决方案之前尝试化妆品 。医生还重视精心设计的外用护肤品，使用我们的生物技术配制和制造 ，因为它们与改善皮肤外观和增强办公室程序的好处的药物相结合，具有互补的美学效果。我们的大部分产品销售是通过企业对企业渠道在医生配药市场内进行的，主要面向皮肤科医生、整形外科医生和其他专注于医学美学和治疗性护肤的医生，包括一些从事医疗美容执业的医生。我们的产品是对这些专业环境中提供的医疗美容服务的补充。

我们在医生处方的化妆品护肤品市场中的企业对企业销售渠道既利用在线销售，也利用我们训练有素的直销团队，由受雇的、 和独立签约的美容客户经理组成。这种企业对企业的销售渠道有别于我们利用非独家分销协议的第三方分销商或经销商，后者将我们的产品销售给最终客户。根据分销协议，我们的卖方和买方之间的关系更为间接，因为我们的分销商充当中间人，但我们相信 通过更大的分销销售渠道扩展我们的产品线将带来更快的品牌扩张、认知度和市场触角。

医疗美容行业的目标是在包括水疗设施以及以美学为重点的传统、补充和/或替代疗法和美容治疗的环境中提供医疗教育和护理。这些医疗美容服务包括美容手术，如微针、肉毒杆菌注射、抗皱纹和细纹减少疗法、痤疮手术、填充物以及使用高度专业的激光和仪器进行的面部和按摩服务。

行业数据

根据美国整形外科学会进行的一项全国性调查，2022年，四分之三以整容为重点的整形诊所的业务量比新冠肺炎大流行前的水平有所增长，近30%的诊所表示业务量翻了一番。¹¹我们认为 这一趋势反映了越来越多的人希望并接受整容手术，寻求医疗专业人员的帮助来改善他们的外表，包括他们的皮肤外观。事实上，据估计，2021年全球皮肤护理产品的市场规模为1305亿美元，预计2022年至2030年的复合年增长率(CAGR)为4.6% ，到2030年将达到1962亿美元。¹²美国护肤品市场在2020年创造了约175亿美元的收入，预计到2025年将增加到约227亿美元。¹³相比之下，全球专业护肤品市场的规模在10年内几乎翻了一番，从2010年的45亿美元增加到2021年的85亿美元，预计到2026年的复合年增长率为9.9% 。¹⁴值得注意的是，2021年CAGR增长了10%，部分原因是医疗配药渠道，该渠道超过了25亿美元。¹⁴

购买我们产品的医疗专业人员 在办公室内将产品直接分发给他们的患者，同时进行医疗美容治疗。医学美容专业人员利用我们的局部产品来加强他们患者的治疗，或支持他们的患者在治疗、消融手术或手术后的愈合过程。这些手术通常包括化学剥离、微针、激光皮肤重塑，以及手术后或手术后皮肤可能受损或发炎的其他手术。2021年，全球医疗美容师的市场规模为104亿美元，预计2022年至2028年的复合年增长率为11.3%，估计价值为224亿美元，其中北美地区的销售额居总销售额之首。¹⁵ 相比之下，美国医疗美容师市场在2021年的价值为56亿美元，预计2022-2030年的复合年增长率为13.6%¹⁶我们认为，这一预期的市场增长可以归因于一些因素，例如消费者对自我护理和抗衰老服务的认识不断提高，以及健康旅游部门的快速扩张。

我们认为，以下因素推动了美容治疗程序和医疗美容化妆品销售的增长：

由于老龄化人口更容易在皮肤和额头上出现皱纹和皱纹，我们认为消费者群体更积极地采取护肤程序和 疗法来管理和维护自己的外表。根据世界卫生组织(WHO) 2022年10月发布的《老龄化与健康概况》，到2030年，60岁及以上人口的比例将增加 至14亿，到2030年，全球每6人中就有1人年龄在60岁或以上。¹⁷ 我们估计，这一不断增长的老年人口将直接推动医生处方的化妆品需求的增长，以更好地治疗此类美容问题。因此，推动市场的增长。

医生处方市场中的护肤品部分预计将以9.9%的复合年增长率增长，到2027年达到128亿美元，其中仅2020年美国医生处方化妆品市场的价值就达到59亿美元。¹⁸在美国以外，由于文化差异和监管要求，医生处方的护肤品市场因国家而异。在整个亚洲，特别是在日本、中国、韩国和印度，对皮肤更浅、更均匀的文化需求催生了巨大的、不断增长的美学护肤需求。欧洲和某些南美国家，如巴西，也存在巨大的护肤市场，这是因为整容手术的互补性增长以及消费者愿意在美容方面花费可自由支配的收入。2020年，全球医生处方化妆品市场规模为165.2亿美元，预计到2028年将达到353.3亿美元，2021年至2028年的复合年增长率为9.8%。¹⁹

医生处方的化妆品市场规模， 份额和预测|经过验证的市场研究

医疗水疗市场也在增长 ，根据联合市场研究公司的数据，2030年全球医疗水疗终端用户市场预计将达到295亿美元，较2017年的复合年增长率 增长12%。²⁰医疗水疗中心是美容医疗中心和日间水疗中心的组合，它在持证治疗提供者的监督下提供非手术美容医疗服务(由其运营所在的州定义)。医疗水疗中心努力融合两个世界的最好-放松的水疗体验与专门的治疗，通常只有在皮肤科或整形外科诊所才能找到。一些更常见的医疗水疗服务包括光线、激光和基于能量的治疗(用于皮肤嫩肤、老化皮肤、粉刺和脱毛)、磨皮/输液、注射剂和化学去死皮。这些医疗水疗中心的所有者通常包括已转行或专门从事美容医疗的医生，或与当地医疗主管和顾问签约的企业家。

医疗温泉的数量越来越多，甚至那些拥有多地点业务的温泉也占据了这个市场的很大一部分。在高附加值的全球市场，如美国、日本、中国、香港、澳大利亚和西欧，我们估计有数十万家门店， 有许多连锁店计划扩大业务。例如，根据联合市场研究公司的预测，到2030年，北美将占全球医疗水疗市场的主要份额。²⁰美国主导了北美医疗水疗市场，这得益于提供此类服务的大量设施，全国可支配收入的增加和审美意识的提高。因此， 我们认为医疗水疗具有巨大的潜力，作为美容设备的采购商发挥着重要的作用，对于一家定制其产品以满足广泛客户需求的公司来说，存在着巨大的 机会。

根据Kline的《全球专业护肤系列：市场分析与机遇报告》，一些专业护肤店如水疗中心和美容机构经历了动荡的几年，但医生处方护肤品市场在疫情爆发前、期间和之后都出现了飙升。克莱恩的报告还声称，美容非手术手术是市场潜力的良好晴雨表，根据美容学会最近发布的2021年手术调查报告，消费者对填充物和肉毒杆菌的需求比前一年分别增长了42%和33%。²¹此外，全球对面霜、防晒霜和身体乳液的需求不断上升，预计将在预测期内对市场增长产生积极影响。²² 最后，蓬勃发展的电子商务行业预计将进一步推动全球护肤品市场的增长。²³

外显体研究概况

外切体在体内的作用仍然是一个非常活跃的学术研究领域，但我们和其他人的研究使我们相信，给定外切体的内容和产生该外切体的细胞之间可能存在着相关性 ，因此不同类型的细胞可能会产生不同的外切体 ，其中包含产生它们的细胞特有的唯一有效载荷。例如，我们的研究表明，hUMSCs已知在发送、接收和/或调节与免疫系统和细胞生长或细胞更新有关的信号方面发挥作用，并负责指导和促进愈合、修复和再生。HUMSCs的这一独特特性正是我们采购hUMSC以分泌那些高功能外切体的原因。此外，hUMSCs的旁分泌功能或那些通过释放大量可溶性因子刺激细胞生长的功能在局部应用时会促进内源性修复和再生机制 。因此，基于hUMSC的细胞疗法具有巨大的临床潜力，已在其他临床前和临床研究中转化为非常令人鼓舞的结果 这些研究调查了hUMSCs用于治疗不同疾病的安全性和有效性 包括皮肤烧伤、伤口、疤痕、皱纹和牛皮癣和龙伯格综合征等疾病。

一些hUMSCs的外切体在研究时已被明确地证明可以增强细胞的功能和修复条件，这主要是基于外切体参与刺激血管生成过程中的新血管形成，抑制通常与皮肤瘢痕形成有关的成纤维细胞的渗透，以及促进细胞神经元存活和神经元分化。²⁴ 类似的研究表明，这些外切体似乎促进了细胞外基质重塑的刺激-这一过程涉及促进胶原、弹性蛋白和其他支持附近细胞的蛋白质，包括那些构成皮肤组织的细胞。因此，当外切体局部应用于皮肤时，似乎提供了各种有效的因子，已被证明具有调节炎症的能力，并提供有用的生物分子来帮助引导和指示其他细胞修复皮肤损伤。当外体穿透皮肤时，它们模仿人体的自然愈合反应，以改善因日常暴露在污染和来自阳光的紫外线A和B波等侵入物下而造成的皮肤损伤和外部衰老。类似地，Exosome似乎通过改善血液流动和增加胶原蛋白和弹性蛋白的产生来支持皮肤，随着时间的延长，这会使皮肤恢复活力，看起来更年轻。Exosome进一步提供皮肤结构稳定性，导致与局部炎症反应受损的细胞相关的症状和体征减少，并帮助调节免疫细胞活动，帮助身体对抗感染和其他疾病^.

此外，一些研究表明，外切体自然促进和支持人体的细胞间交流，或从一个细胞到另一个细胞的指令信息共享。这些研究表明，外显体散发出干细胞向其他细胞发送信息的过程，这些细胞类型的起源(以及外显体信息的作者)很重要，否则教学信息可能无效。

此外，研究表明，那些由健康的年轻干细胞刺激的新表达的蛋白质可能会在一定程度上弥补维持在细胞水平上的蛋白质的缺乏，而这种缺乏可能已经受到个人的生物或遗传环境因素的影响。当外切体被局部应用时，我们也观察到外切体保护这些蛋白质，并指示它们在细胞之间移动以进行进一步的修复。重要的是，在任何局部应用后，我们没有观察到这些新刺激的蛋白质有任何身体排斥反应，我们预计不会有任何排斥反应，因为干细胞 是免疫特权意味着，它们与其他人类干细胞发生免疫反应的可能性非常低。²⁵

当前产品和开发中的产品

我们的产品依赖于Elevai外切体^TM来自人类脐带组织的人脐间充质干细胞(“hUMSCs”)的来源、伦理来源和彻底测试。我们的产品包括Empower™和Enfinity™，这是两款针对面部和颈部以及上胸部区域的护肤程序后护理血清，通过我们的企业对企业模式渠道和我们的分销 协议渠道独家销售。

我们为我们的产品从第三方购买hUMSCs，这些第三方从同意的捐赠者那里获得脐带组织，并在当前良好制造规范(CGMP) 条件下生产。我们将从这些hUMSCs中提取的外体注入我们的产品线，这些外体充满了生长因子。我们的外用化妆品 不包含任何活细胞，但包含我们的Elevai Exosome^TM。这是因为胞外体实际上不是细胞。 相反，它们是细胞副产品，是直径约30-150纳米的微小、亚细胞、膜结合的囊泡。 这些囊泡由几乎所有类型的细胞释放并可以来自几乎所有类型的细胞，包括人骨髓间充质干细胞，而生长因子是信号 帮助滋润和滋养皮肤的蛋白质，其本质上不具有任何形式的保护性包膜或天然包裹 。相比之下，外体是蛋白质(包括生长因子)、脂类和其他 因子的传递机制或包膜，可以局部应用于皮肤。最值得注意的是，hUMSCs的分泌体由干细胞产生，也被称为条件培养液(CM)，含有外体、蛋白质、生长因子、细胞因子和其他物质。许多竞争产品试图综合使用生长因子来重建hUMSCs的CMS的消息传递过程，包括重组细菌、多肽和/或小分子。然而，我们认为，这些合成模式中的许多都是无效的，因为它们缺乏保护或包裹，我们的Elevai外切体^TM提供。如果没有保护措施，许多合成产品可能会因其大小、电荷和形状而无法交付，我们认为这不会对现有的皮肤问题产生积极影响 ，也不会给皮肤带来更年轻和健康的外观。相反，我们相信一个结构良好的外切体可以克服人工合成版本的不足。我们的平台技术有意利用来自健康足月新生儿脐带的hUMSCs。 这些细胞随后在实验室控制的体外培养条件下被触发，以产生可靠和一致的外切体成分 我们的Elevai外切体^TM这有助于皮肤健康。我们在此关于我们的外用化妆品和含外切体的血清的声明尚未得到FDA的审查或批准。在这个早期阶段，我们产品的早期积极结果的持续成功对消费者来说是高度主观的，我们还没有完成临床验证研究来证明我们产品的任何性能 声称的支持，例如它们改善皮肤美观的能力。

我们不是试图一次设计一种特定的 成分或合成蛋白质或肽，而是依靠hUMSCs的先天能力来帮助滋养、保护 并以其衍生的外切体的形式支持看起来健康的皮肤。在我们的Prex™流程下，我们相信我们的伦理来源的hUMSCs利用多种触发模式和协议，使我们能够创建多种类型的Exosome消息或消息配置文件， 每种都适合不同的目的，以增强皮肤的质地和外观。例如，就像一个人希望他们的干细胞产生外体来帮助他们平滑皮肤纹理并补充失去的水分一样，我们希望触发类似的外体，分离并提纯它们，然后在我们的产品线上局部提供它们，以滋养、保护和支持看起来健康的皮肤。我们 相信我们的体外培养过程可以创造出Elevai外切体^TM利用这种天然的支持来恢复水分并给皮肤带来年轻的感觉，而不是把人造CM放在一起，后者基本上是对信息 结构应该是什么样子的有根据的猜测。我们的竞争对手使用了许多这些合成CMS，并添加了与改善皮肤外观相关的多肽或生长因子，我们相信这并不能弥补他们劣质的产品设计。

我们的hUMSCs在专有实验室 条件下通过我们的Prex™过程触发，从而产生携带各种蛋白质的外体分泌，包括生长因子和镇静细胞因子，然后我们提纯和捕获这些外体以包括在我们的局部产品中。Elevai外切体^TM我们所分泌的大约是百分之一^这是细胞的直径和它们的脂质双层保护了它们的内容物，同时也帮助它们被皮肤吸收，并支持皮肤的水分屏障。我们相信，我们的产品可以促进和支持健康支持皮肤 恢复皮肤的水分屏障，通过局部提供与维持皮肤水分屏障相关的生长因子，帮助皮肤看起来和感觉健康，并促进更有光泽和均匀色调的皮肤的外观，通常会随着年龄的增长而减少 。

随着皮肤的老化，与年龄相关的色素、细纹和皱纹的出现通常会增加。这种现象可能与饮食、遗传或环境/生活方式因素有关，如阳光或吸烟，但通常会随着年龄的增长而自然发生，导致皮肤修复系统崩溃，从而可能导致视觉上的衰老或疾病迹象。和谐合作，我们相信hUMSC衍生的生长因子包裹在外切体中，通过支持皮肤的天然水分屏障，有可能减少衰老的外观。我们内部的实验室经验表明，当我们将hUMSC衍生的生长因子暴露于人工老化的皮肤时，或者当我们使用我们专有的Prex™工艺专门 触发这些生长因子时，我们能够将生长因子局部输送回 皮肤，使其看起来更紧致和年轻，就像皮肤自然地、大量地自行创造那些生长因子一样。

在我们的经验中，随着时间的推移，hUMSC衍生的生长因子被皮肤反复引入和吸收的过程往往会导致皮肤看起来更年轻，就像皮肤 正在表达年轻皮肤特有的蛋白质一样。

我们已将干细胞外切体的使用整合到我们最初的产品 系列中：我们的Elevai Post Treatment E系列™。E系列™由两款护肤程序后护理产品组成，分别针对面部和颈部以及上胸部区域。我们的产品包括Empower™-和Enfinity™-血清，通过我们的企业对企业模式渠道和我们的分销协议渠道 独家销售。我们的目标是用这些产品颠覆手术后市场 ，提供一流的局部用药系统，以补充办公室内手术的美学效果 ，如激光皮肤表面重铺或去皮、微皮肤磨削或微针手术等。这两个E系列™产品都含有我们的11个外显子^TM，这些超小的纳米颗粒隔间内填充着已知有助于皮肤健康的生长因子 ，此外还有透明质酸、维生素C、神经酰胺、烟酰胺、谷胱甘肽和专利多肽混合物，以促进我们的配方 同时支持皮肤肤色和外观。我们的Empower™血清零售价为每管149美元，8个产品的批发价为596美元。我们的Enfinity™血清零售价为每瓶299美元，批发价为每瓶149美元。我们的产品作为办公室内程序的补充进行销售，并可由我们的医生客户选择或应该医生客户的要求提供。在大多数情况下，医生会事先对客户进行检查，以确定操作步骤。通常，客户购买我们的Enfinity™血清是为了在手术前对皮肤进行预处理。在手术当天，医疗专业人员会在手术后应用Empower™血清。然后，建议客户在程序完成后24至48小时内在家中继续使用Enfinity™。

我们的产品以两种不同的 型号分发，与所提供的服务相辅相成。在第一种模式中，医生客户将我们的产品包含在整个手术的价格中。在其他模式中，医生客户推荐两种产品，患者决定是否要添加一种或两种产品。在这两种模式中，医生客户都以上述价位购买产品。医生客户保留批发价和建议零售价之间的差额。

我们在此关于Empower™、 和Enfinity™外用化妆品和含外切体的血清的声明未经美国食品和药物管理局审查或批准。有关与这些产品相关的 某些风险和政府监管的讨论，请参阅上面的“风险因素”和下面的“规定” 。

Empower™是我们的后处理局部产品，支持皮肤健康，促进肤色均匀。Empower™血清是一种浓缩血清，专为消融手术和治疗后的一次性应用而设计，如后中深部化学剥离、后微针刺、 和后注射。成分丰富的配方旨在支持皮肤的水分恢复，改善皮肤健康的外观，同时促进健康皮肤纹理的外观。

Empower™是我们的后处理局部产品，支持 健康皮肤的外观，促进肤色均匀。Empower™血清是一种浓缩血清，专为消融术后程序和治疗而设计，例如能量装置治疗、中深度化学剥离、微针、 或注射剂。Enfinity™是我们推荐的日常使用的持续护理产品。我们的Enfinity™每日血清是一种稳定的家庭日常使用血清，含有Elevai Exosome的混合物^TM结合补充干细胞生长因子。 这款日用产品含有免费的护肤成分，可支持健康皮肤的外观，包括Elevai Exosome^TM、维生素C、透明质酸和铜肽。我们基于Exosome的产品Enfinity™旨在保持货架稳定，在按指示使用和储存时，随着时间的推移，降解最小，并且在每次使用之前不需要冷冻或重新包装。我们相信，反复使用我们的Enfinity™血清可以催生更健康的外观，以及更平衡的肤色和质地， 可以明显减少与年龄相关的色素和细纹的出现。

我们 进一步相信，我们的产品有潜力在目前 使用之外的许多应用和其他程序中使用。例如，我们正处于评估辅助使用外切体促进头发健康生长周期和显著改善头发外观、丰满度和厚度的早期阶段。

2021年12月，我们对我们的Empower™血清和Enfinity™每日血清进行了两次为期数周的临床皮肤安全性评估，获得了积极的结果。在皮肤安全性评估方面，埃塞克斯测试诊所公司(“埃塞克斯”)进行了两项单独的单中心半封闭斑贴试验，以评估我们的Empower™血清和Enfinity™每日血清对56名健康成年男性和女性志愿者的刺激性和致敏潜力。 这些研究采用累积和重复伤害贴片设计，旨在提供皮肤耐受性和安全性的标准评估。研究结果表明，我们的Empower™血清和Enfinity™每日血清的局部耐受性良好。 在评估过程中的任何时候，我们的Empower™血清和Enfinity™每日血清都没有引起刺激或致敏，也没有不良事件和严重或严重的不良事件报告。

2022年1月，我们与领先的美容设备公司DermapenWorld Inc.签订了白标 非独家授权全球分销协议和商标许可协议。DermaPenWorld是DermaPen微针设备的制造商，在许多地区都有固定的客户基础。当按在皮肤上时，DermaPenWorld的高质量微针设备会促进胶原蛋白的产生，但会导致轻微的皮肤创伤和红肿。我们的Elevai Exosome™注射产品为DemapenWorld的设备提供了协同价值，因为我们的产品可以在之后应用以支持恢复，并使消费者能够以我们认为的较不明显的红肿和更快的舒适感结束治疗 。根据协议，DemapenWorld同意购买最低数量的Elevai外切体™，作为DeMapenWorld的DP皮肤药的关键成分^TMMESO-Glide EXO-Skin^TM“ 将在全球销售的产品，跨越欧洲、亚洲、非洲、美洲和澳大利亚。DemapenWorld的DP皮药^TM产品线是专门为进行微针操作而开发的，现在由ELEVAI exosome™和我们的Enfinity™每日血清增强 ，后者将包装在德美世界的DP DermPharmticals中^TM 包装。DermapenWorld经销协议要求为在美国或加拿大境内的销售支付特许权使用费。 在2021财年，DermapenWorld经销协议不构成我们的总收入，在2022财年，根据DermapenWorld经销协议在美国或加拿大境内没有记录任何销售额。在2022财年和2023财年，根据DermapenWorld分销协议在美国和加拿大以外录得的销售额构成了我们总收入的一部分。由于上述原因，截至本招股说明书的日期，我们尚未收到任何应归因于特许权使用费支付的收入。2023年6月26日，根据我们与DermaPenWorld的白标非独家授权全球分销协议和商标许可协议的条款 ，我们向DermaPenWorld发出了一封终止函，通知我们在经销协议和商标许可协议到期后不再续签 。终止通知自2024年1月16日营业结束之日起生效。

2022年8月，我们与创新美容医疗设备技术和临床级护肤品的卓越制造商和分销商之一签订了一项非独家授权分销协议，Reine USA，LLC。根据协议， Reine可以无限量购买Elevai Exosome™，并在全美分销给他们的消费者和医生网络 。

2022年6月，我们转包了一个合同研究组织(“CRO”)，开始在英国(“UK”)进行我们的临床开发的监管程序 计划进行早期临床试验(阶段1-2)，以利用一种流水线产品，初步称为“Enlightten”。 Enlightten是一种早期流水线产品，我们认为通过使用Exosome治疗黄褐斑可能有效。Exosome是一种皮肤状况，会导致皮肤上出现黑色变色斑块。英国维持着一项名为创新许可和访问路径或iLAP的计划，旨在加快药物授权在英国上市的时间表，并在整个开发过程中为药物开发商提供专家支持和指导 。我们相信，通过与英国监管机构合作，存在潜在的成本节约途径，这样的批准将缓解我们在寻求美国FDA进一步批准时可能倾向的任何潜在途径。我们正在继续密切关注英国境内的战略路径是否可行，并且尚未完全致力于英国的iLAP路径，因为它带来了许多新的挑战，其中一些需要我们尚未为我们认为涉及获得监管批准的工作范围预留资源。因此，在本招股说明书发布时，我们对Enlightten的临床开发目前被搁置，但我们对Enlightten的内部开发和配方测试仍在进行中。有关更多信息，请参阅“研究和开发”。

除了我们在英国的监管试水之外，我们的战略咨询团队有一些迹象表明，我们可能已经有能力 销售一种产品，使那些患有黄褐斑或其他临床色素沉着障碍的人受益，而不需要通过传统的监管审批途径明确 针对黄褐斑等临床适应症。这种基于化妆品的替代方法可能 对我们的运营有利，因为监管部门的批准可能会导致我们的产品被明确标记为处方 使用并受到保险报销的约束。鉴于我们作为美学产品设计师和制造商的地位，它可能不会很好地服务于我们的品牌，也不会为我们提供走一条医学道路的那么多好处。例如，许多医生配药的化妆品品牌 已经成功地推出了明显针对色素沉着过多市场的美白产品，其数据点和与其产品相关的技术进步比我们目前所维持的要少。因此，我们的目标是仅对涉及指示性临床试验的任何监管途径进行投资，使其成为处方药，前提是这对公司未来的发展具有财务意义。

此外，我们还在积极寻求医疗美容护肤品市场的潜在战略合作伙伴关系，这可能会增加我们的产品线并扩大我们的分销范围。 2023年2月至8月，我们在加拿大、越南、菲律宾和科威特签订了四份大批量分销协议。我们还计划继续投资于我们的研发能力，这将有助于扩大制造 并在我们的E系列™产品线之外销售新的旗舰产品。截至本招股说明书之日，我们有几个处于早期开发阶段的流水线产品，我们打算对现有产品进行补充。

竞争

医疗美容护肤品市场竞争激烈，我们预计未来竞争将会加剧。 我们的主要竞争对手是制药、化妆品、医疗器械和保健领域的知名大公司。

我们面临并将继续面临激烈的竞争。我们的几个竞争对手拥有比我们更强大的研发和营销能力， 更多样化的分销渠道，以及更多的财力。这些竞争对手可能已经开发或可能在未来开发与我们的产品竞争或使我们的产品过时的新技术。随着我们进入新市场，以及我们试图用新产品进一步渗透现有市场并通过新的分销渠道扩展到新市场，我们还可能遇到更激烈的竞争 。

我们在医生处方的化妆品护肤品市场上最大的直接竞争对手，包括医疗美容化妆品的分销和企业对企业市场渠道 包括L欧莱雅公司的SkinCeuticals，L欧莱雅公司的SkinBetter Science LLC，Allergan，Inc.的SkinMedica，Inc.，由Blackstone，PCA Skin，EltaMD拥有51%股份的ZO Skin Health，高露洁-棕榄公司的每个部门，德马罗吉卡，Murad，Unilever的每个部门，以及Galderma的部门Alastin Skincare。

我们的 严格意义上的医疗美容护肤产品企业对企业渠道的竞争对手包括美容公司(纳斯达克：Skin)、沃尔登卡斯特(纳斯达克：WALD)、INMODE(纳斯达克：INMD)、Evolus(纳斯达克：EOLS)、Revance(纳斯达克：RVNC)和赛诺。

运营 和竞争优势

我们 既面临传统化妆品品牌的竞争，如以零售为重点的产品，也面临其他高端化妆品品牌在医生处方化妆品领域的竞争 。我们认为对我们有利的主要竞争因素是我们的11个外显子^TM 尽管我们的公司表现出以下额外的运营和竞争优势：

我们的 下一代技术和早期成果：

Elevai外切体^TM仍然是我们的关键成分和主要竞争优势，它是在我们最先进的实验室中，在符合cGMP的专利条件下生产的。 我们有一种专有工艺来刺激我们道德来源的cGMP级hUMSCs生产干细胞来源的外切体。这一过程 旨在确保我们的客户在实验室控制的体外培养条件下，使用严格的标准操作程序 ，始终如一地获得稳定且有效的产品。此后，我们与配方合作伙伴密切合作，以便每批产品都按照我们严格的规格进行混合。我们相信，我们是医生处方化妆品行业中将下一代生物技术整合到其产品线中的少数几家公司之一。我们相信，我们的许多竞争对手销售的产品含有劣质合成外切体、来自劣质来源的外切体或在任何地方都可以买到的成分。我们正在进行 赞助的验证研究，涉及有明显皮肤色素沉着和红肿的个体，以确定当我们的局部产品包含我们的Elevai外显体时，皮肤色素沉着和红肿问题的外观是否有改善 ^TM每天使用 。事实上，我们其中一项验证研究的受试者已经通过名为“VISIA”的先进成像和分析设备进行了分析，以确定在大约12周的时间里，每天两次使用我们的Enfinity™每日血清后，受试者面部皮肤中有多大比例显示出检测到的色素沉着水平的变化。在每日两次外用我们的Enfinity™每日血清12周后，后续的VISIA扫描显示，与最初的VISIA扫描相比，记录到的面部皮肤色素沉着面积减少了6%至20%。在那里，我们发现在使用我们的产品数周后，这些过度色素沉着的区域看起来不那么暗，不那么明显或明显，皮肤似乎显示出 更平衡的肤色和纹理。这一早期的积极评估基于我们在整个验证研究过程中在多个时间点采集的图像数据的量化比较值，以使我们在记录的时间点进行皮肤质量的量化比较 。在那里，成像数据显示，与最初的VISIA扫描相比，这些受试者面部皮肤上残留的色素沉着的强度明显减少。然而，我们注意到，我们继续确定是否可以更好地量化 着色强度的减少，因为在我们的验证研究过程中分析了性能的进一步证据。在这个早期阶段，我们产品的积极结果能否持续成功对消费者来说是高度主观的，我们还没有完成正式的临床 验证研究，以证明我们产品的性能声明得到了支持，例如它们从美学上改善皮肤的能力。此外，本文中包含的关于我们的外用化妆品和含外切体血清的任何声明都没有经过FDA的审查或批准。同样，美国FDA对从干细胞中提取的化妆品的监管经验也相对有限，截至本招股说明书发布之日，尚无FDA批准的使用外显子的医疗产品。

我们的 产品质量、持续研究和无缝生产流程：

我们的许多早期竞争对手雇用合同制造商和 实验室来处理其生产的所有部分。我们位于加利福尼亚州的实验室和生产设施通过将我们的核心流程保留在内部来帮助我们保护我们的商业机密，并消除了我们对承包商的依赖，这些承包商可能只为了制造我们的Elevai外显体而使用劣质损坏的产品或危险/不稳定的成分。^TM。我们简化的商业化流程 由质量控制，从干细胞获取到外显体生产，再到将我们的标准指定给我们的承包商进行 配方和装瓶，确保整个流程的连续性，以限制对我们产品的外切体和活性物质的损害。此外，我们的美学客户经理和高级员工高度支持我们的医生客户，他们依赖于我们产品的质量 文献和教育材料。这篇文献允许我们的医生客户为他们的客户提供最佳信息，他们的客户的体验可能会通过选择使用我们的术后产品线而最终得到增强。

虽然我们是一家处于早期阶段的公司，但我们 已经整合了我们Elevai Exosome的生产^TM与我们的一般生产流程相一致。我们不会外包我们的Exosome生产流程的任何方面，也不会许可任何核心技术。我们还有能力将从含有创新胶囊干细胞生产因子的干细胞衍生的各种产品 商业化，并快速推出新的竞争产品 和现有的产品增强。这一能力被我们在自己的实验室中生产独特成分的能力所利用，如Elevai 外切体^TM。这些天然干细胞因子是一种核心成分，我们认为很少有人能将这种成分商业化或接近商业化。我们保持着调整干细胞在实验室培养方式的能力和技术诀窍。通过 调制，我们能够生产不同版本的干细胞外切体，并为不同的目的定制它们，例如潜在地支持和促进健康的毛发生长周期。随着我们生产产量的持续增长，我们预计将增加我们的形态 ，并以我们的化妆品的形式向市场提供新的和更狭隘的外切体版本。

虽然我们的最终目标是实现垂直整合，但我们目前的重点是促进我们高质量产品的生产，降低成本，以优惠的价格为医生处方的护肤品市场生产下一代化妆品，同时创造健康的利润率。我们相信，我们的产品 将继续受到大多数消费者的青睐，其定价将与现有和新兴的护理后和美容化妆品公司相比具有竞争力，同时保持在为更高端的直接面向消费者的产品保留的定价级别以下，如La Mer Technology，Inc.的产品 。同样，我们相信我们的定价策略与其他竞争对手的医生处方 护肤品品牌相比具有竞争力。我们相信，在医生处方的美容护肤品市场上，消费者仍然可以达到这一价位，尽管我们的产品采用了与现有护肤品类似类别的外用外糖体的集成，但通过更新的制造工艺，我们相信这允许我们的品牌在我们的产品中销售更高质量和更纯净的细胞外小泡，因此，我们选择将自己的价格定在我们认为医生处方的美容护肤品市场将积极反应的范围的最高端。

我们 产品的易用性、优质的配料和工序后的好处：

我们 相信，我们的产品经常补充大多数在职医生或医疗水疗中心美容面部和身体治疗(包括激光治疗、微针和消融手术)的体验，并改善结果。我们设计我们的产品是为了在不抽血或针刺的情况下提供 好处。我们的产品还可以缓解与手术后愈合过程相关的外观不均匀或浮肿的皮肤纹理 包含有助于舒缓和支持皮肤的成分，使皮肤色调看起来更均匀。

为了提高客户对我们产品的满意度 经过美容的面部和身体护理后，我们精心挑选高质量的活性成分来帮助滋养皮肤。这些 包括保湿的透明质酸和神经酰胺，以支持任何皮肤类型的皮肤健康。与我们的十一个外显体一起^TM， 我们的产品含有生物可利用形式的维生素C和修复皮肤的铜肽。我们的产品被集成到后处理或治疗方案中，并在第三方皮肤安全性评估中取得了积极的效果。我们的每个产品都经过了临床皮肤安全性评估，在为期数周的研究中，任何时候都没有观察到皮肤反应性。

我们在实验室严格控制的条件下培养hUMSCs，不使用动物成分或副产品，如胎儿牛血清(FBS)。除了我们的道德准则外，还有许多理由在我们的生产过程中特别避免使用动物成分。虽然这包括避免动物传播病毒的安全性，但在培养hUMSCs时，高质量的外切体有更多的一致性和可预测性。尽管任何动物来源的成分都有很大的变异性，但它们仍然是世界上大多数科学家在实验室培养细胞的主要方式。我们的目标是确保我们的产品不含任何对羟基苯甲酸酯、邻苯二甲酸盐或动物副产品，我们从不在动物身上进行试验。

我们相信，使用我们的局部产品 可以减少红肿，使皮肤变亮，改善皱纹和皮肤质地，促进皮肤看起来健康和年轻。 根据消费者的需求，我们的皮肤产品可以在美容或消融手术后直接局部使用 ，也可以每天使用。在这个早期阶段，我们产品的早期积极结果的持续成功对消费者来说是高度主观的 我们还没有完成临床验证研究来证明我们产品的任何性能声明都是支持的，例如它们 改善皮肤的能力。此外，本文中包含的任何有关我们的外用化妆品和含有外毒素的血清的声明都没有经过FDA的审查或批准。

与主要行业参与者和我们的当地社区建立 合作伙伴关系：

我们在医生处方的美容护肤品市场上率先利用外用型exosome护肤品技术的地位吸引了多家行业领导者成为我们的独家和非独家合作伙伴，为我们创造了一个广泛的网络供我们利用。我们相信，我们与渠道合作伙伴的独家和非独家分销协议的专业知识和市场覆盖范围扩大了我们的执行能力，降低了我们的执行风险， 并提供了直接的市场准入，以提高我们产品进入市场的速度。这些合作伙伴关系巩固了我们作为一家拥有丰富技术专长的较小公司的地位。此外，我们的独家和非独家经销合作伙伴关系 使我们的产品能够通过我们的第三方分销商以资本高效的方式进入亚洲和加拿大国际市场。 除了我们的白标经销协议外，我们可能计划寻求战略性的共同开发机会和安排， 进一步增强我们的产品流水线，创造有效的协同效应，补充我们在医生配药的护肤品市场上的产品供应。我们目前与许多大批量分销商的合作提供了宝贵的知识，我们相信这些知识将增强我们的先行者优势。

2023年4月1日，加拿大新斯科舍省商业与工业参与办公室(OCIE)达尔豪西大学的Mitacs-Accelerate Grants计划向我们团队授予了90,000加元，这是一项为期两年的研究资助，与一个名为“干细胞来源的细胞外小泡用于支持皮肤的多组体表征 ”项目有关。在该项目下，我们将聘请达尔豪西大学过程工程与应用科学系的一名实习生，由Stansislv Sokolenko博士指导，他负责完成一份关于该项目的报告，该报告由他们的教职员工主管审查并提交给我们的团队。 这项名为“ELV3000”的研究项目的主要目的是建立新的、新颖的技术来表征我们的Elevai外切体的生物活性“有效载荷”^TM为了让我们更好地了解特定的外切体内容物如何归因于积极的护肤效果。该研究项目的次要目标将是进一步优化我们的Elevai Exosome™生产流程 ，通过最终对Exosome有效载荷施加更大的控制能力来最终改进我们的产品。这项详细的 鉴定将结合使用传统和先进的技术进行，并将建立在我们和我们的合同研究合作伙伴目前正在进行的其他工作的基础上。

此外， 我们通过联邦政府资助的名为“CareerCONNECTED”联邦工作研究(“CCFWS”)的项目与加州当地大学合作，以在周边地区扎根。CareerConNECTED计划为低收入学生提供了一个学习现实世界技能的机会，这些技能是他们传统上在学术环境中无法获得的。实习生工资的60%是由联邦政府资助的 ，其余40%由我们支付。我们从这些实习生中获益匪浅，并相信与热心、有学术头脑的人合作对我们的发展是互惠互利的 这些人可以帮助我们完成更多时间密集型任务，从而降低我们的一般运营速度。 这反过来又帮助我们的实验室团队减少生产时间，以制作我们的exosome富媒体。与帮助实验室团队的实习生一起，我们反过来向他们传授基本的实验室技能，这些技能将使他们在科学职业生涯中受益。我们相信，该计划使我们在培训符合我们规格的未来科学家方面具有优势，并有可能从实习生人才库中挑选未来的员工，因为 已经接受了符合我们实验室规格的高质量培训。未来雇用我们训练有素的实习生的任何机会都会减少我们通常因培训新聘用的全职实验室技术人员而产生的时间和机会成本。

我们 通过与全球渠道合作伙伴、当地大学和战略投资者结盟继续发展壮大，并希望这些关系 将增强我们的可信度、与周围社区的关系、产生更好的线索以及未来客户的转化。 这些投资最终将使我们能够在最短的时间内更灵活地实现我们的目标，并利用对我们的技术优势的进一步投资 以及我们合作伙伴的关系和关系。

我们的 公认和获奖的团队和品牌:

我们生产我们的十一个外切体^TM使用名为Precision Regenerative Exosome Technology或Prex™的专有流程，该流程由乔丹·R·普勒斯博士开发和完善。在他的领导下，我们进行了多次战略招聘，以组建我们的管理团队。为此，我们的品牌获得了许多奖项和认可，我们还参加了S博览会，以表彰我们的产品和创新。截至招股说明书发布之日，我们作为名为LaunchPad SBDC(小型企业发展中心)的小型企业加速器的一部分，在辛烷美学技术峰会年度活动上发表演讲后，获得了人民选择奖。此外，我们还在《美学指南》杂志、《新美容》杂志、《格拉齐亚》杂志和《医学美学》杂志等杂志上进行了专题报道。

乔丹·R·普劳斯，我们的总裁和首席执行官，伦敦大学学院和斯坦福大学的首席执行官，培养了干细胞科学家和生物化学工程师。普劳斯博士是一位备受尊敬和成就卓著的行业创新者，在人类干细胞研究中获得了显著的赞誉，以获得高质量的人类干细胞生长因子和蛋白质。这项初步研究最终导致他与人共同创立了专注于生物技术的FactorFive护肤品品牌，该品牌局部利用道德来源的成人脂肪来源干细胞的生长因子的力量。除了他的产品线，Plews博士还委托医疗美容化妆品市场上的许多产品，以及那些补充医疗美容市场下提供的服务的产品。Plews博士在人类干细胞研究达到顶峰时刻后创立了Elevai， 专注于下一代医疗美容技术，专注于干细胞衍生的外体，我们相信这是护肤品的未来 。

Plews博士是一位已发表的生物化学工程师，在分子生物学和干细胞方面拥有专业知识，我们相信这将使我们能够在开发其他 新产品线时扩展我们的概念。我们相信，由于我们在这两个领域的研究和能力，我们可以有效地弥合工程和工艺之间的知识鸿沟。使用这两种职业，提高了我们分离试剂和干细胞材料的能力，以在生物化学和分子水平上识别概念的新证据，同时有效地利用流程在 规模生产和销售这些概念。

我们的第二位创始人Hatem Abou-Sayed博士(专业名称为“Tim Sayed MD”)是一名获得双板认证的整形外科医生，在医疗美容市场拥有近20年的经验。他还拥有EMBA学位，重点是市场营销和金融，以及专注于生物技术的本科工程学学位。赛义德博士在将我们定位为专注于Exosome的美容护肤品品牌方面发挥了重要作用，并与我们的HUMSC供应商建立了基础性的合作关系，以巩固我们供应商的既定科学背景和传统。 在这一职位上，他帮助开发了我们的化妆品产品的应用，以补充基于设备的医疗美容程序。 此外，赛义德博士招募并确立了Plews博士的领导角色和入职。此外，赛义德博士还向我们介绍了许多重要的意见领袖、医学美学和整形外科行业的战略组织以及潜在的研究合作者。赛义德博士是圣地亚哥整形外科学会的现任总裁，一直在美国整形外科医生协会和美容学会积极担任领导职务，包括新兴趋势、公共教育、发展和道德委员会。赛义德博士是医学美学行业中备受尊敬的消息来源，曾在同行评议的医学期刊和公众期刊上发表过多篇论文。他为《现代美学》杂志定期撰写专栏，建议其他整形外科医生如何使他们的医疗办公室现代化，并提供更好的患者体验。值得注意的是，他是整形外科权威教科书之一《尼利根的整形外科手术》中有关整形外科医生数字化工具的教科书章节的合著者。

此外，我们还聘请布伦达·比切勒担任我们的首席营销官，因为她在成功的业务领导和领导医生处方美容领域的品牌发展方面取得了成功。她广泛而成功的职业生涯跨越了23年，在董事 以及在医生处方美容市场的知名公司担任过领导职务。她曾在初创企业以及阿拉斯汀护肤品和SkinMedica Inc.等大型知名品牌中领导销售(B2C、B2B和在线)、品牌推广和战略营销。布伦达非常擅长品牌推广和制定战略营销和沟通活动，这些活动历来超出了预期并推动了收入增长。例如，比切勒女士在阿拉斯汀护肤品公司担任董事品牌营销和公关 期间，她组建和管理了多个团队，发布了新产品，并为公司最初的电子商务和博客基础设施奠定了基础，这些基础设施使B2B电子商务收入增长了240%。此外，在SkinMedica Inc.任职期间，布伦达在B2B和B2C市场发起了医生配药和消费者电子商务销售渠道的营销战略和研究计划。这一努力最终使总收入连续两年同比增长100%。

我们还拥有一支经验丰富的销售和营销团队 ，在他们的职业生涯中，他们证明了通过扩大我们的全球分销网络来发现新的商业机会和发展业务的能力 。我们的首席商务官Christoph Kraneiss最近的招聘增加了一名敬业的行业老手，负责监督和进一步创新我们目前的产品线和未来的产品供应。Chris是一位商业策略师 ，在不断增长的品牌方面有着令人印象深刻的记录，他对医生处方美容市场中现代消费者的需求有着深刻而细致入微的理解。Kraneiss先生拥有在全球知名品牌中成功建立医生处方美容业务的良好记录，例如他在SkinBetter Science和由马里兰州著名皮肤科医生Zein Obagi创立的ZO皮肤健康公司担任高级副总裁期间。在ZO皮肤健康的六年里，他带领他的部门从200万美元的零售额增长到超过1亿美元，同时在不到三年的时间里实现了盈利。此外，Chris还帮助在全球130多个国家和大约500,000个采购点建立了SkinBetter品牌 。

在加入Elevai之前，Chris曾在正午美学担任董事董事总经理，并在B2C公司高等教育护肤品 担任国际业务发展副总裁总裁。我们相信，由于Chris对品牌扩张的创新方法，以及他对Elevai提供高质量化妆品的使命的热情，他将在自己的成功基础上继续为我们的相关零售商、医生和分销商建立、培训和管理国际美容销售团队。

2022年12月，我们战略性地聘请了美容临床教育董事的Lynnel Anderson女士来领导和组织开发 面向客户的产品营销、教育计划和资源，以满足我们不断增长的品牌和产品线的需求。Anderson女士不仅是一名陆军预备役人员，Lynnel还为我们的团队带来了丰富的知识和经验，她之前在武田制药、Syneron、ZO Skin Health和Suneva Medical任职。虽然安德森女士主要负责我们的教育工作，但她也将在为潜在的关键意见领袖提供服务和开展外联方面发挥关键作用。我们相信并注意到安德森女士是一位杰出的沟通者和谈判者，她将帮助我们的品牌和产品打入拥挤的化妆品市场。

同样，我们有幸邀请了许多战略顾问和顾问作为我们团队的成员，包括James R.Headley、NorthStrive Companies Inc.的Braeden Lichti、 Kevin Green和Crystal Muilenburg。

James R.Headly是一位经验丰富的制药和化妆品行业高管，他作为战略顾问为Elevai带来了全面的洞察力。James之前曾担任ZO皮肤健康公司的总裁和首席执行官，并在为我们的管理团队评估战略增长计划、产品发布和未来合作伙伴关系方面发挥了积极作用。Headley拥有丰富的美容行业背景，曾在F&R Lazarus百货公司(联邦百货公司)、现在的梅西百货、雅诗兰黛公司和华纳化妆品公司任职，华纳化妆品公司后来成为L欧莱雅的拉尔夫·劳伦香水事业部。我们相信，Headley先生丰富的职业生涯将为我们的品牌塑造、销售、客户服务、行业认知度和整体品牌创新增加价值。

在担任总裁和ZO皮肤健康首席执行官期间，海德利先生被誉为建立了该品牌的原型，并导致了ZO的 战略成功。在那里，他构思并推出了ZO的医生处方美容产品，使ZO一跃成为医生处方护肤品领域的第一名。在詹姆斯在ZO皮肤健康公司工作期间，年销售额从200万美元 上升到1亿美元以上。值得注意的是，在2020年，ZO Skin的51%被出售给了美国另类投资管理公司Blackstone。 我们相信James不仅将对Elevai的业务发展提供巨大支持，而且将扩大我们与美学领域关键意见领袖的关系。James的专业知识对于我们品牌的未来和医疗美容化妆品护肤品行业的发展是无价的。

自2020年7月以来，联合创始人Braeden Lichti一直通过他的公司NorthStrive Companies Inc.(“NorthStrive”)担任我们的战略顾问。Lichti先生自NorthStrive于2020年成立以来一直担任该公司的创始人兼首席执行官。NorthStrive是一家加州公司，专注于在高增长的早期公司中寻找公开市场的风险资本投资机会。NorthStrive是一家行业不可知的私人控股公司， 已通过其主要所有者确定并投资于包括生物技术、医疗设备和医疗美容在内的行业。 我们相信利希蒂先生将继续成为公司的资产，因为他在医疗保健和美容行业的人脉， 以及他识别投资机会的经验。Lichti先生将对公司有利，因为公司正在寻找新的业务和资本机会，这导致了NorthStrive应该继续担任我们的顾问。

Kevin Green是一位经验丰富的医疗保健高管，在生命科学、生物技术、金融和运营方面具有广泛的背景。他在医学美学领域拥有十多年的业务开发经验，包括艾伯维公司旗下的艾尔建公司、埃尔西生物技术公司和比奥尼兹有限责任公司。Kevin参与了对仍然是我们的竞争对手的公司的多次收购，如SkinMedica Inc.。凭借Kevin广泛的运营和财务专业知识，他带来了相关的通才经验，以协助我们的 业务开发职能。他一直是我们的顾问，并在我们的创始人和知名高管以及医生分配的美学领域的从业者之间做了几次关键的介绍。我们预计Kevin将继续代表我们建立网络，并为未来的关键业务交易和产品开发提供关键意见。

Crystal Muilenburg最近担任Evolus的首席营销官，在那里她领导了“Jeuveau”的重新推出，这是肉毒杆菌化妆品的颠覆性品牌。Jeuveau是美国增长最快的神经毒素之一，被认为是美学史上推出的顶级产品之一。2019年至2023年在Evolus期间，Crystal还负责人际关系、运营和供应链管理。 在那里，Crystal建立了Evolvus的国际业务运营。2017年至2019年，克里斯特尔担任西耶纳生物制药公司的全球营销主管，该公司是一家上市的临床阶段皮肤病和美容公司。克里斯托自2006年以来一直在美容行业工作，从艾尔建(现为艾伯维公司)开始。从2006年到2017年，她在那里担任了各种国内和国际营销和沟通 领导职务。我们相信Crystal将是我们咨询团队的一笔财富，并代表我们与网络合作，帮助 进行关键介绍，并帮助调整我们的内部程序和人力资本运营。

战略

我们 相信我们有潜力成为医生处方的化妆品护肤品市场上最具颠覆性的品牌之一。我们正处于新产品开发的早期阶段，通过吸引更多消费者使用品牌，使我们现有的产品更广泛地提供，并向我们的消费者提供更多创新产品，我们有巨大的增长空间。我们预计美国将是我们未来几年最大的增长来源，并看到了在选定的国际市场扩张的充足机会。我们还相信，一旦我们开始更广泛地分销我们的产品，我们 就有机会通过更高的运营杠杆和效率来提高我们的利润率。

我们的 技术和研究：

我们 相信我们是首批采用cGMP级hUMSCs的干细胞技术来生产纯化的细胞外小泡的公司之一， 也称为外切体，用于局部护肤产品，以在高增长的医生处方化妆品护肤 市场抢占市场份额。这一战略不仅基于我们对消费者对术后更快恢复的兴趣的理解，也基于我们对医生处方的化妆品护肤品市场目前缺乏的研究，以及我们对我们产品的 能力的信心-基于早期成像数据，利用对摄影进度照片的定量分析和视觉评估。我们的 成像研究数据是使用Canfield Science制造的名为“VISIA”的先进成像和分析设备收集的。 该肤色分析系统捕获高质量的标准化图像，并在医学美容程序之后定期进行监控 以评估皮肤外观的红肿、不适、色调、纹理、皱纹和其他指标。

自2020年以来，我们投资创建了一个商业流程，该流程始于2022年，利用hUMSCs在我们的产品中产生细胞外小泡或外切体 因为这些因子不仅能够改善皮肤的外观，而且它们可以做到这一点，而不会导致肿瘤 或与使用胚胎干细胞或诱导的多能干细胞相关的伦理问题。²⁵ 因为我们认识到了将hUMSCs用于皮肤的潜力，所以我们很自然地利用它们作为我们产品的基础。此产品基于我们的信念，即我们的产品可以改善消费者在医生办公室或医疗水疗中心照顾其美学需求时通常会体验到的易出现暂时红肿的皮肤外观。

一个富有远见和经验的管理团队：

在过去三年中，我们 通过建立自己的Exosome制造实验室，聘请顶尖的 人才来帮助我们在商业化过程中构建功能强大和简化的能力，从而在我们的业务上进行了重大投资。我们的管理团队来自领先的国际护肤品公司，拥有世界级的研究、营销和电子商务经验，以实施增长战略并推动运营改进。

品牌 和产品扩展：

我们 计划继续提升我们年轻品牌的声誉。我们计划继续扩大我们的品牌，参加活动，在科学和医学美容和美容护肤会议上展示 ，并进行临床验证研究，以进一步验证我们产品的美容效果。我们相信，我们与许多传统化妆品公司的不同之处在于我们精干但富有进取心的 能够快速做出市场驱动的决策并按照质量控制标准执行。我们相信，与许多其他公司相比，我们拥有重大的上市速度优势，这是因为我们在生物加工方面的规模和天赋。同样，我们与医生和美容消费者的需求一样，对市场趋势做出了高度响应。我们将继续利用我们卓越的执行能力，结合我们在干细胞研究和生物处理方面的才能，同时寻求成为我们主要客户的首选合作伙伴。此外，我们拥有强大的 产品线，我们相信这可能会满足客户、医生和临床医生在美容和化妆品市场的许多不断变化的需求，最终增加我们的品牌和我们服务的客户数量。如果我们的任何流水线产品在 上表现良好，特别是那些可能专注于皮肤外观以外的美学需求的产品线，我们的品牌推广 可能会更有利地剥离这些产品线，并进一步专注于我们的核心市场：皮肤改善和外观。

渠道 扩张、产能和国际增长：

虽然我们目前的重点是医生处方的美容护肤品市场，但我们打算通过增加我们 网站上的信息并通过我们的医疗水疗、医生和医生团体合作伙伴网站提供我们的产品以供购买，从而扩展到包括电子商务在内的其他销售渠道。 我们相信，在各种合作伙伴网站上展示我们的产品将增强我们的品牌，并通过我们的企业对企业关系提供独特的直接对消费者电子商务 模式，我们的电子商务合作伙伴将从产品购买收入中分得一杯羹。最终，我们的企业对企业模式将加强我们与医生合作伙伴的关系，而最终的电子商务模式将扩大我们的市场敞口，并推动流量和我们其他社交媒体档案的转换。此外，我们预计我们目前和未来的独家和非独家经销协议将渗透到全球市场，并激起消费者的兴趣，这通常不在我们目前的 覆盖范围内。我们相信，我们的产品和白标产品都可以在我们的分销合作伙伴销售我们产品的国际市场上为我们的品牌带来新的市场需求。

我们打算扩大我们产品的产能并开发新的流水线产品，以应对一系列潜在的增长因素，包括：我们的有机增长， 流水线产品的研发和开发，以及我们产品受欢迎程度的预期增长，通过独家和非独家国际分销协议扩展我们的 分销商网络和渠道，以及与行业领先者建立其他潜在的战略合作伙伴关系。此外，根据我们的市场研究和估计，除了上述增长因素外，我们预计未来我们产品的订单将会增加，销售量将继续增长。为了跟上销量增长的步伐，我们预计需要在2025年第一季度末扩大我们的产能。此扩展 将使我们能够满足我们的预计需求，我们预计将我们的产能增加一倍的成本将在1,500,000美元至2,000,000美元之间。 这笔额外资本将用于支付与扩大产能相关的费用，包括增加租金、额外的实验室设备以及 增加我们的总员工人数。我们预计，提高产能将通过规模经济降低制造成本，并提高整体成本效益和利润率。最终，我们可以以具有竞争力的价格提供我们的产品，尤其是面向对成本敏感的医生或医疗水疗中心所有者，以及护肤美学市场的消费者，他们可能对医疗美学美容护肤的概念相对较新。

我们预计将扩大我们的产品供应 以应对预计的增长，这可能会产生额外的成本。要扩展单个管道产品，我们目前估计需要大约250,000美元的资金购买设备来支持该产品的初始开发。我们还估计， 还需要10万美元的额外资金来安排测试方案、临床验证和全面推出任何产品的规模。 我们估计，为推出流水线产品(如局部护发产品)做准备的运营框架将需要 六到十二个月的开发工作，以及额外的四到六个月的时间来完全扩展此类产品，然后才能正式推出 。我们估计，这种管道开发和扩展工作可能要到2024年第一季度末才会开始，而 要到2025年第二季度才会结束。这一估计取决于我们是否需要扩大任何新管道产品的运营和开发工作，这取决于开发工作、持续研究和最初几轮验证测试的结果 。

目前，我们通过我们的企业对企业销售渠道以及与第三方分销商的许可和制造协议在美国直接分销我们的产品 ，这些协议通过我们的销售分销渠道将我们的产品纳入他们的国内和国际销售套件。在此销售渠道中，我们将我们的产品销售给分销商，该分销商将我们的产品转售给执业医师客户，然后将他们的订单 放在该分销商独家或非独家的指定区域内。我们拓宽了我们的销售渠道 ，将我们在医疗水疗中心提供的化妆品包括在内。2023年3月，我们与一家私人持股的美容和皮肤科公司进行了谈判，该公司在全美经营着13家医疗水疗中心，其中许多都位于精品酒店和高档酒店内。2023年3月，我们进入了向水疗运营商提供我们的化妆品的谈判。2023年5月，我们开始向该公司的多个医疗水疗中心供应与我们互补的美容产品一起提供消融服务的产品。 从2023年7月起，我们向接受微针和激光治疗的四个医疗水疗中心客户供应我们的Elevai Post Treatment E系列™产品。我们的主要目标是扩大我们与医疗温泉公司的关系，以便在2024年5月之前向所有13个地点提供我们的化妆品。为此，我们计划在2023年内与剩余的 个地点谈判更多协议。

为了促进我们的地区销售，我们于2022年8月与卓越的制造商之一Reine USA，LLC(“Finine”)签订了一项非独家授权分销协议 ，该公司是创新的美容医疗设备技术和临床级护肤品的分销商。根据协议，Refinine可以购买受最小订单数量限制的 无限量的我们的局部化妆品，并在全美范围内将其分销给 他们的消费者和医生网络。随着我们继续加强自己在美国的销售渠道，我们正专注于在加拿大、欧洲、巴西、东南亚和中东等主要大型国际市场吸引第三方分销商。我们 还计划通过战略关系在特定国家/地区(如日本)推动我们产品的分销。为了在医生处方市场继续增长，我们打算让更多直销代表进入我们 目前尚未涉足的地理市场，并与美容设备公司合作，共同营销和销售我们的产品。为此，我们于2022年1月与首屈一指的美容设备公司DermapenWorld签署了白标非独家授权全球分销协议， 扩大了我们品牌和血清整合的覆盖范围。根据白标协议，我们的产品或配料可以与另一家公司的配料或产品组合，并以该公司的品牌名称销售。基本上，根据这些安排，我们提供的产品或配料可以通过品牌和包装进行定制，以匹配将直接销售产品的 公司的品牌。根据白标协议，我们向共享分销商提供与DermapenWorld一起配制的我们血清的批发量 ，以及在全球销售的产品，受先前商定的关键性能指标的限制 。此外，在2023年2月至8月期间，我们与加拿大、科威特、菲律宾和越南的四家独立分销商签订了四份独家经销协议，允许这些分销商在其指定的国家/地区推广、营销、销售和分销我们的产品。根据这些独家经销协议，我们授予每个人使用我们的品牌产品和营销资料的非独家、 不可转让、免版税的许可。由于我们正在根据每个合同进入新市场，因此我们还安排每个分销商帮助我们获得所有必要的注册、许可证和其他适用的 政府批准，以进口、销售和分销我们的产品，费用由我们承担。截至本招股说明书发布之日，除加拿大和越南分销商销售产品外，我们的分销商尚未根据我们的任何独家经销协议进行任何销售。此外，2023年6月26日，根据我们与DermaPenWorld达成的白标非独家授权全球分销协议的条款，我们向DermaPenWorld发出了一封解约信，通知我们在分销协议到期时不会续签 。终止通知自2024年1月16日营业结束之日起生效。

一旦商业上可行，随着我们的制造流程变得更加垂直整合，我们可能会扩展我们的商业模式，向需要间充质干细胞(MSCs)的公司、大规模干细胞培养或开发MSC衍生产品的公司提供间充质干细胞(MSCs)。这一扩大的角色将使公司 成为MSCs的合同制造商和分销商，因为我们可能成为可靠且广受好评的外切体强化化妆品 产品的来源，这些产品已被设计用于局部应用，以帮助提供医疗美容服务后的康复。 尽管如此，我们的目标仍然是专注于开发和营销由独特干细胞衍生添加剂增强的局部产品，并可能从那里扩展到其他高科技美容护肤应用，因为我们拥有生化工程和生物处理 工艺，并有能力自己制造基于实验室的护肤添加剂。因此，我们作为MSCS制造商和分销商的任何扩展都只有在资金和带宽达到我们认为我们实现了所有美容市场目标 并具有剩余产能，或者我们确定了从这种范式转变中受益的压倒性兴趣和机会的情况下才能实现。在此战略渠道下扩展 时，我们可能会合作、许可或外包任何非美学业务，以免使我们的Elevai产品品牌复杂化或分散焦点。

研究和开发

我们的研究和开发工作侧重于改进和增强现有产品以及开发新产品。我们 从事新产品配方的研究和开发，并对现有产品和未来产品进行研究，以展示我们认为的高质量配方设计和产品的强大性能。我们一直处于改进产品供应的状态，目前正在评估我们的外体的物理特性，目标是进一步优化和提高我们的外体生产能力。有时，由于我们的内部研究和开发能力有限，我们将部分产品研究和开发外包，并与Radyus Research合作，Radyus Research是一个正式工作声明下的合同研究组织(CRO)，分析我们培养的hUMSCs在不同的体外培养条件下产生的细胞数量和其中包含的外切体的浓度。根据本协议 工作说明书，我们的CRO产生的任何数据都是我们自己的。

与Radyus Research一起，我们正在利用 许多先进的分析技术来帮助我们改进当前的流程，并使我们的品牌保持在Exosome产品的前沿。 为了分析我们的Exosome，我们使用了NanoSight，这是一种纳米粒子跟踪分析仪器，因此我们可以评估我们的Exosome的蛋白质组特征 (或蛋白质组成的特征)。通过这个彻底的过程，我们访问我们最终的外切体的组成 ，同时平衡对我们的细胞培养生产过程的不同调整的效率。花时间注意我们生产中的可变性 通过建立由这些变化产生的外切体的显著和有利特性来帮助保持我们最终产品的优化。我们的分析依赖于对一些特性的分析，比如那些外体的纳米尺度(或纳米尺度)，这通常依赖于我们可能对hUMSCs进行的独特培养技术。通过这些测量，我们 可以更好地了解导致我们的hUMSCs最佳生产外切体的那些过程，这些过程表现出 最有效地吸收和利用局部的特征。我们将不时进行此分析以对我们的工艺进行质量控制 ，以确定我们的外切体的大小和分布，以便我们在最高效的生产条件下生产出尽可能好的外切体产品 。Nanosight是少数几种检测外显体大小并对其进行计数、分组或绘制其分布的技术之一。这也有助于我们确定我们的过程是否会产生完全完整的外切体，或者 如果在我们的培养过程中，我们可能已经损坏了我们的hUMSCs。任何这样的损伤往往会释放出凋亡小体(或受损细胞)， 并允许我们修改我们的纯化过程，这可以去除大多数凋亡小体。由于我们能够确定那些能够产生尽可能最高质量的外切体的工艺，因此我们能够保持信心，相信我们的产品将继续以我们预期的方式工作。

Radyus 研究是我们帮助媒体制定的研究和开发不可或缺的一部分。在他们的帮助下，我们更好地了解如何触发干细胞以正确的数量产生正确的外切体。我们用来培养干细胞的培养基会不断地 根据不同的生长因子进行微调，以确定正确的比例以及最佳优化我们的生产流程所需的生长因子 。RADYUS的分析让我们了解我们的生产过程从一个批次到另一个批次的重复性有多好，但也为我们提供了关于如何最好地培养我们的hUMSCs和完善我们的Prex™工艺的定量分析。

我们 还在使用多种模式，包括使用Luminex Multiplex 分析来测量我们外体中的分析物(蛋白质分析)，以查看外体的核糖核酸含量(RNA)和microRNA含量。这些RNA测序技术、转录组分析以及各种基于过滤、离心法和亲和柱法的策略识别它检测到的所有信使核糖核酸序列并对其进行量化。这些数据将为我们提供一个想法，即在我们的特定配方或外体混合物中有哪些RNA‘信息’，以供未来的生产目录使用。我们还计划在每次更改或更新我们的生产流程时运行一些混合分析，以比较每种技术，并可能偶尔运行此分析以进行质量检查。最终，我们希望有数据表明我们正在产生大量有益的增长因素。从那时起，我们预计当我们显著改变流程时，这些因素也将发生变化。

虽然我们目前主要专注于将医生处方的美容产品推向市场并支持皮肤，但我们正在研究和开发头发在面部和头部的应用，并正在对其他定制应用进行研究。目前，许多公司和竞争对手都在谈论外显体，就好像它们是一种单一的成分，天生就有能力做许多不同的工作。然而，研究表明，某些细胞释放的某些外切体与它们所来自的细胞直接相关，这些特定的外切体的能力和含量因使用的细胞类型以及这些细胞的处理或培养方式而异。²⁶因此，这项研究表明，外切体的含量因产生它们的细胞类型、培养条件、加工和储存条件以及它们的应用或使用方式而有很大差异。了解到这一点，我们使用训练有素的专业人员分离和培养我们的hUMSCs，并使用严格的程序生产由此产生的分泌性外切体。

配方完成后，所有管道产品都要经过完整性、安全性和性能测试。在推出之前，我们的流水线产品经过多项安全测试， 包括但不限于用于帮助预测诱发过敏性接触性皮炎的可能性的人体重复侮辱贴片测试、用于防止产品堵塞毛孔的致球性测试以及用于评估个别成分或化妆品化合物的皮肤刺激性 和安全性的累积刺激测试。我们的产品及其成分也在 过程中进行了多个步骤的测试，以避免微生物污染。

2022年5月，我们聘请了一个合同研究组织(“CRO”) ，该组织在英国(“UK”)开始了我们的临床开发计划的多步骤监管流程，以进行早期 阶段临床试验(1-2期)，以利用我们的Enfinity™产品的更新版本，初步称为‘Enlightten’，用于治疗黄褐斑。黄褐斑是一种常见的皮肤病，会导致皮肤上出现暗色斑块，通常出现在脸部，比人的正常肤色更暗。此外，我们的CRO还使用当前版本的Enfinity™产品汇编了迄今为止客户结果的案例系列数据。截至本招股说明书发布之日，我们正在进行Enlightten的内部开发和配方测试 ，但案例研究暂时搁置。我们预计，如果它继续下去，由此产生的系列数据将为进一步临床试验的需要提供强有力的证据，并发布一份出版物来总结数据，以加强干细胞外切体用于治疗黄褐斑的用例 。

如果这项研究继续进展，我们打算 向患者展示有意义的临床益处。为了做到这一点，我们需要设计出精心设计的临床试验，以证明Enlightten既安全又有效。我们认为，登记试验将需要设计为针对黄褐斑患者的随机试验，其中一组患者接受Enlightten治疗，另一组患者接受最好的治疗。我们将在与药品和医疗保健产品监管机构(“MHRA”)举行会议 后设计方案，以纳入其建议 并寻求纳入创新许可和访问路径(ILAP)，这是一项合作计划，为新适应症和重新调整用途的药物提供了一条加速营销的途径。我们的目标是根据临床试验授权(“CTA”)在英国的2个临床试验中心进行I期试验。由于目前任何市场上都没有类似于Enlightten的已获批准的疗法 ，因此我们计划利用针对具有高度未满足需求的小型市场的疗法所提供的监管机会。

除了与MHRA和ILAP联系外，我们还一直在与英国国家健康与护理研究所(NIHR)进行讨论，通过与关键意见领袖和潜在研究人员建立关系来支持我们的临床开发。我们相信 这些关系将帮助我们选择最有利的地点进行我们的Enlightten试验。截至 招股说明书发布之日，我们与MHRA、ILAP和NIHR就临床研究和相关制造工艺进行的谈判处于早期谈判和管理阶段。我们不能保证谈判一定会成功。如果 谈判不成功，我们将不会在不久的将来将我们的Enlightten产品商业化。因此，此 产品处于非常早期的开发阶段，可能不会在公司内作为产品继续存在。

尽管我们努力让我们的CRO参与并在英国集体进行研究，以获得我们早期产品的监管批准，但我们的战略咨询团队 有一些迹象表明，我们可能已经有能力销售一种产品，使患有黄褐斑或其他临床色素沉着障碍的 患者受益，而无需通过传统的监管批准路径明确针对黄褐斑等临床适应症。因此，我们的目标是，只有在公司向前发展具有财务意义的情况下，才对任何涉及指示性临床试验的监管途径进行大笔投资，使其成为处方药。

我们 目前还处于早期阶段，通过使用管道血清、洗发水和护发素，评估我们的外周小体在促进头发健康生长和头发丰满方面的辅助和局部使用。我们希望并期待我们的研究表明，如果局部应用，我们的hUMSC的外切体将产生积极的影响，因为它与显著减少脱发的外观有关。 我们预计这一效果将主要通过滋润和滋养头皮以及将营养物质应用于头皮。

我们 相信hUMSC的外体含有多种元素，这些元素将对促进头发健康生长产生积极影响 周期包括多种分泌蛋白质或生长因子。在其他元素中，Exosome可以包括血管内皮生长因子(VEGF)，这是一种自然生长因子；角质形成细胞生长因子(KGF或Fgf7)，它在保护和支持健康皮肤方面发挥重要作用；以及成纤维细胞生长因子(FGF2或bFGF)，它是一种小蛋白质或多肽，明显使 头发看起来更柔软，更有光泽，更饱满。总而言之，我们希望表明，这些生长因子将通过显著减少卵泡的脱落来促进卵泡的健康生长周期。市场上的许多产品通常会导致细小、短且金色的鹿茸毛发，看起来并不像看起来不健康的头发那样丰满或感觉更柔软。Exosome与其互补的生长因子显示了促进毛囊看起来更饱满的潜力，更美观的腰围和长度与更丰满的头发外观和手感相关。

除了遗传因素、年龄、性别和饮食因素外，头发看起来不健康的人通常由双氢睾丸素或DHT引起的炎症水平很高，这类似地导致头皮缺乏血液流动。当DHT附着在毛囊上时，它会减少流向毛囊的血液，使头皮上的细胞发炎，并与头皮和毛囊上的雄激素受体结合。随着时间的推移，这种结合会导致卵泡进入生长的休眠阶段，或者因为缺乏营养而死亡。这通常会导致脱发，脱发的模式可归因于个体头部雄激素受体的数量和数量。处方 销售给男性的医药产品，如非那雄胺，旨在抑制酶‘5-α-还原酶’，该酶负责通过氢将两个睾酮分子转化为单分子，即双氢睾酮(DHT)。这些 产品倾向于调节荷尔蒙反应，并且通常与影响个人荷尔蒙的不良副作用有关 。正如所讨论的，DHT经常成为靶子，因为它与雄激素受体结合，导致头皮发炎，导致头发脱落，长出比以前更稀疏的头发。虽然hUMSC的外切体不能解决头发中涉及睾丸素过量分泌的荷尔蒙成分，但我们希望，如果持续使用，我们的局部流水线产品将会滋润和滋养 头皮，以取代服用可能导致激素失衡和/或性副作用的药物的需要。或者，我们的产品可以在处方脱发药物(如非那雄胺)的基础上服用，以帮助头发更自然地呈现浓密和丰满。 此外，研究表明，女性往往对睾丸素和DHT更敏感，她们的头发生长模式也可能受到更年期激素失衡的负面影响，但女性人群服用处方DHT抑制剂被认为是不安全的。值得注意的是，我们的流水线产品不会受到这些限制，因为它 与女性脱发或变薄有关，我们认为这将为我们的产品提供优势，同时它还是外切体使用的先行者 ，因为它与不健康的头发生长周期有关。

制造业

我们目前在一个更大的设施内租用了一个实验室和办公空间 ，该设施包含超过5,000平方英尺的清洁实验室空间，我们在那里制造外体并运行日常业务 这些操作由来自美国一些顶级医学院的训练有素的生化工程师提供。所有实验室工作人员都参加了严格的培训计划，并在整个商业化过程中遵循详细的标准操作程序，并在整个过程中进行多项检查，以提高我们的产品线的质量。

我们通过我们的管理团队在开发和管理我们坚固的护肤产品所需的生产方面的经验，独家开发了我们的制造流程 ，我们认为这为我们提供了竞争优势。成功制造我们的Elevai外切体^TM需要可靠、可扩展且经济的改进流程 。在我们的实验室里，我们培养我们从道德上获得的干细胞，并触发它们，使它们在我们专有的方法下产生 外切体。我们在非排他性的基础上将Exosome成分从我们的实验室带到我们的配方师那里，后者遵循我们指定的参数，以支持我们的Exosome保持高质量和诚信标准的能力。我们通过我们密切监控的内部Exosome流程保持制造 的可扩展性和灵活性，以促进我们所有专有产品概念的商业化 质量控制。截至本招股说明书发布之日，我们拥有或原则上与第三方供应商就购买相关制造工艺和方法的权利 达成协议。我们还与我们的配方师 签订了协议，使我们有权购买产品配方。此外，我们还监督我们在加利福尼亚州租用的实验室空间，这些空间在良好的实验室规范(GLP)下运行，并遵守良好的制造规范(GMP)来生产我们的Elevai外切体^TM。同样，我们的产品是由第三方在FDA检验的设施中配制的， 遵守GMP指南，因为GMP指南促进了我们产品的生产符合化妆品的最高推荐安全和质量标准 。

2023年7月，我们将实验室的一部分空间扩大了721平方英尺，以存储额外的材料，这反过来又使我们能够上演更大批次的Elevai外切体{br^TM并增加Elevai外切体的数量^TM我们可以通过我们的 精密再生Exosome技术进行单次生产^TM，或Prex™技术。随着我们空间的扩大，我们估计我们的批量大小增加了约50%，因此我们可以多生产约50%的Elevai外切体^TM每次生产运行。我们相信 这一扩张将通过增强我们在设定目标的时间范围内达到特定目标生产水平的能力来提高我们的效率 ，并且通过Prex™减少生产运行。扩大批次规模使我们在批次之间有更多时间来规划、扩展和专注于研发活动。

我们的租赁设施包括多个细胞 和组织培养套件，其中包含生物安全柜和细胞培养孵化器。我们的设施不仅提供了大量的冷藏和加工空间，允许大规模培养hUMSCs和批量生产干细胞来源的外切体，而且还允许我们进行冷冻保存、冷冻存储、各种形式的显微镜和细胞分析。我们租赁设施的其他关键功能包括全天候安全、先进的气候控制、增加的冷藏、额外的细胞培养和用于进行补充内部研究的 研发套件。

我们租赁设施的部分区域在严格的无菌条件下运行，遵循GLP标准，用于细胞培养和生产公司专有的干细胞外切体，用于局部应用，而实验室的其他部分提供了当前良好的制造实践(“cGMP”) 套件，用于超纯医用级研究和开发。由于我们保持分离和培养人脐 间充质干细胞(“hUMSCs”)以用于临床前和临床试验的独特能力，并拥有cGMP实验室和干细胞研发实验室(具有II级生物安全柜和最新的细胞研究和生产技术)，因此我们 能够不仅专注于面向医生处方的化妆品护肤品市场的美容外用产品，而且能够满足和探索这些产品未来的临床应用。

一旦我们从自愿捐赠者那里收到经过道德来源和彻底测试的hUMSCs，我们的制造过程就开始了，捐赠者本身也受到了严格的传染病 疾病的询问和测试。Elevai从美国和英国的第三方cGMP来源购买hUMSCs，在美国和英国，在足月健康分娩后24小时内捕获和提取hUMSCs的沃顿果冻部分。沃顿果冻是一种粘液结缔组织，主要由透明质酸和硫酸软骨素组成，其主要用途是为脐带提供绝缘和保护。这些特性使我们使用这些脐带来源的细胞非常适合我们的商业化进程。 这是因为这些干细胞的条件培养液(“CM”)或干细胞的分泌体能够产生具有蛋白质图谱的外切体，这种蛋白质图谱独特地模仿了这些非常年轻的细胞在支持 愈合和修复过程时自然产生的蛋白质图谱。我们相信，在改善皮肤外观方面，我们的血清可以补充我们的血清的美学结果。

我们 与多家供应商合作，采购我们的高质量hUMSCs用于研究和开发，这些hUMSCs是在使用细胞扩增和冷冻保存的特定专有条件下从多条脐带中分离出 hUMSCs后提供的，随后 在cGMP下创建了主细胞库和工作细胞库。主细胞库(“MCB”)是一组统一的、特征良好且精心保存的细胞。这些细胞来自单一的、定义明确的来源。建立MCB的优点是： 确保单元组充当单元的主要库存，所有后续单元组(例如，工作单元组)和最终产品都是从这些单元中派生的。我们认为，建立MCB对于确保一致性和质量至关重要，因为MCB的表征变化较少，质量控制也较高。MCB的形成包括对特性、纯度、效力和稳定性的严格测试，以及筛选任何污染物的存在，如细菌、真菌、病毒、 或支原体。同样，使用多条脐带从来自十条或更多条供体的Wharton‘s Jelly MSCs的混合物中获取我们的hUMSCs，可确保任何基因表达问题或供体对供体的可变性被稀释，从而保护我们的 最终产品不会引起变异性。使用混合捐赠者有助于将任何单一捐赠者的任何问题正常化，我们相信这将改善我们的批次一致性 并限制单一捐赠者的任何缺陷的影响。

截至本招股说明书发布之日，我们依靠 一家供应商为我们的化妆品采购hUMSCs，该非独家供应协议原则上是与INmune Bio International Ltd(England)(“INmune UK”)签订的专有生产hUMSCs的协议。本供应协议原则上在本招股说明书的时间 存在，我们正在通过采购订单继续就其最终条款进行谈判。Inmune UK已经开发了一种专有技术制造工艺，可以可靠地生产临床级cGMP质量的hUMSCs。INmune UK的hUMSCs对常见污染源(细菌和真菌污染)以及各种病毒进行了严格的测试，包括艾滋病毒、肝炎、疱疹和目前已知的病毒，这些病毒是捐献血液或组织进行移植时的标准测试。这些hUMSCs 被快递到我们在加利福尼亚州的实验室，在那里我们将它们冷冻保存，直到使用Prex™进行处理。

此后，这些hUMSCs将成为我们名为Precision Regenerative Exosome Technology的专有生产工艺的对象^TM，或Prex™技术，用于生产Elevai Exosome™。细胞治疗和生物技术公司目前也使用这种相同的技术，将多个经过充分测试的供体细胞组合在一起，以促进其基于细胞的产品的可靠、一致的生产，这代表了基于细胞的治疗的安全性、美容效果和重复性的当前标准。从这个经过良好测试的沃顿果冻hUMSCs细胞库开始，我们利用专利细胞培养技术来触发我们的Elevai外切体的生产^TM通过专利 控制体外培养条件。Elevai外切体™的分泌条件旨在模拟年轻的健康干细胞在皮肤受损时所经历的情况。此后，我们过滤掉细胞和细胞碎片，并致力于分离外切体和纳米级生长因子，然后进一步纯化和稳定，以形成富含Elevai外切体的产品^TM.

从我们的实验室，我们将我们的11个外显体^TM 给专门从事处方、非处方药和化妆品配方和制造的经过FDA检验的符合cGMP标准的配方师。根据我们的非排他性协议，该配方师按照我们的规范生产我们的产品。 法律和我们的制造标准要求制造商遵守当前的良好制造规范。Elevai对其制造商和配方商进行资格预审，并仅与接受FDA检查的制造商合作。这要求我们的配方设计师根据FDA推荐的化妆品GMP指南测试其成分和最终产品的质量、可追溯性和安全性。 此外，这些指南还包括在配方中使用之前测试每种成分以及测试生产的最终产品的微生物污染。一旦与我们的配方师合作，Elevai Exosome就会出现^TM被加工成最终配方，并在温度控制的环境中稳定 ，在低剪切力和受控的氢势 (“pH”)下与成分结合以促进稳定性。此外，最终配方使用最低限度的防腐剂保存，保存在粘胶 溶液中，以防止下游过程中剪切力的影响，如运输过程中或可能导致外切体分解的快速温度波动。这些最终配方通过密封的双壁无气泵被放置在有助于防止氧化的不透明容器中，最终产品在投放市场之前被储存在一个温度控制的仓库中。我们已经并将继续投入大量资源用于工艺开发和生产规模扩大，以优化工艺 在开发我们的Elevai Exosome方面的稳健性和成功率^TM以及其他潜在的候选产品，并降低单位制造成本，使我们能够进一步扩大我们在地区和全球销售的规模。

一旦注入了我们的十一个外显体^TM，我们的产品不需要额外的专业制造能力或独特的独家来源 组件。这减少了我们对任何单一制造商的依赖。

知识产权

我们 致力于开发和保护我们的知识产权，并在适当的情况下提交专利申请，以保护我们的 技术。自成立以来，我们一直专注于为我们的产品打造成熟的品牌，以实现品牌认知度和 增加我们的市场份额。我们相信，品牌知名度的提高将增加销售额和销售利润率，并提高客户忠诚度。 我们一直以Elevai品牌销售我们的产品。

我们依靠专利、版权、商标法和商业秘密法以及与员工和第三方的其他协议来建立和保护我们的专有知识产权 。我们要求我们的高级管理人员、员工和顾问签订标准协议，其中包含的条款要求对专有信息保密，并将他们在受雇或咨询期间所做的所有发明转让给我们。我们还与我们的商业交易对手签订保密协议，并限制对我们专有信息的访问和分发。截至本招股说明书发布之日，我们共有15项注册商标，其中包括12项全球商标和3项美国商标，18项商标申请正在申请中，2项注册域名，3项非临时专利申请，1项临时专利申请和3项国际专利公司条约(“PCT”)申请。

我们的精密再生外切体技术™，或PREX™，用于生产Elevai外切体™，确切的过程 仍然是商业秘密。我们已经战略性地决定不在这一过程中申请专利。

版权所有

截至本招股说明书发布之日，我们既未对任何版权进行登记，也未声称拥有任何版权。

商标

截至2023年9月28日，我们拥有或已提交以下美国 商标，如下所示：

域名 名称

我们 有权使用在美国颁发的以下域名注册，如下所示：

专利

临时专利申请是指未经美国专利商标局(“USPTO”)审查的临时专利申请。这种类型的申请本身不会成熟为有效的可执行专利，并给予申请人12个月的待决期限、为该发明确定美国官方专利申请提交日期(该日期可在以后的非临时申请中引用)，以及授权使用与专利申请中的发明描述相关的12个月的“专利待定”通知。临时专利申请用于为随后提交的专利申请建立一系列优先权利。同样，PCT申请 不会成熟为有效的可执行专利，并且不会为随后提交的专利申请建立一系列优先权链。PCT申请是占位符申请，允许公司访问专利合作条约权利， 具体涉及在最早优先权日期起计30个月内进入成员国国家阶段专利诉讼的能力。PCT专利申请涵盖《专利合作条约》的所有152个签署国。 或者，非临时专利申请是请求美国专利商标局颁发实用新型专利的传统专利申请。对于任何新颖、有用和不明显的发明，这类专利的知识产权保护期为二十年。

下面是带有脚注的表格，其中包括 我们在美国和国际专利合作条约(PCT-Global)的专利申请，以及我们预期的两项专利申请，以及我们预期的两项专利申请。

下面的 表格包括我们预期的截至2023年5月4日的美国和国际专利合作条约(PCT-Global)专利申请 ：

如果获得批准，我们的国际PCT专利申请将覆盖所有152个PCT签署国。然而，我们的知识产权战略 一般将美国、英国、欧盟、加拿大、日本、澳大利亚和中国视为PCT下延长专利保护的目标。关于哪些国家/地区在PCT下扩大专利覆盖范围的决定是基于个案的， 取决于正常的商业考虑因素，如价值和投资回报。

销售 和市场营销

在美国，我们主要是一家B2B分销商 ，向专注于美容和治疗性皮肤护理的高端皮肤科医生、整形外科医生、医疗水疗中心所有者和其他医生销售和营销我们的护肤产品。截至本招股说明书发布之日，我们主要通过约九名独立承包商或美容客户经理(“AAM”)的团队和四名全职AAM的直销团队进行销售和营销。这个团队 由我们的董事美容临床教育带队。我们打算在2024财年或更早的时候，用全职AAM完全取代我们的9个1099 AAM。目前，我们在太平洋西南部、大西洋东北部(包括新英格兰)和美国大西洋东南部地区保持国内销售覆盖范围，我们的计划是在资金的基础上，在太平洋西北部、中西部和美国大西洋走廊沿线增加更多覆盖范围。我们预计，在使用根据此产品筹集的最低收益 时，我们将需要12至18个月的时间才能完全过渡到我们扩大的覆盖范围。一旦这些地区AAM 就位，这些AAM将接受持续的产品和销售培训，并被培训为其所在地区的地区销售经理。 从那时起，我们计划拆分这些地区，使每个州至少有一个AAM。根据增长轨迹，我们将继续 分割区域，直到每个区域都可以由我们配备白手套礼宾服务的全职AAM提供服务。我们打算 根据区域位置和区域大小，实施30-60-90天的拜访时间表以及每个AAM的销售目标。最终，我们的目标是到2024年底有25个全职AAM到位。

截至本招股说明书发布之日，我们在全美拥有近190个帐户。我们销售的医疗专业人员在办公室内直接向他们的患者分发我们的产品， 这种分发方法通常被称为“医生分发”渠道。此外，我们还拓宽了销售渠道 ，将我们在医疗水疗中心提供的化妆品也包括在内。2023年3月，我们与一家私人持股的美容和皮肤病公司进行了谈判，该公司在全美经营着13家医疗水疗中心，其中许多都位于精品酒店和高档酒店内。2023年3月，我们进入了向水疗运营商提供我们的化妆品的谈判。2023年5月，我们开始供应该公司的多个医疗水疗中心，提供与我们互补的美容产品的消融服务。到2023年7月，我们向其中三家医疗水疗中心的客户提供产品，这些客户接受微针和激光治疗。我们的主要目标是扩大我们与医疗水疗公司的关系，以便在2024年5月之前向所有13个地点提供我们的化妆品。为此，我们计划在2023年内与其余地点协商更多 协议。

目前，我们的专业客户会收到我们的每个产品的加价，他们会将这些产品出售给他们所从事业务的客户。我们相信，我们的专业 客户通过收取保证金并有竞争力地增加新的收入来源，并在其业务环境中突出 产品线，从而在财务和战略上受益。此外，我们为这些专业客户提供通过我们的在线商店将我们的产品直接 销售给他们的客户的能力，我们的在线商店将收取销售额的一定比例。我们还通过销售代表在全国范围内以企业对企业的方式销售我们的产品。我们相信，我们在医生配药渠道中的市场地位为我们提供了增加现有产品的市场份额并推出一系列新产品的机会。此外，我们相信，医生配药的配送模式最终会带来更高的患者满意度，因为它比传统的配送渠道更适合提供基于系统的皮肤护理。在推出我们的Elevai Post Treatment E系列™后的最初几年里，我们基于产品的成功 与皮肤健康专业人员建立了长期的关系。我们将继续我们的 销售和营销工作，旨在帮助医生了解我们的产品如何满足患者对有效皮肤护理治疗日益增长的需求，从而为医生执业创造额外的收入来源。此外，我们相信，我们的产品、 和我们经验丰富的销售队伍使我们能够从直接向患者分发护肤品的医生数量的增长中受益。

展望2023年，我们确立了三项核心战略要务，以推动我们的集体营销和品牌推广活动，总体目标是专门在皮肤科和整形外科领域开设新的医生 账户。通过这样做，我们打算扩大我们的产品足迹，以便 通过每月添加新帐户和每月在这些帐户中增加销售额来增长我们的月度销售额。我们的三个核心战略 包括：(I)通过产品知名度加快我们的品牌塑造，(Ii)专注于产品差异化和我们独特的价值主张， 和(Iii)与关键意见领袖(KOL)一起为我们当前和未来的产品建立良好的临床证据 。

除了与我们的核心医生业务的上述关系外，我们还计划通过多种营销渠道继续提升我们的公司、品牌和产品知名度。 这些渠道包括通过广告和付费媒体为我们的品牌网站带来流量。这些媒体合作伙伴包括但不限于 平面和数字广告、社交媒体广告以及电子邮件营销和社交媒体活动。我们正在进行的电子邮件活动 包括随时更新有关我们品牌和产品的当前客户和线索，我们计划扩大TikTok上的社交媒体影响力，以接触到新的受众。其他有价值的营销包括在关键的 会议上加速我们的行业特定广告和赞助，仅在2023年，我们就确定了其中10个会议的机会。此外，我们还试图通过向患者展示和营销我们的产品，与我们的医生客户建立和建立关系。我们相信，医生及其训练有素的员工是提供值得信赖的护肤品信息的最佳来源。他们对皮肤的科学、化学和结构的深入了解使他们有临床洞察力，为我们这样的患者选择最有效的产品。为了支持这一努力， 我们提供关于我们的产品和患者事件的教育计划和网络研讨会，以帮助这些医生发展他们的业务。我们还为他们的患者提供关于我们产品的办公室内材料，作为直接面向消费者的广告的一种有机形式，以及患者转介的公共关系计划 。这些付费广告、会议赞助、公共网络研讨会和办公室教育是我们整体营销和广告战略的重要组成部分。总体而言，我们相信，教育现有和潜在消费者将 推动消费者倾向于向他们的医生索要我们的产品，以推动有机需求和市场渗透。

对于我们当前和未来的产品品牌，我们相信 专注于我们的差异化和独特的价值主张将使我们在最大化增长和新的和不断发展的合作伙伴关系方面脱颖而出。 我们计划为我们的美容客户经理和KOL扩展非品牌和品牌产品教育，以便将我们的品牌定位为 拥有外星人生物技术和工程专业知识的医生处方化妆品领域的领导者。我们主要代表的这种凝聚力将使我们的品牌在每个阶段从我们的皮肤制造和技术来源区别于竞争对手。 从那里，我们将推动我们的品牌向前发展，与我们的团队和KOL同步为Elevai推广明确的价值主张和商业价值 。最终，我们相信这一战略将向我们目前和未来的医生客户展示我们的品牌如何为他们的业务带来价值。

最后，我们打算建立临床验证 研究证据，并通过科尔倡导的风起云涌来推广我们的产品，以建立和扩展我们E系列™产品线和最终产品进入者的核心临床数据。随着我们为新的出版机会验证和建立量化数据，我们计划 通过更多的医疗美容设备配对来验证我们提供的产品。我们与设备公司合作的能力 为邻近化妆品或美容行业的大公司提供了额外的真实性和有效性。我们通过品牌合作伙伴关系进行的代言 将通过持续的教育和点对点机会 进一步支持KOL的开发和宣传，包括更广泛地代言Elevai品牌以推动医生采用。我们的核心KOL和联合品牌机会的完美结合将使Elevai品牌能够在医生配药行业保持更广泛的触角，并 保持更大的市场份额。

在国际上，我们有能力通过授权批发商销售我们的产品。截至本招股说明书发布之日，我们尚未进行任何直接国际销售。 我们的越南和加拿大分销商已经销售了我们的产品，并且是我们与之签订独家和非独家经销协议的少数几家分销商中的两家。根据此分销协议渠道，我们将我们的产品销售给分销商， 该分销商在指定区域下订单后将我们的产品转售给执业医师客户，该区域对该分销商来说是独家的或非独家的。仅在2022年，我们就与主要美容设备公司DermapenWorld Inc.签署了白标非独家授权全球分销协议，并与医疗设备技术制造商 和临床级护肤品分销商Reine USA，LLC签署了非独家分销协议。2023年2月至8月期间，我们与加拿大、科威特、菲律宾和越南的四家独立分销商签订了四份独家经销协议 ，允许这些分销商在其指定的国家/地区推广、营销、销售和分销我们的产品。根据这些独家经销协议，我们授予每个人使用我们的品牌产品和营销资料的非独家、 不可转让、免版税的许可。除我们的加拿大经销商和越南经销商的产品销售外，截至本招股说明书之日，我们的经销商尚未根据我们的任何独家经销协议进行任何销售。

我们的设施

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州新港海滩新港中心大道120号，邮编：92660。该办公室占地500平方英尺，租期为2023年5月至2023年9月。每月租金为1,561美元。

我们的医疗级生产实验室空间 位于1743 Creekside Dr. Folsom，CA 95630（“1743实验室”）和1739 Creekside Dr.#110 Folsom，CA 95630（“1739实验室”）。我们的1743实验室面积为1，388平方英尺，1739实验室面积为1，600平方英尺，1743实验室和1739实验室的租约从2022年6月到2025年5月。1743实验室和1739实验室的月租金为13，476.75美元。

下表列出租赁期限 和月租金：

我们将这些设施用于管理、研发、产品制造和实验室分析。我们相信，这些设施将在未来12个月内满足我们目前的制造和研发需求。然而，如果我们决定扩大我们的 制造能力，以便在未来12个月内开始开发一种新的专用 护发产品，我们估计我们将需要资本密集型购买实验室新设备，并需要 资金安排金额在250,000美元至300,000美元之间的测试方案，以在 估计7至18个月的过程中建立这种类型的能力。

我们的一些管理层成员在我们不租用的办公空间中的这些办公场所之外工作。

我们的员工

截至2023年9月28日，我们有16名全职员工 。下表列出了我们按职能划分的员工人数：

我们为每位员工提供员工福利，包括医疗、失业和工伤补偿。

我们的员工尚未组成任何员工工会或协会。我们开发了各种方法来充分培训我们的员工，使他们能够履行职责，并了解影响我们行业的法律法规。我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格员工的能力。 我们努力为员工提供具有竞争力的薪酬方案和积极、充满活力和创造性的工作环境。我们相信 我们与我们的员工保持着良好的工作关系，在为我们的运营招聘员工方面没有遇到任何困难。

环境、健康和安全

我们受许多外国、联邦、省级、州、市和地方环境、健康和安全法律法规的约束，这些法规涉及安全工作条件、产品管理和环境保护，包括排放到空气中、排放到陆地和地表水中、危险物质和废物的产生、处理、储存、运输、处理和处置，以及化学品的注册和评估。我们维护政策和程序，以监测和控制环境、健康和安全风险，并监督遵守适用的环境、健康和安全要求。遵守与向环境排放材料或其他与环境保护有关的法律和法规，并未对我们的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响。然而，环境法律法规已趋向于变得越来越严格，如果未来法规发生变化，可能会导致我们公司的成本增加。例如，某些州，如加利福尼亚州和美国国会，已经提出了与化学 披露相关的立法，以及与我们产品内容相关的其他要求，具体内容如下。请参阅“条例”。

季节性

在我们的运营结果中，我们已经并预计将继续在美国经历有充分记录的季节性波动。我们的收入倾向于随着夏季月份支出的减少而减少，因为患者在夏季月份接受的治疗往往较少，而我们的产品与之相关。²⁸更具体地说，化妆品领域往往会在第一季度的乞求下经历收入下降 ，收入水平逐渐上升，最终逐渐减少，直到第三季度的夏季月份。这通常是因为许多美容医生和消费者都在旅行。直到第三季度末或第四季度初，销售收入才趋于回升。

保险

我们维护某些保险单，以保障我们免受风险和意外事件的影响。虽然我们以致力于安全为荣，以减少任何此类责任的责任风险，但我们仍维持多项保险，包括工人补偿保险、董事和高级管理人员责任保险、犯罪保险、雇佣行为责任保险、错误和遗漏保险、网络第一方保险、网络第三方保险、产品责任保险、商业伞形保单，以及我们租赁物业所需的保险。在2022和2021财年，我们没有提出任何与我们的业务相关的重大保险索赔。

法律诉讼

截至本招股说明书发布之日，并无任何针对本公司的法律程序悬而未决或受到威胁。然而，我们可能会不时地卷入各种诉讼 和在正常业务过程中出现的法律程序。诉讼受到固有不确定性的影响，可能会在这些或其他事项中产生不利的 结果。

法规

美国和其他国家的联邦、州和地方政府当局对处方药和非处方药和化妆品的测试、生产、营销、分销和销售等进行监管。在美国，我们、我们的配方制作人和我们的产品受食品和药物管理局(FDA)、联邦食品、药物和化妆品法(FDCA)、美国联邦食品、药品、消费品安全委员会(CPSC)、经修订的《2008年消费品安全改进法》(CPSA)、联邦贸易委员会(FTC)、联邦贸易委员会法案的监管。以及其他联邦法规和联邦机构规则。这些政府机构主要根据产品的预期用途、产品及其成分的标签声明、适当的标签、广告、包装、营销、制造、安全、运输和处置来监管我们的产品。虽然FDA有权监管被视为用于治疗医疗条件的某些exosome医疗产品和用于治疗疾病的干细胞疗法，但我们不知道有任何FDA批准的exosome医疗产品可用于任何用途。

联邦和州政府机构继续 对化妆品行业进行监管审查。我们相信，我们已经构建了与客户的业务运营和关系 ，以符合所有适用的法律要求。然而，政府实体或其他第三方可能会对这些法律作出不同的解释，并提出相反的主张。

FDA化妆品法规

FDCA将化妆品定义为产品及其 成分，旨在摩擦、浇注、洒、喷洒、引入或以其他方式应用于人体或其任何部位 用于清洁、美容、提高吸引力或改变外观。化妆品不受FDA上市前审批权限的限制，尽管FDA可以对掺假或贴错品牌的上市化妆品采取执法行动，包括 违反产品安全要求、成分的使用和数量、标签和促销以及制造方法。虽然化妆品不受FDA的上市前批准，但某些成分，如着色剂，必须事先获得批准。如果产品或配料的安全性未得到充分证实，则需要特定的警告标签。根据FDA的规定，其他警告也可以 强制执行。截至本招股说明书发布之日，我们的任何产品都没有保留警告标签， 我们预计我们的任何流水线产品都不需要保留这样的警告标签。

此外，FDA通过市场监督以及对化妆品制造商和经销商的定期和随机检查，监督化妆品的配方、混合、测试和装瓶的合规性。根据规定，FDA可能要求在某些化妆品上发布警告声明，说明与此类产品有关的特定危害。截至本招股说明书之日，我们没有任何产品维护警告声明，我们预计我们的任何流水线产品也不需要 维护此类警告声明。FDA的法规还禁止或以其他方式限制在化妆品中使用某些类型的成分。化妆品的标签须遵守FDCA、公平包装和标签法和FDA其他法规的要求。同样，我们的配方师通过注册和每四年进行一次例行检查，符合FDA的要求。这旨在确保受监管的产品不包含虚假或误导性的标签，并且不在不卫生的条件下生产。根据FDCA，将掺假或品牌错误的化妆品引入或交付到州际商业中是非法的。如果化妆品的成分因成分、处理、包装、污染物或制造而受到不利影响，则可能被掺假。然而，如果化妆品的标签不正确，或者其包装具有误导性或欺骗性，则可能会被贴上错误的品牌。检查也可能源于消费者或竞争对手向FDA提出的投诉。如果FDA 发现虚假或误导性的标签或不卫生条件或其他不符合FDA要求的情况，监管机构可能会要求像我们这样的化妆品公司 ，或者该化妆品公司可以独立决定对产品进行召回、市场撤回 ，对其制造流程或产品配方或标签进行更改。

FDA还评估一种产品的“预期用途”，以确定它是药物、化妆品还是两者兼而有之。如果产品旨在用于诊断、治愈、缓解、治疗或预防疾病、病情，或旨在影响人体的结构或功能，FDA将 将该产品作为药物进行监管。药品受《食品药品监督管理局》的适用要求约束。FDA还可能考虑在确定产品的预期用途时对声明进行标记。如果FDA认为像我们这样的化妆品公司产品的标签声明包括 影响人体结构或功能的声明，或包含用于疾病状况的预期用途，则这些产品可能 被监管为“新药”。如果这些产品被FDA规定为“新药”，该公司就必须获得上市前的批准，其中包括进行临床试验以证明其产品的安全性和有效性，以便继续销售这些产品。一种药物是打算在非处方药上销售还是 凭处方销售，也可以决定需要哪种类型的FDA审批程序。如果一种药物有资格在非处方药上销售， 如果它符合FDA专著系统的要求，则不需要经过上市前审批程序。

FDA可以更改与任何产品类别相关的法规，这可能需要更改标签、产品配方或分析测试。在这种情况下。需要足够的 资源来进行分析测试、重新制定产品配方或进行所需的标签更改，在某些情况下，此类 法规可能会导致公司无法继续或恢复营销这些产品。FDA、联邦贸易委员会或其他外国监管机构对化妆品公司产品的监管状况进行的任何查询或调查 都可能导致这些产品的营销和销售中断。

我们认为，我们产品的预期用途， 目前的标签，符合FDA对化妆品的定义，因此不需要也不需要上市前的审查和批准。 因此，我们的化妆品可以在柜台上销售，也可以通过医生的办公室销售，但要遵守管理医生商业实践的州法律。

广告和促销的联邦法规

我们受CPSC法规和CPSA相关法规的监管，禁止不符合适用产品安全法律、 法规和标准的消费品进入市场。消费者产品安全委员会有权要求召回、修理、更换或退款任何此类 违禁产品或否则会造成重大伤害风险的产品，并可在 某些情况下对违反监管规定的行为寻求处罚。CPSC条例还要求消费品制造商向CPSC报告有关不符合适用法规的产品的某些类型的信息。某些州的法律还涉及消费品的安全和强制报告要求，不遵守可能会导致处罚或其他监管行动。

联邦贸易委员会、FDA和州当局还监管非处方药和化妆品的广告，并行使一般权力以防止不公平或欺骗性的贸易行为。 广告法规具体涉及与我们这样的化妆品的安全性、性能和益处有关的任何产品声明 。这些监管机构通常要求在合理的基础上对给定产品进行安全评估，以支持其任何营销主张。不同市场的合理依据可能有很大不同，而且不能保证像我们这样的化妆品公司可能会支持监管机构认为充分的所有索赔。此类活动最重要的风险领域与有关我们产品的使用和安全的不当或未经证实的声明有关。如果 像我们这样的公司不能充分支持安全声明或证实产品声明，或者如果公司的促销材料提出的声明超出了特定产品分类的允许声明范围，FDA、FTC或其他监管机构可以采取执法行动或施加惩罚，如金钱消费者赔偿，要求公司修改营销材料、修改声明或停止销售某些产品。

我们还受制于影响在互联网上开展业务的公司的多项美国联邦、州和外国法律法规，包括管理零售商并监督商品促销和销售的消费者保护法规。其中许多法律和法规仍在发展中，并在法庭上接受考验，仍需进行更广泛的解释。其中一些法规涉及用户隐私、数据保护、收集、用户界面、内容、知识产权、分销、电子合同和其他通信、竞争、对未成年人的保护、消费者保护、电信、产品责任、税收、经济或其他贸易禁令或制裁以及在线支付服务。特别是，我们必须遵守联邦、州和外国有关隐私和保护消费者数据的法律。 外国数据保护、隐私和其他法律法规往往比美国的保护更为严格。 美国联邦、州和外国的法律和法规正在不断演变，可能会发生重大变化。 此外，这些法律和法规的应用、解释和执行通常是不确定的，可能会被解释为在不同国家和地区应用不一致，与我们当前的政策和做法不一致。美国国会、各州立法机构和外国政府还有许多关于隐私和数据保护的立法提案正在等待审议，这些提案可能会影响我们。例如，欧盟委员会最近发布了新数据保护法规的最终草案 ，其中包括对接收不同于欧盟以前实施的个人数据的公司的运营要求，还包括对违规行为的重大处罚。

化妆品生产的联邦法规和良好的生产规范

FDA最近颁布了法规，最终建立与化妆品国家和国际标准相一致的良好制造规范(GCMPS)法规。 虽然法律的部分内容尚未实施，但总裁·拜登于2022年12月29日签署了《2022年化妆品监管现代化法案》(MoCRA)，要求FDA在颁布后两年内发布与GCMMP相关的拟议规则，这一点毫无价值。此外，MoCRA要求FDA加强对化妆品及其成分的监督 建立与其他FDA监管产品类似的流程，以确保化妆品制造商提供化妆品安全的保证 。具体地说，MoCRA制定了化妆品注册、产品上市、良好生产实践、记录保存、召回、不良事件报告和安全证实的联邦标准。根据MoCRA，州和地方政府不得制定、实施或执行与MoCRA要求不同的化妆品要求，但有两个例外：各州可以根据州法律禁止在化妆品中使用或限制成分的数量，并且可以 继续执行报告要求，例如在MoCRA通过之前已经存在的加州65号提案。

MoCRA确定了对包括化妆品制造商或经销商以及产品 标签上的名称出现在产品 标签上的责任人的义务的定义。然而，该法律为较小规模的企业提供了便利，将前三年化妆品在美国的年总销售额低于1,000,000美元的责任人定义为小企业。在MoCRA下，小企业不受良好的生产实践、注册和上市要求的约束，他们在MoCRA下的申请 不在此讨论。根据法规，我们属于小型企业的定义，因此，截至本招股说明书的日期 ，预计最近通过的这项法律对我们的运营影响有限。虽然我们预计FDA将做出重大努力来执行其新颁布的授权，但现在确定该法律将对我们这种规模的企业产生什么严重影响 可能还为时过早。此外，MoCRA也不适用于医生办公室、保健诊所、提供免费化妆品的实体、贸易展和其他提供免费样品的实体或仅进行研究的实体。 该法律也不适用于分销设施，包括准备标签、重新贴标签、包装、重新包装、持有和/或分销化妆品的设施。

与FDA对膳食补充剂和非处方药的现有授权类似，根据MoCRA，负责人必须(I)保存与使用其产品相关的任何健康相关不良事件的记录 ，并且(Ii)在得知该问题后不迟于15天向FDA报告任何严重不良事件。负责人还必须在首次提交后一年内提供其了解到的与严重不良事件有关的任何新的和重要的医疗信息。MoCRA扩大了构成严重不良应报告事件的范围，以考虑与化妆品行业相关的特殊考虑因素 ，其中包括感染或“重大毁容(包括严重和持续的皮疹、二度或三度烧伤、 重大脱发或持续或重大外观改变)，而不是预期的，在 常规或常见的使用条件下。”

与食品和药品不同，截至本招股说明书之日，FDA尚未针对我们这样的化妆品公司采用良好制造规范(CGMP)法规。 根据MoCRA，拟议的化妆品cGMP规则制定将不迟于颁布之日(2022年12月29日)后两年公布，最终法规不迟于颁布之日后三年公布。然而，FDA确实有关于化妆品cGMP的不具约束力的指导文件草案，化妆品制造商可能会遵循。因此，我们目前要求我们所有的第三方制造商向我们声明并向我们保证，他们为我们生产的产品符合cGMP，包括与要求特定文档、记录保存、建筑和设施设计标准以及设备维护和人员要求有关的产品。

根据FDA的指导建议，化妆品制造商应：

虽然我们不是化妆品制造商，并且 只生产我们的Exosome作为最终化妆品中的成分，但我们基本上执行了上述cGMP实践 以降低通过遵循cGMP指南草案生产任何掺假或品牌错误的化妆品的风险。化妆品公司还可以通过遵循FDA关于化妆品加工商和运输商安全防范措施的指南，降低公司控制下的化妆品被篡改或受到犯罪、恐怖分子、 或其他恶意行为的风险。

FDA对再生医学的监管

尽管我们不相信再生医学的联邦法规 适用于我们的产品，但FDA根据FDCA第351条定义的关于人类细胞和组织药物、器械和生物制品的指导方针的不断变化，是一个复杂和不断演变的主题，值得引用以作进一步澄清。直到 最近，规范医疗产品的主要联邦法规包括FDCA和公共卫生服务法(“PHSA”)， 尽管这两部法规都没有明确涉及这些类型的生物药物或产品。在没有国会直接行动的情况下，有关人类细胞和组织产品的规则继续在行政层面上发展。这套复杂的法规和次级监管指导文件已由FDA颁布，并于2022年11月定期更新和公布²⁹.

再生药物，包括那些可能含有外切体的药物， 通常是指使用一种细胞或基因疗法，实际上可以修复或替换受损的细胞、组织或器官，而不是 改善皮肤外观。当这些再生药物被宣传为在治疗人类疾病和状况的同时修复或替换受损的细胞或组织 时，FDA可能会根据FDCA将其作为药物和生物制品进行监管。这些再生药物中的一些 可能需要在PHSA的管辖范围内接受FDA的上市前审查和批准要求，根据该要求，FDA管理某些生物制品以及从人体细胞、组织和细胞和组织产品或HCT/Ps中提取的药物的州际制造和分销。根据21 CFR 1271.3(D)，Hct/Ps被定义为“含有或由人类细胞或组织组成的物品，拟用于植入、移植、输液或转移到人类受者体内。”颁布Hct/P法规是为了使从业者在治疗患者时使用的生物制品旨在防止传染病的传播或传播。为此，FDA创建了一个分级的、基于风险的系统，其中FDA的监督级别根据组织来源、药物加工程度以及制造商对最终药物的声明而有所不同。

尽管HCT/P包括那些可将捐赠者的细胞移植到患者体内以治疗疾病的再生医学疗法，但截至本招股说明书日期，我们 不知道有任何FDA批准的外切体生物制品或药物可用于任何用途。因为我们的产品既不是用于治疗任何疾病或状况的再生药物 ，而且我们不认为我们的产品符合HCT/Ps的资格，因为它与FDA定义的预期用途有关，我们预计它们不会受到FDA定期发布的上述指南的约束。

其他政府监管规定

除了涉及原材料处理的前述实验室协议 外，我们在生产外切体时产生最少的无害生物废物或排放，通过专门以合规和受控的方式处理废物的签约第三方运输机丢弃。为保持当前的 公司协议，我们维护政策和程序以监测和控制环境、健康和安全风险，并监测 遵守适用的州和联邦环境、健康和安全要求。

我们还必须遵守《职业安全和健康法》、进出口和海关法规以及其他国家的法律法规。

虽然我们的产品不含合成香料或天然香料、精油、香料、对羟基苯甲酸酯或邻苯二甲酸盐，但我们进一步受到州和当地法律的约束，包括加州 安全饮用水和有毒物质执法法(或65号提案)，该法案要求所有企业向加州人通报产品，包括化妆品，含有加利福尼亚州已知的致癌或危害生殖的化学物质。加州安全化妆品法案进一步要求在加州销售的化妆品上标明的化妆品制造商、包装商或经销商向加州公共卫生部提供一份化妆品清单，其中包含任何已知或怀疑会导致癌症或生殖或发育损害的成分。截至本招股说明书发布之日，我们尚未根据《加州安全化妆品法》进行报告， 我们预计也不会。

此外，加州化妆品香精和香精成分知情权法案要求在加州销售的化妆品制造商向加州公共卫生部(CDPH)安全化妆品计划披露化妆品中的某些香精和香料成分。从2025年1月1日开始，加利福尼亚州和马里兰州禁止生产或销售含有某些故意添加成分的化妆品。 此外，纽约法律从2022年12月31日起对在纽约销售的化妆品和个人护理产品中的1，4-二恶烷含量进行了限制，从2023年12月31日起对个人护理产品进行了更严格的限制。截至本招股说明书的日期，我们 尚未根据加州化妆品香料成分知情权法案或纽约州有关个人护理产品的法规进行报告，我们也不希望如此。

管理层对财务状况的探讨与分析
和运营结果

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的报表的相关注释一起阅读。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含基于与未来事件和我们未来财务表现相关的当前信念、计划和预期的 前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设，例如关于我们的意图、计划、目标、预期、预测和预测的陈述。由于几个因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些 前瞻性陈述中预期的大不相同，包括“风险因素”一节和本招股说明书中其他部分阐述的那些因素。您应仔细阅读“风险因素”，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。另请参阅标题为 “有关前瞻性陈述的特别说明”一节。此处包括的截至2022年和2021年12月31日的财政年度的所有金额均来自本招股说明书中其他部分包括的经审计综合财务报表，以及截至2023年、2023年和2022年6月30日的六个月期间的未经审计中期财务报表，这些中期财务报表均根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制。

运营的组织和概述

Elevai Labs，Inc.于2020年6月在特拉华州注册成立。我们是一家医生配药的护肤品公司，专注于现代化的美容护肤品。Elevai进行研究和开发，以推动创新和科学驱动的局部护肤品，与医疗美容行业相辅相成。我们主要采用企业对企业的模式，生产和商业化新一代局部护肤品，其中包含我们专有的干细胞衍生的Elevai外切体^TM以提升皮肤的外观。

2021年6月，我们与共同控制下的加拿大公司Reactive Medical Labs Inc.签订了股票转让协议，据此我们购买了Reactive Medical Labs Inc.的几乎所有资产和负债。

为了将我们的产品推向市场，我们开发了一套从源头到皮肤(外体分泌到产品装瓶)的强大流程，在我们具有凝聚力的生产流程中保留并利用了先进的专利申请知识 。我们的专业产品线局部应用于皮肤，以帮助减少一系列最常见的美容皮肤状况的外观，包括皮肤僵硬、氧化应激、光损伤、 色素沉着和软组织缺陷的纹理，例如减少细纹和皱纹的外观。我们主要通过医生配药渠道销售我们的产品。

展望

管理层的计划

在接下来的12个月中，我们打算将重点 放在：

经营成果

截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的比较。

下表提供了某些精选的 本公司在所述期间的运营结果的财务信息：

收入

截至2023年6月30日止六个月的收入为459，350美元，而截至2022年6月30日止六个月的收入为195，257美元，增加了264，093美元。

我们按产品类别划分的收入如下：

在截至2022年6月30日的6个月内，本公司销售了583瓶Enfinity，生产了第一批Empower，销售了38支Empower单管(相当于4.75支8支)和37支8支Empower，并向一家白标经销商销售了1,201支8支Empower。在截至2023年6月30日的六个月中，该公司销售了2,081瓶Enfinity，销售了486支(8包)Empower管。自2022年第一季度商业化以来，该公司的销售额实现了显著增长。

收入成本

截至2023年6月30日的6个月的收入成本为152,613美元，而截至2022年6月30日的6个月的收入成本为79,052美元。

我们按产品类别划分的收入成本如下：

收入成本的增加直接 归因于截至2023年6月30日的六个月的销售额比截至2022年6月30日的六个月的销售额有所增加。以下 是收入成本组成部分的细分：

毛利

以下是截至2023年6月30日的6个月与截至2022年6月30日的6个月的毛利润相比，按产品类别划分的毛利润百分比：

截至2023年6月30日的6个月的毛利为306,737美元，而截至2022年6月30日的6个月的毛利为116,205美元，增加190,532美元。这意味着在截至2023年6月30日的六个月期间，整体毛利率为67%，而截至2022年6月30日的六个月期间的毛利率为60%。毛利率百分比的整体增长主要是由于Empower产品的销售利润率高于截至2022年6月30日的六个月的利润率 。此外，截至2022年6月30日的六个月期间包含以较低毛利率销售的白标总代理商销售，而截至2023年6月30日的六个月期间没有白标总代理商销售 。

Enfinity的毛利率百分比从截至2022年6月30日的六个月的64%下降至截至2023年6月30日的六个月的62%，主要是由于公司雇佣了更多的销售代表来推动销售，因此提高了销售佣金。Empower的毛利率百分比从截至2022年6月30日的六个月的39%增加到截至2023年6月30日的六个月的73%，主要是由于Empower管材在2022年期间减记了错误的尺寸。

研发费用(“R&D”)

截至2023年6月30日的6个月的研发费用为217,395美元，而截至2022年6月30日的6个月的研发费用为78,563美元，增加了138,832美元。与公司的Enfinity、Empower和白标经销商产品相关的研发。研发人数的增加主要是由于实验室员工人数从截至2022年6月30日的六个月内的一(1)人增加到截至2023年6月30日的六个月的四(4)人。此外，与2023年第一季度的新实验室位置相比，公司在2022年第1季度的旧实验室位置(公司自2022年7月起一直位于新实验室)。新的实验室位置具有更高的生产和研发能力，这带来了租金和 公用事业的增长。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司的实验室工作人员致力于提高效率和改进生产流程。

市场营销与促销

截至2023年6月30日的6个月的营销和促销费用为216,727美元，而截至2022年6月30日的6个月为61,489美元，增加了155,238美元。公司 加大了营销和促销力度以推动销售，其中包括在截至2023年6月30日的六个月内分发成本为64,718美元的产品样品，而截至2022年6月30日的六个月仅为12,407美元。

办公室和行政费用

截至2023年6月30日的6个月的办公室和行政费用为964,009美元，而截至2022年6月30日的6个月为327,417美元，增加了636,592美元。 增加的主要原因是截至2023年6月30日的6个月的工资和工资为608,150美元，办公室租金为54,138美元，而截至2022年6月30日的6个月为190,347美元和15,281美元，合计增加了456,660美元。在截至2023年6月30日的六个月中，公司增加了 员工人数，并迁至更大的办公地点，以适应其产品的商业化和业务增长。在截至2023年6月30日的6个月内，办公室和行政费用还包括基于股份的薪酬178,736美元，而截至2022年6月30日的6个月为56,407美元，增加122,329美元。基于股票的薪酬支出增加是由于继续授予2021年至2022年期间授予的股票期权，以及2023年期间发放的额外期权。其余增长与截至2023年6月30日的六个月的运营增长一致，与截至2022年6月30日的六个月的运营增长相一致。

咨询费

截至2023年6月30日的6个月的咨询费为233,687美元，而截至2022年6月30日的6个月的咨询费为138,720美元，增加了94,967美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内，该公司产生了与招聘、战略介绍、业务咨询、国际关系和战略有关的咨询费。此外，本公司还以咨询身份接受了多个方(包括关联方控制的公司和CFO)的服务。咨询费的增加与运营的增加是一致的。

专业费用

截至2023年6月30日的6个月的专业费用为306,730美元，而截至2022年6月30日的6个月的专业费用为45,159美元，增加了261,571美元。专业费用包括法律、审计和会计服务。在截至2023年6月30日的六个月期间，业务增长主要是由于本公司向美国证券交易委员会提交初步初始登记(S-1表格)并完成首次公开募股(“首次公开募股”)的目标而增加了审计、法律和会计服务。

旅游和娱乐

截至2023年6月30日的6个月的旅行和娱乐费用为184,170美元，而截至2022年6月30日的6个月的旅行和娱乐费用为92,603美元，增加了91,567美元。差旅和娱乐费用 主要与参加行业贸易展会和会议期间发生的费用有关。与2022年相比，在截至2023年6月30日的六个月中，本公司的业绩有所增长，这是因为本公司增加了对贸易展会和会议的参与，以提高人们对本公司及其产品的认识，并推动业务发展。

投资者关系

截至2023年6月30日的6个月，投资者关系为75,720美元，而截至2022年6月30日的6个月为13,786美元。投资者关系支出的增加符合公司的增长战略，其中包括向现有和潜在投资者进行推广。

流动性与资本资源

随附的未经审核简明中期综合财务报表是按持续经营原则编制的，这意味着本公司将在正常业务过程中继续变现其资产并履行其负债。本公司作为持续经营企业的持续经营取决于其股东的持续财务支持、本公司获得必要的股权融资以继续运营的能力，以及最终实现盈利运营的能力。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司净营运资本赤字分别为112,264美元和963,050美元，累计赤字分别为5,082,927美元和2,722,373美元。此外，截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月内，本公司分别录得净亏损2,360,554元及648,526元，并分别动用1,654,262元及489,327元现金流作经营活动。 这些因素令人对本公司能否持续经营产生重大怀疑。随附的未经审计的简明中期综合财务报表不包括对记录的资产金额的可回收性和分类以及在公司无法继续经营时可能需要的负债分类的任何调整。

我们的主要流动资金需求是用于营运资本、资本支出、研发和库存生产。我们主要通过手头现金、运营现金流以及发行普通股和优先股来满足我们的流动性需求。截至2023年6月30日，我们的现金为601,265美元，截至2022年12月31日的现金为1,154,901美元。

下表提供了我们分别截至2023年6月30日和2022年12月31日的精选财务 数据。

下表汇总了截至2023年6月30日的6个月与截至2022年6月30日的6个月相比，我们来自运营、投资和融资活动的现金流 ：

用于经营活动的现金

于截至2023年6月30日止六个月内，经营活动所用现金流量净额为1,654,262美元，而截至2022年6月30日止六个月则分别为489,327美元，主要原因为净亏损及清偿资产及负债的时间所致。

用于投资活动的现金

在截至2023年6月30日、 和2022年6月30日的六个月中，我们分别使用了11,191美元和3,441美元用于投资活动，主要用于购买实验室 空间的设备，用于生产库存和研发，以及购买用于会议和贸易展会的设备。

融资活动产生的现金流

在截至2023年6月30日的六个月内，我们 的融资活动提供的现金流为1,111,089美元，而截至2022年6月30日的六个月融资活动的现金流为470,912美元。在截至2023年6月30日的6个月内，公司通过发行普通股和普通股认购权证筹集了1,073,589美元，通过行使股票期权换取普通股又筹集了37,500美元。

关键会计政策和重大判断和估计

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的精简中期合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)在 中编制的。根据美国公认会计原则编制简明的中期合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。本公司定期评估有关收入确认、应收账款可回收性、存货估值、衍生负债及股票的公允价值、长期资产的使用年限及可回收性，以及递延所得税资产估值免税额的估计及假设。本公司根据当前事实、历史经验及其认为在有关情况下属合理的各种其他因素作出估计及假设，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值及从其他来源不易察觉的应计成本及开支作出判断的基础。本公司所经历的实际结果可能与该等估计有重大出入。估计及假设会定期审阅，修订的影响会在确定期间的简明中期综合财务报表中反映。

公司关于财产和设备的政策要求在确定未来预期经济效益的现值是否超过资本化成本时做出判断。 该政策要求管理层对与其运营相关的未来经济效益做出某些估计和假设。如果有新的信息可用，估计 和假设可能会更改。如果获得的信息表明不太可能收回资本化成本，资本化成本将被注销/减值到精简的中期综合经营报表。

为评估持续经营的假设是否适当，管理层需要考虑所有有关未来的可用信息，至少但不限于自财务报表发布之日起12个月。本公司意识到，与事件或情况相关的重大不确定性可能会令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。

收入确认

2014年5月，FASB发布了ASU第2014-09号， 来自与客户的合同收入。自ASU 2014-09发布以来，又发布了几个ASU，以澄清指南的各种要素 。这些标准为确认收入提供了指导，包括确定何时确认收入的五步模型 。

当公司通过将对产品的控制权转移给客户来履行履行义务时，公司确认收入。收入是根据公司 预期用来交换这些产品的对价来计算的。在客户指定对产品进行财务验收的情况下，收入将推迟，直到满足所有验收标准。收入在ASC 606“与客户的合同收入 ”中确认，其方式合理地反映了向客户交付产品和服务的情况，以换取预期的 对价。

该公司通过销售护肤品获得收入。来自护肤品销售的收入在公司认为已实现或可实现和赚取的收入时确认，这通常是在以下五个标准全部满足的情况下：(1)与客户的合同是可识别的(即，当公司和客户之间已经达成销售交易时)，(2)合同中的履行义务是可识别的(即，客户已订购了已知数量的产品要交付)，(3)交易价格是可确定的(即客户已同意公司订购产品的价格)，(4)公司能够将交易价格分配给合同中的履约义务，以及(5)履约义务已得到履行， 通常在产品交付给客户时。

履约责任的交易价格 已于相关协议中明确概述，因此，本公司不认为需要与 就交易价格的厘定作出重大判断，包括已确定的任何可变对价。

本公司负责向客户提供产品 。因此，在向客户提供产品时，公司被认为是委托人。由于公司在客户订购时收取付款 ，因此其合同没有重要的融资部分。客户在将损坏或有缺陷的产品退还给公司后，有权更换或全额退还损坏或有缺陷的产品。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，没有 显著的退款或退款。

外币折算

本公司的职能货币和报告货币为美元。公司加拿大子公司Elevai Research Inc.(“Elevai Research”)的本位币是加元。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率折算。以外币计价的交易所产生的收入中记录的非货币性资产、负债和项目按交易发生之日的有效汇率折算。折算或结算外币交易或余额所产生的损益计入收入的确定。

Eleva Research的账户使用当前汇率方法折算为美元。因此，资产和负债按期末汇率换算为美元，收入和支出按期间平均汇率换算。相关汇兑收益和 亏损作为累计其他综合收益(亏损)单独计入股东权益组成部分。

库存

存货由原材料、在制品和产成品组成，按成本或可变现净值中的较低者计价。该公司的制造过程包括生产我们专有的干细胞来源的Elevai外切体^TM。成品由新一代化妆品组成，包含我们专有的干细胞来源的Elevai外切体^TM。成本使用加权平均 成本公式确定。可变现净值是根据预期销售收益减去预计销售费用确定的。管理层 将库存成本与可变现净值进行比较，并计入存货减记至可变现净值，如果减值较低，则减记。

基于股票的薪酬

员工-本公司按公允价值法核算基于股份的薪酬，该方法要求员工的所有此类薪酬，包括授予员工的股票期权，应根据其在计量日期(通常是授予日期)的公允价值计算，并在必要的服务期内在精简的 中期综合经营报表中确认。

非雇员-2018年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2018-07，薪酬-股票 薪酬(主题718)：非员工股票支付会计的改进(“ASU 2018-07”)，以简化非员工股票支付的会计 ，使其与员工股票支付的会计相一致。根据ASU 2018-07的要求 ，本公司按公允价值法向非雇员支付以股份为基础的薪酬，该方法要求所有此类 薪酬均按计量日期(一般为授予日)的公允价值计算，并在必要服务期内的运营报表 中确认。

于截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月内，本公司录得股份薪酬开支分别为185,068美元及58,510美元，其中办公室及行政及研发开支分别为178,736美元及6,332美元 及56,407美元及2,101美元。

确定适当的公允价值模型和相关假设需要判断。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内，使用Black-Scholes期权定价模型估计了每个期权授予的公允价值。

预期波动率代表类似行业中可比上市公司的历史波动率，并根据股价、市值和生命周期等变量进行调整。由于历史数据有限，授予期权的预期期限等于合同期限。无风险利率是基于一种国库工具，其期限与股票期权的预期寿命一致。本公司尚未支付，也不预期对其普通股股份支付现金股息；因此，预期股息率假设为 为零。

浓度

顾客

在截至2023年6月30日的六个月期间，该公司从其最大客户那里获得了16%的收入。该公司最大的客户涉及在此期间向批发商销售产品。在截至2022年6月30日的六个月内，该公司录得49%的收入来自单一客户。 该公司最大的客户与该期间对批发商的销售有关。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，本公司从该客户那里分别收到了3,549美元和零美元的应收账款，从其最大客户那里分别收到了零美元和5,992美元的存款 。

该公司预计，随着时间的推移，其对主要 客户的依赖将随着时间的推移而减少，因为它签订了额外的总代理商协议并建立了销售团队。

供应商

于截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月期间，本公司拥有两家主要供应商，分别约占采购及生产存货成本的57%及66%。下表按所发生成本的百分比列出了每个供应商的细目(供应商 按从大到小的顺序显示，不一定代表一段时间内相同的供应商期限)：

该公司持续评估其供应商的表现，以及替代或补充其库存生产供应链的替代方案的可用性。公司 相信，考虑到替代产品的可用性，其主要供应商之一的供应故障将在短时间内解决。

表外安排

我们没有任何对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的表外安排 对投资者来说是重要的。

未来关联方交易

本次发行完成后，我们董事会的公司治理委员会(我们将成立，该委员会将完全由独立董事组成)将被要求 批准所有关联方交易。所有关联方交易将以不低于从非关联第三方获得的条款进行或达成。

通货膨胀的影响

我们不认为通货膨胀对我们公司的影响是实质性的。

新冠肺炎风险

新冠肺炎疫情已经并将继续在世界各地产生重大影响，促使各国政府和企业采取前所未有的措施，例如限制旅行和商业运营，暂时关闭企业，并下令检疫和就地避难。新冠肺炎疫情有时会显著减少全球经济活动，并导致全球金融市场大幅波动和中断。 新冠肺炎疫情和许多国家采取的应对措施已经影响并可能在未来对公司的业务、运营业绩和财务状况产生实质性影响。

我们的某些外包合作伙伴、零部件供应商和物流服务提供商在新冠肺炎疫情期间遭遇了中断，导致非物质供应 短缺。类似或更大的干扰可能会在未来发生。

通货膨胀风险

我们还面临着通胀风险。通货膨胀因素，如劳动力成本增加，可能会损害我们的经营业绩。尽管我们不认为通货膨胀对我们的财务状况或运营结果产生了实质性影响，但未来的高通货膨胀率可能会对我们维持当前毛利和运营费用水平的能力产生不利影响。

市场风险

市场风险是指因市场利率和价格的不利变化而产生的损失风险。我们的市场风险敞口一般仅限于在正常业务过程中出现的风险，因为我们不从事投机性、非经营性交易，也不利用金融工具或衍生工具进行交易。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较。

下表提供了某些精选的 本公司在所述期间的运营结果的财务信息：

收入

截至2022年12月31日的年度收入为766,277美元，而截至2021年12月31日的年度收入为827美元，增加了765,450美元。

我们按产品类别划分的收入如下：

在2021财年的最后一个季度，该公司生产了第一批Enfinity瓶子，为2022年的商业化做准备。2021年销售的Enfinity 瓶(3瓶)数量有限，这是由于公司产品的生产和到达其分销合作伙伴的 仓库的时间安排所致。2022年，该公司销售了2,114瓶Enfinity，生产了第一批，销售了350支(8包)Empower 管。该公司还签订了一份分销商协议，通过该协议销售含有其Elevai外切体的介质^TM 在一项白标交易下。在2022年期间，该公司根据这份白标经销商协议售出了约287升。

收入成本

截至2022年12月31日的年度的收入成本为318,968美元，而截至2021年12月31日的年度的收入成本为88美元。

我们按产品类别划分的收入成本为 如下：

收入成本的增加直接 归因于2022年的销售额比2021年的销售额有所增加。以下是收入成本各组成部分的细目：

毛利

截至2022年12月31日的年度毛利为447,309美元，而截至2021年12月31日的年度毛利为739美元，增加446,570美元。这代表着2022年的总体毛利率百分比为58%，而2021年为89%。毛利率下降是由于产品组合的变化，特别是公司白标经销商销售的利润率较低，以及引入销售佣金、运输成本和库存 减记。2022年期间的库存减记代表Empower管的尺寸错误，公司预计未来不会出现重大库存减记 。

以下是按产品类别划分的毛利率 百分比：

研究和开发费用

截至2022年12月31日的年度的研发费用为228,747美元，而截至2021年12月31日的年度为123,632美元，增加了105,115美元。 与公司的Enfinity、Empower和白标经销商产品相关的研发费用。在2022年间，公司 将实验室员工人数从1人增加到4人，致力于提高生产流程的效率，并搬迁到产能增加的新的 实验室地点。该公司还应对了供应链挑战，要求公司测试并实施其生产流程的更改。

市场营销与促销

截至2022年12月31日的年度的营销和推广费用为192,863美元，而截至2021年12月31日的年度为31,605美元，增加了161,258美元。在 2022年间，该公司加大了营销和促销力度，以推动销售，其中包括分发成本为46,693美元(2021-7,014美元)的产品样品。

办公室和行政费用

截至2022年12月31日的年度的办公室和行政费用为1,019,708美元，而截至2021年12月31日的年度为268,175美元，增加了751,533美元。 增加的主要原因是2022年的工资和工资为617,425美元，办公室租金为73,363美元，而2021年为94,335美元和14,870美元，合计增加了581,583美元。该公司增加了员工人数，并搬迁到更大的办公地点，以适应2022年产品的商业化和业务增长。2022年期间，办公室和行政费用 还包括基于股份的薪酬164,907美元，而2021年为136,486美元，增加了28,421美元。基于股票的薪酬支出增加是由于2021年授予的股票期权和2022年授予的额外期权的持续归属。 剩余的增长与2022年的运营与2021年相比的增长一致。

咨询费

截至2022年12月31日的年度咨询费为324,395美元，而截至2021年12月31日的年度为210,402美元，增加了113,993美元。在2022年至2021年期间，公司 在招聘、战略介绍、商业咨询、国际关系和战略方面产生了咨询费。 此外，公司还以咨询身份接受了多个方面的服务(包括由公司董事长和首席财务官控制的公司)。咨询费增加的原因是，本公司与由本公司董事长兼前总裁控制的公司诺思奋进公司签订了一项于2022年1月生效的协议，该协议导致本公司在2022年期间额外产生120,000美元，而2021年为零。

专业费用

截至2022年12月31日的年度专业费用为192,409美元，而截至2021年12月31日的年度为124,152美元，增加了68,257美元。专业费用包括法律、审计和会计服务。2022年期间的增长主要是由于审计和会计服务的增加，符合公司向美国证券交易委员会提交初步初始注册(S-1表格)并完成首次公开募股(“首次公开募股”)的目标。

旅游和娱乐

截至2022年12月31日的年度的旅行和娱乐收入为198,442美元，而截至2021年12月31日的年度为25,450美元，增加172,992美元。差旅和娱乐费用 主要与参加行业贸易展会和会议期间发生的费用有关。2022年的增长是由于公司增加了在贸易展和会议上的露面，以提高对公司及其产品的认识，并推动业务发展 。

投资者关系

截至2022年12月31日的年度的投资者关系为74,003美元，而截至2021年12月31日的年度为零。投资者关系支出的增加与公司的增长战略一致，该战略包括向现有和潜在投资者进行推广。

流动性与资本资源

随附的综合财务报表 是以持续经营为基础编制的，这意味着本公司将在正常业务过程中继续变现其资产和偿还其负债。本公司作为持续经营企业的持续经营取决于其股东的持续财务支持、本公司获得必要的股权融资以继续运营的能力，以及最终实现盈利运营的能力。

截至2022年和2021年12月31日，本公司净营运资金分别为963,050美元和420,903美元，累计亏损分别为2,722,373美元和922,105美元。此外，截至2022年和2021年12月31日止年度，本公司分别净亏损1,800,268美元和784,739美元，并将1,585,876美元和660,934美元的现金流分别用于经营活动。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。随附的合并财务报表不包括对记录资产金额的可回收性和分类以及负债分类的任何调整 如果公司无法继续经营下去，可能需要进行这些调整。

我们的主要流动资金需求是用于营运资本、资本支出、研发和库存生产。我们主要通过手头现金、运营现金流以及发行普通股和优先股来满足我们的流动性需求。截至2022年12月31日，我们的现金为1,154,901美元，截至2021年12月31日，我们的现金为411,858美元

下表分别提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的精选财务数据。

下表汇总了我们的运营、投资和融资活动的现金流 ：

经营活动现金流

于截至2022年12月31日止年度，经营活动所用现金流量净额为1,585,876美元，而截至2021年12月31日止年度则分别为660,934美元。 主要由于净亏损及清偿资产及负债时间所致。

投资活动产生的现金流

在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们分别使用了32,027美元和32,482美元用于投资活动，主要与购买实验室设备有关，用于生产库存和研发。投资活动中使用的现金净额包括出售设备所产生的3,500美元收益。

融资活动产生的现金流

在截至2022年12月31日的年度内，融资活动提供的现金流为2,362,259美元，而2021年融资活动提供的现金流为1,090,577美元，增加了1,271,682美元。2022年，公司通过转换为A系列优先股和普通股认购权证的短期可转换票据筹集了183,970美元。公司通过A系列优先股融资额外筹集了2,153,289美元，扣除股票发行成本33,132美元，并通过行使股票期权以换取普通股 ，额外筹集了25,000美元。2021年，该公司以1,090,577美元的价格私募了系列种子2优先股。

关键会计政策和重大判断和估计

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，该报表是根据美国公认的会计准则(“美国公认会计原则”)编制的。根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。本公司定期评估与收入确认、应收账款可回收性、存货估值、衍生负债及股票期权的公允价值、长期资产的使用年限及可回收性，以及递延所得税资产估值拨备有关的估计及假设。本公司根据当前 事实、历史经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他因素作出估计及假设，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值及从其他来源不易察觉的成本及开支的应计金额作出判断的基础。本公司所经历的实际结果可能与这些估计存在实质性差异和不利影响。估计和假设被定期审查，修订的影响反映在确定期间的综合财务报表 。

公司关于财产和设备的政策要求在确定未来预期经济效益的现值是否超过资本化成本时做出判断。 该政策要求管理层对与其运营相关的未来经济效益做出某些估计和假设。如果有新的信息可用，估计 和假设可能会更改。如果获得的信息表明不太可能收回资本化成本，则将资本化成本注销/减值到合并经营报表中。

为评估持续经营的假设是否适当，管理层需要考虑所有有关未来的可用信息，至少但不限于自财务报表发布之日起12个月。本公司意识到，与事件或情况相关的重大不确定性可能会令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。

收入确认

2014年5月，FASB发布了ASU第2014-09号， 来自与客户的合同收入。自ASU 2014-09发布以来，又发布了几个ASU，以澄清指南的各种要素 。这些标准为确认收入提供了指导，包括确定何时确认收入的五步模型 。

当公司通过将对产品的控制权转移给客户来履行履行义务时，公司确认收入。收入是根据公司 预期用来交换这些产品的对价来计算的。在客户指定对产品进行财务验收的情况下，收入将推迟，直到满足所有验收标准。收入在ASC 606“与客户的合同收入 ”中确认，其方式合理地反映了向客户交付产品和服务的情况，以换取预期的 对价。

该公司通过销售护肤品获得收入。来自护肤品销售的收入在公司认为已实现或可实现和赚取的收入时确认，这通常是在以下五个标准全部满足的情况下：(1)与客户的合同是可识别的(即，当公司和客户之间已经达成销售交易时)，(2)合同中的履行义务是可识别的(即，客户已订购了已知数量的产品要交付)，(3)交易价格是可确定的(即客户已同意公司订购产品的价格)，(4)公司能够将交易价格分配给合同中的履约义务，以及(5)履约义务已得到履行， 通常在产品交付给客户时。

履约责任的交易价格 已于相关协议中明确概述，因此，本公司不认为需要与 就交易价格的厘定作出重大判断，包括已确定的任何可变对价。

公司负责向客户提供 产品。因此，在向客户提供产品时，公司被认为是委托人。由于该公司在客户订购时收取 付款，因此其合同没有重要的融资部分。客户在将损坏或有缺陷的产品退还给公司后，有权更换或全额退还损坏或有缺陷的产品。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内并无重大退款或退款

外币折算

公司的职能货币和报告货币 为美元。本公司加拿大子公司Elevai Research Inc.(“Elevai Research”)的本位币为加元。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算。以外币计价的交易所产生的收入中记录的非货币性资产、负债和项目按交易发生之日的有效汇率折算。外币计价交易或余额的折算或结算产生的损益计入收入的确定。

Eleva Research的账户使用当前汇率方法折算为美元。因此，资产和负债按期末汇率换算为美元，收入和支出按期间平均汇率换算。相关汇兑收益和 亏损作为累计其他综合收益(亏损)单独计入股东权益组成部分。

库存

存货由原材料、在制品和产成品组成，按成本或可变现净值中的较低者计价。该公司的制造过程包括生产我们专有的干细胞来源的Elevai外切体^TM。成品由新一代化妆品组成，包含我们专有的干细胞来源的Elevai外切体^TM。成本使用加权平均 成本公式确定。可变现净值是根据预期销售收益减去预计销售费用确定的。管理层 将库存成本与可变现净值进行比较，并计入存货减记至可变现净值，如果减值较低，则减记。

基于股票的薪酬

员工-本公司按公允价值法核算基于股份的薪酬，该方法要求员工的所有此类薪酬，包括授予员工的股票期权，应根据其在计量日期(通常是授予日期)的公允价值计算，并在必要的服务期内在综合 经营报表中确认。

非雇员-2018年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2018-07，薪酬-股票 薪酬(主题718)：非员工股票支付会计的改进(“ASU 2018-07”)，以简化非员工股票支付的会计 ，使其与员工股票支付的会计相一致。根据ASU 2018-07的要求，本公司按公允价值法向非雇员支付以股份为基础的薪酬，该方法要求所有此类 薪酬均以计量日(一般为授予日)的公允价值计算，并在必要服务期内的运营报表 中确认。

于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司分别录得以股份为基础的薪酬开支171,869美元及142,355美元，其中办公室及行政及研发分别计入164,907美元及6,962美元，及分别计入136,486美元及5,869美元。

确定适当的公允价值模型和相关假设需要判断。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，每项期权授予的公允价值 是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。

预期波动率代表类似行业中可比上市公司的历史波动率，并根据股价、市值和生命周期等变量进行调整。由于历史数据有限，授予期权的预期期限等于合同期限。无风险利率是基于一种国库工具，其期限与股票期权的预期寿命一致。本公司尚未支付，也不预期对其普通股股份支付现金股息；因此，预期股息率假设为 为零。

浓度

顾客

在截至2022年12月31日的年度内，公司收入的54%来自两个最大的客户，每个客户分别占45%和9%。该公司最大的 客户收入为344,018美元，与年内签署的一份白标经销商协议有关。在截至2021年12月31日的年度内，并无显著的销售集中度。

截至2022年12月31日，公司没有这些客户的应收账款，从其最大客户那里收到了5992美元的保证金。

该公司预计，随着签订更多分销商协议和建立销售团队，其对这些 主要客户的依赖将随着时间的推移而减少。

供应商

在截至2022年12月31日的年度内，公司拥有5个主要供应商，约占采购和生产库存的成本的80%(2021-73%)。下表按所发生成本的百分比列出了每个供应商的细目(供应商按从大到小的顺序排列，不一定代表每年相同的供应商)：

该公司持续评估其供应商的表现，以及替代或补充其库存生产供应链的替代方案的可用性。公司 相信，考虑到替代产品的可用性，其主要供应商之一的供应故障将在短时间内解决。

表外安排

我们没有任何对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的表外安排 对投资者来说是重要的。

未来关联方交易

本次发行完成后，我们董事会的公司治理委员会(我们将成立，该委员会将完全由独立董事组成)将被要求 批准所有关联方交易。所有关联方交易将以不低于从非关联第三方获得的条款进行或达成。

通货膨胀的影响

我们不认为通货膨胀对我们公司的影响是实质性的。

新冠肺炎风险

新冠肺炎疫情已经并将继续在世界各地产生重大影响，促使各国政府和企业采取前所未有的措施，例如限制旅行和商业运营，暂时关闭企业，并下令检疫和就地避难。新冠肺炎疫情有时会显著减少全球经济活动，并导致全球金融市场大幅波动和中断。 新冠肺炎疫情和许多国家采取的应对措施已经影响并可能在未来对公司的业务、运营业绩和财务状况产生实质性影响。

我们的某些外包合作伙伴、零部件供应商和物流服务提供商在新冠肺炎疫情期间遭遇了中断，导致非物质供应 短缺。类似或更大的干扰可能会在未来发生。

通货膨胀风险

我们还面临着通胀风险。通货膨胀因素，如劳动力成本增加，可能会损害我们的经营业绩。尽管我们不认为通货膨胀对我们的财务状况或运营结果产生了实质性影响，但未来的高通货膨胀率可能会对我们维持当前毛利和运营费用水平的能力产生不利影响。

市场风险

市场风险是指因市场利率和价格的不利变化而产生的损失风险。我们的市场风险敞口一般仅限于在正常业务过程中出现的风险，因为我们不从事投机性、非经营性交易，也不利用金融工具或衍生工具进行交易。

管理

我们的高级管理人员和董事

下表载列了截至本招股说明书日期有关我们的行政人员和董事的某些信息 。下面进一步介绍了这些官员和董事的简历 。

在完成本次发行之前，我们的 董事会将由6名成员组成，Jordan R。普雷斯，格雷顿·本斯勒，蒂姆·赛义德，杰弗里·帕里，克里斯托·穆伦堡和朱莉安娜·戴利。目前没有董事被任命为主席。我们的每位董事的任期为一年，至当选董事的年度股东大会之后的后续 年度股东大会的日期结束。尽管有上述规定，每名董事 的任期直至其继任者当选并符合资格，或直至其去世、辞职或被免职为止。我们的董事会任命我们的官员， 和每一个官员的任期，直到他或她的继任者被任命和合格，或直到他或她去世，辞职或免职。

乔丹河Plews博士， 首席执行官 官员

Plews博士是我们的联合创始人之一，自我们成立以来一直担任我们的首席执行官。普洛斯博士还兼任公司董事会的总裁和董事。 普洛斯博士领导了对Reactive Medical Labs Inc.的收购以及Elevai exosome的开发和设计^TM。在英国伦敦大学学院完成生化工程学士学位后，Plews博士在回到学术界攻读干细胞研究和分子生物学博士学位之前，曾在辉瑞生物工艺开发小组工作。他被斯坦福大学医学院录取，在现任美国心脏协会主席吴约瑟博士和曾在杰龙公司担任董事高级 董事的Joe·戈尔德手下工作。在完成斯坦福大学商学院的认证后，Plews博士在生物技术领域担任产品和项目经理，开发和启动项目以帮助研究人员和临床医生，最终过渡到创业和成立Elevai。

在共同创立Elevai之前，Plews博士在2019年至2021年担任Natera Inc.肿瘤学部门产品管理的高级主管，领导推出和扩展Natera Inc.的S第一个肿瘤学产品Signatera。Signatera是基于下一代测序 细胞数据的个性化癌症诊断。在加入Natera Inc.之前，从2015-2019年，Plews博士担任Xytogen Biotech Inc.的首席科学官，Xytogen Biotech Inc.为医生处方市场生产FACTORFIVE护肤品和许多白标化妆品和/或美容产品。在加入Xytogen Biotech Inc.之前，Plews博士在2014-2016年间担任Becton、Dickinson和公司的全球产品营销经理，专注于为科学和再生医学研究人员开发产品，并参与业务开发和并购活动。

Plews博士拥有伦敦大学学院的工程学学士和工程博士学位，并在斯坦福大学完成了干细胞和再生医学的博士后研究。

首席财务官格雷登·本斯勒，首席财务官

自公司成立以来，本斯勒先生一直担任我们的首席财务官。本斯勒先生是一名金融专业人士和分析师，在私人企业和美国/加拿大上市公司的财务咨询和管理方面拥有七年以上的经验，同时也是一名特许金融分析师(CFA)。2017年， 本斯勒先生共同创立了一家Ed Tech课程管理和排程公司，该公司被植入加拿大和美国的学术学校。从2017年到2019年，Bensler先生是加拿大一家领先的投资者关系公司的客户经理，在那里他代表多个行业的上市公司，直接与投资银行、投资经纪人以及公司 高管和董事共事。在任职期间，本斯勒创建并传达了有关其客户在市场中的战略地位的信息，并成功地指导了几家公司进行了多次融资。2019年至2021年，Bensler先生是加拿大精品投资银行公司Evans&Evans的高级助理 ，在那里他领导了加拿大和美国公司的估值和上市交易。在担任这一职务期间，Bensler先生深入了解资本市场、上市公司合规要求，并经常与监管机构、审计师、董事会和执行管理层打交道。本斯勒自2020年以来一直是上市公司Health Logic Interactive Inc.(多伦多证券交易所股票代码：CHIP)的董事创始人。我们相信，本斯勒先生过去担任首席财务官的经验， 他对银行和金融咨询行业的熟悉程度，以及他曾在类似情况下的公司担任过客户经理，使他成为我们公司合格的董事人。

Bensler先生拥有西安大略大学管理学学士学位和组织学学位，主修金融专业，持有CFA宪章。

哈特姆·阿布-赛义德，医学博士，MBA，FACS，首席医疗官

哈特姆·阿布-赛义德博士(“蒂姆·赛义德博士”)是我们的联合创始人之一，自我们成立以来一直担任我们的首席医疗官。赛义德博士是一名获得双板认证的整形外科医生，拥有二十年的经验，负责我们的产品开发和营销，并带来了美学、抗衰老、护肤和健康技术方面的学术知识和临床经验。自2017年以来，赛义德医生一直在南加州拥有并运营他的整形外科诊所，在那里他吸引了来自世界各地和美国各地的患者。从2012年到2015年，赛义德博士担任医疗董事的一员，并投资于电子健康记录和实践管理公司：现代化医疗。2015年至2017年，在提供精准 医学临床解读解决方案(被Centene Corporation收购)的Interpreta，Inc.担任总裁副总裁。自2017年以来，赛义德博士一直担任ZamZam皮肤有限责任公司(ZamZam)的管理成员，这是一款目前正在开发的清真护肤品系列。赛义德博士监督ZamZam的营销战略，并协助公司管理ZamZam正在进行的研究和开发的财务方面。自2020年以来，赛义德博士一直在‘是医生’的顾问委员会任职，这是一个由患者融资驱动的整形外科医生收购平台。 赛义德博士在医疗领域的教育和专业经验，他在外科学科方面的背景和人脉， 他共同创立了我们的业务，并提供战略建议，使他成为我们公司合格的董事人。

赛义德博士在加州大学旧金山分校完成了医学培训，并在马萨诸塞州综合医院/哈佛医学院完成了外科住院医师培训。

赛义德博士拥有加州大学伯克利分校电子工程和计算机科学学士学位、加州大学旧金山分校医学院医学博士学位和西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位。

杰弗里·帕里独立董事，提名委员会主席，审计委员会和薪酬委员会成员

Parry先生于2023年6月被任命为独立的董事 他是Mytic Marine Advisors LLC的总裁，这是一家他于1998年创建的康涅狄格州咨询公司，专注于为战略和财务利益相关者研究新兴和扭亏为盈的情况。Jeffrey在2012-2018年间担任TBS Shipping Limited的执行主席，期间他领导了一次成功的重组，并通过机构投资者的1.67亿美元股权投资与人共同创立了Valhara Shipping，Inc.2008年7月至2009年10月，Parry先生担任在纳斯达克上市的白羊座海运有限公司的首席执行官，并领导了成功的扭亏为盈并向战略投资者出售。帕里在2001年至2007年期间担任国际能源顾问公司Poten& Partners的董事董事总经理，2006年与他人共同创立了位于纽约的经纪交易商Poten Capital Services LLC。在他职业生涯的早期，帕里在希腊雅典创立了Cool FM和7X TV，并在第五大道一号公寓公司担任总裁。自2010年以来，杰弗里一直担任董事上市公司环球海运有限公司的独立董事，他是该公司审计委员会的成员。自2022年以来，杰弗里还成为田纳西州音乐技术初创公司Digitrax Entertainment Inc.的独立董事。Parry先生在商业方面的教育和专业经验，他在投资银行的背景和熟悉度，他曾在董事上市公司担任过纳斯达克，这使他成为我们 公司合格的董事候选人。

Jeff拥有哥伦比亚大学金融与会计工商管理硕士和布朗大学文学学士学位。

克里斯托·穆伦堡，独立董事，薪酬委员会主席，审计委员会和提名委员会成员

Muilenburg女士于2023年6月被任命为独立董事 ，在全球财富500强公司和上市初创企业的营销、企业传播和公关品牌塑造方面拥有20多年的经验 。最近，克里斯托担任Evolus的首席营销官。2019年至2023年在Evolus 任职期间，Muilenburg女士还负责人际关系、运营和供应链管理。在那里，穆伦堡建立了Evolvus的国际业务。Muilenburg女士曾在2017年至2019年担任西耶纳生物制药公司的全球营销主管，该公司是一家上市的临床阶段医学皮肤病和美容公司。穆伦堡女士自2006年以来一直在美容行业工作，从艾尔建(现为艾伯维公司)开始。在2006至2017年间，她担任过各种国内和国际市场营销和沟通领导职务。我们相信，Muilenburg女士作为我们战略顾问的服务，以及她在几家在美国交易所上市的公司的高管职位，使她成为我们公司合格的董事候选人。

Muilenburg女士经常就企业声誉、产品发布、多样性、公平和包容性以及女性领导力等话题发表演讲。她是奥兰治县医疗保健女商人协会导师主席，也是女商人私人网络酋长的成员。

Muilenburg女士拥有加州理工州立大学圣路易斯奥比斯波分校的生物学学士学位。

朱莉安娜·戴利，注册会计师独立董事，审计委员会主席，薪酬委员会和提名委员会成员

戴利女士于2023年6月被任命为董事的独立董事，在公共部门拥有超过11年的会计、财务总监和财务报告经验。 戴利女士曾在美国和加拿大的多个行业工作过。自2021年7月以来，Daley女士一直在Anavex生命科学公司(纳斯达克代码：AVXL)担任会计部经理，Anavex生命科学公司是一家临床阶段的生物制药公司，总部位于纽约州纽约， 专注于开发治疗衰弱的神经退行性疾病和神经发育疾病的方法。此外，从2021年8月至2022年7月，她在Vegano食品(CSE：VAGN)2022年2月首次公开募股期间担任独立董事和审计委员会主席。从2015年10月至2021年7月，Daley女士在Treewalk会计师事务所(前身为ACM Management， Inc.)担任美国和加拿大多家上市公司的财务报告和咨询服务经理。在Treewalk，Daley女士帮助客户满足他们的季度和年度报告要求，包括准备完整的财务报告包和自始至终管理担保项目。在Treewalk，她还分别担任Makena Resources Inc.(CSE：MKNA)(2018年4月至2019年4月)和Naked Brand Group Inc.(纳斯达克：NAKD)(2018年3月至2018年6月)的首席财务官，直至2019年4月和2018年6月完成预期的合并。2011年9月至2015年4月，Daley女士受雇于Naked Brand Group Inc.，在那里她在会计部门工作，从2013年8月至2015年4月离职，担任财务总监，并负责协助实施EDI 、实施ERP、库存管理、信息技术和办公室管理等各种运营职能。从2021年7月至今，Daley女士一直担任Anavex生命科学公司的会计经理，协助完成所有内部报告、预算和运营事宜，如年度SOX审计、季度审查、IT审计和年度审计。Daley女士在上市公司财务会计方面的专业知识，以及她曾担任过美国公共交易所上市公司的首席财务官和控制人，使她成为我们公司合格的董事候选人。

2015年9月，戴利女士通过注册会计师西方商学院完成了她的普通期末考试(CFE)，并于2016年5月获得指定资格。她还拥有不列颠哥伦比亚省阿伯斯福德弗雷泽山谷大学的会计和经济学BBA学位。

布伦达·比克勒，首席营销官

Buechler女士是Elevai Labs的首席营销官。在这一职位上，她领导产品组合和品牌营销战略，帮助Elevai实现其商业目标并支持全球愿景。在她24年的职业生涯中，Buechler女士在制药和医疗美容行业拥有良好的领导记录，担任过销售、营销和业务开发职位。在加入Elevai之前，Buechler女士在2019年至2022年领导了Evofem Biosciences的消费者和HCP营销工作，并负责推出了女性健康领域的一流技术 。从2016年到2019年，Buechler女士在美容行业领导者Alastin Skincare和SkinMedica担任了6年的营销和公关职务，从2008年到2010年，她帮助将15种屡获殊荣的医生处方护肤品推向市场。从2011年到2016年，Buechler女士在医疗、美容和制药行业担任各种业务开发和客户服务职位，在她的职业生涯中涉及50多个品牌。在从事营销和广告工作之前，Buechler女士从1997年到2007年在默克公司和辉瑞公司工作了10年，从事药品销售工作，涉及十多个疾病州和治疗类别。

Buechler女士目前是化妆品高管妇女(CEW)和医疗保健女企业家协会(HBA)的活跃成员，她目前在该协会担任团体导师。

Buechler女士拥有圣地亚哥州立大学的文学学士学位。

克里斯托夫·克兰尼斯，首席商务官

Kraneiss先生自2022年8月以来一直担任我们的首席商务官。他拥有在全球顶级知名品牌中建立成功的医生配药美容业务的良好记录。Kraneiss先生于2017年至2019年担任SkinBetter Science，LLC的高级副总裁。同样，从2011年到2017年，Kraneiss先生担任ZO皮肤健康公司的高级副总裁，该公司由马里兰州著名皮肤科医生Zein Obagi创立。在ZO皮肤健康的6年里，他带领他的部门从200万美元的零售额增长到1亿美元以上，在130多个国家建立了 品牌，在全球大约50万个采购点，不到3年就实现了盈利。最近 Kraneiss先生于2019年至2021年担任Noon Aesthetics，Inc.董事董事总经理，并于2021年至2022年担任B2C企业高等教育护肤品公司国际业务发展部副总裁总裁。Kraneiss先生成功地在不同国家和地区建立并管理了众多美容销售团队，并对零售商、医生和分销商进行了销售和商业策略方面的培训， 具体涉及为医疗美容行业提供服务。

Kraneiss先生同时拥有萨克森·安哈尔特大学市场营销和传播学士学位，并能流利地讲英语、德语和俄语 。

董事独立与金融专家

根据纳斯达克市场的规则，如果我们不是一家“控股公司”，在首次公开募股 一年内，我们的大多数董事会成员必须具备独立董事的资格。根据纳斯达克第5615(B)(1)条，由于我们是在首次公开募股中上市，我们被允许 根据法案第10A-3(B)(1)(Iv)(A) 条分阶段遵守规则5605(D)(2)中规定的独立委员会的要求。此外，就首次公开招股上市的公司须自上市之日起计十二个月内遵守规则第5605(B)条有关独立董事会多数成员的规定。因此，尽管我们建议的董事会 不会包括超过非独立董事的大多数独立董事，但在招股说明书 构成的注册说明书生效后12个月内，将任命更多独立董事 进入我们的董事会。在上市时，我们的独立董事将是杰弗里·帕里、克里斯特尔·穆伦堡和朱莉安娜·戴利。 董事会认定上述董事在纳斯达克规则5605的公司治理标准中是“独立的”，并符合交易法第10A-3条规定的独立标准，因为该等董事与我公司没有直接或间接的实质性关系。实质性关系是指在我们的董事会看来，可以合理预期会干扰董事独立判断行使的关系。我们的独立董事 将定期安排只有独立董事出席的会议。

任何关联交易的条款都不会比从独立方获得的条款更优惠。我们的董事会将审查和批准所有关联交易 任何感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。

朱莉安娜·戴利符合美国证券交易委员会规则和规定所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

董事会领导结构

董事会认为，应保持 选择董事会主席的灵活性，并不时调整董事会领导结构。我们的主席职位目前空缺 。董事会认为，董事长职位暂时空缺为其提供了最佳的灵活机会，以便在公司能够招聘更多董事会成员并且该空缺符合其自身和股东的最佳利益时，填补领导职位。董事会相信，它将找到一位具有战略眼光、了解我们的运营和我们所在行业的董事长，这使该人有资格同时担任董事会主席

董事会在风险监督中的作用

董事会的主要职能之一是通知 对我们的风险管理流程进行监督。董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过董事会整体以及董事会各常设委员会管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域的固有风险 。特别是，董事会负责监控和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层将采取的监测和控制此类敞口的步骤，包括指导方针和政策，以管理进行风险评估和管理的流程 。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。我们的薪酬委员会还评估并监控我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求。我们的提名 和公司治理委员会监督我们治理指导方针的有效性。

董事会委员会

在本次发行完成之前，董事会拟设立审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，每个委员会的组成和职责说明如下。成员将在这些委员会任职，直至他们辞职或董事会另有决定为止。每个委员会将根据董事会批准的章程运作。每一份章程的副本都将张贴在我们网站的公司治理 部分，网址为www.levailab.com。我们的网站和网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息 不被视为通过引用纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。

审计委员会

我们的审计委员会将由Jeffrey Parry、Crystal Muilenburg和Juliana Daley担任审计委员会主席。董事会已确定杰弗里·帕里、克里斯特尔·穆伦堡和朱莉安娜·戴利分别符合当前纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则和法规(包括规则10A-3)对独立性和金融知识的要求。此外，董事会已认定Juliana Daley符合根据证券法颁布的S-K法规第407(D)项所指的“审计委员会财务专家”的资格。 此称谓不会强加于审计委员会和董事会成员的任何职责、义务或责任大于一般强加于其身上的任何职责、义务或责任。除其他事项外，审计委员会将负责：

审计委员会将在满足美国证券交易委员会适用规则和纳斯达克上市标准的书面章程下运作，并将在我们的网站上提供。 将向我们提供的所有审计服务和所有允许的非审计服务，除极小的由我们的独立注册会计师事务所向我们提供的非审计服务将事先获得审计委员会的批准。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会将由杰弗里·帕里、克里斯特尔·穆伦堡和朱莉安娜·戴利组成。克里斯特尔·穆伦堡将担任薪酬委员会主席。董事会已决定薪酬委员会的组成将符合现行纳斯达克上市准则及美国证券交易委员会规则及规例对独立性的要求。委员会的每位成员都是董事的非雇员，具体定义见《交易法》颁布的第16b-3条规则。除其他事项外，薪酬委员会将负责：

薪酬委员会将根据满足美国证券交易委员会适用规则和纳斯达克上市标准的书面章程运作，并将在我们的网站上 查阅。

提名委员会

我们的提名和公司治理委员会 将由Jeffrey Parry、Crystal Muilenburg和Juliana Daley组成。杰弗里·帕里将担任提名和公司治理委员会主席。董事会已决定，提名及企业管治委员会的组成将符合现行纳斯达克上市标准及美国证券交易委员会规则及规例对独立性的要求。提名和公司治理委员会将负责除其他事项外：

提名和公司治理委员会将在符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准适用规则的书面章程下运作，并将在我们的网站上提供 。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

薪酬委员会的任何成员都不是或在任何时候都不是我们的官员或员工。对于有一名或多名高管担任董事会或薪酬委员会成员的任何实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会，如果没有此类委员会，则指整个董事会)，我们的高管目前或在上一财年 从未担任过该实体的成员。

道德守则

我们已经通过了一项道德和商业行为准则，该准则适用于我们的董事、高级管理人员和其他员工。

董事和高级职员的责任限制和赔偿

公司注册证书将我们董事的责任限制在特拉华州一般公司法(“DGCL”)允许的最大范围内。DGCL规定，公司董事对违反董事受托责任的金钱损害不承担个人责任，但以下责任除外：

如果DGCL被修改以授权公司 进一步免除或限制董事的个人责任，那么我们董事的责任将被取消或 在DGCL允许的最大范围内进行修订。

DGCL法律和章程规定，我们将在法律允许的最大限度内， 在某些情况下对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对其他员工和其他代理人进行赔偿。 除某些限制外，任何受保障的人还有权在诉讼最终处理之前获得预付款、直接付款或报销合理费用(包括律师费和支出)。

我们维持一份董事及高级职员保险单，根据该保险单，我们的董事及高级职员可就其作为董事及高级职员所采取的行动承担责任。我们相信，公司注册证书、章程和这些赔偿协议中的这些规定对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

美国证券交易委员会认为，鉴于根据《证券法》可能允许董事、高级管理人员或控制人对《证券法》规定的责任进行赔偿，这种赔偿 违反了《证券法》规定的公共政策，因此不能强制执行。

高管薪酬

引言

按照《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，我们将免除与高管薪酬相关的某些要求，包括但不限于就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及提供与我们首席执行官的总薪酬与我们所有员工的年度总薪酬中值的比率有关的信息， 每个都符合2010年投资者保护和证券改革法案的要求，该法案是多德-弗兰克华尔街改革法案和消费者保护法案的一部分。

本节概述了我们的高管薪酬计划，包括对了解以下薪酬摘要表中披露的信息所需的重要因素的叙述性说明。

在截至2022年的年度内，我们的指定执行干事(“指定执行干事”或“近地天体”)为：

我们薪酬计划的目标是为每个近地天体提供总薪酬方案，使我们能够吸引、激励和留住优秀的个人，使我们高管团队的利益与股权持有人的利益保持一致，鼓励个人和集体为成功地执行我们的短期和长期业务战略作出贡献，并根据业绩奖励近地天体。

董事和指定高管的薪酬

下表提供了有关 我们的近地天体因在所示年份以所有身份向我们提供的服务而获得、赚取和支付的总补偿(不包括报告的基于股权的补偿)的信息。