附件4.9

附件A-2

B系列普通库存采购计划

黄金矿产公司

本系列B通用库存 采购清单（“认股权证”）证明，对于收到的价值，_（“持有人”） 有权在 _（“首次行使日期”）及下午5时（纽约市时间）或之前¹ （“终止日期”），但不是在此之后，认购和购买Golden Minerals Company，特拉华州 公司（“公司”）的普通股股份，最多可达上述股份数量（可根据本协议进行调整，称为“认股权证 股份”）。根据本认股权证，一股普通股的购买价格应等于行使价格，如第2（b）节所定义。

第1节.              定义。 除了本保证书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节中的含义相同：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 或法律要求其继续关闭 或任何其他类似的命令或限制，或因任何政府当局的指示关闭任何实际分支机构。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.01美元，以及此类证券 此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

¹自印发之日起18个月

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“购买协议”是指本公司与买方之间的证券购买协议，日期为_

《注册说明书》系指公司采用S-1表格(档号：333-274403)的注册说明书。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指普通股在交易市场交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“转让代理”是指本公司目前的转让代理公司ComputerShare Trust Company，其邮寄地址为印第安纳大街350号，Suite750，Golden，Colorado 80401，传真号码为(303262-0610)，以及本公司的任何后续转让代理。

“认股权证”指本认股权证及本公司根据注册声明发行的其他普通股认购权证

第二节              练习。

A)授权的            练习 。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可于初始行使日期或之后及终止日期或之前的任何一个或多个时间，以电子邮件(或电子邮件附件)的形式，以电子邮件(或电子邮件附件)的形式，向本公司交付正式签立的行使通知(“行使通知”)。在上述行权之日之后，在(I)两(2)个交易日和(Ii)构成标准结算期的交易日(如本文第2(D)(I)节所定义的)内，持有人应以电汇或美国银行开出的本票交付适用行权通知中指定的股票的合计行权价格 ，除非适用行权通知中规定了以下第2(C)节规定的无现金行权程序。 无需墨水原件行权通知，也不需要对 任何行使通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证)。本公司没有义务查询或以其他方式确认任何行使通知上的签名(S)的真实性，也没有义务确认签署该行使通知的人的授权。尽管本协议有任何相反规定，在持有人 已购买本协议项下所有认股权证股份及已悉数行使认股权证前，持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人须于最终行使通知送交本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是减少本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量，其金额等于购买的适用认股权证股份数量。持有人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知的一(1)个交易日 内递交任何反对意见。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数目 可能少于本认股权证的面值。

B)            行权 价格。根据本认股权证，普通股每股行权价为_，可根据本认股权证调整( “行权价”)。

C)            无现金锻炼 。如果在行使时没有有效的登记声明登记，或其中包含的招股说明书不能供持有人转售认股权证股票，则本认股权证也可在此时以无现金行使的方式全部或部分行使 ，在该行使过程中，持有人有权获得相当于除以除数的数量的认股权证股份 [(A-B)(X)](A)，其中：

如果认股权证股票是以这种无现金方式发行的，则双方承认并同意，根据《证券法》第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征。  除适用法律、规则或 法规要求的范围外， 公司同意不采取任何违反第2(C)条的立场。

“投标价格” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易 市场上相关时间(或之前最近的日期)普通股的投标价格(基于交易日上午9：30起)。(纽约时间 城市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，普通股在OTCQB或OTCQX(以适用为准)该日期(或之前最近的日期)的成交量加权平均价，(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股投标价格 ，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值，由当时尚未偿还且为公司合理接受的大多数证券的购买者真诚地选择的独立评估师 选定，费用和开支由公司支付。

“VWAP” 指在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，则普通股在该日期(或最近的之前日期)在交易市场的每日成交量加权平均价，然后普通股在该交易市场上市或报价，由Bloomberg L.P.(“Bloomberg”)报道(基于从上午9：30开始的交易日)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB创业板市场(“OTCQB”)或OTCQX最佳市场(“OTCQX”)不是交易市场，则为该日期(或之前最近的日期)普通股在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格；(C)如果普通股 当时未在OTCQB或OTCQX上市或报价，且普通股的价格随后在场外交易市场运营的粉色公开市场(“粉色市场”)报告，公司(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)，所报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，由公司真诚选择的独立评估师确定的普通股的公平市场价值，并为当时未偿还认股权证的多数股东合理接受的 ，其合理费用和支出应由公司支付。

D)           运动力学。

第4节              转让 保证书。

A)            可转让性。 本认股权证和本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)可在交回本认股权证或其指定代理人后全部或部分转让，连同本认股权证的书面转让(基本上采用本认股权证所附的形式，由持有人或其代理人或代理人正式签立)，以及足以支付在进行此类转让时应缴纳的任何转让税的资金。交出后，如有要求，公司应签署并交付一份或多份新的认股权证，以受让人或受让人的名义(视情况而定)，按转让文书中规定的面额，并向转让人签发新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，持有人不应被要求 将本认股权证实际交还本公司，除非持有人已将本认股权证全部转让，在此情况下，持有人应在持有人向转让本认股权证的公司提交转让表格 之日起三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使，以购买认股权证股份，而无须发行新认股权证。

B)            新的 认股权证。本认股权证可于递交本公司上述办事处后与其他认股权证分开或合并，同时附上由持有人或其代理人或受托代表签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署及交付新的一份或多份认股权证，以换取根据该通知分拆或合并该份或多份认股权证。所有于转让或交换时发行的认股权证的日期须为本认股权证首次发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C)            保证书 注册。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。本公司可将本认股权证的登记持有人 视为本认股权证的绝对拥有者，以行使本认股权证的任何权利或向持有人作出任何分派，以及就所有其他 目的而言，在没有实际相反通知的情况下。

第5节.              杂项

A)            没有 在行使之前作为股东的权利；没有现金结算。本认股权证不赋予持有人任何投票权、股息 或第2(D)(I)节规定的在行使本认股权证之前作为公司股东的其他权利，但第3节明确规定的除外。在不限制持有人根据第2(D)(I)条和第2(D)(Iv)条在“无现金行使”时获得认股权证股份或根据本条款第2(D)(I)和第(D)(Iv)条收取现金付款的任何权利的情况下，本公司不得要求本公司在行使本认股权证时进行现金净额结算。

B)            丢失， 保证书被盗、破坏或损坏。本公司承诺，在本公司收到令其合理满意的证据 后，本认股权证或与认股权证股票有关的任何股票的遗失、被盗、销毁或损坏，以及在丢失、被盗或销毁的情况下，其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言，不包括任何债券的张贴)，以及在交出和注销该等认股权证或股票时，如果损坏，本公司将 并交付新的相同期限的认股权证或股票证书，其日期为注销时的日期。以代替该认股权证或股票。

C)            星期六、 星期日、假日等。如果本协议所要求或授予的采取任何行动或任何权利到期的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取此类行动或行使此类权利 。[9.99/]D)            授权了 个共享。^{本公司承诺，于认股权证尚未发行期间，将从其认可及未发行普通股中预留足够数目的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，于行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出本认股权证将构成其高级职员的全权授权，该等高级职员负责发行 所需认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证可按本文规定发行，而不违反任何适用的法律或法规， 或普通股可在其上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份 ，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估 ，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何 转让有关的税项除外)的影响。}除持有人放弃或同意的范围外，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但将在任何时候 本着善意协助执行所有该等条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证所载持有人的权利不受损害。在不限制上述一般性的情况下， 公司将(I)任何认股权证股票的面值不会在紧接面值增加之前增加， 不会增加任何认股权证的面值，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使公司可以在行使本认股权证时有效地 并合法地发行缴足股款和不可评估的认股权证股票，以及(Iii)采取商业上合理的 努力从任何具有管辖权的公共监管机构获得所有此类授权、豁免或同意。使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价的 行动之前，本公司应获得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有必要授权或豁免或同意。

E)            管辖权。 有关本保证书的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应根据《购买协议》的规定确定。

F)            限制。 持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记且持有人未使用无现金行使，则在转售时将受到州和联邦证券法的限制。持有人承诺并同意 在本认股权证证书所证明的认股权证签发日期后四(4)个月加一(1)天结束的期间内，不会将本认股权证出售或以其他方式向居住在加拿大任何省或领土(统称“加拿大司法管辖区”)的任何人或为另一加拿大司法管辖区居民的利益而取得该认股权证的任何人出售或以其他方式进行买卖。除符合加拿大适用证券法的招股说明书和注册要求的交易外，或依赖任何可用的豁免而进行的交易除外(且公司或认股权证代理人可能需要此类合规的证据)。持有者进一步同意并承认，如果本认股权证证明的认股权证在任何加拿大司法管辖区内合法出售，或在本授权证日期后四个月内合法出售给任何加拿大司法管辖区的居民，则本认股权证及在本授权证日期后四个月内签发的任何更换认股权证证书应带有以下图例。

除非适用的证券法规允许，否则证券持有人不得在_

G)            不放弃 和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他规定的情况下，如果本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本协议到期或以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施而招致的任何费用和开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用。

H)            通知。 本公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件应按照购买协议的通知条款交付。

I)             责任限制 。在持有人未行使本认股权证以购买认股权证 股份的情况下，本协议任何条文均不会导致持有人就购买任何普通股的价格或作为本公司股东而承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J)             补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体 履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失，因此，本公司同意放弃且不在任何针对具体履约的诉讼中提出法律补救即已足够的抗辩理由。

K)            继承人 和分配。在适用证券法的规限下，本认股权证及其所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人以及持有人的继承人及准许受让人具有约束力。 本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益而设，并可由认股权证股份持有人或持有人强制执行。

L)             修正案。经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

M)            可分割性。 在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款根据适用法律被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

N)            标题。 本保证书中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本保证书的一部分。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证。

黄金矿产公司

发信人：

姓名：

标题：

行使通知

收件人：         

黄金矿产公司

(1)     以下签署人特此选择根据随附认股权证的条款购买__

(2)    付款 应采用以下形式（勾选适用框）：

？使用美国的合法货币； 或

—如果允许根据第2（c）款中规定的公式注销 数量的认股权证股份，以 根据第2（c）款中规定的无现金行使程序购买的认股权证股份的最大数量。

(3)   请 以下列签署人的名义或以下列指定的其他名称发行上述认股权证股份：

认股权证股票应交付给以下 DWAC帐号：

持有人签名

投资主体名称：________________________________________________________________________

投资主体授权签字人签名

授权签字人姓名：___________________________________________________________________

授权签字人名称：____________________________________________________________________

********************

日期：________________________________________________________________________________________

附件B

(请 打印)

地址：(请打印)

电话号码：

电子邮件地址：

日期： _

霍尔德的 签名：

霍尔德的 地址：

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The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number:

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_______________________________

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[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________

Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: _________________________________________________

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________

Date: ________________________________________________________________________________________

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to