clpt-202404040001285550DEF 14A假的00012855502023-01-012023-12-31iso421:USD00012855502022-01-012022-12-3100012855502021-01-012021-12-310001285550ECD: PEOmemberCLPT：Equity Awards成员的授予日期公允价值2023-01-012023-12-310001285550ECD: PEOmemberCLPT：Equity Awards成员的授予日期公允价值2022-01-012022-12-310001285550ECD: PEOmemberCLPT：Equity Awards成员的授予日期公允价值2021-01-012021-12-310001285550CLPT：授予杰出和未经授权成员的奖励的公允价值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001285550CLPT：授予杰出和未经授权成员的奖励的公允价值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001285550CLPT：授予杰出和未经授权成员的奖励的公允价值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001285550CLPT：杰出和未经投资的EquityAwards会员的公允价值变化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001285550CLPT：杰出和未经投资的EquityAwards会员的公允价值变化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001285550CLPT：杰出和未经投资的EquityAwards会员的公允价值变化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001285550ECD: PEOmemberCLPT：往年授予年度成员的公平奖励的公允价值的变化2023-01-012023-12-310001285550ECD: PEOmemberCLPT：往年授予年度成员的公平奖励的公允价值的变化2022-01-012022-12-310001285550ECD: PEOmemberCLPT：往年授予年度成员的公平奖励的公允价值的变化2021-01-012021-12-310001285550ECD: PEOmemberCLPT：截至EquityAwards授予和归属成员的公允价值2023-01-012023-12-310001285550ECD: PEOmemberCLPT：截至EquityAwards授予和归属成员的公允价值2022-01-012022-12-310001285550ECD: PEOmemberCLPT：截至EquityAwards授予和归属成员的公允价值2021-01-012021-12-310001285550ECD: PEOmemberCLPT：前一年未满足投资条件的 Equity Awards 年底的公允价值会员2023-01-012023-12-310001285550ECD: PEOmemberCLPT：前一年未满足投资条件的 Equity Awards 年底的公允价值会员2022-01-012022-12-310001285550ECD: PEOmemberCLPT：前一年未满足投资条件的 Equity Awards 年底的公允价值会员2021-01-012021-12-310001285550ECD: PEOmemberCLPT：在股票或期权奖励中未以其他方式反映在公允价值或薪酬总额中的股息或其他收益2023-01-012023-12-310001285550ECD: PEOmemberCLPT：在股票或期权奖励中未以其他方式反映在公允价值或薪酬总额中的股息或其他收益2022-01-012022-12-310001285550ECD: PEOmemberCLPT：在股票或期权奖励中未以其他方式反映在公允价值或薪酬总额中的股息或其他收益2021-01-012021-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：Equity Awards成员的授予日期公允价值2023-01-012023-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：Equity Awards成员的授予日期公允价值2022-01-012022-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：Equity Awards成员的授予日期公允价值2021-01-012021-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：授予杰出和未经授权成员的奖励的公允价值2023-01-012023-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：授予杰出和未经授权成员的奖励的公允价值2022-01-012022-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：授予杰出和未经授权成员的奖励的公允价值2021-01-012021-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：杰出和未经投资的EquityAwards会员的公允价值变化2023-01-012023-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：杰出和未经投资的EquityAwards会员的公允价值变化2022-01-012022-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：杰出和未经投资的EquityAwards会员的公允价值变化2021-01-012021-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：往年授予年度成员的公平奖励的公允价值的变化2023-01-012023-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：往年授予年度成员的公平奖励的公允价值的变化2022-01-012022-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：往年授予年度成员的公平奖励的公允价值的变化2021-01-012021-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：截至EquityAwards授予和归属成员的公允价值2023-01-012023-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：截至EquityAwards授予和归属成员的公允价值2022-01-012022-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：截至EquityAwards授予和归属成员的公允价值2021-01-012021-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：前一年未满足投资条件的 Equity Awards 年底的公允价值会员2023-01-012023-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：前一年未满足投资条件的 Equity Awards 年底的公允价值会员2022-01-012022-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：前一年未满足投资条件的 Equity Awards 年底的公允价值会员2021-01-012021-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：在股票或期权奖励中未以其他方式反映在公允价值或薪酬总额中的股息或其他收益2023-01-012023-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：在股票或期权奖励中未以其他方式反映在公允价值或薪酬总额中的股息或其他收益2022-01-012022-12-310001285550ECD：NonpeoneOmemerCLPT：在股票或期权奖励中未以其他方式反映在公允价值或薪酬总额中的股息或其他收益2021-01-012021-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）
由注册人提交x
由注册人以外的一方提交o
选中相应的复选框：
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| o | 初步委托书 |
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| o | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
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| x | 最终委托书 |
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| o | 权威附加材料 |
| |
| o | 根据第 14a-12 条征集材料 |
CLEARPOINT NEURO, INC.
（其章程中规定的注册人姓名）
不适用
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
| | | | | |
| x | 无需付费。 |
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| o | 之前使用初步材料支付的费用： |
| |
| o | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用
|
| |
ClearPoint Neuro, Inc.
南塞拉大道 120 号，100 号套房
加利福尼亚州索拉纳海滩 92075
2024 年 4 月 5 日
亲爱的股东：
诚邀您参加将于太平洋时间2024年5月15日星期三上午10点举行的ClearPoint Neuro, Inc.年度股东大会。我们的年会将通过互联网虚拟举行，网址为 https://www.cstproxy.com/clearpointneuro/2024，不举行实体面对面的会议。有关如何访问和参加今年的虚拟年会的更多信息，请参阅随附的委托书中第1页开头的 “一般信息” 部分。
在今年的年会上，议程包括：（1）选举随附的委托书中提名的八名董事；（2）批准我们独立注册会计师事务所任命的提案；（3）批准我们指定执行官薪酬的提案；以及（4）批准我们的2013年第五次修订和重述的激励性薪酬计划的提案。 董事会建议您投票支持选举随附的委托书中提名的八名董事，批准我们独立注册会计师事务所的任命，支持我们指定执行官的薪酬，以及我们经修订和重述的2013年激励性薪酬计划。 公司的执行官将出席年会，回答您可能提出的任何适当问题。
无论您的持股规模如何，您的股票都必须在年会上有代表权和投票。因此，我们敦促您按照这些材料中的说明通过互联网以电子方式提交代理人。如果你参加年会，当然，如果你想在年会上投票，你可以撤回你的代理人。你的投票非常重要。我们敦促您尽快为您的代理人投票。
我们期待在年会上与您见面。
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你的投票很重要 我们敦促你按照这些材料中的说明通过互联网进行电子投票。 |
ClearPoint Neuro, Inc.
南塞拉大道 120 号，100 号套房
加利福尼亚州索拉纳海滩 92075
年度股东大会通知
将于 2024 年 5 月 15 日举行
亲爱的股东：
ClearPoint Neuro, Inc.的定期年度股东大会将于太平洋时间2024年5月15日星期三上午10点举行。我们的年会将通过互联网虚拟举行，网址为 https://www.cstproxy.com/clearpointneuro/2024，不举行实体面对面的会议。有关如何访问和参加年会的更多信息，请参阅委托书第1页开头的 “一般信息” 部分。年会将出于以下目的举行：
1.选举我们的董事。选举此处提名的八名董事，任期至2025年年度股东大会；
2.批准审计员。批准选择Cherry Bekaert LLP作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
3.高管薪酬的咨询批准。进行咨询（不具约束力）的投票，批准我们指定执行官的薪酬；
4.批准我们的第五次修订和重述的2013年激励性薪酬计划。批准我们的第五次修订和重述的2013年激励性薪酬计划；以及
5.其他业务。处理在年会或会议任何休会之前适当处理其他事务。
我们的董事会建议你对每项提案投赞成票。
只有在2024年3月18日营业结束时登记在册的股东才有权获得年度会议及其任何续会的通知和投票。当天，已发行普通股27,069,568股。每股持有人有权获得一票。
根据美国证券交易委员会通过的规则，我们通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们将向股东邮寄一份关于代理材料互联网可用性的通知 （“通知”），其中包含有关股东如何通过互联网访问这些文件并对其股票进行投票的说明。该通知还包含有关股东如何获得我们代理材料的纸质副本的说明，包括本委托声明、我们的2023年年度报告和代理卡。我们认为，这一过程将加快股东对代理材料的接收，降低2024年年度股东大会的成本并保护自然资源。
2024 年 4 月 5 日
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关于将于2024年5月15日举行的年度股东大会代理材料可用性的重要通知：
公司截至2023年12月31日的财年的委托书和向股东提交的年度报告可在以下网址查阅 https://www.cstproxy.com/clearpointneuro/2024
通知或委托书、委托书和随附材料将在2024年4月5日左右首次发送给股东。 |
目录
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| 页号 |
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一般信息 | 1 |
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投票很重要 | 3 |
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提案 1 选举董事 | 7 |
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公司的治理 | 12 |
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董事薪酬 | 18 |
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批准任命我们的独立注册会计师事务所的第2号提案 | 19 |
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关于批准高管薪酬的第 3 号提案（不具约束力） | 22 |
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第4号提案批准第五次修订和重述的2013年激励性薪酬计划 | 23 |
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执行官员 | 28 |
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高管薪酬 | 29 |
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股权补偿计划信息 | 33 |
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福利计划 | 37 |
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某些关系和相关交易 | 39 |
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某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 40 |
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2025年年会股东提案 | 41 |
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年度报告和财务信息 | 42 |
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其他业务 | 43 |
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附录 A | A-1 |
ClearPoint Neuro, Inc.
南塞拉大道 120 号，100 号套房
加利福尼亚州索拉纳海滩 92075
年度股东大会的委托声明
关于以下代理材料可用性的重要通知
股东大会将于2024年5月15日星期三举行:
这份委托书、代理卡和我们的 2023 年年度报告
10-K 表格可在互联网上找到
HTTPS://WWW.CSTPROXY.COM/CLEARPOINTNEURO/2024。
一般信息
《代理材料互联网可用性通知》是什么？我为什么会收到它？
根据美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的 “电子代理” 规则，我们通过互联网以快速、高效的方式提供对代理材料的访问。因此，在2024年4月5日左右，我们向截至2024年3月18日营业结束时的所有登记在册的股东邮寄了代理材料互联网可用性通知（“通知”），并在通知中提及的网站上发布了我们的代理材料（https://www.cstproxy.com/clearpointneuro/2024）。正如通知中更全面地描述的那样，所有股东都可以选择在通知中提及的网站上访问我们的代理材料。该通知包含有关如何在互联网上访问和阅读本委托声明和我们的年度报告以及如何在线投票的说明。如果您通过邮件收到通知，除非您提出要求，否则您不会通过邮件收到代理材料的纸质副本。如果您通过邮件收到通知并希望收到材料的印刷副本，请按照通知中的说明索取材料，我们将立即将材料邮寄给您。
这个文件是什么？
本文件是ClearPoint Neuro, Inc.对将于2024年5月15日星期三太平洋时间上午10点举行的2024年年度股东大会或 “年会” 的委托声明。
我们在本文档中将 ClearPoint Neuro, Inc. 称为 “我们”、“我们” 或 “公司”。
年会的日期和时间是什么？
年会定于太平洋时间2024年5月15日星期三上午10点举行。
如何访问和参加年会？
年会将是一次完全虚拟的股东会议，将仅通过网络音频直播进行。不会举行面对面的实体会议。在线年会将于太平洋时间2024年5月15日上午10点准时开始。我们鼓励您在年会开始之前参加年会，留出充足的时间办理登机手续。你将能够在线参加年会并通过访问 https://www.cstproxy.com/clearpointneuro/2024 进行投票。
如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理人、大陆证券转让和信托公司或 “Continental”（即您是登记在册的股东）注册，请按照发送给您的通知中的说明进行操作，其中包含网址地址 (https://www.cstproxy.com/clearpointneuro/2024) 以及您的控制号。您需要在发送给您的通知中包含您的控制号码，或者，如果您要求通过邮寄方式向您发送印刷副本，则需要在代理卡上或代理材料附带的说明中包含控制号码，才能通过互联网虚拟访问和参加年会。如果您没有控制号码，请通过以下电话号码或电子邮件地址与Continental联系。
如果您的股票是以经纪人、银行或其他被提名人的名义持有的，则必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人并获得合法代理人。获得法定代理后，请联系大陆集团为年会生成控制号码：
•致电 (917) 728-9124；或
•发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com。
我可以在虚拟年会上提问吗？
参加我们虚拟年会的股东将有机会在年会的指定部分通过互联网实时提交问题。您必须在发送给您的通知中提供您的控制号码，或者按照上述说明获取。
什么是代理？
对你拥有的股票进行投票是你对另一个人（称为 “代理人”）的合法指定。将某人指定为您的代理的文件也称为代理或 “代理卡”。
谁在支付准备这份委托书和征集我的代理人的费用？
我们将支付与本委托声明相关的代理人招募有关的所有费用。
谁在征集我的代理人，有人会因为征集我的代理而得到补偿吗？
您的代理人是由我们董事会或 “董事会” 代表征集的。我们保留了专业代理招标公司Morrow Sodali的服务，以协助代理人招标，估计费用为9,000美元，外加费用。Morrow Sodali可以通过邮件、电话、传真、电子邮件、其他电子通信渠道或其他方式进行此次代理招标。
除了由代理律师和使用邮件进行招揽外，我们的官员和员工还可以通过电话、电子邮件、传真或其他通信方式征集代理人。我们的官员和员工不会获得额外报酬，但他们可能会获得与任何招标相关的自付费用报销。我们还可能向托管人、被提名人和受托人报销他们向受益所有人发送代理和代理材料的费用。
什么是 ClearPoint Neuro, Inc.，它位于哪里？
我们是一家处于商业阶段的医疗器械公司，成立于 1998 年，是特拉华州的一家公司，致力于开发和商业化用于在大脑中进行微创外科手术的创新平台。自1998年成立以来，我们已经投入了大量资源来资助我们努力发展基础能力，以实现磁共振成像（“MRI”）指导干预，建立知识产权组合，为我们开发的技术确定和构建商业应用。2021年，我们的工作范围不仅限于核磁共振成像套件，还包括用于手术室环境的神经外科设备产品的开发和商业化，以及为制药公司提供咨询服务。我们的产品已在全球超过 75 个中心安装或使用。
我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州索拉纳海滩南塞拉大道 120 号 100 号套房 92075。我们还在加利福尼亚州卡尔斯巴德的一家工厂开展其他业务，包括我们的 ClearPoint 产品的组件加工、总装、包装和分销活动。
我们的普通股在哪里交易？
我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “CLPT”。
公司的董事会出席年会吗？
公司鼓励但不要求其董事参加年度股东大会，因为公司认识到可能会不时发生日程安排冲突，使董事无法出席。如果可能，我们希望所有董事会成员都将参加年会。
投票很重要
谁有权参加年会并在年会上投票？
只有在记录日期，即2024年3月18日营业结束时的登记股东才有权收到年会通知，并有权在年会或任何年会延期或休会时对其在该日登记在册的股东进行投票。我们的股东名单将在年度会议之前的十天内在正常工作时间内向我们的主要执行办公室开放，供任何股东审查，无论出于与年会有关的任何目的。请致电 (888) 287-9109 与 Ellisa Cholapranee 联系，协调您的审查。2024年3月18日，我们有27,069,568股已发行普通股。
登记在册股东：以您的名义注册的股票。如果在2024年3月18日营业结束时，您的股票直接以您的名义在大陆集团注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会上在线提交投票，也可以通过代理人投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您按照通知或本委托声明中的说明授权代理人对您的股票进行投票，以确保您的选票被计算在内。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。如果在2024年3月18日营业结束时，您的股票存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。您还受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在年会上在线对股票进行投票。
我正在对什么进行投票？董事会有什么建议？
| | | | | | | | |
您将被要求对以下项目进行投票: | | 我们的董事会建议您投票： |
| | |
◦第1号提案：选举此处提名的八名被提名人在董事会任职至2025年年度股东大会； | | ◦“对于” 第1号提案本文提名的八名被提名人分别当选为董事会成员； |
◦第2号提案：批准任命Cherry Bekaert LLP为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所； | | ◦“对于” 第2号提案，批准任命Cherry Bekaert LLP为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所； |
◦第3号提案：进行咨询（不具约束力）的投票，批准我们指定执行官的薪酬；以及 | | ◦“对于” 第3号提案，批准我们的指定执行官的薪酬；以及 |
◦第4号提案：批准我们的第五次修订和重述的2013年激励性薪酬计划。 | | ◦“对于” 第4号提案，我们对2013年第五次修订和重述的激励性薪酬计划的批准。 |
年会上还能提出其他问题吗？会议将如何进行？
除了上述四项提案外，我们目前尚无任何其他事项需要在年会上采取行动。根据特拉华州法律和我们的管理文件，除非股东向我们发出适当的通知，否则年度会议上除了程序问题外，不得提出其他事项。如果其他事项得到适当提出，您的代理人有权自行决定投票，包括休会年会。
年会主席拥有举办年会的广泛权力，因此年会的工作能够有序和及时地进行。在此过程中，他拥有广泛的自由裁量权，可以为年会期间的讨论、评论和提问制定合理的规则。年会主席还有权依据有关干扰或不当行为的适用法律，确保年会以对所有参与者公平的方式进行。
是否有任何提案赋予我持不同政见者的评估权？
我们的股东无权在年会上表决的任何提案中享有持不同政见者的权利。此外，我们不打算独立向股东提供任何此类权利。
我该如何投票？
对于第1号提案，你可以投票”为了” 此处提名的每位被提名人在董事会任职，或者您可以拒绝对您指定的任何被提名人的投票。对于第2号提案、第3号提案和第4号提案，你可以投票”为了” 或”反对” 或投弃权票。投票程序如下：
登记股东：以您的名义注册的股票。如果您是登记在册的股东，则可以在年会上在线投票，在互联网上通过代理人投票，或 使用您可以申请的代理卡。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加年会并在线提交投票。
•要在年会上投票，请按照上述说明参加并提交您的投票。
•要授权代理人使用代理卡对您的股票进行投票，只需在可能交付的代理卡上填写、签署并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回即可。要申请代理卡，请按照通知中的说明进行操作。如果您在年会之前将签名的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。
•您可以随时选择使用通知中列出的互联网站点对您的股票进行投票。该网站将使您有机会做出选择并确认您的指示已得到遵守。我们设计了互联网投票程序，通过使用您通知中的唯一控制号码来验证您的身份。为了利用互联网投票的便利，您必须订阅提供互联网访问权限的各种商业服务之一。通常与电子访问相关的费用，例如使用费和电话费，将由您承担。我们不为访问互联网投票网站收取任何单独的费用。必须在 2024 年 5 月 14 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到您的选票才能计算在内。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。如果您是以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到该组织而不是我们的通知和投票指示。只需按照该通知中的说明进行操作，即可确保您的选票被计算在内。或者，您可以按照经纪人或银行的指示通过互联网投票。要在年会上投票，您必须获得经纪商、银行或其他被提名人的合法代理人，并联系大陆集团，按照本委托声明第 1 页 “如何访问和参加年会？” 下的说明为年会生成控制号码。
如果我退回代理卡或以其他方式投票，但没有做出具体选择怎么办？
登记股东：以您的名义注册的股票。如果您是登记在册的股东并退回已签名并注明日期的代理卡，或者在不标记任何投票选项的情况下进行投票，则您的股票将按以下方式进行投票：
•“为了” 选举此处提名的八名被提名人中的每人担任董事会成员；
•“为了” 批准任命Cherry Bekaert LLP为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
•“为了” 批准我们指定执行官的薪酬；以及
•“为了” 我们的第五次修订和重述的2013年激励性薪酬计划的批准。
如果在年会上正确提出任何其他事项，您的代理人（您的代理卡上指定的个人之一）将按照我们董事会的建议对您的股票进行投票，或者如果没有给出建议，则将根据该个人的最佳判断对您的股票进行投票。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。如果您是以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股票的受益所有人，并且您没有向该组织提供投票指示，则该组织将决定其是否拥有就特定事项进行表决的自由裁量权。在某些 “常规” 事项上，经纪公司拥有对客户未提供投票指示的股票进行投票的自由裁量权。我们认为，第2号提案，即批准任命Cherry Bekaert LLP为我们的独立注册会计师事务所，被视为实现这一目的的例行公事。但是，第1号提案，即董事选举，第3号提案，批准我们指定执行官的薪酬，以及第4号提案，即批准我们的2013年第五次修订和重述的激励性薪酬计划，不被视为例行事项。如果没有指示，您的经纪人或其他被提名人不能就非常规事项进行投票，因此，我们预计经纪人不会对第1、3和4号提案进行投票。因此，如果您通过经纪人、银行或其他被提名人拥有股票，请务必指示该组织如何投票，以确保所有提案都计入您的选票。
我可以改变主意并撤销我的代理吗？
是的。在年会的最终投票之前，您可以随时撤销您的代理权。
如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：
•您可以提交另一份正确填写的委托书，日期稍后再提交；
•您可以向ClearPoint Neuro, Inc. 发送书面通知，告知您正在撤销您的代理权，收件人：加利福尼亚州索拉纳海滩南塞拉大道 120 号 100 号套房 92075；或
•您可以参加年会并在线投票。最后一次提交的投票将是持有人记录的投票。
如果您的股票由经纪人或银行作为代理人或代理人持有，则应按照该组织提供的指示撤销您的代理人。
如果我收到多份通知怎么办？
多份通知意味着您在经纪人或我们的过户代理处拥有多个账户。请对您的所有股票进行投票。我们还建议您联系您的经纪人或我们的过户代理，以相同的姓名和地址合并尽可能多的账户。我们的过户代理人是大陆证券转让与信托公司，位于纽约州街一号30楼，纽约10004-1561，可拨打 (212) 509-4000。
选票是如何计算的？
选票将由为年会任命的选举检查员进行计票，他将单独计票”为了” 和”扣留“对第1号提案的投票和经纪人不投票，”为了” 和”反对” 对第2号提案的表决和弃权票，以及”为了” 和”反对” 对第3号提案和第4号提案的投票、弃权票和中间人不投票。当被提名人（例如经纪人或银行）持有受益所有人股份的被提名人，例如经纪人或银行，由于被提名人没有对该提案进行表决的自由裁量权，也没有收到受益所有人关于该提案的指示，因此未对该提案进行投票，即发生经纪人不投票。如果我们的普通股的经纪商、银行、托管人、被提名人或其他记录持有人在委托书上表示，它没有自由裁量权对特定提案进行某些股票的投票，则这些股票将被视为经纪人对该提案的未投票。因此，如果您通过经纪人或银行等被提名人拥有股份，请务必指导您的被提名人如何投票，以确保您的投票被计入每项提案。
弃权票和经纪人无票将被视为出席的股票，以确定年度会议上商业交易的法定人数。弃权票将计入出席年会或由代理人代表并有权投票的股份的清单中，其效力与对第2号提案、第3号提案和第4号提案的 “反对” 表决具有同等效力。尽管为了确定是否达到法定人数，经纪商的无票将被视为出席的股票，但经纪商的无票将不计算在确定出席年会或由代理人代表并有权对特定提案进行投票的股票数量时。因此，经纪人的不投票不会影响对任何提案的投票结果。
每项提案需要多少投票？
•在第1号提案中，选举此处提名的八名被提名人在我们的董事会任职，八名被提名人获得最多的”为了” 选票（在年会上或由代理人正确投下的选票中）将选入我们的董事会。
•要获得批准，第2号提案，即批准任命Cherry Bekaert LLP为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，必须获得”为了” 从出席年会或由代理人代表出席年会并有权投票的至少大多数股票中投票。但是，审计委员会也不受投票的约束”为了” 或”反对” 公司。审计委员会将来在选择我们的独立注册会计师事务所时将考虑股东投票反对该公司。
•要获得批准，第3号提案，即我们指定执行官的薪酬，必须获得”为了” 从出席年会或由代理人代表出席年会并有权投票的至少大多数股票中投票。尽管投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会将审查投票结果，并在对公司薪酬做法的持续评估以及未来做出有关高管薪酬的决策时将其考虑在内。
•要获得批准，第4号提案，我们对2013年第五次修订和重述的激励性薪酬计划的批准必须获得”为了” 从出席年会或由代理人代表出席年会并有权投票的至少大多数股票中投票。
必须有多少股票才能构成年会的法定人数？
举行有效会议必须达到法定股东人数。如果至少大多数有权投票的已发行股票由出席年会的股东或代理人代表，则将达到法定人数。2024年3月18日，即创纪录的日期，共有27,069,568股已发行并有权投票。因此，至少13,534,785股股票必须由出席年会的股东或代理人代表才能达到法定人数。
只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或您在年会上进行在线投票时，您的股票才会计入法定人数。为了确定是否达到法定人数，弃权票和经纪人无票将被视为到场股票。如果未达到法定人数，会议主席或出席年会或由代理人代表出席年会的多数选票均可将年会延期至其他日期。
我有多少票，我可以累积我的选票吗？
您拥有的每股普通股都有一票。不允许累积投票。
我怎样才能知道年会的投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。最终结果预计将在年会之后的第四个工作日当天或之前在公司向美国证券交易委员会或 “SEC” 提交的8-K表最新报告中公布。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以发布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份8-K表格以公布最终结果。
第 1 号提案
董事选举
我们董事会的结构是什么？
根据特拉华州法律和我们的管理文件，我们的业务和事务在董事会的指导下管理。我们的董事会是我们的最终决策和监督机构，但保留给股东的事项除外。董事们有责任行使信托职责，为我们的最大利益和股东的最大利益行事。我们的董事会甄选和监督执行管理层成员，他们有权力和责任开展业务的日常运营。
组成我们董事会的董事人数由董事会在任何例行或特别会议上不时通过一项决议来确定，该决议以授权董事人数的多数获得赞成票通过。公司治理和提名委员会将每年审议董事会的规模和组成，并向董事会报告其审查结果和任何变更建议。目前，我们的董事会固定为八名董事。我们的董事在每届股东年会上竞选，并在董事会任职至下一次年度股东大会，直到正式选出继任者并获得资格，或者直到该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职。
如何评估被提名人？最低资格是什么？
公司治理和提名委员会负责根据我们的需求不时向董事会推荐董事所需的技能和资格类型。在评估董事候选人时，公司治理和提名委员会可能会考虑多个因素，包括相关经验、教育、独立性、承诺、知名度和对公司业务的理解，以及其认为相关的任何其他因素。董事会将仅从经过公司治理和提名委员会筛选和批准并向董事会推荐的董事候选人中提名个人在董事会任职。
公司治理和提名委员会在提名中考虑的董事的经验、资格和技能包含在他们的个人简历中。
多元化在董事会成员的甄选中起什么作用？
在评估潜在的董事会成员候选人时，公司治理和提名委员会会考虑相关经验、教育、独立性和承诺等因素。我们的董事会在评估潜在候选人时还将考虑多元化，包括个人背景、专业经验、资格和技能的多样性。我们的董事会认为多元化很重要，因为不同的观点有助于更丰富的讨论、更好的决策和更有效的董事会。在我们的八名董事会选举候选人中，有三位自我认同为女性，两位自我认同自己来自代表性不足的社区（即自认为黑人、非裔美国人、西班牙裔、拉丁裔、亚裔、太平洋岛民、美洲原住民、夏威夷原住民或阿拉斯加原住民，或自认是LGBTQ+社区成员的个人）。
多样性矩阵。根据纳斯达克上市规则5605（f）和5606，下表总结了我们董事的某些自我认同特征。表中使用的每个术语都具有规则和相关说明中赋予的含义。
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| 截至 2024 年 4 月 5 日的 ClearPoint Neuro, Inc. 董事会多元化矩阵 |
| 董事总数 | 8 |
| 第一部分：性别认同 | 女 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 |
| 导演 | 3 | 5 | 0 | 0 |
| 第二部分：人口背景 | | | | |
| 非裔美国人或黑人 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 亚洲的 | 1 | 0 | 0 | 0 |
| 西班牙裔或拉丁裔 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 白色 | 2 | 5 | 0 | 0 |
| 两个或更多种族或民族 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| LGBTQ+ | 1 |
| 没有透露人口背景 | 0 |
今年的提名人是谁？
根据公司治理和提名委员会的建议，我们的董事会已提名以下八人担任董事：约瑟夫·伯内特、R. 约翰·弗莱彻、琳内特·法伦、帕斯卡尔·吉林、克里斯汀·约翰逊、马修·克莱因、琳达·廖和蒂莫西·理查兹。如果当选，上述每位被提名人将在我们的董事会任职至2025年年度股东大会或直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。我们预计，每位被提名人都可以当选，但如果出现他或她缺席的情况，除非另有指示，否则将根据指定代理人的最佳判断对代理人进行投票。
今年提名者的背景和资格是什么？
以下是有关被提名为董事的以下八名个人的信息。
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董事候选人 | | 年龄 |
约瑟夫·伯内特 | | 47 |
R. John Fletcher | | 78 |
Lynnette C. Fallon | | 64 |
Pascal E.R. Garin | | 64 |
B. 克里斯汀·约翰逊 | | 72 |
马修·B·克莱因 | | 52 |
Linda M. Liau | | 57 |
蒂莫西 T. 理查兹 | | 66 |
约瑟夫·伯内特加入我们，担任总裁兼首席执行官，并于 2017 年 11 月成为董事会成员。在加入我们公司之前，伯内特先生自2016年3月起在全球上市健康科技公司飞利浦担任神经诊断与治疗副总裁兼总经理。在担任该职位之前，伯内特先生于2015年2月至2016年3月担任飞利浦影像引导治疗设备高级副总裁兼业务负责人，并担任火山公司（飞利浦旗下公司）总经理。在加入飞利浦之前，伯内特先生曾在 Volcano Corporation 工作，从 2004 年 11 月到 2015 年 2 月担任过多个职位，最近担任冠状动脉与系统业务部门的执行副总裁兼总经理。在加入火山公司之前，伯内特先生于1999年8月至2004年11月在Guidant Corporation担任研发工程师和产品经理，并于1998年5月至1999年5月在杜克大学担任生物医学工程研究员。Burnett 先生拥有杜克大学富夸商学院工商管理硕士学位和杜克大学生物医学工程学士学位。作为我们的首席执行官，凭借他在医疗器械行业和神经病学领域的丰富领导经验和专业知识，我们相信伯内特先生对我们的业务和行业提供了独特的理解，这对我们的董事会来说是无价的。
R. John Fletcher于 2017 年 5 月加入我们的董事会，目前担任董事会主席。弗莱彻先生于1983年创立了Fletcher Spaght，作为名誉管理合伙人，他一直活跃于咨询业务和风险投资活动，凭借多年与客户、投资组合公司和投资界打交道的经验，提供分析见解和创造性的解决方案。弗莱彻先生在弗莱彻·斯帕格特的执业小组工作，重点是医疗保健。他对设备特别感兴趣，特别是心脏病学、心脏外科和骨科，以及生物制药和医疗信息技术。在创立弗莱彻·斯帕格特之前，弗莱彻先生曾在波士顿咨询集团担任高级经理，为医疗保健和高科技行业的众多公司提供咨询。弗莱彻先生在KORU Medical Systems（纳斯达克股票代码：KRMD）、Vyant Bio, Inc.（纳斯达克股票代码：VYNT）、Metabolon和OptiNose, Inc.（纳斯达克股票代码：OPTN）的董事会任职，直到2017年8月飞利浦收购Spectranetics董事会。他在贝丝以色列女执事医疗中心和麻省理工学院怀特黑德研究所的顾问委员会任职。Fletcher 先生拥有南伊利诺伊大学工商管理硕士学位和乔治华盛顿大学市场营销学工商管理学士学位。他曾是宾夕法尼亚大学沃顿商学院国际商务课程讲师和博士候选人。他曾在美国空军担任上尉和喷气机飞行员，并继续活跃于航空领域。我们相信，弗莱彻先生为我们的董事会带来了战略洞察力、领导能力和丰富的医疗保健经验。他有在多个上市公司董事会担任董事的经验。弗莱彻先生被全国公司董事协会（NACD）评为2018年度董事，以表彰他在Spectranetics实现转型方面所做的工作以及他为引领其他公司取得成功所做的贡献。
Lynnette C. Fallon 2021 年 7 月加入我们的董事会。法伦女士是Axcelis Technologies, Inc.（纳斯达克股票代码：ACLS）的执行副总裁、人力资源/法律、总法律顾问兼秘书。该公司是一家为半导体制造行业提供设备和服务解决方案的提供商，在8个国家设有分支机构。法伦女士自2005年5月起担任现任职务，最初于2001年加入Axcelis担任高级副总裁兼总法律顾问。作为Axcelis高管团队的一员超过20年，法伦女士参与了业务发展、财务和税务管理、投资者关系、公开募股、并购、风险管理、高管薪酬以及国际公司合规的各个方面。在加入Axcelis之前，法伦女士于1992年至2001年在帕尔默和道奇律师事务所波士顿律师事务所担任合伙人，在此之前，她自1987年起担任合伙人。在Palmer & Dodge任职的10多年中，法伦女士的工作主要面向生物技术行业的客户。在加入Axcelis之前，她曾担任帕尔默和道奇商法部门负责人的三年。法伦女士的并购和金融交易经历始于1984年的华尔街一家精品公司，从事税收驱动的LBO、风险投资和私募股权交易。她以优异成绩获得波士顿大学法学院的法学博士学位和瓦萨学院的部门和一般荣誉学士学位 Phi Beta Kappa。我们认为，鉴于法伦女士丰富的业务和领导经验以及她的法律专业知识，她有资格在我们的董事会任职。
Pascal E.R. Garin2014 年 9 月加入我们的董事会。吉林先生在医疗技术领域拥有超过二十年的管理和执行经验。自2016年9月以来，吉林先生一直担任专门治疗神经血管疾病的私营公司Balt SAS的总裁兼首席执行官，他受聘领导公司的全球扩张。吉林先生在2012年11月至2015年10月期间担任莱特医疗科技公司的执行副总裁兼首席运营官，当时该公司成功与Tornier N.V. 合并，成立了莱特医疗集团有限公司。在加入莱特医疗之前，吉林先生于2011年2月至2012年6月担任Keystone Dental Inc.的总裁兼首席执行官，当时该公司于2010年10月至2011年2月成功与南方植入公司合并，先生 Girin 曾担任执行副总裁兼首席运营官Keystone Dental Inc.的首席执行官。2010年7月至2010年9月，吉林先生在被Covidien Group S.a.r.l的全资子公司收购后担任ev3 Inc.的首席运营官。在此之前，吉林先生于2010年1月至2010年7月担任ev3 Inc.的执行副总裁兼全球神经血管和国际总裁。在此之前，吉林先生于2010年1月至2010年7月担任ev3 Inc.的执行副总裁兼全球神经血管和国际总裁 2010 年，从 7 月起担任 ev3 国际高级副总裁兼国际总裁2005 年至 2008 年 7 月，并于 2003 年 9 月至 2005 年 7 月担任 ev3 Inc. 欧洲总经理。从1998年9月到2003年8月，吉林先生在欧洲生物科学百特医疗公司担任过各种职务，最近担任副总裁。吉林先生在法国矿业学院接受工程教育。从 2010 年 11 月到 2012 年 11 月 2 日，吉林先生曾担任全球上市医疗器械公司 Tornier N.V. 的董事及其提名、公司治理和合规委员会的成员。我们在美国和欧洲的医疗器械行业拥有近三十年的高管和董事经验，我们相信吉林先生为董事会带来了宝贵的行业经验和领导素质以及对国际市场的洞察力。
B. 克里斯汀·约翰逊2019 年 9 月加入我们的董事会。约翰逊女士曾担任Affinity Capital Management的总裁兼普通合伙人。Affinity Capital Management是一家风险投资公司，十四年来主要投资美国的种子和早期医疗保健公司。在为Affinity Capital Management工作之前，约翰逊女士在美敦力公司工作了十七年，美敦力公司是一家心脏起搏器、神经系统和脊柱设备以及其他医疗器械的制造商
产品，最近在 1998 年至 1999 年期间担任高级副总裁兼首席行政官。她在美敦力的经历还包括担任血管业务总裁和快速性心律失常管理业务总裁等职务。约翰逊女士是Atricure, Inc.（纳斯达克股票代码：ATRC）的董事会主席，同时也是百丽宫28公司（纽约证券交易所代码：FNA）的董事会成员。她曾是派珀·桑德勒董事会的首席董事，并于2018年因其在董事会的卓越表现而获得NACD的表彰。Johnson 女士以优异成绩获得了圣奥拉夫学院的学士学位。她还是该学院杰出校友奖的获得者。我们认为，约翰逊女士在医疗保健公司的丰富经验和领导经验使她有资格在我们的董事会任职。
马修·B·克莱因于 2020 年 4 月加入我们的董事会。克莱因博士担任PTC Therapeutics, Inc.（“PTC”）的首席执行官兼总裁。克莱因博士于2019年10月加入PTC，担任基因和线粒体疗法全球负责人，于2020年4月出任首席开发官，2022年1月出任首席运营官一职，并于2023年3月出任首席执行官兼总裁。在加入PTC之前，克莱因博士在2018年至2019年期间担任生物电子技术公司（“生物电子”）的首席执行官兼董事。克莱因博士在2013年至2019年期间担任生物电子首席医学官，并于2012年至2013年担任生物电子临床科学高级副总裁。Klein 博士拥有宾夕法尼亚大学的学士学位、耶鲁大学医学院的医学博士学位和华盛顿大学公共卫生学院的流行病学硕士学位。我们认为，克莱因博士有资格在我们的董事会任职，因为他的医学背景、领导经验以及基因疗法和生物制药行业的专业知识。
Linda M. Liau 2021 年 11 月加入我们的董事会。她是加州大学洛杉矶分校戴维·格芬医学院神经外科教授兼尤金·斯特恩主任。她还是加州大学洛杉矶分校脑肿瘤中心的联合主任，NCI指定的加州大学洛杉矶分校脑瘤SPORE（卓越专业研究项目）的首席研究员兼主任。廖博士撰写了200多篇经过同行评审的研究文章，并因其在理解恶性脑肿瘤的免疫学和率先使用树突状细胞疫苗治疗胶质母细胞瘤方面取得的成就而获得国际认可。在临床上，她开发了使用功能性磁共振成像（fMRI）关联物绘制清醒脑肿瘤手术期间脑功能的新方法，并专门研究雄辩领域的脑肿瘤手术。Liau 博士拥有布朗大学的学士学位和学士学位。她获得了斯坦福大学的医学博士学位和加州大学洛杉矶分校的神经科学博士学位。在加州大学洛杉矶分校完成神经外科住院医师和奖学金培训后，她加入了加州大学洛杉矶分校医学院。在执业期间，她获得了加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的工商管理硕士学位。我们相信，廖博士在神经外科领域的专业知识和丰富的领导经验使她有资格在我们的董事会任职。
蒂莫西 T. 理查兹2014 年 3 月加入我们的董事会。理查兹先生在Jana Care担任首席商务官，Jana Care是一家由风险投资资助的公司，专注于慢性肾脏和心脏病的检测和监测。在加入Jana Care之前，理查兹先生曾担任YourBio Health（前身为Seventh Sense BioSystems, Inc.）的首席商务官，以及大型诊断公司的私人控股供应商Facet Technologies, LLC的前总裁。此外，理查兹先生曾在Covidien组织中担任行政级别职务，先是患者护理与安全产品业务部门的美国总裁，随后在2009年被Covidien收购后担任VNUS医疗技术总裁。从 2003 年 10 月到 2008 年 10 月，理查兹先生担任博朗医疗公司的高级副总裁、首席营销官和执行委员会成员。在加入博朗医疗之前，他在美国和亚洲的贝克顿·狄金森公司担任过多个渐进式领导职位。我们相信，理查兹先生为我们的董事会带来了在相关市场和技术的综合管理、制造和研发运营、商业管理和战略方面的丰富领导经验和专业知识。
我们的董事如何获得报酬？
董事会费用
身为我们雇员的董事无权因担任董事而获得任何费用。不是我们员工的董事将获得以下董事会和委员会费用：
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董事会： | |
主席的年度预聘金 | $ | 75,000 | |
每位董事的年度预付金 | $ | 40,000 | |
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审计委员会： | |
主席的年度预聘金 | $ | 20,000 | |
其他成员的年度预付金 | $ | 10,000 | |
| |
薪酬委员会： | |
主席的年度预聘金 | $ | 15,000 | |
其他成员的年度预付金 | $ | 7,500 | |
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公司治理和提名委员会： | |
主席的年度预聘金 | $ | 12,000 | |
其他成员的年度预付金 | $ | 7,500 | |
上述预付金按季度分期支付，拖欠款项。根据董事会不时制定的规则和程序，每位董事可以选择让我们以普通股支付全部或部分董事费用，以代替现金。我们还向每位董事报销与出席董事会会议有关的合理差旅费和其他费用。
股权奖励
个人首次成为非雇员董事后，新董事将获得价值13.5万美元的限制性股票单位奖励补助金。此类限制性股票单位奖励将在拨款一周年之际发放。在年度股东大会后的第二天担任非雇员董事的任何个人都将获得价值13.5万美元的限制性股票单位奖励补助金。此类限制性股票单位奖励将在授予日一周年或下次年度股东大会的前一天发放，以较早者为准。
我们的董事和执行官有股票所有权准则吗？
是的，为了进一步使董事和执行官的利益与股东保持一致，并促进公司对健全公司治理的承诺，我们在2021年6月通过了《ClearPoint Neuro, Inc.执行官兼董事持股指南》。根据这些准则，每位执行官和董事都必须遵守以下准则 指导方针通过之日晚些时候或从他们被任命为行政职位或董事会之日起五年。我们的首席执行官必须拥有价值等于其基本工资500％的股份。 对第 16 节官员的要求是 持有价值等于的股份 其基本工资的300％，对于非雇员董事，则为其年度基本预付金的400％，不包括委员会预聘人员（如果有）。根据指导方针，受益所有权包括居住在同一家庭的个人或个人家庭成员直接拥有的股份；为个人、居住在同一家庭的个人家庭成员的利益而持有的信托股份；以及既得股票期权和其他奖励.
我们的董事和执行官之间有任何家庭关系吗？
我们的任何董事和执行官之间没有家庭关系。
选举董事需要多少票？
获得最多奖项的八位被提名者”为了” 在年会上正确投票或在年会上通过代理人投票的选票将当选为我们的董事会成员（假设大多数已发行普通股的法定人数在场）。
董事会有何建议？
董事会建议对上述每位董事候选人 "投票"。
公司的治理
什么是公司治理？我们如何实施公司治理？
公司治理是我们制定的一套规则，旨在确保我们的董事、执行官和员工以合法、公正和合乎道德的方式开展业务。我们的董事会坚定地致力于健全有效的公司治理实践。我们根据特拉华州法律注册成立，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，该市场要求我们的大多数董事会成员必须独立。因此，为了确定独立性，我们受纳斯达克市场规则5605的约束。我们的管理层和董事会已根据特拉华州公司法、美国联邦证券法和纳斯达克市场规则5605审查并继续监督我们的公司治理惯例。
哪些文件建立并实施了我们的公司治理惯例？
我们通过了审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会的章程、《商业行为与道德准则》、《治理问题指南》、《公司披露指南》、《关联方交易政策》、《内幕交易合规政策》、《合规报告（举报）政策》和《薪酬补偿政策》，目的是提高我们治理实践的透明度，促进诚实和道德行为，促进充分、公平、准确、及时和易于理解的披露我们需要提交定期报告，并促进遵守适用于我们以及我们的高级管理人员和董事的所有适用规章制度。
我们的《商业行为与道德准则》适用于我们的所有员工、高级管理人员（包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员）和董事。我们打算在我们的网站www.clearpointneuro.com上披露未来对我们的《商业行为与道德准则》某些条款的修订或对此类条款的豁免，这些条款适用于任何首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监、履行类似职能的人员或我们的董事。在本委托声明中包含我们的网站地址并不包括或以引用方式将我们网站上的信息纳入本委托声明。
在哪里可以访问公司的公司治理文件？
可在我们网站www.clearpointneuro.com的 “投资者” 选项卡上访问我们的审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会的章程，以及我们的《商业行为与道德准则》和《第四次修订和重述的章程》。我们的薪酬补偿政策作为附件包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。在本委托声明中包含我们的网站地址并不包括或以引用方式将我们网站上的信息纳入本委托声明。此外，任何股东或其他利益相关方均可向ClearPoint Neuro, Inc.（收件人：加利福尼亚州索拉纳海滩南塞拉大道120号100套房100号92075号公司秘书）免费索取公司治理文件的副本。
我们的董事会在 2023 年开会频率如何？
我们的董事会在 2023 年举行了六次会议。董事应出席我们董事会的每次会议以及他们所任职委员会的每一次会议。所有董事在2023年担任董事期间出席的董事会及其委员会会议总数的75％或以上。除会议外，我们的董事会及其委员会还通过书面同意程序审查事宜并采取行动。
我们的2023年年度股东大会于2023年5月24日举行，我们的五名董事会成员出席了我们的2023年年度股东大会。我们制定了董事会成员出席股东年会的政策，鼓励董事在可行和时间允许的情况下参加我们的股东年会。我们预计，如果可能的话，我们的所有董事会成员都将参加2024年年度股东大会。
谁是我们的独立董事？
由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，出于确定董事独立性的目的，我们受纳斯达克市场规则的约束。董事会对董事会及其委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求并由其提供的有关董事背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会确定没有刘博士、弗莱彻先生、吉林和理查兹先生或女士。法伦和
约翰逊代表在年会上被提名连任的八名董事中的六名，其关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，而且根据纳斯达克市场规则第5605（a）（2）条的定义，每位董事都是 “独立” 的。在做出此类决定时，董事会考虑了每位董事与我们的关系以及董事会认为与确定独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位董事对我们股本的实益拥有权。
董事会的领导结构是什么，为什么它适合公司？
弗莱彻先生目前担任董事会主席。伯内特先生目前担任我们的首席执行官。对于首席执行官和董事会主席的角色是否应分开，我们的董事会没有固定的政策。当董事会主席不是《纳斯达克市场规则》第 5605 (a) (2) 条所指的 “独立” 时，我们独立的公司治理和提名委员会主席依职权担任董事会的首席独立董事，负责协调其他独立董事的活动，履行我们治理问题指南中规定的职责以及不时分配的其他职责时间由董事会决定。
首席独立董事拥有广泛的责任和权力，包括但不限于：
•担任董事会独立成员与董事会主席之间关于董事会范围内问题的主要联络人；
•主持董事会主席未出席的所有董事会会议，包括董事会独立成员的执行会议；以及
•召集董事会独立成员的会议。
我们的董事会已经确定，目前董事会主席和首席执行官的分离是目前最合适的结构，因为它在管理层监督和日常领导之间提供了有效的平衡。如果董事会认为这样的领导结构更有利，则董事会将来可以合并董事会主席和首席执行官的职位。
我们的董事会在监督风险管理方面扮演什么角色？
我们的董事会既履行其整体风险监督职能，也通过其委员会履行其风险监督职能。我们的董事会及其授权的委员会进行风险评估，讨论已确定的风险以及如何消除或减轻此类风险。
我们的董事会及其委员会监督与其各自主要重点领域相关的风险，摘要如下。所有委员会都酌情向董事会全体成员报告，包括当问题上升到重大风险水平时。
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董事会/委员会 | | 风险监督的主要领域 |
全食宿 | | 与年度运营和长期战略计划、重大诉讼和其他可能对我们的运营、计划、前景或声誉构成重大风险的时事相关的战略、财务和执行风险。 |
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审计委员会 | | 与我们的财务报表、财务报告流程、会计、法律事务、网络安全和监管风险相关的风险。 |
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| 薪酬委员会 | | 与我们的薪酬结构和福利计划管理相关的风险。 |
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| 公司治理和提名委员会 | | 与我们的公司治理政策和计划以及继任计划相关的风险。 |
虽然我们的董事会及其委员会监督我们的风险管理，但我们的管理层负责日常风险管理。管理层与我们的董事会及其委员会就任何重大风险及其管理方式进行沟通。
您如何与我们的董事会沟通？
股东和其他利益相关方可以通过写信给董事会或委员会向我们的董事会或任何委员会发送通信，c/o ClearPoint Neuro, Inc.，收件人：加利福尼亚州索拉纳海滩南塞拉大道120号100套房92075公司秘书。公司秘书将酌情将所有股东和其他利益相关方的信息分发给预定收件人和/或分发给整个董事会。
此外，股东和其他利益相关方也可以写信给董事会主席ClearPoint Neuro, Inc.，收件人：公司秘书，南塞拉大道120号，100套房，加利福尼亚州索拉纳海滩92075，邮编 92075，联系董事会主席或非管理层董事。公司秘书将把所有股东和其他利益相关方的通信转发给董事会主席，董事会主席将审查所有股东和其他利益相关方的通信，如果是发给非管理层董事，则将所有股东和其他利益相关方的通信作为一个整体分发给非管理层董事。
我们的投诉程序是什么？
有关我们的会计、内部会计控制或审计事项的投诉和疑虑可以提交给ClearPoint Neuro, Inc.，收件人：加利福尼亚州索拉纳海滩南塞拉大道120号100号套房92075。或者，可以通过拨打我们的举报热线 (877) 778-5463 或使用我们的保密网络服务www.reportit.net，以保密和匿名方式提交有关我们的会计、内部会计控制或审计事项的投诉和疑虑。
我们的董事会成立了哪些委员会？
我们的董事会目前有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及公司治理和提名委员会。
审计委员会的职责是什么？
我们的审计委员会目前由吉林先生和弗莱彻先生以及法伦女士组成。法伦女士是我们的审计委员会主席。
审计委员会的职能包括：
•监督我们的独立注册会计师事务所的审计和其他服务，并直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、留用和监督，该会计师事务所将直接向审计委员会报告；
•审查并预先批准聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计服务和任何允许的非审计服务；
•根据要求监督2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求的遵守情况；
•审查我们的年度和季度财务报表和报告，并与我们的独立注册会计师事务所和管理层讨论财务报表和报告；
•根据我们的关联方交易政策审查和批准所有关联人交易；
•与我们的独立注册会计师事务所和管理层一起审查可能出现的有关会计原则和财务报表列报的重大问题，以及与我们的财务报告内部控制的范围、充分性和有效性有关的事项；
•监督我们的管理团队识别和评估我们的网络安全风险管理流程和程序的流程；
•制定接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序；以及
•准备审计委员会报告，以纳入我们的年会委托书中。
我们的董事会已确定，弗莱彻先生是美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家。此外，我们的董事会已确定审计委员会的所有成员均符合公司通过的《纳斯达克市场规则》规定的独立性、经验和其他要求。我们的审计委员会在 2023 年举行了四次会议。我们的独立注册会计师事务所和管理层都定期与我们的审计委员会私下会面。我们的审计委员会章程副本已发布在我们的网站www.clearpointneuro.com上。在本委托声明中包含我们的网站地址并不包括或以引用方式将我们网站上的信息纳入本委托声明。
薪酬委员会的职责是什么？
我们的薪酬委员会目前由廖博士、约翰逊女士和理查兹先生组成。Johnson 女士是我们的薪酬委员会主席。
薪酬委员会的职能包括：
•确定首席执行官和其他执行官的薪酬和其他雇用条款，审查并向董事会推荐与此类薪酬相关的业绩目标和目标；
•管理和实施我们的激励性薪酬计划和股票计划，包括批准期权授予、限制性股票奖励和其他股票奖励；
•评估并向董事会推荐适合我们的股权激励薪酬计划、股权计划和类似计划，以及修改或终止我们现有计划和计划；
•与我们的首席执行官和其他执行官一起审查和批准任何与雇佣相关的协议、遣散费安排、控制权变更和类似协议/条款，以及对上述协议的任何修订、补充或豁免的条款；
•在需要的范围内，与管理层一起审查和讨论我们年度报告和委托书中包含的与薪酬政策和做法相关的披露，并决定是否建议董事会将此类分析纳入年度报告和委托书中；以及
•在需要的范围内，准备一份关于高管薪酬的报告，以纳入我们的年会委托书中。
根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》颁布的第16b-3条的定义，我们薪酬委员会的每位成员都是非雇员董事，以及根据经修订的1986年《美国国税法》第162（m）条或 “守则” 定义的外部董事。此外，我们的董事会已确定廖博士、约翰逊女士和理查兹先生均符合《纳斯达克市场规则》规定的薪酬委员会的独立性标准。我们的薪酬委员会在 2023 年举行了四次会议。我们的薪酬委员会章程副本已发布在我们的网站www.clearpointneuro.com上。在本委托声明中包含我们的网站地址并不包括或以引用方式将我们网站上的信息纳入本委托声明。
关于董事薪酬，我们的薪酬委员会负责审查支付给董事会成员的薪酬，并就薪酬委员会认为适当和可取的董事薪酬修改提出建议，以供董事会不时批准。在这方面，薪酬委员会可以不时要求外部薪酬顾问提供董事会与其他处境相似的公司的薪酬状况。
在确定执行官的薪酬时，薪酬委员会通常会考虑，但不要求接受首席执行官关于其他执行官及其本人的业绩和拟议基本工资、奖金和股权奖励的建议。薪酬委员会还可能要求我们的首席财务官协助评估向执行官支付的各种薪酬奖励的财务、会计和税收影响。但是，我们的首席财务官不确定支付给执行官的薪酬金额或类型。薪酬委员会还考虑了外部薪酬顾问的意见，如下所述。应薪酬委员会的要求，我们的首席执行官和某些其他执行官可以参加薪酬委员会会议。我们的执行官，包括首席执行官，均未参加薪酬委员会确定和批准执行官薪酬的任何部分。
我们的薪酬委员会还有权根据需要聘请自己的外部薪酬顾问，并于2023年聘请了Haigh & Company作为独立顾问。我们对Haigh & Company进行了利益冲突评估，根据我们的薪酬委员会的判断，该评估证实了Haigh & Company的独立性，不存在利益冲突。2023 年期间，Haigh & 公司就我们的ClearPoint Neuro, Inc.非雇员董事薪酬计划提供了信息、分析和建议。考虑到Haigh & Company的建议，我们的董事会根据薪酬委员会的建议，批准了对公司非雇员董事的股权薪酬的修改。2023年，Haigh & Company还为执行官和高级领导团队提供了基准数据。 数据包括有关同行公司为各种职位提供的薪酬类型和水平的信息。薪酬委员会考虑了这些数据，为其就公司执行官和高级领导团队的工资和奖金采取的行动提供了依据。
公司治理和提名委员会的职责是什么？
我们的公司治理和提名委员会目前由弗莱彻先生、吉林先生和理查兹先生以及法伦女士组成。理查兹先生是我们的公司治理和提名委员会主席。
公司治理和提名委员会的职能包括：
•评估董事在董事会和董事会适用委员会的表现；
•面试、评估、提名和推荐个人加入我们的董事会；
•评估股东提名的董事会选举候选人；
•与董事会主席一起评估首席执行官的表现；
•审查ClearPoint Neuro, Inc.执行官兼董事持股指南的遵守情况；
•审查并向董事会建议对我们公司治理文件的任何修订；以及
•就管理层继任规划向董事会提出建议。
我们的董事会已确定，弗莱彻先生、吉林先生和理查兹先生以及法伦女士均符合《纳斯达克市场规则》规定的公司治理和提名委员会的独立性标准。公司治理和提名委员会在2023年举行了四次会议。我们的公司治理和提名委员会章程副本已发布在我们的网站www.clearpointneuro.com上。在本委托声明中包含我们的网站地址并不包括或以引用方式将我们网站上的信息纳入本委托声明。
在评估董事候选人时，公司治理和提名委员会可能会考虑多个因素，包括相关经验、教育、独立性和承诺。公司治理和提名委员会在评估潜在候选人时还将考虑多元化，包括个人背景、专业经验、资格和技能的多样性。公司治理和提名委员会就其认为应由董事会提名的任何人向董事会全体成员提出建议，我们的董事会在考虑公司治理和提名委员会的建议和报告后确定被提名人。2023 年，公司治理和提名委员会没有聘请任何第三方协助其确定或评估董事会选举候选人。
公司的任何董事或执行官均可向公司治理和提名委员会推荐候选人供其考虑。如果股东遵守章程中的事先通知要求，公司治理和提名委员会还将考虑股东推荐的董事会候选人。我们的章程规定，希望在股东大会上提名人选为董事的股东必须及时向我们的公司秘书提交书面通知。对于每位被提名人，本通知必须包含要求在符合《交易法》第14A条要求的委托书中披露的与该人有关的所有信息（包括该人书面同意在委托书中被提名为被提名人和担任董事（如果当选）；被提名人就投票承诺、某些薪酬安排以及我们适用的董事政策和指导方针的遵守情况所做的书面陈述和协议；和一份问卷由被提名人填写并签署。
此外，通知必须包括某些其他信息，包括：交付我们账簿上显示的通知的股东的姓名和地址； 该股东实益持有和记录在案的股票的类别和数量；有关该股东实益拥有的衍生工具的信息，以及从我们股票价值的任何增加或减少中获利或分享任何利润的机会；该股东有权对我们股票的任何股票进行投票的任何委托书、合同、安排、谅解或关系；该股东持有的我们任何证券的任何空头利息；对我们持有的股票进行分红的任何权利与标的股票分离或分离的此类股东的受益权益或记录在案的权益；该股东是普通合伙人或拥有受益权益的普通合伙企业或有限合伙企业持有的股票或衍生工具股份的任何比例权益；该股东根据我们的证券价值有权获得的任何业绩相关费用；该股东与拟议被提名人之间的任何安排或谅解；无论该股东与拟议被提名人之间的任何安排或谅解；打算进行招标注意，如我们的章程中更全面地描述的那样；该股东是否打算出席会议；以及该方已遵守的证明将是所有适用法律。上述摘要不包括股东在提名董事会候选人时必须满足的所有要求。希望向董事会推荐被提名人的股东应仔细阅读我们的章程，这些章程可在我们网站www.clearpointneuro.com的 “投资者” 选项卡上查阅。在本委托声明中包含我们的网站地址并不包括或以引用方式将我们网站上的信息纳入本委托声明。
股东提名必须按照本委托书第41页上的 “2025年年会股东提案” 标题下规定的截止日期提交。股东提名应发送给ClearPoint Neuro, Inc.，收件人：公司秘书，南塞拉大道120号，100套房，加利福尼亚州索拉纳海滩92075。
董事薪酬
下表和随附的脚注列出了有关2023年我们非雇员董事薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 赚取的费用或 以现金支付 ($) | | 股票奖励 ($)
(1) | | | 所有其他 补偿 ($) | | 总计 ($) |
R. John Fletcher | | 92,622 | | (2) | | 134,994 | | (3) | | — | | 227,616 | |
| Lynnette C. Fallon | | 67,500 | | | | 134,994 | | (3) | | — | | 202,494 | |
Pascal E.R. Garin | | 57,660 | | (4) | | 134,994 | | (3) | | — | | 192,654 | |
B. 克里斯汀·约翰逊 | | 55,000 | | | | 134,994 | | (3) | | — | | 189,994 | |
马修·B·克莱因 | | 40,000 | | | | 134,994 | | (3) | | — | | 174,994 | |
| Linda M. Liau | | 47,500 | | | | 134,994 | | (3) | | — | | 182,494 | |
蒂莫西 T. 理查兹 | | 59,757 | | (5) | | 134,994 | | (3) | | — | | 194,751 | |
______________________
(1)这些金额不代表支付给上述个人的现金补偿。这些非现金金额代表根据FASB会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的限制性股票单位的总授予日公允价值。有关奖励估值假设的讨论，请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——关键会计估计——基于股份的薪酬” 下的讨论，经审计的财务报表附注2包括我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告。
(2)根据我们的非雇员董事薪酬计划，弗莱彻先生选择获得3,486股普通股，以代替总额为23,247美元的现金费用。
(3)代表我们在2023年年度股东大会之后授予的限制性股票单位的授予日公允价值为17,153股。
(4)根据我们的非雇员董事薪酬计划，吉林先生选择获得4,335股普通股，以代替总额为28,910美元的现金费用。
(5)根据我们的非雇员董事薪酬计划，理查兹先生选择获得6,730股普通股，以代替总额为44,882美元的现金费用。
第 2 号提案
批准我们的任命
独立注册会计师事务所
审计委员会是否选择了我们2024年的独立注册会计师事务所？
审计委员会任命Cherry Bekaert LLP为我们的独立注册会计师事务所，负责对截至2024年12月31日的财政年度的财务报表进行审计和发表意见。
任命我们的2024年独立注册会计师事务所是否需要股东的批准？
我们的章程或其他管理文件不要求股东批准任命Cherry Bekaert LLP为我们的独立注册会计师事务所。出于良好的公司治理考虑，董事会正在向我们的股东提交Cherry Bekaert LLP的任命，供其批准。但是，审计委员会也不受表决的约束 “对于”要么 “反对”提案。审计委员会将考虑我们的股东在未来选择我们的独立注册会计师事务所时投票 “反对” Cherry Bekaert LLP。即使我们的股东批准了这项任命，如果审计委员会认为这种变更符合我们和股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家独立注册会计师事务所。
Cherry Bekaert LLP的代表会参加年会吗？
预计Cherry Bekaert LLP的代表不会出席年会。
2022年和2023年向我们的独立注册会计师事务所支付了哪些费用？
下表列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，我们的独立注册会计师事务所Cherry Bekaert LLP提供的审计和其他服务向我们收取的总费用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 审计费(1) | | 与审计相关的费用(2) | | 税费(3) | | 所有其他费用 | | 费用总额 |
| 2022 | | $ | 202,265 | | | — | | — | | — | | $ | 202,265 | |
| 2023 | | $ | 261,065 | | | — | | — | | — | | $ | 261,065 | |
______________________
(1)“审计费” 包括与财务报表审计和季度财务报表审查相关的专业服务的费用。“审计费” 还包括与其他法定或监管文件或业务相关的服务费用，例如同意和审查向美国证券交易委员会提交的文件。
(2)“审计相关费用” 包括与我们的财务报表的审计或审查绩效合理相关的保证和相关服务费用，不作为 “审计费用” 列报。
(3)“税费” 包括与税务合规、税务咨询和税务筹划（包括纳税申报表准备）相关的专业服务的费用。
审计委员会如何预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的服务？
适用的美国证券交易委员会规则要求审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务。2010年，我们的审计委员会开始预先批准我们独立注册会计师事务所的所有服务，并预先批准了所有新服务，包括但不限于上表中提及的2022年和2023年所有服务。审计委员会没有将其在《交易法》下的责任委托给我们的管理层。审计委员会已授权审计委员会主席对不超过25,000美元的审计服务进行预先批准，前提是任何此类预先批准都必须在下次预定会议上提交给审计委员会全体成员。
批准第 2 号提案需要多少票？
批准任命Cherry Bekaert LLP的提案需要出席年会并有权在年会上投票的大多数股份投赞成票（假设大多数已发行普通股的法定人数出席）。但是，审计委员会也不受表决的约束 “对于”要么 “反对”提案。
董事会有何建议？
董事会建议对第2号提案投赞成票。
董事会审计委员会的报告 (1)
管理层负责：财务报表的编制、列报和完整性；会计和财务报告原则；建立和维护披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条）；建立和维持对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15 (f) 条）；评估披露控制和程序的有效性；评估财务报告内部控制的有效性；评估财务报告内部控制的任何变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的财务报告。我们的独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，对我们的财务报表进行独立审计，并就此发布报告。审计委员会的责任是监督和监督这些流程。
关于这些责任，审计委员会与我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所Cherry Bekaert LLP审查并讨论了公司2023年经审计的财务报表，包括我们财务报告和控制措施的质量和可接受性；与Cherry Bekaert LLP讨论了PCAOB标准要求讨论的事项；已收到适用要求的书面披露和Cherry Bekaert LLP的信函 PCAOB 关于其与审计委员会就独立性进行了沟通；并与Cherry Bekaert LLP讨论了他们与公司的独立性。
根据审计委员会的审查以及与我们的管理层和Cherry Bekaert LLP的讨论，审计委员会建议我们的董事会将经审计的财务报表纳入向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，但须遵守上述审计委员会角色和责任的限制，以及审计委员会章程。
审计委员会还建议重新任命我们的独立注册会计师事务所Cherry Bekaert LLP。
审计委员会
主席 Lynnette C. Fallon
R. John Fletcher
Pascal E.R. Garin
(1) 本委托书中规定的审计委员会报告不应被视为 “征集材料” 或向美国证券交易委员会 “提交”，也不得受交易法第14A条或第14C条的约束，也不得受《交易法》第18条规定的责任的约束。此外，任何以引用方式将本委托书纳入经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中的任何声明均不得将其视为以引用方式纳入本委托声明，除非公司特别以引用方式纳入这些信息。
3号提案
咨询（不具约束力）投票给
批准高管薪酬
批准高管薪酬的咨询（非约束性）投票多久举行一次？
在我们的2019年年度股东大会上，我们的股东表示他们倾向于通过年度咨询（不具约束力）投票来批准高管薪酬。因此，董事会决定，在下次就此类咨询投票的频率进行投票之前，我们每年都将进行投票，在咨询基础上批准指定执行官的高管薪酬。根据《交易法》第14A条，为了良好的公司治理，董事会要求我们的股东对一项咨询决议进行投票，以批准委托书中报告的指定执行官的薪酬。因此，以下咨询决议已提交给我们的股东供年会批准：
决定，ClearPoint Neuro, Inc.的股东在咨询（不具约束力）的基础上批准我们在公司2024年年度股东大会委托书中披露的指定执行官的薪酬。
高管薪酬是如何确定的？
我们指定执行官的薪酬旨在将高管薪酬的很大一部分与实现财务和其他绩效指标挂钩，董事会认为财务和其他绩效指标有助于创造长期股东价值，为公司的长期成功做好准备。正如委托书的 “高管薪酬” 部分更全面地描述的那样，固定薪酬和基于绩效的薪酬、长期激励奖励条款和高管雇佣协议条款的组合，旨在使公司能够吸引、激励和留住对我们的长期成功至关重要的关键高管，同时在绩效与薪酬之间建立密切的关系。薪酬委员会和董事会认为，当前薪酬做法的设计，以及根据现行薪酬做法向我们的指定执行官发放的薪酬，可以实现这一目标。
薪酬委员会在外部薪酬顾问的支持下，制定和管理我们的高管薪酬计划。薪酬委员会根据责任范围、同行公司的市场数据和个人业绩进行薪酬。薪酬委员会会考虑执行官的职责和责任范围，以建立既有竞争力又公平的薪酬计划，并促进执行官的长期参与和高绩效。每年，薪酬委员会都会在我们的外部薪酬顾问的支持下，确定一组规模、组织结构和复杂性相似的同行公司，并在为我们的执行官设定薪酬的各个组成部分时考虑此类市场薪酬。薪酬委员会还考虑每位执行官对公司年度绩效计划目标的贡献，这些目标是事先设定并由董事会批准的。
批准第 3 号提案需要多少票？
要在咨询（不具约束力）的基础上获得批准，此事必须获得出席年会或通过代理人并有权就此事进行表决的公司普通股大多数的赞成票。尽管投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会将审查投票结果，并在对公司薪酬做法的持续评估以及未来做出有关高管薪酬的决策时将其考虑在内。去年，我们约有96％的股东投票赞成我们的高管薪酬。
董事会有何建议？
董事会建议对第3号提案投赞成票。
4号提案
批准第五次修订和重述的2013年激励性薪酬计划
普通的
我们的2013年激励性薪酬计划于2013年3月由董事会通过，并于2013年6月获得股东的批准。2015年3月，我们的董事会通过了经修订和重述的2013年激励薪酬计划，该计划于2015年6月4日获得股东的批准。2017年3月，我们的董事会通过了第二次修订和重述的2013年激励性薪酬计划，该计划于2017年10月3日获得股东的批准。2020年4月，我们的董事会通过了第三次修订和重述的2013年激励性薪酬计划，该计划于2020年6月2日获得股东的批准。2022年3月，我们的董事会通过了第四次修订和重述的2013年激励性薪酬计划（“现有计划”），该计划于2022年5月24日获得股东的批准。2024年3月17日，我们的董事会通过了经股东批准的2013年第五次修订和重述的激励性薪酬计划（“修订后的计划”），以增加根据现有计划可供奖励的普通股数量，并进行其他管理、合规和杂项变更。
修订计划的原因
修正计划中提出的主要变更是将根据该计划可供奖励的普通股数量增加一百万九十万股（1950,000）股。除了此类拟议变更外，经修订的计划还包括其他必要的行政、合规和杂项变更，这些变更符合适用的税收规则、法规和法律。
我们的董事会认为，基于股权的薪酬是我们薪酬计划的重要组成部分，修订后的计划下的股权奖励将有助于吸引、激励和留住有才华的员工、顾问和董事。股票奖励的可用性不仅增加了人们对创造股东价值的关注，而且还提高了留存率，通常为公司未来的成功提供了更大的动力。目前，我们有权根据现有计划为最多4,156,250股普通股发放股票奖励。截至2024年3月18日营业结束时，我们已根据现有计划对3,787,332股普通股发放了奖励，其中扣除授予后终止的奖励。结果，截至2024年3月18日，根据现有计划，只有368,918股普通股可供未来奖励。现有计划下剩余的可用股票数量有限，限制了我们发放股票奖励的能力。如果修订后的计划未获得批准，我们将没有足够的股份来继续发放股权薪酬，以加强我们的员工、顾问和董事对我们福利的承诺，并进一步促进他们与股东之间的利益认同。因此，我们的董事会认为，批准经修订的计划至关重要。尽管修正计划下的额外股份代表现有计划下授权股份数量的大幅增加，但额外股份仅占截至2024年3月18日已发行普通股的7％。我们的董事会认为，这个数字代表了合理的潜在股权稀释，为员工、顾问和董事提高所有股东的价值提供了重大激励。预计根据修正计划增加的1950,000股股票将为我们提供足够数量的可用普通股，以便在未来大约两年内根据修正后的计划进行奖励。
修订后的计划摘要
以下是修订计划的重要条款摘要，并参照经修订的计划对其进行了全面限定。本委托书附有经修订的计划的副本 附录 A.
资格。根据修订后的计划，可以向公司或我们的任何子公司或其他关联公司的员工（包括高级职员）和非雇员董事，以及作为我们或我们的任何子公司或其他关联公司的顾问、顾问或其他服务提供者的任何个人发放奖励。只有我们的员工或我们任何子公司的员工才有资格获得激励性股票期权。
管理、期限、修订和终止。我们的薪酬委员会有权力和权力管理经修订的计划。薪酬委员会有权解释经修订的计划的条款和意图，确定参与者的资格和奖励条款，并做出管理修订计划所需或建议的所有其他决定。在股东批准修正后的计划十周年之后，不得根据修订后的计划发放任何新的奖励。
薪酬委员会可以随时修改、暂停或终止任何未发放奖励的普通股的修正计划。但是，如果修正案将增加为修订后的计划而预留的股份总数或更改任何参与者可获得奖励的最大股票数量（不包括薪酬委员会在资本发生某些变化时所做的调整，如下所述），则不得进行任何修改，或者（b）如果修正案涉及实质性问题，则未经参与者同意，则不得进行任何修改对授予此类人员的任何裁决下的任何权利造成不利损害修订后的计划的参与者；但是，我们的薪酬委员会可以以其认为必要的方式修改修订后的计划，以允许发放符合该守则或其他适用法律要求的奖励。
未经股东批准禁止重新定价。尽管修订后的计划中有任何相反的规定（薪酬委员会在资本发生某些变化时做出的调整除外，如下所述），未经股东批准，薪酬委员会不得 (a) 修改或替换先前在构成 “再定价” 的交易中授予的任何期权或股票增值权，或 (b) 降低已发行期权或股票增值权的行使价或取消已发行期权或者股票增值权以行使价低于原始期权或股票增值权的行使价换取现金、其他奖励或期权或股票增值权。
奖项。经修订的计划下的奖励可以采取以下形式发放：期权；股票增值权；股票奖励；限制性股票单位；现金奖励；或根据修正后的计划授予的其他激励奖励；可以单独、组合或串联。上述任何奖励的发放均须视在任何适用的绩效期内实现绩效目标而定。
受修订计划约束的股份。截至2024年3月18日，现有计划下还有368,918股普通股可供未来奖励，如果我们的股东在年会上批准，根据修订后的计划，该计划将增加195万股。因此，如果我们的股东批准，根据修订后的计划可能发行的股票总数将为2,318,918股，即 “股份储备”。2024年3月18日之后授予的奖励的每股股票将使股票储备减少一股。尽管修订后的计划中有任何其他相反的规定，但在任何日历年中，公司的非雇员董事均不得获得涵盖超过60,000股普通股的奖励。根据激励性股票期权，任何和所有可能获得奖励的股票均获准发行。根据修订计划发行的股票可以是授权但未发行的股票或库存股。任何受奖励约束的股票如果被取消、没收或以现金结算，或者在未全部或部分交付股份的情况下在行使前到期，或以其他方式到期，均应根据修正后的计划再次可供发行。
调整受修订计划约束的股份。如果我们的资本发生某些变化，除其他奖励条款外，薪酬委员会将调整可能交付的与奖励相关的股份或财产的数量和种类以及与任何奖励相关的行使价、授予价格或收购价格，以薪酬委员会认为防止削弱或扩大参与者的权利所必需的方式。
控制权变更。发生控制权变更时，薪酬委员会可以：
•加速、赋予修正计划下对全部或任何部分奖励的限制或导致其失效；
•取消此类公允价值奖励（由薪酬委员会决定）；
•规定发放替代奖励，这将大大保留薪酬委员会确定的先前根据修正计划发放的任何受影响赔偿的原本适用的条款；或
•规定，在控制权变更前的至少10天内，期权奖励可以行使所有受控制权的普通股，控制权变更发生后，此类奖励将终止，不再具有进一步的效力或效力。
奖励不可转让。除非薪酬委员会另有决定，否则除非根据遗嘱或血统和分配法，否则参与者不得转让或转让奖励。参与者去世后可行使的奖励可以由参与者的遗赠人、个人代表或分销人行使。
Clawback。根据修订后的计划授予的任何奖励均须由参与者强制向我们偿还 (i) 在任何奖励协议中规定的范围内，(ii) 在该参与者现在或将来会受到以下条件的约束：(a) 公司或其任何关联公司采用的任何 “回扣” 或补偿政策，包括但不限于为遵守多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护而制定的任何此类政策法案，(b) 适用法律（包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第 304 条以及《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条），和/或（c）股票或其他证券上市或报价所依据的适用证券交易所或交易商间报价系统的规章制度，此类要求应被视为已通过引用纳入所有未兑现的奖励协议中。
某些联邦所得税后果
以下是通常适用于修正计划下奖励的某些美国联邦所得税注意事项的摘要。该摘要仅供一般参考，无意根据参与者的特殊情况解决可能适用于参与者的特定联邦所得税注意事项，也未涉及州或地方所得税或其他可能与参与者相关的考虑因素。
激励性股票期权。通常，激励性股票期权的授予和行使都不会给期权持有人带来应纳税所得额，也不会给公司带来扣除。如果期权持有人自授予之日起至少两年和行使之日起一年内持有行使时获得的股票，则处置股票时实现的收益将被视为长期资本收益，公司无权获得扣除。但是，如果股票在本期结束之前被处置（“取消资格的处置”），则期权持有人将在处置当年的补偿收入中包括一笔等于行使期权行使价时股票公允市场价值的部分，如果少于行使价，则包括处置时变现金额超过行使价的部分。届时，公司将有权获得相应的扣除额。在行使之日超过股票公允市场价值的任何收益将被视为短期或长期资本收益，具体取决于股票的持有时间是否超过一年。如果销售价格低于期权的行使价，则该金额将被视为短期或长期资本损失，具体取决于股票的持有时间是否超过一年。
根据修订后的计划，如果薪酬委员会允许，激励性股票期权可以全部或部分行使期权持有者持有的普通股。这种行使将被视为对已交出的普通股进行免税交换（假设交出先前拥有的股票不构成对这些股票的取消资格处置），以换取收到的同等数量的普通股，等量股票的税基将等于交出股票的税基。收到的超过上缴股份数量的普通股的税基将为零。
不合格股票期权。不合格股票期权在授予期权时不会给期权持有人带来应纳税所得额，也不会给公司带来任何扣除。期权持有人将在行使不合格股票期权时确认补偿收入，其金额等于行使日标的股票的公允市场价值超过行使价格。出于联邦所得税的目的，公司通常有权获得与期权持有人薪酬收入中包含的金额相同的扣除额。行使不合格股票期权时收购的股票的后续出售或其他处置的收益或亏损将以处置的已实现金额与此类股票的纳税基础之间的差额来衡量，并将是短期或长期资本收益或亏损，具体取决于股票的持有时间是否超过一年。行使任何不合格股票期权时收购的股票的税基将等于其行使价和该期权收入中包含的金额之和。
根据修订后的计划，如果薪酬委员会允许，非合格股票期权可以全部或部分行使期权持有者持有的普通股。这种行使将被视为将交出的普通股与收到的同等数量的普通股进行免税交换，等值数量的股票的纳税基础将等于交出股票的纳税基础。收到的超过交出股票数量的普通股的税基将等于行使时此类股票的公允市场价值。
股票增值权。授予股票增值权使参与者在奖励时没有应纳税所得额。参与者将在行使股票增值权时确认补偿收入，金额为普通股的公允市场价值或现金金额（视情况而定）超过股票增值权行使价（如果有）的金额。公司通常有权获得以下扣除额：
联邦所得税目的与参与者薪酬收入中包含的金额相同。随后出售或以其他方式处置在行使股票增值权时收购的股票的收益或亏损将按处置变现金额与此类股票的纳税基础之间的差额来衡量，并将是短期或长期资本收益或亏损，具体取决于股票的持有时间是否超过一年。行使股票增值权时收购的股票的纳税基础将等于行使价和该股票增值权收入中包含的金额之和。
限制性股票。根据奖励（包括基于绩效的奖励）获得的限制性股票将被视为存在因联邦所得税目的而被没收的重大风险。如果限制性股票的持有人没有根据第83（b）条做出选择（定义见下文），则限制性股东在收到限制性股票后将不产生应纳税所得额，并且公司此时无权获得扣除。当适用于限制性股票的没收限制失效时，受限股东将实现的薪酬收入等于当时股票的公允市场价值减去为股票支付的任何金额，公司将有权获得相应的扣除。没收限制失效时，限制性股东的限制性股票的纳税基础将等于公允市场价值，此类股票的持有期将从那时开始。在随后出售股票时，受限股东将实现短期或长期收益或亏损，具体取决于股票在出售时持有时间是否超过一年。此类收益或亏损将等于出售股票时变现的金额与受限股东手中股票的税基之间的差额。
获得限制性股票的个人可以根据《守则》第83（b）条就股票做出选择。通过作出 “第83（b）条选择”，受限制股东选择在收到股票时而不是在没收限制失效时确认股票的薪酬收入。此类薪酬收入的金额将等于受限制股东收到股票时的公允市场价值（在不考虑限制的情况下进行估值），减去为股票支付的任何金额，届时公司将有权获得相应的扣除。如果受限股东根据第83（b）条做出选择，则在没收限制失效后，受限制股东将不确认与股票有关的额外薪酬收入。受限制股东在作出第 83 (b) 条选择的股票中的纳税基础将等于受限股东获得时的公允市场价值（在不考虑限制的情况下进行估值），此类股票的持有期从那时开始。但是，如果股份随后被没收，则限制性股东将仅有权就股份申请资本损失（而非普通损失），但以限制股东在作出第83（b）条选择时确认的收入为限。要进行第83（b）条的选择，限制性股东必须在收到限制性股票后的30天内向美国国税局和公司提交适当的选择表格，并且限制性股东还必须在其收到股票当年的联邦所得税申报表中附上其选择的副本。
通常，在限制期内，为限制性股票支付的股息和分红将被视为限制性股东获得的薪酬收入（非股息收入）。根据第83（b）条选择的限制性股票获得的股息通常将在我们的收益和利润范围内被视为股息收入，然后在持有人在限制性股票的纳税基础范围内作为资本回报，然后视为资本收益。
限制性股票单位。授予限制性股票单位时，参与者没有应纳税所得额。在公司就限制性股票单位付款时，参与者将视情况确认薪酬收入，金额等于所收到普通股的公允市场价值或收到的现金金额。出于联邦所得税的目的，公司通常有权获得与参与者薪酬收入中包含的金额相同的扣除额。
预扣税。公司有权从任何奖励中扣除联邦、州或地方法律要求预扣的所有适用所得税和就业税。
第 409A 节。该法第409A条普遍规定，不符合某些要求的不合格递延薪酬将要求此类补偿的领取者缴纳加速征税、增加的少付利息和额外20％的税。如果薪酬委员会合理确定，根据《守则》第409A条，在不导致持有此类奖励的参与者根据《守则》第409A条纳税的情况下，不得在修订计划或相关奖励协议条款规定的时间支付或交付与修正计划下任何奖励有关的股份，则公司将做出这样的决定在第一天支付或交付股票，这不会导致参与者蒙受任何损失《守则》第 409A 条规定的纳税义务。如果参与者是 “特定员工”（在《守则》第409A条的定义范围内），与任何奖励相关的任何股份的支付和/或交付均受本节约束
《守则》中与参与者离职日期相关的409A不得在该参与者从公司及其关联公司离职之日起六（6）个月之前签订，该日期是根据《守则》第409A条及其颁布的条例确定的。尽管有上述规定，每位参与者均应全权负责支付可能向其征收的所有税款和罚款，或与修订后的计划相关的任何款项或福利（包括《守则》第409A条规定的任何税收和罚款）。
普通股价格
据纳斯达克资本市场报道，2023年12月29日和2024年3月18日，即年会的创纪录日期，我们普通股的最后一次销售价格分别为每股6.79美元和7.07美元。
奖励补助
过去的奖励补助。下表列出了有关2023年根据现有计划向以下每位指定执行官发放的股票奖励数量的信息：（i）我们的每位指定执行官（见下文 “高管薪酬”），（ii）全体执行官，（iii）所有非执行官的董事作为一个整体，以及（iv）所有非执行官的员工：
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被任命为执行官 | | 选项 | | 股票 |
约瑟夫·伯内特 | | 39,506 | | | 118,518 | |
达尼洛·达莱桑德罗 | | 15,637 | | | 46,913 | |
杰里米·L·斯蒂格尔 | | 14,814 | | | 44,444 | |
所有执行官作为一个整体 | | 81,479 | | | 244,442 | |
作为一个整体，所有非执行官的董事(1)(2) | | — | | | 135,976 | |
所有非执行官的员工，作为一个整体 | | 29,628 | | | 393,108 | |
(1) 2023年5月，由于股东在2023年年会上再次当选董事，根据经修订和重述的非雇员董事薪酬计划的条款，我们的非雇员董事获得了17,153个限制性股票单位。有关2023年向非雇员董事发放补助金的更多信息，请参见 “董事薪酬” 部分。
(2) 2023年，我们向非雇员董事发放了总共赚取15,905股普通股的董事费，这些董事根据经修订和重述的非雇员董事薪酬计划的条款，选择以普通股的形式获得其全部或部分董事费以代替现金。
未来奖励补助。如果我们的每位非雇员董事在未来的年会上由股东再次当选，将继续以限制性股票单位奖励的形式获得价值13.5万美元的股权补助。此外，我们的非雇员董事可以自行决定继续以普通股的形式获得全部或部分董事费，但须进行年度选举。根据修订后的计划，向高管和员工发放股权奖励由薪酬委员会自行决定。薪酬委员会尚未确定根据经修订的计划将发放的任何额外奖励。因此，我们无法确定修订计划的任何参与者将来收到或分配给修正计划的任何参与者的普通股数量或美元价值。
批准第4号提案需要多少票？
修正后的计划的批准需要出席年会或由代理人代表出席年会并有权投票的大多数股份投赞成票。
董事会有何建议？
董事会建议对第4号提案投赞成票。
执行官员
我们的执行官每年由董事会选出，任期直至其继任者当选并获得正式资格为止。公司现任执行官如下：
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执行官员 | | 年龄 | | 职位 |
约瑟夫·伯内特 | | 47 | | 首席执行官兼总裁 |
达尼洛·达莱桑德罗 | | 39 | | 首席财务官 |
杰里米·L·斯蒂格尔 | | 41 | | 首席商务官 |
| Mazin Sabra | | 44 | | 首席运营官 |
伯内特先生的传记信息载于 “第1号提案——董事选举”。
达尼洛·达莱桑德罗2020 年 9 月加入我们，担任财务副总裁，并于 2021 年 1 月 1 日成为我们的首席财务官。在加入ClearPoint Neuro之前，他从2015年4月起担任飞利浦影像引导治疗设备部门的全球财务主管，该业务部门累计无机投资约40亿美元，员工超过3,000人。2011年7月至2015年4月，达莱桑德罗先生在飞利浦的企业并购部门工作，主要负责其医疗保健部门。在此之前，D'Alessandro先生从2007年10月起在飞利浦个人健康部门担任过各种财务职务，在荷兰担任过各种财务职务。D'Alessandro先生拥有巴斯大学会计与金融理学硕士学位和博科尼商业大学机构和金融市场管理本科学位。
杰里米·L·斯蒂格尔 2020年7月加入我们，担任生物制剂和药物递送副总裁，2022年12月担任执行副总裁兼生物制剂和药物递送总经理，并于2024年2月成为我们的首席商务官。他是医疗器械行业久经考验的领导者，拥有超过20年的经验，他的职业生涯始于Guidant Corporation和Abbott Vascular，在研发、工程和运营领域担任过多个职位。Stigall先生负责几种关键支架输送系统和药物洗脱支架平台的开发和商业化。此后，他曾在Volcano Corporation和飞利浦担任过多个职务，管理由科学家和工程负责人组成的跨职能小组，并管理一个全球团队，负责冠状动脉、外周动脉和心律管理业务部门的高级开发和新产品推出，并在设备业务中创造价值。Stigall先生在收购几家已纳入飞利浦战略计划的公司中发挥了关键作用，他为许多战略投资提供了组织尽职调查，并担任了交易战略的关键信息提供商。除了提供组织指导外，Stigall先生还管理电气、机械、生物医学、声学、物理、材料科学和换能领域的工程技术专家。作为医疗器械领域的创新者，Stigall先生目前在美国拥有60多项已获授权的专利，还有几项关键专利正在申请中。
Mazin Sabra2022年10月加入我们，担任首席运营官。在加入ClearPoint Neuro之前，萨布拉先生自2021年4月起担任跨国健康技术公司飞利浦的供应商质量工程副总裁。在此职位上，他领导了一个全球团队，负责飞利浦从三类医疗设备到消费品等一系列产品组合的供应商的质量绩效。在此之前，他从 2016 年 6 月起在飞利浦担任过多个职位，包括担任飞利浦互联医疗业务采购工程副总裁以及其图像引导治疗设备业务采购工程高级总监。在这些职位上，萨布拉先生负责制定业务采购战略、供应风险管理、新产品开发的卓越设计、盈利能力和增长。在加入飞利浦之前，萨布拉先生在史赛克公司工作了11年，担任过多个管理层职位。从 2011 年到 2016 年，他担任总部位于中国苏州的 Stryker 的亚洲战略采购总监。在此职位上，他负责所有总部位于亚洲的供应商，为全球超过14个Stryker制造基地提供产品，包括三个中国制造工厂和印度Stryker全球技术中心的所有供应商活动。Sabra 先生拥有密歇根大学工业与系统工程学士学位。
高管薪酬
薪酬汇总表——截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中我们的首席执行官约瑟夫·伯内特、我们的首席财务官达尼洛·达莱桑德罗和我们的首席商务官杰里米·斯蒂格尔授予或支付或获得的薪酬。我们将这些执行官称为 “指定执行官”。
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被任命为执行官 | | 年 | | 工资 ($) | | 股票 奖项 ($)(1) | | 选项 奖项 ($)(2) | | 非股权激励计划薪酬 ($)(3) | 所有其他 补偿 ($)(4) | | 总计 ($) |
约瑟夫·伯内特 | | 2023 | | 517,692 | | | 959,996 | | | 232,225 | | | 273,000 | | 12,424 | | | | 1,995,337 | |
首席执行官 | | 2022 | | 493,755 | | | 800,001 | | | 409,601 | | | 354,375 | | 72,410 | | | | 2,130,142 | |
达尼洛·达莱桑德罗 | | 2023 | | 339,375 | | | 379,995 | | | 91,727 | | | 107,494 | | 12,388 | | | | 930,979 | |
首席财务官 | | 2022 | | 321,207 | | | 267,005 | | | 136,646 | | | 138,206 | | 55,309 | | | | 918,373 | |
杰里米·L·斯蒂格尔 | | 2023 | | 300,000 | | | 359,996 | | | 85,842 | | | 84,000 | | 8,656 | | | | 838,494 | |
首席商务官 | | 2022 | | 255,812 | | | 249,993 | | | 102,743 | | | 99,225 | | 43,963 | | | | 751,736 | |
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(1)这些金额不代表支付给指定个人的现金补偿。这些非现金金额代表根据FASB会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的限制性股票奖励和限制性股票单位的总授予日公允价值。有关奖励估值假设的讨论，请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——关键会计估计——基于股份的薪酬” 下的讨论，经审计的财务报表附注2包括我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告。
(2)这些金额不代表支付给指定个人的现金补偿。这些非现金金额代表根据美国证券交易委员会第107号工作人员会计公告计算的期权奖励的总授予日公允价值。有关奖励估值假设的讨论，请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——关键会计估计——基于股份的薪酬” 下的讨论，经审计的财务报表附注2包括我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告。
(3)这些金额代表在每个会计年度获得的奖金，并在下一个财年的第一季度支付。
(4)这些金额包括：（i）我们支付的团体人寿和伤残保费；（ii）我们向我们赞助的个人401（k）计划支付的相应缴款；（iii）一次性支付2022年应计带薪休假余额。
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| NEO | 应计带薪休假的支付 ($) | 401 (k) 计划公司配套缴款 ($) | 其他补偿 ($) | 2022年总计（美元） |
| 约瑟夫·伯内特 | 62,870 | | 9,150 | | 390 | | 72,410 | |
| 达尼洛·亚历山德罗 | 45,769 | | 9,150 | | 390 | | 55,309 | |
| 杰里米·L·斯蒂格尔 | 37,308 | | 6,265 | | 390 | | 43,963 | |
对薪酬摘要表的叙述性披露
雇佣协议。2023年，我们的每位指定执行官都与公司签订了书面补偿合同。2017年11月，我们与伯内特先生签订了雇佣协议，并于2023年3月修订了该雇佣协议。2020年9月，我们与达莱桑德罗先生签订了雇佣协议，并于2023年3月修订了该雇佣协议。2022年5月，我们与斯蒂格尔先生签订了雇佣协议，并于2023年3月修订了该雇佣协议。2023年3月与我们的每位指定执行官签订的雇佣协议修正案（i）延长了公司在当时的任期结束时不续雇佣协议时的某些遣散费；（ii）调整在某些符合条件的解雇事件后将加速支付的未付奖励部分，如委托书的 “解雇或控制权变更时的付款” 部分所述。根据每份补偿合同，经书面通知另一方，任何一方均可终止指定执行官的聘用。
工资。根据他们各自的补偿合同，截至2023年12月31日，我们指定执行官的基本工资如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
被任命为执行官 | | 标题 | | 基本工资 ($)(1) |
约瑟夫·伯内特 | | 首席执行官兼总裁 | | 520,000 | |
达尼洛·达莱桑德罗 | | 首席财务官 | | 341,250 | |
杰里米·L·斯蒂格尔 | | 首席商务官 | | 300,000 | |
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(1)每位指定执行官的工资均可由薪酬委员会酌情调整，但须遵守某些限制。
奖金和非股权激励薪酬。作为在公司工作的诱因，伯内特先生根据雇佣协议获得了总额为10万美元的初始签约奖金，分两次等额支付：第一期于2017年11月7日开始工作之日支付，第二期在工作开始之日6个月周年之际支付。此外，从2018年1月1日开始的财政年度开始，以及此后的每年，伯内特先生都有资格获得相当于其年度基本工资40％的年度目标激励奖金，但须遵守薪酬委员会制定的某些绩效目标，并对目标激励奖金百分比进行年度调整。支付给伯内特先生的激励奖金金额可能高于或低于目标金额，具体取决于该年度的适用绩效目标是否实现以及在多大程度上已经实现。2023年，年度目标激励奖金百分比提高到其2023年基本工资的75％。作为在公司工作的诱因，达莱桑德罗先生根据其雇佣协议获得了总额为5万美元的初始签约奖金，其中一半于2020年9月29日以现金支付，另一半于2020年9月29日以普通股形式支付。支付给德亚历山德罗先生的激励性奖金金额以其年度基本工资的35％为目标，但须遵守薪酬委员会制定的某些绩效目标，并视目标激励奖金百分比的年度调整而定。支付给德亚历山德罗先生的激励性奖金金额可能高于或低于目标金额，具体取决于该年度的适用绩效目标是否实现以及在多大程度上已经实现。2023年，年度目标激励奖金百分比提高到其2023年基本工资的45％。Stigall先生有资格根据其年度基本工资的35％的目标获得年度目标激励奖金，但须遵守薪酬委员会制定的某些绩效目标，并对目标激励奖金百分比进行年度调整。支付给Stigall先生的激励性奖金金额可能高于或低于目标金额，具体取决于该年度的适用绩效目标是否实现以及在多大程度上已实现。2023年，年度目标激励奖金百分比提高到他2023年基本工资的40％。
期权和限制性股票奖励。根据我们与伯内特先生的雇佣协议，伯内特先生在工作开始之日获得了（i）以每股行使价2.50美元购买35万股普通股的期权，以及（ii）20万股普通股的限制性股票。根据我们与达莱桑德罗先生的雇佣协议，德亚历山德罗先生在开始工作之日获得了（i）不合格股票期权，可以购买最多75,000股普通股；（ii）3万股普通股的限制性股票。此类股票期权的行使价为5.80美元。斯蒂格尔先生在2020年7月被聘用后，在开始工作之日获得了15,000股限制性普通股。我们的指定执行官可根据我们的薪酬计划获得额外补助金，由薪酬委员会酌情决定。
所有其他补偿。每位指定执行官都有权不时参与对我们的高管和/或员工生效的任何福利计划，但须遵守该计划的资格规定。
终止或控制权变更后的付款
解雇补助金。如果我们无故终止对伯内特先生的聘用，如果伯内特先生有正当理由终止其工作，或者根据经修订的雇佣协议中的条款在到期时解雇，则他将有权获得：（i）截至解雇之日已赚取但尚未支付的任何基本工资和奖金补偿；（ii）相当于其在解雇之日有效的年度基本工资的金额；（iii）金额等于他前两年的平均奖金；(iv) 18,000 美元；以及 (v) 任何未报销的业务截至解雇之日他有权获得的费用。此外，如果我们无故解雇伯内特先生，伯内特先生有正当理由终止其工作，或者在到期时解雇（定义见经修订的雇佣协议），(i) 在经修订的雇佣协议生效之日之前授予他的任何未归属股票期权和限制性股票将在终止之日全部归属，对于股票期权，将可以行使直到终止日期或最终到期后的三年中，以较早者为准
适用奖励协议中规定的日期；以及 (ii) 在经修订的雇佣协议生效之日或之后授予他的任何未归属股票期权和限制性股票计划在终止之日起的十二 (12) 个月内归属，将在终止之日全部归属，对于股票期权，将在终止日期或最终到期日之后的一年中较早者行使适用的奖励协议。
达莱桑德罗先生的雇佣协议规定，如果我们无故终止其工作，如果达亚历山德罗先生有正当理由终止其工作，或者根据经修订的雇佣协议中的规定在到期时解雇，则他将有权获得：(i) 截至解雇之日已获得但尚未支付的任何基本工资和奖金补偿；(ii) 相当于其在解雇之日有效的基本工资的金额；(iii) 相当于其前两年的平均奖金（如有）的金额；（iv）18,000美元；以及 (v) 截至解雇之日他有权获得的任何未报销的业务费用。此外，如果我们无故终止对D'Alessandro先生的聘用，D'Alessandro先生有正当理由终止其工作，或者在到期时解雇（定义见经修订的雇佣协议），(i) 在经修订的雇佣协议生效之日之前授予他的任何未归属股票期权和限制性股票将在终止之日完全归属，就股票期权而言，将是可在终止日期或最终到期后的三年内行使，以较早者为准适用奖励协议中规定的日期；以及 (ii) 在经修订的雇佣协议生效之日或之后授予他的任何未归属股票期权和限制性股票计划在终止之日起的十二 (12) 个月内归属，将在终止之日全部归属，对于股票期权，将在终止日期或最终到期日之后的一年中较早者行使适用的奖励协议。
斯蒂格尔先生的雇佣协议规定，如果我们无故终止其工作，如果Stigall先生有正当理由终止其工作，或者根据经修订的雇用协议中的条款在到期时解雇，则他将有权获得：(i) 截至解雇之日已赚取但尚未支付的任何基本工资和奖金补偿；(ii) 相当于其在解雇之日有效的基本工资的金额；(iii) 相当于其在解雇之日有效的基本工资的款项；(iii) 相当于其在解雇之日有效的基本工资的款项；(iii) 相当于其在解雇之日有效的基本工资的款项；(iii) 相当于其在解雇之日有效的基本工资的款项；(iii)) 金额等于他前两年的平均奖金（如果有）；(iv) 18,000 美元；以及 (v)截至解雇之日他有权获得的任何未报销的业务费用。此外，如果我们无故终止对Stigall先生的聘用，Stigall先生有正当理由终止其工作，或者在到期时解雇（定义见经修订的雇佣协议），(i) 在经修订的雇佣协议生效之日之前授予他的任何未归属股票期权和限制性股票将在终止之日全部归属，对于股票期权，将可以行使直到终止日期或最终到期日之后的三年中，以较早者为准适用的奖励协议中规定；以及 (ii) 在经修订的雇佣协议生效之日或之后授予他的任何未归属股票期权和限制性股票计划在终止之日起的十二 (12) 个月内归属，将在终止之日全部归属，对于股票期权，将在终止日期或适用协议中规定的最终到期日后一年内行使（以较早者为准）奖励协议。
控制权变更付款。根据伯内特先生的雇佣协议中的定义，控制权变更后，先前授予伯内特先生的任何未归属股票期权和限制性股票都将完全归属。此外，如果我们无故解雇伯内特先生，或者他出于正当理由终止工作，无论是在控制权变更之前的两个月内还是在控制权变更后的十二个月内，那么伯内特先生将有权获得一次性付款，金额等于以下金额：（i）他在解雇之日有效的年度基本工资的两倍；（ii）前两次最高奖金平均值的两倍三年；(iii) 18,000 美元；(iv) 在解雇时已赚取但尚未支付的基本工资和奖金补偿的任何部分日期；以及 (v) 报销他在解雇之日发生的业务费用。
根据达莱桑德罗先生的雇佣协议中的定义，控制权变更后，先前授予达莱桑德罗先生的任何未归属股票期权和限制性股票都将完全归属。此外，如果公司无故终止了D'Alessandro先生的聘用，或者如果他在控制权变更之前的两个月内或之内终止其工作，则D'Alessandro先生将有权获得一次性付款，金额等于：(i) 截至解雇之日已赚取但尚未支付的基本工资和奖金薪酬的任何部分；(ii) 其年基数的两倍在解雇之日有效的工资；(iii) 他前一次支付的最高两次奖金平均值的两倍三年；（iv）18,000美元；以及（v）报销他在解雇之日所产生的业务费用。
根据斯蒂格尔先生的雇佣协议中的定义，控制权变更后，先前授予斯蒂格尔先生的任何未归属股票期权和限制性股票都将完全归属。此外，如果公司无故解雇Stigall先生，或者他出于正当理由终止工作，无论哪种情况
在控制权变更前两个月内或控制权变更后的12个月内，Stigall先生将有权获得一笔一次性付款，金额等于：(i) 截至解雇之日已赚取但尚未支付的基本工资和奖金补偿的任何部分；(ii) 他在解雇之日有效的年度基本工资的两倍；(iii) 他在前三年中支付的最高两次奖金平均值的两倍；(iv) 18美元 ,000；以及 (v) 报销他在解雇之日发生的业务费用。
禁止竞争；禁止招标；保密性；发明转让。在补偿合同方面，每位指定执行官还签订了保密协议和不竞争协议，这些协议对行政惯例的限制性契约施加了这些协议，禁止披露我们的机密信息，要求高管将其雇用范围内发现的任何发明转让给我们，禁止他在雇用期内和离职后的一年内与我们竞争（但离职后不可强制执行）加利福尼亚州的限制性契约），禁止他在任期内招揽我们的员工、顾问和承包商，对于某些执行官来说，也禁止他在解雇后的一段时间内招揽我们的员工、顾问和承包商。
2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励
下表列出了有关我们指定执行官截至2023年12月31日持有的未偿股权奖励的信息。
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| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
姓名 | | 的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 可锻炼 | | 的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 不可运动 | | 选项 运动 价格 ($) | | 选项 到期日期 | | 的数量 股票份额 尚未归属的 (#) | | 市场价值
的股份百分比
存放那个
没有归属
($) |
约瑟夫·伯内特 | | 350,000 | | (1) | | — | | | | $ | 2.50 | | | 2027年11月7日 | | — | | | | — | | |
| | 74,404 | | (2) | | — | | | | $ | 3.47 | | | 2029 年 8 月 15 日 | | — | | | | — | | |
| | 52,356 | | (3) | | — | | | | $ | 3.24 | | | 2030 年 7 月 9 日 | | — | | | | — | | |
| | 17,626 | | (4) | | 11,751 | | (4) | | $ | 16.71 | | | 2031年8月20日 | | 5,875 | | (5) | | 39,891 | | (5) |
| | 9,349 | | (6) | | 37,394 | | (6) | | $ | 11.41 | | | 2032年6月10日 | | 56,091 | | (7) | | 380,858 | | (7) |
| | — | | (8) | | 39,506 | | (8) | | $ | 8.10 | | | 2033年3月6日 | | 118,518 | | (9) | | 804,737 | | (9) |
达尼洛·达莱桑德罗 | | 75,000 | | (10) | | — | | | | $ | 5.80 | | | 2030年9月29日 | | — | | | | — | | |
| | 7,050 | | (4) | | 4,700 | | (4) | | $ | 16.71 | | | 2031年8月20日 | | 2,350 | | (5) | | 15,957 | | (5) |
| | 3,120 | | (6) | | 12,480 | | (6) | | $ | 11.41 | | | 2032年6月10日 | | 18,721 | | (7) | | 127,116 | | (7) |
| | — | | (8) | | 15,637 | | (8) | | $ | 8.10 | | | 2033年3月6日 | | 46,913 | | (9) | | 318,539 | | (9) |
| 杰里米·L·斯蒂格尔 | | 3,525 | | (4) | | 2,350 | | (4) | | $ | 16.71 | | | 2031年8月20日 | | 1,175 | | (5) | | 7,978 | | (5) |
| | 2,337 | | (6) | | 9,349 | | (6) | | $ | 11.41 | | | 2032年6月10日 | | 5,070 | | (11) | | 34,425 | | (11) |
| | — | | (8) | | 14,814 | | (8) | | $ | 8.10 | | | 2033年3月6日 | | 14,022 | | (7) | | 95,209 | | (7) |
| | | | | | | | | | | | 44,444 | | (9) | | 301,775 | | (9) |
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(1)受该期权约束的三分之一的股份在授予日一周年之日归属，即2018年11月7日。其余三分之二的股份从授予日一周年之后的第一季度开始，按比例分8个季度分期归属。
(2)受本期权约束的股份归属如下：（i）2020年8月15日占总股份的20％；（ii）2021年8月15日占总股份的40％；（iii）2022年8月15日占总股份的40％。
(3)受本期权约束的股份归属如下：（i）2021年7月9日占总股份的20％；（ii）2022年7月9日占总股份的40％；（iii）2023年7月9日占总股份的40％。
(4)受本期权约束的股份按以下方式归属或将归属：（i）2022年8月20日占总股份的20％；（ii）2023年8月20日占总股份的40％；（iii）2024年8月20日占总股份的40％。
(5)受此限制性股票授予约束的股份归属或将要归属如下：（i）2022年8月20日总股份的20％；（ii）2023年8月20日总股份的40％；（iii）2024年8月20日总股份的40％。
(6)受本期权约束的股份按以下方式归属或将归属：（i）2023年6月10日占总股份的20％；（ii）2024年6月10日占总股份的40％；（iii）2025年6月10日占总股份的40％。
(7)受本次限制性股票授予约束的股份归属或将要归属如下：（i）2023年6月10日占总股份的20％；（ii）2024年6月10日占总股份的40％；（iii）2025年6月10日占总股份的40％。
(8)受该期权约束的股份将按以下方式归属：（i）2024年3月6日占总股份的20％；（ii）2025年3月6日占总股份的40％；（iii）2026年3月6日占总股份的40％。
(9)受此限制性股票单位补助约的股份将按以下方式归属：（i）2024年3月6日占总股份的20％；（ii）2025年3月6日占总股份的40％；（iii）2026年3月6日占总股份的40％。
(10)受该期权约束的股份归属如下：（i）2021年9月29日总股份的三分之一；（ii）2022年9月29日总股份的三分之一；以及（iii）2023年9月29日总股份的三分之一。
(11)受此限制性股票授予约束的股份归属或将要归属如下：（i）2023年2月22日占总股份的20％；（ii）2024年2月22日占总股份的40％；（iii）2025年2月22日占总股份的40％。
期权练习
2023 年，我们的指定执行官均未行使股票期权。
股权补偿计划信息
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计划类别 (1) | | 证券数量 待印发 的行使 未平仓期权和限制性股票单位 (a) | | 加权平均值 的行使价 出色的选择 (2) (b) | | 证券数量 剩余可用于 根据未来发行 股权薪酬计划 （不包括证券） 反映在 (a) 栏中) (c) | |
股东批准的股权薪酬计划 (3) | | 2,110,835 | | (4) | $ | 7.54 | | | 658,031 | | (5) |
股权薪酬计划未经股东批准(6)(7)(8)(9)(10)(11) | | 512,375 | | | $ | 10.03 | | | — | | |
总计 | | 2,623,210 | | | $ | 8.40 | | | 658,031 | | |
______________________
(1)本表中显示的信息截至2023年12月31日。
(2)加权平均行使价的计算仅包括股票期权，因为限制性股票没有行使价。
(3)包括第四次修订和重述的2013年激励薪酬计划和2021年员工股票购买计划。
(4)包括1,478,157股已发行股票期权和1,145,053股已发行的未归属限制性股票。
(5)包括根据第四次修订和重述的2013年激励薪酬计划可供发行的421,940股普通股以及根据2021年员工股票购买计划可供发行的236,091股普通股。
(6)2013 年 12 月，我们通过了 2013 年非雇员董事股权激励计划。该计划规定对我们总共14,250股普通股发放奖励。截至2023年12月31日，根据2013年非雇员董事股权激励计划，我们7,375股普通股的奖励尚未兑现。
(7)2014年10月，我们与时任首席执行官弗朗西斯·格里洛签订了书面补偿合同，根据该合同，我们授予格里洛先生购买6万股普通股的不合格股票期权。
(8)2014年12月，我们与时任营销副总裁温德林·马纳斯签订了书面补偿合同，根据该合同，我们授予了马纳斯女士购买8,750股普通股的不合格股票期权。
(9)2015年3月，我们与时任首席财务官哈罗德·赫维兹签订了书面补偿合同，根据该合同，我们授予赫维兹先生购买11,250股普通股的非合格股票期权。
(10)2017年11月，我们与首席执行官兼总裁约瑟夫·伯内特签订了书面补偿合同，根据该合同，我们授予伯内特先生购买35万股普通股和20万股限制性普通股的非合格股票期权。
(11)2020年9月，我们与首席财务官达尼洛·达莱桑德罗签订了一份书面补偿合同，根据该合同，我们授予了达莱桑德罗先生购买7.5万股普通股和3万股限制性普通股的非合格股票期权。
薪酬与绩效
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年 | | PEO 薪酬总额汇总表 ($) (1)(2) | | 实际支付给 PEO 的薪酬（美元） (1)(3) | | 非 PEO 指定执行官的平均薪酬汇总表总额（美元） (1)(2) | | 实际支付给非 PEO 指定执行官的平均薪酬（美元） (1)(3) | | 基于股东总回报的100美元初始固定投资的价值（美元） | | 净收益（亏损） （千美元） (4) |
| 2023 | | 1,995,337 | | | 1,460,479 | | | 884,737 | | | 654,045 | | | 42.73 | | | (22,089) | |
| 2022 | | 2,130,142 | | | 1,933,980 | | | 835,055 | | | 652,882 | | | 53.30 | | | (16,435) | |
| 2021 | | 1,468,476 | | | 986,376 | | | 592,501 | | | 378,216 | | | 70.61 | | | (14,410) | |
______________________(1)这些栏目中包含的近地天体反映了以下内容：
| | | | | | | | |
| 年 | PEO | 非 PEO 近地天体 |
| 2023 | 伯内特先生 | 达莱桑德罗先生和斯蒂格尔先生 |
| 2022 | 伯内特先生 | 达莱桑德罗先生和斯蒂格尔先生 |
| 2021 | 伯内特先生 | 达莱桑德罗先生和皮费里先生 |
(2)金额反映了我们NEO的总薪酬，如每个适用年度的薪酬汇总表所示。
(3)根据第402（v）项的要求，在下表所示的年份中，对截至每个财政年度末以及每个归属日期的未归属和未偿还股权奖励的公允价值进行了重新测量。有关赠款估值中假设的讨论，请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——关键会计估计——基于股份的薪酬” 下的讨论，经审计的财务报表附注2包括我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告。对于所反映的每个财政年度，向专业雇主组织支付的 “实际薪酬” 和向非专业雇主组织NEO的 “实际支付的平均薪酬” 反映了以下内容
根据S-K法规第402（v）项计算，对每个适用财政年度的薪酬汇总表中报告的总薪酬金额进行了调整。
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | 2022 | 2021 |
| PEO 薪酬总额汇总表 | 1,995,337 | | 2,130,142 | | 1,468,476 | |
| 减去：授予日期股权奖励的公允价值 | (1,192,211) | | (1,209,602) | | (506,010) | |
| 添加：在适用年份授予的未付和未归属奖励的年终公允价值 | 1,017,832 | | 865,816 | | 394,586 | |
| 添加：未偿还和未归属股票奖励公允价值的同比变化 | (207,879) | | (175,560) | | (495,309) | |
| 添加：归属于该年度的前几年的股票奖励公允价值的同比变化 | (152,600) | | 323,184 | | 124,633 | |
| 添加：截至该年度授予和归属的股票奖励归属之日的公允价值 | — | | — | | — | |
| 减去：去年年底未能满足归属条件的股票奖励的公允价值 | — | | — | | — | |
| 添加：未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股息或股票或期权奖励的其他收益的价值 | — | | — | | — | |
| 实际为PEO支付的补偿 | 1,460,479 | | 1,933,980 | | 986,376 | |
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| 2023 | 2022 | 2021 |
| NEO（PEO 除外）薪酬汇总表总额的平均值 | 884,737 | | 835,055 | | 592,501 | |
| 减去：授予日期股权奖励的公允价值 | (458,781) | | (378,194) | | (139,143) | |
| 添加：在适用年份授予的未付和未归属奖励的年终公允价值 | 392,284 | | 279,546 | | 108,504 | |
| 添加：未偿还和未归属股票奖励公允价值的同比变化 | (73,359) | | (77,399) | | (225,992) | |
| 添加：归属于该年度的前几年的股票奖励公允价值的同比变化 | (90,836) | | (6,126) | | 42,346 | |
| 添加：截至该年度授予和归属的股票奖励归属之日的公允价值 | — | | — | | — | |
| 减去：去年年底未能满足归属条件的股票奖励的公允价值 | — | | — | | — | |
| 添加：未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股息或股票或期权奖励的其他收益的价值 | — | | — | | — | |
| 为NEO实际支付的平均薪酬（PEO除外） | 654,045 | | 652,882 | | 378,216 | |
(4)金额反映了我们在适用年度的经审计的财务报表中报告的公司的净收入。
实际支付的薪酬与公司绩效之间关系的描述
我们通常寻求激励长期绩效，因此不专门调整我们的绩效衡量标准，使其与根据S-K法规第402（v）项计算的特定年份的 “实际支付薪酬” 保持一致。但是，我们认为，上面反映的每个涵盖年度的实际支付薪酬的价值表明了薪酬委员会如何构建我们的薪酬计划，以优先考虑 “绩效薪酬”。实际支付薪酬的波动反映了（i）我们在所涵盖年度的股票表现的变化，因为支付给NEO的很大一部分薪酬是以股权补助的形式进行的，其中包括股票期权补助、限制性股票和仅受时间归属条件的限制性股票单位，以及（ii）实现年度奖励计划下的预先设定目标。值得注意的是，实际支付给我们的NEO的薪酬不一定反映高管在指定财年将获得的实际价值，因为该价值将反映出来
取决于多种因素。对于薪酬汇总表中列出的每年，该年度的此类薪酬包括PEO和与上一年度的业绩相关的两个NEO的股票奖励。
以下内容描述了上表中的每项财务指标，在所涉期间内，与实际支付给专业雇主组织和其他NEO的薪酬趋势有何关系：
股东总回报率 (TSR)：如下图所示，实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬金额和实际支付给公司整体NEO（不包括我们的专业雇主）的平均薪酬金额通常与上述 “薪酬与绩效表” 中列出的公司三年内的累计股东总回报率不相关。但是，PEO和NEO薪酬的一部分以股票期权的形式出现，股票期权将此类薪酬与股东总回报率相关联。
净收入：实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬金额和实际支付给公司整体NEO（不包括我们的专业雇主）的平均薪酬金额与上面 “薪酬与绩效” 表中列出的公司三年净收入基本不一致，因为我们自成立以来就蒙受了净亏损。因此，我们历来没有将净收益（亏损）视为高管薪酬计划的绩效指标。
上述 “薪酬与绩效” 标题下提供的所有信息均不被视为以引用方式纳入我们公司根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论任何此类文件中使用何种一般的公司注册语言。
福利计划
第四次修订和重述的2013年激励性薪酬计划
我们的2013年激励性薪酬计划于2013年3月由董事会通过，并于2013年6月获得股东的批准。2015年3月，我们的董事会通过了经修订和重述的2013年激励薪酬计划，该计划于2015年6月4日获得股东的批准。2017年3月，我们的董事会通过了第二次修订和重述的2013年激励性薪酬计划，该计划于2017年10月3日获得股东的批准。2020年4月，我们的董事会通过了第三次修订和重述的2013年激励性薪酬计划，该计划于2020年6月2日获得股东的批准。2022年3月，我们的董事会通过了第四次修订和重述的2013年激励薪酬计划（“现有计划”），以增加根据该计划可供奖励的普通股数量，该计划于2022年5月24日获得股东的批准。我们不时修订和重述的2013年激励性薪酬计划的主要目的是通过发放股票薪酬奖励和基于现金的绩效奖励来吸引、留住和激励关键员工、董事和顾问。
根据现有计划，我们共有4,156,250股普通股留待发行。其中，截至2023年12月31日，已发行2,110,835股股票，截至该日，现有计划仍有421,940股可供授予。截至2023年12月31日，未偿还期权的加权平均行使价为每股7.54美元，到期日从2024年4月到2033年3月不等。
2013 年非雇员董事股权激励计划
我们于 2013 年 12 月通过了 2013 年非雇员董事股权激励计划，使我们能够通过授予股票奖励来吸引、留住和激励能力卓越的非雇员董事。在根据本计划发放的奖励有资格发行的14,375股普通股中，有7,375股普通股受截至2023年12月31日的已发行期权约束，加权平均行使价为每股43.55美元，到期日为2024年1月至2025年6月。尽管该计划仍然有效，计划下的期权仍未兑现，但在根据该计划有资格发行的股票奖励用尽后，我们的非雇员董事的股票奖励现在是根据上文讨论的现有计划的规定发放的。
非雇员董事薪酬计划
请参阅 “我们的董事如何获得报酬？”在 “第1号提案——董事选举” 中。
关键人员激励计划
我们采用了关键人员激励计划（KPIP），该计划于2006年9月生效，并于2010年6月和2013年6月进行了修订，旨在为在采用KPIP时对我们的开发和许可活动起关键作用的顾问和当时的雇员有机会在销售交易完成后获得激励性奖金，如KPIP所定义。薪酬委员会负责管理该计划，该计划的唯一参与者是保罗·布托姆利和帕拉格·卡尔马卡。该计划将在2025年12月31日或销售交易发生时以较早的日期终止。
如果进行销售交易，则自交易之日起，每位参与者都有权根据该计划获得奖金。卡尔马卡尔先生将获得相当于100万美元的奖金。Bottomley博士将获得相当于：（1）100万美元的奖金，外加（2）销售交易的 “净收益” 超过5000万美元但不超过70万美元的金额的1.4％。就KPIP而言，销售交易的 “净收益” 将是与销售交易完成相关的已支付或应付的总现金和非现金对价的一部分，该对价已分配给普通股持有者或以其他方式可供分配。
401 (k) Plan
我们根据《守则》第401（k）条提供401（k）计划。所有全职美国雇员都有资格参与该计划。该计划允许参与者的税前缴款不超过该守则允许的年度金额。参与者的缴款将全部归入其中。
员工股票购买计划
我们的董事会于2021年4月12日通过了员工股票购买计划（“ESPP”），我们的股东于2021年6月批准了ESPP。根据ESPP，所有符合条件的人均可发行40万股普通股
公司的员工。该计划允许符合条件的员工以低于公允市场价值的折扣从公司购买普通股。截至2023年12月31日，在40万股股票中，迄今已购买了163,909股股票，有236,091股普通股可供在ESPP下发行。
套期保值政策
我们的内幕交易合规政策禁止进行卖空（出售出售时不拥有且卖方希望将来能以较低的价格购买的证券），也禁止买入或卖出看跌期权或看涨期权。
某些关系和相关交易
关联人交易的政策与程序
我们采用了关联人交易政策，根据该政策，未经审计委员会同意，我们的执行官、董事和主要股东，包括其直系亲属，不得与我们进行关联人交易。要求我们与执行官、董事、主要股东或任何此类人员的直系亲属进行交易的任何请求，但根据我们的审计委员会关联方交易政策被视为预先批准的交易或与类似交易合计涉及的少于120,000美元的交易除外，都必须提交给我们的审计委员会进行审查、考虑和批准。我们所有的董事、执行官和员工都必须向我们的审计委员会报告任何此类关联人交易。在批准或拒绝拟议协议时，我们的审计委员会将在其认为适当的其他因素中考虑拟议的关联人交易的条件是否不低于在相同或类似情况下向非关联第三方提供的普遍条款、该人在交易中的权益范围以及对董事独立性的影响（如果适用）。在考虑了这些因素和其他因素之后，审计委员会可能会批准或拒绝该交易。根据该政策，如果我们发现未获批准的关联人员交易，将通知审计委员会并决定适当的行动，包括批准、撤销或修改交易。
关联人交易
以下是自2022年1月1日以来我们参与的交易的描述，其中涉及的交易金额超过490,755美元，占我们2022和2023财年年底总资产平均值的1％，我们的任何执行官、董事和主要股东，包括其直系亲属，曾经或将要拥有直接或间接的实质利益。2019年5月，我们与PTC Therapeutics, Inc.（“PTC”）签订了供应协议（“PTC供应协议”），根据该协议，我们将向PTC提供硬件、软件、临床案例支持服务和市场开发服务，以支持PTC在全球基因疗法领域的潜在商业化。2020年1月，我们与PTC和另一位投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们向PTC发行了本金为1000万美元的浮动利率有担保可转换票据（“PTC票据”）。2023年，PTC根据PTC供应协议向公司支付了290万美元的款项，约占我们生物制剂和药物交付收入的21％，占我们总收入的12％。PTC票据的应计利率等于（i）（x）三（3）个月有担保隔夜融资利率（“SOFR”）和（y）百分之二（2％）中的较大者，加上（ii）未清余额的百分之二（2％）的适用利润。在截至2023年12月31日的年度中，我们共向PTC支付了70万美元的利息。截至2023年12月31日，PTC票据的本金和应计利息约为1,000万美元。我们认为，PTC附注和PTC供应协议均符合市场条款和条件，是在正常业务过程中签订的。2019年，PTC还向公司投资了400万美元，并通过私募收购了1,290,323股普通股，使PTC成为我们超过5％的普通股的受益所有人。在这笔交易中，PTC获得了指定董事会提名人的合同权利。自 2020 年 4 月起，PTC 现任首席执行官兼总裁克莱因博士一直是 PTC 董事会的指定董事。克莱因博士在公司提供的付款或服务和产品中没有直接或间接的实质性利益，这些付款或服务和产品是正常商业交易的结果。
赔偿协议
除了公司注册证书和章程中规定的赔偿外，我们还与每位董事和执行官签订了单独的赔偿协议。除其他外，这些赔偿协议可能要求我们赔偿董事和高级管理人员的一些费用，包括董事或高级管理人员在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额，这些个人因担任我们的董事或高级管理人员或我们的任何子公司或企业而产生的律师费、判决、罚款和和解金额。我们认为，这些条款和协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。没有涉及我们任何董事或高级职员的未决诉讼或诉讼需要或允许进行赔偿，而且我们不知道有任何可能导致赔偿索赔的诉讼或程序。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2024年3月18日的有关我们普通股受益所有权的信息：
•我们知道受益拥有我们普通股百分之五或以上的每一个人或一组关联人员；
•我们的每位董事；
•我们的每位指定执行官；以及
•我们所有的董事和执行官作为一个整体。
实益所有权百分比的计算基于截至2024年3月18日的27,069,568股已发行股票。除非下文另有说明，否则我们普通股的每位受益所有人的地址均为加利福尼亚州索拉纳海滩南塞拉纳海滩120号100号92075号ClearPoint Neuro, Inc.
我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。这些规则通常将证券的受益所有权归于对这些证券拥有唯一或共同投票权或投资权的人。此外，这些规则还包括根据限制性股票归属或行使股票期权和认股权证而发行的普通股，这些股票可立即行使或可在2024年3月18日后的60天内行使。这些股票被视为已流通并由持有这些期权或认股权证的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，它们不被视为已发行股份。除非另有说明，否则本表中列出的个人或实体对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人 | | 的数量
拥有的股份 | | 占股份的百分比
杰出 |
| 5% 股东 | | | | | |
PTC Therapeutics, Inc
100 公司法院
新泽西州南普莱恩菲尔德 07080 | | 2,561,245 | | (1) | | 9.46% |
更大的资本基金
红泉大道 2250 号
内华达州拉斯维加斯 89135 | | 1,987,256 | | (2) | | 7.34% |
贝莱德公司 哈德逊广场 50 号 纽约州纽约 10001 | | 1,470,056 | | (3) | | 5.43% |
| | | | | |
董事和指定执行官 | | | | | |
R. John Fletcher | | 163,285 | | (4) | | * |
Pascal E.R. Garin | | 145,451 | | (5) | | * |
B. 克里斯汀·约翰逊 | | 79,791 | | (6) | | * |
马修·B·克莱因 | | 41,610 | | (7) | | * |
蒂莫西 T. 理查兹 | | 134,731 | | (8) | | * |
| Lynnette C. Fallon | | 43,359 | | (9) | | * |
| Linda M. Liau | | 42,723 | | (10) | | * |
约瑟夫·伯内特 | | 774,999 | | (11) | | 2.81% |
达尼洛·达莱桑德罗 | | 141,891 | | (12) | | * |
杰里米·L·斯蒂格尔 | | 56,518 | | (13) | | * |
所有董事和执行官作为一个整体（11 人） | | 1,670,551 | | (14) | | 6.11% |
______________________
*代表我们已发行普通股中不到1％的实益所有权。
(1)部分基于 PTC 于 2023 年 6 月 15 日提交的附表 13D。包括1,666,667股股票，这是为转换本金为1,000,000美元的优先有担保可转换票据而向PTC发行的最大股票数量。
(2)部分基于Bigger Capital Fund于2024年2月6日提交的附表13G/A。作为Bigger GP的管理成员和第二区控股的管理成员，Bigger先生可能被视为实益拥有Bigger Capital实益拥有的（i）868,042股普通股和（ii）第二区CF实益拥有的406,214股普通股。比格尔先生也可能被视为其配偶帕特里夏·温特拥有的16.2万股普通股和比格尔先生儿子持有的总共31.8万股普通股的受益所有人。此外，Bigger先生在其IRA账户中拥有40,692股普通股。此外，比格先生在公司完成的2024年3月公开发行中收购了192,308股普通股。
(3)基于贝莱德公司于2024年1月29日提交的附表13G。贝莱德公司实益拥有1,470,056股股票，对1,463,364股股票拥有唯一的投票权，对1,470,056股股票拥有唯一的处置权，对0股共享投票权和处置权。
(4)包括弗莱彻先生有权通过行使期权收购的72,185股股票以及自2024年3月18日起60天内通过限制性股票单位归属后可发行的17,153股股票。
(5)包括吉林先生有权通过行使期权收购的74,310股股票以及自2024年3月18日起60天内通过限制性股票单位归属后可发行的17,153股股票。
(6)包括约翰逊女士有权通过行使期权收购的42,185股股票以及自2024年3月18日起60天内通过限制性股票单位归属后可发行的17,153股股票。
(7)包括克莱因博士有权通过行使期权收购的12,185股股票以及自2024年3月18日起60天内通过限制性股票单位归属后可发行的17,153股股票。
(8)包括理查兹先生有权通过行使期权收购的74,810股股票以及自2024年3月18日起60天内通过限制性股票单位归属后可发行的17,153股股票。
(9)包括法伦女士有权通过行使期权收购的13,351股股票以及自2024年3月18日起60天内通过限制性股票单位归属后可发行的17,153股股票。
(10)包括廖博士有权通过行使期权收购的12,875股股票以及自2024年3月18日起60天内通过限制性股票单位归属后可发行的17,153股股票。
(11)包括伯内特先生拥有投票权的61,965股限制性股票和伯内特有权通过行使期权收购的511,635股股票。
(12)包括达莱桑德罗先生拥有投票权的21,070股限制性股票，以及达莱桑德罗先生有权通过行使期权收购的88,297股股票。
(13)包括斯蒂格尔先生拥有投票权的17,732股限制性股票和斯蒂格尔先生有权通过行使期权收购的8,824股股票。
(14)包括通过行使董事或执行官持有的期权可发行的912,961股股票。
代理材料的 “家有权”
美国证券交易委员会关于向股东交付代理材料的规定允许我们将通知或其他代理材料的单一副本交付到两个或更多股东共享的地址。这种交付方式被称为 “住户”，可以显著降低我们的打印和邮寄成本。它还减少了您收到的邮件数量。今年，我们仅向共享一个地址的多名股东发出一份通知（视情况而定），除非我们在同一邮寄地址上收到一位或多位股东的相反指示。但是，我们仍需要向您和其他股东发送一张个人代理投票卡，地址为您的地址。
如果您想收到多套代理材料或通知（如适用），我们将根据书面或口头要求立即向我们位于加利福尼亚州索拉纳海滩南塞拉大道120号100套房92075或 (888) 287-9109的公司秘书发送其他副本。相同的地址和电话号码可用于通知我们您希望将来收到一组单独的代理材料或通知，或者如果您收到多份副本，则可以请求交付我们的代理材料的单一副本或通知。
2025年年会股东提案
我们的年度股东大会通常在每年的5月举行。如果您希望提交提案，将其包含在我们2025年年度股东大会的委托书中，则提案必须由符合美国证券交易委员会相关规则的合格股东提交，并且必须交付给位于加利福尼亚州索拉纳海滩南塞拉大道120号100套房92075的首席执行办公室的公司秘书。股东给公司秘书的通知必须列出我们的章程所要求的有关股东每项事项的信息
提议在2025年年会之前提出。根据我们的章程，希望提交未包含在我们代理材料中的提案或董事提名的股东必须及时发出通知。为及时起见，股东通知应不迟于第九十（90）日营业结束时送交公司主要执行办公室的公司秘书第四) 天，也不得早于第一百二十 (120) 天营业结束时间第四) 前一天，在上一年度年会一周年之前（即不早于2025年1月15日且不迟于2025年2月14日）；但是，前提是：(i) 年会日期比上一年年会周年会周年纪念日提前三十 (30) 天或延迟超过三十 (30) 天，或 (ii) 公司没有举行年度会议在前一年的会议上，股东必须在不早于当年营业结束之前发出及时的通知第一百二十 (120)第四) 此类年会的前一天，不迟于第九十届年会闭幕日 (90)第四) 该年度会议或第十次年会的前一天 (10)第四) 首次公开宣布此类会议日期的第二天。在任何情况下，公开宣布年会休会都不得开启上述向股东发出通知的新期限。如果未及时收到打算在2025年年会上提交供采取行动的股东提案，则无论2025年年会委托书中是否讨论该提案，我们董事会为2025年年会征集的代理人将被允许对该提案使用其全权投票权。
除了满足我们章程的要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年3月16日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。如果2025年年会日期的更改超过30天，则必须在年会日期前60天或在我们首次公开宣布2025年年会日期后的10天内发出通知，以较晚者为准。
如果会议主席确定拟议的提名或业务的提出或提议不符合我们章程中规定的程序，或者股东未能遵守根据《交易法》颁布的有关董事提名的第14a-19条，则我们的章程规定，主席有权宣布提名或业务将被忽略或不处理此类拟议业务。
年度报告和财务信息
应我们的主要执行办公室的书面要求，我们将免费向任何股东提供截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告副本及其所有证物清单：ClearPoint Neuro, Inc.，收件人：加利福尼亚州索拉纳海滩南塞拉大道120号100套房92075公司秘书。10-K表年度报告的附录可收取合理的费用。您还可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或我们的网站www.clearpointneuro.com上在线查看我们的10-K表年度报告及其展品。在本委托声明中包含我们的网站地址并不包括或以引用方式将我们网站上的信息纳入本委托声明。
其他业务
除了将在2024年年度股东大会上提交的本委托书中讨论的内容外，我们的董事会不知道其他事项。但是，如果在会议之前妥善提出任何其他事项，则根据本次招标提出的任何委托书都将根据管理层的建议进行表决。
加利福尼亚州索拉纳海滩
2024 年 4 月 5 日
附录 A
ClearPoint Neuro, Inc.
第五次修订和重述的2013年激励性薪酬计划
而，2013 年激励薪酬计划最初于 2013 年 3 月由董事会通过，并于 2013 年 6 月 13 日获得股东批准；经修订和重述的 2013 年激励薪酬计划于 2015 年 3 月获得董事会通过，并于 2015 年 6 月 4 日获得股东批准；第二份修订和重述的 2013 年激励薪酬计划于 2017 年 3 月获得董事会通过，并于 2017 年 10 月 3 日获得股东批准；通过第三次修订和重述的2013年激励性薪酬计划董事会于 2020 年 4 月成立，并于 2020 年 6 月 2 日获得股东批准；第四次修订和重述的 2013 年激励薪酬计划于 2022 年 3 月由董事会通过，并于 2022 年 5 月 24 日获得股东的批准；以及
而，现在需要全面修改和重述第四次修订和重述的2013年激励薪酬计划，将该计划下可供奖励的普通股数量增加195万股，并在必要时根据适用的税收规则、法规和法律进行其他行政、合规和杂项变更。
1.该计划的目的。第五次修订和重述的2013年激励性薪酬计划（”计划”）将援助特拉华州的一家公司ClearPoint Neuro, Inc.（”公司”）及其关联公司（定义见下文），招聘和留住关键员工、董事、顾问和其他具有杰出能力的服务提供商，并通过授予奖励（定义见下文）提供激励措施，激励这些员工、董事、顾问和其他服务提供商代表公司及其关联公司尽最大努力。公司预计，由于这些关键员工、董事、顾问和其他服务提供商对公司成功的专有利益，他们将从公司福利中获得的额外兴趣中受益。
2.定义。本计划中使用的以下大写术语具有本计划中规定的相应含义 第 2 部分:
“法案” 指经修订的1934年《证券交易法》或其任何继承者。
“附属公司” 就公司而言，指直接或间接控制、控制或与公司共同控制的任何实体或董事会指定的与公司或关联公司拥有权益的任何其他实体。
“奖项” 指根据本计划授予的期权、股票增值权、现金奖励或其他股票奖励。
“板” 指公司董事会。
“控制权变更” 是指公司发生的以下任何事件：（i）公司所有权的变更；（ii）公司有效控制权的变更；（iii）公司很大一部分资产的所有权的变动。
就本定义而言，公司所有权的变更发生在任何一个人或作为一个集团行事的多个人收购公司股票所有权之日，该股票加上该个人或集团持有的股票占公司股票总公允市场价值或总投票权的50％以上。公司的有效控制权发生在 (i) 一人或多人以集团形式收购拥有公司股票总投票权的30％或以上的公司股票所有权之日，考虑到在截至最近收购之日的12个月期间获得的所有此类股票，或 (ii) 董事会大多数成员在任何期间被更换董事的任期为12个月，其任命或选举未得到该董事的大多数成员的认可在任命或选举之日之前董事会。很大一部分资产所有权的变更发生在除与公司相关的个人或群体以外的任何一个人或多个个人从公司收购总公允市场价值等于或大于公允市场总价值的40％的资产之日
公司在此类收购或收购前夕所有资产的公允市值总额，包括在截至最近一次收购之日的12个月期间收购的所有此类资产。
只有当参与者为公司提供服务或参与者与公司的关系以其他方式满足《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) (ii) (ii) (ii) 条的要求时，该事件才构成对参与者的控制权变更。
控制权变更发生的决定应基于客观事实，并符合《守则》第 409A 条的要求。
“代码” 指经修订的1986年《美国国税法》或其任何继任者。
“委员会” 指董事会薪酬委员会（或其小组委员会，如上所述） 第 4 部分），或董事会授权其根据或根据本计划规定采取行动的其他董事会委员会（包括但不限于全体董事会）。
“公司” 的含义如中所述 第 1 部分.
“残疾” 指《守则》第 409A 条所定义的残疾。残疾决定应由委员会自行决定，参与者（或其代表）应向委员会提供委员会满意的证明参与者残疾或体弱的医疗证据。
“生效日期” 表示 2013 年 3 月 5 日。
“就业” 指（i）如果参与者是公司或其任何关联公司的员工，则指参与者的就业；（ii）参与者作为顾问或其他服务提供商的服务，如果参与者是公司或其关联公司的顾问或其他服务提供商；（iii）参与者作为非雇员董事的服务，如果参与者是董事会的非雇员成员。
“公允市场价值” 指截至给定日期，(i) 如果股票在该日期在国家证券交易所上市或获准交易，则指该股票上市或获准交易的主要证券交易所该日常规市场交易时段的每股收盘价，或 (ii) 如果股票未在国家证券交易所上市或获准交易，则每股收盘价和每股收盘价的平均值例如在报价系统中报告的日期，或 (iii) 在股票没有市场的情况下前述条款 (i) 或 (ii) 中描述的类型，即委员会根据美国财政部条例第 1.409A-1 (b) (5) (iv) (B) 条合理应用合理估值方法真诚确定的价值。关于上述第 (i) 条，如果该主要证券交易所在该日期未报告任何股票出售情况，则应使用报告股票销售额的前一天。关于上述第 (ii) 款，如果在该日期未报告收盘价和卖出价，则应使用报告此类价格的前一天。尽管如此，出于本计划的任何目的，包括计划管理目的，委员会可自行决定适用合理且符合适用的税收、会计和其他规则的公允市场价值的任何其他定义。
“国际标准化组织” 指同时也是根据以下规定授予的激励性股票期权的期权 第 6 (d) 节计划的。
“选项” 指根据以下规定授予的股票期权 第 6 部分计划的。
“期权价格” 指期权的每股购买价格，根据以下规定确定 第 6 (a) 节计划的。
“其他股票类奖项” 指根据以下规定授予的奖励 第 8 部分计划的。
“参与者” 指委员会选定参与本计划的公司或其任何关联公司的员工、董事、顾问或其他服务提供商。
“基于绩效的奖项” 指根据以下规定授予的某些其他股票奖励 第 8 (b) 节计划的。
“绩效衡量标准” 指中列出的一项或多项绩效衡量标准 第 10 (b) 节委员会可以在此基础上确定基于绩效的奖励的绩效目标。
“许可持有人” 指截至确定之日由 (i) 公司或 (ii) 其有表决权证券或股权的大部分投票权由公司直接或间接拥有的任何及全部员工福利计划（或构成其一部分的信托）的任何及全部员工福利计划（或构成其一部分的信托）。
“人” 指 “个人”，该术语用于该法第13（d）或14（d）条（或其任何后续条款）的目的。
“计划” 的含义如中所述 第 1 部分.
“重报生效日期” 指公司股东批准本第五次修订和重述的2013年激励性薪酬计划的日期。
“股份” 指公司普通股。
“股票增值权” 指根据以下规定授予的股票增值权 第 7 部分计划的。
“子公司” 指《守则》第 424 (f) 条（或其任何后续条款）所定义的子公司。
3. 受计划约束的股票。视情况而定 第 11 部分在本计划中，截至重报生效日，根据本计划可发行的股份总数为6,106,250股（”股票储备”）。在重报生效日之后获得奖励的每股股份应将股份储备减少一（1）股。尽管本计划有任何其他相反的规定，但须遵守 第 11 部分在本计划中，非雇员董事在任何日历年内均不得获得涵盖超过60,000股股票的奖励。股份可以全部或部分由未发行的股份、库存股或公司以任何方式重新收购的股份组成。被取消、没收或以现金结算的受奖励约束的股份，或者在行使前或未全部或部分交付股份的情况下到期的股票将再次根据本计划可供发行。尽管此处包含任何相反的规定，但如果根据本计划获得奖励的股票是 (a) 投标或以其他方式扣留或用于支付期权的股份，(b) 公司为履行任何预扣税义务而交付或扣留的股票，或 (c) 股票结算的股票增值权或其他未在和解时发行的奖励所涵盖的股票，则不得根据本计划再次发行或交割该奖项的。
4. 行政。本计划应由委员会管理。委员会有权解释本计划，制定、修改和废除与本计划有关的任何细则和条例，并作出其认为管理本计划所必要或可取的任何其他决定。委员会可以在委员会认为必要或可取的方式和范围内，纠正任何缺陷或提供任何遗漏或调和计划中的任何不一致之处。如本文所述，委员会在解释和管理本计划方面的任何决定均属于其唯一和绝对的自由裁量权，是最终的、决定性的，对所有有关各方（包括但不限于参与者及其受益人或继承人）具有约束力。委员会拥有根据本计划规定制定任何奖励的条款和条件的全部权力和权限，并有权随时放弃任何此类条款和条件（包括但不限于加速或免除任何归属条件）。委员会根据本计划做出的决定不必统一，可以有选择地在参与者之间做出，无论这些参与者的处境是否相似。
a.替代奖励。委员会可酌情根据本计划发放奖励，以假设或取代先前由公司或其任何子公司或公司收购或与本公司合并的公司授予的未偿奖励。除非《守则》第422条可能有要求，否则为承担或替代公司先前由公司或其任何子公司收购的公司授予的未偿奖励而发放的股票基础奖励数量不得计入本计划下可供奖励的股份总数，否则受此类替代奖励约束的股份也不得用于新奖励 第 3 部分。此外，如果公司或其任何子公司收购的公司，或与本公司或其任何子公司合并的公司，根据其前股东批准且未在考虑进行此类收购或合并时采用的现有计划拥有股份，则根据该先前存在的计划（酌情进行调整）的条款可供授予的股份，使用此类收购中使用的汇率或其他调整或估值比率或公式或组合来确定应付给参与此类收购或合并的实体的普通股持有人的对价可用于奖励，不得减少根据本计划批准发行的股份；前提是使用此类可用股票的奖励不得在本可以发放奖励或补助的日期之后发放
先前存在的计划的条款，不包括收购或合并，并且仅适用于在此类收购或合并之前不是公司或其任何子公司的雇员或董事的个人。
b.预扣税。公司有权从根据本计划支付的任何款项中扣除法律要求预扣的任何联邦、州或地方所得税或其他税款。这是参与者在行使、归属或支付公司为偿还任何预扣税负债而可能要求的金额向公司行使、归属或支付任何奖励时，公司有义务交付股票； 但是，提供了，委员会可自行决定允许参与者通过以下方式满足或安排全部或部分履行与奖励相关的纳税义务：(a) 选择让公司扣留根据该奖励以其他方式交付给该参与者的股份或其他财产和/或 (b) 向该参与者（或该参与者及其配偶共同拥有）拥有并在必要时间内购买或持有的公司股份（（如果有），以避免公司或关联公司或子公司遭受损失不利会计费用，在每种情况下，均以股份在付款时或委员会确定的其他相关日期的公允市场价值为基础。在任何情况下，均不得根据本规定扣留和交付股票的公允市场价值 第 4 (b) 节超过所需的最低预扣金额，除非（i）（且仅限于）可以预扣额外金额且不会导致不利的财务会计后果；（ii）此类额外预扣金额是委员会在奖励协议或其他方面批准的，以及（iii）预扣总额不超过参与者因适用交易而承担的估计纳税义务。所有此类选举均不可撤销，以书面形式作出，由参与者签署，并应受委员会自行决定认为适当的任何限制或限制。
5. 局限性。在重述生效日期十周年之后，不得根据本计划发放任何奖励，但此前授予的奖励可能会延续到该日期之后。
6. 期权条款和条件。根据委员会的决定，根据本计划授予的期权应为用于联邦所得税目的的非合格或激励性股票期权，相关奖励协议为证，并应受前述和以下条款和条件的约束，以及委员会应确定的与之不相抵触的其他条款和条件：
a.期权价格。每股期权价格应由委员会确定，但不得低于期权授予之日股票公允市场价值的100％（以假设或替代先前授予的奖励而授予的期权除外，如中所述） 第 4 部分；前提是美国财政部监管第1.409A-1 (b) (5) (v) (D) 节中描述了这种假设或替代。
b.可锻炼性。根据本计划授予的期权可在委员会确定的时间和条款和条件下行使，但在任何情况下，期权的行使时间均不得超过授予之日起十年。每份奖励协议均应规定参与者在公司或其关联公司终止雇用或服务后，参与者有权在多大程度上行使期权。此类条款应由委员会自行决定，应包含在奖励协议中，不必在根据本计划发布的所有期权之间保持统一，并可能反映基于终止原因的区别。
c.行使期权。除非本计划或奖励协议中另有规定，否则可以对当时可行使的股份的全部或不时的任何部分行使期权。出于以下目的 第 6 部分在本计划中，期权的行使日期应为公司收到行使通知之日中的较晚者，如果适用，应为公司根据以下句子中的第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 条收到付款的日期。行使期权所涉股份的购买价格应在法律允许的范围内支付给公司，(i) 行使期权时以现金或等价物（例如个人支票），(ii) 公允市场价值等于所购买股票的总期权价格并满足委员会可能规定的其他要求的股票；前提是参与者持有此类股份不少于六个月（或委员会不时确定的其他期限）为了避免不利的财务会计处理），（iii）部分是现金，部分是股票（如上文（ii）所述），（iv）如果当时股票有公开市场，则通过向经纪人发出不可撤销的指示，要求其出售行使期权时获得的股份，并立即向公司交付此类出售所得收益中等于的金额
所购股票的总期权价格，或（v）在委员会在奖励协议或其他方面批准的范围内，通过股份的 “净结算”。对于期权的 “净结算”，公司将不要求以现金支付奖励协议中规定的期权价格，但将减少公允市场价值不超过奖励协议中规定的总期权价格的最大数量的全股行使时发行的股票数量。对于期权总价格的任何剩余余额，公司应接受现金付款。除非参与者发出行使期权的书面通知，全额支付了此类股票的款项，并满足了委员会根据本计划规定的任何其他条件（如果适用），否则任何参与者均无权获得期权约束股票的股息或其他权利。
d.ISO。委员会可以根据计划授予意在成为ISO的期权。此类 ISO 应遵守《守则》第 422 节（或其任何后续章节）的要求。不得向在授予此类授予时拥有公司或任何子公司所有类别股票总投票权10％以上的任何参与者授予任何ISO，除非 (i) 该ISO的期权价格至少为ISO授予之日股票公允市场价值的110％，以及 (ii) 该ISO终止的日期不迟于ISO成立五周年的前一天授予 ISO 的日期。任何参与者（i）在授予该ISO之日起的两年内或（ii）在向参与者转让此类股份后的一年内处置了通过行使ISO获得的股份，均应将此类处置情况以及此类处置所实现的金额通知公司。根据本计划授予的所有期权均为非合格股票期权，除非适用的奖励协议明确规定该期权旨在成为ISO。如果期权旨在成为ISO，并且由于任何原因该期权（或其一部分）不符合ISO资格，则在该不符合资格的范围内，该期权（或其一部分）应被视为本计划授予的非合格股票期权；前提是该期权（或其一部分）在其他方面符合本计划与非合格股票期权有关的要求。在任何情况下，委员会、公司或其任何关联公司（或其各自的员工、高级职员或董事）均不因期权因任何原因未能获得ISO资格而对任何参与者（或任何其他人员）承担任何责任。
e.证明。在本计划或任何证明奖励的协议中，只要允许参与者通过交割股票支付期权的行使价或与行使期权相关的税款，参与者均可根据委员会满意的程序，通过出示此类股票的实益所有权证明来满足此类交割要求，在这种情况下，公司应将期权视为已行使而无需进一步付款和/或应从行使期权所获得的股份中扣留该数量的股份，视情况而定。
7. 股票增值权的条款和条件.
a.补助金。委员会还可以授予 (i) 独立于期权的股票增值权或 (ii) 与期权或其一部分相关的股票增值权。根据前一句 (A) 第 (ii) 条授予的股票增值权可以在授予相关期权时或行使或取消相关期权之前的任何时候授予，(B) 应涵盖期权所涵盖的相同数量的股份（或委员会可能确定的较少数量的股份），并且（C）应遵守与该期权相同的条款和条件，但其他限制除外由此考虑 第 7 部分（或奖励协议中可能包含的额外限制）。
b.条款。股票增值权的每股行使价应为委员会确定的金额，但在任何情况下，该金额均不得低于股票增值权授予之日股票的公允市场价值（为假设或替代先前授予的奖励而授予的股票增值权除外，如中所述） 第 4 部分；前提是美国财政部监管第1.409A-1 (b) (5) (v) (D) 节中描述了此类假设或替代；但是，如果股票增值权与期权或其一部分一起授予，行使价不得低于相关期权的期权价格。独立于期权而授予的每份股票增值权应使参与者在行使时有权获得等于（a）一股行使日（A）公允市场价值超过（B）每股行使价乘以（ii）股票增值权所涵盖的股票数量的金额。与期权或其一部分一起授予的每项股票增值权均使参与者有权向公司交出未行使的期权或其任何部分，并有权从公司获得等于 (i) (A) 公允期权超出部分的金额作为交换
一股股票行使日的市值高于（B）每股期权价格，乘以（ii）期权所涵盖的股份数量或交出的部分股数。公司收到行使通知的日期为行使日期。根据奖励协议的规定或委员会另行允许，应以股份或现金支付，或部分以股份支付，部分以现金（任何以该公允市值计价的此类股票）支付。在公司实际收到书面行使通知后，可以不时行使股票增值权，说明行使股票增值权的股票数量。不会发行任何零碎股份以支付股票增值权，但将以一小部分支付现金，或者，如果委员会决定，股票数量将向下舍入至下一整股。
c.局限性。委员会可自行决定对股票增值权的可行使性或可转让性施加其认为合适的条件，但在任何情况下，股票增值权的行使时间均不得超过自授予之日起十年。
8. 其他股票奖励.
a.一般来说。委员会可自行决定授予或出售全部或部分参照（例如限制性股票单位）估值或以其他方式基于股票公允市场价值的股票奖励、限制性股票奖励和奖励（”其他股票类奖项”）。此类其他股票奖励应采用委员会确定的形式和条件，包括但不限于在规定的服务期限、事件发生和/或业绩目标实现后获得一股或多股股票（或此类股票的等值现金价值）的权利。其他股票奖励可以单独发放，也可以与根据本计划授予的任何其他奖励一起发放。在不违反本计划规定的前提下，委员会应决定向谁和何时发放其他股票奖励；根据此类其他股票奖励授予（或与之相关的其他股票奖励）的股份数量；此类其他股票奖励应以现金、股票还是现金和股票的组合结算；以及此类奖励的所有其他条款和条件（包括但不限于其归属条款和确保所有股份结算的规定）奖励和发放应全额支付，且不可评税）。
b.基于绩效的奖项。尽管此处有任何相反的规定，但根据本协议授予的某些其他股票奖励 第 8 部分可以基于委员会批准的委员会规定的业绩期限的书面业绩目标的实现情况 (”基于绩效的奖项”）。委员会应确定特定参与者在绩效期内是否实现了适用的绩效目标，如果达到了目标，则应予以认证。关于此类认证，委员会或其代表可以决定实际支付给定参与者的绩效奖励金额可能低于适用的绩效目标公式确定的金额；前提是委员会有权放弃任何适用的绩效目标。如果委员会未放弃适用的绩效目标，则只有在认证后才会支付基于绩效的奖励，并且将在适用的绩效期结束后由委员会自行决定支付。
c.股息等值权利。委员会可授予股息或股息等价物的权利 (a”股息等值权利”）与授予其他股票奖励有关。每项股息等价权均应受委员会可能确定的条款的约束。目前未支付的所有股息等价权均可由委员会自行决定累积利息或再投资于受奖励协议约束的额外股份。只有在基础奖励归属时、在限度内，才应向参与者支付（或与之结算）股息等价权。下方可供授予的股份总数 第 3 部分不得减少以反映任何再投资于额外股份或记作绩效奖励的股息等价权。除非向公司股东支付股息属于以下事件 第 11 部分如果本计划适用，则不得授予股票期权或股票增值权的股息等价权。
d.延期根据本计划发放奖励。在符合《守则》第409A条要求的前提下，委员会或在委员会授权的范围内，公司可以允许根据适用司法管辖区的要求和限制推迟本计划下任何奖励的全部或任何部分。
9. 计划现金奖励。虽然现金奖励可以在本计划之外的任何时候发放，但除了根据本计划授予的其他奖励以及在本计划之外提供的现金奖励外，还可以发放现金奖励。在不违反本计划规定的前提下，委员会有权决定根据本计划向哪些人发放现金奖励以及这些现金奖励的金额、条款和条件。尽管本计划有任何相反的规定，但根据本计划发放的现金奖励不得在获得此类奖励的日历年结束后的两个半月内支付。
10. 基于绩效的奖励的绩效目标.
a.绩效衡量标准。在授予基于绩效的奖励时，委员会应在相应的绩效期之前或期间设定一个或多个可衡量的绩效目标，如果这些目标基本上不一定能实现。如果委员会确定公司业务、运营、公司结构或资本结构的变化，或其开展业务的方式或其他事件或情况的变化使业绩衡量标准（或根据该衡量标准设定的具体目标）不合适，则委员会可自行决定对委员会认为适当和公平的全部或部分业绩衡量标准或可接受的成就水平进行修改。本计划下可用于奖励的潜在绩效衡量标准的非详尽清单包括以下内容（包括以下一项或多项绩效衡量标准或组合之间的比率或其他关系，这些绩效衡量标准可以绝对值来衡量，也可以相对于同行公司或同行公司的特定业务部门进行衡量）：（i）资本、股本或资产（包括创造的经济价值）；（ii）生产率或运营效率；（iii）生产率或运营效率；（iii）生产率或运营效率；（iii）) 成本改善；(iv) 现金流；(v) 销售收入增长；(vi)) 净收益、每股收益或运营收益；(viii) 质量；(viii) 客户满意度；(ix) 可比网站销售额；(x) 股价或股东总回报；(xi) 息税折旧摊销前利润；(xii) 税后营业收入；(xii) 每股账面价值；(xiv) 债务减免；(xiv) 战略业务目标，包括基于特定会议的一个或多个目标的目标成本目标、业务扩张目标和与收购或资产剥离相关的目标；或 (xvi) 上述各项的任意组合。每个目标可以按绝对和/或相对基础来表达，可以基于内部目标、公司或任何子公司、运营单位、业务部门或任何子公司的过去业绩和/或其他公司的过去或当前业绩进行比较或以其他方式进行比较，对于基于收益的衡量标准，可以使用或采用与已发行资本、股东权益和/或普通股或资产或净资产相关的比较。
b.条件。每项绩效奖励的获得、归属和支付（视情况而定），前提是实现了委员会根据一项或多项绩效衡量标准制定的绩效目标，以及委员会可能认为适当的任何其他条件，例如继续就业。对于每项基于绩效的奖励，委员会应以书面形式，（i）选择适用于该绩效期的一个或多个绩效目标，（ii）确定该绩效期内可能获得的各种目标和奖金金额，以及（iii）具体说明绩效目标和目标与参与者在该绩效期内应获得的金额之间的关系。授予绩效目标的基于绩效的奖励的任何支付均应以委员会在每种情况下确定绩效目标和任何其他物质条件已得到满足或免除为前提。
11. 对某些事件的调整。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但以下规定应适用于根据本计划授予的所有奖励：
a.一般来说。如果在生效日之后由于任何股份分红或拆分、重组、资本重组、合并、分拆、合并或交换股份或其他公司交易或资本结构变动、向股东分配股份（定期现金分红除外）或任何类似事件而发生任何变动，则对任何人不承担任何责任的委员会应作出其认为的替代或调整（如果有）公平（视情况而定 第 18 节），关于已发行或预留发行的股票或其他证券的数量或种类，如中所述 第 3 部分本计划或根据未兑现的奖励；前提是委员会应自行决定进行此类替代或调整的方式。
b.控制权变更。如果在生效日期之后发生控制权变更（或类似的公司交易，无论是否包括任何许可持有人），委员会可以（受 第 18 节），但没有义务，(i) 加速、赋予对全部或任何部分奖励的限制或导致其失效，(ii) 按公允价值取消此类奖励（由该奖励自行决定）
委员会）就期权和股票增值权而言，该委员会可以等于在控制权变更交易中向受此类期权或股票增值权约束的相同数量股份（或者，如果在任何此类交易中未支付对价，则为受此类期权或股票增值权约束的股票的公允市场价值）的持有人支付的对价超过此类期权或股票增值权的总行使价，（iii) 规定发放替代奖励切实保留委员会自行决定先前根据本协议授予的任何受影响奖励的其他适用条款，或 (iv) 规定在控制权变更前的至少 10 天内，此类期权可行使所有受其约束的股份，并且在控制权变更发生时，此类期权将终止且不再具有进一步的效力或效力。为避免疑问，根据上文（ii），如果股票控制权变更交易中应支付的对价的价值低于或等于该期权的期权价格或该股票增值权的行使价格，则委员会可以无偿取消期权和股票增值权。
12. 没有就业权或获得奖励的权利。根据本计划授予的奖励不应规定公司或其任何关联公司有义务继续雇用参与者，也不得削弱或影响公司或其任何关联公司终止雇用该参与者的权利。任何参与者或其他人均不得要求获得任何奖励，也没有义务统一参与者或奖励持有人或受益人的待遇。对于每位参与者，奖励的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必相同（无论此类参与者是否处境相似）。
13. 继任者和受让人。本计划对公司和参与者的所有继承人和受让人具有约束力，包括但不限于每位此类参与者和该遗产的执行人、管理人或受托人的财产，以及破产中的任何接管人或受托人或参与者债权人的任何其他代表。
14. 奖励不可转让。除非委员会另有决定，否则除非根据遗嘱或血统和分配法，否则参与者不得转让或转让奖励。参与者去世后可行使的奖励可以由参与者的遗赠人、个人代表或分销人行使。
15. 修改或终止。委员会可以修改、修改或终止本计划，但不得修改、修改或终止本计划（除非另有规定），(a) 未经公司股东批准 第 11 部分计划中）增加为本计划目的预留的股份总数，或更改向任何参与者发放奖励的最大股票数量，或（b）未经参与者同意，将对迄今根据本计划授予该参与者的任何奖励下的任何权利造成重大不利影响；但是，前提是委员会可以以其认为必要的方式修改本计划，以允许授予奖励会议《守则》或其他适用法律的要求（包括但不限于避免对公司或任何参与者造成不利的税收后果）。尽管本计划中有任何相反的规定，但须遵守 第 11 部分，未经公司股东批准，委员会不得修改或取代先前在构成 “重新定价” 的交易中授予的任何期权或股票增值权，因为股票上市或允许交易的主要证券交易所的规章制度中使用了该术语。此外，除非与中描述的公司交易有关 第 11 部分，未经股东批准，不得修改未偿还奖励的条款，以降低未偿还期权或股票增值权的行使价，也不得取消未偿还的期权或股票增值权以换取现金、其他奖励或期权或股票增值权，或行使价低于原始期权或股票增值权行使价的期权或股票增值权。
16. 法律选择。本计划应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑法律冲突。
17. 计划的有效性。本计划自重报生效之日起生效，但须经公司股东批准。
18. 第 409A 节。在适用的范围内，本计划和根据本协议发布的奖励应根据《守则》第409A条和财政部条例以及据此发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于生效日期之后可能发布的任何此类法规或其他指南。尽管本计划或其中的任何奖励协议有其他规定，但本计划不得以会导致根据《守则》第409A条向参与者征收额外税款的方式授予、延期、加快、延期、支付或修改任何奖励。如果委员会合理确定，根据《守则》第409A条，则不得在本计划或相关奖励条款规定的时间支付或交付与本计划下任何奖励有关的股份
协议，视情况而定，在不要求持有此类奖励的参与者根据《守则》第409A条缴税的情况下，公司将在第一天支付或交付股票，这不会导致参与者承担该法第409A条规定的任何纳税义务。如果参与者是 “特定员工”（根据《守则》第 409A (a) (2) (b) (i) 条的定义），任何与《守则》第 409A 条约束的与参与者离职日期相关的任何奖励的股份的支付和/或交付均不得在该参与者离职之日起六 (6) 个月之前支付根据《守则》第409A条和据此颁布的条例确定，来自公司及其关联公司的服务。公司应采取商业上合理的努力来执行本条款 第 18 节本着诚意，包括通过具有追溯效力的修正案和政策，并采取委员会认为必要或适当的其他行动，以避免根据《守则》第409A条征收额外税款；前提是，公司、委员会或公司的任何员工、董事或代表均不就此对参与者承担任何责任 第 18 节.
19. Clawback。尽管本计划中有任何其他规定，但根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求需要追回的任何奖励都将根据该法律、政府法规或证券交易所上市要求（或公司根据任何此类法律、政府法规或证券交易所上市要求通过的任何政策）进行可能需要的扣除和回扣。
