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美国证券交易委员会徽标
August 10, 2023
杨光
财务副总裁
Waterdrop Inc.
望京科技园 C 座
丽泽中二路 2 号
北京市朝阳区 100102
中华人民共和国
Re: Waterdrop Inc.
Form 20-F
For the Fiscal Year
已于 2022 年 12 月 31 日结束
Filed April 17,
2023
File No. 001-40376
亲爱的杨光：
我们已经审查了您的申请并提出了以下评论。在
我们的一些
评论，我们可能会要求您向我们提供信息，以便我们做得更好
了解你的
披露。
请在十个工作日内回复这些评论
提供所要求的
请尽快告知我们或告知我们您何时回复。如果
你不相信我们的
评论适用于你的事实和情况，请告诉我们原因
你的回应。
After reviewing your
对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的 20-F 表格
普通的
1. In future filings,
请明确披露你不是中国运营者
company but a Cayman
由您开展业务的岛屿控股公司
subsidiaries and
通过与可变利益实体（VIE）的合同安排
based in China and that
这种结构给投资者带来了独特的风险。如果属实，请披露
that these contracts
尚未在法庭上接受测试。解释是否
VIE structure is used
为投资者提供在中国的外国投资机会-
based companies, and
披露投资者可能永远不会持有股权
Chinese operating
公司。您的披露应承认中国的监管
authorities could
不允许使用这种结构，这可能会导致结构发生实质性变化
杨光
名字
水滴姓氏杨光
Inc.
Comapany
8月10日，NameWaterdrop
2023 Inc.
八月
Page 2 10, 2023 Page 2
名字姓氏
您的业务和/或价值的重大变化
你是的证券
注册出售，包括可能导致此类产品的价值
向其提供担保
显著下降或变得一文不值。请包括你的
中提议的披露
回复信。
2。在未来的文件中，请提供有关法律的显著披露
和运营风险
与总部设在公司或拥有公司多数股权有关
s 操作在
中国。您的披露应明确说明这些风险是否可以
产生一种材质
您的业务和/或您所持证券的价值的变化
注册销售或
可能会严重限制或完全阻碍您的提供能力
或者继续提供
向投资者提供证券，并使此类证券的价值达到
大幅下降或成为
一文不值。您的披露应说明最近的陈述和
监管行动
由中国政府撰写，例如与使用变量有关的问题
利益实体和
数据安全或反垄断问题，已经或可能影响
公司的能力
开展业务、接受外国投资或在美国上市或
其他外国人
交换。请透露您的审计师的位置
总部以及是否和
如何修订的《追究外国公司责任法》
合并
2023 年《拨款法》及相关法规将影响您的
公司。请
在回复信中包括您提议的披露。
3.在未来的申报中，请包括20-F表格的第16J项或告诉我们原因
你不需要
包括这件商品。请在您的信息中包含您提议的披露内容
回复信。
导言，第1页
4。在未来的文件中，明确披露您将如何提及该持股
公司、子公司、
在整份文件中提供披露信息时，还有 VIE
很明显
投资者：披露所指的是哪个实体以及哪个实体
子公司或实体是
进行业务运营。不要使用诸如此类的术语
我们还是我们什么时候
描述 VIE 的活动或功能。例如，披露，如果
没错，那是你的
子公司和/或VIE在中国开展业务，即VIE
已合并为
会计目的，但不是您拥有股权的实体，以及
那个控股
公司不开展业务。明确披露该实体
（包括住所）
投资者正在购买其中的权益。请包括你的
提议的披露
你的回复信。
5。在未来的申报中，请修改您对 “中国” 或 “中华人民共和国” 的定义
移除
将香港和澳门排除在这一定义之外。定义
可以澄清这一点
唯一一次 “中国” 或 “中华人民共和国” 不包括香港或
澳门是什么时候
您引用的是中华人民共和国通过的特定法律法规。
如果是，请
修改您的披露内容以讨论任何相应的法律或法规
在香港，如果
适用，以及对公司相关的任何风险和后果
和那些
法规。另请在定义部分中披露
同样的法律和
与中国运营相关的运营风险也可能适用
转到操作中
香港。请确认您的理解并附上您的提议
披露于
杨光
名字
水滴姓氏杨光
Inc.
Comapany
8月10日，NameWaterdrop
2023 Inc.
八月
Page 3 10, 2023 Page 3
名字姓氏
你的回复信。
风险因素
如果中华人民共和国政府发现建立结构的协议
第 35 页
6。我们注意到你透露说，开曼群岛控股公司
控制和接收
通过以下方式获得 VIES 业务运营的经济利益
合同协议
在 VIE 和您的外商独资企业 (WFOE) 之间，以及
那些
协议旨在为您的外商独资企业提供权力，权利，
和义务
在所有物质方面都等同于它本应拥有的
主要股权持有人
的 VIE。我们还注意到你披露的开曼群岛
控股公司是
VIE 的主要受益人。但是，无论是投资者还是投资者
控股公司
控股公司本身也没有直接的股权
外国投资于，
或通过此类所有权或投资控制VIE。
因此，将来
申报，请不要暗示合同协议
等同于
VIE 业务的股权所有权。任何引用
控制或受益
积累在你身上，因为 VIE 应该限制在 clear 以内
的描述
您满足的合并美国VIE的条件
空洞的。
此外，您的披露应阐明您是主要的
的受益人
用于会计目的的 VIE。也请在以后的文件中披露，
如果属实，那就是 VIE
协议尚未在法庭上经过检验。请包括你的
提出的
在你的回复信中披露。
中国政府对我们业务的重大监督和自由裁量权
操作，第 41 页
7。鉴于政府的严格监督和自由裁量权
人民共和国
在未来的申报中，中国（PRC）对您的业务运营的看法
请描述任何
中华人民共和国政府的干预或控制产生的实质影响
或者可能有
您的业务或证券的价值。我们提醒你，
根据联邦
证券规则，期限控制（包括条款）
控制、控制和
在 () 的共同控制下，指直接拥有，或
间接的，权力
指导或促成管理方针和政策
人，无论是通过
通过合同或其他方式拥有有表决权证券的所有权。”请
包括你的
你在回复信中提议披露。
第 16I 项。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露，
第 153 页
8。我们注意到你关于你审查了会员登记册的声明，
公开
可用文件，例如附表上的受益所有权报告
13D 或 13G 输入接口
与您根据 (a) 段要求提交的材料有关。请
补充地
描述经过审查的任何其他材料并告诉我们
你是否依赖
任何法律意见或第三方认证，例如宣誓书
你的基础
提交。在您的回复中，请提供类似的详细内容
的讨论
审查的材料和法律意见或第三方认证
依赖于
与 (b) (2) 段规定的披露的关系，以及
(3).
杨光
Waterdrop Inc.
2023年8月10日
第 4 页
9。为了澄清您的审查范围，请补充说明
描述你的步骤
已经开始确认你的董事会成员中没有一个或
你的董事会
合并后的外国经营实体是中国官员
共产党。对于
例如，请告诉我们董事会成员的现任或前任情况
会员资格，或
与中国共产党各委员会的隶属关系
进入你的
决心。此外，请告诉我们您是否依赖过
在第三方身上
诸如宣誓书之类的证明是您披露的依据。
10。我们注意到您根据第 16I (b) (2)、(b) (3) 项所做的披露，以及
提供了 (b) (5)
适用于 Waterdrop Inc.，在某些情况下，还适用于其 VIE 或 VIE
子公司也是如此。我们也是
请注意，您在附录8.1中的子公司清单似乎表明
你有的
不包括在香港和中国大陆的子公司
你的 VIE。请
请注意，第 16I (b) 项要求您提供以下方面的披露
你自己和你的
合并后的外国经营实体，包括可变利息
实体或类似实体
结构。
关于 (b) (2)，请补充澄清
您所在的司法管辖区
合并后的外国经营实体是组织起来或
合并并提供
您的股份或合并后的股份的百分比
拥有的经营实体
由每个外国司法管辖区的政府实体提供
你已经整合了
您的补充答复中的经营实体。
关于 (b) (3) 和 (b) (5)，请提供所需信息
为您提供信息以及
您的所有合并国外经营实体都在您的
补充答复。
我们提醒您，公司及其管理层负责
准确性
以及他们的披露是否充分，尽管进行了任何审查、评论和采取了任何行动
或者没有
工作人员的行动。
您可以致电 (202) 551-3364 联系职员会计师迈克尔·亨德森
或者罗伯特
克莱因，会计处处长如果你有疑问，请致电 (202) 551-3847
关于的评论
财务报表及相关事项。请联系玛德琳·乔伊
马特奥，员工
致电 (202) 957-9365 的律师或致电 (202) 551-3210 的职员律师苏珊·布洛克
和任何其他人一样
问题。请致电 (202) 551-6756 联系奥斯汀·帕坦或致电 Jennifer Thompson
(202) 551-3737 if
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佣金认定发行人
在您最近完成的财政年度内。
名字姓光阳真诚地，
公司名称Waterdrop Inc.
Division of
公司财务
August 10, 2023 Page 4 Office of
财务
名字姓氏