附录 10.1

在美国破产法院
代表特拉华特区

确认第一修订后的联合章节的命令

NOGIN, INC. 的 11 个计划 及其债务人关联公司

Nogin, Inc.、 Nogin Commerce, Inc.和Native Brands Group LLC作为债务人和债务人提起了上述第11章案件（统称 “债务人” 和债务人的第11章案件，即 “第11章案件”）中的债务人和债务人后，作为《联合国》第11编第1129条所指的 “计划的支持者 ” 州法（“破产法”）， Nogin, Inc.及其债务人附属公司的第一份经修订的第11章联合计划，日期为 2024 年 3 月 21 日 [407 号待审案件]（如 根据其条款修改、修改或补充的 “计划”），作为附录 A 附于此；²而且美国特拉华特区破产法院（“法院”）已经批准了 Nogin, Inc.及其债务人关联公司第11章联合计划 的披露声明，日期为 2024 年 1 月 22 日 [备审案件编号 195]（“披露声明”）、 以及已遵守披露要求的债务人 命令 (I) 批准披露声明和披露声明听证会的通知形式和方式 ，(II) 制定招标、投票和列表程序，(III) 安排确认听证会， (IV) 制定确认计划的通知和异议程序，(V) 批准债务人提议的承担和转让 程序以及 (VI) 发放相关救济 [201 号待审案件]（“披露声明令”）；债务人 已提交 计划补充文件提交通知 [备审案件编号293]（“第一份计划补充文件”）于 2024 年 2 月 15 日 15 日， 关于提交第二份计划补充文件的通知 [备审案件编号396]（“第二计划补编”）³ 于 2024 年 3 月 22 日， 关于提交第三份计划补充文件的通知 [403 号待审案件]2024 年 3 月 25 日（“第三份计划补充文件”）， 和 关于提交第四份计划补充文件的通知 [406 号待审案件]2024年3月26日（可能进一步修订或补充， “第四份计划补充文件” 以及第一份计划补充文件、第二份计划补充文件和第三份 计划补充文件统称为 “计划补编”）；本法院在审议了第 11章案件中的记录后，利益相关者对该计划的支持记录在案和 邱宏斌支持确认Nogin, Inc.及其债务人关联公司第一经修订的第11章联合计划 的声明 [备审案件编号 399]（“Chiu 宣言”）， 亚当·格林关于支持出售重组债务人的重组股权的声明 [备审案件编号398]（ “绿色宣言”），以及 Donlin, Recano & Company, Inc.的约翰·伯拉库关于Nogin, Inc.及其债务人关联公司第11章联合计划的招标 和投票表的声明 [备审案件编号397]、该计划所体现和考虑的折衷方案、 和解和交易，以及有关确认该计划的论点；2024年3月26日举行的关于确认该计划的听证会 （“确认听证会”），以及在确认听证会上引用的支持该计划的证据 ；经过适当审议：

特此发现并确定 ：

A.《事实调查结果和法律结论》。本确认令中列出的调查结果和结论构成本法院 根据《联邦民事诉讼规则》第 52 条作出的事实调查结果和法律结论，破产 第 7052 和 9014 条在此适用。如果任何事实调查结果构成法律结论，或者任何法律结论构成 事实的调查结果，则按原样采纳。

B. 管辖权 和地点。根据《破产法》第109条，债务人是符合条件的债务人，本法院对第 11章的这些案件拥有管辖权，包括根据 至《美国法典》第28编第157 (a)-(b) 和1334 (b) 条出售 “重组债务人” 中的重组股权（定义见下文）以及 经修订的常设职权顺序来自特拉华州美国地方法院 ，日期为2012年2月29日，该法院有权就此下达最终命令。如果 后来裁定，未经双方同意，本法院无法根据美国宪法 III 条就此事作出最终判决，则债务人已同意本法院下达最终命令。根据《美国法典》第 28 章 第 1408 和 1409 节，地点是合适的。

C. 核心 程序。根据《美国法典》第 28 篇第 157 (b) (2) (A) 和 (N) 节，此事是一项核心程序。

D. 举证责任。每位债务人都承担了通过大量证据证明该计划满足了确认《破产法》第 1129条要求的责任。

E. 披露声明的充分性 。披露声明包含《破产法》第 1125 条所指的足够信息，并根据《披露声明令》获得批准。

F. 通知 和提出异议的机会。正如向本 法院提交的宣誓书、服务证书和出版通知所证明的那样，销售交易、计划、确认 听证会和 关于与拟议的第11章计划和/或出售债务人几乎所有资产有关的 的补救成本和可能承担和转让的执行合同和未到期租约的通知，日期为 2024 年 1 月 18 日 [待审案件编号187]， 由 关于与拟议的第11章计划和/或出售几乎所有债务人资产相关的执行合同和 未到期租约的第一份补编的通知 [ 280 号待审案件]（统称 “假设和补救通知”）是在这些第11章案例中根据《披露声明令》提供的。

计划

G. 招标。 该计划是本着诚意征集的，符合《破产法》、《破产规则》和《披露 声明令》的适用条款。在 的情况下，计划、披露声明和选票的传送和送达是充分和充分的，根据《披露声明 令》以及《破产法》、《破产法》、《破产规则》、《地方规则》，已按照《披露声明》、《破产法》、《破产规则》、《地方法规》，向所有需要通知确认听证会（包括提交和提出 确认计划异议的最后期限）的当事方发出了到期、适当、及时和充分的通知，以及适用的非破产法和此类当事方 有有机会就此出庭和发表意见。无需其他进一步通知。

H. good Faith。该计划是本着诚意提出的，没有任何法律禁止的手段。在作出上述裁决时，本法院考虑了 这些第11章案件的总体情况。该计划是债务人及其主要选民之间广泛、真诚的公平谈判的结果 ，其中包括但不限于无担保债权人官方委员会（ “债权人委员会”）、2026年到期的7％优先票据持有人特设委员会（“票据持有人特设委员会 ”）、契约受托人B. Riley Princial Investments, LLC（“计划发起人”）和Nogin Holdings, LLC作为买方。⁴

I. 投票。 接受或拒绝该计划的投票是本着诚意进行的，其方式符合《破产法》、《破产规则》和《披露声明令》。

J. 对计划的修改 。自招标 (i) 以来对本计划的修改在所有方面均符合《破产法》第1127条和第3019条破产规则，(ii) 未经允许索赔持有人的同意不会对 任何允许索赔持有人的待遇产生不利影响，(iii) 不要求重新征求对本计划的投票。

K. 债权人的 委员会和解协议。证据表明，根据计划中规定的条款批准债权人委员会和解协议符合债务人和所有索赔和利益持有人的最大利益 。债权人委员会和解协议 是计划中不可分割的、综合的、密不可分的部分，与计划的其余部分不可分割。因此， 双方已经履行了举证责任，证明债权人委员会的和解协议是公平、合理的，符合债务人、其遗产和索赔持有人的最大利益 。

L. 债权人的最大 利益。该计划符合《破产法》第1129（a）（7）条。 披露声明所附的清算分析以及确认听证会 (1) 中提供或举出的其他证据，具有说服力和可信度，(2) 没有受到其他证据的质疑，(3) 证实，每位未接受 本计划的减值索赔或股权持有人将因此类索赔或股权权益获得或保留本计划下的财产截至生效日期 的价值，不低于债务人清算后该持有人将获得或保留的金额根据该日的 破产法第7章。

M. 某些阶层的接受 。根据本计划，第 3 类受损，并投票接受该计划。1、2 和 5 班被视为接受 计划。根据本计划，第 4 类和 6 类受损，根据《破产法》第 1126 (g) 条，被视为拒绝了该计划。如下文所述，根据《破产法》第1129（b）（1）条，尽管 第4类和第6类受损并被视为拒绝了该计划，但该计划仍可以得到确认。

N. 公平 和公平；没有不公平的歧视。第 4 类和第 6 类索赔的持有人被视为拒绝本计划。 根据债务人在确认听证会上提出、举出和出示的证据，该计划没有按照《破产法》第1129 (b) (1) 和 (b) (2) 条的要求，对第4类和第6类不公平地歧视 ，并且是公平和公平的。因此，尽管第4和第6类被视为拒绝了该计划，但该计划仍可能得到确认。

O. 释放、 免责令和禁令。

(i) 计划第VIII.E.1条（“债务人释放”）和 计划第VIII.E.2条（“自愿释放”，以及债务人释放，“释放”）中包含的 释放，是计划的重要组成部分，也是适当的。已经提供了支持释放的充分和有效的理由，特别是接收新闻稿的各方提供的 对价。因此，免责声明是：（a）对根据本计划第VIII.E.1和VIII.E.2条发放的索赔进行真诚的和解和折中 ；（b）符合债务人 和所有索赔和权益持有人的最大利益；（c）公平、公平和合理；（d）在适当通知和有机会举行听证会后给予和提出。

(ii) 根据这些第11章案件的记录、各方的陈述以及/或 在确认听证会上提出、举出和/或出示的证据，本计划第VIII.E.1和VIII.E.2条中规定的新闻稿符合 破产法和适用法律并获得批准。

P. 开脱。 本计划第八条F款为免责方规定的免责条款获得批准，因为它符合受托人所遵循的 标准，如所示 关于 PWS Holding Corp.，228 F.3d 224（3d Cir. 2000）是根据这些第 11 章案例的情况量身定做的 ，范围合理，如果作为或不作为是故意欺诈、故意不当行为或重大过失所致，则不免除任何一方对由最终 命令确定的作为或不作为的责任。

Q. 禁令。 计划第VIII.G条中包含的禁令旨在使解除和免责条款生效，与 与《破产法》和适用法律一致，并已获得批准。

R. 计划 补编。计划补充文件中包含的文件是计划不可分割的 并已获得批准。

S. Noteholder 直接索赔信托协议。批准票据持有人直接索赔信托协议符合债务人、 其遗产和索赔持有人的最大利益。票据持有人直接索赔信托的成立、Noteholder Direct 索赔受托人的选择以及拟议的票据持有人直接索赔信托协议的形式（看到 第406号备忘录附录7）（可以修改、修改或补充 “票据持有人直接索赔信托协议”）是适当的，也符合债务人、其遗产和索赔持有人的最大 利益。票据持有人直接索赔信托协议一经生效， 根据其条款具有约束力和可强制执行。除本计划或票据持有人直接索赔信托协议（如适用）中规定的目的外，票据持有人直接索赔受托人不是，也不会被视为债务人的利益继承人 。

T. 债权人 诉讼信托协议。批准债权人诉讼信托协议符合债务人、其 遗产和索赔持有人的最大利益。债权人诉讼信托的设立、债权人诉讼受托人的选择 以及拟议的债权人诉讼信托协议的形式（看到 第406号备忘录附录6）（可以修改、修改、 或补充，即 “债权人诉讼信托协议”）是适当的，符合债务人、 其遗产和索赔持有人的最大利益。债权人诉讼信托协议一经执行，将根据其条款在 中生效、具有约束力和可强制执行。出于本计划或债权人诉讼信托协议（如适用）中规定的目的以外的任何目的，债权人诉讼受托人不是，也不会被视为债务人 的利益继承人。

U. 计划 管理员。批准计划管理人协议符合债务人、其遗产和索赔持有人 的最大利益。计划管理员的选择和拟议的计划管理员协议的形式（看到 第 396 号附录 1-A（可修订、修改或补充 “计划管理员协议”）是适当的， 符合债务人、其遗产和索赔持有人的最大利益。计划管理员协议一经生效， 根据其条款具有约束力和可强制执行。出于本计划或计划管理员协议（如适用）中规定的目的以外的任何目的，计划管理员不是，也不会被视为债务人的利益继承人 。

销售交易

V. 对 “销售交易”、“销售交易文件”、“股权购买协议” 和 “买方” 的提及均指债务人根据实地考察竞标 （定义见竞标程序）的条款和条件与计划发起人提出的出售交易，该交易被视为成功出价（定义见竞标程序）。

W. 债务人做出的广泛努力。债务人在 董事会战略交易委员会的指导下，在其法律顾问和其他顾问的协助下，提供了可靠的证据，证明他们在很长一段时间内探索了债务人资产和股权的各种战略 替代方案，并就可能出售债务人重组后的股权（“重组后的 ）与多方 进行了沟通，包括其他潜在交易股权”）。出售交易是债务人为债权人的利益而努力最大限度地收回 债务人遗产的结果。

X. 最佳 兴趣。批准销售交易和销售交易文件符合债务人、其遗产、 其债权人和所有利益方的最大利益。

Y. 遵守投标程序。投标程序在实质和程序上对所有各方都是公平的，包括所有潜在的 投标人。债务人、买方及其各自的顾问在所有方面都遵守了《投标程序和投标程序令》 。债务人及其顾问由债务人的投资银行家Livingstone Partners, LLC领导，根据投标程序令和投标程序进行了 强有力而广泛的营销和销售过程，出售过程 和投标程序是非串通的，应有注意力，为任何人提供了充分、公平和合理的机会，可以提出 购买债务人资产的要约并进行重组股权。

Z. 最高 或其他最佳价值。买方根据重组后的 股权销售交易文件提供的对价构成：(i)《破产法》、《统一可撤销交易法》和 《统一欺诈性转让法》下的合理等值价值，(ii)《统一欺诈性转让法》下的公平对价，以及 (iii) 美国、任何州、地区的任何其他适用法律下的合理的 等值和公平对价 哥伦比亚特区的所有权。此类对价构成重组后的股权的最高出价或其他最佳出价。没有其他 个人或实体，或个人或实体团体提出比计划发起人提出的更高或更好的收购重组股权 的要约。出售重组后的股权是保持和最大化债务人遗产价值 的最佳手段。

AA。诚信；不 串通。销售交易文件和销售交易是由债务人、计划发起人和买方进行的， 正由债务人、计划发起人和买方本着诚意进行谈判、提出和达成，没有串通，并持公平的讨价还价立场。 同样，债务人及其遗产在销售交易完成后将获得的价值是债务人、计划发起人和买方及其各自的 代表和顾问之间进行的 真诚谈判的产物，没有串通。计划发起人和买方在所有方面都本着诚意行事，除其他外， (i) 计划发起人和买方同意向重组后的股权提供更高或更好的报价；(ii) 计划 发起人和买方遵守了《投标程序令》的规定，包括遵守保密义务 以及投标程序和任何适用的保密或保密协议中的限制；(iii)) 计划发起人分配给买家的 出价是实地考察竞标并受竞标 程序令中规定的竞争性竞标程序的约束；以及 (iv) 买方提供的所有对价以及买方和债务人就销售交易达成 的所有其他实质性协议或安排均已披露且适当。除销售交易文件及此处所反映的 债务人和买方之间的协议外，重组后的股权 的收购价格不受潜在投标人之间任何协议的控制，特别是债务人、计划发起人、买方和咨询 方（定义见投标程序）没有与任何个人或实体串通行事。销售交易文件 未签订，销售交易也未完成，其目的是阻碍、拖延或欺骗债务人的现有 或未来债权人，买方根据股权购买 协议的预期履行和支付所欠款项是本着诚意进行的，是出于有效的商业目的和用途。买方在 中提供的与销售交易有关的所有对价均已披露。债务人和买方均未以欺诈手段签订销售交易文件、 或提议完成销售交易，目的在于实施任何成文法或普通法欺诈性运输 和欺诈性转让，无论是根据破产法还是美国、任何州、地区、其所有权、 或哥伦比亚特区，或法律与任何其他法律基本相似的任何其他适用司法管辖区的法律前述的。

BB。免费且清晰。 在生效之日，根据《破产法》第 1123、1141 (b) 和 1141 (c) 条，重组后的股权应转让、转让、转让和归属于买方，而不受所有留置权、索赔（包括构成《破产法》第 101 (5) 条所定义的 “索赔” 的索赔）、财产权益、权利和负债、对债务人或重组后的股权 权益的抵押权、质押、 和其他任何种类或性质的利益，包括任何不包括的负债，包括，但不限于因任何行为、不作为、义务、要求、担保、权利、合同承诺、限制、 环境负债、员工退休或福利计划索赔、工伤补偿索赔、遣散费索赔、退休人员医疗保健 或人寿保险索赔和/或针对其的税收索赔，或以任何方式与之相关的任何债务、索赔、索赔、索赔、索赔在适用法律允许的最大范围内 债务人和/或重组后的股权，以及任何衍生、替代、受让人或继承人责任索赔、权利或诉讼理由 （无论是法律还是衡平法，根据美国、任何州、地区或其所有权 或哥伦比亚特区的任何法律、法规、规则或法规），无论是在第 11 章案件开始之前还是之后产生的，无论是已知还是未知， 是固定还是偶然的，预期的还是未预料到的，无论是否应计，以及是否由协议、谅解、 法律、股权或其他规定的因债务人在收盘前经营 业务（定义见股权购买协议），或向买方出售和转让重组后的股权 权益（统称为本段BB中描述的所有此类留置权、索赔、利息和其他事项，即 “卖方 索赔”）引起或与债务人有关或以任何方式与债务人有关的。根据《破产法》第1123、1141 (b) 和1141 (c) 条，那些未对出售 交易或计划提出异议（或最终撤回异议，如果有的话）的卖方索赔持有人已同意或被视为同意销售交易。所有对债务人或重组后的 股权提出任何种类或性质的卖方索赔的人均应被永久禁止、停止和永久禁止其提出或主张此类卖方索赔（不包括 任何承担的责任（定义见股权购买协议），以及在根据第46段及时解决任何补救异议后确定金额的 任何允许的赔偿费用，以及本确认令的 47 条）。尽管 本确认令或股权购买协议中有前述规定或任何其他相反的规定，向买方转让 重组后的股权不应不受任何 方及时提出异议或索赔证据作为辩护的抵消或补偿作为辩护的权利。

抄送。没有继任者或 其他衍生责任。向买方出售和转让重组后的股权，包括 重组后的债务人承担与销售交易相关的假定合同（定义见此处），不会使买方 承担与排除负债（定义见股权购买协议）相关的任何责任（包括任何继承责任）； 提供的, 那个，交易完成后，重组后的债务人应仅对承担的负债负责，买方 应承担任何允许的到期和应付的补救费用，金额是在根据本确认令第45、46和47段解决任何及时的补救异议 后确定的。买方不是，销售交易 的完成也不会使买方仅仅是债务人或其 财产、企业或业务的延续，买方也不会将自己视为债务人或其 财产、企业或业务的延续，买方和债务人之间没有连续性或共同身份。因此， 销售交易并不构成合并、合并或 事实上买方与债务人或其 遗产合并或合并后，买方不是，也不得被视为销售交易完成后债务人或其遗产的继承人。

DD。买方、重组后的 债务人、生效日期后的债务人、票据持有人直接索赔信托和债权人诉讼信托不应承担任何继承人 或受让人的责任，包括但不限于 (i) 意图赋予任何一方实施任何 没收、修改、优先拒绝权或终止债务人或买方权益的权利或选择权的责任重组后的 股权或任何类似权利，以及 (ii) (a) 所有抵押贷款、信托契约、担保权益项下产生的权益， 有条件销售或其他所有权保留协议、质押、留置权、判决、要求、抵押权、优先拒绝权或任何种类或性质的收费 ，如果有，包括但不限于对使用、投票、转让、获得收入或以其他 行使所有权属性的任何限制，以及 (b) 以任何方式与任何协议、行为或失败有关的所有索赔 对债务人或任何债务人的前任或关联公司采取行动，无论是已知还是未知，或有还是其他，无论是 是在之前发生还是在这些第 11 章案件开始之后，无论是由协议、谅解、法律、股权 还是其他方面规定的，包括但不限于根据继承人或受让人责任学说以其他方式产生的索赔。

看。秩序的必要性。 买方不会签订销售交易文件，也不会完成其中设想的交易，因此 会对债务人及其遗产和债权人产生不利影响，(i) 如果重组后的股权的出售不是免费的 ，并且不包括所有留置权、权益或索赔，包括但不限于基于任何继承人或受让人 责任的任何权利或索赔，或 (ii)) 买方是否会或将来可能对任何此类留置权、权益或索赔承担责任，包括但不限于 的任何基于任何继承人或受让人责任的权利或索赔。除非 本法院明确命令买方、其关联公司或其现任或计划成员或股东均不负有 任何与法律或衡平法或衡平法、支付、抵销或 其他直接或间接的留置权、权益或索赔（承担的责任除外）有关的任何责任，或以任何方式履行任何责任，否则买方将无法完成销售交易任何应付的 允许的治疗费用，其金额在解决任何及时的治疗异议后确定根据 第 45、46 和 47 段），包括基于任何继承人或受让人责任的权利或留置权、权益或索赔。出售 重组后的股权权益（不含所有留置权、利息或债权的股权除外）所产生的价值将大大减少 债务人遗产的价值。

FF。根据《破产法》第1123、 1141 (b) 和1141 (c) 条，销售交易文件下提供的总对价 反映了买方依赖本确认令向其提供重组后的股权的所有权和所有权，不含所有留置权、权益或索赔。

GG。假定合约的假设 。假定合同的假设是销售交易不可或缺的一部分。具体而言，假定合同的假设 ：（i）向买方出售重组后的股权是必要的，（ii）是买方购买的 重组后的股权不可分割的一部分，（iii）避免假定合同的交易对手 可能蒙受的损失，以及（iv）通过避免拒绝损害赔偿金来最大限度地提高向债务人其他债权人追回的收益。 鉴于前述情况，假设假定合同是合理的，可以提高债务人遗产的价值。

呵呵。治愈/充足 保障。根据《破产法》第 365 (b) (1) (A) 条的定义，买方已纠正或证明其有能力纠正任何假定合同在生效日期之前 发生的任何作为或不作为的任何违约行为。除非 双方另有约定，否则《假设和补救通知》中规定的补救费用被视为《破产法》第 365 (b) 条所指的此类假定合同下弥补 所有违约所需的金额。根据《破产法》第 365 (b) (1) 条的定义，买方承诺在假定合同生效日期之后履行 项下的义务应构成 买方未来履行假定合同和假定合同下的义务的充分保证（“充分保证”）。所有未按照 计划和《承付与补救通知》（任何此类异议均为 “补救异议”）及时提出异议的假定合同的交易对手均被视为同意 重组后的债务人承担各自的假定合同。如果任何此类补救异议在任何假定合同的生效日期之前未经双方同意解决 或本法院最终裁定，只要买方仍有责任 支付假定合同的允许补救费用，则重组后的债务人可以在生效 之日以及本法院对此类补救异议的协商一致决议或最终裁定后，以 可以接受的方式承担此类假定合同} 买方，买方应立即向该交易对手支付允许的应付补救费用就该假定 合同向该交易对手披露。因此，每份假定合同的重组债务人对 假设 已满足《破产法》第1123（b）（2）和365（b）条的所有要求。

二。假设和治愈通知服务 。正如向本法院提交的服务证书所证明的那样，根据投标程序令 的规定，债务人在确认听证会之前已向此类假定合同的每个交易对手 送达了假设和补救通知，通知重组后的债务人有意承担假定合同和相关的拟议补救费用。在这种情况下 ，假设和补救通知的送达及时、良好、充足且适当，无需就假定合同的治疗成本或充足保障发出进一步的通知。 假定合同的所有交易对手都有合理的机会对假设 和补救通知中列出的补救成本、充分保证以及重组后的债务人对假定合同的假设提出异议。截至本确认令发布之日，债务人根据假定合同履行的 不存在违约行为，除非未支付 所要求的补救费用，或不需要纠正的违约行为。

JJ。销售的有效期 。截至收盘时，向买方出售和转让重组后的股权将是重组后股权的合法、有效、 和有效的出售和转让，并将赋予买方重组债务人在重组后的股权中的所有合法、公平和实益的 权利、所有权和利益，不包括所有卖方索赔 （任何承担的负债除外）以及任何允许的到期和应付的治疗费用，其金额是在及时解决任何及时的 治愈异议后确定的根据本确认令第45、46和47段）。销售交易的完成是合法的、 有效的，并且根据《破产法》的所有适用条款（包括但不限于《破产法》第1123、1141（b）和 1141（c）条）， 和1141（c）条的规定均已得到适当授权， 销售交易中此类条款的所有适用要求均已得到遵守。

KK。有效且具有约束力的 合同。销售交易文件是债务人和买方之间有效且具有约束力的合同，应根据其条款执行 。销售交易文件、销售交易及其完成应特别对债务人、重组后的债务人、买方以及在第 11 章案件中指定的任何第 7 章或第 11 章受托人 具有约束力 ，并且不得被前述各方或任何其他方拒绝或撤销。

全部。即时完成。 销售交易文件和销售交易必须获得批准并尽快完成，以最大限度地提高债务人遗产的 价值。因此，时间是完成销售交易的关键，债务人和买方 打算在合理可行的情况下尽快完成销售交易。债务人已表现出令人信服的情形以及良好、 足够和合理的商业目的和理由，可以立即批准和完成股权购买协议 所设想的出售交易。在无中止申诉的情况下，债务人和买方可以在本确认令下达后随时关闭 销售交易文件所设想的销售，并且不受 《破产规则》第6004（h）和6006（d）条规定的中止措施的约束。

嗯。商业理由。 债务人已根据第1123 (a) (5)、1123 (b) 和 1141条，根据销售交易文件（定义见此处），向买方出售和转让重组后的股权，以及重组后的债务人根据销售交易文件（定义见此处）承担 假定合同，证明了令人信服的情形以及良好、充分和合理的商业目的和理由 (c)《破产法》。债务人订立和履行销售交易文件：(i) 是债务人经过适当审议的结果，构成债务人根据 信托义务合理合理地行使商业判断；(ii) 为债务人、其遗产及其债权人提供价值并符合其最大利益； (iii) 在这种情况下是合理和适当的。出售交易的商业理由包括但不限于 以下内容：(i) 股权购买协议中规定的购买价格构成重组后股权获得的最高或其他方面的 最佳报价；(ii) 根据销售交易 文件中规定的条款进行的出售交易为债务人遗产价值最大化提供了最佳机会。

NN。公司管理局。 债务人：(i) 拥有执行销售交易文件和由此设想的所有其他文件的全部组织权力和权限，销售交易、发行和本计划的所有其他内容（如适用）已获得债务人所有必要组织行动的正式和有效授权 ；（ii）拥有完成 所设想的交易所必需的所有组织权力和权限销售交易文件和由此考虑的所有其他文件；（iii）已全部拿走组织的 行动是授权和批准销售交易文件及其中考虑的所有其他文件以及销售交易债务人完成 所必需的；以及 (iv) 除了销售交易 文件中明确规定的同意或批准外，无需任何其他人的同意或批准即可完成销售交易。

OO。杂项。 本计划的主要目的不是避税或避免适用《证券法》第5条， 也没有政府实体以此为由反对确认该计划。因此，该计划符合《破产法》第1129（d）条规定的确认要求 。

PP。最终订单。 本确认订单旨在作为 28 U.S.C. § 158 (a) 所指的最终订单。

此外，特此下令 ：

普通的

1。对于本确认令、计划和销售交易的任何 及所有未被撤回、豁免、 或未根据本协议条款以其他方式解决的异议，包括对治愈成本、充足 保证、假定合同的假设或销售交易文件的任何条款的异议（如果有），特此驳回和否决。

2。本确认令中任何 未能明确包括或提及本计划、 计划补充文件（或其中包含的任何文件）、销售交易文件、计划管理员协议、票据持有人 直接索赔信托协议、债权人诉讼信托协议或与前述或考虑的 相关的任何证物或文件，均不被视为 削弱或损害此类条款、章节或规定的有效性或可执行性； it这是本法院的意图是全部批准所有此类文件.

该计划

3.计划的确认 。该计划作为附录A附于此，在各个方面均根据《破产法》第1129条获得批准和确认。

4。 计划和计划补充资料。本计划的条款和规定以及计划补充文件中包含的文件，包括 (i) 股权购买协议和与出售交易相关的任何必要文件，(ii) 假定合同清单， (iii) 保留诉讼理由表，(iv) 票据持有人直接索赔受托人的身份和补偿条款， (v) 票据持有人直接索赔信托协议的形式，(vi) 债权人诉讼受托人的身份和薪酬条款， (vii) 债权人诉讼信托的形式协议、(viii) 计划管理人的身份和薪酬条款、(ix) 计划管理员协议的形式、(x) 重组步骤备忘录、(xi) 债权人信托融资备忘录和 (xii) 交易识别通知以及前述证据，均以引用方式纳入此处，是 本确认令不可分割的一部分。本计划、计划补充文件以及与之相关的或考虑的所有证物和其他相关和必要文件 的条款自生效之日起生效并具有约束力。可以根据本计划的条款在 中对计划补充文件进行修改。

5。妥协 和和解。计划中规定的折衷方案和和解， ，包括债权人委员会和解协议，已获得批准，将立即生效，并在生效之日对所有利益相关方具有约束力 。

6。不需要政府 的批准。本确认令应构成任何州或任何其他政府机构的法律、法规 或法规（如果有）为实施或完成本计划以及实施或完成本计划可能必要或适当的任何 其他行为所要求的所有批准和同意。

7。文档 和仪器。每个联邦、州、联邦、地方、外国或其他政府机构都有权接受提交 和/或记录为执行、实施或完成本计划和本确认令所设想的 交易所必需或适当的任何和所有文件、抵押贷款和工具。

8。具有约束力的 释放、免责和禁令条款。根据破产规则3020 (c) (1)，本计划中规定的所有禁令、释放、解除和 免责条款，包括但不限于第八.D条（解除索赔 和终止权益）、第八.E.1条（债务人解除）、第八.E.2条（自愿释放）、第八.F 条（免责）和第八条中所载的条款 VIII.G（禁令）已获批准，对所有个人和实体具有效力和约束力，在 规定的范围内，并按此处的全部规定行事。

9。常规 授权。根据适用州 或债务人组织省的公司或商业组织法的适当规定以及《破产法》第1142（b）条，债务人各自的董事、 成员、经理或股东无需采取其他行动来授权债务人签订、执行、交付、提交、采用、 修改、重申、完善或生效，视情况而定，本计划和任何待执行的合同、文书或其他文件， 已交付、通过或修改与计划的实施有关。

10。绑定 效果。根据《破产法》第1141 (a) 条，无论有任何其他适用的法律，自 生效之日起，本计划的条款将对 (a) 债务人、(b) 所有索赔和股权 权益持有人具有约束力（无论此类索赔或股权是否在本计划下受到减损，或者此类索赔或 股权的持有人是否已接受、拒绝或被视为已接受或拒绝了该计划），（c）执行合同和未到期租约的任何和所有非债务人 债务人和（d）这些第11章案件中的任何其他利益方。

11。计划的实施 。债务人有权执行、交付、归档或记录此类文件、合同、文书、发行和 其他协议，并采取必要的其他行动来生效、实施和进一步证明本计划的条款和条件 ，包括本计划第四条和本确认令中规定的所有此类行动。在生效之日， 票据持有人直接索赔信托、债权人诉讼信托基金和计划管理人（如适用）应有权执行、 交付、归档或记录合同、文书、发行、同意、证书、通知、决议、计划和其他协议、 文书和/或文件，并采取为生效、实施、实质性消费 可能合理必要或适当的行为和行动配偶和/或进一步证明本计划和本确认令的条款和条件，以及 中描述或由此设想的任何交易。

12。解散 或解雇 Nogin, Inc.；员工、高级管理人员和董事辞职。在生效之日，应取消生效日后债务人的所有现有权益 权益，计划管理人应被视为仅出于允许索赔持有人利益而持有 生效日后债务人中的一股普通股。为避免疑问，计划管理人 无权因此类股权获得本计划下的任何分配。此外，自 生效之日起，债务人Nogin, Inc.的所有董事和高级管理人员均应解职，计划管理人应担任生效日后债务人的唯一董事 和高级管理人员。此外，生效日后的债务人或计划管理人 有权执行、交付、归档或记录此类合同、证券、工具、发行以及其他协议、文件、 组织文件、公司决议、同意书，并采取必要或适当的行动以生效和 进一步证明本计划的条款和条件。生效日期之后，计划管理员有权根据任何适用的州或联邦法律解散 或终止生效日后债务人的存在，无需 采取任何进一步行动或向特拉华州国务卿 或任何其他州或政府机构提交任何解散计划、通知或申请，也无需为生效支付任何特许权税或类似税这种解散。 此外，在生效之日，成员、董事、经理和高级职员（如果有的话）应被视为 辞职，计划管理员应被任命为Fashion Coral LLC（“休眠非债务人子公司”）的唯一高管、董事和/或经理（视情况而定），无需采取任何公司行动即可完成此类辞职或 任命。生效日期后的债务人和计划管理员有权采取一切必要或适当的行动， 实现此类辞职或任命。生效日之后，生效日后的债务人和计划管理人应根据适用法律采取一切必要行动，解散或终止休眠非债务人子公司的存在。

13。重组 交易。在适用的州法律规定的范围内，包括特拉华州通用公司 法（包括其第303条）的规定，无需各自董事、股权持有人、经理或债务人成员或 重组债务人采取任何行动，授权债务人或重组债务人（如适用）签订、执行、交付、归档， 采用、修改、重申、完成，或生效（视情况而定）计划、重组交易以及任何合同、转让、 证书、文书或与实施 计划有关的、将要执行、交付、通过或修改的其他文件，包括将Nogin Commerce, Inc.从特拉华州的一家公司转变为特拉华州有限责任公司 公司Nogin Commerce, LLC。

14。债务人的合并 。根据本计划第四.Q条所述的范围内，出于管理目的（包括实施计划、投票和评估确认标准 以及根据计划计算和进行分配）合并债务人的 财产已获得批准。

15。修改。 的修正和修改 Nogin, Inc及其债务人附属公司的第11章联合计划 [203 号待审案件]因为按照《破产法》第 1127 (a) 节和《破产法》第3019 (a) 条批准的 申请，包括此处反映的以及纳入和反映在本计划中的 。

16。专业 薪酬。根据本计划第二条B款，所有专业人员均应在生效之日后45天内，向破产法院提交申请并送达 在申请日至 生效日期间产生的专业费用补贴的最终申请。一旦获得破产法院批准，计划管理员应立即从专业费用账户中支付所有此类最终申请 ，但不得超过允许金额。为避免疑问， 专业费用账户没有费用上限，除非该专业人员同意此类限制。自生效之日起，任何 要求专业人员和普通课程专业人员（定义见 命令 (I) 授权雇用在正常业务过程中使用的 专业人员并向其支付工资以及 (II) 发放相关救济 [备审案件编号157]（“OCP 令”）） 遵守《破产法》第 327 至 331 和 1103 条， 《建立临时补偿和 专业人员费用报销程序的命令 [备审案件编号148]或者OCP在该日期之后寻求保留或补偿的 服务将终止，生效日后的债务人、重组后的债务人、票据持有人直接索赔信托和 债权人诉讼信托（如适用）可以在正常业务过程中雇用和支付任何专业人员或普通课程专业人员，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、下令或批准。

17。专业 费用账户。在本确认令下达后，尽快但不迟于生效日期，债务人 将根据根据DIP令提供的预算和专业人员 根据本计划第二条B款提供的估算向专业费用账户提供全额资金。债务人或计划管理人（如适用）将持有专业费用账户中包含的金额 ，仅用于支付专业费用索赔。当计划管理员全额满足 所有允许的专业费用索赔后，计划管理员将专业费用账户 中的所有剩余金额分配给买家。为避免疑问，在满足所有允许的专业费用索赔之前，专业费用账户 不应构成债务人遗产的财产或票据持有人直接索赔信托、债权人诉讼 信托或生效日后债务人的财产，其中的金额应为专业人员的利益而持有。

18。Noteholder 直接索赔信托。法院认为，批准票据持有人 直接索赔信托协议（基本上采用计划 补充文件中包含的形式）符合债务人和所有索赔和利益持有人的最大利益。 票据持有人直接索赔信托协议已获批准， 不得与任何联邦或州法律相冲突。此外，任命彼得·赫维兹为 票据持有人直接索赔受托人的决定获得批准。在 生效之日，(i) 票据持有人直接索赔信托应根据本计划和票据持有人 直接索赔协议的条款成立，并受其约束；(ii) 票据持有人直接索赔信托应成立 ，使其在任何时候都有资格成为《计划补充文件》第 301.7701-4 (d) 条所指的 “清算信托” 美国财政部条例（任何 “有争议的所有权基金” 的 除外）；以及 (iii) (a) 所有优先票据持有人当事方 的票据持有人直接索赔融资协议以及 (b) 在生效日期之前未以书面形式选择退出的任何优先票据持有人应被自动视为向票据持有人直接索赔信托捐款 。票据持有人直接索赔信托的受益人只能拥有本计划和票据持有人直接索赔信托基金 协议中规定的与票据持有人直接索赔信托资产相关的权利和 权益。票据持有人直接索赔信托应受本法院的持续管辖。

19。债权人 诉讼信托。法院认定，签订债权人诉讼 信托协议（主要采用计划补充文件中包含的形式）符合债务人和所有索赔和权益持有人的最大利益。债权人诉讼信托协议已获得批准，不得与任何联邦或州法律相冲突。 此外，任命彼得·赫维兹为债权人诉讼受托人 获得批准。在生效之日，(i) 债权人诉讼信托应根据本计划和债权人诉讼信托协议的条款 成立，并受其管辖；(ii) 债权人 诉讼信托的设立应始终有资格成为《财政部条例》第301.7701-4 (d) 条所指的 “清算信托”（除外关于任何 “有争议的所有权基金”）；以及（iii）债权人诉讼信托 资产应归属于债权人诉讼信托根据本计划 ，免除所有留置权、费用、索赔、抵押和利息。债权人诉讼信托的受益人只能拥有计划和债权人诉讼信托协议中规定的债权人 诉讼信托资产及其相关权益。在《破产法》第1145条规定的豁免范围内，根据经修订的1933年《证券法》以及该节规定的任何需要注册的州或地方法法，债权人诉讼信托中受益权益的发行应免于注册 。债权人 诉讼信托应受本法院的持续管辖。

20。根据适用法律， 向债权人诉讼信托受益人发行的 债权人诉讼信托受益人以及向票据持有人直接索赔信托受益人发行的票据持有人直接索赔信托受益人的票据持有人 直接索赔受益权益权益均不打算成为 “证券”，但如果此类权益构成证券， 根据本计划发行的此类证券应获得豁免在可获得此类豁免的范围内 ，《破产法》从《证券法》第 5 条的注册要求以及任何其他要求证券注册 的适用证券法。此外，如果债权人诉讼信托受益权益或票据持有人直接索赔信托 受益权益构成证券，则根据 《证券法》，所有构成证券的受益权益人均可进行交易（i）如果（X）《破产法》第1145（b）（1）条中与 有关证券第2（a）（11）条中承销商定义的规定在将来进行任何此类转让时适用的法案以及美国证券交易委员会的规章制度（如果有）根据1933年《证券法》，可获得受益权益或（Y）转售在其他方面免于注册 ，并且（ii）仅在《债权人诉讼信托协议》条款明确允许的范围内。

21。在 债权人诉讼信托协议或票据持有人直接索赔信托协议条款明确允许的范围内， 债权人诉讼信托受益权益权益和票据持有人直接索赔信托受益权益 有资格通过DTC的账面记账工具进行清算和交易。

22。为避免疑问，修正计划或本确认令中的任何内容均不免除债权人诉讼信托、票据持有人 直接索赔信托基金或任何其他方遵守联邦和州证券法的责任。

23。生效后 日期债务人和计划管理员.法院认为，签署 计划管理人协议（主要采用计划补充文件中包含的形式）是债务人 商业判断的合理行使。债务人签订计划管理员协议已获得批准，不得与任何联邦 或州法律相冲突。此外，任命克雷格·贾尔伯特为计划管理员的决定获得批准。在生效之日，生效后 日期的资产应根据本计划归属于生效日后的债务人，不含所有留置权、费用、索赔、抵押和利息，但须遵守销售交易文件（包括除外负债）。

销售交易

24。批准。 根据《破产法》第1123、1141 (b) 和1141 (c) 条，特此全面批准根据计划条款和销售交易文件，包括股权购买协议，向买方出售和转让重组后的股权，以及其中考虑的所有交易 ，包括销售交易及其所有条款和条件。

25。公平的 购买价格。买方在《重组股权销售交易文件》中提供的对价 是公平合理的，是重组后股权的最高或其他最佳报价，构成 (i)《破产法》、《统一可撤销交易法》和《统一欺诈性转让法》规定的合理等同的 价值，(ii)《统一欺诈性转让法》下的公平对价 ，以及 (iii) 合理等效的价值，以及根据美国任何其他适用法律 进行公平考虑，任何州、领地或属地，或哥伦比亚特区。

26。销售交易的完成 。根据《破产法》第1123、1141（b）和1141（c）条，债务人被授权 并有权根据股权购买协议、 计划和本确认令的条款向买方出售和转让重组后的股权。债务人及其经理、董事、高级职员、雇员和代理人有权执行、交付和履行销售交易文件规定的义务并遵守其条款，完成 销售交易，包括根据并按照条款和条件采取任何合理必要或可取的行动来实施销售交易 及由此设想的每笔交易销售交易 文件和本确认订单。为避免疑问，禁止和禁止所有个人和实体采取任何 行动，对债务人根据股权购买协议和本确认令向买方 出售和转让重组后的股权的能力产生不利影响或干扰； 提供的, 那个，上述限制 不应阻止任何一方根据适用法律对本确认令提出上诉或反对对本确认 令的任何上诉。

27。 债务人及其关联公司及其各自的董事、经理、高级职员、员工和代理人有权执行和交付 ，并有权执行、完善和实施实施销售交易文件（包括重组后的股权的出售和转让 ）可能合理必要或可取的所有其他通知、假设、转让、释放、宣告书、文书 和文件、假定负债的承担和假定合同的假设，以及按照 (i) 买方合理要求采取所有进一步行动，以发放、归属、出售和/或转让 重组后的股权和/或 (ii) 履行 销售交易文件规定的义务所必要或适当的行动，所有这些都无需本法院进一步下令。

28。交出 的所有权。特此指示所有目前持有债务人部分或全部资产但不包括在内 资产（定义见股权购买协议）（“转让资产”）的个人在截止日期（定义见股权购买协议），或在买方或重组后的债务人合理要求的 晚些时候将此类资产的所有权移交给买方或重组后的债务人其他人合理同意。在股权购买协议 要求的范围内，债务人同意采取商业上合理的努力，协助买方或重组后的 债务人确保目前或截止日期可能拥有部分或全部转让的 资产的所有人将在截止日期之前将此类资产的所有权移交给 (i) 债务人或 (ii) 买方或重组后的 债务人（视情况而定）在截止日期或之后。

29。免费清算出售 重组后的股权。在生效之日，根据销售交易文件、 计划和本确认令，重组后的股权应在《破产法》第 1141 (c) 条允许的最大范围内出售和转让给买方，不含所有留置权、 索赔、费用、利息或其他负担。在 生效之日，重组后的债务人应在 破产法第1141条允许的最大范围内免除所有索赔和负债，但承担负债或计划或股权购买协议中另有规定的除外。

30。 根据《破产法》第 1141 (c) 条，永久禁止和禁止所有人基于任何索赔、利息、留置权和其他对买方、 重组后的债务人、票据持有人直接索赔信托、债权人诉讼信托（或其 各自的财产、关联公司、继承人和受让人）或被释放方采取任何行动负债 （不包括任何假定负债和任何允许的治疗费用，金额根据决议确定）任何及时的 纠正异议（根据本确认令第45、46和47段），前提是此类索赔、利息、留置权和 其他抵押权已根据本计划条款解除或解除。

31。指示 到政府机构。在遵守本确认令第 8 段的前提下，本确认令：(i) 在确定截至收盘时，对重组 债务人和重组后的股权的所有索赔均已无条件解除、清偿和终止，此处所述的出售、转让、转让和转让已经生效； 和 (ii) 现在和将来都具有约束力并管辖所有人的行为，包括所有申报代理人、申报人员、产权代理人、 产权公司、抵押贷款记录人，契约记录员、契约登记员、行政机构、政府部门、州、州、县和地方官员的秘书 以及所有其他根据法律运作、其 办公室的职责或合同可能需要接受、归档、注册或以其他方式记录或发布任何反映买方 已无条件出售和转让重组后的股权的文件或文书所有留置权、索赔、费用、利息或其他负担 或可能需要申报的人或为任何租约中的任何所有权或所有权状态投保（所有这些实体被称为 “记录 官员”）。所有记录人员都有权对在本确认令发布之日之前记录的重组债务人进行记录的抵押权、索赔、留置权、质押和其他利益 。本确认令的核证副本可以 提交给相应的记录人员，以证明取消在本确认令发布之日之前记录的针对重组债务人的任何记录的抵押权、索赔、留置权、质押和其他 利息。特此授权所有记录人员 接受提交所有必要、可取或适当且适当的文件和文书，以完成 股权购买协议所设想的交易。根据此处第23段和《破产 法》第1146（a）条，任何政府机构均不得向债务人、重组后的债务人、买方、生效日后的债务人、 计划管理人、票据持有人直接索赔信托、票据持有人直接索赔受托人、债权人诉讼信托或 债权人诉讼受托人实施或向其收取与所考虑的交易有关的任何转让税销售交易文件。

32。免除 某些转让税。在《破产法》第1146（a）条允许的最大范围内，在 确认计划以推进本计划或计划补充文件后，对本计划下的任何（i）证券、（ii）票据或文件或（iii）财产的任何转让 或交换均不受任何记录 税、契约税、印花税、产权转让的文件的约束贷款费、抵押税、房地产转让税、抵押贷款登记税、统一商法申报 或登记费、监管申报或记录费、销售费税收、使用税或其他类似的税收或政府评估。根据 前述规定，应根据确认令，命令并指示记录下文 下任何文书的任何县、市或政府单位的每位契约记录员或类似官员接受此类文书，无需支付 任何此类税收或政府评估（包括任何申报费）。所有申报或登记人员（或对上述任何事项拥有权力 的任何人），无论身在何处，由任何人指定，均应遵守《破产法》第1146（a）条的要求，应放弃征收任何此类税收或政府评估，并应接受在不缴纳任何此类税款或政府税款的情况下提交和记录任何前述 票据或其他文件评估。

33。 收盘后，任何索赔的持有人均不得干涉重组债务人基于或与任何留置权、索赔、费用、利息或其他担保 或债务人的任何作为或不作为，包括债务人可能在这些资产中采取的任何作为或不作为，对被收购公司 资产（定义见股权购买协议）的所有权、使用或享有第 11 章案例。

34。除销售交易文件和计划中明确规定的 外，除假定合同外，重组后的 债务人和买方及其各自的关联公司、继承人、受让人、成员、合伙人、高级职员、董事、经理、负责人、 和股东对针对债务人、债务人遗产或排除负债的任何索赔不承担任何责任， 无论已知还是未知截至收盘时，目前存在的或将来出现的，无论是固定还是或有的，无论是已清算还是未清算， 无论是以衍生还是替代方式断言，无论是基于买方作为受让人、继承人或其他身份断言， 任何种类、性质或性质，包括基于但不限于：(i) 任何 雇佣或劳动协议；(ii) 任何养老金、福利、薪酬或其他员工计划、协议、惯例提出的索赔，和计划，包括但不限于 债务人的关联公司或前任公司或与之相关的任何养老金或员工计划，或任何现任或前任 任何上述行为的员工；（iii）债务人的业务运营或其终止；（iv）涉及 债务人的任何诉讼；（v）任何员工、工人补偿、职业病、失业或临时残疾相关法律， 包括但不限于根据或依据（a）1974年《雇员退休 收入保障法》可能产生的任何索赔、权利或诉讼理由，经修订的，（b）《公平劳动标准法》，（c）1964年《民权法》第七章，（d）美国联邦 康复法1973年，（e）1988年的《工人调整和再培训通知法》，（f）经修订的1967年《年龄歧视和雇员 法》和《就业年龄歧视法》，（g）1990年的《美国残疾人法》，（h）1985年的《合并的 综合预算调节法，（i）州和地方歧视法，（j）州和地方失业补偿法 或任何其他类似的州和地方法律、(k) 州工伤补偿法和/或 (l) 任何其他州、地方或联邦雇员 福利法律、法规或规章或与工资、福利、雇佣、 或终止与债务人或其任何前任的雇佣有关的其他州、地方或联邦法律、法规或规则；(vii) 任何产品责任或类似的 法律，无论是州、联邦还是其他法律；(viii) 任何环境法律、规章或法规，包括但不限于 综合环境对策、赔偿，和《责任法》，42《美国法典》第 9601 节及其后各节或类似的州法规； (ix) 任何批量销售或类似法律；(x) 任何联邦、州或地方税收法规、规则、规章或条例，包括经修订的1986年《美国国税法》，但不限 ；和/或 (xi) 任何普通法学说 事实上 合并、继承人、受让人、 或替代责任、实质性连续性责任、继承人利息责任理论，和/或任何其他与继承者责任有关或与 相关的理论。

35。没有 歧视性待遇。在《破产法》第525条规定的范围内，任何政府单位都不得以 这些第11章案件的提交或待处理或股权购买 协议和销售交易文件所设想的销售交易的完成为由，拒绝、撤销、 暂停或拒绝续订与重组债务人经营有关的任何许可证、证书、执照或类似补助金。

36。指示 释放留置权。债务人的每位债权人和任何留置权或债权持有人均被视为已解除该人对被收购公司资产（定义见股权购买协议）的任何留置权 或索赔（如有），并被授权 并被指示采取债务人可能合理要求的任何行动，以证明此类留置权和索赔的释放， ，包括执行、交付和申报或记录债务人、重组 债务人或买方合理要求的解除债务，或按照下令终止任何相关的融资报表、抵押贷款、机械师留置权、 或 lis pendens。如果有任何人提交了融资报表、抵押贷款、机械师留置权， lis pendens，或其他 证明对被收购公司资产的留置权和索赔的文件或协议未在收盘前 以适当的形式向债务人交付终止声明、清偿文书 或解除该人对债务人或被收购公司的 资产的所有留置权或索赔，然后 (i) 债务人特此授权、指示和授予所有人、重组后的债务人和买方的委托书 以执行和代表个人就被收购公司的资产提交此类声明、文书或免责声明 以及 (ii) 特此授权买方提交、注册或以其他方式记录本确认令的核证副本， 一旦提交、注册或以其他方式记录下来，即构成所有此类留置权和索赔解除的确凿证据。本确认 订单被视为可记录的形式，足以存放在每个联邦、州或 地方政府机构、部门或办公室的备案或记录系统中。

37。在 截止日期，本确认令应被视为并构成 重组后的股权的全面和完整出售和转让 ，将所有重组后的股权 中的货物、可销售、不可行的所有权和权益授予买方，并根据销售交易文件在销售交易结束时生效。

38。 在适用法律允许的最大范围内，在销售交易文件规定的范围内，自生效之日起，重组后的 债务人应有权在债务人的任何许可、许可证、证书、注册和政府 的授权或批准下经营，并在适用法律允许的最大范围内，在 销售交易文件规定的范围内，所有此类许可证、许可证、证书、注册以及政府授权和批准 是自生效之日起，被视为已由重组后的债务人承担或转让给重组后的债务人。为了重组后的债务人的利益，所有适用于该企业的现有执照和许可证 应继续有效，直至根据适用的 法律在被视为取得或转让许可后获得新的执照和许可证，或者根据适用的行政程序转让现有许可证 和许可证。

39。没有 继任者或其他衍生责任。根据销售交易、计划管理人协议、票据持有人直接 索赔信托协议和债权人诉讼信托协议，买方、重组后的债务人、计划管理人、票据持有人 直接索赔信托和债权人诉讼受托人（视情况而定）及其关联公司、继承人和受让人不应被视为 或被视为：(i) 是合法继承人，或以其他方式被视为合法继承人债务人的继任者；(ii) 有， 事实上或以其他方式， 与债务人合并或并入债务人；(iii) 与债务人或其遗产合并；或 (iv) 成为债务人或其遗产、业务或业务、 或债务人的任何企业（在每种情况下均受任何法律或股权的约束）的另一个自我或延续 或实质性延续，或仅仅作为延续而自立票据持有人直接索赔 信托和债权人诉讼信托（如适用）未承担任何责任或义务也不以任何方式承担任何责任 债务人或债务人的财产（不包括根据本确认令第45、46和47段（如适用）在任何及时解决补救异议后到期和应付的金额 的假定负债和任何允许的补救费用）。 除非销售交易文件、票据持有人直接索赔信托协议或债权人诉讼 信托协议（如适用）中明确规定，否则买方、重组后的债务人、票据持有人直接索赔信托和债权人诉讼受托人（如适用）及其关联公司、继承人和受让人不承担任何责任，包括但不限于继承人、 受让人或替代责任任何种类或性质，包括但不限于任何外国、联邦、州 或地方反垄断、环境、继承人、税收、ERISA、受让人或受让人责任、劳动、产品责任、就业、 实际上 合并、实质性连续性或其他法律、规则、规章或学说，无论截至截止日期为止已知还是未知， 目前存在或将来出现的，无论是断言还是未主张、固定还是或有的、已清算或未清算的，与 债务人相关的任何债务或生效日之前产生的任何债务包括但不限于 任何税收或其他政府机构费用产生的负债、与之相关的缴款或附加费，每种情况均在 项下产生、应计或支付与债务人在截止日期之前的业务有关或因生效日后债务人在截止日期之后采取的行动而产生的任何方式。

40。除销售交易文件中明确规定的 外，本确认订单中的任何内容均不要求买方 (a) 继续或 维持其效力，或承担与任何员工、养老金、福利、附带福利或任何其他福利计划、信托 安排或卖方或其关联公司参与或承担任何责任的其他协议（包括医疗、 福利和养老金福利）有关的任何责任在退休或以其他方式终止雇佣关系后支付，或 (b) 承担任何责任信托人、 计划发起人或其他人，用于向任何员工 福利计划、安排或协议（包括养老金计划）的资金、投资或管理缴款，或终止任何此类计划、安排或协议。

41。 不是 Insider。截至本文发布之日，计划发起人和买方不是 债务人的 “内部人士” 或 “关联公司”，正如《破产法》所定义的那样，债务人与计划发起人或买方之间不存在注册人、董事或控股股东 的共同身份。

42。假定合约的假设 。根据《破产法》第105（a）和365条，特此授权重组后的债务人承担假定合同，不含所有索赔（前提是支付与任何特定的 假定合同有关的任何允许的补救费用，金额是在根据本确认令第 45、46和47段解决任何及时的补救异议后确定的）。自生效之日起，重组后的债务人应被全部且不可撤销地赋予债务人在《假定合同》中、其下的所有权利、所有权和利益。重组后的债务人承认并同意， 自生效之日起，他们应全面遵守每份假定合同的条款，包括但不限于 该假定合同中明确包含的任何赔偿义务，这些义务可能由于 自生效之日起和之后发生的事件或不作为以及此类假定合同规定的任何保证金和/或维护储备金债务而产生。

43。 如果执行合同或未到期的租约未列入假定合同清单，则债务人应将所有剩余的执行合同 和未到期的租约（“被拒绝的合同”）视为在生效之日被债务人拒绝，除非 此类执行合同或未到期租约：(i) 债务人先前根据破产 法院的命令接受或拒绝；(ii) 先前已到期或根据其条款或双方协议终止；(iii) 是 一项待决动议的主题自生效之日起假定或拒绝；(iv) 是一份保险单；或 (v) 是任何 Bluestar Alliance 成员均为交易对手的保单。

44。补充 假设和治疗通知。如果债务人提交补充假设和补救通知（“补充假设 和补救通知”），(i) 对附加假定合同的可能假设的任何异议，或 (ii) 任何 补救异议或对为附加假定合同 的未来履行提供充分保证的异议（任何此类异议，“充分保证异议”）的提交不得超过十个 (10) 补充假设和补救通知送达 后的日历日。

45。纠正 异议。根据股权购买协议第9.04 (e) 节，如果在本计划生效之日之前，任何补救异议（与 假设和补救通知或任何补充假设和补救通知相关提出）未经破产 法院协商解决或最终裁定，只要重组后的债务人同意保持 的责任来支付允许的补救费用，前提是破产法院在确认令下达后，重组后的债务人 可以假设此类假定合同在本计划生效之日，在 破产法院以令买方满意的形式达成共识解决或最终裁定后，买方应立即向该非债务人交易对手 支付该非债务人交易对手在该假定合同中应支付的允许补救费用。

46。假设 和补救费用的支付应完全满足和纠正假定 合同下的所有违约（金钱和非金钱），并被视为完全履行了重组债务人在《破产法》第365（b）条下的义务。 在重组后的债务人假设任何假定合同并支付任何适用的补救费用后， 假定合同的每个交易对手将被永久禁止、停止和永久禁止 (i) 对重组后的债务人或 买方、其关联公司、继承人或受让人或其中任何一方的财产提出自生效之日起存在的任何违约，以及 (ii) 根据在 之前发生的断言违约或作为重组债务人或买方行使任何权利或补救措施结案的结果，包括《破产法》第35（b）（1）（A）条中规定的违约类型。 计划发起人和/或买方（视情况而定）已按照《破产法》第 365 (b) (1) (c) 条 的含义为假定合同下的未来绩效提供了足够的保证。因此，重组后的债务人假设每份假定合同，已满足《破产法》第365（b）条的所有要求。

47。 如果假定合同的交易对手未能及时对治疗成本提出异议，则该补救成本已经并将被视为 已最终确定，任何此类交易对手均不得在任何时候质疑、反对或否认治疗成本的有效性和最终性 。根据《投标程序令》，假定合同的对手方永远受 适用的补救成本的约束，在支付了此处和股权购买协议中规定的补救成本后，特此禁止 就假定合同下的任何补救索赔对重组后的债务人或买方采取任何行动。 如果没有就假定合同及时提出和送达补救异议或充足保证异议，则该假定合同的 交易对手被视为同意接受假定合同。

48。Ipso 事实条款。尽管任何假定合同（包括但不限于《破产法》第365 (e) (1) 条所述的条款）中有禁止、限制或限制此类假设的 条款，假定合同应由重组后的 债务人根据其各自的条款，包括假定合同下债务人的所有权利，承担并保持其全部效力和效力，包括任何禁止或限制假设 假定合同或允许假设合同的条款其交易对手终止、收回（包括通过任何回归利息）、施加任何 罚款、续订或延期的条件，或修改基于此类假设的任何条款或条件，这将构成不可执行的 反假设条款，该条款无效，没有效力。不得存在任何违约、 违约、终止、返回、索赔、罚款、金钱损失、租金或其他应付金额、上涨、分配 费用、增加费用或向债务人收取的任何其他费用，且任何假定合同的所有交易对手均被永久禁止并永久禁止向重组后的债务人或买方提出申诉（视情况而定），由于 (i) 债务人的 财务状况、破产或未能履行其任何义务而导致的重组债务人或买方根据相关的假定合同，或 (ii) 假定合同的假设 。

49。 重组后的债务人或买方未能在任何时候执行任何假定合同 的一项或多项条款或条件，不构成对此类条款或条件的放弃，也不得放弃重组后的债务人和买方执行假定合同中每个 条款和条件的权利。

50。法定 空虚。销售交易文件所设想的交易由买方在没有串通的情况下进行， 本着诚意进行，由买方与计划发起人进行公平谈判，因此，对本文提供的销售交易授权提出上诉时撤销或修改 既不会影响销售交易的有效性，也不会影响重组后的股权向买方免费出售和转让重组后的股权索赔，除非此类授权在生效日期之前得到正式保留 等待此类上诉。如果债务人和买方在本确认单输入后随时完成 销售交易，他们将本着诚意行事。

51。没有 撤销股权购买协议。债务人、买方或计划发起人均未从事任何 会导致或允许避免股权购买协议或施加费用或损害赔偿的行为。因此，根据《破产法》第5章，股权购买 协议和销售交易不可撤销，任何一方都无权根据《破产法》获得与股权购买协议或销售交易有关的任何 损害赔偿或其他追偿。

52。股权购买协议的修改 。在遵守销售交易文件条款的前提下，此类销售交易文件，包括 股权购买协议以及任何相关协议、文件或其他文书，可由其各方根据其条款进行修改、修订或补充 ，无需本法院进一步下令； 提供的, 那个， 任何此类修改、修正或补充都不会对销售交易文件的条款进行实质性更改，也不会对债务人的遗产产生任何不利影响 。

53。豁免 破产规则 6004 (h) 和 6006 (d)。尽管有破产规则 6004 (h) 和 6006 (d) 的规定，或者《美国特拉华特区破产法院当地破产惯例和程序规则》中任何适用的 条款， 在本确认令生效后不得暂缓执行，但应在入境后立即生效和执行， 破产规则 6004 (h) 和 6006 (d) 中规定的14天中止期限特此明确放弃，不适用。时间是完成销售交易的关键 ，债务人和买方打算在可行的情况下尽快完成销售交易 ，前提是满足或放弃交易完成之前的条件。对本确认令提出异议的任何一方 都必须进行尽职调查，在法律规定的时间内提起上诉并寻求中止诉讼，否则其上诉将因没有实际意义而被取消抵押品赎回权。

54。此确认订单的约束力 效力。股权购买协议和本确认令的条款和条款 对债务人及其遗产和债权人、重组后的债务人、 生效后的债务人、计划管理人、债权人诉讼信托、债权人诉讼受托人、票据持有人 直接索赔信托、票据持有人直接索赔受托人、买方及其关联公司在所有方面具有约束力，或应使他们受益、继承人和受让人，以及任何受影响的第三方 方，包括所有提出索赔的人，尽管随后根据 《破产法》的任何章节或任何其他法律任命了任何受托人、审查员或接管人，所有此类条款和条款同样对该受托人、审查员、 或接管人具有约束力，不得被债务人、其遗产、其债权人或任何受托人、审查员、 或接管人拒绝或撤销。根据《破产法》任何条款为债务人指定的任何受托人，无论债务人是根据《破产法》第 章第7章还是第11章提起诉讼，均应获得授权并指示 (i) 在允许遵守销售交易文件条款所必需的 范围内经营债务人的业务；(ii) 根据销售交易 文件履行职责，无需本法院的进一步命令。

55。冲突； 优先级。如果本确认令的条款与 (i) 计划、(ii) 销售交易文件或 (iii) 本法院的任何其他命令的条款存在直接冲突，则以本确认令的条款为准。 在本第 11 章案例中确认的任何第 11 章计划或任何确认该计划的订单中包含的任何内容均不得与销售交易文件或本确认令的条款相冲突或 背离，如果它们之间存在任何冲突，则以销售交易文件和/或本确认令（如适用）的条款为准。

56。条款 不可分割。本确认令的条款不可分割且相互依存。

被拒绝的合同

57。如果 拒绝本计划下的执行合同或未到期的租约导致该合同或租赁的另一方 受到损害，则对此类损害的任何索赔均应归类为 计划的第 4 类（一般无担保索赔）并处理。除非在生效日期通知提交和送达 之后的三十（30）天内，根据律师资格审理令提交索赔证据，否则此类索赔将永远被禁止，且不得对债务人、债务人的遗产或生效后 日期的债务人强制执行。未能及时正确地提交和送达此类索赔证明将导致 此类索赔被永久禁止和撤销。如果出于任何原因，任何此类索赔都无法永久禁止和拒绝， 则此类索赔的持有人在任何情况下都不得追索根据计划分配的任何财产，并应受禁令的约束。

行政索赔

58。除 另有规定外，行政索赔（503 (b) (9) 索赔除外， 受一般律师资格审理日、专业费用索赔和根据《破产法》第 503 (b) (1) (B)、 (C) 或 (D) 条提出的政府单位索赔）的支付申请必须不迟于管理费用提交索赔日期 (即， 生效日期后三十（30）天向法院提交，并于生效之日债务人和重组后的债务人送达法院。此类行政 索赔的证据必须至少包括：（i）行政索赔持有人的姓名；（ii）行政 索赔的申诉金额；（iii）行政索赔的依据；（iv）行政索赔的支持文件。 未能及时、正确地提交和提供此类行政索赔证明，将导致此类索赔被永久禁止和拒绝。 如果出于任何原因无法永久禁止和禁止任何此类管理索赔，则此类索赔的持有人不得 有权根据计划分配任何财产，并应受禁令的约束。

美国 证券交易委员会

59。尽管 披露声明、计划和/或确认令中包含任何相反的措辞，但计划或 确认令的任何条款均不得 (i) 阻止美国证券交易委员会（“SEC”）执行 其警务或监管权力；或，（ii）禁止、限制、损害或推迟美国证券交易委员会启动或继续进行任何索赔、诉讼原因、 诉讼或在任何不是债务人 (或债务人利益继承人) 的法庭上对任何个人或实体进行调查.

60。 生效日后，债务人的账簿和记录应移交给生效日后的债务人或 买方（视情况而定），后者应保留债务人目前拥有的所有账簿、记录、电子存储的信息和其他文件，保存期限为截止日期后五 (5) 年（定义见 股权购买协议）或 (b) 清盘日期（定义见股权购买协议）； 提供的, 然而， 任何与保留诉讼事由（“RCA 账簿和记录”）相关的账簿和记录（“RCA 账簿和记录”）均为债权人诉讼 信托资产，应在生效之日后的合理时间内转让给债权人诉讼信托基金；前提是， 在不损害重组后的 债务人的业务或没有不当负担的情况下，不能将这些 RCA 账簿和记录专门转让给债权人诉讼信托基金，应向债权人诉讼信托提供此类 RCA 账簿和记录的副本 ，此处不提供任何内容减少债权人诉讼信托对债务人账簿和记录的任何权利，包括但不限于计划中规定的RCA账簿和记录。生效日期过后的债务人和买方在截至截止日期（定义见股权购买 协议）五周年之内不得销毁或以其他方式 放弃任何文件或记录，除非事先通知美国证券交易委员会威廉·厄普特格罗夫，乔治亚州亚特兰大 30326，uptegrovew@SEC.GOV）并寻求进一步的授权这个法院。计划或 确认令中的任何内容均不影响债务人、生效日期后的债务人、买方和/或任何受让人或托管人 维护所有受政府传票、文件保存信或政府机构其他调查 要求约束的账簿和记录的义务。

德克萨斯州公共账户主计长

61。尽管 计划中有任何相反的规定，但本计划不得免除或解除除除除债务人、生效日期 债务人或重组债务人以外的任何实体因税收债务而欠德克萨斯州公共账户主计长（“德克萨斯州主计长”） 的任何税收债务，包括此类税收的利息和罚款。本条款并不表示任何一方承认存在此类责任。

62。尽管 计划中有任何相反的规定，但该计划不应限制德克萨斯州审计长在《美国法典》第 11 篇第 553 节下的抵销权。 本条款并不表示任何一方承认存在此类抵消权。

63。根据 至《美国法典》第 11 篇第 503 (b) (1) (D) 节，德克萨斯州审计长无需提交任何索赔证明或其他申请 申请后税款，即可获得《破产法》第 503 (b) (1) (B) 和 (C) 条所述任何负债的付款。

64。 重组后的债务人未能根据计划条款向德克萨斯州主计长付款，即为违约事件。 在遵守适用法律的前提下，如果重组后的债务人未能在德克萨斯州审计长书面违约通知送达后的十 (10) 个日历日内纠正违约纳税事件，则德州主计长可以 (a) 强制执行其 索赔的全部金额（以先前未根据本确认令解除或解除的范围内），(b) 行使所有权利和补救措施 根据适用的非破产法，以及（c）在本法院寻求适当的救济。违约通知应通过头等邮件向重组后的债务人送达 ，地址：纽约州纽约市东 34 街 105 号 137 号套房，收件人：首席执行官 ，以及波士顿国际广场二号乔特、霍尔和斯图尔特律师事务所（收件人：约翰·文托拉（jventola@choate.com）和汉普顿富尔律师事务所（收件人：约翰·文托拉（）和汉普顿·富尔特律师事务所（收件人：约翰·文托拉（）和汉普顿·富尔特律师事务所（收件人：约翰·文托拉（）和汉普顿·富尔特（Hall & Stewart LLP），波士顿国际广场二号的重组债务人律师 Shee (hfoushee@choate.com))。应允许重组后的债务人 纠正最多两（2）笔违约。在第三次违约时，得克萨斯州审计长可以选择宣布违约 不可治愈，并着手收取剩余的债务。

美国

65。尽管 本计划、计划补充文件、本确认令或任何实施计划文件（统称为 “文件”）中有任何相反的规定：

a. 与 对美国一样，文件中的任何内容均不得：(1) 解除、免除、禁止、损害或以其他方式排除 (a) 对 美国的任何不是《破产法》第 101 (5) 条所指的 “索赔” 的责任，(b) 美国在生效日期之后提出的任何索赔，或 (c) 任何实体或个人的任何责任根据警察或监管法规或条例 ，美国作为该实体拥有、经营或租赁 的财产或财产权利的所有者、出租人、承租人或经营者生效日期；(2) 解除、取消、排除或禁止执行任何警察或监管权力；(3) 授予法院对美国索赔、责任和诉讼理由的管辖权 ，但28 U.S.C. § 1334 规定的范围除外（受《美国法典》任何其他条款的限制）；(4) 释放、禁止、损害或解除任何非债务人 对美国的任何索赔、责任、诉讼、权利或诉讼理由；(5) 影响美国 州的任何抵销权或补偿权以及此类权利被保留；(6) 要求美国根据《破产法》第 503 (b) (1) (D) 条提出行政索赔，以获得第 503 (b) (1) (B) 和 (C) 条所述任何 责任的付款；(7) 构成美国在不遵守非破产法下所有适用法律要求和批准的情况下批准 或同意；(8)) 应解释为美国任何责任、索赔、诉讼理由或利益的折衷或和解；(9) 修改破产法第 502 条的范围 《美国索赔法》；或（10）除非《破产法》第1125（e）条另有规定，否则债务人或任何非债务人 免除罪责。

b. 担保美国索赔的留置权 应予保留，直至索赔和利息全额支付。本计划或《破产法》允许的美国管理费用索赔 应根据 破产法第1129 (a) (9) (A) 条支付，并按照非破产法的规定累计利息和罚款，直至全额支付。本计划或《破产法》允许的美国 州优先纳税申领将根据《破产法》第1129 (a) (9) (C) 条支付。 在允许的范围内，优先税收索赔（包括根据《破产法》享有优先权的任何罚款、利息或增值税）在生效之日未以现金全额支付，则此类优先税收申请应按照《破产法》第511条规定的利率从 生效之日起累计利息。此外，任何内容均不影响免除、禁令或其他方式， 针对美国或代表美国向任何债务人或任何债务人的遗产提出任何索赔，即 a) 在未提交申报表的申请前或申请后纳税期内产生的任何负债，或 b) 由于在任何申请前或申请后纳税期内可能进行的待审审计或审计 而产生的任何负债。此外，任何规定均不得禁止美国 修改针对任何债务人或任何债务人遗产的任何纳税义务的任何索赔 a) 因未提交纳税申报表的申请 或申请后的纳税期产生的，或者 b) 可能对 进行的任何申请前或申请后纳税期的待审审计或审计。a) 由于尚未提交申报表的 的申请前或申请后的纳税期而产生的任何负债，或 b) 由于对任何申请前 或申请后纳税期可能进行的未决审计或审计而产生的任何负债均应按照《破产法》第1129 (a) (9) (A) 和 (C) 条支付。在不限制前述 的前提下，为避免疑问，文件中包含的任何内容均不应被视为对出于税收目的或确定任何个人或实体（包括但不限于债务人 和债务人的财产）的 任何交易的描述具有约束力，也不得将这些文件视为确定了任何项目、分配、 或实体的联邦税收待遇，包括本计划的联邦税收后果，也不得将文件中的任何内容视为具有授予法院 管辖权，允许其就联邦纳税义务和联邦税收待遇做出决定，但 破产法第 505 条规定的情况除外。

凯伦·凯恩

66。尽管 本计划、计划补充文件或本确认令中有任何相反的规定，但债务人承担和分配 (i) Yotpo Master SAAS协议（包括其所有修正案、修改和补充，“Yotpo 协议”），以及 (ii) 主服务协议、修正案和工作说明书（包括所有修正案、修改、 和补编）、“MSA” 以及 Yotpo 协议以及 “凯伦凯恩协议”）， 与凯伦签订或为凯伦的利益签订的Kane, Inc.（“Karen Kane”）只有在支付了截至生效之日并经 方同意的凯伦·凯恩协议下的所有申请前和/或申请后应计款项（“凯伦·凯恩补助金”）后方可生效； 前提是(a) 除非凯伦·凯恩另有约定，否则此类凯伦·凯恩补助金可以在 的正常业务过程中支付，并且 (b) 双方应继续在正常业务过程中履行凯伦 Kane协议； 进一步前提是如果 Karen Kane Cure 补助金不是在正常过程中支付的，则保留所有各方的权利。在支付凯伦·凯恩补偿金后，根据 破产法第365条，凯伦·凯恩协议 应视为自生效之日起由重组后的债务人承担并转让给了重组后的债务人，无需法院另行通知或下令； 前提是重组后的债务人和凯伦·凯恩可以但不必向法院提交律师通知或证书，以反映本文所设想的凯伦·凯恩协议 的假设和分配。 Karen Kane, Inc. 对与拟议的第11章计划和/或出售债务人几乎所有资产相关的可执行合同和未到期租约的补救费用通知以及潜在的承担和分配 的有限异议 [待审案件编号248]已解决。

杂项

67。关于确认订单输入和生效日期的通知 。本确认令的输入通知形式和生效日期 作为附录B附后（“生效日期通知”）提供了充分而合理的通知 ，特此获得批准。生效日期后的债务人应在生效日期后的五个工作日内向以下各方提交并送达 生效日期通知：（i）Donlin、Recano & Company、 Inc.维护的债权人矩阵中列出的所有当事方，以及（ii）债务人认为适当的其他个人和实体。债务人还应根据以下规定，通过电子邮件将生效日期 通知发送给最终用户 最终命令 (I) 授权债务人 (A) 提交 和维护合并债权人名单，以及 (B) 编辑个人的某些个人身份信息，(II) 批准特别 电子通知程序，以及 (III) 给予相关救济 [备审案件编号147].

68。生效后 日期服务.除非本计划或本确认令中另有规定，否则生效日期之后第 11章案件中所有后续诉状的通知应仅限于以下各方：(i) 生效日期后的债务人及其律师，(ii) 计划管理人及其律师，(iii) 重组后的债务人及其律师，(iv) 票据持有人直接索赔信托基金及其 律师，(v) 债权人诉讼信托基金及其律师，（vi）美国受托人，以及（vii）已知受到所寻求救济的 直接影响的任何一方。

69。 居留豁免。尽管有《破产条例》第3020（e）、6004（h）和6006（d）条的规定， 本确认令的条款和条件将在其生效后立即生效和强制执行。

70。保留 的管辖权。本法院保留解释、实施和执行本确认令 和销售交易文件的条款和规定的管辖权，包括股权购买协议、其所有修正案以及该协议下的任何豁免和同意 。

附录 A

计划

在 美国破产法院
代表特拉华特区

第一次修订的第11章联合计划

OF NOGIN， INC.及其债务人附属公司

理查兹、莱顿和芬格，P.A.

丹尼尔·J·德弗朗西斯基

约翰·H·奈特

迈克尔·J·商人

大卫 T. 奎罗利

马修·P·米拉纳

罗德尼广场一号

北国王街 920 号

特拉华州威尔明顿 19801

电话：(302) 651-7700

传真：(302) 651-7701

债务人律师

和占有债务人

目录

导言

Nogin, Inc.、Nogin Commerce、 Inc. 和 Native Brands Group LLC 共同提出以下建议 Nogin, Inc.及其债务人附属公司的第一份经修订的第11章联合计划。 尽管是出于管理目的共同提出的，但本计划构成了针对每个债务人的单独计划，旨在根据《破产法》（定义见下文）解决针对每位债务人的未决的 索赔和利息。根据《破产法》第1129条的规定，债务人是本 计划的支持者。为了讨论债务人的历史、业务、经营业绩、历史 财务信息和预测，以及对本计划的总结和分析、此处规定的处理方式和某些相关的 事项，请参阅披露声明（该术语在此处定义 并在此同时分发）。使用但未另行定义的大写术语应具有本计划第 I.A 条中赋予此类术语的相应含义。

文章 I.
定义的术语，解释规则，
时间的计算和适用法律

正如计划中所使用的，大写 术语的含义如下。

1。Ad 票据持有人特设委员会是指由同意票据持有人集团顾问建议的同意票据持有人特设委员会， 每位顾问都是重组支持协议的签署人。

2。行政 索赔是指根据 《破产法》第503（b）或507（b）条提出的债务人遗产管理费用和开支的索赔，包括（i）在申请日之后以及在保护遗产和经营债务人业务的生效日期 之前产生的实际和必要的成本和开支；以及（ii）专业费用索赔。

3.行政 索赔禁令日期是指自生效之日起三十 (30) 天的日期，除非第 II.A 条中另有规定。

4。附属公司 的含义与《破产法》第101条中规定的该术语相同。

5。对于任何索赔，允许的 是指：（i）在索赔限制日期之前根据 索赔限制日期令提交的索赔证明的索赔（或根据本计划、 破产法或破产法院最终命令不要求或不应要求提出索赔证明的索赔）；（ii）附表中列出的索赔，如果有，不是偶然的，不是 未清算的，也没有争议，并且没有及时提交索赔证明（如适用）；(iii) 根据本计划 允许的索赔或最终命令；或 (iv) 根据《破产法》第502 (c) 条估算并根据破产法院为分配目的下达的命令允许的估计 金额的索赔； 前提是，对于上文 (i) 和 (ii) 条中描述的 索赔，只有在本计划、《破产法》、《破产规则》或 破产法院规定的适用期限内没有对 此类索赔的补贴提出异议，或者，如果此类异议已被如此提出，则仅在以下情况下才被视为允许 最终订单已允许此类索赔； 此外，前提是，除非本计划明确放弃，否则允许的索赔金额应受 的约束，并且在适用的范围内，不得超过《破产法》（包括《破产法》第502或503条）允许的限制或最高金额。

6。允许的 优先票据索赔是指第 III.b.3.b 条规定的优先票据允许的索赔。

7。备选方案 重组是指执行合同或未到期租约的任何出售、转让、承接和转让、放弃、处置、 新资金投资、重组、合并、合并、收购、合并、解散、债务投资、股权 投资、清算、要约、资本重组、重组计划、股份交换、业务合并、资本结构 与重组条款不一致，或涉及任何一个或多个债务人的类似交易，或其中任何一部分的任何部分其 资产，无论是全部还是部分，或任何一个或多个债务人的债务、股权或其他权益。为避免疑问， 涉及计划发起人或其指定人员以外的买方的资产出售交易或出售交易应构成另类 重组，以确定可用于优先票据现金回收的净现金收益。

8。资产 是指任何债务人对任何类型或性质的财产（包括但不限于 不动产、个人、混合财产、知识财产、有形财产和无形财产）的所有权利、所有权和利益。

9。资产 购买协议是指购买债务人几乎所有资产的协议。

10。资产 出售交易是指根据 资产出售交易文件的条款向买方出售债务人的几乎所有资产。

11。资产 销售交易文件是指资产购买协议以及与之相关的任何及所有相关协议和附表。

12。假设 争议是指与根据 破产法第 365 条承担执行合同或未到期租约有关的未决异议。

13。假设 通知是指根据《招标程序令》提交的与执行性 合同或未到期租约的可能承担和转让相关的任何通知。

14。拍卖 应具有投标程序中规定的含义。

15。避免 诉讼是指为避免债务人根据《破产法》第 5 章（包括《破产法》第 502 (d)、542、544、545、547、548、549、550、551、552、 和 553 (b) 条以及适用的非破产法典而产生的财产转让或债务的任何和所有实际或潜在的索赔和诉讼理由法律。

16。备用 投标人应具有投标程序中规定的含义。

17。破产 法是指《美国法典》第 11 章，即《美国法典》第 11 篇第 101 节， et seq。，不时修订，适用于 第 11 章案例。

18。破产 法院是指对第11章案件拥有管辖权的美国特拉华特区破产法院，并且在 撤回根据美国法典第28编第157条提及的任何内容或破产法院被裁定 无权就某一问题下达最终命令的情况下，对美国第28编第151条下的第11章案件 拥有管辖权的地区法院单位《州法》。

19。破产 规则是指根据 司法法典第 2075 条颁布的《联邦破产程序规则》（适用于第 11 章案例）、分庭规则和破产法院当地破产规则，在每种情况下均经不时修订并适用于 章案件。

20。投标 程序应具有《投标程序令》中规定的含义。

21。出价 程序令意味着某些 命令 (I) 制定招标程序，为拟议的第11章计划征集替代交易 ，(II) 安排拍卖并批准拍卖通知的形式和方式，(III) 批准假设 和转让程序，(IV) 安排销售听证会，(V) 批准拍卖通知的形式和方式，(VI) 发放 相关救济 [162 号待审案件].

22。Bluestar 联盟是指品牌管理公司，共包括其他品牌，但就本计划而言， 仅包括和提及：(a) S&S Brand Holdings, LLC、(b) BKST Brand Holdings LLC、(c) BB Brand Holdings LLC、(d) Justice Brand Holdings LLC、(d) Justice Brand Holdings LLC、 LLC 和 (e) HRLY Brand Holdings LLC，以及各自的关联公司。

23。Bridge 贷款索赔是指根据过桥贷款安全 协议由过桥贷款代理人提供的过桥贷款产生的索赔，并以过桥贷款本票为证。

24。Bridge 贷款是指由过桥贷款本票证明的债务人的债务。

25。Bridge 贷款代理是指以过桥贷款代理人和贷款人的身份行事的B. Riley Securities, Inc.

26。Bridge 贷款本票是指债务人和Bridge 贷款代理人之间签发的截至2023年11月16日的某些有担保本票。

27。Bridge 贷款担保协议是指债务人与桥梁 贷款代理人之间签订的截至2023年11月16日的某些担保协议。

28。企业 日是指除星期六、星期日或” 以外的任何一天法定假日”（定义见破产规则9006（a）），或 法律或其他政府行动授权纽约和纽约的银行机构关闭的当天。

29。买方 指 (i) 拍卖结果通知中的中标者或 (ii) 拍卖结果通知中的备用竞拍者（如果有）， （视情况而定）。

30。现金 是指美利坚合众国的法定货币或其等值货币。

31。现金 结算对价是指金额为15,500,000美元的美元。

32。现金 结算差额是指从 (z) 现金结算对价 (z) 中减去 另类重组的净现金收益（如果有）所产生的正差额（如果有），该差额是指契约受托人为获准优先票据索赔 的持有人获得的净现金收益（如果有）而产生的正差额（如果有）。

33。诉讼原因 是指争议、责任、义务、权利、诉讼、损害赔偿、判决、索赔、任何抵销权、反诉、 或补偿、任何违反合同或违反法律或衡平规定的义务的索赔、任何索赔或辩护，包括欺诈、 以及任何要求，包括已知或未知、减至判决、清算或未清算的撤销诉讼，固定 或有的、到期的还是未到期的、有争议的或无争议的、有担保的还是无担保的，无论是可直接、间接、衍生的断言 或以任何代表或其他身份，无论是现存的还是以后在法律、衡平法或其他方面产生的，全部或部分基于 在申请日期之前或在 第11章案件过程中，包括在生效之日之前发生或发生的任何行为、不作为、错误、遗漏、交易、发生或其他事件。

34。挑战 的含义与最终 DIP 订单中该术语的含义相同。

35。第 11 章案件是指债务人在破产法院申请之日根据《破产法》第 11 章提起的案件。

36。对债务人提出的索赔 应具有《破产法》第101（5）条规定的含义。

37。索赔 Bar Date 是指提交索赔证明的最后期限，该截止日期由《索赔限制日期令》规定并在其中规定。

38。索赔 禁令日期订单意味着 规定提交索赔证明的最后期限并批准其通知的形式和方式的命令 [199 号待审案件].

39。索赔 登记册是指由 Donlin, Recano & Company, Inc. 作为第 11 章案例中的索赔、通知和招标 代理人维护的官方索赔登记册。

40。 类别是指根据《破产法》第1122和1123 (a) (1) 条归类在本计划下的任何一组索赔或利息。

41。确认 日期是指破产法院在 破产规则5003和9021的含义范围内在第11章案件目录表中输入确认令的日期。

42。确认 听证会是指破产法院根据《破产法》第1129条为考虑确认计划而举行的听证会。

43。确认 令是指破产法院根据《破产法》第1129条确认计划的命令。

44。同意 票据持有人是指票据持有人特设委员会的成员。

45。同意 票据持有人集团顾问是指票据持有人特设委员会、布朗·鲁德尼克律师事务所和特拉华州协理法律顾问以及票据持有人特设委员会GLC Advisors & Co, LLC的财务 顾问。

46。同意 票据持有人集团顾问的费用和开支是指每位同意票据持有人 集团顾问的合理和有据可查的费用和开支，就GLC Advisors & Co., LLC（“GLC”）而言，仅包括根据GLC与票据持有人特设委员会（“GLC”）于2023年11月14日签订的约定书应付给GLC的费用和开支 约定 信”），如约定书第 2 (a) 和 2 (b) (i) 节所述，以及第 2 (b) (ii) 节中规定的激励费 其中，激励费仅符合同意票据持有人集团顾问费的资格，金额等于买方支付的总对价（定义见投标程序）的10％，超出实地考察者在其实地考察竞标（定义见投标程序）中提供的总对价 在 根据竞标程序开启竞标程序时提供的总对价 即，如果实地考察竞标是唯一符合条件的 出价，则不收取任何激励费到期且归因于 GLC。就本定义而言，“对价” 一词是指委托书中定义的对价 ，但仅限于同意票据持有人根据计划 收到的对价。

47。投稿 票据持有人具有本协议第 IV.G.2 条中该术语的含义。

48。债权人的 委员会是指 美国受托人根据《破产法》第1102条在 第11章案件中任命的无担保债权人法定委员会。 参见待审案件编号为 81、238 和 306。

49。债权人的 委员会和解协议具有本协议第八条C款中该术语的含义。

50。债权人 诉讼信托是指根据债权人诉讼信托协议在本计划下设立的信托。

51。债权人 诉讼信托协议是指设立债权人诉讼信托的协议，该协议由票据持有人特设委员会 起草，其形式和实质内容为债务人、票据持有人特设委员会、债权人委员会和计划 发起人接受，将包含在计划补充文件中。

52。债权人 诉讼信托额外资金金额是指除和遵循债权人诉讼信托初始资金额外，一位或多位优先票据持有人同意向债权人诉讼信托预付款 并确实向债权人诉讼信托预付的后续款项（如果有）。为避免疑问，除非在 融资协议或其任何修正案中另有规定，否则任何优先票据持有人均无义务预付债权人诉讼信托额外融资金额的任何部分， 即使该优先票据持有人预付了债权人诉讼信托初始资金额的一部分。

53。债权人 诉讼信托资产应包括 (a) 保留的诉讼理由，包括其所有收益，以及 所有与之相关的特权（包括但不限于任何律师客户和工作产品特权），(b) 遗产 中所有未转让给买方的资产，(ii) 未转让给债务人清算信托或生效日期后的债务人， 视情况而定；(iii) 不是专业费用账户也不是税务账户，并且 (iv) 未在生效 时分配给索赔持有人日期，（c）查阅与生效日期或之前的期限相关的所有债务人账簿和记录的权利， 和（d）根据为任何保留的 诉讼原因提供保险的D&O责任保险单下的任何追回收益的权利。为避免疑问，根据本计划第四章A.1条要求转让给中标人或备用投标人（如果有）的任何资产， 均不构成债权人诉讼信托资产；但是， 保留的诉讼理由或与之相关的任何特权或账簿和记录均不得转让给买方。

54。债权人 诉讼信托受益人指（i）允许的优先票据债权的所有持有人（不包括截至申请日的债务人首席执行官 官）；以及（ii）所有允许的普通无担保债权持有人。

55。债权人 诉讼信托受益权益权益是指根据本计划向债权人 诉讼信托受益人发放的债权人诉讼信托中的受益权益，其比例与截至分配记录日此类受益人持有允许的优先票据债权 和允许的一般无担保债权的比例相同。

56。债权人 诉讼信托费用是指债权人诉讼信托或 债权人诉讼受托人在生效日当天或之后产生的与债权人诉讼信托管理相关的任何合理费用、成本和开支，包括 但不限于管理费、律师和其他专业人员的费用和开支、债权人诉讼信托协议中规定的对债权人 诉讼受托人的补偿、保险、税收等费用，包括所有应付的 金额根据资助协议，包括资助协议备忘录中规定的协议。

57。债权人 诉讼信托初始资金金额是指大约150,000美元的款项，将由票据持有人特设委员会 或其中的一部分根据融资协议预付。为避免疑问，除非融资协议中另有规定，否则任何优先票据持有人均无义务预付债权人诉讼信托初始资金金额的任何部分 。为进一步避免疑问， 除 优先票据现金回收外，债务人和计划发起人均无义务为债权人诉讼信托提供资金。

58。债权人 诉讼受托人是指票据持有人特设委员会指定担任债权人诉讼 信托受托人的人，其身份及其薪酬条款应在计划补充文件中披露。

59。D&O 责任保险单统指任何债务人 为现任或前任董事、成员、经理和高级职员责任投保的所有保险单（包括任何 “尾部保单”）。

60。债务人 清算信托是指根据债务人清算信托协议在本计划下设立的信托（如果有）。

61。债务人 清算信托协议是指设立债务人清算信托的协议（如果有），该协议由债务人起草， 的形式和实质内容为票据持有人特设委员会和计划发起人可以合理接受，将包含在计划补充文件中。

62。债务人 清算信托资产应包括 (a) 债务人清算信托初始资金金额和 (b) 未转让 给买方或债权人诉讼信托的所有资产。

63。债务人 清算信托受益人是指所有允许债权的持有人，但允许的优先票据债权的持有人和允许的普通无担保债权的持有人 除外。

64。债务人 清算信托费用是指债务人清算信托或 债务人清算受托人在生效日当天或之后因管理债务人清算信托而产生的任何和所有合理的费用、成本和开支，包括 但不限于管理费、律师和其他专业人员的费用和开支、债务人清算信托协议中规定的对债务人 清算受托人的补偿、保险、税收和其他费用。

65。债务人 清算信托初始资金金额是指在债务人清算信托成立的情况下，该金额将由 债务人确定，经计划发起人同意并在计划补充文件中披露，如果债务人清算信托成立，计划发起人 和票据持有人特设委员会将对此感到满意。

66。债务人 清算受托人是指债务人指定担任债务人清算信托受托人的人， 的身份及其薪酬条款应在计划补充文件中披露，并应使计划发起人 和票据持有人特设委员会感到满意。

67。债务人 是指Nogin, Inc.、Nogin Commerce, Inc.和Native Brands Group LLC，即第11章案件中的所有债务人和债务人。

68。最终的 文件应具有重组支持协议中该术语规定的含义。

69。DIP 索赔是指 DIP 债务。

70。DIP 信贷协议意味着某些 超级优先担保初始债务人占有信贷协议（根据其条款不时修订、补充、 或以其他方式修改），日期为2023年12月7日，已根据DIP命令获得 破产法院的批准。

71。DIP 信贷协议文件是指 DIP 信贷协议以及与 相关的所有其他协议、文件、工具和修正案，包括 DIP 订单和任何担保协议、质押和抵押协议、UCC 融资声明或其他完善 文件、债权人间协议、从属协议、费用信函和任何其他担保协议。

72。DIP 贷款人是指 BRF Finance Co., LLC。

73。DIP 贷款是指根据DIP信贷协议产生的总本金额不超过34,700,000美元的贷款，其条款和条件由债务人和DIP贷款人之间在DIP订单中规定的条款和 条件下发放。

74。DIP 义务是指 DIP 订单中定义的 “DIP 债务”。

75。DIP 订单是指临时 DIP 订单和最终 DIP 订单。

76。不允许 指以下任何索赔或其中的任何部分：(i) 已被最终命令或和解所驳回；(ii) 计划为零或作为或有的、 有争议或未在附表上清算的、已确定了索赔禁令日期，但没有根据《破产法》或任何最终命令及时向破产法院提交索赔证明 或认为及时向破产法院提交索赔证明的任何索赔或其任何部分破产 法院，包括索赔限制日期令，或根据适用法律以其他方式被视为及时提起的；或 (iii) 未排定日期在附表 上，根据破产法或破产法院的任何最终命令，包括索赔禁止日期 令，或根据适用法律被视为及时提交索赔证明或认为及时向破产法院提交索赔证明的 附表，或根据适用法律认为及时提交索赔证明的 附表。

77。披露 声明是指债务人为支持本计划而提交的披露声明，该声明经破产法院根据《破产法》第1125条批准，经破产法院批准，经不时修订、补充或修改，包括其所有附件和附录。

78。就索赔而言，有争议的 是指尚未允许或不允许的索赔。

79。争议 索赔储备金是指可以为争议索赔持有人利益而保留并经 计划发起人同意的现金金额，其金额应等于分配（如果有），如果允许此类争议索赔在相应的分配日全额发放此类争议索赔，则此类争议索赔的持有人有权在适用的分配日获得 。争议索赔储备金 应包括足以解决受第VIIE条约束的任何索赔的任何金额，这些索赔有权根据本计划获得分配 。此类现金可以存放在普通账户中，无需存放在隔离账户中。

80。分配 是指根据本计划向允许索赔持有人支付或分配对价。

81。分配 代理是指根据本计划向允许索赔持有人进行的任何分配（允许的专业费用索赔的持有人 除外，该索赔应根据专业费用托管协议处理，由专业费用托管代理在 到期时支付）(i) 债务人或其指定人；或 (ii) 生效日期之后，(a) 对于债务人清算信托、债务人清算受托人或其指定人，(b) 关于生效后的日期 债务人、计划管理人或其指定人，以及 (c) 就债权人诉讼信托而言，债权人诉讼受托人 或其指定人。

82。分配 日期是指生效日期（或此后尽快生效），对于任何生效日期后的分配，例如债权人诉讼受托人、债务人清算受托人或计划管理人确定的 日期（视情况而定）。

83。分配 记录日期是指确认日期或债务人、票据持有人特设委员会 和契约受托人可能商定的较晚日期。

84。DTC 指存托信托公司，这是一家根据纽约州银行法成立的有限用途信托公司。

85。生效日期 是指根据本计划条款满足第九条规定的计划生效的所有条件或 免除的日期。

86。实体 应具有《破产法》第 101 (15) 条中规定的含义。

87。股权 利息是指债务人的任何利息。

88。股权 购买协议是指重组后的股权的购买协议。

89。股权 销售交易是指根据股权出售交易 文件的条款向买方出售重组后的股权。

90。股权 销售交易文件是指股权购买协议以及与之相关的任何及所有相关协议和附表。

91。等效 票据持有人待遇是指对优先票据索赔的处理等同于或优于 重组条款表中对此类索赔规定的待遇，包括现金结算对价和从 债权人诉讼信托获得潜在分配的权利。

92。遗产 是指根据《破产法》第541条创建的债务人的财产。

93。Estate 现金是指金额等于负债付款扣除额的现金。

94。超额 追回是指，如果优先票据追回的金额大于允许的优先票据索赔金额，利息 在《破产法》允许的范围内，则优先票据追回的金额超过允许的优先票据 索赔金额。

95。排除的 负债应具有销售交易文件中该术语所赋予的含义。

96。免除责任的 当事方统指以下各方以其身份行事：（i）债务人；（ii）弗拉基米尔·卡斯帕罗夫，以 首席重组官的身份；（iii）以副首席重组官身份的Robin Chiu；（iv）债权人委员会 及其每位成员（仅以其身份）；（v）出席会议的每位个人代表 成员（仅以其本人身份）的债权人委员会；(vi) 在 申请之间任职的债务人的董事、高级职员和经理计划的日期和生效日期；以及（vii）债务人或债权人委员会 在第11章案例中聘请的所有专业人员。

97。可执行的 合同是指债务人作为当事方的合同，根据 《破产法》第 365 条或第 1123 条的规定，该合同可被推定或拒绝。

98。最终 DIP 订单是指最终批准 DIP 议案的命令，该命令经过 命令 (I) 授权和批准 DIP 信贷协议第二修正案以及 (II) 根据该修正案修订 DIP 的最终命令 [备审案件编号375].

99。最终 命令是指具有司法管辖权的法院的命令或判决，该命令或判决已列入该法院的书记员 的待审案件目录表，该命令或判决未被推翻、撤销或中止审理，以及 (i) 上诉、申请移审令或动议 进行新审判、重新辩论或重审的时间已经到期，也没有上诉、移审申请，或新的 审判、复辩或复审的其他诉讼随后将处于待决状态；或者 (ii) 如果上诉、移审令状、新的审判、复辩或重审 已经被请求时，该命令或判决应得到受理该命令的最高法院的确认，或移审令 应被拒绝，或者新的审判、复辩或重审应被驳回或导致该命令不被修改， 并且提出任何进一步上诉、移审请求或申请新审判、重新辩论或重审的时间均已到期； 前提是，任何命令或判决都不能仅仅因为有可能根据《联邦民事诉讼规则》第59或60条或任何类似的破产规则（或适用于另一个 有管辖权的法院的类似规则）或《破产法》第502（j）或1144条提出的动议 或判决就该命令 或判决而不能成为 “最终命令”。

100。第一份 临时DIP命令是指在第59号备审案件中下达的临时批准DIP议案的命令。

101。资金 协议是指票据持有人特设委员会的某些成员与 债权人诉讼信托基金达成的协议（如果有），旨在向债权人诉讼信托提供初始资金金额以及经修订的任何债权人诉讼信托 额外资金金额。

102。资金 协议备忘录是指将包含在计划 补充文件中的某些描述资助协议预期条款的备忘录。

103。一般 无担保债权是指截至申请之日的任何既不是有担保索赔，也没有根据《破产 法》或破产法院任何最终命令享有优先权的索赔。

104。政府 单位的含义应符合《破产法》第 101 (27) 条的规定。

105。持有人 是指仅以其身份持有索赔或利息（如适用）的实体。

106。就索赔、利息或索赔或利息类别而言，受损 是指《破产法》第1124条所指的 “受损的”。

107。契约 意味着肯定的 可转换票据契约，日期自2022年8月26日起，由作为发行人或担保人的债务人签署， 视情况而定，以及作为受托人的美国银行、全国协会（经不时修订、补充或取代）。

108。契约 受托人费用和开支是指契约受托人合理且有据可查的费用和开支（包括但不限于 契约受托人的法律顾问、代理人和顾问的费用和开支（无论是单独聘用还是与 票据持有人特设委员会共同聘用））。

109。契约 受托人是指美国银行信托公司、全国协会，即根据契约就 优先票据任命的契约受托人。

110。Insider 的含义与《破产法》第101条中规定的该术语相同。

111。利息 是指任何债务人的任何普通股、有限责任公司权益、股权证券（定义见《破产法》第 101 (16) 条）、股权、 所有权、利润权益、单位或任何债务人的股份（包括所有期权、认股权证、权利或其他证券或协议 以获得此类债务人的此类权益或股份），无论是否产生于任何雇佣协议或与之有关以及 或不是经过认证、可转让、优先股、普通股、有表决权或计价的 “股票” 或类似证券，包括任何 索赔根据《破产法》第510（b）条处于从属地位。

112。临时 DIP 命令是指分别在第 59 号和第 185 号备审案件目录中提交的第一和第二份中期 DIP 命令，在临时 的基础上批准了 DIP 议案。

113。IRS 指美国国税局。

114。保险 保单是指随时签发的所有保单，债务人是受保方（包括所有相关的 协议、文件和文书），包括但不限于任何 D&O 责任保险单。

115。司法 是指《美国法典》第 28 章、现已生效或随后修订的《美国法典》第 28 章 § 1—4001，以及据此颁布的 规章和条例。

116。留置权 的含义应符合《破产法》第 101 (37) 条的规定。

117。“责任 付款扣除” 的含义与《股权购买协议》中该术语的含义相同。

118。假定合同清单 是指根据本计划完成的销售 交易而承担和分配的执行合同和未到期租约清单，将包含在计划补充文件中。

119。 净现金收益是指 (i) 销售交易收益，减去 (ii) 留存的现金（a）用于支付允许的管理索赔、专业 费用索赔、优先税收索赔、优先非税索赔和有担保债权的持有人，（b）针对上述任何类型的索赔设立的 争议索赔储备金（如果有），以及（c）债务人清算信托初始资金额或后期融资金额 生效日期债务人初始资金金额（如适用）。

120。票据持有人 直接索赔是指任何优先票据持有人的任何索赔或诉讼理由，这些索赔或诉讼原因涉及（i）作为发行人 的Nogin Inc.（前身为软件收购集团三公司）与其订阅人和担保方签订于2022年4月19日的某些可转换 票据认购协议；（ii）2022年8月26日软件收购之间签订的某些契约 第三组及其某些担保方，以及作为受托人和抵押代理人的美国银行信托公司全国协会，以及任何 补充或修正案；(iii) 合并协议²; (iv) 业务组合³；和/或（v）债务人的 本金，前提是优先票据索赔和针对一个或多个债务人的任何索赔均不应是票据持有人直接索赔。

121。Noteholder 直接索赔信托是指根据票据持有人直接索赔信托协议设立的信托。

122。票据持有人 直接索赔信托协议是指由票据持有人特设委员会 起草的设立票据持有人直接索赔信托的协议，将包含在计划补充文件中。

123。票据持有人 直接索赔信托资产应包括 (a) 一位或多位优先票据持有人根据 根据《票据持有人直接索赔信托协议》出资的票据持有人直接索赔（如果有），包括其所有收益，以及与 相关的所有特权（包括但不限于任何律师、客户和工作产品特权）；以及 (b) 根据DBR} 从任何追回中获得任何收益的权利 &O 责任保险单为任何票据持有人直接索赔提供保障。

124。票据持有人 直接索赔信托受益人是指向票据持有人 直接索赔信托提供一项或多项票据持有人直接索赔的任何优先票据持有人。

125。票据持有人 直接索赔信托受益权益权益是指将发放给 票据持有人直接索赔信托受益人的票据持有人直接索赔信托受益人的受益权益。

126。票据持有人 直接索赔信托支出指 (i) 票据持有人直接索赔 信托基金或票据持有人直接索赔受托人在生效日当天或之后因票据持有人直接索赔信托的管理而产生的任何及所有合理费用、成本和开支，包括但不限于管理费、律师和其他专业人员的费用和开支、票据持有人直接索赔受托人作为票据持有人直接索赔受托人的赔偿 票据持有人直接索赔信托协议、保险、税收和其他费用中提供； 和(ii) 任何信托合作款项。

127。票据持有人 直接索赔受托人是指票据持有人特设委员会指定担任票据持有人直接 索赔信托受托人的人，其身份及其薪酬条款应在计划补充文件中披露。

128。拍卖结果通知 意味着 （I）取消拍卖及（II）成功出价的通知 [备审案件编号295]，(i) 确定 计划发起人（或其指定人）为中标者和买方，以及（ii）提供取消拍卖的通知。

129。其他 有担保债权是指除优先票据索赔之外的所有有担保债权。

130。人 的含义应符合《破产法》第 101 (41) 条中规定的含义。

131。申请 日期是指 2023 年 12 月 5 日。

132。计划 是指本第11章联合计划，包括本计划的所有附录、附录、附表和补编（包括计划补充文件中包含的任何附录、附表、 和补充计划），可以根据《破产法》及其条款不时修改、补充或修改该计划 。

133。计划 管理员是指债务人指定担任计划管理员的人，其身份和其 的薪酬条款应在计划补充文件中披露，并应使计划发起人和由 票据持有人组成的特设委员会感到满意。

134。计划 管理人协议是指债务人与计划管理人之间的协议，该协议由债务人起草，形式为 ，内容为票据持有人特设委员会和计划发起人合理接受，将包含在计划补充文件中。

135。计划 管理员费用是指计划管理员在 生效之日或之后产生的与本计划管理相关的任何合理费用、成本和开支，包括但不限于管理费、律师和其他专业人员的 费用和开支、计划管理员协议中规定的计划管理员薪酬、保险、税收和其他 费用。

136。计划 发起人是指 B. Riley 信贷投资有限责任公司。

137。计划 发起人免责条件的含义见重组支持协议。

138。计划 补充是指本计划的补充附录，其中除其他外，包含将在一份或多份文件中向破产法院提交的计划适用文件、附表和 证物的形式，包括但不限于以下内容：(i) 股权购买协议或资产购买协议（视情况而定）以及与出售交易相关的任何必要文件； (ii) 清单假定合同；(iii) 保留诉讼理由清单；(iv) 票据持有人的身份和薪酬条款直接索赔受托人；（v）票据持有人直接索赔信托协议；（vi）债权人诉讼受托人 的身份和薪酬条款；（viii）债权人诉讼信托协议；（viii）债务人清算受托人或计划管理人（如适用）的身份和薪酬条款；（ix）债务人清算信托协议或计划 管理人协议（如适用）；（x）重组步骤备忘录；(xi) 融资协议备忘录；以及 (xii) 交易 识别通知； 前提是，在生效日之前，债务人有权根据 计划的条款和RSA规定的范围，包括本计划第十条，在征得票据持有人特设委员会和计划发起人的同意后，修改计划补充文件中包含的 文件。

139。生效后 日期债务人是指自生效之日起及之后的Nogin, Inc.，如果未购买重组后的Nogin的重组股权 ，或者根据销售交易文件购买了Nogin Inc.的资产。

140。生效后 债务人是指自生效日起和之后的一位或多位债务人，前提是此类债务人的资产根据资产出售交易出售，或者其重组后的股权未被收购。

141。生效后 日期的资产应包括 (a) 生效日期后的债务人初始资金金额和 (b) 在指定计划管理员的情况下未转让给买方 或债权人诉讼信托的所有资产。

142。生效后 债务人初始资金金额是指，如果任命了计划管理人，则该金额将由债务人 确定，经计划发起人同意并在计划补充文件中披露，计划发起人和 票据持有人特设委员会感到满意。

143。先决条件 条件应具有第 IX.A 条中规定的含义。

144。优先权 非税收索赔是指除《破产法》第 507 (a) 条规定的 规定的行政索赔或优先税收索赔以外的任何索赔。

145。优先权 税收索赔是指根据 《破产法》第502（i）条和第507（a）（8）条有权优先付款的政府单位提出的任何索赔。

146。Pro Rata 是指特定类别中允许的索赔或利息占该类别允许索赔或利息总额的比例，或特定类别中允许的索赔或利息占本计划下该类别中允许索赔和争议索赔总额或允许权益和争议权益总额 的比例。为避免疑问，对于允许的优先票据索赔，按比例表示 与此类允许优先票据索赔的受益持有人截至分配 记录日（不包括截至申请日的债务人首席执行官）持有允许优先票据索赔的比例相同。

147。专业 费用账户是指根据第 II.B.2 条设立和资助的隔离托管账户。

148。专业 费用托管代理是指专业费用账户的托管代理。

149。专业 费用托管协议是指有关专业费用账户的协议。

150。专业 费用索赔是指在申请之日或之后发生的所有专业费用索赔，直至生效日期。

151。专业 费用索赔估算值是指根据 第 II.B.3 条估算的截至生效日的未付专业费用索赔总额。

152。专业 费用是指债务人或债权人 委员会根据《破产法》第327、363或1103条发布的破产法院命令雇用的实体在生效日之前或当天根据《破产法》第327、328、329、330、331或363条提供服务而产生的费用和开支（包括交易和成功费）。

153。索赔证明 是指在第 11 章案例中提交的索赔证据。

154。买方 母公司应具有股权购买协议中规定的含义。

155。恢复、 恢复或恢复是指使本计划下的索赔不受损害。

156。相关 方是指就任何被释放方而言，该实体的前任、继任者和受让人、子公司、附属公司、 管理账户或基金、其所有现任和前任高管、董事、经理、委员会成员、负责人、 股东（以及与债务人有关的任何参与的任何基金经理、受托人或其他股东代理人）、成员、 合作伙伴、员工、代理人、受托人、顾问委员会成员、顾问、律师、会计师、精算师、投资银行家、顾问， 代表、管理公司、基金顾问和其他专业人员或顾问，以及这些人各自的继承人、遗嘱执行人、 遗产、仆人和被提名人。

157。已发行的 方是指 (i) 债务人及其财产；(ii) 生效后的债务人；(iii) 计划管理人；(iv) 重组的 债务人，(v) B. Riley Princal Investments, LLC及其关联公司，(vi) Bluestar Alliance，(vii) 同意票据持有人和任何 其他优先票据的直接或受益持有人（债务人的首席债权人除外）持有优先票据的执行官），（viii） Brown Rudnick LLP；（ix）作为优先票据契约受托人的契约受托人及其法律顾问Shipman & Goodwin LLP，(x) 债权人诉讼信托，(xii) 债权人诉讼受托人，(xii) 票据持有人直接索赔信托；(xiii) 票据持有人 直接索赔受托人；(xvii) 债务人清算信托，(xvii) Richards、Layton & Finger，P.A.，(xvii) Livingstone Partners, LLC，(xviii) Triple P RTS, LLC, (xvii) Triple P RTS, LLC, (xvii) Triple P RTS, LLC, (xvii) x) 弗拉基米尔·卡斯帕罗夫以首席重组官的身份，(xx) Robin Chiu，以副首席重组官的身份，(xxi) Donlin, Recano & Company, Inc.，(xxi) 债权人委员会 及其每位成员（仅在他们的身份）、（xxiii）莫里斯·詹姆斯律师事务所、（xxiv）Lowenstein Sandler LLP、（xxv）Dundon Advisers LLC和（xxvi）上述关联方（债务人除外）； 但是，前提是, 那个，尽管有前述 ，除非获得所需的 同意票据持有人的书面同意，否则任何现任或前任关联公司或债务人内部人士都不会成为解除方，以及 但是，还规定 债务人的律师、会计师、投资银行家、顾问和其他 专业人员以及本定义中特别提及的其他人员应为免责方。此外，尽管 此处包含任何相反的规定，除非获得法定同意票据持有人的书面同意，否则债务人的现任或前任关联公司或内部人士均不得成为解除方，前提是其是重组债务人的关联 方。

158。释放 方是指（i）所有根据本计划未受损且未正式或非正式地 以书面形式反对本计划的索赔的持有人，（ii）B. Riley 信贷投资有限责任公司及其关联公司，（iii）Bluestar Alliance，（iv）同意的 票据持有人，（v）作为契约受托人的契约受托人优先票据，（vi）债权人诉讼信托， （vii）债权人诉讼受托人，（viii）债务人清算信托，（ix）债务人清算受托人，（x）生效日期后的债务人； (xi) 计划管理人（xii）未表示同意票据持有人的高级票据持有人（a）投票接受该计划，且 在征求对计划接受的投票中不以肯定方式选择退出发行方发行，（b）投票否决该计划 ，并且在征求计划接受的投票中不肯定地选择退出发行方，或 (c) 对 计划投弃权票，也不要在征求 计划接受的投票中肯定地选择退出发行方发布的计划； 但是，前提是，投票类别中因无法交付而退回的招标包裹的任何个人或实体 均不得成为发布方； 但是, 此外, 如果任何不是同意票据持有人的优先票据持有人 选择退出发行方的发行，则这种选择退出仅对选择退出的优先票据持有人有效， 以及任何非同意票据持有人的优先票据持有人但肯定选择退出发行方发行的优先票据持有人 均不受契约的影响受托人是解除方； 但是，还前提是债权人诉讼信托基金、债权人诉讼受托人或优先票据的任何直接或受益持有人提供的 对移交给债权人 诉讼信托的任何保留诉讼理由或优先票据的直接或受益持有人可能对债务人的内幕人士或关联公司 提出的任何直接索赔 不是 ，对其起诉权产生不利影响发布派对。为避免疑问，尽管有任何同意票据持有人在 投票中明确选择退出该计划，但仍应将同意票据持有人按照 RSA 提供了 发行方发行的 版本。

159。重组 股权是指重组后的债务人的权益。

160。重组的 债务人是指在本计划生效之日完成股权出售交易后，Nogin Commerce, Inc.和Native Brands Group LLC，均根据本计划进行重组；前提是，如果另类重组中的买方购买了重组后的诺金的重组股权，则就本计划而言，重组债务人一词也应包括 } 重组了 Nogin。

161。如果另类重组中的买方购买了根据本计划发行的 Nogin, Inc.的重组股权，则重组后的 Nogin, Inc.是指Nogin, Inc.。

162。必填的 同意票据持有人是指截至相关日期，同意票据持有人持有优先票据索赔总额的至少三分之二（66 2/ 3%），占优先票据索赔总数的百分之五十（50%）以上。

163。重组 支持协议是指债务人、计划 发起人和同意票据持有人之间于2023年11月16日签订的某些重组支持协议。

164。重组 条款表是指作为附录B附在重组支持协议中的某些条款表。

165。重组 步骤备忘录是指计划补充文件中包含的备忘录，该备忘录确定了完成 销售交易所需的交易步骤。

166。重组 交易应具有第 IV.L 条中规定的含义。

167。保留的 诉讼理由是指属于债务人的所有索赔和诉讼原因，包括但不限于针对其内部人员和关联公司（以及双方的关联方，除非此处另有公布）的任何和所有索赔 和诉讼理由，以及未根据销售交易文件出售的任何撤销 诉讼。为避免疑问，保留的诉讼理由不应包括 根据适用的销售交易文件出售的诉讼理由； 但是，前提是，除根据本计划明确发布的 范围外，针对债务人的内部人士和关联公司的所有索赔和诉讼理由（包括但不限于 针对他们的任何撤销诉讼）均不得根据适用的销售交易文件出售，但应由债务人保留 ，并在生效之日归属于债权人诉讼信托。

168。出售 令是指法院批准出售债务人几乎所有资产的任何命令。

169。出售 交易是指根据股权出售交易或资产出售交易完成的出售（如适用）。

170。出售 交易文件（视情况而定）是指《股权购买协议》或《资产购买协议》，以及其中考虑的所有相关协议 和时间表。

171。出售 交易收益是指任何股权出售交易或资产出售交易的净收益（如适用），在 另类重组中，该收益必须包括足以偿还所有未偿还的DIP债务的现金收益或其他对价，以及 应在生效之日立即用于以现金全额支付所有未清的DIP债务（除非DIP代理另行同意 ）。

172。附表 统指债务人根据《破产法》第521条提交的资产负债表、执行合同和未到期租赁清单以及 财务状况表，可以不时修改、补充或修改 。

173。第二份 临时DIP命令是指在第185号备审案件中下达的临时批准DIP议案的命令。

174。有担保的 债权是指 (a) 以留置权担保债务人财产权益的索赔，其金额为计划中规定的利息 的价值，(ii) 此类索赔的持有人与适用的债务人同意，或 (iii) 根据《破产法》第506 (a) 条由最终命令 确定；或 (b) 以根据《破产法》第553条，其持有人在 中的任何抵销权。

175。证券 法是指经修订的1933年《证券法》，即《美国法典》第15编第77a—77aa节，以及根据该法颁布的 规章制度。

176。证券 应具有《破产法》第 101 (49) 条规定的含义。

177。高级 票据持有人是指优先票据和优先票据索赔的持有人。

178。高级 票据是指根据契约发行的2026年到期的7.00％的可转换优先票据。

179。高级 备注充分保护留置权的含义与最终的DIP命令中该术语的含义相同。

180。高级 票据现金回收是指（a）现金结算对价或（b）另类重组的净现金收益中较高者。

181。高级 票据索赔是指与根据契约产生的优先票据相关的索赔，总金额不少于67,856,181美元， ，该金额包括截至申请日的应计但未付的利息。

182。高级 票据回收是指 (a) 优先票据现金回收和 (b) 债权人诉讼信托受益权益，根据债权人诉讼信托协议的条款，其持有人 有权获得除债权人诉讼 信托费用后的债权人诉讼信托资产及其收益的百分之六十 (60%) 分配，以及 (c) 任何信托合作付款的按比例分配的份额债权人诉讼信托收到的可分配给优先票据债权持有人的债权人诉讼信托基金，扣除债权人 诉讼信托费用。

183。股权 购买协议是指按照 投标程序的规定购买重组债务人的重组股权的协议。

184。后续的 条件应具有第 IX.A 条中规定的含义。

185。成功的 出价应具有投标程序中规定的含义。

186。成功的 投标人应具有投标程序中规定的含义。

187。税务 账户是指为满足未知优先税收索赔而设立的独立托管账户。

188。税务 账户托管代理是指税务账户的托管代理人。

189。税务 账户托管协议是指有关税收账户的协议。

190。交易 识别通知是指将包含在计划补充文件中的通知，该通知确定买方是否将完成 股权出售交易或资产出售交易，以及是否将成立债务人清算信托或指定 根据计划履行相关职责（如适用）。

191。信托 合作付款是指票据持有人直接索赔信托根据双方可能达成的任何 合作协议向债权人诉讼信托支付的任何款项。

192。未知的 优先纳税申报应具有股权购买协议中规定的含义。

193。美国 受托人是指美国特拉华特区信托管理人办公室。

194。未到期 租赁是指任何债务人均为当事方的租约，根据《破产法》第 365 或 1123 条的规定，该租约须接受或拒绝。

195。就索赔、利息或索赔或利息类别而言，未受损 是指《破产法》第1124条所指的非 “受损”。

196。无担保 债权人追回门槛是指根据债权人诉讼信托协议，债权人诉讼信托资产的金额及其可用于分配给允许的一般无担保债权持有人 的收益大于零。

197。无担保 债权人追回是指 (a) 债权人诉讼信托受益权益，根据 和《债权人诉讼信托协议》的条款，债权人诉讼信托基金的受益权益，其持有人有权获得债权人诉讼信托资产及其收益的百分之四十 (40%) 的分配，扣除债权人诉讼信托协议的条款，以及 (b) 债权人诉讼信托分配方收到的任何信托合作款项的按比例分配 适用于一般无担保债权的持有人。

除非另有说明，否则 本计划中的所有章节或附录均指本计划中的相应章节或附录，因为本计划可能会不时修改、豁免、 或修改。“此处”、“此处”、“此处”、“下文” 和 其他具有类似含义的词语是指整个计划，而不是其中包含的任何特定章节、小节或条款。 本计划中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本计划的条款。出于本文的目的 ：(a) 在适当的上下文中，每个术语，无论是单数还是复数，都应包括单数和 复数，以阳性、阴性或中性表示的代词应包括阳性、阴性和中性性别；(b) 此处提及的合同、租赁、文书、免责声明，契约，或以特定形式存在的其他协议或文件，或特定条款和条件的 意味着引用的文件基本上应采用该形式或基本上符合这些条款 和条件；(c) 除非另有说明，否则此处提及 “条款” 的所有内容均指本协议或本协议的各节； (d)《破产法》第102条规定的解释规则应适用；以及 (e) 此处 中未另行定义但在《破产法》或《破产规则》中使用的任何以大写形式使用的术语均应具有该定义的含义 视情况而定《破产法》或《破产规则》中的条款。

除非此处另有明确规定 ，否则破产规则9006（a）的规定应适用于计算本文规定或允许的任何期限。如果 根据本计划进行交易的日期改为非工作日，则此类交易 应改为在下一个工作日进行。

除非联邦法律（包括《破产法》和《破产规则》）提供法律或程序规则 ，或者除非此处另有明确规定，否则特拉华州法律 应管辖本计划的权利、义务、解释、 和实施，否则与本计划 相关的任何协议、文件、文书或合同 （除外）如这些协议中另有规定，在这种情况下，此类协议的管辖法律应控制）; 前提是， 与债务人有关的公司治理事项应受其适用组建国的法律管辖。

除非此处另有明确规定，否则计划 中所有提及的货币数字均指美利坚合众国的货币。

除非计划中另有相反规定 ，否则计划中提及的债务人应指债务人、重组后的债务人、生效后 日期的债务人和/或债务人清算信托，视情况而定。

如果计划中的条款和条款（不提及计划补充文件）与披露 声明、计划补编、根据本计划制定或执行的任何其他文书或文件，或计划（或前述内容的任何证物、附录、附录、补充或修正案）中提及的任何命令（ 确认令除外）中的条款和规定之间存在任何冲突， 本计划（不提及计划补充文件）应管理和控制； 但是，前提是，如果确认令与本计划和计划补充文件中的任何内容发生冲突 ，则确认令在所有方面均具有管辖和控制权。

第 第二条。
行政和优先权索赔

除专业 费用索赔以及在第 11 章案件中已经支付了管理索赔或允许的 行政索赔的持有人且债务人同意给予较低的待遇外，允许的管理索赔的每位持有人应获得 的全额和最终清偿、妥协、和解、免除和解以及作为此类索赔的交换，以现金、 或其他方式全额支付接受符合《破产法》(i) 关于生效的条款的待遇日期，如果此类行政 索赔自生效之日起获允许（或者，如果不允许则到期，则在允许的行政索赔到期之日或之后尽快合理地 ）；或 (ii) 如果自生效之日起不允许此类行政索赔，则在允许此类行政索赔之日起三十 (30) 个日历日内 天内； 前提是，如果允许的行政索赔源于债务人遗产在申请日之后在正常业务过程中产生的债务 ，则该索赔应按照 在正常过程中引起该索赔的特定交易的条款和条件支付。

行政 索赔的付款请求必须在不迟于 行政索赔截止日期 之前提交并送达到 (i) 债务人清算受托人或生效日之后的债务人，以及 (ii) 根据确认令和确认令录入通知中规定的程序进行重组的 债务人； 前提是行政索赔禁令日期不适用于申请日期之前的正常业务过程中出现的 行政索赔。

管理性 索赔的持有人被要求但不必在行政索赔 截止日期之前提交和送达此类管理索赔的付款请求，将被永远禁止、停止和禁止向债务人、重组后的 债务人、遗产、生效日期后的债务人、买方、债权人诉讼信托基金、债权人诉讼信托基金和债权人诉讼受托人提出此类管理费用索赔、 票据持有人直接索赔信托、票据持有人直接索赔受托人、债务人清算信托、债务人清算信托、债务人清算受托人或 上述任何资产或财产以及此类管理索赔应自生效之日起清偿。

1。最终 费用申请

除非破产法院另有命令，否则所有支付专业费用索赔的最终请求必须不迟于生效日期后的第一个工作日，即生效日期后的四十五 (45) 个日历日 天内向破产法院提出。对任何专业费用索赔的异议必须在提交最终赔偿或报销申请后的二十一 (21) 个日历 天内提出 并交给债务人、美国受托人和此类专业费用索赔持有人的律师（除非债务人和要求赔偿专业费用索赔的一方 另有约定）。

2。专业 费用账户

在根据本计划进行任何分配之前，债务人应在合理可行的情况下尽快 在确认日之后且不迟于生效日期，使用等于专业费用索赔估算值的 现金设立专业费用账户并为其注资。任何留置权、索赔或利息 均不得以任何方式对专业费用账户构成担保，该账户不应受专业 费用托管代理以外的任何一方的控制。专业费用账户（包括专业费用账户中持有的资金）(i) 不应被视为 债务人、遗产、重组后的债务人、生效日期后的债务人、计划管理人、债权人 诉讼受托人、债权人诉讼信托、票据持有人直接索赔受托人、票据持有人直接索赔信托、债务人 清算受托人的财产，或债务人清算信托以及 (ii) 应以信托形式持有，仅用于支付 专业费用变为 “允许且可支付”； 前提是，经所有适用的专业人员书面确认，在所有 允许的专业费用索赔已不可撤销地全额支付后，专业费用账户中剩余的资金应立即转给计划发起人，无需向破产 法院或任何其他实体发出进一步通知或采取行动、下令或批准。允许的专业费用索赔应由专业费用托管代理人以现金支付给此类专业人员 ，前提是破产法院命令允许此类索赔，则此类索赔应从专业费用账户中持有的资金中支付； 前提是， 专业费用索赔不应以任何方式限制或视为仅限于专业费用 账户中持有的资金余额，如果任何允许的专业费用索赔在专业费用账户用尽后仍未支付，则剩余的 允许的专业费用索赔应由债务人清算信托或生效日期后的债务人（视情况而定）支付。

3.专业 费用索赔估算

专业费用索赔的持有人应在生效日前五 (5) 个工作日 天内，对在生效日当天或之前向债务人提供服务而产生的未付专业 费用索赔提供合理、真诚的估计，包括截至生效之日预计未付的任何费用和开支，债务人应使用该费用向专业费用托管代理人 持有的专业费用账户注资在费用之前，专业费用索赔持有人受益的估计金额与之相关的申请由 双方的最终命令或协议解决； 前提是，此类估算不应被视为限制专业人员最终申请支付已提交的专业费用索赔的费用 和开支金额。如果 专业费用索赔的持有人未提供这样的估算值，则债务人可以估算该专业费用索赔持有人的未付和未开账的合理和必要的 费用和自付费用。当所有适用的专业人员书面确认已全额支付 所有此类允许的专业人员费用索赔后，专业费用账户中的任何剩余金额应立即 转给计划发起人，无需破产法院采取任何进一步行动或下达任何命令。

4。税务 账户

根据股权购买协议，债务人应在确认日期之后尽快合理可行 设立税务账户并为其注资，现金等于 的金额，以满足任何成为允许的优先税收或管理索赔（如果有）的未知优先税收申请（如果有，如适用）。任何留置权、索赔或利息均不得以任何方式抵押税务账户 ，该账户不应受除税务账户托管代理以外的任何一方的控制。税收账户 应以信托形式持有，专门用于支付未知优先税收申领的允许和 的应付款（如果有）； 前提是，在支付所有成为允许的 优先税收或行政索赔（如果有）的未知优先税收索赔后，税收账户中剩余的资金应立即转给计划发起人，无需向破产法院或任何其他实体发出任何进一步的通知，也无需向破产法院或任何其他实体发出任何行动、命令或批准。

5。生效后 日期费用和开支

除非计划中另有明确规定 ，否则分销代理应在正常业务过程中以现金支付与实施本计划相关的合理的法律、专业、 或其他费用和开支，无需向破产法院发出进一步通知或采取行动、下令或批准。生效之日起，任何要求专业人员在寻求保留该日期之后提供的服务时遵守 第327至331、363和1103条的要求均应终止， ，重组后的债务人、生效日期后的债务人、计划管理人、债权人诉讼受托人、票据持有人 直接索赔受托人或债务人清算受托人（视情况而定）可以雇用正常业务过程中的任何专业人员 无需进一步通知或采取行动、命令或批准破产法院。

除非 已在第11章案例中支付了优先税收索赔或允许的优先税索赔的持有人且债务人同意 享受较低的待遇，否则允许的优先税申请的每位持有人应获得折衷和最终的满足、折衷方案、和解、 解除和解除并以换取此类索赔、现金全额付款或以其他方式获得符合 的待遇《破产法》（i）关于生效日的条款（如果自该日起允许此类优先税收申请）生效日期（或者，如果尚未到期，则为 ，此类允许的优先税收申请到期之日或其后在合理可行的情况下尽快生效）或 (ii) 如果自生效之日起不允许此类优先纳税申请，则在允许该优先税收申请之日起三十 (30) 个日历日内生效。

自生效日 起，所有DIP索赔（为避免疑问，包括根据DIP命令汇总的过渡贷款索赔）均应被视为允许，金额等于（a）当日DIP贷款下的未偿本金，（b）截至付款之日累计和未付的利息 的所有应计和未付费用、支出和开支根据DIP信贷协议文件应支付的任何形式的赔偿义务或其他 义务。

如果DIP贷款人 是中标者，则根据股权出售交易文件和本计划向DIP贷款人或其关联公司发行重组后的股权 ，则DIP索赔应被视为已完全和最终满足。如果DIP贷款机构 不是中标者，除非作为允许的DIP索赔的唯一持有人同意给予不太优惠的 待遇，作为对每项允许的DIP索赔的全额和最终满足、折衷、和解、解除和解除以及作为交换， ，则DIP贷款机构应获得该持有人允许的DIP索赔的不可支配的全额现金付款生效日期， 允许的金额不得抵消、抗辩、反诉、重新定性或撤销。

在根据本计划条款对DIP索赔（根据DIP信贷协议下的债务人 或有债务提出的未提出索赔的任何DIP索赔）进行不可剥夺的支付 或以现金全额偿付或以其他令人满意的待遇后，在 生效之日，为担保允许的DIP索赔而授予的所有留置权将自动终止，并且没有进一步的效力和效力 向法院或任何其他实体发出的任何进一步通知，或对法院或任何其他实体采取行动、命令或批准。尽管此处或确认令中有任何相反规定 ，但债务人在DIP信贷协议下的或有或有或未清债务，在 范围内，如果债务人无法在生效日以现金全额支付，或者债务人未以DIP贷款人合理可接受的方式 以其他方式兑现，则应在生效日继续有效，并且不得根据计划或确认令予以解除或清偿， 尽管有任何规定本协议或其中的相反规定，在生效之日及之后，应为通过使用债务人清算信托或生效日后债务人中的 资金（如适用）来满足。

在 生效日期或收到发票后的五 (5) 个工作日中较晚者，分销代理应以现金全额支付任何契约受托人 费用和开支，无需提交保留申请、费用申请或 第 11 章案例中的任何其他申请，也无需进一步通知或破产法院的审查或批准。由于允许的优先票据索赔，此类付款应构成 的分配。契约受托人及其顾问应在生效日期前至少五 (5) 个工作日之前或在可行的情况下尽快向债务人的律师 和买方的律师提供未付费用和开支的发票。

在生效日期 中较晚者或收到发票后的五 (5) 个工作日，分销代理应以现金全额支付所有未付的同意 票据持有人集团顾问的费用和开支，前提是这些费用和开支未按照 DIP 命令支付，不要求 提交保留申请、费用申请或第 11 章案例中的任何其他申请，也无需进一步要求 通知或破产法院审查或批准。由于允许的优先级 票据索赔，此类付款应构成分配。每位同意票据持有人集团顾问应在生效日期前至少五（5）个工作日之前或在可行的情况下尽快向债务人的律师和买方的律师提供未付费用和开支的发票 。

第 第三条。
索赔和利息的分类和处理

除第 II 条中述及的索赔外，所有索赔和利息 均按本第三条的规定分类。只有在索赔或利息符合该类别描述的条件下，索赔或利息才被归类为特定类别 ，并且在索赔或利息的任何部分符合此类其他类别的描述范围内，该索赔或利息被归类为 其他类别。索赔 或利息也被归类为特定类别，以便根据本计划获得分配，但仅限于 该索赔属于该类别的允许索赔且在生效日期之前未支付、解除或以其他方式得到满足。

1。 类识别

根据本计划，对债务人的索赔 和利息的分类如下：

1。 1 类 — 优先非税收索赔

2。 2 类 — 其他有担保债权

3. 3 类 — 优先票据索赔

4。 4 类 — 一般无担保债权

5。 5 类 — 公司间索赔

6。 6 类 — 现有股权

除非本计划中另有明确规定 ，否则本协议中的任何内容均不得视为影响、减少或损害债务人、重组后的债务人、生效后 债务人、债权人诉讼受托人或债务人清算受托人（如适用）的权利和辩护， 在任何恢复索赔或未受损索赔（包括法律和衡平法债权）方面的法律和公平权利对已恢复的索赔或未受损索赔的抵消 或补偿进行辩护。此处的任何内容均不得视为债务人在申请日前针对或 就本计划未受损害的任何索赔提出的任何诉讼理由 、抵销权或其他法律或衡平辩护的放弃或放弃。

债务人应根据《破产法》第1129（b）条就任何拒绝的类别寻求本计划的确认 。

如果因任何索赔或利息或任何类别的索赔或利益是否未受损或受损而出现争议，则破产法院应在 通知和听证会之后，在确认日当天或之前对此类争议作出裁决。

第 第四条。
实施计划的手段

1。正如 在披露声明中所述，债务人在Livingstone Partners, LLC的协助下，根据投标程序进行了营销和销售 流程。根据投标程序，债务人已指定中标者 和备用投标人（如果有）。销售交易应在生效日期与中标者一起完成，或按销售订单（如果有）中规定的其他方式 完成。如果与中标人签订的适用销售交易文件根据 的条款终止，则在向破产法院提交通知后，应根据其适用的销售 交易文件的条款，与备用竞标人（如果有）完成销售交易（无需进一步获得破产法院的批准）。

2。在 生效日期，或销售订单（如果有）中另有规定，销售交易或根据销售订单（如果有）完成的销售交易 产生的收益（如果有）应按以下顺序执行：

除外负债的所有负债、债务 或对债务人的索赔，应移交给债务人清算信托或生效后 债务人（如适用），由其根据本计划予以清偿。

分销代理人应 使用遗产现金或净现金收益（包括销售交易收益、 和（如果适用）现金结算差额（如适用）为分配提供资金并满足计划下允许的索赔； 但是，前提是, 那个， (i) 债权人诉讼信托的任何生效日后的债务 应由债权人诉讼受托人支付，(ii) 债务人清算信托应由 债务人清算受托人支付，(iii) 生效日期后的债务人应由计划管理人支付。债务人应 在生效日（或此后在可行的情况下尽快）首次分配遗产现金或净现金收益。

在买方寻求 购买重组后的股权的范围内，重组后的债务人有权发行或转让 ，并应在适用情况下向买方发行或转让重组后的股权，无需向破产 法院发出进一步通知或下达命令，根据适用的法律、法规、命令或规则采取行动或采取行动，或者投票、同意、授权或批准任何人。 重组后的股权应酌情发行或转让，并免费分配，不含所有留置权、索赔和 其他权益。根据本计划发行或转让的所有重组股权均应获得正式授权，有效发行 ，并在适用情况下全额支付且不可评税。

根据 《破产法》第1145条，根据本计划发行的与重组交易相关的重组股权 免于登记，并且根据《证券法》第4 (a) (1) 条规定的豁免，此类证券可以在未经注册的情况下转售，除非持有人是 “承销商” （定义为在《破产法》第1145（b）条中），关于此类证券。根据几个 州相应法律规定的各种豁免，根据州证券法，此类第 1145 条豁免证券通常也可以在未经注册的情况下转售。

1。在 或生效日期之前，应根据债权人诉讼信托协议 设立债权人诉讼信托基金，目的是接收和清算债权人诉讼信托资产，包括起诉 诉讼的保留原因，审查、反对和解决有争议的普通无担保债权（如果满足无担保债权人追回门槛 ），以及向债权人诉讼信托受益人进行分配根据计划和债权人的条款 诉讼信托协议。

2。向债权人诉讼信托提供资金 并向其转移资产。根据本计划和债权人诉讼信托协议，在生效之日，债务人应将债权人诉讼 信托资产转让给债权人诉讼信托，所有此类资产均应在该日归属于债权人诉讼信托，由债权人诉讼信托管理 。经计划授权转让 债权人诉讼信托资产的行为不得解释为销毁或限制任何此类资产或权利，也不得解释 视为对任何权利的放弃，债权人诉讼信托可以主张此类权利，就好像该资产或权利仍由债务人持有 一样。

3.债权人 诉讼信托受托人。债权人诉讼受托人应作为债权人诉讼信托的初始受托人， 应在计划补充文件中确定。债权人诉讼受托人的权力、权利和责任应按债权人诉讼信托协议和计划中的规定 的规定。

4。债权人 诉讼信托协议。在生效日期之前，债务人应向破产法院提交一份债权人诉讼 信托协议，作为计划补充文件的一部分。

5。债权人诉讼信托的费用 和开支。根据本计划和债权人诉讼信托协议，自生效之日起和之后，债权人诉讼信托费用应从债权人诉讼信托资产中支付 。 债权人诉讼受托人的薪酬应在计划补充文件中规定。

6。债权人诉讼信托的税收 待遇。

1。在 或生效日期之前，票据持有人直接索赔信托应根据票据持有人直接索赔 信托协议成立，目的是接收和清算票据持有人直接索赔信托资产。

2。将 资产转入票据持有人直接索赔信托。根据票据持有人直接索赔信托协议及其中 规定的条款，在票据持有人直接索赔信托成立时， 在此之前未明确选择以书面形式向Noteholder Direct 索赔信托（“供款票据持有人”）提供票据持有人直接索赔的所有优先票据持有人（Jonathan S. Huberman除外）均应被视为已自动向Noteholder Direct 索赔信托基金（“供款票据持有人”）捐款 Noteholder Direct Claims Trust 各自的所有票据持有人直接索赔以换取他们的相应的票据持有人直接索赔信托受益 利息； 提供的捐款票据持有人可以在此后的任何时候（a）从票据持有人直接索赔信托信托中撤回其票据持有人直接索赔 或（b）在适用法律允许的 范围内，根据票据持有人直接索赔信托协议的条款，选择不参与此类索赔的诉讼。自 捐款票据持有人向票据持有人直接索赔信托基金提交各自的票据持有人直接索赔之时起， 在此之前， 此类票据持有人直接索赔信托已从票据持有人直接索赔信托基金撤回，(i) 票据持有人直接索赔信托基金， 通过票据持有人直接索赔受托人行事，拥有调查、起诉、和解和解决票据任何 的专有权利构成票据持有人直接索赔信托资产的持有人直接索赔；以及 (ii) 出资票据持有人同意尽合理努力 与票据持有人直接索赔受托人合作，起诉其各自的票据持有人直接索赔， ，包括根据适用法律遵守发现请求。为避免疑问，在Noteholder 直接索赔被视为已向票据持有人直接索赔信托基金存款时，投保票据持有人应被视为 已分配了与此类票据持有人直接索赔相关的所有适用特权（包括但不限于律师客户和工作产品特权） 。

3.票据持有人直接索赔信托基金的资金 。债权人诉讼信托初始资金额和任何债权人诉讼 信托额外资金金额的一部分可用于支付票据持有人直接索赔信托的费用和开支，由债权人诉讼受托人和票据持有人直接索赔受托人合理酌情决定（此类部分，如果有，即 “票据持有人直接索赔信托资金金额”）。为避免疑问，债权人诉讼受托人和票据持有人 直接索赔受托人应酌情为每位债权人诉讼信托和票据持有人 直接索赔信托分别保留账簿和记录。

4。Noteholder 直接索赔受托人。票据持有人直接索赔受托人应作为票据持有人直接索赔信托的初始受托人， 应在计划补充文件中注明，并且可以与债权人诉讼受托人是同一个人。票据持有人直接索赔受托人的权力、权利和责任 应按票据持有人直接索赔信托协议中的规定。

5。Noteholder 直接索赔信托协议。在生效日期之前，债务人应向破产法院提交一份票据持有人 直接索赔信托协议，作为计划补充文件的一部分。

6。票据持有人直接索赔信托的税收 待遇。根据《美国国税法》第671至679条，出于联邦所得税的目的，票据持有人直接索赔信托应作为 “设保人信托” 设立，其目的不是继续或从事 开展贸易或业务。票据持有人直接索赔信托应受本计划和票据持有人直接索赔 信托协议的管辖。票据持有人直接索赔信托协议应包含在类似 情况下使用的信托协议的惯用条款，包括但不限于确保继续将Noteholder Direct 索赔信托作为设保人信托以及将票据持有人直接索赔信托受益人作为授予人和所有者用于联邦所得 税收目的的所有必要条款。票据持有人直接索赔信托受托人应根据 《美国财政条例》第1.671-4（a）条和本计划提交作为设保人信托的票据持有人直接索赔信托的申报表。债权人诉讼受托人不得承担与票据持有人直接索赔信托相关的纳税申报 义务。

1。如果 在销售交易结束时或之后不存在生效日期后的债务人，则应适用以下规定。

2。在 或生效日期之前，应根据债务人清算信托协议 设立债务人清算信托协议 ，其目的是接收和清算债务人清算信托资产，审查、反对和解决所有有争议的 索赔（普通无担保债权和优先票据债权除外），向允许的债权（不包括普通 无担保债权和优先票据债权）的持有人进行分配根据债务人清算信托协议和计划的条款，以及其他条款 实施计划。

3.向债务人清算信托注资 并将资产转移到债务人清算信托。根据计划和债务人清算信托协议，债务人应在生效之日将清算 信托资产转让给债务人清算信托，所有此类资产应在该日归属于债务人清算信托，由债务人清算信托管理 。本计划授权的转让债务人 清算信托资产的行为不得解释为销毁或限制任何此类资产或权利，也不得解释 视为对任何权利的放弃，债务人清算信托可以像资产或权利仍由 债务人持有一样主张此类权利。

4。债务人 清算信托受托人。债务人清算受托人应作为债务人清算信托的初始受托人，并应在计划补充文件中注明 。债务人清算受托人的权力、权利和责任应按债务人清算信托协议和计划中的规定 的规定。

5。债务人 清算信托协议。在生效日期之前，债务人应向破产法院提交一份债务人清算 信托协议，作为计划补充文件的一部分。

6。债务人清算信托的费用 和费用。根据计划和债务人清算信托协议，自生效之日起和之后，债务人清算信托费用应从 债务人清算信托中支付。债务人清算 受托人的薪酬应在计划补充文件中规定。

7。债务人清算信托的税收 待遇。

1。如果 在销售交易结束时或之后存在一个或多个生效日期后的债务人，则应适用以下条款 。

2。在 或生效日期之前，应任命计划管理员 然后 随后根据本计划和《计划管理人协议》任职，目的是清算生效后的 日期资产，审查、反对和解决所有有争议的索赔（优先票据索赔和一般无担保债权除外）， 根据本计划的条款向允许的债权持有人（允许的优先票据债权持有人和允许的普通无担保 债权持有人）进行分配计划管理员 协议，以及以其他方式实施计划。

3.向生效日期后的债务人注资 并向其转让资产。根据计划和计划管理人协议，在生效之日，债务人应将生效后 日的资产转让给生效日之后的债务人，所有此类资产应在该日归属于生效日期后的债务人，由 由计划管理员管理。经计划授权转让 生效日后资产的行为不得解释为销毁或限制任何此类资产或权利，也不得将 解释为对任何权利的放弃，计划管理人信托可以像资产或权利仍由 债务人持有一样主张此类权利。

4。计划 管理员。计划管理人应在《计划补编》中确定。 计划管理员的权力、权利和责任应按计划管理员协议和计划中的规定。

5。计划 管理员协议。在生效日期之前，债务人应向破产法院提交一份计划管理人 协议表格，作为计划补充文件的一部分。

6。计划管理员的费用 和开支。根据计划和计划管理员协议，自生效之日起和之后，计划管理员费用应由生效后 日的债务人支付。计划管理员的薪酬应在《计划补充文件》中规定 。

除了 证明本计划下的分配权以及本计划中另有规定的除外，包括买方或重组债务人应在生效之日承担的执行性 合同或未到期的租约（视情况而定）、证明或根据优先票据发行的所有 协议、文书和其他文件，或任何债务或其他债务 及其下的任何利息和任何持有人的任何权利，包括优先票据和优先票据票据契约， 应被视为已取消、解除且无效力，债务人根据该契约承担的义务应被视为已完全满足、解除和清偿，但就优先票据和优先票据契约而言，须支付契约 受托人费用和开支，以及契约受托人的此类其他权利，包括契约受托人的此类其他权利除外赔偿权和 押金留置权，在优先票据契约根据其条款终止后继续有效，该契约将继续完全有效 和效果。

尽管取消了 和解除债务，但所有证明或根据优先票据发行的协议、文书和其他文件应在必要范围内继续有效 (i) 允许优先票据索赔的持有人获得分配；(ii) 允许债权人诉讼 受托人和契约受托人接收和进行生效日后的分配，或根据该计划在 账户上采取此类其他行动索赔以及以其他方式行使其权利和履行与之相关的义务此类索赔持有人的利益 ；(iii) 允许优先票据持有人和契约受托人根据任何适用的贷款文件保留各自相对于 其他优先票据持有人的权利和义务；(iv) 保留契约受托人针对优先票据向优先票据持有人进行的任何分配支付 费用、开支和赔偿义务的任何权利，包括 任何根据优先票据契约行使付款优先权和/或行使押记留置权和强制执行的权利其对债务人以外的任何一方的权利、索赔、 和利益；(v) 允许契约受托人强制执行本计划对其应承担的任何义务；(vi) 允许契约受托人行使权利和执行与高级 票据持有人利益相关的义务，包括执行任何次级协议；(vii) 允许契约受托人应在第11章案件 或破产法院或任何其他法院的任何诉讼中出庭；以及 (viii) 允许契约受托人履行和寻求补偿 和报销为实现上述目的所必需的任何职能； 前提是，本第 IV.J 条中的任何内容 均不影响根据《破产法》、《确认令》或《计划》解除索赔，也不会导致重组后的债务人承担任何责任或费用 。

除上述内容外， 在契约受托人履行本计划规定的义务后， 应免除和解除与本计划和优先票据契约相关的所有其他义务和责任， 除外， 与优先票据契约终止后继续存在的其他权利有关。

尽管有上述规定， 任何文件、文书、租赁或其他协议中因本计划规定的取消、终止、满足、 解除或解除而导致或意图造成或意图导致或由债务人没收或被债务人没收的任何条款均应视为无效和无效不具有任何力量和效果。如果债务人根据 根据破产法院的最终命令或本协议承担了此类执行合同或未到期的租约，则此处 中包含的任何内容均不应被视为取消、终止、解除或解除债务人或其任何交易对手在 任何执行合同或未到期租赁下的义务。

自生效之日起，或在合理可行的情况下尽快 ，本计划设想的所有行动在所有方面均被视为已获得破产 法院的批准和批准，包括（i）取消股权，（ii）发行重组后的 股权（如果适用）；（iii）债权人诉讼受托人的选择和债权人诉讼信托基金的成立 及其执行和交付；(iv) 票据持有人直接索赔受托人的选择和票据持有人 直接索赔信托的成立及其执行和交付；(v) 债务人清算受托人的选择和 债务人清算信托的设立及其执行和交付，或任命计划管理人并执行 计划管理人协议（视情况而定）；（vii）根据情况执行和履行 最终文件；以及 (viii) 本计划设想的所有其他行动（无论是在计划之前、当天还是在 生效日期之后）。自生效之日起，本计划中规定的所有事项均涉及债务人的公司结构、重组后的 债务人、生效日后的债务人、计划管理人、债权人诉讼受托人、债权人诉讼 信托协议的形式、债权人诉讼信托、票据持有人直接索赔信托协议的形式、 票据持有人直接索赔信托信托协议， 债务人清算受托人、债务人清算信托协议的形式或债务人 清算信托以及债务人、重组后的债务人、生效后的 债务人、计划管理人、债权人诉讼受托人、债权人诉讼信托、票据持有人直接索赔受托人、 票据持有人直接索赔信托、债务人清算受托人或债务人清算信托所要求的任何公司或其他组织行动 应被视为已经采取并应自生效之日起生效，不要求证券持有人、 董事采取任何进一步行动，或债务人、重组后的债务人、生效日期后的债务人、计划管理人、债权人 诉讼受托人、债权人诉讼信托、票据持有人直接索赔受托人、票据持有人直接索赔信托、债务人 清算受托人或债务人清算信托的管理人员。应在生效日之前、当天或之后（视情况而定）授权债务人、重组后的债务人、生效日后的债务人、计划管理人、债权人诉讼受托人、 债权人诉讼信托、票据持有人直接索赔受托人、票据持有人直接索赔信托、债务人清算受托人或 债务人清算信托（如适用）发行、执行和交付本计划所设想（或必要或理想的协议、文件、证券、 和文书）以债务人、重组后的债务人、生效日后的债务人、计划管理人、债权人诉讼 受托人、债权人诉讼信托、票据持有人直接索赔受托人、票据持有人直接索赔信托、债务人清算 受托人或债务人清算信托（视情况而定）的名义执行计划所设想的交易先前未经破产法院批准的范围。尽管非破产法有任何要求，本第四条K款所设想的授权 和批准均应有效。

在确认 日期之后或此后在合理可行的情况下，债务人、重组后的债务人、生效日期后的债务人、计划 管理人、债权人诉讼受托人、债权人诉讼信托、票据持有人直接索赔受托人、票据持有人直接 索赔信托、债务人清算受托人、债务人清算信托以及买方（如适用）可以采取所有行动 酌情决定执行中描述、批准、考虑的任何交易，可能是必要或适当的或执行本计划所必需的 ，包括：(i) 执行和交付适当的协议或其他合并、合并、 合并、重组、转换、处置、转让、安排、继续、解散、出售、购买或清算的文件 ，其中包含与本计划和最终文件条款一致的条款；(ii) 执行和交付适当 票据的执行和交付按条款转移、转让、承担或委托任何资产、财产、权利、负债、债务或义务 符合本计划的条款；(iii) 根据适用的州或法律提交适当的公司注册证书或章程、重组、合并、 合并、转换、合并、安排、延续或解散；(iv) 发行 证券；以及 (v) 债务人、重组后的债务人、生效日后债务人采取的所有其他行动计划管理员、 债权人诉讼受托人、债权人诉讼信托基金、票据持有人直接索赔受托人、票据持有人直接索赔信托基金、 债务人清算受托人、债务人清算信托或买方认为必要或合适，包括与 完成销售交易有关以及制作与 计划相关的适用法律可能要求的申报或记录，在任何情况下，所有这些都应在所有方面获得授权和批准，而无需根据适用的 法律、法规、命令或规则采取进一步行动或债务人、重组后的债务人、生效日期之后的债务人的管理文件， 计划管理人、债权人诉讼信托、票据持有人直接索赔信托、债务人清算信托或买方 （统称为 “重组交易”）。

债务人、重组债务人、生效日后的债务人、计划管理人、债权人 诉讼信托、票据持有人直接索赔信托或债务人清算信托的每位高级职员、经理或 董事会成员是（以及重组后的债务人 董事会的每位高管、经理或董事会成员、生效日期后的债务人、计划管理人，债权人诉讼受托人、 票据持有人直接索赔受托人和债务人清算受托人（如适用）应获授权和指示发行、执行、 交付、归档或记录此类合同、证券、票据、发行、契约和其他协议或文件，并以 的名义并代表债务人、重组债务人、生效日期后的债务人、计划管理人、计划管理人、计划管理人，采取必要或适当的 行动，以生效、实施和进一步证明本计划的条款和条件债权人诉讼 信托、票据持有人直接索赔信托或债务人清算信托，所有这些信托均应获得授权和批准尊重， 在每种情况下，无需任何批准、授权、同意或适用法律、法规、 命令或规则所要求的任何进一步行动（包括但不限于债务人、重组后的 债务人、债权人诉讼信托、票据持有人直接索赔信托或债务人清算信托、债权人诉讼信托或 的股东、成员、董事或经理采取的任何行动} 债务人（清算信托），计划明确要求的除外。

应授权债务人 以对 (x) 重组债务人、(y) 债权人诉讼信托和 (z) 债务人清算信托的最具税收效率的方式实施出售交易，包括设立债权人诉讼信托、票据持有人直接索赔信托和 债务人清算信托，尽管债务人应合理地将重组后的债务人的税收效率置于税收之上 信贷诉讼信托、票据持有人直接索赔信托和债务人清算的效率信任 范围内的任何冲突。

本文规定的所有事项 涉及债务人、重组债务人、生效日后的债务人、债权人诉讼信托、 票据持有人直接索赔信托或债务人清算信托（如果适用）的公司结构，或者债务人、重组债务人、生效日后的债务人、债权人诉讼信托、票据持有人要求采取的任何公司或相关行动 与之相关的直接索赔信托 或债务人清算信托应视为已经发生并应生效，不要求债务人、重组后的债务人、生效日后的债务人、 债权人诉讼信托、票据持有人直接索赔信托或债务人清算信托的股东、成员、董事或经理采取进一步行动 ，其效果类似于 是由债务人的股东、成员、董事、经理或高级管理人员（如适用）一致采取的，有组织的 债务人、生效日期后的债务人、债权人诉讼信托、票据持有人直接索赔信托或债务人清算信托。

在 根据《破产法》第 1146 (a) 条允许的最大范围内，(a) 发行、转让或交换任何证券、票据或文件； (b) 设立任何留置权、抵押贷款、信托契约或其他担保权益；(c) 债务人、 生效日后债务人、债权人诉讼信托或债务人清算信托完成的所有销售交易在确认日当天及之后向本计划（包括计划 补充文件）转账，包括为推进本计划而进行的任何转账；(d) 任何 债务人、生效日期后的债务人或债权人诉讼信托基金或债务人清算信托根据《破产法》第 365 (a) 条承担或出售其在未到期的 非住宅不动产租赁或执行合同中的权益；以及 (e) 通过此类手段发行、延期、修改或担保债务，以及任何契约或根据计划或计划补充文件、促进计划或计划补充文件或与之相关的其他转让文书 ，包括确认令， 不应缴纳任何文件记录税、印花税、运输费或其他类似税、抵押税、房地产转让税、抵押贷款 记录税、统一商法申报或记录费、监管申报或记录费、销售税、使用税、无形税、 契约印花或其他类似的税收或政府评估。与前述内容一致，根据确认令，应指示记录下述任何文书的任何县、市或政府单位的每位契约记录者或类似官员 接受此类文书，无需支付任何申报费、文件印花税、契约印花税、 转让税、无形税或类似税。

自 生效之日起，所有保险单 （包括但不限于 D&O 保险单）以及债务人在保险单 项下的所有权利和义务将自动归属于债务人清算信托或生效日后债务人（视情况而定），无需进一步批准或下令，除非此类保险单 (i) 已被假定，且将 转让给买方，(ii) 根据破产法院在生效日期当天或之前下达的命令被驳回，或(iii) 必须 通过保留诉讼理由追讨的款项获利，在这种情况下，此类保险单下的任何追回收益应不加修改地归属于债权人诉讼信托 。如果任何保险单均被视为执行合同，除非此类保险 保单已根据破产法院在 生效日当天或之前下达的命令被视为执行合同，否则本计划将构成一项动议，要求承接债务人清算信托或生效后债务人 （视情况而定），允许 “顺利通过” 和批准此类保险单和到生效日期到来之时， 确认订单的输入将同时构成两者根据 《破产法》第105和365条批准此类假设和转让，以及破产法院认定此类假设和转让符合遗产最大利益的裁决。 任何内容均不得改变、修改、影响、损害或损害保险公司、债务人、债务人清算信托、生效后债务人或任何其他个人或实体（视情况而定） 在（或影响）任何保险单下的法律、衡平或合同权利、义务和辩护 ，但与赔偿相关的所有权利和索赔除外免除与 D&O 保险单有关的可支付 或保留款，因此与债权人索赔相关的任何收款 诉讼信托仅限于D&O保险单本身的收益，减去任何金额的免赔额或留存额。 为避免疑问，不得要求任何个人或实体支付任何免赔额或自保留存款，也不得预付任何款项 才能根据D&O保险政策进行收回。尽管最终文件、 本计划、计划补充文件、销售订单（如果有）以及与上述任何内容相关的任何其他文件中有任何相反的规定，在生效之日：(i) 不得更改或修改 任何保险单下的条款和条件和/或任何权利、福利、索赔、付款权或追回权；以及 (ii) 为避免疑问，不做任何更改应授权任何一方，包括与 销售交易相关的买方，以任何方式修改、更改、修改或终止任何保险单，包括但不限于任何 D&O 责任保险单。

债务人、重组后的 债务人、生效日期后的债务人、债权人诉讼信托或债务人清算信托（视情况而定）可以要求 根据《破产法》第505（b）条加快确定为债务人 提交或代表债务人 提交的所有申报表的税款；但是，前提是，在适用的情况下， 债务人应向票据持有人特设委员会的顾问合理地通报状况这样的请求。

债务人应做出合理的 努力，促使截至申请之日在允许的优先票据 索赔中受益持有权益的首席执行官采取票据持有人特设委员会、DTC或契约受托人合理要求的任何行动，确保他 不会因其允许的优先票据索赔而获得优先票据追回的任何部分，首席执行官 应采取票据持有人特设委员会、DTC或契约受托人可能合理要求采取的任何此类行动包括但不限于将他可能无意中收到的优先票据追回的任何部分分配给债权人诉讼信托基金 ，以重新分配给允许的有担保票据债权的持有人（首席执行官除外）。债权人诉讼信托基金 和票据持有人特设委员会应有权执行本条款，并有权向首席执行官 官收回执行本条款所产生的费用和成本。

出于与本计划相关的管理目的，债务人的财产 将进行合并，包括（1）实施本计划，（2）投票， （3）评估是否符合确认标准，以及（4）根据本计划计算和进行分配。

在生效日 (1)，债务人的所有 资产和负债将被合并；(2) 一个债务人对 任何其他债务人的义务的所有担保或责任将被取消，多个债务人对任何其他 实体的义务执行的所有担保或责任将合并为一项单一债务，因此对任何债务人的任何索赔以及由任何其他债务人执行的任何担保或责任 任何债务人的任何连带或连带责任将是债务人的一项义务；以及（3) 任何债务人在第11章案件中提出或将要提出的每项 和每项索赔都将被视为向债务人提出，并将成为债务人的单一义务 。此次合并不会影响 (a) 债务人资产归属于重组后的债务人、 生效日期后的债务人、买方、债权人诉讼信托和债务人清算信托（视情况而定）；（b）从任何保险单或保单收益中分配 收益的权利；（c）在生效日期 之前的任何时候授予或产生的任何留置权或优先权这些留置权中的任何诉讼原因；(d) 任何诉讼理由，包括保留的诉讼理由或其辩护， 在每种情况下均应在留置权输入后继续有效确认令，就好像没有在任何方面合并遗产一样；或（e）债务人、生效日期后的债务人、债权人诉讼信托和债务人清算信托的 权利，对债权人根据《破产法》第553条和其他适用的 法律声称的抵消 或补偿权提出异议。本计划不得导致合并或以其他方式影响每位债务人的独立合法存在。

第 V 条
对执行合同和未到期租约的处理

债务人于2024年1月18日和2月9日 提交了假设通知，其中确定了与销售交易、补救成本以及反对承接和转让其中所列的执行性 合同和未到期租约的相关程序有关的执行合同和未到期租约 。

1。销售 交易已根据计划完成

如果销售交易 是根据本计划完成的，则作为计划补充文件的一部分提交的假定合同清单（受 任何修改或补充权的约束）中列出的执行合同和未到期的租约应在生效之日由 重组后的债务人或买方（视情况而定）承担。如果执行合同或未到期的租约未列在假定 合同清单上，则债务人应将所有剩余的执行合同和未到期的租赁视为在生效之日被债务人拒绝， 除非此类执行合同或未到期的租约：(i) 债务人先前根据破产 法院的命令承担或拒绝；(ii) 先前根据破产 法院的命令到期或终止其条款或经双方同意；(iii) 是截至该动议的待决动议的主题 生效日期；(iv) 是一份保险单；或 (v) 是任何Bluestar Alliance 成员都是交易对手的保单，前提是计划发起人是本计划规定的重组股权或债务人 资产的买方。

为了避免疑问，正如披露声明中更详细地描述的 ，截至生效日期，计划发起人仅在计划发起人是成功的 投标人的范围内，计划发起人应承担与Bluestar联盟所有成员签订的所有执行合同。

如果销售交易 是根据本计划完成的，视生效日期的发生而定，破产 法院根据 破产法第 365 (a) 条和第 1123 条签发的确认令即构成对计划中规定的假设或驳回的批准，以及破产法院裁定债务人已根据假定的 对未来业绩提供了足够的保证合同和未到期的租约。根据本计划承担的每份执行合同和未到期的租约均应根据重组后的债务人或买方（视情况而定）归属 并由其完全执行，除非经 本计划的条款、破产法院授权和规定其假设或适用法律的任何命令。

如果假设争议 的解决方式不符合债务人及其财产的最大利益，则无论此类解决是否在 之前或截止日期或生效日期之后，债务人和买方均可决定，任何受此类已解决的假设 争议约束的合同将不再根据适用的交易进行假设和转让。

2。销售订单下完成的销售 交易

如果销售交易 未根据本计划完成，并且买方根据销售订单完成了资产购买协议，则应遵守 销售订单和根据该销售订单条款批准的销售交易文件的条款， 对任何执行合同或未到期租约的承担或拒绝 ，如其中所述。如果未根据销售订单和适用的销售交易文件承担和转让执行合同或未到期的租约 ，则债务人应将所有剩余的执行合同 和未到期的租赁视为在生效之日被债务人拒绝，除非债务人先前根据破产法院的命令承担或拒绝了此类执行合同或未到期的租约： (i)；(ii) 已过期或根据其条款或双方的协议终止；(iii) 是等待动议，要求假定或拒绝自 起生效日期；或 (iv) 是一份保险单。确认令 应构成自生效之日起批准此类拒绝的订单。

1。销售 交易已根据计划完成

根据 破产法第 365 (b) (1) 条，应通过在生效日或在合理可行的情况下尽快以现金支付补救索赔来满足 根据本计划承担的每份执行合同和未到期租约下的任何金钱违约，或按照此类执行合同或未到期租约的当事方可能另行商定的其他条款，在每种情况下， 均受销售交易文件约束。根据本计划或其他方式承担任何执行合同或未到期的租约 并全额支付任何适用的补偿、索赔或违约，无论是金钱的 还是非金钱的，包括违约限制控制权或所有权利益构成变更的条款或其他与破产有关的 违约，在生效前的任何时间假设日期。

如果存在与承担执行合同或未到期租约有关的假设 争议（与补救成本有关的争议除外），则此类争议 应在该假设生效之前由破产法院审理； 前提是、债务人、重组后的债务人、 计划管理人、债权人诉讼受托人、债务人清算受托人或买方（如适用）可以在不进一步通知任何一方或破产 法院采取任何行动、命令或批准的情况下解决有关补救成本或其性质的任何争议 。

如果假设 争议仅与治愈成本有关，并且只要重组后的债务人或买方（视情况而定）仍有责任满足 ，则在截止日期（定义见股权购买协议或资产购买协议，如适用）之前，破产 法院没有就任何假定的执行合同或未到期的租约达成共识解决或最终裁决 允许的补救费用，在破产法院输入确认令的前提下，债务人可以在收盘时假设此类可执行的 合同（定义见股权购买协议或资产购买协议，如适用），根据破产法院对此类补救异议的共识 决议或最终裁定，买方或重组后的债务人应立即向该非债务人交易对手支付该假定 合同的允许补救费用。

2。销售订单下完成的销售 交易

如果销售 交易是根据销售订单完成的，则销售订单和根据该销售订单 批准的适用销售交易文件的条款应管辖任何与假设和转让相关的争议的解决。

如果拒绝执行合同或未到期的租约 导致该合同或租赁的另一方或多方受到损害，则任何 对此类损害的索赔均应按第 4 类（一般无担保索赔）进行分类和处理。此类索赔应永久禁止，且 不得对债务人、重组后的债务人、遗产、生效日后的债务人、债权人诉讼 信托或债务人清算信托强制执行，除非在 (i) 事故发生通知提交和送达后三十 (30) 天内根据索赔禁令提交索赔证明文件，以较晚者为准生效日期；以及 (ii) 拒绝此类合同或租约的命令下达 后的三十 (30) 天（如果此类合同或租约处于待定状态）假设争议。

除非本文另有规定 或破产法院的单独命令，包括销售令（如果有）另有规定，否则 假设的每份执行合同和未到期的租约均应包括任何协议、文书或其他文件直接或间接地 达成的以任何方式影响此类执行合同或未到期租约的任何和所有修改、修改、补充、重述或其他协议，不考虑 是否协议、文书或其他文件列在假定合同的通知中。

债务人可以在确认听证会 开始前的工作日之前修改 假定合同清单和任何补救通知，以便（i）添加、删除或重新分类任何执行合同或未到期的租约和/或（ii）修改拟议的补救成本。 债务人应在合理可行的情况下尽快向任何受影响的交易对手发出此类修正的通知。

将债务人的任何合同或租约排除在计划或计划补充文件的任何附件、附表或其他附件中，或 本计划中包含的任何内容，均不构成债务人承认任何此类合同或租约实际上是或不是执行性的 合同或未到期的租约，或者债务人、重组后的债务人、生效日期后的债务人、债权人诉讼信托 或债务人清算信托对此负有任何责任。

除非本计划中另有规定 ，否则此处的任何内容均不得放弃、辩解、限制、减少或以其他方式改变债务人、重组债务人或生效日后债务人在任何执行或非执行合同 或任何未到期或到期的租约下的任何抗辩、索赔、诉讼理由或 其他权利。此外，本计划中的任何内容都不会增加、增加或增加债务人、重组后的债务人或生效日期后的债务人（如适用）在任何可执行或非执行的 合同或任何未到期或到期的租约下的任何职责、义务、责任、 或负债。

第 第六条。
管理分配的条款

除非计划、债权人诉讼信托协议、债务人清算信托协议或计划管理员协议中另有规定 ，否则 在生效日之前根据本计划进行的任何分配均应由债务人进行。生效日之后，债权人诉讼 信托、债务人清算信托或生效日后的债务人（如适用）应不时根据本计划进行进一步分配 ； 提供的, 然而，专业费用托管协议的条款应适用于专业费用账户中任何金额的处置 ，专业费用托管代理应根据专业 费用托管协议支付； 提供的, 更远的, 然而，税收账户托管协议的条款应管辖 税收账户中任何款项的处置，税收账户托管代理人应根据税务 账户托管协议支付。

应授权分销代理人 (i) 采取所有行动并执行所有必要的协议、文书和其他文件，以履行其在 计划下的职责；(ii) 进行本文设想的所有分配；(iii) 雇用专业人员代表其履行职责； 和 (iv) 根据 行使破产法院命令可能赋予分销代理人的其他权力规划，或按分销代理认为必要和适当的方式来实施本协议的规定。

1。记录 分发日期

在分销记录 日，索赔登记册应关闭，任何负责进行分配的一方均应获得授权和权利（ ，但不被要求）仅承认截至分配 记录日营业结束时在索赔登记册上列出的记录持有者。

2。发行版的交付

在遵守破产规则 9010的前提下，对任何允许索赔持有人的所有分配均应由分销代理进行，分销代理应代表债务人将此类分配 转交给适用持有人，包括优先票据持有人的契约受托人。

尽管计划中有任何相反的条款 ，但应根据 优先票据契约的条款，向契约 受托人或按其指示向允许的优先票据索赔的持有人进行分配，以便根据 优先票据契约的条款，向根据CUSIP 65528NAA3 持有的允许优先票据索赔的持有人进行进一步分配；前提是截至申请日 不会向债务人的首席执行官进行分配他在CUSIP 65528NAB1 下持有的允许的优先票据索赔。此类分配在所有方面均应受契约受托人主张优先票据契约中规定的对此类分配的抵押留置权的权利的约束。 契约受托人对任何不符合DTC资格的分配形式不承担任何职责或责任，债务人、 重组债务人、生效日后的债务人、债务人清算受托人、债权人诉讼受托人或计划管理人（如适用）应寻求DTC的合作，以允许的优先票据债权为由进行任何分配在 中，DTC 的名称或被提名人应在本计划生效之日或尽快通过 DTC 的设施公布此后合理地 可行。在任何情况下，契约受托人（以任何身份）均不对契约受托人在 情况下不习惯的任何手动、纸质或类似的实物、 和/或个性化分配方法或其他分配方式负责。除了 欺诈、重大过失或故意不当行为外，契约受托人不得因本计划下的任何分配而承担任何责任。重组后的债务人和债权人诉讼受托人（视情况而定）应向 偿还契约受托人在生效日当天或之后因实施本计划而产生的任何合理和有据可查的费用和开支（包括 其法律顾问和代理人的合理和有据可查的费用和开支），包括根据本计划进行分配 ，无需进一步批准或下令破产法院。

为避免疑问， 尽管契约中有任何相反的规定，为了促进计划的实施，契约受托人可以 采取债务人合理要求的任何行动，确保截至申请之日不向债务人首席执行官 进行任何分配，包括但不限于指示DTC生效 在CUSIP 65528NAB1 下持有的优先票据的交易冷静，契约受托人没有义务发行和/或指示 从申请之日起向债务人的首席执行官进行分配，理由是他在CUSIP 65528NAB1 下持有的允许的优先票据 索赔。

3.无法交付的 分配和无人认领的财产

如果向持有人发放的任何分配 因无法交付而退回，则除非分销代理人 确定了该持有人当时的地址，否则不得向该持有人进行进一步分配，届时应在合理的 可行范围内尽快向该持有人进行此类分配，不收取利息； 前提是，自分配之日起一年到期时，此类分配应被视为 破产法第347（b）条规定的无人认领的财产。在此日期之后，所有无人认领的财产或财产权益 应按照本计划的规定按比例重新分配（据了解，就本第六.C.3条而言， “按比例” 应按此类无人申领的分配所依据的索赔被驳回来确定），所有其他 未申领的财产或财产权益应归还给债务人债权人诉讼信托基金清算信托、 重组债务人或生效日后的债务人（如适用），无需再下达命令破产法院（尽管 有任何适用的联邦、省或州避开、废弃或无人认领的财产法），以及任何持有人 对此类财产或财产权益的索赔应予解除并永久禁止。此处的任何内容均不要求分销代理 尝试找到无法向其交付分发的持有人。

如果持有人未经 (i) 接受特定的分配，或者，如果是通过支票进行分配，则未就该支票进行协商； (ii) 通知分销代理有意接受特定分配；(iii) 回应分销代理的 请求提供便利特定分发所必需的信息；或 (iv) 采取任何其他必要行动来促进此类 ，则分销将被视为 无人认领分布。

就本计划而言， 在适用的范围内，分销代理应遵守任何政府单位对分销 代理机构规定的所有预扣税和申报要求，所有分销均应遵守此类预扣和申报要求。尽管 计划中有任何相反的规定，但分销代理应有权采取一切必要或适当的行动，以 遵守此类预扣和申报要求，包括 (i) 清算根据 计划进行的部分分配以筹集足够的资金来支付适用的预扣税；(ii) 在收到促进此类分配所必需 信息之前预扣分配；或 (iii) 建立任何他们认为合理和适当的其他机制。出于本计划的所有目的， 根据本计划扣留的任何 金额均应视为已分配给适用的接收人并由其收到。尽管如此，每位获得分配的允许索赔的持有人均应承担唯一和排他性的 责任，以履行和支付任何政府单位因此类分配而对该持有人规定的任何纳税义务，包括收入、 预扣税和其他纳税义务。分销代理在根据 计划进行分配时，有权但没有义务在该持有人做出令分销 代理人满意的安排以支付任何此类纳税义务之前，不进行分配。此外，对于需要预扣的非现金分配， 分销代理有权但没有义务预扣此类财产的适当部分，并且 (i) 出售此类 预扣财产以产生支付预扣税所需的现金（或向分销代理偿还预扣税的任何预付款 ）或（ii）使用预扣税支付预扣税其自有资金并保留此类被扣留的财产。分销代理人 保留根据适用的工资扣押、抚养费、子女抚养费、 和其他配偶奖励、留置权和抵押权分配根据本计划进行的所有分配的权利。

根据本计划，任何有权以发行或分配形式获得 任何财产的一方均应根据要求向分销代理人或分销代理指定的其他人 （该实体随后应向分销代理交付收到的任何适用的美国国税局表格 W-8 或 W-9 表格）相应的 W-9 表格，或（如果收款人是外国人）W-8 表格，除非该人不受信息 根据税法申报，并向分销代理提供此类豁免的通知和证据。如果此类请求由 分销代理人或分销代理指定的其他人员提出，但持有人未能在提出请求后的九十 (90) 天内 遵守，则此类分配的金额应不可撤销地归还给债权人诉讼信托、清算债务人 信托或生效日期后的债务人（视情况而定），并且与此类分配有关的任何索赔均应永久禁止 对债务人、生效日期后的债务人、债权人诉讼信托、清算债务人的断言信托及其各自的 财产。

除非法律另有要求 （由分销代理合理确定），否则分配应首先分配给此类索赔的本金 （根据美国联邦所得税目的确定），然后，在对价超过索赔本金的情况下， 分配给此类索赔的其余部分，包括此类索赔中允许的应计但未付利息的任何部分。

除非此处另有明确规定 或破产法院的命令，否则不得为任何索赔支付申请后的利息，并且任何索赔持有人 均无权在任何此类索赔的申请日当天或之后获得应计利息。

除非此处另有明确规定 ，否则分销代理可以（但不应被要求）抵消或收回分销代理可能对持有人提出的任何性质的任何索赔，但不这样做或根据本协议对任何索赔的补贴均不构成债务人、生效后债务人、债权人诉讼受托人或债务人清算 受托人可能对该索赔持有人提出的任何此类索赔； 前提是，为避免疑问，在任何情况下，分销代理均不得在任何此类抵销或补偿中适用买方根据 销售交易获得的任何诉讼理由。在任何情况下，除非 (i) 债务人同意（不得无理拒绝）或 (ii) 该持有人已向该持有人提出动议，否则任何索赔持有人均无权将任何此类索赔抵消债务人、生效日后的债务人、债权人诉讼受托人或债务人清算受托人的任何索赔、权利或诉讼原因 破产法院要求授权在确认日当天或之前进行此类抵消，尽管任何索赔证明中有 或否则，该持有人根据 《破产法》第 553 条或其他规定主张、拥有或打算保留任何抵销权。

1。由第三方支付的索赔

索赔应全额减少 ，如果此类索赔的持有人因该索赔 从非分销代理方那里获得全额付款，则此类索赔应在没有异议的情况下予以驳回，且无需进一步通知或采取任何行动、 命令或破产法院的批准。如果索赔持有人因此类索赔获得分配，且 因该索赔从非分销代理方那里获得付款，则该持有人应偿还、退还持有人持有或转移给分销代理人的任何分配，前提是持有人从第三方和本计划获得的此类索赔的 账户总额超过该索赔的金额 计划下任何此类分配的日期。

2。由保险公司支付的索赔

计划下的任何分配，在允许的索赔的持有人 用尽与该保险单相关的所有补救措施之前，不得根据债务人的其中一份保险单进行支付。如果债务人的一家或多家 保险公司同意全部或部分满足索赔（如果且仅限于有管辖权的法院的裁决），则经此类保险公司同意，可以立即 在索赔登记册上商定的清偿范围内删除此类索赔，无需提出索赔异议，也无需进一步通知或下达任何诉讼令，或破产法院的批准。

3.保险单的适用性

除非本计划中另有规定 ，否则对允许索赔持有人的分配应符合任何适用的保险单的规定。 本计划中包含的任何内容均不构成或被视为对债务人或任何实体可能对 任何其他实体（包括任何保险单下的保险公司）提出的任何诉讼理由的豁免，此处包含的任何内容也不得构成或被视为此类保险公司对此类保险公司持有的任何辩护（包括承保抗辩）的豁免 。

第 第七条。
解决或有的、未清偿的、
和有争议的索赔

除非计划、债权人诉讼信托协议、债务人清算信托协议或计划管理人协议（ （如适用）中另有明确规定 ，并且尽管根据破产规则第9019条可能提出任何要求，否则在生效日期之后， 债务人清算受托人、债权人诉讼受托人和计划管理人应有权：(i) 提起、撤回、 或提起诉讼判决对索赔或利息的异议；(ii) 解决或妥协任何有争议的索赔或争议无需向破产法院发出任何 进一步通知或采取行动、下令或批准即可支付利息；以及 (iii) 管理和调整索赔登记册以反映 任何此类和解或妥协，而无需进一步通知破产法院或采取行动、命令或批准。为避免疑问，除非此处另有规定，否则债务人清算受托人、债权人诉讼 受托人和计划管理人应拥有并保留债务人在 生效日期前夕就任何争议索赔或争议权益享有的所有适用权利和辩护。

在 生效日期之前或之后，债务人、债权人诉讼受托人、计划管理人或债务人清算受托人（如适用）可以随时要求破产法院出于任何原因估算根据《破产法》第 502 (c) 条或有或未清算的任何争议索赔或争议利息，无论此前是否有任何一方对此类索赔或利息提出异议，或者是否 破产法院已对任何此类异议作出裁决，破产法院应保留管辖权估算任何此类索赔或 利息，包括在对任何索赔或利息提出异议的诉讼期间或与此类异议相关的上诉期间。 如果破产法院估计了任何有争议、或有或未清的索赔或利息，则该估计金额 应构成本计划所有目的（包括分配目的）对此类索赔或利息的最大限额， 分销代理可以选择提起任何补充程序，反对对此类索赔或利息进行最终分配。 尽管有《破产法》第502 (j) 条的规定，但在任何情况下，根据 根据《破产法》第502 (c) 条估算的索赔或利息的持有人均无权寻求重审该估算，除非该持有人在该索赔提出之日起二十一 (21) 个日历日或之前提出动议 或利息是估计的。上述所有异议、估计和解决程序都是累积的，并非相互排斥的 。索赔和利息可以通过破产法院批准的任何机制 进行估算，然后妥协、解决、撤回或解决。

债权人诉讼受托人、债务人清算受托人或计划管理人（如适用）可在索赔登记册上调整或删除任何重复的索赔或利息 或任何已支付或满足的索赔或利息，或任何已修正或取代的索赔 ，前提是利益相关方之间有规定 ，无需提出索赔异议，也无需进一步通知或采取任何行动，命令，或破产法院的批准 。

债务人清算受托人 或计划管理人（视情况而定）有权对债权提出异议（债权人诉讼受托人可能反对的一般无担保债权和优先票据债权除外， ）。对索赔证明的任何异议应在债权人诉讼受托人、债务人清算受托人或计划管理人（如适用）提出动议后，在（a）生效日期后180天或之前，（b）在通知和 听证会后由破产法院确定的较晚日期送达和提出。该期限的到期 不应限制或影响债务人或分销代理人对在 正常业务过程中提出的索赔提出异议的权利，除非通过索赔证明。

根据《破产法》第542、543、550或553条的诉讼理由可以追回财产的实体 持有的任何索赔，或是 根据第522 (f)、522 (h)、544、545、547、548、549或724 (a) 条规定的诉讼理由可以撤销的转让受让人的任何索赔 br} 根据《破产法》第 502 (d) 条，《破产法》（任何作为假定合同（定义见适用的销售交易文件）的诉讼理由除外）， 应被视为不允许，此类索赔的持有人不得在针对该实体的诉讼理由得到解决或破产法院下达涉及 的命令以及该实体应付给债务人的所有款项（如果有）移交或支付给债权人 诉讼信托、债务人清算信托、重组后的债务人或生效日期后的债务人（如适用）之前，将根据此类索赔获得任何分配 。

除非计划或确认令中另有规定，否则在索赔禁令 日当天或之后，未经破产 法院或分销代理的事先授权，不得提出索赔。

在每个分配日， 债务人、计划管理人或债务人清算受托人（视情况而定）应保留争议索赔储备金。在有争议的索赔最终成为允许的索赔后，尽快 ，应根据本计划的规定向此类允许索赔的持有人 进行分配（如果有），无需为该索赔的账户 支付任何利息、分红或应计费用； 前提是, 此种分配不得超过为该索赔保留的金额.在解决有争议的索赔 后，债务人、计划管理人或债务人清算受托人（如适用）应根据本计划，将为该争议索赔保留但未被允许的任何金额 转移给契约受托人，让允许的 优先票据索赔持有人受益。

第 第八条。
和解、释放、禁令和相关条款

根据《破产法》第1141（b）和（c）条，在 适用的情况下，（i）（a）如果股权出售交易完成，则买方根据股权购买协议收购的债务人遗产的所有 财产应归属于重组后的债务人 ，重组后的股权应归于买方，或者（b）如果资产出售是根据本计划， 买方根据资产购买协议收购的债务人遗产中的所有财产均应归属于买方；(ii) 其他 债权人诉讼信托资产，任何销售交易中债务人遗产的所有其他剩余财产，无论是 在适用前一条款（a）或（b）后还是根据销售订单完成资产购买协议后剩余的财产， 均应归于债务人清算信托或生效日后的债务人（视情况而定），不论在任何情况下均不受所有索赔， 留置权，end 应付款、费用和其他利息，除非本计划、确认令和债权人诉讼 信托另有规定协议；以及（iii）债权人诉讼信托资产应归属于债权人诉讼信托。在生效 之日及之后，重组后的债务人、生效日期后的债务人、买方、债权人诉讼信托和债务人清算 信托可以采取任何行动，包括但不限于其业务的运营、使用、收购、出售、租赁和处置 财产以及达成交易、协议、谅解或安排，无论是普通的还是其他形式的交易、协议、谅解或安排业务课程 ，以及执行、交付、实施和全面履行所有义务、文书、文件和与上述任何内容相关的文件或其他 ，不受《破产法》或《破产规则》的任何限制，在所有方面都像 根据《破产法》的任何章节或条款没有未决案件一样，除非此处明确规定。

自生效之日起， 对债务人及其继承人和受让人提出索赔和权益的所有持有人具有约束力，无论 任何此类持有人是否（a）在本计划下受到减值或未受损害；（b）被视为接受或拒绝本计划；（c）未能投票接受或拒绝本计划；（d）投票否决本计划；或（e）收到任何分配根据该计划。

根据 《破产法》和《破产法》第9019条第1123条，本计划是并且应被视为对根据本计划解决的属于债务人的所有索赔、利息、 和争议的真诚折衷方案。确认令的下达应构成 破产法院批准折衷或解决属于 债务人的所有此类索赔、利益和争议，以及破产法院认定此类妥协或和解符合债务人及其 遗产的最大利益，并且是公平、公平和合理的。此处描述的妥协、和解和释放应被视为不可分割的 彼此之间以及本计划的所有其他条款中不可分割的。根据本计划的规定，根据破产规则第9019条， 在不另行通知破产法院或采取任何行动、命令或批准的情况下，在生效日期之后，债权人诉讼 受托人和债务人清算受托人或计划管理人（如适用）可以妥协和解决对债务人及其遗产的索赔和利息 以及保留的诉讼理由。

在不限制前述内容概括性的前提下，根据《破产法》第1123条和第9019条，本计划是而且应被视为对任何实际或潜在质疑 优先票据充足保护留置权、优先票据索赔、优先票据索赔的申请前留置权以及任何其他 质疑的善意 折衷和和解（“债权人委员会和解协议”）债权人委员会本可以在DIP 最终命令中规定的质疑截止日期之前断言。作为一般无担保债权持有人放弃提出任何此类质疑的权利（如果有的话）的交换， 普通无担保债权的持有人应根据本计划获得 中的某些债权人诉讼信托实益权益，作为良好的和宝贵的对价。确认令的下达应构成破产法院对债权人 委员会和解协议的批准，以及破产法院的裁决，即债权人委员会的和解符合债务人及其遗产的最大利益 ，并且是公平、公平和合理的。

确认令 下达后，除非计划中另有规定，否则债务人应在《破产法》第1141（d） 条允许的最大范围内解除债务。

1。债务人 释放

自生效之日起， 除非在此处或确认令中另有明确规定，否则出于良好和有价值的考虑， 特此确认其充分性，包括解除方为促进债务人重组和 实施本计划及其所设想的交易而提供的服务和捐款，在生效之日及之后，被释放方应绝对无条件地，不可撤销且永久地由债务人和债务人解除和清偿任何和 所有索赔、利息（包括利息）、义务、诉讼、判决、损害赔偿、要求、债务、权利、诉讼原因（包括 撤销诉讼）、留置权、补救措施、损失、缴款、赔偿、费用和任何责任，包括任何衍生索赔、 （例如代表债务人提出或可主张的索赔）或债务人的财产，无论已知或未知，可预见的或不可预见的， 已清算或未清算的，固定或或有的，到期或未到期的，断言的或未断言的，应计或未应计的，存在或以下 ，无论是在法律、股权、合同、侵权行为还是其他方面，由于法规，违反联邦、州、省、外国或领土 证券法的行为，或者债务人或债务人的遗产在法律上有权以自己的权利 （无论是个人还是集体）或代表任何索赔或利息的持有人或其他个人或实体主张的行为或将 与债务人或债务人遗产及其第11章案件相关联，或以任何方式因债务人或债务人的遗产而产生的，购买、 出售、发行、取消或撤销本计划中处理的任何索赔或利息、债务人与任何解除方之间的互动 、重组交易、重组交易、任何索赔或利息的重组 债务人章节之前或期间的任何索赔或利息的重组 11 个案例、重组支持协议、最终文件和相关协议、文书、 和其他文件及其谈判、制定、准备或实施（包括销售订单，如果有）、 就本计划进行投票或任何其他作为或不作为，或债务人在第 第 11 章案件中获得的任何其他救济，在所有情况下均基于在 生效之日或之前发生的任何作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件; 前提是，除非成功竞标完成，否则本计划中的任何内容均不得解释为免除 (i) 最终订单确定的故意欺诈、 故意不当行为或重大过失，或 (ii) 备用投标人（如果有）根据 销售交易文件条款承担的义务，并进一步规定本 第 VIII.E.1 条中的任何内容均不得作为解除任何索赔或利息持有人可能对被解除方提出的直接索赔。 应永久禁止债务人和债务人的遗产起诉根据本计划发布的任何上述索赔或诉讼理由 。为避免疑问，(i) 除非获得所需同意票据持有人的书面同意，否则本计划中的任何内容均不得解除债务人的任何现任或前任关联公司或内部人士 的任何保留诉讼理由，除非获得所需同意票据持有人的书面同意，否则债务人的律师、会计师、投资银行家、顾问 和其他专业人员除外被解除方的定义；以及 (ii) 债务人和买方（也不是买方母公司）都不是根据销售交易文件发布任何已经或可能提出的索赔。

2。由发行方发布

自生效之日起， 除非在此处或确认令中另有明确规定，否则出于良好和有价值的考虑， 特此确认其充分性，包括解除方为促进债务人重组和 实施本计划及其所设想的交易而提供的服务和捐款，在生效之日及之后，被释放方应绝对无条件地, 不可撤销地, 永久性地由释放方释放和解除任何义务以及所有索赔、利息 （包括利息）、义务、诉讼、判决、损害赔偿、要求、债务、权利、诉讼原因（包括撤销诉讼）、 留置权、补救措施、损失、缴款、赔偿、成本和任何负债，包括任何衍生索赔，例如代表债务人、重组债务人、生效后债务人提出或主张的 索赔）、债权人诉讼 信托、债务人清算信托或债务人的财产，无论是已知还是未知、可预见的还是不可预见的、已清算或未清算、 固定或或有的、到期的或未到期的、断言的或未申报的、应计或未累积的、存在的或以后出现的，无论是法律上的， 股权、合同、侵权行为还是其他方面，根据法规，违反联邦、州、省、外国或地区证券法的行为，或 否则此类发行方或其关联公司在法律上有权对任何人进行主张被释放方 凭自己的权利（无论是个人还是集体）或代表任何索赔或利息的持有人或其他人士，或实体， 以债务人、重组后的债务人、生效后 日债务人、债权人诉讼信托、票据持有人直接索赔信托、债务人清算信托、买方或 债务人的财产、其第 11 章案件、购买、出售、发行、取消或撤销债务人的全部或部分为基础或与之有关或以任何方式产生购买或出售 债务人、重组后的债务人、生效日期后的债务人、债权人诉讼信托、票据持有人 直接索赔信托的任何证券或债务人清算信托、本计划、债务人与任何解除方之间的业务或合同安排或互动中处理的任何索赔或 利息的标的或引起的交易或事件、 重组交易、债务人第11章案件之前或期间的任何索赔或利息的重组、 重组支持协议、最终文件和相关协议、文书以及其他文件，以及谈判、 的制定、准备或其实施（包括销售订单，如果有）、就 计划或任何其他作为或不作为，或债务人在第 11 章案件中获得的任何其他救济，在所有情况下均基于生效日期当天或之前发生的任何 的作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件； 前提是， 除非成功竞标完成，否则本计划中的任何内容均不得解释为（i）被释放方免除最终订单确定的故意欺诈、故意不当行为或重大过失 或（ii）备用投标人（如果有）根据销售交易文件 条款承担的义务。永久禁止释放方起诉根据本计划对每位获释方提出的上述 索赔或诉讼理由。为避免疑问，(i) 本 计划中的任何内容均不得免除任何现任或前任关联公司或债务人内部人对非已发行方 债务人的内部人或关联公司可能提出的任何保留诉讼理由或任何直接索赔 ；除非同意，否则任何现任或前任关联公司或债务人内部人均不得成为解除方由必要的同意 票据持有人提出，律师、会计师、投资银行家、顾问和其他人除外特别是 定义中的债务人的专业人员；以及 (ii) 债务人或 买方（或买方母公司）均未根据销售交易文件提出已经或可能提出的任何索赔。

在适用法律允许的最大范围内 ，对于因申请日期和计划生效之日之间发生的作为或不作为而产生的任何索赔、义务、 诉讼、判决、损害、要求、债务、权利、诉讼原因、补救措施、损失和责任，任何免责方均免于承担任何索赔、义务、 诉讼、判决、损害、要求、债务、权利、诉讼原因、补救措施、损失和责任。与 第 11 章案件的管理、申请后的营销和销售流程、购买、销售或撤销购买有关或由此产生的收购或出售债务人的任何证券 或资产；销售订单（如果有）、披露声明或销售交易和销售 交易文件（如适用）的谈判和执行；计划或计划的确认；计划的筹资或完成；生效日期 的到来；计划或根据本计划分配的财产的管理；根据 {发行证券 br} 或与本计划有关的；或为促进上述任何内容而进行的交易；故意欺诈除外不当行为、 或重大过失，由最终命令确定。这种免责应是对所有其他免责声明、 赔偿、免责以及保护此类免责方免于承担责任的任何其他适用法律或规则的补充，但不限于这些免责条款。

确认令 下达后，应禁止所有索赔和利益持有人和其他利益相关方及其各自的现任或前任员工、代理人、 高级职员、董事、负责人和关联公司采取任何行动干扰本计划的实施或完成 与根据本计划撤销、解除或解除的任何索赔。

除非计划、确认令或破产法院的单独命令中明确规定 或债务人同意，否则重组后的债务人、 生效日期后的债务人、买方、所需同意票据持有人、债权人诉讼受托人和债务人 清算信托，所有持有、持有或可能对债务人提出索赔或权益的实体（是否已提交此类索赔 或权益的证据，以及此类实体是否对该索赔投赞成、反对或弃权票计划或 被推定已接受或视为已拒绝本计划）和其他利益相关方及其各自的现任或前任 员工、代理人、高级职员、董事、负责人和关联公司，在生效日当天和之后，永久禁止只有 处理根据 将要或正在消除、解除或解除的任何索赔、利益和诉讼理由 从 (i) 以任何方式开始、进行或继续直接或间接的任何诉讼、诉讼或其他程序 针对或影响 债务人、重组后的债务人、生效日期后的债务人、买方、债权人诉讼信托、票据持有人 直接索赔信托、债务人清算信托或债务人、重组后的债务人、生效后债务人的财产的种类（包括但不限于司法、仲裁、行政或其他论坛上的任何程序）债权人诉讼信托、票据持有人直接索赔信托、债务人清算信托或买方购买的经出售授权的资产 命令（如果有）；(ii) 强制执行、征税、扣押（包括但不限于任何判决前的附件）、 以任何方式或手段直接或间接地收回针对 债务人、重组后的债务人、生效日期后的债务人、买方、债权人诉讼信托、票据持有人 直接索赔的任何判决、裁决、法令或命令信托、债务人清算信托或债务人的财产、重组后的债务人、生效日期后的债务人、 债权人诉讼信托、票据持有人直接索赔信托、债务人清算信托或买方 经销售订单授权购买的资产（如果有）；(iii) 以任何方式直接或间接地设立、完善或以其他方式强制执行 对债务人、重组后的债务人、生效日期后的债务人、买方、债权人 诉讼信托、票据的任何种类的抵押品持有人直接索赔信托、债务人清算信托或债务人的财产、重组后的债务人、 生效后债务人、债权人诉讼信托、票据持有人直接索赔信托、债务人清算信托、 或买方经销售订单授权购买的资产（如果有）；以及（iv）对债务人、重组后的债务人、生效日期后的债务人、买方、债权人 诉讼信托、票据持有人直接应付的任何债务主张任何直接或间接的抵消权 索赔信托、债务人清算信托或债务人的财产、重组后的债务人、 生效后债务人、债权人诉讼信托、票据持有人直接索赔信托、债务人清算信托、 或买方经销售令授权购买的资产（如果有），或根据计划分配的财产， 在本计划确认之前或计划所设想或允许的抵销除外。

如果未能对 本计划提出异议，则根据本计划解除、解除或解除的允许索赔或利息的每位持有人将被视为 明确和明确地同意受本计划的约束，包括但不限于本条 VIII.G 中规定的禁令。

本 第VIII.G条中的禁令应扩展到债务人的任何继承人（包括债权人诉讼信托、票据持有人直接索赔 信托以及债务人清算信托或生效日后的债务人，视情况而定）、重组后的债务人、买方及其各自的 财产和财产权益。

满足本计划下所有索赔和权益的分类和方式 考虑了所有从属权利，无论是根据一般的 从属原则、合同、《破产法》第510（c）条还是其他原因产生的，索赔或利息持有人在根据本计划进行的任何分配中可能对其他索赔或利息持有人拥有 的从属权利。除非此处另有规定，否则索赔持有人在根据本计划进行的任何分配中可能拥有的所有从属权 均应予以解除和终止， 与执行此类从属权有关的所有行动均应永久禁止。在生效日期之后，债权人诉讼信托和债务人清算信托 或生效日后债务人（如适用）代表遗产继续强制执行债权的任何法定、 合同或结构性从属债权的规定。

除非此处或根据本计划订立的任何合同、文书、免责声明或其他协议或文件中另有规定，否则在生效之日，针对遗产任何财产的所有 抵押贷款、信托契约、留置权、质押或其他担保权益均应全部解除和 清偿，此类抵押贷款、信托契约、留置权、质押或其他担保权益的持有人应签署此类文件 根据债务人、买方、债权人诉讼受托人、债务人清算受托人的合理要求，重组后的 债务人、生效日期后的债务人或计划管理人（如适用），以及此类抵押贷款、信托契约、留置权、质押或其他担保权益的任何持有人的所有 权利、所有权和利益，应将 归还给债权人诉讼信托基金、债务人清算受托人、买方、重组后的债务人、生效日期后的债务人、 或计划管理人（如适用）及其继任人和受让人。在生效日当天及之后，应授权债务人、 买方、债权人诉讼受托人、债务人清算受托人、重组后的债务人、生效日期后的债务人或 计划管理人（及其各自的任何代理人或律师）（视情况而定），代表债权人 执行和提交表格 UCC-3 终止声明、知识产权转让、抵押贷款或信托契约发放，或为证明此类释放和实施所必需或适当的其他形式 或释放文件本第八条第一款的规定。

第 九条。
计划完成的先决条件

1。以下 是本计划生效日期的先决条件：

无论何时 生效日期的先决条件出现，就本计划而言，该先决条件应被视为与生效日期之前的 其他条件同时发生； 此外，前提是，如果可能要求先决条件（“先决条件 条件”）在另一个先决条件（“后续条件”）之前出现，则无论该先决条件或后续条件何时发生， 就本计划而言，该先决条件均应视为在后续条件之前发生。

本第九条中规定的计划生效日期 的条件可以免除 (i) 只有债务人；(ii) 对于第 IX.A.1.a、d、e、f 和 g 条中规定的 条件，只有经买方、票据持有人特设委员会、 债权人委员会和计划发起人同意，以及 (iii) 根据第IX.A.1.c条， 票据持有人特设委员会。

根据《破产法》第1101（2）条的定义，本计划的 “实质性完成” 应视为在生效之日完成。

如果没有生效日期 ，则本计划在所有方面均无效，计划或披露声明中的任何内容均不构成 对任何债务人的任何索赔或索赔或权益的豁免或解除；（ii）以任何方式损害任何债务人、 任何索赔或权益持有人或任何其他实体的权利；或（iii）构成承认、承认，任何 债务人、任何持有人或任何其他实体在任何方面的要约或承诺。

第 X 条。
修改、撤销或撤回计划

1。规划 修改。根据《破产法》和《破产规则》，债务人保留在确认令下达之前修改或修改 计划的权利，包括为满足《破产法》第1129（b）条而进行修订或修改，在确认令下达后，债务人可以根据破产法院的命令，按照第1节规定的方式修改、修改或补充 计划《破产法》第127条或法律允许的其他规定，在每种情况下，均未根据第 条进行额外披露《破产法》第1125条。此外，在确认日之后，只要此类行动不对 对计划规定的允许索赔或允许权益持有人的待遇产生重大不利影响，债务人可以 纠正本计划或确认令中的任何缺陷或遗漏，或调和本计划或确认令中与实现本计划的目的或效果所必需的事项以及任何索赔或索赔持有人可能需要的事项上的任何不一致之处接受本计划 的利息应被视为已接受经修正、修改或补充的本计划。

2。其他 修正案。在生效日期之前，债务人可以对本计划和计划补充文件中包含的 文件进行适当的技术调整和修改，而无需进一步下令或获得破产法院的批准。

确认 令的签订意味着在本计划发布之日之后和确认之前对本计划进行的所有修改或修正均根据《破产法》第1127（a）条获得批准 。在确认之后和 计划实质性完成之前所做的任何修改均应受《破产法》第1127（b）条的约束。

债务人保留 在生效日期之前撤销或撤回本计划的权利。如果本计划在生效日期之前被撤销或撤回，或者 如果未确认或未出现生效日期，则：(a) 本计划在所有方面均无效； (b) 本计划中包含的任何和解或折衷方案（包括确定或限制任何索赔或利息或索赔或利息类别 ）、执行合同或未到期的假设受本计划影响的案件，以及根据本计划 签订的任何文件或协议均应视为无效；以及 (c) 其中任何内容均不包含任何内容本计划应 (i) 构成对任何债务人或任何其他实体提出或针对任何债务人或任何其他实体的任何权益的豁免或 免除；(ii) 以任何方式损害 任何债务人或任何其他实体的权利；或 (iii) 构成任何债务人或任何其他实体对任何形式的承认。

第 第十一条。
保留管辖权

无论确认令中有注明 且生效日期也在生效之日当天和之后，破产法院均应保留 对第11章案件以及由第11章案件和本计划引起或与之相关的所有事项的非专属管辖权， ，包括管辖权：

1. 听取和决定关于接受或拒绝执行合同或未到期租约的动议和/或申请，包括因接受或拒绝执行合同而产生的争议 ，以及由此产生的补贴、分类、优先权、折衷方案、估计、 或索赔付款；

2. 确定在 确认日之前或之后开始的任何动议、对抗程序、申请、有争议的事项和其他诉讼事项；

3. 确保按计划和确认令的规定完成对允许索赔持有人的分配，包括 ，以确保允许的索赔获得的对价不会超过该索赔的允许金额，并裁定任何和 因本计划分配引起或与之相关的所有争议，包括与还款有关的案件、争议、诉讼、争议或 诉讼原因退还分配款和追回索赔持有人所欠的额外款项或 利息对于未按时支付的款项；

4. 考虑任何索赔或索赔类别的补贴、分类、优先权、折衷方案、估算或支付；

5. 考虑和裁决任何为任何索赔或索赔类别估算准备金的动议，并为此类索赔 或索赔类别设定储备金；

6. 在确认订单因任何原因被搁置、撤销、撤销、撤销、撤销、修改或撤销的情况下，输入、实施或强制执行相应的订单；

7. 发布禁令，下达和执行其他命令，并采取必要或适当的其他行动，以限制任何实体干预 对本计划、确认令或破产 法院任何其他命令的完成、实施或执行；

8. 根据《破产法》第1127条审理和裁定任何修改本计划的申请，以实现计划目的和效果所必需的 方式，纠正计划中的任何缺陷或 遗漏或调和破产法院任何命令，包括确认令中的任何不一致之处；

9. 听取并裁定与契约受托人费用和开支有关的所有专业费用索赔和争议（如果有）；

10. 审理和裁定与本计划、计划补充文件、 销售交易、销售交易文件、销售订单（如果有）、确认令，或任何协议、文书或 其他管理或与上述任何内容相关的文件的解释、实施或执行所产生的争议；

11. 采取任何必要行动和发布命令，以解释、解释、执行、实施、执行和完善本计划；

12. 确定确认令中可能提供的其他事项和目的；

13. 根据《破产法》第346、505和1146条（包括根据《破产法》第505（b）条提出的任何快速裁决请求），听取和裁定与州、地方和联邦税有关的事项；

14. 审理、裁决、决定或解决与第八条相关的任何和所有事项，包括但不限于释放、 解雇、免责以及根据该条款发布的禁令；

15. 解决与争议索赔或其管理有关的争议；

16. 审理和裁定与本协议有关且与《破产法》和《美国法典》第28章不相抵触的任何其他事项；

17. 输入一项或多项结案第 11 章案件的最终法令；

18. 追回债务人的所有资产和债务人遗产的财产，无论其位于何处，并裁决与 有关的任何争议；

19. 解决有关任何一方是否有权获得申请后利息以及适用的利率的任何争议；

20. 解决与实体是否已充分通知第 11 章案例、披露声明、第 11 章案例中规定的任何禁令日期 或任何回应或反对补救成本的最后期限有关的任何争议，以确定 是否根据本协议或出于任何其他目的解除索赔或利息；

21. 审理和解决有关申请任何申诉的任何争议，即根据《破产法》第502条或 503条规定的此类索赔的限额，但根据 《破产法》第502 (b) (1) 条根据非破产法提出的抗辩或限额除外；以及

22. 根据《破产法》或任何联邦法规或法律 理论， 听取和确定债务人、生效日后债务人、债务人清算信托、票据持有人直接索赔 信托或债权人诉讼信托持有或应计的任何权利、索赔或诉讼理由，包括但不限于 (a) 票据持有人直接索赔索赔 信托可以选择将与票据持有人直接索赔信托有关或相关的任何其他事项提交破产法院，包括， 但不限于，(i) 延长此类信托期限的动议，以及 (ii) 票据持有人 直接索赔信托基金就其对票据持有人直接索赔的调查提出的2004年《破产规则》审查动议；以及 (b) 债权人 诉讼信托可能选择向破产法院提起的保留诉讼理由以及与债权人诉讼信托基金 有关或相关的任何其他事项，包括但不是仅限于（i）延长此类信托期限的动议，以及（ii） 提出的《2004年破产规则》审查动议债权人诉讼信托基金对保留诉讼理由的调查。

第 第十二条。
杂项条款

根据《美国法典》第 28 编第 1930 条在 生效日期之前到期和应付的所有 费用（“季度费用”）应由债务人在生效之日支付。生效日期之后，债务人清算信托、生效后日期 债务人、重组后的债务人或债权人诉讼信托（如适用）应在到期时支付所有季度费用， 应支付。债务人应使用UST表格11-MOR提交在到期日之前到期的所有月度经营报告。 在生效日期之后，债务人清算受托人、计划管理人、重组后的 债务人（仅限重组后的债务人，在各自的案件仍未结的情况下）或债权人诉讼 受托人（视情况而定）应在到期时单独向破产法院提交UST表格11-PCR报告。每个 债务人、生效日期后的债务人、重组后的债务人、债务人清算信托和债权人诉讼信托（如适用）均有义务向美国受托人支付季度费用，直到该特定债务人的案件 最早根据《破产法》第7章结案、驳回或转换为案件为止， 提供的, 然而，债务人、 生效日后的债务人、重组后的债务人（仅适用于重组后的债务人）或债务人清算信托， （视情况而定），应在采取任何行动 之前向债权人诉讼受托人发出（或应提供）十四（14）天通知，以结案、驳回或转换特定债务人的案件，如果在结案时被解雇，或转换，所有 债务人的案件都应已结案、驳回或转换。在这种情况下，债权人诉讼信托可以承担任何 和所有必要的义务以保持一个或多个案件的审理状态，前提是，一旦十四 (14) 天期限届满，债权人诉讼 信托将全权负责此类债务，包括支付计划管理员费用（如果有）和季度费用 来自债权人诉讼信托资产并在到期时提交UST表格11-PCR报告 ；但是，前提是前述条款中规定的协议对美国受托人没有约束力， 根据地方法规第3022-1条提出的动议，寻求通过一项终结上述案件的法令。美国受托管理人 无需就该案提出任何管理索赔，也不得被视为根据本计划提供了任何解除条款。

计划补充文件应向破产法院提交 。向破产法院提交申请后，可以在正常开庭时间内在破产法院 书记官办公室对计划补充文件进行审查。计划补充文件中包含的文件将发布在 债务人的通知、索赔和招标代理人的网站上。

在遵守第IX.A 条的前提下，尽管有破产规则第3020 (e)、6004 (h) 或7062条或其他规定，在本计划生效之日， 本计划、计划补充文件和确认令的条款应立即生效和可执行，并被视为对债务人、重组后的债务人、生效日期后的债务人、债权人具有约束力 诉讼信托、票据持有人直接索赔 信托和债务人清算信托（如适用），以及所有索赔或利益的持有人（无论是无论此类索赔或权益的持有人 被视为接受还是拒绝了本计划）、所有参与或受计划中描述的 和解、妥协、解除和禁令约束的实体、根据计划、确认 令收购财产的每个实体，以及与债务人签订的执行合同和未到期租约的所有非债务人。无论索赔或债务的持有人是否对本计划进行了投票，所有索赔均应根据本计划进行固定、调整 或折衷方案（视情况而定）。

在 生效之日或之前，债务人可以向破产法院提交生效 和进一步证明本计划的条款和条件所必需或适当的协议和其他文件。债务人和根据本计划获得分配 的所有索赔或利息持有人以及所有其他利益方应不时准备、执行和交付任何协议或文件 ，并采取必要或可取的任何其他行动，以实现本计划的条款和意图。

除非计划中明确规定 ，否则除非破产法院根据 第 IX.A 条下达确认令，否则本计划没有效力或效力。本计划、计划中包含的任何声明或条款，或者债务人 就计划、披露声明、确认令或计划补充文件采取或未采取的任何行动都不应被视为或不应被视为是 承认或放弃债务人在生效日期之前对债权或权益持有人的任何权利。

本计划要求向债务人、债权人委员会、票据持有人特设委员会、 契约受托人、计划发起人或美国受托人送达或交付的任何诉状、通知或其他 文件均应送达至：

除非本计划或确认令中另有规定 ，否则根据 《破产法》第105或362条或破产法院的任何命令，在第11章案例中生效的所有禁令或中止令在确认日仍然有效（不包括计划或确认令中包含的任何禁令或中止令）在生效日期之前保持完全有效和有效。本计划或确认令中包含的 的所有禁令或暂停令应根据其条款保持完全效力和效力。

计划、计划补充文件、 和确认令取代了先前和同期就这些问题进行的所有谈判、承诺、契约、协议、谅解和陈述 ，所有这些都已合并并纳入计划和确认令。

如果在确认 听证会之前，破产法院应 债务人的要求认定本计划的任何条款或条款无效、无效或不可执行，该请求应符合重组支持协议的条款（只要该协议尚未终止），破产法院应有权修改和解释该条款或条款，使其生效或尽最大可能 ，符合被认定为无效的条款或条款的最初目的或不可执行， 以及此类条款或规定经修改或解释后应适用 前提是，任何此类变更或解释 均应为债务人合理接受。确认令应构成司法裁决，并应规定 本计划的每个条款和条款（可能已根据前述规定修改或解释）是（i）根据其条款有效和可执行的 ；（ii）是本计划不可或缺的一部分，未经债务人同意（不得无理地拒绝、限制或延迟此类同意），不得删除或修改；以及 (iii) 不可分割且相互依存。

在生效之日，在第11章案件中任命的任何 官方委员会均应解散； 前提是，在生效日期之后，此类委员会 将继续存在，其目的仅限于提交和起诉专业费用补贴申请。 在第 11 章案件中任命的任何官方委员会解散后，此类委员会成员及其各自的专业人员 将停止承担因第 11 章案件而产生或与之相关的任何职责、义务或作用，并应被解除和解除 与第 11 章案件相关的所有权利和义务。

恭敬地提交，截至 2024 年 3 月 26 日

附录 B

生效日期通知