加的夫肿瘤学公司
回扣政策
2023 年 9 月 20 日通过
一、目的和范围
董事会认为，建立和维持一种强调诚信和问责制并强化公司按业绩计薪薪的理念的文化，符合公司及其股东的最大利益。因此，董事会采用了这项回扣政策（“政策”），该政策规定在承保会计重报的情况下收回错误判给的薪酬。
二、行政
本政策旨在遵守《交易法》第10D条、美国证券交易委员会（“SEC”）据此颁布的第10D-1条以及美国证券交易委员会的其他法规、规则和指导，以及公司证券上市的国家证券交易所或协会的相关证券法规和法规。本政策应由董事会薪酬委员会管理，如果没有薪酬委员会，则由在董事会小组委员会（董事会的任何此类委员会或小组委员会，简称 “委员会”）任职的大多数独立董事管理。
委员会做出的任何决定均为最终决定并具有约束力。此外，公司应根据《交易法》第10D条和美国证券交易委员会据此颁布的第10D条提交与本政策有关的所有披露，包括适用的美国证券交易委员会法规所要求的披露，以及公司证券上市的国家证券交易所或协会通过的任何规则或标准所要求的披露。委员会在此有权力和权力执行本政策的条款，并使用公司认为适当的任何和所有资源来收回受本政策约束的任何超额激励性薪酬。
III. 受保高管
本政策适用于公司的现任和前任受保高管，由委员会根据《交易法》第10D条、美国证券交易委员会据此颁布的第10D条以及公司证券上市的国家证券交易所或协会的上市标准确定。
IV.根据本政策触发补偿的事件
在承保会计重报发生时，委员会必须收回任何受保高管在承保会计重报之前的三年恢复期内获得的任何超额激励性薪酬，无论该受保高管对涵盖会计重报有何过失、不当行为或责任。
五、超额激励补偿：金额有待追回
要收回的激励性薪酬金额应为受保高管获得的激励性薪酬超过受保高管本应获得的激励性薪酬金额的部分，如果此类激励性薪酬金额是根据重报的财务报表计算的，则该激励薪酬金额由受保高管确定
委员会。本政策要求收回的金额将在税前基础上计算。
如果会计重报对获得的激励薪酬金额的影响无法直接根据会计重报中的信息计算（例如，如果此类重报对公司股价的影响尚不清楚），则应根据委员会对会计重报对股价或股东总回报的影响的合理估计来确定激励性薪酬金额所依据的股价或股东总回报率。公司应保留确定此类超额金额的文件，并将此类文件提供给公司证券交易的交易所或协会。
六、恢复方法
委员会将自行决定根据本协议收回超额激励补偿的方法，这些方法可能包括但不限于：
a. 要求报销先前支付的现金激励补偿；
b. 寻求追回或没收因任何股权奖励的归属、行使、和解、出售、转让或其他处置而获得的任何收益；
c. 抵消公司原本应向受保高管支付的任何薪酬中收回的金额；
d. 取消未偿还的既得或未归属股权奖励；和/或
e. 根据委员会的决定，采取法律允许的任何其他补救和恢复行动。
如果受保高管未能在到期时向公司偿还所有超额激励薪酬，则公司应采取一切合理和适当的行动，向适用的受保高管追回此类超额激励薪酬。应要求适用的受保高管向公司偿还公司在根据前一句话收回此类超额激励薪酬时合理产生的任何和所有费用（包括律师费）。
I. 不切实际
委员会应根据本政策追回任何多余的激励性薪酬，除非这种追回不切实际，这是委员会根据《交易法》第10D-1条和公司证券上市的国家证券交易所的上市标准确定的，如下句所述。只有在以下情况下，才能认为追回补偿不切实际：(A) 为协助执行保单而支付给第三方的直接费用将超过要收回的金额（在得出基于执法费用收回任何金额的超额激励补偿是不切实际的结论之前，委员会应合理尝试收回此类超额激励性薪酬，记录此类合理的追回努力，并将该文件提供给公司的交易所或协会）证券正在交易）；（B）复苏如果本国的法律是在2022年11月28日之前通过的，则将违反该法律（在得出因违反本国法律而追回任何金额的超额激励补偿是不切实际的结论之前，委员会应征求本国律师的意见，该意见可为公司证券交易所在的国家证券交易所或协会所接受，追回将导致此类违规行为，并且必须向交易所或协会提供此类意见）；或 (C) 恢复可能会导致相反的情况符合税收条件的退休计划不符合26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）以及据此颁布的法规的要求，注册人的员工可以广泛获得福利。
II. 其他补偿权；致谢
本政策下的任何补偿权是对公司根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策以及公司可用的任何其他法律补救措施中的任何类似政策的条款而可能获得的任何其他补救措施或补偿权的补充，但不能代替这些补救措施或补偿权。公司应发出通知并寻求每位受保高管对本政策的书面确认（见附录A）；前提是未能提供此类通知或获得此类确认不会影响本政策的适用性或可执行性。
III. 没有赔偿或公司支付的保险
公司不得向任何受保高管赔偿任何超额激励薪酬的损失。此外，公司将被禁止向受保高管支付或报销为任何潜在的追回义务提供资金而购买的任何第三方保险的保费。
IV. 修改和终止；解释
委员会可以不时自行决定修改本政策，并应在认为必要时修改本政策，以反映和遵守美国证券交易委员会的进一步法规、规则和指导以及公司普通股上市的证券交易所或协会的规则。委员会有权解释和解释本政策，并为本政策的管理做出所有必要、适当或可取的决定。如果本政策与此类规章、规则和指南之间存在任何不一致之处，则应以此类规章、规则和指南为准，除非董事会或委员会另有明确决定，否则本政策应视为已修订，纳入了此类规章、规则和指导。在法律允许的最大范围内，本政策对所有受保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人适用、具有约束力和强制性。
五、定义
就本政策而言，以下术语应具有以下含义：
1。“董事会” 指本公司的董事会。
2。“公司” 指加的夫肿瘤学公司
3.A “承保会计重报” 是指由于公司严重违反美国证券法的任何财务报告要求而对公司财务报表进行的任何会计重报。承保会计重报包括任何必要的会计重报，以更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表有关系的错误（通常称为 “Big R” 重报），或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予更正（通常称为 “小R” 重报），则会导致重大错报。承保会计重报不包括期外调整，前提是错误对先前发布的财务报表无关紧要，错误的更正对本期也无关紧要；会计原则变更的追溯适用；因变更而对应申报分部信息的追溯性修订
发行人内部组织结构；因业务终止而导致的追溯性重新分类；追溯适用申报实体变更，例如对共同控制下的实体进行重组；以及对股票分割、反向股票分割、股票分红或其他资本结构变化的追溯性修订。
4。“受保高管” 是指符合以下条件的任何人：
a. 已获得适用的激励补偿：
i. 在三年恢复期内；以及
二。开始担任执行官后；以及
b. 在此类激励性薪酬的绩效期内随时担任执行官。
5。“生效日期” 指董事会通过本政策的日期。
6。“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。
7。“执行官” 是指《交易法》第10D-1（d）条所定义的 “执行官”，包括任何公司总裁、首席财务官、首席会计官（如果没有此类会计官，则为财务总监）、发行人负责主要业务单位、部门或职能（例如销售、行政或财务）的任何副总裁、履行决策职能的任何其他高管或任何其他人员为公司履行类似决策职能的人（与任何高管一起）如果公司母公司或子公司的高级管理人员为公司履行此类决策职能，则被视为公司的执行官）。董事会根据17 CFR 229.401（b）确定的所有公司执行官均应被视为 “执行官”。
8。“财务报告指标” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何衡量标准，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准，包括股价和股东总回报率。财务报告指标应包括《交易法》G条例和17 CFR 229.10所指的 “非公认会计准则财务指标”，以及其他非公认会计准则衡量标准的财务指标、指标和比率，例如同店销售额。财务报告指标可能包含在向美国证券交易委员会提交的文件中，也可能不包含在公司财务报表之外，例如在管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中。财务报告措施包括但不限于：
a. 公司股价。
b. 股东总回报。
c. 收入。
d. 净收入。
e. 扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（EBITDA）。
f. 运营资金。
g. 流动性指标，例如营运资金或运营现金流。
h. 回报指标，例如投资资本回报率或资产回报率。
i.收益指标，例如每股收益。
9。“激励性薪酬” 是指 (A) 受保高管在国家证券交易所或国家证券协会上市期间批准、授予或获得的任何薪酬，以及 (B) 受保高管在2023年10月2日当天或之后批准、授予或获得的任何薪酬（包括公司任何长期或短期激励性薪酬计划下的任何奖励，包括任何其他短期或长期现金或股权）激励奖励或任何其他付款），在每个案例的授权、获得或归属全部或部分基于任何财务报告措施的实现情况。
10. 激励性薪酬应在实现任何适用的财务报告措施的财政年度（或根据发放、获得或归属此类激励性薪酬所依据的任何财务报告措施的实现情况，视情况而定）视为全部或部分已收到，即使此类激励性薪酬的支付、归属或授予发生在该财政年度结束之后。
11.三年恢复期是指紧接在以下日期之前的三 (3) 个已完成的财政年度（以及因公司过渡到不同的会计年度衡量日期而产生的任何间歇性短期财政年度）：(A) 董事会或委员会或公司高级职员在不需要董事会采取行动、得出结论或合理应得出以下结论的情况下有权采取此类行动的日期（以较早者为准）公司必须编制承保会计重报；或 (B)法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司准备承保会计重报的日期。
附录 A
加的夫肿瘤学公司
回扣政策确认表
通过在下方签名，下列签署人确认并确认下列签署人已收到并审查了加的夫肿瘤学公司（“公司”）回扣政策的副本，该政策自生效之日起 [_______]，2023 年（“政策”）。本确认表中使用但未另行定义的大写术语应具有本政策中赋予此类术语的含义。
下列签署人进一步承认并同意，下列签署人现在和将来都将受本政策的约束，并且本政策将在下列签署人为本公司工作期间和之后均适用。此外，通过在下方签署，下列签署人同意遵守本政策的条款，包括但不限于合理地将三年恢复期内获得的任何激励性薪酬金额退还给公司，该金额超过根据重报的财务报表确定的本应获得的金额，以本政策的要求和允许的方式，按照公司董事会薪酬委员会的决定其唯一的自由裁量权。
签名：___________________
姓名：[员工]