正如 2024 年 2 月 20 日向美国证券交易所 委员会提交的那样

注册号 333-276669

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 F-3/A

第1号修正案

下方的注册声明

1933 年的《证券法》

九子控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

拟向公众出售的大致开始日期 ：本注册声明生效后不时。

如果只有在本表格上注册 的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券 要延迟或持续发行，请选中 以下复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册 额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券 法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后的 修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明 编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (e) 条向 委员会提交的注册 声明或其生效后的修正案，该修正案将在根据《证券法》第 462 (e) 条向 委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是根据《证券法》第 413 (b) 条为注册额外证券或其他 类证券而提交的 I.C. 一般指令提交的注册声明的生效后 修正案，请选中以下复选框。☐

用复选标记表明 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司 按照美国公认会计原则编制财务报表，请用勾号表示注册人是否选择不使用 延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

† “新 或修订后的财务会计准则” 一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计 准则编纂发布的任何更新。

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步修正案， 明确规定本注册声明随后将根据经修订的 1933 年《证券 法》第 8 (a) 条生效，或者直到本注册声明在证券交易委员会 所依据的日期生效上述第8（a）条可能会决定。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在 向美国证券交易委员会提交的注册声明宣布生效之前，本招股说明书中提及的出售股东不得出售这些证券。本招股说明书不是 出售这些证券的提议，本招股说明书中提及的卖出股东没有在任何不允许要约或出售的 司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成， 日期为 2024 年 2 月 20 日

招股说明书

九子控股有限公司

113,636,360 股普通股

本招股说明书涉及公司的113,636,360股普通股 股，面值为每股0.00015美元（“普通股”），本招股说明书中提及的出售 股东可能会不时出售，该股东根据我们与某些非关联 投资者（“投资者”）签订的截至2023年10月20日的某些证券购买协议（“证券购买协议”））。

我们不会收到出售股东出售普通股的 所得的任何收益。

本招股说明书中提及的出售股东 可以出售他们持有的全部或部分普通股，不时直接或通过一个或多个承销商、 经纪交易商或代理人在此发行。如果普通股通过承销商或经纪交易商出售，则出售股东将负责 承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多笔交易中以 固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协议价格出售。

我们将承担与注册特此发行的普通股有关的所有成本、支出和费用。有关 出售股东可能使用的销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书第23页开头的 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “JZXN”。2024年2月16日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次出售价格为每股普通股0.92美元。

任何提及 “九子” 的内容均指 控股公司九子控股有限公司，任何提及 “我们”、“我们的公司”、“ 公司” 或 “我们的” 均指九子控股公司及其子公司。我们通过浙江九子新 能源汽车有限公司或我们在中国的运营子公司浙江九子开展业务。

Jiuzi是一家在开曼群岛注册成立的 控股公司，它不开展业务。九子通过其在中国的子公司开展业务。提醒投资者 ，您不是在购买一家总部位于中国的运营公司的股票，而是在购买一家由其子公司开展 业务的开曼群岛控股公司的股票。

Jiuzi 是 一家在开曼群岛注册的控股公司，通过其子公司在中国的业务开展业务。现金 通过我们的组织转移的方式如下：（i）九子可以通过其香港 子公司九子（香港）有限公司或九子香港，通过额外出资或股东贷款（视情况而定）向九子外商独资企业转移资金；（ii）九子 外商独资企业可向浙江九子提供贷款，但须遵守法定限额和限制；（iii）来自浙江九子外商独资企业向九子外商独资企业 汇款作为服务费；（iv）九子外商独资企业可以通过九子香港向我们进行分红或其他分配。开曼群岛法律允许Jiuzi 通过贷款或资本出资向我们在香港和中国的子公司提供资金，对资金金额没有 限制，但须满足适用的政府注册、批准和申报要求。 香港法律还允许Jiuzi HK通过股息分配向九子提供资金，对资金金额没有限制 。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累计 利润（如果有）中向九子香港支付股息。截至本招股说明书发布之日， 尚未在控股公司和子公司之间分配股息或资产。在可预见的将来，我们公司和我们的子公司没有 任何分配收益的计划。截至本招股说明书发布之日，我们的所有子公司均未向本公司分派任何股息或分配，我们公司也没有向股东派发任何股息或分配。我们目前 打算保留所有可用资金和未来收益（如果有），用于业务的运营和扩张，并且预计 在可预见的将来不会申报或支付任何股息。但是，如果我们决定将来为我们的任何普通股 支付股息，则作为控股公司，我们将依赖于通过股息支付的方式从浙江九子获得资金。我们目前 没有维持任何规定公司 与子公司之间现金转移的目的、金额和程序的现金管理政策。如果企业现金位于中国大陆或香港或我们的中国大陆或香港实体，则由于中国政府干预或施加限制 以及中国政府对我们或我们的子公司转移现金的能力的限制，这些资金 可能无法用于中国或香港以外的运营或其他用途。

根据中华人民共和国现行外汇法规， 通过遵守某些 程序要求，利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易， 可以用外币支付 的经常账户项目，无需事先获得国家外汇管理局或国家外汇管理局的批准。因此，我们的中国子公司无需事先获得SAFE批准 即可以外币向我们支付股息，条件是此类股息汇出中国境外须遵守中国 外汇法规规定的某些程序，例如我们的股东或身为中国居民的公司 股东的最终股东进行海外投资登记。但是，如果 人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还以 外币计价的贷款，则需要获得相应政府机构的批准或登记。中国政府还可自行决定在未来限制当前 账户交易中使用外币。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累计 利润（如果有）中向公司支付股息。截至本招股说明书发布之日，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对香港境内、进出香港（包括从香港向中国境内的 资金）的转移没有施加任何限制或限制。开曼群岛法律 规定，公司只能从其利润中支付股息。除此之外，对Jiuzi 在我们和我们的子公司之间或向投资者转移现金的能力没有任何限制。请参阅 “招股说明书摘要——进出 我们子公司的现金转移”、招股说明书摘要的 “我们公司与子公司之间的现金转移” 和 “招股说明书摘要——风险 因素摘要”，以及 “风险因素-与在中国做生意相关的风险-以企业中的现金或资产在 的范围内中华人民共和国或香港或中国大陆或香港实体，资金或资产可能无法用于中国大陆 以外的资金运营或其他用途或香港，原因是中国政府干预或对我们或我们的子公司 转移现金或资产的能力施加了限制和限制，以及 “风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们依赖 中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金， 以及对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响”。

由于我们的公司结构，我们 由于中国法律法规的解释和适用的不确定性而面临风险，包括但不限于限制互联网科技公司的外国所有权，以及通过特殊目的工具对中国公司 海外上市的监管审查。对于中国政府未来在这方面的任何行动，我们也面临着不确定性的风险。如果我们未能遵守包括中国证券监督管理委员会 在内的中国监管机构的规章制度，我们也可能会受到他们的制裁。如果中国监管机构在未来 不允许我们的控股公司结构，则可能会导致我们的财务业绩和经营业绩和/或 普通股价值发生重大变化，这可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关 与我们的控股公司结构、在中国开展业务以及该结构导致的发行相关的风险的详细描述 ，请参阅 “风险 因素——与我们的公司结构相关的风险” 和 “风险因素——与在中国做生意相关的风险”在第 3 项的 第 10 页和第 11 页上。2022年年度报告中的D。

此外，我们面临与浙江九子在中国的业务相关的某些 法律和运营风险。管理我们当前 业务运营的中国法律法规有时模糊不清且不确定，因此，这些风险可能会导致VIE的 业务发生实质性变化，普通股价值大幅贬值，或者完全阻碍我们向投资者发行或继续 发行证券的能力。最近，中国政府启动了一系列监管行动和声明，以监管 在中国的业务运营，几乎没有提前通知，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大 网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。由于这些声明和监管行动 是新的，因此非常不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的 法律法规或详细实施和解释（如果有），以及 此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市 的能力产生的潜在影响。截至本招股说明书发布之日，我们和浙江九资均未参与任何调查 ，也没有收到中国证券 监管委员会或任何其他中国政府机构关于我们继续上市和发行证券的任何查询、通知、警告或制裁。根据我们的中国法律顾问浙江太行律师事务所的建议，根据2022年2月15日生效的网络安全 审查办法，我们 将不受中国网络空间管理局或 “CAC” 的网络安全审查，因为 (1) 我们目前没有超过一百万用户的个人 信息；(2) 我们不收集影响或可能影响国家安全的数据，我们不要指望我们会收集 超过一百万用户的个人信息或影响或可能影响的数据在可预见的将来， 的国家安全可能会使我们受到《网络安全审查措施》的约束。但是，由于这些声明和监管行动是新发布的，因此尚未发布官方指南和相关的实施规则。目前非常不确定此类修改后的或新的法律法规将对我们子公司的日常业务运营、我们接受 外国投资的能力以及我们在美国交易所的持续上市产生什么潜在影响。全国人民代表大会常务委员会（ “SCNPC”）或中国监管机构将来可能会颁布法律、法规或实施细则，要求 我们或我们的子公司获得中国当局的监管批准，才能继续在美国上市。换句话说，尽管 公司目前无需获得任何中华人民共和国联邦或地方政府的许可即可获得此类许可 和尚未收到任何拒绝在美国交易所上市的消息，我们的业务可能会受到不利影响受到直接或间接影响；如果我们或我们的子公司 (i) 没有获得或维持此类许可或批准，则我们的 向投资者发行或继续发行证券的能力可能会受到阻碍，并且我们的证券的价值可能会显著下降或一文不值，如果我们或我们的子公司 (i) 没有获得或维持此类许可或批准，(ii) 无意中 得出结论，不需要此类许可或批准，(iii) 适用的法律、法规，或解释发生变化， 将来我们需要获得此类许可或批准，或 (iv) 中华人民共和国政府在很少提前通知 的情况下进行任何干预或中断。我们的香港子公司是一家控股公司，没有任何业务运营。因此，我们在业务运营方面不受香港各种 法规的约束，包括导致数据安全监督的法规。

此外， 2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（“证监会”）发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法 （“试行办法”）和五项配套指引， ，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，如果国内公司未完成规定的申报程序 ，或者在备案文件中隐瞒任何重大事实或伪造任何重大内容，则该国内公司可能会受到行政处罚，例如责令改正、警告、罚款，其控股股东、实际控制人、直接受到 负责的人和其他直接责任人员也可能受到警告和罚款等行政处罚。同日， 中国证监会还举行了发布试行办法的新闻发布会，并发布了《关于境内公司海外发行和上市备案管理的通知》或《中国证监会通知》，其中除其他外明确规定，在《试行办法》生效日期，即2023年3月31日， 已经在海外上市的中国国内公司应被视为现有 } 发行人和现有发行人无需立即向中国证监会完成申报程序，应要求他们 向中国证监会提交任何后续发行的文件。综上所述，我们是现有发行人，必须在每次发行完成后的三 (3) 个工作日内向 中国证监会申报任何后续发行。正如我们的中国法律 法律顾问浙江太行律师事务所确认的那样，根据中国证监会规则，下文所述的出售股东对普通销售的转售并不构成 的 “后续发行”，因此我们无需向中国证监会完成 出售股东转售的申请程序。参见”风险因素——与在中国做生意相关的风险——美国证券交易委员会和PCAOB最近发表的 联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《追究外国公司责任法》都要求对新兴市场公司在评估其 审计师的资格时适用更多和更严格的标准，尤其是未经PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会增加我们产品的不确定性。” 从《2022年年度报告》的第26页开始。

根据《追究外国公司责任法》（“HFCAA”），如果上市公司会计监督委员会（PCAOB）连续三年无法对发行人的 审计师进行检查，则禁止发行人的证券在美国证券交易所交易。PCAOB于2021年12月16日发布了 一份裁定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于：（1）由于中国大陆一个或多个 当局采取的立场，PCAOB无法检查或调查完全注册的公共 会计师事务所；（2）香港是中华人民共和国的特别行政区和附属地，因为 采取的立场香港的一个或多个当局。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计 公司。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国 公司责任法》（“加速HFCAA”），该法案如果颁布，将 “不接受检查 年” 从三年减少到两年，因此，如果PCAOB确定无法对我们的审计师进行全面检查或调查，将缩短我们的证券被禁止交易或退市的时间 。截至招股说明书发布之日，我们的现任审计师Audit Alliance LLP（“AA”）和我们的前审计师WWC，P.C.（“WWC”）不受PCAOB于2021年12月16日宣布的关于无法进行全面检查或调查的 决定的约束。2022年8月26日， PCAOB宣布已与中国证券 监管委员会和中国财政部签署了协议声明（“协议声明”）。协议声明的条款将授予PCAOB完全的 访问审计工作文件和其他信息的权限，以便它可以检查和调查总部设在中国和香港的PCAOB注册会计师事务所 。根据PCAOB的数据，其在2021年12月根据HFCAA做出的决定仍然有效。 要求PCAOB在2022年底之前重新评估这些决定。根据PCAOB的规定，重新评估根据 HFCA法案作出的裁决可能会导致PCAOB重申、修改或撤销该决定。但是， 在对中国公司进行审计方面的最新进展使AA或WWC在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB 的审计工作文件要求的能力带来了不确定性。如果后来确定PCAOB 由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法对公司的审计师进行全面检查或调查， 那么这种缺乏检查可能导致HFCAA禁止公司的证券交易， 最终导致 证券交易所决定将公司的证券除名。参见”风险因素——与在中国经商相关的风险 ——美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及 追究外国公司责任法案都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时对新兴市场公司 适用额外和更严格的标准，尤其是未经PCAOB检查的非美国审计师。这些发展 可能会增加我们产品的不确定性。” 从《2022年年度报告》的第26页开始。

投资我们的证券涉及 高风险。在做出任何投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑本招股说明书第17页以及此处以引用方式纳入的 文件中列出的风险因素。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或任何招股说明书 补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2024 年 2 月 20 日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书描述了本招股说明书中确定的出售股东可以不时以 方式提供最多113,636,360股普通股。

在做出投资决策之前，您应仅依赖本招股说明书中包含的信息 及其相关附录、任何招股说明书补充文件或修正案以及以引用方式纳入的文件 或我们向您推荐的文件。我们没有，卖方股东也没有授权 任何其他人向您提供不同的信息或其他信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息， 你不应该依赖它。本招股说明书不是卖出要约，也不是寻求要约购买本招股说明书在任何不允许要约或出售的司法管辖区发行的普通股 股的卖出要约。无论本招股说明书或任何适用的招股说明书 补充文件的交付时间如何，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书 补充文件的交付时间如何，本招股说明书或任何适用的招股说明书 补充文件中包含的信息 仅在封面或 以引用方式纳入文件之日才是准确的。

如有必要，将在本招股说明书的补充文件中描述 普通股的具体发行和出售方式，该补充文件还可能增加、更新或 更改本招股说明书中包含的任何信息。如果本 招股说明书中包含的信息与任何招股说明书补充文件中包含的信息存在冲突，则应依赖此类招股说明书补充文件中的信息，前提是其中一份文件中的任何陈述 与另一份日期较晚的文件（例如，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入 的文件）中的陈述会修改或取代 之前的语句。

在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书分配的任何 普通股均不暗示 自本招股说明书发布之日起，本招股说明书或我们的事务中以引用方式纳入的信息没有变化。 自该日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非上下文另有要求，且 仅就本招股说明书而言，“我们”、“我们的”、“我们的公司” 和 “公司” 是指九子控股公司及其子公司。

我们依赖于各种公开来源提供的有关中国增长预期的统计数据 。我们没有直接或间接地 赞助或参与此类材料的出版，除本招股说明书中特别引用的范围外，这些材料未纳入本招股说明书。我们试图在本招股说明书中提供最新信息，并认为本招股说明书中提供的 统计数据是最新和可靠的，除本招股说明书中特别引用的范围外，这些材料未纳入本招股说明书中 。

前瞻性陈述

本招股说明书包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述 ，包括有关我们未来经营业绩 和财务状况、我们的业务战略和计划以及未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、 “打算”、“期望” 和类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们 这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标、 和财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括 “风险因素” 部分中描述的 。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的 风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素 对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的 存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和 趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示的 存在重大和不利的差异。

您不应依赖 前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能 保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非适用法律要求，否则我们没有义务 在本招股说明书发布之日之后更新任何前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述符合实际业绩或 修订后的预期。

行业和市场数据

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们行业和我们运营所在市场的信息，包括我们的市场地位、市场机会和市场 规模，均基于来自各种来源的信息，基于我们根据此类数据和其他类似来源以及 对产品市场的了解所做的假设。这些数据源涉及许多假设和限制，提醒 不要过分重视此类估计值。

我们尚未独立验证任何第三方 信息。尽管我们认为本招股说明书中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息通常是可靠的 ，但这些信息本质上是不准确的。此外，由于各种 因素，包括标题为 “风险因素” 的部分和本招股说明书其他地方所述的因素，对我们未来表现的预测、假设和估计以及 对我们运营所在行业未来表现的预测、假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响。这些和其他 因素可能导致结果与独立各方和我们的估计中表达的结果存在重大差异。

风险因素

在您做出决定之前，您应仔细考虑下述以下 重大风险因素，以及本招股说明书和截至2022年10月31日止年度的20-F表年度报告第 3项 “风险因素” 下的其他信息，该报告以引用方式纳入此处，可能会不时修改、补充 或被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告所取代投资我们的普通股 股。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景 可能会受到严重影响。因此，我们的普通股的交易价格（如果有）可能会下跌，您可能会损失 部分或全部投资。

以下披露旨在强调、更新或补充 先前在公司公开文件中披露的公司面临的风险因素。应仔细考虑这些风险因素 以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中确定的任何其他风险因素。

与我们的证券相关的风险

未来出售我们的普通股可能 导致我们股票的现行市场价格下跌。

发行和出售额外的普通股 或可转换为普通股或可行使的证券可能会降低我们普通股的现行市场价格 ，并降低我们未来出售股票证券的吸引力或不可行。出售在行使 未偿还期权时发行的普通股可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股量。

我们在纳斯达克资本市场上普通股的交易量和价格已经存在并将继续存在显著的 波动。

我们普通股的市场价格一直是 ，并且可能继续高度波动。各种因素，包括我们经营的行业的变化、中国经济的变化、 可能侵犯我们的知识产权、竞争、对我们财务状况的担忧、经营业绩、诉讼、政府 监管、与协议、专利或所有权有关的发展或争议，可能会对我们股票的市场 的交易量和价格产生重大影响。我们的股票交易量不时会出现异常情况。

如果业务中的现金或资产 位于中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或限制我们或我们的 子公司转移现金或资产的能力，这些资金或资产可能无法用于中国或香港以外的运营或其他用途 。

九子控股、 其香港和中国子公司之间的资金和资产转移受限制。中国政府对人民币兑换为外国 货币以及将货币汇出中华人民共和国实施管制。此外，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则 规定，中国公司向非中国居民企业支付的股息适用10％的预扣税， 除非根据中国中央政府与 非中国居民企业为纳税居民的其他国家或地区的政府之间的条约或安排减少税率。

截至本招股说明书发布之日，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对香港境内、进出香港（包括从香港向中国境内的 资金）的转移没有 限制或限制。但是， 不能保证香港政府不会颁布将来可能施加此类限制的新法律或法规。

由于上述原因，如果企业中的现金或 资产位于中国大陆或香港或中国大陆或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法为中国或香港以外的运营提供资金 或用于其他用途。

与在中国做生意相关的风险

中华人民共和国法律制度的不确定性 ，包括执法方面的不确定性，以及中国 法律法规的突然或意想不到的变化可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们随时可用的法律保护，这可能导致我们的业务和/或证券价值发生重大变化。

中华人民共和国营运 子公司根据中华人民共和国法律成立并受其管辖。中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。先前的 法院判决可以引用作参考，但先例价值有限。1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面的 法律法规体系，管理一般经济事务，例如外国投资、公司组织和治理、 商业、税收和贸易。由于我们业务的很大一部分是在中国开展的，因此我们的业务主要受 中国法律法规的管辖。但是，由于中华人民共和国法律制度持续快速发展，许多法律、法规 和规章的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规章的执行存在不确定性，这可能会限制我们可获得的法律保护 。不断变化的法律法规所造成的不确定性也可能阻碍总部设在中国的公司（例如我们公司的 ）获得或维持在中国开展业务所需的许可证或执照的能力。在没有所需的许可证或 许可证的情况下，政府当局可能会对我们实施实质性制裁或处罚。此外，某些中国政府主管部门发布的某些监管要求 可能无法始终如一地得到其他中国政府机构（包括地方政府 当局）的适用，因此严格遵守所有监管要求变得不切实际，或者在某些情况下是不可能的。例如， 我们可能不得不诉诸行政和法院诉讼来执行我们根据法律或合同享有的法律保护。 但是，由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和实施法律和合同条款方面拥有自由裁量权， 与 在较发达的法律体系中相比，预测行政和法院诉讼的结果以及我们所享有的法律保护水平可能更加困难。此外，中华人民共和国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些 没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要等到违规行为发生后的某个时候才意识到我们违反了 这些政策和规则。此类不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利 范围和效力的不确定性，可能会对我们的业务 产生重大不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

此外，如果中国 在环境保护或企业社会责任方面采用更严格的标准，我们可能会增加 的合规成本或受到更多运营限制。中国的知识产权和保密保护 也可能不如美国或其他国家那么有效。此外，我们无法预测 中国法律体系的未来发展对我们业务运营的影响，包括新法律的颁布、现有 法律的修改或解释或执行。这些不确定性可能会限制我们和包括您在内的 投资者可获得的法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本，分散我们的资源和 管理层的注意力。

中华人民共和国政府 对我们的业务行为有严格的监督和自由裁量权，并可能在政府 认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近发布了新的政策，对教育和互联网行业等某些行业产生了重大影响，我们不能排除它将来发布有关我们行业的 法规或政策的可能性，这些法规或政策可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 此外，中国政府最近表示打算对在海外和外国对像我们这样的中国公司进行的证券发行和其他 资本市场活动进行更多的监督和控制。 一旦中华人民共和国政府随时采取任何此类行动，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供 证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或在极端情况下变得毫无价值。

所得款项的使用

我们不会从出售的股东出售 普通股中获得任何收益。

出售股东将支付他们在经纪、会计、税务或法律服务方面产生的任何承保 折扣和佣金以及费用，或他们在处置股份时产生的任何其他费用 。我们将承担本招股说明书所涵盖的股份 的注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申请费以及我们的法律顾问和 会计师的费用和开支。

有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他地方 的 “分配计划”。

民事责任的可执行性

我们根据开曼 群岛法律注册成立，责任有限。我们在开曼群岛注册成立是因为成为开曼群岛 公司所带来的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法体系、有利的税收制度、缺乏外汇管制 或货币限制以及专业和支持服务的可用性。但是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系 不够发达，对投资者的保护也较少。此外，开曼群岛的公司 可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产都位于 美国以外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是美国 州以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产都位于美国境外。具体而言，我们的董事会主席兼首席执行官李涛位于中国。我们的首席财务官张国强位于中国。 我们的独立董事邱毅和邱振豪位于中国。我们的独立董事 Jehn Ming Lim 位于香港。 因此，投资者可能难以在美国境内向我们或此类人员送达诉讼程序，也难以对他们或我们执行 在美国法院作出的判决，包括基于美国或其任何州证券法民事责任条款 的判决。

我们已指定 Puglisi & Associates 作为 我们的代理人，负责就根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约州美国地方法院 对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何 诉讼，接受诉讼服务。

中国或香港的法院 是否会 (1) 承认或执行美国法院根据美国或其任何州证券法的民事责任条款对我们或此类人作出的判决，或 (2) 有权审理根据美国证券法在各自司法管辖区针对我们或此类人员提起的原始 诉讼 或其任何状态。

我们的中国法律顾问浙江太行律师 事务所告知我们，《中国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行做出了规定。中国法院可以根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，根据《中国民事诉讼法》 的要求承认和执行外国判决。中国 与开曼群岛或美国没有任何规定对等承认和 执行外国判决的条约或其他协议。因此，尚不确定中国法院是否会执行这两个司法管辖区中 法院做出的判决。

Capital Equity Legal Group 进一步告知我们 ，香港 与美国之间目前没有任何规定对等执行外国判决的条约或其他安排。但是，香港普通法允许对外国判决提起诉讼 。外国判决本身可能构成诉讼理由的依据，因为判决可能被视为 在双方之间造成债务。在为在香港执行外国判决而提起的普通法诉讼中， 的执行受各种条件的约束，包括但不限于：(i) 外国判决是最终判决，(ii) 外国判决是针对民事案件中清算的 金额，不涉及税收、罚款、罚款或类似的指控，(iii) 获得判决 的诉讼与自然判决不矛盾正义，以及（iv）执行判决不违背香港 香港的公共政策。此类判决必须是固定金额的，并且根据香港法院适用的国际私法 的决定，由主管法院作出。在根据外国判决提起的普通法诉讼中，被告可以使用的辩护包括 缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。但是，必须在香港提起单独的债务法律诉讼 ，以便向判决债务人追回此类债务。

我们的法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP已就开曼群岛法律向我们提供建议，目前尚不确定开曼群岛法院是否会允许我们公司的股东 根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼。此外，开曼群岛法律存在不确定性，即 美国法院根据美国 证券法民事责任条款作出的判决将由开曼群岛法院裁定为刑事或惩罚性判决。如果做出此类裁决， 开曼群岛法院将不承认或执行对开曼群岛公司（例如我们的公司）的判决。由于 开曼群岛法院尚未就根据美国证券法 民事责任条款从美国法院获得的判决作出此类裁决作出裁决，因此尚不确定此类判决是否可在开曼群岛执行。 我们进一步获悉，尽管开曼群岛不存在对在美国 国家作出的判决的法定强制执行，但根据普通法，在该司法管辖区作出的判决将在开曼群岛法院得到承认和执行，无需对相关争议的案情进行任何重新审查， 在开曼群岛大法院对外国判决债务提起的诉讼即可，前提是此类判决：

美国和开曼群岛 没有规定相互承认和执行美国法院在民事和商事事项上的判决的条约 ，美国任何普通法院或州法院根据民事 责任就支付款项作出的最终判决，无论是否仅以美国联邦证券法为前提，都可能无法在开曼群岛执行。

出售股东

本招股说明书涵盖了 先前向出售股东发行的总计多达113,636,360股普通股，我们在私募中向出售股东 发行了这些普通股，如下所述。

普通股和认股权证的私募配售

普通股和认股权证以 发行，依赖于经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）及其颁布的S条例中规定的注册要求豁免。每位投资者都表示自己是 “合格投资者”（根据《证券法》第501条的定义 ）。我们正在登记根据公司与每位投资者于2023年10月20日签订的特定证券 购买协议（“证券购买协议”）发行的普通股的要约和转售。

2023年12月21日，根据证券 购买协议，我们向投资者发行并出售了总计113,636,360个单位（“单位”），每个单位由一股普通股和一份购买三股普通股的认股权证组成，初始行使价为1.10美元，每股 单位0.44美元，私募总收购价约为5000万美元。

认股权证可在发行之日立即行使 ，初始行使价为1.10美元，以换取现金。如果 在发行之日六个月周年之后的任何时候，没有有效的注册声明登记在案，或者当前没有可供转售认股权证股份的 招股说明书，则认股权证也可以无现金行使。认股权证自发行之日起五年后到期。认股权证 受反映股票分红和拆分或其他类似交易的惯例反稀释条款的约束。

有关出售股东的信息

出售 股东发行的普通股是我们的普通股。我们注册普通股是为了允许出售的股东不时发行股份 进行转售。除了普通股的所有权外，出售股东在过去三年中与我们没有任何实质性关系 。

下表基于出售股东向我们提供的 信息，并列出了出售股东以及有关每位出售 股东持有的普通股的受益所有权（根据《交易法》第13（d）条及其相关规则和条例确定）的其他信息。通常，如果一个人拥有或与他人共享 在该日对这些股票进行投票或处置的权利，或者该人有权在该日起的60天内获得表决权或处置权 ，则该人自该日起 “实益拥有” 我们的普通股 。第二列列出了出售股东实益拥有的普通股的数量，其依据是 截至本招股说明书发布之日他们各自对公司普通股的所有权。

第四栏列出了出售股东在本招股说明书中发行的 普通股。

本招股说明书通常涵盖已发行普通股最大数量的100％的 的转售。虽然第四栏假设出售股东根据本招股说明书出售所有普通股，但卖出股东在本次发行 中只能出售部分或不出售其普通股。请参阅下面的 “分配计划”。

这些专栏中列出的本次发行前拥有的股票数量和受益所有权百分比 基于截至本招股说明书发布之日的117,701,696股已发行股票，假设本招股说明书涵盖的所有普通股已转售，并且假设没有行使公司发行的任何其他认股权证 。为了计算本次发行后实益拥有的普通股数量和本次发行后的 所有权百分比，我们假设出售股东持有的所有普通股将在本次发行中出售。

分配计划

我们正在登记已发行的普通股 ，以允许普通股持有人在本招股说明书发布之日后不时转售这些普通股。 我们不会从出售这些普通股的股东那里获得任何收益。我们将承担因注册这些普通股的义务而产生的所有费用和 支出。

卖出股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪交易商 或代理人出售他们持有并在此不时发行的全部或部分 普通股。如果普通股是通过承销商或经纪交易商出售的，则出售的股东将负责承销 折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的 现行市场价格、出售时确定的不同价格或议定的价格出售。这些销售 可以通过以下一种或多种方法在交易中进行，其中可能涉及交叉交易或大宗交易：

根据根据《证券法》颁布的第144条（如果有），出售的股东也可以出售普通股 股，而不是根据本招股说明书出售。此外，出售的 股东可以通过本招股说明书中未描述的其他方式转让普通股。如果卖出股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股或通过承销商、经纪交易商或代理人进行这种 交易，则此类承销商、经纪交易商或代理人 可能会从卖出股东那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或者从他们可以作为代理人或可以作为本金出售的普通股购买者 那里获得佣金（哪些折扣、优惠或佣金 特定的承销商、经纪交易商或代理人可能超过了此类承销商、经纪交易商或代理人的惯例涉及的交易）。在 出售普通股或其他方面，卖出股东可以与经纪交易商进行套期保值交易， 经纪交易商反过来又可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空普通股。卖出股东 也可以卖空普通股并交付本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓空头寸并返还 与此类卖空相关的借入股票。出售的股东也可以将普通股贷款或质押给经纪交易商 ，而经纪交易商反过来又可以出售此类股票。

出售股东可以质押或授予其拥有的部分或全部普通股的 担保权益，如果他们违约履行附担保债务， 质押人或有担保方可以根据本招股说明书或本招股说明书的任何修正案 或修订《证券法》的其他适用条款，不时发行和出售普通股，必要时提供出售 股东名单，将质押人、受让人或其他利益继承人列为出售本招股说明书下的股东。在其他情况下，出售 股东也可以转让和捐赠普通股，在这种情况下，受让人、受赠人、质押人或 其他利益继承人将成为本招股说明书的出售受益所有人。

在《证券法》及其规章制度要求的范围内，卖出股东和任何参与普通 股票分配的经纪交易商均可被视为《证券法》所指的 “承销商”，任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣 或优惠都可能被视为承保佣金或折扣。 在发行特定普通股时，如果需要，将分发招股说明书补充文件，其中将 列出所发行的普通股总额和发行条款，包括任何经纪交易商 或代理人的姓名、构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款以及允许或重新允许的任何折扣、佣金 或优惠或支付给经纪交易商。

根据某些州的证券法， 普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，普通股不得出售，除非此类股票已在该州注册或有资格出售，或者有注册豁免或 资格并得到遵守。

无法保证任何卖出股东 会出售根据注册声明注册的任何或全部普通股，本招股说明书是注册声明的一部分。

卖出股东和参与此类分配的任何其他人 将受《交易法》的适用条款及其相关规章制度的约束， 在适用范围内，包括但不限于《交易法》的M条，该条例可能会限制出售股东和任何其他参与者购买 和出售任何普通股的时间。在适用范围内， M 法规还可能限制任何参与普通股分配的人参与普通股的做市活动 的能力。上述所有内容都可能影响普通股的适销性以及任何人 或实体参与普通股做市活动的能力。

我们将支付 普通股注册的所有费用，估计总额为13,000股，包括但不限于美国证券交易委员会的申请费和遵守州 证券或 “蓝天” 法律的费用；但是，卖出股东将支付所有承保折扣和销售佣金， （如果有）。我们将补偿出售股东的负债，包括《证券法》规定的某些负债。出售股东可能会向我们 赔偿民事责任，包括 出售股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息所产生的《证券法》规定的责任。

一旦根据本招股说明书构成其一部分的 的注册声明出售，普通股将在我们的关联公司以外的人手中自由交易。

税收

有关税收的信息列在 标题下 “第 10.E 项。税收” 载于我们截至2022年10月31日止年度的经修订的20-F表年度报告， 以引用方式纳入本招股说明书，并由我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新。

法律 问题

Maples and Calder（香港） LLP将为我们就所发行证券的有效性受开曼群岛法律管辖的某些法律问题提出意见。

专家们

我们截至2022年10月31日和2021年10月31日止年度的合并财务报表以引用方式纳入本招股说明书，是根据独立注册会计师事务所WWC, P.C. 的 报告作为会计和 审计专家的授权而纳入的。WWC 目前的地址是 2010 年加利福尼亚州圣马特奥市先锋法院 94403。

委员会对证券 法案负债赔偿的立场

就允许董事、高级管理人员或根据前述 规定控制注册人的人员赔偿根据1933年《证券法》产生的 产生的责任而言，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿 违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。

发行和分配费用

以下是我们根据本注册声明注册证券所产生的费用的声明 ，所有费用 将由我们承担。除美国证券交易委员会注册费外，显示的所有金额均为估计值。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息，纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露有关我们和我们的财务 状况的重要信息，而不必重复本 招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会 提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入以下文件以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何 文件，但在本次发行完成或终止 之前，向美国证券交易委员会 “提供” 的未被视为已提交且未纳入本招股说明书的信息除外：

我们还以引用方式纳入我们在本招股说明书发布之日之后以及通过本招股说明书终止发行 证券之前根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的20-F表格上的任何未来年度 报告，以及在此期间我们向美国证券交易委员会 提交的外国私人发行人未来在表格6-K上提交的任何报告，这些报告确定为以引用方式纳入本招股说明书。

我们 在本招股说明书 （或随后向美国证券交易委员会提交并在本 发行终止之前以引用方式纳入此处的任何其他文件）中包含的声明修改或与之前的声明背道而驰，则无论出于何种目的，我们 以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被修改或取代。任何如此修改或取代的声明都不会被视为本 招股说明书的一部分，除非经过修改或取代。

根据要求，我们将免费向每位收到本招股说明书的人提供 以引用方式纳入的任何或全部文件的副本（未以引用方式具体纳入文件的 文件附录除外）。请将复印件的书面或口头请求发送给我们的公司秘书 ，地址为中华人民共和国浙江省杭州市萧山区萧山区经济技术开发区钱江农场耕文路 168 号，310000。

在哪里 你可以获得更多信息

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了F-3表格中关于本招股说明书和任何随附招股说明书补充文件（如适用）中描述的证券的注册声明 。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件构成该注册声明的一部分， 不包含该注册声明及其附录中规定的所有信息。有关 我们和我们的证券的更多信息，您应查阅注册声明及其附录。

我们受《交易法》的信息要求 的约束，并且根据《交易法》，我们还必须向美国证券交易委员会提交报告并向其提供其他信息。 作为外国私人发行人，我们不受交易法中关于委托书提供和内容的规定的约束， 而且我们的高管、董事和主要股东不受交易法第 16 条中 中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，我们无需像美国公司那样迅速发布财务报表。但是， 我们向美国证券交易委员会提交了20-F表年度报告，其中包含由一家独立注册的公共会计师事务所 审计的财务报表，并在表格6-K中向美国证券交易委员会提交了未经审计的季度财务信息。

您可以在华盛顿特区东北 100 号 F 街 20549 号的 SEC 公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的任何文件。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关公共参考室的更多信息。美国证券交易委员会还维护着一个互联网站点（www.sec.gov），该网站提供 我们以电子方式向其提交或提供的报告和其他信息。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 8 项对董事和高级职员的赔偿。

开曼群岛法律并未限制公司章程中对高管和董事的赔偿规定在 的范围内，除非开曼群岛法院可能认定任何此类 条款与公共政策相违背，例如为民事欺诈 或犯罪后果提供赔偿。我们经修订和重述的公司备忘录和章程允许赔偿高管 和董事以其身份发生的损失、损害、成本和开支，除非此类损失或损害是由不诚实 或可能与此类董事或高级管理人员相关的欺诈行为造成的。该行为标准通常与特拉华州公司 法允许的特拉华州公司相同。此外，我们与我们的董事和高级执行官 签订了赔偿协议，除了经修订和重述的公司备忘录和章程 中规定的补偿外，我们还将为这些人员提供额外的补偿。

我们已与我们的董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议 ，以补偿他们每人因担任此类董事或高级管理人员而为 提出的索赔而产生的某些负债和费用。

自2021年9月28日以来，我们一直为我们的董事和高级管理人员提供董事和高级职员的 责任保险。

就允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员赔偿 根据《证券法》产生的责任而言， 我们被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此 不可执行。

目前，没有涉及我们的任何董事或高级管理人员的未决诉讼或 诉讼，需要或允许赔偿。我们不知道有任何可能导致此类赔偿索赔的 诉讼或诉讼威胁。

第 9 项。展品

随函附上以下展品：

第 10 项承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

但是，前提是，如果上述 (i)、(ii) 和 (iii) 小节要求包含在生效后的修正案中的信息是 注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的、以引用方式纳入注册声明中的报告中，或者包含在注册声明中，则上述 (i)、(ii) 和 (iii) 小节不适用根据 第 424 (b) 条提交的说明书，该说明书是注册声明的一部分。

下列签名的注册人承诺 在根据本注册声明发行证券时，无论使用哪种承保 方法向买方出售证券，如果通过以下 通信向该买方提供或出售证券，则下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向买方提供或出售此类证券 br} 这样的购买者：

签名

根据1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交表格 F-3 的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月20日在中华人民共和国代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

美国 授权代表的签名

根据经修订的 1933 年《证券法》，下列签署人，即美利坚合众国的正式授权代表，已于 2024 年 2 月 20 日在特拉华州纽瓦克签署了本注册声明 。