表格 10-Q

第一部分：财务信息

第 1 项： 未经审计的简明财务报表

资产负债表

（以千计，股票和每股金额除外）

（未经审计）

参见未经审计的简明财务报表附注

损益表

（以千计，股票和每股金额除外）

（未经审计）

参见未经审计的简明财务报表附注

股东权益变动表

（以千计，共享数据除外）

（未经审计）

股东权益变动表

（以千计，共享数据除外）

（未经审计）

参见未经审计的简明财务报表附注

现金流量表

（以千计）

（未经审计）

参见未经审计的简明财务报表附注

轩尼诗顾问有限公司

未经审计的简明财务报表附注

第 2 项。管理’s 对财务状况和经营业绩的讨论与分析

前瞻性陈述

本报告包含证券法所指的 “前瞻性陈述”，为此，我们声称1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述受到安全港的保护。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如 “期望”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“将”、“应该”、“可以”、“假设”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“项目”、“继续”、“寻求” 等术语以及未来的陈述来识别紧张。根据我们目前获得的信息，这些前瞻性陈述建立在我们当前对未来事件的预期和预测的基础上。前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或结果的保证，也不一定是实现此类业绩或结果的时间或手段的准确指示。

前瞻性陈述受风险、不确定性和假设的影响，包括我们在截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中描述的风险、不确定性和假设，包括该报告中标题为 “风险因素” 的部分。不可预见的事态发展可能导致实际表现或业绩与前瞻性陈述中所表达或建议的表现或业绩存在重大差异。管理层对这些前瞻性陈述的准确性或完整性不承担任何责任。没有任何法规要求在本报告发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。

我们的业务活动受到许多因素的影响，包括但不限于轩尼诗基金投资者的赎回、税收、总体经济和商业状况、利率变动、通货膨胀、个人储蓄率、竞争条件、行业监管和股票市场波动，其中许多因素是我们管理层无法控制的。此外，我们运营的商业和监管环境仍然复杂、不确定且随时可能发生变化。我们预计，监管要求和事态发展将导致我们承担额外的管理和合规成本。尽管我们的经济和监管环境存在多变性，但我们仍然专注于轩尼诗基金的投资表现以及为投资者提供高质量的客户服务。

我们的业务战略侧重于（i）确定、完成和整合未来的收购，以及（ii）通过保留我们目前管理的基金资产和为我们管理的基金注入资金，实现有机增长。我们业务战略的成功可能会受到截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素的影响。所有关于我们业务战略的陈述，以及有关市场趋势和风险的陈述以及对市场变化的假设，本质上都是前瞻性的。

概述

我们的主要业务活动是为16只开放式共同基金和一家名为轩尼诗基金的ETF提供投资咨询服务。我们在内部管理17只轩尼诗基金中的12只。对于其余五只基金，我们已将日常投资组合管理职责下放给次级顾问，但须接受我们的监督。我们监督每位次级顾问的选择和持续聘用，审查每只基金的投资表现，并监督每位次级顾问对每个适用基金的投资目标、政策和限制的遵守情况。此外，我们会对次级顾问的合规计划进行持续审查，并在可行的情况下对次级顾问进行实地访问。我们的次要业务是为轩尼诗共同基金的投资者提供股东服务。

我们的营业收入来自轩尼诗基金支付给我们的投资咨询费和轩尼诗共同基金支付给我们的股东服务费。这些费用按每只轩尼诗基金每日平均净资产的百分比计算。投资咨询费的百分比金额因基金而异。所有轩尼诗共同基金的股东服务费百分比金额是一致的，但股东服务费仅对投资者类别股票收取。我们收到的费用的美元金额随着每只轩尼诗基金平均净资产价值的变化而波动，这些变化受每只基金的投资业绩、股票的购买和赎回、总体市场状况以及我们的营销、销售和公共关系工作成功与否的影响。

按总回报率计算，道琼斯工业平均指数在截至2023年12月31日的三个月中上涨了13.09％。在最近一个季度中，由于投资者对通货膨胀放缓的令人鼓舞的迹象做出了积极的反应，股价上涨。尽管通货膨胀率继续高于美联储宣布的2％的目标，但市场似乎越来越相信，经济增长放缓的可能性可能会使通货膨胀接近美联储的既定目标。尽管上个季度的标准普尔500指数公司的收入和收益增长乏力，但收益普遍高于市场普遍预期，这可能表明各公司正在控制支出，这反过来可能会提高2024年的利润率。

在截至2023年12月31日的三个月中，美国长期债券收益率大幅下降，原因是令人鼓舞的通胀数据表明，美联储有可能在可预见的将来加息。尽管美联储继续表示保留加息的权利，但市场认为美联储更有可能在2024年降息而不是提高利率。据彭博社报道，市场预计将在2024年降息六次。随着劳动力市场继续显示出强劲的迹象，我们预计投资者将关注任何疲软，以此作为通货膨胀可能进一步放缓的信号。彭博社称，2024年的经济增长预计为1.3％，而2023年的预期为2.4％。劳动力市场或整个经济中任何意想不到的强劲势头都可能对市场认为即将降低利率的信念构成风险。

根据东京股价指数，在截至2023年12月31日的三个月中，日本股市以美元计算上涨了8.00％。在此期间，由于强调提高股东价值，日本股市走高。投资者对越来越关注公司治理、资本配置和股东回报表示赞赏。

在截至2023年12月31日的十二个月中，所有17只轩尼诗基金均产生了正回报。在截至2023年12月31日的三年期内，除轩尼诗日本基金、轩尼诗日本小型股基金和轩尼诗大型股金融基金外，13只具有至少三年运营历史的轩尼诗基金公布了正的年化回报。从长远来看，所有拥有至少十年运营历史的轩尼诗基金在截至2023年12月31日的五年和十年期内均实现了正回报。

一如既往，我们致力于为投资者提供卓越的服务，并以拒绝市场时机观念的买入并持有理念为基础进行投资。我们的目标是提供投资者可以信赖的产品，因为他们知道自己的资金是按照承诺进行投资的，同时考虑到他们的最大利益。因此，我们不断寻求新的和改进的方式来支持轩尼诗基金的投资者，包括提供市场见解、行业要闻和其他资源，以帮助他们自信地管理基金投资。我们运营着一个强大而前沿的营销自动化和客户关系管理（CRM）系统，除散户投资者外，还有超过100,000名财务顾问的数据库。我们利用这项技术既可以帮助保留资产，又可以推动轩尼诗基金的新收购。我们采用全面的营销和销售计划，包括内容、数字、社交媒体、传统营销计划和主动会议。此外，我们持续开展的年度公共关系活动使轩尼诗品牌平均每两到三天出现在电视、广播、印刷或在线媒体上一次。

我们为全国超过147,500个基金账户提供服务，包括雇用财务顾问协助他们进行投资的投资者持有的账户，以及直接向我们投资的散户投资者持有的账户。我们为大约11,400名代表客户使用轩尼诗基金的财务顾问提供服务，其中包括约300名在最近一个季度首次购买我们的基金的财务顾问。此类顾问中约有17％拥有两支或更多轩尼诗基金，超过400名顾问持有超过50万美元的头寸。尽管近年来人数有所下降，但我们继续将大量精力集中在拥有两支或更多轩尼诗基金或持有超过50万美元头寸的财务顾问身上，以期在我们的顶级顾问中建立和维持品牌忠诚度。

截至2023年12月31日，管理的总资产为33亿美元，与2022年12月31日相比增长了3亿美元，增长了9.0％。总资产的增长归因于市场升值和购买与CCM中小型股影响价值基金相关的资产，但部分被轩尼诗基金的净流出所抵消。

下表说明了自2022年12月31日以来我们管理的资产的逐季变化：

如上所述，我们提供投资咨询和股东服务所收取的费用是基于管理的平均资产。下表显示了自2022年12月31日以来每个季度的平均管理资产：

我们资产负债表上的主要资产，即管理合同资产，代表与购买与投资基金管理相关的资产所产生的资本化成本。截至2023年12月31日，该资产的净余额为8,150万美元，而截至2023年9月30日为8,130万美元。增加与CCM交易协议相关的成本有关。

2021年10月20日，我们完成了2026年票据的公开发行，本金总额为4,025万美元，其中包括承销商全部配股权的全面行使。2026年票据将于2026年12月31日到期，可以在2023年12月31日当天或之后随时或不时按我们的期权全部或部分赎回。自2021年12月31日起，2026年票据的年利率为4.875％，在每个日历季度的最后一天支付，并在到期时支付。2026年票据是直接无抵押债务，在支付权中与我们未来的任何无抵押无次级债务相等，优先于我们明确规定从属于2026年票据，实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务，在结构上从属于我们任何未来子公司的所有现有和未来债务和其他债务。

扣除发行成本后，2026年票据是我们资产负债表上的主要负债，为3,920万美元。

运营结果

下表以美元金额和占总收入的百分比列出了损益表中的项目：

收入 –投资咨询费和股东服务费

总收入包括投资咨询费和股东服务费。与截至2022年12月31日的三个月与截至2023年12月31日的三个月相比，总收入持平至610万美元，投资咨询费持平至570万美元，股东服务费下降2.4％，从49万美元降至48万美元。

股东服务费减少是由于轩尼诗共同基金投资者类别股票中持有的平均每日净资产减少。在轩尼诗共同基金的投资者类别股票中持有的资产需要缴纳股东服务费，而在轩尼诗共同基金的机构类别股票中持有的资产无需缴纳股东服务费。

我们以不同的年费率向每只轩尼诗基金收取投资咨询费。这些年利率介于平均每日净资产的0.40％至1.25％之间。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，轩尼诗基金的平均每日净资产均保持不变，为30亿美元。在截至2023年12月31日的三个月中，平均每日净资产最大的轩尼诗基金是轩尼诗基石中型股30基金，为6.4亿美元。我们向轩尼诗基石中型股30基金收取投资咨询费，年利率为平均每日净资产的0.74％。在截至2023年12月31日的三个月中，轩尼诗基金的平均每日资产排名第二，是轩尼诗焦点基金，为6.1亿美元。我们从轩尼诗焦点基金收取投资咨询费，年利率为平均每日净资产的0.90％。但是，我们向该基金的次级顾问支付次级顾问费，年利率为0.29％，这减少了该基金对我们财务业务的净营业利润贡献。

截至2023年12月31日，管理的总资产为33亿美元，与2022年12月31日相比增长了3亿美元，增长了9.0％。总资产的增长归因于市场升值和购买与CCM小型/中型股影响价值基金相关的资产，但部分被轩尼诗基金的净流出所抵消。

净流入额最大的三只轩尼诗基金如下：

净流出额最大的三只轩尼诗基金如下：

赎回占管理资产的百分比从截至2022年12月31日的三个月的平均每月3.4％下降到截至2023年12月31日的三个月的平均每月2.8％。

运营费用

与截至2022年12月31日的三个月与截至2023年12月31日的三个月相比，总运营支出增长了3.9％，从450万美元增至470万美元。总运营支出占总收入的百分比增长了2.9个百分点至76.8％。

运营支出的增加是由于所有支出类别的增加，但次级咨询费用有所下降，薪酬和福利保持不变。

薪酬和福利支出：与截至2022年12月31日的三个月与截至2023年12月31日的三个月相比，薪酬和福利支出保持不变，为190万美元。薪酬和福利支出占总收入的百分比增长了0.2个百分点至30.4％。

一般和管理费用：与截至2022年12月31日的三个月与截至2023年12月31日的三个月相比，一般和管理费用增长了9.9％，从160万美元增至170万美元。一般和管理费用占总收入的百分比增长了2.6个百分点至28.1％。

一般和管理费用的增加主要是由于专业服务开支的增加。

资金分配和其他费用：基金分配和其他费用主要包括我们在分配轩尼诗基金以及运营轩尼诗Stance ESG ETF时产生的金融机构费用。基金分配和其他费用不包括次级咨询费，这些费用单独列出。

基金分配和其他支出的分配部分包括支付给向客户提供轩尼诗基金作为潜在投资的各种金融机构的费用。当通过其中一家金融机构购买轩尼诗基金时，该机构通常会收取基于资产的费用，该费用在我们的运营报表中记为基金分配费用，但以我们支付的范围为限。轩尼诗共同基金，但不包括轩尼诗立场ESG ETF，可以直接购买，直接购买时，我们不会产生任何此类费用。这些费用通常会随着通过这些金融机构持有的轩尼诗基金的净资产的增加或减少而增加，后者受到资金流入、流出和基金业绩的影响。此外，如果此类机构持有的轩尼诗基金的平均每日净资产低于门槛金额，则一些金融机构会收取最低费用。在这种情况下，我们会支付最低费用。

基金分配和其他支出的分配部分受到许多因素的影响，包括：

资金分配和其他支出的另一部分包括我们为Hennessy Stance ESG ETF的运营而产生的费用。我们从轩尼诗Stance ESG ETF获得统一投资咨询费，然后支付其所有运营费用（少数例外情况除外），包括基金管理、基金会计、过户代理、托管、许可、审计和税务服务。

与截至2022年12月31日的三个月与截至2023年12月31日的三个月相比，基金分配和其他支出增长了56.8％，从10万美元增至15万美元。基金分配和其他支出占总收入的百分比增长了0.9个百分点至2.4％。

基金分配和其他支出的增加主要是由于我们在本期为Hennessy Stance ESG ETF的运营而产生的全额费用。我们于2022年12月22日开始为轩尼诗Stance ESG ETF提供咨询，因此在前一同期仅产生了与其运营相关的部分费用。

次级顾问费用支出：与截至2022年12月31日的三个月相比，次级顾问费用支出下降了6.0％，从100万美元降至90万美元。次级咨询费支出占总收入的百分比下降了1.0个百分点至14.8％。次级顾问费用支出的减少是由于次级咨询的轩尼诗基金的平均每日净资产减少，但与2022年12月22日生效的轩尼诗立场ESG ETF相关的新的次级咨询关系相关的支出部分抵消了这一减少。

折旧费用：与截至2022年12月31日的三个月与截至2023年12月31日的三个月相比，折旧费用增加了40.8％，从05万美元增至7万美元。折旧费用占总收入的百分比增加了0.2个百分点至1.1％。

折旧费用的增加是由购买新的固定资产造成的，但部分被完全折旧资产的注销所抵消。

利息支出

将截至2022年12月31日的三个月与截至2023年12月31日的三个月相比，利息支出从56万美元增加到57万美元。利息支出的增加是由于根据美国普遍接受的会计原则计算利息支出的方式。与已资本化的2026年票据相关的发行成本将随着时间的推移而摊销，因此增加了2026年票据的账面金额。随着2026年票据账面金额的增加，用于财务报表目的的2026年票据的利息支出也有所增加。

利息收入

利息收入包括现金和现金等价物的利息。将截至2022年12月31日的三个月与截至2023年12月31日的三个月相比，利息收入从47万美元增加到79万美元。

利息收入的增加源于利率的提高以及现金余额的增加。

所得税支出

与截至2022年12月31日的三个月与截至2023年12月31日的三个月相比，所得税支出保持不变，为40万美元。

净收入

与截至2022年12月31日的三个月与截至2023年12月31日的三个月相比，净收入增长了7.2％，从110万美元增至120万美元。

净收入的增加主要是由于本期利息收入的增加。

关键会计政策与估计

我们的财务报表和附注是根据美国普遍接受的会计原则编制的，这些原则要求使用影响财务报表日报告的资产和负债金额以及所列期间报告的收入和支出金额的估计、判断和假设。这些会计政策、方法和估计是管理层编制的财务报表的组成部分，以管理层当前的判断为基础。这些判断通常基于对过去和当前事件的知识和经验以及对未来事件的假设。某些会计政策、方法和估计特别敏感，因为它们对财务报表很重要，而且影响它们的未来事件可能与管理层目前的判断明显不同。有关我们认为对理解我们的经营业绩和财务状况最关键的会计政策和估算的讨论，请参阅我们截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节。

流动性和资本资源

我们会不断审查我们的资本需求，以确保我们有足够的资金来支持我们的业务模式。管理层预计，截至2023年12月31日，手头的现金和其他流动资产将足以满足我们自本报告发布之日起一年的资本需求，以及自本报告发布之日起一年以上的长期资本需求。如果运营提供的流动资源和现金不足以满足长期资本需求，管理层计划通过寻求银行融资或进入资本市场或两者兼而有之来筹集额外资金。无法保证我们能够筹集更多资金。

2021年10月20日，我们完成了2026年票据的公开发行，本金总额为4,025万美元，其中包括承销商全部配股权的全面行使。2026年票据将于2026年12月31日到期，可以在2023年12月31日当天或之后随时或不时按我们的期权全部或部分赎回。自2021年12月31日起，2026年票据的年利率为4.875％，在每个日历季度的最后一天支付，并在到期时支付。2026年票据是直接无抵押债务，在支付权中与我们未来的任何无抵押无次级债务相等，优先于我们明确规定从属于2026年票据，实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务，在结构上从属于我们任何未来子公司的所有现有和未来债务和其他债务。

截至2023年12月31日，我们管理的总资产为33亿美元，与2022年12月31日相比增长了3亿美元，增长了9.0％。我们的收入、流动性和现金流的主要来源是我们的投资咨询费和股东服务费，这些费用基于我们管理的平均资产并由其产生。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，我们管理的平均资产均保持不变，为30亿美元。截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为5,960万美元。

下表汇总了与我们的流动性和现金使用相关的关键财务数据：

经营活动提供的现金增加了40万美元，这主要是由于现金支付的时机以及本期净收入的增加。

用于投资活动的现金减少了10万美元，这是由于与购买ETF管理相关的资产所产生的成本，该ETF在前一同期重组为轩尼诗Stance ESG ETF。

用于融资活动的现金增加1万美元，这是由于本期已发行股票比前一同期多，支付的股息金额增加。

第 4 项。 控制和程序

评估披露控制和程序

管理层对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条，截至本报告所涉期末。基于此类评估，包括公司首席执行官和首席财务官在内的管理层得出结论，公司的披露控制和程序自本报告所涉期末起生效。

财务报告内部控制的变化

按照《交易法》第13a-15（f）条的定义，在截至2023年12月31日的财政季度中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

第二部分：其他信息

第 1A 项。 风险因素

与公司截至2023年9月30日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素相比，没有重大变化。

第 6 项。 展品

以下是本10-Q表季度报告的所有证物清单。

注意事项：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权：