附录 10.1

分离和咨询 协议和释放

本分离 协议和免责声明（“协议”）由医学博士贾辛·班达里（“员工”）与Protara Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）（统称为 “双方” 或单独称为 “一方”）签订。

演奏会

鉴于，员工已受雇于公司；

鉴于 员工与公司签署了自2022年1月10日起生效的高管雇佣协议（“高管雇佣协议”）；

鉴于 员工自2020年4月15日起与公司签署了员工机密信息和发明转让协议（“保密 协议”）；

鉴于 公司不时授予员工 (i) 购买公司普通股（“期权”）的期权， 但须遵守公司的2020年激励计划（“激励计划”）、经修订和重述的2014年股权 激励计划（“股权激励计划”）以及员工与公司之间的某些股票期权协议（统称为 ）的条款 “股票期权协议”）和（ii）限制性股票单位（“RSU”），但须遵守股权激励 计划和某些限制性股票的条款员工与公司之间的单位协议（“RSU 协议”）（激励计划、 股权激励计划、股票期权协议和 RSU 协议统称为 “股票协议”）；

鉴于公司 已接受员工的辞职，员工将于 2024 年 4 月 11 日（“离职日期 ”）离职；以及

鉴于 双方 希望解决员工 可能对公司和下文定义的任何和所有被释放者提出的争议、索赔、投诉、申诉、申诉和要求，包括但不限于因员工在公司工作或离职而引起或在 中产生的任何和所有索赔。

因此， 考虑到此处做出的共同承诺，公司和员工特此达成以下协议：

契约

1。考虑。 考虑到员工执行本协议以及员工履行其所有条款和 条件，公司同意如下：

a. 付款。 根据《高管雇佣协议》第8 (a) (i) (B) 节，公司 同意在离职之日后的十 (10) 个工作日内一次性向员工支付大约相当于员工基本工资九 (9) 个月的款项，总额为 365,385.75 美元，扣除适用的预扣税。

b. 其他 付款。公司还同意在离职日期后的十 (10) 个工作日内一次性向员工支付总额为164,423.59美元（减去适用的预扣税）。双方同意，这笔款项反映了根据《高管雇佣协议》第8（a）（1）（C）条支付的2024年员工九（9）个月的目标年度奖金。

c. Pro 期权和限制性股票单位的数据归属。尽管根据高管 雇佣协议第8 (a) (i) (F) 节，员工在授予日期 一周年之内不会被雇用（分别定义在适用的股票期权协议或 RSU 协议中），但公司同意加快相关期权和限制性股票单位的归属，这样员工将被视为 已视情况归属于此类期权或限制性股票单位可以截止到离职日期，但不得晚于离职日期。员工 既得期权和限制性股票单位的行使应继续受股票协议条款和条件的约束。

d. 留用 奖励。公司同意，员工不负责偿还员工 根据员工与公司之间自2024年1月29日起生效的留存奖励信函协议获得的特定现金留存奖励。

e. COBRA。 根据《高管雇佣协议》第8 (a) (i) (E) 条，公司应向员工报销员工 为期九 (9) 个月的COBRA保险支付的款项，前提是员工及时选择并支付COBRA保险。COBRA 报销应由公司按照公司的正常费用报销政策向员工支付， 前提是员工向公司提交文件，证明员工为 COBRA 保险支付了款项。

f. 将军。 员工承认，没有本协议，员工无权获得本节 1 中列出的对价。

2。薪水 和福利。员工的工资和健康保险福利应在离职之日终止，前提是 员工有权根据COBRA或类似的州法律（如果适用）继续为员工提供健康保险。 员工参与所有福利和雇佣事件，包括但不限于股票期权的归属、 以及奖金、休假和带薪休假的累积，应自离职之日起停止。

3.支付 的工资和所有福利的收据。员工承认并表示，除本 协议中规定的对价外，公司及其代理人已经支付或提供了所有工资、工资、奖金、应计休假/带薪休假、通知 期限、保费、休假、住房补贴、搬迁费用、利息、遣散费、离职费用、费用、可报销的 费用、佣金、股票、股票期权、归属以及所有其他应得的福利和补偿向员工发放的款项，包括但不限于《高管雇佣条例》要求的解雇补助金协议。

4。发布 索赔。员工同意，上述对价代表公司、其关联公司及其各自的现任和前任高管、董事、员工、代理人、 投资者、律师、股东、管理人员、福利计划、计划管理人、专业雇主组织或 共同雇主、保险公司和受托人以及其任何前任、继任者和受让人（统称为 “Release”）对 员工的所有未清债务的全额结算 Asees”）。员工，代表员工本人并代表员工各自的继承人、家庭 成员、遗嘱执行人、代理人和受让人，特此永久解除被释放人员的责任，并同意不就或以任何 方式提起、起诉或追究与 任何类型的事项相关的任何索赔、投诉、指控、职责、义务、要求或诉讼原因，无论这些事项目前已知的或未知、怀疑或未被怀疑的员工对任何 获释者可能拥有的因任何疏忽、行为、事实或损害而拥有的财产发生在本 协议的生效日期之前并包括在内，包括但不限于：

a. 任何 以及与员工与 公司的雇佣关系（包括作为顾问的任何安排）以及该关系终止有关或引起的所有索赔；

b. 任何 以及与员工购买或实际购买公司股票的权利有关或由此产生的所有索赔， 包括但不限于任何欺诈、虚假陈述、违反信托义务、违反适用州 公司法规定的义务以及任何州或联邦法律下的证券欺诈索赔；

c. 任何 和所有关于不当解雇的索赔；违反公共政策的解雇；歧视；骚扰；报复； 明示和暗示违反合同；明示和暗示违反诚信和公平交易契约；允许 禁止反言；疏忽或故意造成情绪困扰；欺诈；疏忽或故意虚假陈述；疏忽或故意 干扰合同或潜在的经济优势；不公平的商业行为；诽谤；诽谤；过失； 人身伤害；袭击；殴打；侵犯隐私；非法监禁；改变信仰和残疾津贴；

d. 任何 及所有因违反任何联邦、州或市政法规而提出的索赔，包括但不限于：1964 年民权 法第七章；1991 年民权法；1973 年康复法；1990 年美国残疾人法；《同工同酬 法》；《公平劳动标准法》；《公平信用报告法》；1967 年就业年龄歧视法；老年工人 福利保护法；1974 年的《雇员退休收入保障法》；《工人调整和再培训通知法》； 家庭以及《病假法》；《制服部门就业和再就业权利法》；《纽约州人权法》； 纽约行政法；《纽约民事执业法律和规则》；《纽约司法法》；《纽约惩教法》；纽约 劳动法；《纽约州行政法》；《纽约市行政法》；《纽约市人权 权利法；《纽约劳动工时法》；《纽约工资支付法》；《纽约最低工资法》；《纽约举报人法》；以及新约克下班后行为合法活动歧视法；

e. 任何和所有违反联邦或任何州宪法的索赔；

f. 任何 以及因任何其他与就业或就业歧视有关的法律和法规引起的所有索赔；

g. 就员工因本协议获得的任何 收益的免预扣或其他税收待遇产生的任何争议而产生的任何损失、成本、损害或开支的任何 索赔；以及

h. 任何及所有律师费和费用索赔。

员工同意，本节中规定的新闻稿 应作为有关所发布事项的完整一般性声明在所有方面继续有效。本 版本不适用于本协议项下产生的任何义务。本新闻稿不发布法律上无法发布的索赔 ，包括任何受保护的活动（定义见下文）。本新闻稿不包括员工可能享有的 失业补偿金或工伤补偿金的任何权利。员工表示，员工未将本 部分免除或免除的任何权利、索赔、投诉、收费、职责、义务、要求、诉讼理由或其他事项进行任何转让或 转让。本新闻稿不适用于员工根据任何适用的保险单、合同、州 法律或章程享有的任何赔偿权利。

5。致谢 和肯定。

6。没有 待处理或未来的诉讼。员工表示，员工没有以员工的名义 或代表任何其他个人或实体对公司或任何其他被释放者提起的诉讼、索赔或诉讼待决。员工还表示，员工 无意代表员工自己或代表任何其他个人或实体对公司或任何 其他获释者提出任何索赔。

7。没有 就业权。员工理解并同意，作为本协议的条件，员工无权在公司从事任何 份工作，员工特此放弃在公司工作或再就业的任何权利或所谓的权利。

8。保密性。 员工同意完全保密本协议的存在、本协议的内容和条款以及本协议 的对价（以下统称为 “离职信息”）。除 法律、法院命令或法规要求外，员工只能向员工的直系亲属、执行本协议条款的任何诉讼中的法院 、员工的律师以及员工的会计师和任何专业的 税务顾问披露离职信息，前提是他们需要了解离职信息，以便提供税收待遇建议或准备 纳税申报表，并且必须防止披露任何离职信息向所有其他第三方披露，但与保密 协议要求员工向任何后续雇主或商业伙伴提供保密协议的副本， 允许员工共享本协议第 8 和第 9 节的副本，以确认保密协议的 非竞争条款自第 9 节规定的离职之日起持续三 (3) 个月。员工同意员工 不会直接或间接地公开任何离职信息。员工承认并同意，员工不拥有任何可能受到 纽约 C.P.L.R. § 5003-b 和《纽约州一般义务法》第 5-336 节约束或涵盖的涉及骚扰或歧视的索赔或指控，无论是主张的还是其他的。

9。交易 机密和机密信息/公司财产。员工重申并同意遵守保密 协议的条款，特别包括其中关于不披露公司商业秘密和机密 和专有信息、禁止竞争和不招揽公司员工的条款；但是，尽管保密协议中有相反的条款 ，此类不竞争条款应从 离职之日起持续三 (3) 个月。员工同意，上述重申和与保密协议的协议将构成一项新的 且可单独执行的协议，以遵守保密协议的条款，该协议自 生效之日起签订并生效。员工承认并同意，员工未在《保密协议》附录A中披露任何先前的发明。 员工明确承认并同意，任何违反《保密协议》中限制性契约的行为（见此 修改）均构成对本协议的重大违反。以下员工的签名构成员工的证明 ，如作伪证，即员工已归还了公司提供给员工、员工开发或获得的与员工在公司工作或以其他方式属于公司有关的所有文件和其他物品，包括但不限于员工在为公司提供服务时使用的任何软件或其他程序或数据的所有密码，但不限于 的所有密码。

10。没有 第三方合作。在遵守本协议第 18 节所述限制的前提下，员工同意 不会故意鼓励、指导或协助任何律师或其客户陈述或起诉任何第三方针对任何被释放者的任何争议、分歧、 申诉、索赔、指控或投诉，除非根据传票或其他法院命令 这样做。员工同意在收到任何此类传票或法院命令后立即通知公司，并在收到传票或法院命令后的三 (3) 个工作日内提供此类传票或其他法院命令的副本。如果有人在陈述或起诉针对任何被释放者的任何争议、分歧、申诉、指控或投诉时向其寻求律师或协助， 员工只能声明该员工不能提供咨询或协助。

11。与公司的合作 。员工同意，在离职之日后的九 (9) 个月内，员工将协助公司和 与公司合作，为可能针对公司或任何 被释放人提出的任何索赔进行辩护或起诉，或者与正在或将来涉及公司的任何形式的调查、争议或索赔（包括 与公司律师会面、任何仲裁之前的任何诉讼、行政仲裁前的任何诉讼）提供协助和 合作、司法、立法或其他机构或 机构，包括在任何诉讼中作证如果此类索赔、调查或程序与员工提供的服务或 要求员工提供的服务、员工拥有的相关知识或员工的任何作为或不作为有关。此外，员工 同意采取所有行动，执行和交付执行本 段规定可能合理必要的任何文件。公司应向员工支付与此类合作相关的合理费用。

12。不贬低。 员工同意不对任何被发布者进行任何诽谤、诽谤、诽谤或诽谤，并同意不对任何被发布者的合同和关系进行任何 侵权干扰，包括但不限于匿名或具名的 条评论、推文、帖子或在互联网上发布的其他评论。员工申明，自员工签署本协议之日起及之后，员工没有贬低公司，员工 也不会贬低公司。员工还同意，员工应在不迟于 生效日期（包括但不限于Facebook、Glassdoor、Yelp和LinkedIn）上删除或以其他方式删除该员工 在生效日期之前发表的有关公司或与公司相关的任何和所有贬低公众评论或声明（如果有），包括但不限于在线论坛或网站 上的评论。同样，公司同意不对员工进行任何诽谤、 诽谤、诽谤或诽谤，并同意不对员工关系进行任何侵权干扰，包括但不限于匿名或具名评论或互联网上发布的其他评论，并将指示其高管采取同样的做法， 前提是为避免疑问，公司个别员工的陈述将不被视为代表公司发表的声明 。员工应将潜在未来雇主的任何询问直接联系公司的人力资源 部门，该部门应尽最大努力仅提供员工的最后职位和工作日期。本条款 不妨碍员工要求和使用公司高管、高级管理人员或董事会成员 的推荐信。员工违反本条款即构成对本协议的重大违反。

13。违约。 除了下文 “律师费” 部分中规定的权利外，员工承认并同意，任何 重大违反本协议或保密协议任何条款的行为均应使公司有权立即停止 根据本协议向员工提供对价，收回根据本协议支付给员工的净金额， 并获得赔偿，但法律另有规定的除外公司不得追回已经支付的一百美元 （100.00 美元）的对价根据本协议，该金额应作为员工在本协议和保密协议下承担的承诺和义务的全额和完整对价 。

14。没有 承认责任。员工理解并承认，本协议构成了对员工任何和 所有实际或潜在争议索赔的折衷和和解。公司在此之前或与本 协议相关的任何行动均不得被视为或解释为 (a) 承认任何实际或潜在索赔的真实或虚假，或 (b) 公司承认 或承认对员工或任何第三方的任何过失或责任。同样，员工对本协议的全部或部分执行不得解释或视为员工 承认或让步承担任何责任的证据。

15。成本。 双方应各自承担与编写本 协议相关的费用、律师费和其他费用。

16。仲裁。 双方同意，因本协议条款、其解释以及本协议中发布的任何事项而产生的任何及所有争议均应在纽约县根据其综合仲裁规则（“JAMS 规则”）和纽约法律向司法仲裁和调解机构（“JAMS”） 进行仲裁。公司应负责支付 所有 JAMS 费用，包括但不限于仲裁员的费用。仲裁员可以在这类 争议中下达禁令和其他救济。仲裁员应根据纽约法律管理和进行任何仲裁，仲裁员应将 纽约实体法和程序法适用于任何争议或索赔，而不考虑任何司法管辖区的任何法律冲突条款。 如果 JAMS 规则与纽约州法律相冲突，则以纽约法律为准。 仲裁员的决定应是最终的、决定性的，对仲裁各方具有约束力。双方同意，任何仲裁的胜诉方 有权在任何具有司法管辖权的法院获得禁令救济以执行仲裁裁决。各方应分别支付各自的律师费和开支；但是，除非法律禁止，否则仲裁员应将律师费和费用裁定给胜诉方 。双方同意，仲裁中不得提供惩罚性赔偿。双方 特此同意放弃由法官或陪审团在法庭上解决他们之间的任何争议的权利。尽管有上述 的规定，但本节不妨碍任何一方向对双方及其与本协议和以引用方式纳入本协议的 协议相关的争议事由具有管辖权的任何法院寻求禁令救济（或任何其他临时补救措施）。如果本款中包含的仲裁协议的任何部分与双方之间的任何其他仲裁协议 相冲突，则双方同意以本仲裁协议为准。

17。权威。 公司声明并保证，下列签署人有权代表公司行事，并约束公司和 所有可能通过本协议提出索赔的人遵守本协议的条款和条件。员工声明并保证，员工有能力 代表员工自己和所有可能通过员工提出申诉的人行事，使他们受本协议 的条款和条件的约束。双方均保证并声明，对于本文发布的任何索赔或诉讼理由，在法律或衡平法或其他方面 中不存在任何留置权或留置权或转让索赔。

18。受保护的 活动。员工明白，本协议中的任何内容均不得以任何方式限制或禁止员工出于合法 目的参与任何受保护活动，但前提是员工同意不从此类程序 中寻求或接受任何金钱奖励（证券交易委员会的诉讼除外）。就本协议而言，“受保护活动” 是指向任何联邦、州或地方政府机构或委员会，包括证券交易所 委员会、平等就业机会委员会、职业安全与健康管理局和国家劳动关系 委员会（“政府机构”）提出指控、投诉或报告，或以其他方式与任何联邦、州或地方政府机构或委员会进行沟通、合作或参与任何调查 或程序（“政府机构”）”），或者讨论 “员工” 的条款和条件在《国家劳动关系法》第 7 条明确允许的范围内 与他人合作。员工明白，对于此类受保护活动， 员工可以在法律允许的情况下向政府机构披露文件或其他信息，而无需向公司发出通知 或获得公司的授权。尽管有上述规定，员工同意采取一切合理的预防措施， 防止未经授权使用或向相关政府机构以外的任何各方披露任何可能构成公司机密信息的信息。员工还了解到，“受保护活动” 不包括披露任何公司律师与客户特权的通信，未经公司 书面同意的任何此类披露均构成对本协议的重大违反。此外，根据2016年的《捍卫商业秘密法》，员工 被告知，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不会因以下行为而承担刑事或民事责任：(i) 仅为了举报或调查涉嫌违法行为而向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）或律师 秘密披露 的商业秘密，或 (ii) 是在诉讼或其他程序中 提交的投诉或其他文件中提出的，前提是（且仅当）此类申诉是密封制成。此外，因举报涉嫌违法行为而对雇主进行 报复而提起诉讼的个人可以向其律师 披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人提交了任何包含商业秘密的文件 ，除非根据法院命令，否则没有披露商业秘密。

19。法定信息权的豁免 。员工特此放弃员工根据《特拉华州 通用公司法》第 220 条可能拥有的任何当前或未来权利（以及其他适用法律规定的类似权利），以 员工作为股票、股票、期权持有人的身份检查公司 股票账本、任何股东名单或公司或其任何关联公司或子公司的任何其他账簿和记录，或复制和摘录，或任何其他股票工具。

20。没有 表示法。员工表示员工有机会咨询律师，并已仔细阅读并且 理解本协议条款的范围和效力。员工没有依赖本协议中未明确规定的公司 的任何陈述或陈述。员工承认有机会就本协议的条款进行谈判 ，并且本协议不会被解释为雇主颁布的协议。

21。豁免。 任何一方都不应被视为放弃了本协议或其任何条款下的任何权利、权力或特权，除非此类豁免 已以书面形式正式签署并交付给负责该豁免的一方。任何一方在任何时候 未能坚持履行本协议的任何条款，均不得解释为对此类条款的放弃，也不得以任何方式将 解释为影响本协议或其任何部分的有效性。对任何违反本协议行为的豁免均不得视为对任何其他后续违约行为的豁免。

22。可分割性。 如果具有司法管辖权的法院或仲裁员的任何条款或本协议中任何条款的任何部分或任何尚存的协议成为或宣布 非法、不可执行或无效，则本协议应继续完全有效 并在没有上述条款或条款的一部分的情况下生效。

23。律师费 。如果任何一方提起诉讼以强制执行或行使本协议下的权利，则胜诉方 有权收回其成本和开支，包括仲裁、诉讼、法庭费用以及与此类诉讼相关的合理律师费。

24。整个 协议。本协议代表公司与员工之间就本协议的主题 以及员工在公司的雇用和离职以及导致该协议的事件及其相关事件达成的完整协议和谅解，并取代了先前就本协议 主题以及员工与公司的关系（包括高管雇佣协议）达成的协议和谅解，但仲裁 中的条款除外行政人员就业协议、保密协议（经此处修改）和股票协议。

25。没有 口服修饰。本协议只能以员工和公司首席执行官签署的书面形式进行修改。

26。管辖 法律。本协议受纽约州法律管辖，不考虑法律选择条款。员工 同意在纽约州拥有个人和专属管辖权和地点。

27。生效 日期。双方在签署本协议后七 (7) 天内撤销本协议。本协议将在员工签署本协议后的第八（8）天生效，前提是该协议已由双方签署且在该日期（“生效日期”）之前未被任一方 撤销。

28。同行。 本协议可在可通过传真、照片、电子邮件 PDF、Docusign/Echosign 或类似认可的安全签名服务或其他电子传输或签名的对应方签署、交换和交付。每份对应方将被视为 原件，所有对应方加起来应具有与原件相同的效力和效力，并应构成下列每位签署人具有约束力的有效的 协议。

29. 409A。 双方打算根据《美国国税法》第 409A 条管理本协议。如果 本协议的任何条款在遵守《美国国税法》第 409A 条方面含糊不清，则应以这样的方式解读该条款 ，使本协议下的所有付款都符合《美国国税法》第 409A 条。双方 同意，可以根据任何一方的合理要求修改本协议，并视需要修改本协议，以完全遵守《美国国税法》第 409A 节和所有相关规章制度，以保留本 项下提供的付款和福利，而无需向任何一方支付额外费用。

30。自愿 执行协议。员工理解并同意，员工自愿执行本协议，没有受到公司或任何第三方的任何胁迫或 不当影响，其目的完全是解除员工对 公司和任何其他被释放方提出的所有索赔。员工承认：

31。咨询 安排。在自离职之日起三 (3) 个月内（“咨询期”），员工同意作为独立承包商向公司提供 咨询服务，包括医疗事务、员工 过渡事务方面的援助以及应公司首席执行官或其指定人员的要求提供的其他服务。员工同意行使 最高程度的专业精神，并利用其专业知识和创造性才能提供这些服务。员工同意 在整个咨询期内愿意提供此类咨询服务，并有合理的时间与公司会面，每月最多二十 (20) 个小时，费率为每小时 500 美元。任何一方均可在提前十 (10) 天发出书面通知后，以任何理由或无理由终止本第 31 节中规定的咨询权利 和义务，或者在出现重大违反本第 31 条时公司立即 ，包括员工 (i) 未遵守任何公认标准，包括 任何道德标准；(ii) 未能按照公司的合理要求提供服务；(iii) 确保全职工作禁止 他向公司提供服务的能力；或 (iv) 违反地方、州或联邦法律。

[签名页面关注]

为此，双方在下文规定的 相应日期执行了本协议，以昭信守。

8