美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》(修正号)第14(a)条提出的委托声明

由注册人提交 

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框:

初步委托书

机密,仅供委员会使用(根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许)

最终委托书

权威附加材料

根据 §240.14a-12 征集材料

迪拉德公司

(其章程中规定的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名,如果不是注册人)

申请费的支付(勾选所有适用的复选框):

无需付费

之前使用初步材料支付的费用

根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求,费用按附件中的表格计算

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你的投票很重要! DILLARD'S, INC. 坎特雷尔路 1600 号 阿肯色州小石城 72201 收件人:JULIE GUYMON DILLARD'S, INC. 在会议上亲自投票* 2024 年 5 月 18 日中部夏令时间上午 9:00 迪拉德公司办公室 阿肯色州小石城坎特雷尔路 1600 号 *请查看会议材料以了解对出席会议的任何特殊要求。在会议上,您需要申请投票才能对这些股票进行投票。 智能手机用户 将你的摄像头对准这里然后 在不输入 控制号码的情况下投票 要获得完整的信息和投票,请访问 www.proxyVote.com Control # V36117-P06729 你投资了迪拉德公司,是时候投票了! 您有权对年会上提出的提案进行投票。这是关于将于2024年5月18日举行的股东大会的 代理材料可用性的重要通知。 在投票前获取信息 在线查看通知和委托书以及年度报告,或者您可以在 2024 年 5 月 4 日之前通过 申请免费获得材料的纸质或电子邮件副本。如果您想为本次和/或未来的股东会议索取材料的副本, 可以(1)访问www.proxyVote.com,(2)致电1-800-579-1639或(3)发送电子邮件至 sendmaterial@proxyvote.com。如果发送电子邮件, 请在主题行中注明您的控制号码(如下所示)。除非您提出要求,否则您不会收到纸质或 电子邮件副本。 2024 年年会 对于在 401 (k) 计划中持有的股份,在美国东部时间 2024 年 5 月 15 日晚上 11:59 之前投票。 所有其他股票将在美国东部时间 2024 年 5 月 17 日晚上 11:59 之前进行投票。

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这不是可表决的选票 这是在即将举行的 股东大会上提出的提案的概述。请按照 反面的说明对这些重要问题进行投票。 在 www.proxyVote.com 上投票 更愿意改为接收电子邮件吗?在www.proxyVote.com上投票时,请务必点击 “配送设置”。 V36118-P06729 投票项目 董事会 推荐 1.董事选举 A 类候选人: 1a。詹姆斯·弗里曼为 1b。Rob C. Holmes 为 1c。Reynie Rutledge for 1d。J.C. Watts,Jr对于 1e。Nick White 为 2.关于批准任命毕马威会计师事务所为公司2024财年独立注册公共会计 公司的提案。对于 3。关于批准公司 2005 年非雇员董事限制性 股票计划修正案的提案。对于 4。代理人有权酌情考虑在会议或任何延期或休会之前 适当处理的其他事项,并采取行动。

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你的投票很重要! 迪拉德公司 坎特雷尔路 1600 号 阿肯色州小石城 72201 收件人:JULIE GUYMON DILLARD'S, INC. 2024 年年会 在美国东部时间 2024 年 5 月 17 日晚上 11:59 之前投票 在会议上亲自投票* 美国中部夏令时间 2024 年 5 月 18 日上午 9:00 迪拉德公司办公室 阿肯色州小石城坎特雷尔路 1600 号 *请查看会议材料以了解对出席会议的任何特殊要求。在会议上,您需要申请投票才能对这些股票进行投票。 智能手机用户 将你的摄像头对准这里然后 在不输入 控制号码的情况下投票 要获得完整的信息和投票,请访问 www.proxyVote.com Control # V36119-P06729 你投资了迪拉德公司,是时候投票了! 您有权对年会上提出的提案进行投票。这是关于将于2024年5月18日举行的股东大会的 代理材料可用性的重要通知。 在投票前获取信息 在线查看通知和委托书以及年度报告,或者您可以在 2024 年 5 月 4 日之前通过 申请免费获得材料的纸质或电子邮件副本。如果您想为本次和/或未来的股东会议索取材料的副本, 可以(1)访问www.proxyVote.com,(2)致电1-800-579-1639或(3)发送电子邮件至 sendmaterial@proxyvote.com。如果发送电子邮件, 请在主题行中注明您的控制号码(如下所示)。除非您提出要求,否则您不会收到纸质或 电子邮件副本。

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THIS IS NOT A VOTABLE BALLOT This is an overview of the proposals being presented at the upcoming stockholder meeting. Please follow the instructions on the reverse side to vote these important matters. Vote at www.ProxyVote.com Prefer to receive an email instead? While voting on www.ProxyVote.com, be sure to click “Delivery Settings”. V36120-P06729 Voting Items Board Recommends 1. ELECTION OF DIRECTORS Class B Nominees: 1a. Robert C. Connor For 1b. William E. (Chip) Connor, II For 1c. Alex Dillard For 1d. Mike Dillard For 1e. William Dillard, II For 1f. William Dillard, III For 1g. H. Lee Hastings, III For 1h. Denise Mahaffy For 1i. Drue Matheny For 1j. Warren A. Stephens For 2. PROPOSAL TO RATIFY THE APPOINTMENT OF KPMG LLP AS THE INDEPENDENT REGISTERED PUBLIC ACCOUNTING FIRM OF THE COMPANY FOR FISCAL 2024. For 3. PROPOSAL TO APPROVE AN AMENDMENT TO THE COMPANY’S 2005 NON-EMPLOYEE DIRECTOR RESTRICTED STOCK PLAN. For 4. In their discretion, the proxies are authorized to consider and act upon such other business as may properly come before the meeting or any postponement or adjournment thereof.