美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格20-F

根据1934年《商品交易法》第12（B）或第12（G）节的规定，提交登记声明

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至2022年12月31日的财政年度

或

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的☐过渡报告

对于从_的过渡期

或

壳牌公司根据1934年《资产交易法》第13或15（D）节提交的报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

委员会档案编号：001—39171

BROOGE ENERGY LIMITED （注册人的确切名称，如其章程所述）

转交Brooge Petroleum and Gas Investment Company FZE P.O.邮箱50170
富查伊拉，阿拉伯联合酋长国
+971 9 201 6666
(主要行政办公室地址)

莉娜·萨赫卜 P.O.邮箱50170
富查伊拉，阿拉伯联合酋长国
+971 9 201 6666
linasaheb@bpgic.com
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

在年报涵盖的期末，发行人每类资本或普通股的发行在外股数量：109，587，754股普通股，其中21，552，500股以托管方式持有

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，☐不是

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是，☐不是

用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 否☐

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“加速申请者”、“大型加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其 财务报表，则应通过复选标记指明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐项目 18☐

如果这是年度报告，请用复选标记 指明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b—2条所定义）。是否否

博格能源有限公司

目录

引言

Brooge Energy Limited(“本公司”) 于2019年4月12日根据开曼群岛法律注册为获豁免公司，名称为Brooge Holdings Limited。 本公司于2020年4月7日更名为Brooge Energy Limited。本公司注册成立的目的是完成业务合并(定义见下文)和持有Brooge石油天然气投资公司FZE，这是一家根据阿拉伯联合酋长国富查伊拉自由区(“BPGIC”)法律成立的公司。在企业合并之前，公司没有任何物质资产，也没有经营任何业务。

于2019年12月20日，根据本公司、开曼群岛豁免公司十二洋投资公司(现称BPGIC国际)、本公司全资附属公司Brooge Merge Sub Limited(“合并附属公司”)、BPGIC、开曼群岛豁免公司BPGIC控股有限公司(“BPGIC控股”)之间的业务合并协议(“业务合并协议”)，

上述交易在本表格20-F年度报告(本“报告”)中称为“业务合并”。

业务合并完成后，公司普通股及普通股认购权证在纳斯达克资本市场挂牌上市。

除非另有说明，否则“公司”、“集团”、“我们”及类似术语均指Brooge Energy Limited 及其在业务合并后的子公司。

本公司此前于2021年4月5日提交了Form 20-F年度报告，该报告经2021年4月6日提交给证券交易委员会的Form 20-F/A年度报告第1号修正案修订，包括之前提交的任何六个月财务报表(统称为“以前的Form 20-F”)。正如之前报道的，由于董事会审计委员会的调查，委员会于2022年8月17日决定取消对此类备案文件的依赖。由于美国证券交易委员会此前披露的正在进行的调查，公司未能提交截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度所需的Form 20-F年度报告，包括本应提交的任何相关六个月财务报表。因此，为方便起见，本公司现提交这份20-F表格，该表格取代并完整地陈述了以前的20-F表格。本20-F表 还涵盖截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度，包括应提交的任何六个月财务报表。

有关前瞻性陈述的警示说明

本报告(包括在此引用的信息)包含《证券法》第27A节和《交易所法》第21E节所定义的涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来运营结果或我们的业绩的信息。诸如“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“估计”、 以及此类词语和类似表达的变体旨在识别某些前瞻性表述，但不是所有前瞻性表述。本报告中引用或并入的风险因素和警示语言提供了风险、不确定因素和事件的示例，这些风险、不确定因素和事件可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中描述或暗示的预期大不相同，其中包括项目3.D风险因素”.

告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本报告发表之日发表。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的。这些陈述 涉及已知和未知的风险，并基于许多假设和估计，这些假设和估计本身就受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多是我们无法控制的。实际结果可能与此类 前瞻性陈述所表达或暗示的内容大不相同。我们没有义务公开更新或修改本报告、 或本报告读者参考的文件中包含的任何前瞻性声明，以反映我们对此类声明的预期的任何变化，或反映任何声明所基于的事件、条件或情况的任何变化。

行业和市场数据

在本报告中，本公司依赖并引用了与其竞争市场有关的行业数据、信息和统计数据，这些数据、信息和统计数据来自研究以及公开的信息、行业和一般出版物以及由第三方进行的研究和研究。考虑到其他行业参与者的公开信息，以及公司管理层对未公开信息的最佳看法，本公司已在必要时利用其内部估计和从与客户讨论中获得的信息来补充此 信息。在从第三方来源的此类数据中提取和复制信息时，本公司已采取其认为合理的谨慎措施。

行业出版物、研究、研究和预测 通常声明它们包含的信息从被认为可靠的来源获得，但不保证此类信息的准确性和完整性 。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本报告中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。由于各种因素的影响，这些预测和前瞻性信息 会受到不确定性和风险的影响，包括“项目3.D风险因素“。 这些因素和其他因素可能导致结果与独立第三方和我们的预测或估计中所表达的结果大相径庭。

成为一家新兴成长型公司的意义

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。“新兴成长型公司”可能会利用降低的报告要求，而这些要求原本适用于上市公司。特别是，作为一家新兴的成长型公司，我们：

我们已经并打算继续利用所有这些减少的报告要求和豁免。因此，我们向您提供的信息可能与您从您持有证券的其他上市公司获得的信息不同 。

根据《就业法案》，我们可以利用上述降低的报告要求和新兴成长型公司可获得的其他豁免，直到我们不再满足新兴成长型公司的 定义。就业法案规定，如果我们的年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的普通股市值 超过7亿美元，或者在 三年内发行超过10亿美元的不可转换债务，我们将在根据证券法宣布生效的登记声明发生首次普通股出售五周年的财政年度结束时停止成为“新兴成长型公司”。

常用术语

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”分别指的是美元。

“A 3”指的是三能FZE

“Aachim”指的是Aachim Energy FZE

“Actiray”指Actiray中东交易 FZE

“A&T”指A&T离岸FZC。

“AED”指的是阿拉伯联合酋长国的官方货币迪拉姆。

“Ali阿尔穆塔瓦”系指Ali阿尔穆塔瓦石油石化贸易有限责任公司。

“经修订及重述的组织章程大纲及细则”指Brooge Energy Limited经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。

“阿斯玛资本”指阿斯玛资本(ASMA Capital)合伙企业B.S.C.(C)。

“亚特兰蒂斯”指亚特兰蒂斯商品贸易香港有限公司

“audex”指audex Fujairah LL FZC。

“巴士拉”指的是巴士拉能源FZC。

“b/d”指的是每天的石油产量。

“债券融资安排”是指BPGIC根据2020年9月22日的债券条款发行的、由BPGIC与债券托管人之间于2020年10月23日和2022年4月27日修订的五年期优先担保债券，最大发行规模为2.5亿美元，首次发行金额为2亿美元。

“债券受托人”是指北欧受托人，作为债券融资机制下的债券受托人。

“BPGIC”指Brooge石油公司和天然气投资公司FZE。

“BPGIC III”指Brooge石油公司和天然气投资公司第三阶段FZE，这是一家根据阿拉伯联合酋长国富贾伊拉自由区法律成立的公司。

“BPGIC管理”是指Brooge石油和天然气管理有限公司。

“BPGIC PLC”是指Brooge石油公司和根据英格兰和威尔士法律成立的天然气投资公司(BPGIC PLC)。

“BPGIC码头”是指公司正在富查伊拉港泊位连接点附近的两块土地上开发的码头。

“BRE”指Brooge Renewable Energy Limited。

“业务合并”指以下交易：(A)十二海与合并子公司合并，十二海继续作为尚存实体以BPGIC International的名称继续存在，并作为本公司的全资子公司，十二海证券的持有人获得本公司实质上等值的证券，以及(B)本公司从BPGIC Holdings收购BPGIC的所有已发行和已发行普通股，以换取公司的普通股。根据业务合并协议及托管协议的条款及条件扣留托管股份于托管账户 ，以及BPGIC成为本公司的全资附属公司，以及业务合并协议拟进行的其他交易。

“业务合并协议”指由本公司、北控、十二海、合并子公司及北控控股修订的、日期为2019年4月15日的业务合并协议，据此完成业务合并。

“CenGeo”指的是CenGeo新能源FZ-LLC

“结业”是指业务合并于2019年12月20日结案。

“商业存储协议”统称为：日期为2019年5月2日的纳帕格贸易有限公司商业存储协议、日期为2020年4月22日的Totsa存储协议、日期为2020年11月11日、2020年12月13日、2021年4月22日和2021年5月1日的Synergy商业存储协议、日期为2020年11月10日和2020年12月6日的Jaykay商业存储协议、日期为2020年11月19日、2020年11月26日和2021年3月4日的A&T商业存储协议、日期为2021年1月13日和2021年3月29日的NuFuel商业存储协议。日期为2021年2月14日、2021年4月8日和2021年6月2日的SAA商业存储协议、日期为2021年3月30日、2021年4月13日、2021年4月13日、2021年4月20日、2021年4月22日和4月22日的Valor商业存储协议、日期为2021年4月27日的金桥商业存储协议、日期为2021年5月4日的A Three存储协议、日期为2021年8月16日的Ali Almutawa存储协议、日期为2021年9月30日和2022年3月16日的牛顿存储协议、日期为2021年9月30日和2022年3月16日的巴士拉存储协议2021年12月16日和2022年1月17日和2022年4月11日，日期为2021年12月15日的Lecotra存储协议，2022年1月21日和2022年1月25日的ENOC存储协议，2022年3月3日和2022年4月26日的ORIT存储协议，2022年3月10日和2022年4月12日的南库尔德斯坦存储协议，2022年3月18日和2022年4月12日的新海存储协议，2022年5月9日的库尔多斯存储协议，2022年5月10日的Avis存储协议，2022年5月19日的欧洲存储协议，2022年8月23日的Petraco存储协议2022年、2022年9月22日的环太平洋存储协议、2022年5月25日和2022年11月21日的Sahra存储协议、2022年6月6日的第一份信托存储协议、2022年7月1日、2022年8月4日、2022年9月9日和2022年12月13日的CenGeo存储协议；2022年7月15日的Aachim存储协议、2022年8月19日的Actiray存储协议和2023年2月1日的Atlantis存储协议。

“公司法”是指开曼群岛公司法(2020年修订版)。

“建设资金账户”是指在离岸银行开立的账户，从债券融资机制中预留8500万美元的存款，用于支付第二阶段建设，其中4500万美元在支付时支付，500万美元按月支付，为期8个月。

“大陆股份转让信托公司”指大陆股份转让信托公司。

“还本付息留存账户”是指在离岸账户银行开立的账户，每月将债券融资工具下一个付息日六分之一的应付摊销和利息转入该账户。

“早起的鸟资本”指的是EarlyBirdCapital， Inc.

“Eibor”是指阿联酋银行同业拆借利率。

“ENOC”指ENOC Supply&Trading LLC。

“EPC”是指工程、采购和施工。

“Euro American”是指Euro American International Energy LLC。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“FAB”指第一阿布扎比银行PJSC。

“融资安排”是指： 第一阶段融资安排和第二阶段融资安排，以及迪拜商业银行办公室融资安排。

“First Trust”指First Trust Energy 石化交易。

“Foiz”指的是Fujairah石油工业区。

“Fujairah市”是指阿联酋Fujairah市专门负责城市和农村市政事务的地方政府机构。

“金桥”指金桥 成品油出口有限责任公司。

绿色氢气和绿色氨气项目-该项目位于阿布扎比，由BRE牵头，旨在利用太阳能生产可再生的无碳燃料。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则。

“Jaykay”指Jaykay Trading Company FZE。

“JOBS法案”指的是启动我们2012年的企业创业法案。

《6·15一期建设设施修订》是指BPGIC与FAB于2020年6月15日签订的对一期建设设施进行修订的协议。

“Kurdos”指的是库尔多斯DMCC

“土地契约”是指土地契约，统称为第一、二期土地契约及第三期土地契约。

“Lecotra”指的是Lecotra DMCC。

“流动资金账户”是指BPGIC作为债券融资工具的一部分与离岸账户银行建立的银行账户，以维持8,500,000美元，金额 相当于第一个付息日到期的利息。

“中东和北非”指中东和北非。

“合并子公司”指开曼群岛豁免公司Brooge Merge Sub(Br)Limited。

“模块化炼油厂”是指将在BPGIC终端安装的日处理能力为25,000桶的炼油厂。

“MUC”指MUC石油天然气工程咨询有限公司。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“牛顿”指牛顿石油贸易有限责任公司。

“Nova Seas”是指Nova Seas中东DMCC。

“NuFuel”指的是NuFuel Trading FZE。

“离岸开户银行”系指汇丰银行。

“普通决议案”指由本公司简单多数股东以赞成票 通过的决议案，如有权亲自投票，或 如允许委托书，则由受委代表在会议上投票。

“普通股”指Brooge Energy Limited的普通股，每股面值0.0001美元，除非另有说明。

“奥里特”的意思是奥里特私人。LTD.

“环太平洋”是指环太平洋能源私人有限公司。LTD.

“Petraco”指的是Petraco石油公司。

“一期”指BPGIC码头一期工程，由14个储油罐组成，总几何储油量约为39.9万 m³以及位于第一和第二期土地上的相关基础设施。

“一、二期土地”是指面积约153,917平方米的地块。² 在富查伊拉港，BPGIC的第一阶段设施和第二阶段设施都设在那里。

“一期及二期土地租赁”指于2013年3月10日由Fujairah市与BPGIC之间签订的土地租约，该土地租约已于2014年9月1日由Fujairah市、BPGIC及Foiz之间的更新协议修订，根据该协议，BPGIC租赁一期及二期土地。

“第一阶段行政建筑设施” 指BPGIC与FAB签订的1,110万美元的符合Shari‘a规定的担保融资安排，以资助第一阶段的部分建设成本。

“一期建筑设施” 统称为一期行政建筑设施和一期建筑设施。

“第一阶段建设设施”指 BPGIC与FAB签订的8,460万美元的符合Shari‘a规定的担保融资安排，为第一阶段的部分建设费用提供资金。

“第一阶段融资设施”是指， 统称为第一阶段行政建筑设施、第一阶段建设设施和第一阶段短期融资设施。

“一期内部歧管”是指连接一期14个储油罐的内部歧管。

“第一阶段短期融资安排” 指BPGIC与FAB达成的350万美元的Shari‘a合规融资安排，以清偿第一阶段建设设施项下的某些到期金额。

“二期”是指BPGIC码头二期，由8个储油罐组成，总几何储油量约为60.1万米³ 以及位于第一和第二期土地上的相关基础设施。

“第二阶段融资安排”是指 BPGIC与FAB签订的9,530万美元的符合Shari‘a规定的担保融资安排，为第二阶段的部分资本支出提供资金。

“二期内部歧管”是指连接二期八个储油罐的内部歧管。

“三期”指公司在Fujairah港至位于三期土地上的开发的第三期。

“三期土地”是指占地约45万米的地块²在Fujairah港，靠近公司预计将在其第三阶段设施所在地的第一和第二阶段土地。

“第三期土地租赁”指BPGIC与FOIZ之间于2020年2月2日签订的土地租赁协议，该协议由BPGIC于2020年10月1日续期至BPGIC III，据此BPGIC III租赁第三期土地。

“Fujairah港”或“Port” 指Fujairah港。

“SAA”系指S A在境外经营成品油。

“Sahra”指的是Sahra Oil FZE

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“高级管理人员”和“高级管理人员”是指被任命为高级管理人员的人员。项目6.董事、高级管理人员和雇员--董事和执行干事”.

“南库尔德斯坦”是指南库尔德斯坦通用贸易有限责任公司。

“特别决议案”指经本公司至少三分之二股东以过半数赞成票通过的决议案，有权亲自或(如允许委派代表)由受委代表在会议上投票，并已正式发出通知，说明拟提出决议案的意向为“特别决议案”。

“存储客户”统称为 任何已与BPGC签署商业存储协议的客户。以前的客户包括ENOC Supply and Trading LLC、Napag Trading Ltd、Beneathco、Totsa Total Oil Trading S.A.、A&T Offshore FZC、Synergy Petroleum LLC、Jaykay Trading Company FZE、SAA Trading 境外成品油、NuFuel Trading FZE、Valor International FZC、A Three Energy FZE、Golden Bridge Trading成品油、Ali Almutawa石油石化贸易有限责任公司、Basrah Energy FZC、牛顿石油贸易有限责任公司、Petraco Oil Company SA、Pacific Rim Energy Pte。目前客户包括Avis 海外原油贸易有限公司、Sahra Oil FZE、Aachim Energy FZE、Actiray中东贸易FZE和Atlantis Commodity Trading HK Limited。

“霍尔木兹海峡”指霍尔木兹海峡。

“超级主要”指的是Totsa Total Oil Trading SA。

"Synergy"是指Synergy Petrochem L.L.C.

“十二海”指十二海投资公司（现称为BPGIC International），一家开曼群岛豁免公司。

“十二海赞助商”是指十二海赞助商I LLC，一家特拉华州有限责任公司。

"美国""美国"或"美利坚合众国"指美利坚合众国。

"美国公认会计原则"是指美国公认的会计原则。

“阿联酋”是指阿拉伯联合酋长国。

“Valor”是指Valor International FZC。

“VLCC”是指超大型原油运输船。

“认股权证”指以每股普通股11.50美元的行使价购买 一股公司普通股的认股权证。

“认股权证协议”指2018年6月19日签署的协议和2019年12月20日签署的修订协议。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

A. [已保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

对我们公司的投资涉及高风险。在决定是否投资本公司之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本报告中列出的所有其他信息，包括标题为“第5项.经营和财务回顾与展望”下的信息，以及我们的合并财务报表和相关说明。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到实质性的不利影响，这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。下面 和本报告其他部分介绍的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务。只有在您能够承担全部投资损失的风险的情况下，您才应该考虑投资我们公司。

风险因素摘要

以下是可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响的主要风险的摘要。

与BPGIC相关的风险

与公司结构和资本化有关的风险

与在公司运营的国家/地区开展业务相关的风险

一般风险因素

与BPGIC相关的风险

本公司的经营历史有限，这使得潜在投资者尤其难以评估本公司的财务业绩和预测其未来前景 。

BPGIC于2017年第四季度末开始运营第一阶段，并于2018年4月1日开始全面运营，第二阶段于2021年9月开始全面运营，并从2022年1月开始全面运营。因此，尽管公司的高级管理层和现场团队拥有相关的国际经验和行业经验，但公司仅有有限的运营业绩来证明其运营业务的能力， 潜在投资者可据此评估公司的业务和前景。因此，本报告中包含的财务信息在评估公司业务方面的用处可能有限。本公司还面临与任何新业务相关的业务风险和不确定性，包括无法实现其经营目标和业务战略的风险。本公司有限的经营历史增加了潜在投资者在投资我们的证券时面临的风险和不确定性 缺乏历史信息可能会使潜在投资者特别难以评估本公司的财务业绩和预测可靠的长期趋势。

BPGIC目前的大部分收入依赖于本公司第一阶段和第二阶段的存储客户，公司存储客户的任何重大不付款或不履行将对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

BPGIC码头一期由14个储油罐组成，总几何储油量约为399万米³和 相关基础设施。BPGIC码头二期由8个储油罐组成，总几何储油量约为60.1万米³以及相关的基础设施。

预计在不久的将来，BPGIC的大部分收入将包括从存储客户那里获得的费用。

我们容易受到一般经济状况、自然灾害事件和公共卫生危机的影响，这些都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的运营结果 可能会受到全球经济一般状况的不利影响，包括我们无法控制的状况，例如 新冠肺炎未来任何潜在爆发带来的健康和安全担忧的影响。包括阿联酋在内的受影响国家的政府过去曾实施旅行禁令、隔离和其他紧急公共卫生措施。这些措施虽然是暂时的，但可能会再次发生，具体取决于新冠肺炎新毒株S的发展。虽然我们的石油储存和服务业务以及高管和公司员工的活动都没有受到新冠肺炎疫情的重大影响，但与我们合作的一些供应商和专业人士 遇到了中断，导致二期工程的建设和开始运营 被推迟。我们的高管和公司员工一直并可能继续专注于缓解新冠肺炎未来可能产生的影响，这可能会推迟其他增值计划。

此外，新冠肺炎疫情显著增加了经济的不确定性。这种对全球经济的不利影响可能会以商业上合理的条款对债务和股权融资的可用性产生负面影响，进而可能对我们成功执行业务的能力产生不利影响 战略和计划，例如为资本支出提供资金。

冠状病毒对我们结果的影响程度(如果有的话)将取决于未来的发展，其中将包括有关冠状病毒严重程度的新信息 以及政府和私营企业为试图控制冠状病毒而采取的行动。

持续不断的乌克兰和俄罗斯冲突对石油行业产生了重大影响，油价波动加剧，物流和供应链中断。该公司的运营可能会受到这些发展的不利影响，因为油价和物流的变化可能会影响对其仓储服务的需求，并增加其运营成本。该公司已采取措施管理这些风险，如保持灵活的物流安排，并签订长期合同。然而，该公司不能保证这些措施在缓解乌克兰俄罗斯冲突对其业务、财务状况和运营结果的潜在影响方面将是有效的。

第一阶段和第二阶段用户对公司辅助服务的使用对公司的盈利能力有影响。对此类辅助服务的需求可能受到许多因素的影响，包括当前或预期的价格以及市场对精炼石油产品的需求，这些因素中的每一个都可能是不稳定的。

对于目前生效的商业仓储协议 ，每月总仓储费用是固定的，而本公司辅助服务的总月费 可能会根据客户对本公司辅助服务的使用情况而变化。该公司预计其在第一阶段和第二阶段提供的辅助服务的收入将根据从存储客户收到的订单而有所不同。存储客户的需求往往会因多种因素而有所不同，这些因素包括当前或预期的成品油价格和交易活动。可能导致公司辅助服务需求减少的因素包括：

上述任何因素，无论是单独或合并，都可能导致存储客户减少使用本公司的辅助服务，这最终将对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果 商业存储协议到期或以其他方式终止，由于在富查伊拉港和其他港口与其他石油存储公司的竞争，公司可能难以找到替代者。

当前生效的商业存储 协议的期限从一年到六年不等，可续订。不能保证当前生效的任何 商业存储协议会续订，也不能保证任何此类协议不会在期满前终止 ，也不能保证在不续订或提前终止此类协议时，我们会找到足够的替代方案。

本公司可能需要 与Fujairah港口的其他石油储存公司竞争，以确保在当前有效的任何商业储存协议到期或以其他方式终止的情况下获得第三方合同以获得本公司的服务。此类第三方可能不只考虑富查伊拉港的竞争对手，还可能考虑位于其他港口的公司。尽管该公司相信其在Fujairah拥有一流的技术设计的航站楼，并且Fujairah可供竞争对手扩建的土地稀缺 ，但该公司的竞争能力可能会受到其无法控制的因素的损害，包括：

这些 因素的任何组合都可能导致第三方签订长期合同以使用本公司竞争对手的服务而不是本公司的服务，或者要求本公司降低价格或降低成本以吸引此类各方或留住其现有客户，这两种情况中的任何一种都可能对本公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

公司将 依赖模块炼油厂的收入，而模块炼油厂的延迟建设将对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

模块炼油厂建成后，公司的另一部分收入将依赖模块炼油厂。如果公司在寻找第三方方面出现延误，或者需要改装或安装新的炼油厂，公司可能会产生巨大的成本。任何一个或多个此类事件的发生都可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

Fujairah油区可用土地的稀缺可能会使公司面临更多土地的竞争，对该土地的租赁条款不利，并限制公司将其在Fujairah的设施扩展到第三期以外的能力。

必和必拓与Foiz签订了第三期土地租赁协议，于2020年2月2日由必和必拓与Foiz签订土地租赁协议，租赁第三期土地，以增加一块总面积约为45万平方米的地块。²。于2020年10月1日，BPGIC、FOIZ及BPGIC III订立续期协议，据此BPGIC将第三期土地租约续期至BPGIC III。本公司拟利用相关土地扩大其储存、服务及炼油厂产能。

然而，Fujairah油区的所有土地都由Foiz拥有和控制。Fujairah油区目前可供租赁的土地有限。因此，如果公司希望在Fujairah扩展到第三阶段之后，其进一步扩展设施的能力 是有限的。这可能会使公司 在任何可供租赁的土地的价格和租赁条款方面面临更激烈的竞争。

如果本公司能够租赁更多土地， 不能保证其能够以与第一阶段和第二阶段土地租约或第三阶段土地租约的条款相同或更优惠的条款，或允许公司按预期使用土地的条款进行租赁。公司无法在Fujairah石油区从Foiz获得新的土地，这可能会严重影响公司在Fujairah三期之后的地区增长前景，导致其在Fujairah扩张的剩余选择减少，除了收购Fujairah现有的第三方拥有的石油储存终端。

本公司正在承担第三阶段的开发成本，由于投资和商业环境的意外变化，无法保证最终能够实现这一目标。

在BPGIC码头处理石油产品的事故可能会扰乱公司的业务运营和/或使其承担环境和其他责任。

在BPGIC码头处理油品(危险或其他)的事故可能会在任何维修或清理期间扰乱公司的业务运营， 可能会对其业务运营产生负面影响。BPGIC码头旨在将漏油风险降至最低，并拥有最先进的控制设施。此外，根据Fujairah市环境法规，必和必拓在其第一和第二期土地的整个油库区域和可能发生漏油并可能到达地面土壤的任何其他区域的地面土壤上安装了不透水衬里，并且公司已经投保了有形损失或损坏和业务中断保险，以将任何业务中断的风险降至最低。该公司打算采取类似措施，将与第三阶段相关的漏油风险降至最低。 然而，码头可能存在漏油或起火的风险，如果发生漏油，无法保证安装的衬里将阻止任何石油产品到达地面土壤。尽管本公司相信， 它已有足够的保险来防范上述任何事件的发生，但任何此类泄漏或火灾都可能扰乱码头运营并导致物质补救成本。任何此类损坏或污染都可能减少毛产量和/或使公司承担与环境损害相关的责任，任何或所有这些损害都可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

模块化炼油厂一旦建成，将面临运营风险，保险覆盖范围的潜在限制可能会使我们面临潜在的巨额责任成本。

一旦建成，模块化炼油厂将受到某些运营风险的影响，如果发生重大事故、管道破裂或泄漏、爆炸或火灾，或者如果受到恶劣天气或其他自然灾害的破坏，或者被迫缩减运营或关闭，我们的运营现金流可能会下降。这些运营风险可能导致重大损失，包括人身伤害和/或生命损失、财产和设备的严重损坏以及污染或其他环境破坏，并可能导致我们相关业务的大幅削减或暂停。

尽管我们打算为我们的每个设施维持保单，包括人身和财产损失以及业务中断保险，但我们不能向您保证，这份保险将足以保护我们免受未来可能发生的人身和财产损失索赔 或重大运营中断的所有重大费用。

当模块化炼油厂建成后，我们的财务业绩将受到波动的炼油利润率的影响，这取决于我们无法控制的因素，包括原油价格，因为这种波动降低了客户对辅助服务的需求。

当模块化炼油厂投入运营时，我们的财务结果将受到精炼石油产品价格与原油和其他原料价格之间的关系或利润率的影响 炼油利润率的下降将减少对模块化炼油厂和我们的辅助服务的使用。从历史上看，炼油利润率一直不稳定，我们认为未来将继续波动。收购原料的成本和最终销售精炼石油产品的价格取决于其和我们控制之外的几个因素，包括原油、汽油、柴油和其他原料和精炼石油产品的地区和全球供需情况。这些因素又取决于进口的可获得性和数量、产量水平、精炼石油产品库存水平、全球经济的生产率和增长(或缺乏增长)、国际关系、政治事务以及政府监管的程度。其中一些因素可能会因地区而异，可能会迅速变化，从而增加市场波动性，而其他因素可能会产生较长期的影响。这些因素和其他因素对炼油和营销利润率的长期影响是不确定的。炼油利润率下降 可能会对我们使用模块化炼油厂和我们的辅助服务的程度产生重大影响，进而可能对我们的财务业绩产生重大影响。

绿色氢气和绿色氨项目一旦完成，将面临运营风险，保险覆盖范围的潜在限制可能会使我们面临潜在的巨额责任成本 。

一旦建成，绿氢和绿氨项目将面临一定的运营风险，如果发生重大事故、管道破裂、爆炸或火灾，或者受到恶劣天气或其他自然灾害的破坏，或者被迫缩减运营或关闭，我们的运营现金流可能会下降。这些运营风险可能导致重大损失，包括人身伤害和/或生命损失、财产和设备的严重损坏和破坏或其他环境破坏，并可能导致我们相关业务的大幅削减或暂停 。

虽然我们打算为该项目的每个实例维持保单，包括人身和财产损失及业务中断保险，但我们不能向您保证该保险足以保障我们免受未来可能发生的人身和财产损失索赔或重大运营中断的所有重大费用。

我们的竞争地位和前景取决于高级管理层的专业知识和经验，以及我们继续吸引、留住和激励合格人才的能力。

我们的业务依赖于保留高级管理层的服务，或者在适当的时候迅速获得同样合格的高级管理层替换人员。阿联酋对具有 相关专业知识的人员的竞争非常激烈，这可能导致在石油储存行业寻找具有合适实践经验的合格人员方面的挑战。尽管本公司与所有高级管理层成员签订了雇佣协议，但不能保证保留他们的服务。如果他们决定离开公司，可能很难立即用其他具有足够专业知识和经验的 经理来取代他们，或者根本不能。为降低这一风险，公司打算在适当时候与高级管理层成员签订长期激励计划。如果石油储存行业的竞争加剧或Fujairah地区的一般价格水平上升，公司可能会在留住高级管理团队成员或招聘具有适当技能的继任者方面遇到挑战。如果公司在没有及时进行 和同等替换的情况下失去任何高级管理层成员，或者如果公司以其他方式无法吸引或留住符合公司要求的合格人员，这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 有关高级管理层的更多信息，请参阅项目6.董事、高级管理人员和雇员--董事和执行干事”.

在编制本公司截至2019年、2020年、2021年及2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的综合财务报表时，本公司及其独立注册会计师事务所发现本公司财务报告的内部控制存在两个重大弱点，一个与缺乏足够的熟练人才有关，另一个与缺乏足够的实体层面和财务报告政策及程序有关。

在完成业务合并之前，本公司既不是上市公司，也不是上市公司的联属公司或合并子公司，其 处理其内部控制和程序的会计人员和其他资源有限。对财务报告进行有效的内部控制对于公司提供可靠的财务报告是必要的，并与充分的披露一起 控制和程序旨在防止欺诈。

关于编制和外部审计本公司截至2019年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日及截至2022年12月31日的财务报表，本公司和我们的审计师注意到本公司对财务报告的内部控制存在重大弱点。美国证券交易委员会将重大缺陷定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性 公司财务报表的重大错报将不会得到及时防止或发现。

查明的主要弱点是：(I)缺乏具备必要的国际财务报告准则和美国证券交易委员会报告知识和经验的熟练人员，以及(Ii)缺乏与国际财务报告准则和美国证券交易委员会报告要求相适应的足够的实体水平和财务报告政策和程序。在2020年、2021年和2022年期间，公司采取了以下步骤，将这两个重大弱点的影响降至最低：

在这方面，公司已经并将继续投入内部资源，培训具有公开报告经验的人员，并确保外部顾问采用详细的工作计划，以评估和记录其财务报告内部控制的充分性。这已经并可能继续 包括酌情采取措施改进控制流程，验证控制是否按照文件规定运行，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。

本公司的审计师没有对其财务报告内部控制的有效性进行审计。本公司的独立注册公共会计师事务所将不会被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条报告本公司对财务报告的内部控制的有效性，直到本公司停止 有资格成为“新兴成长型公司”之日之后的第一份20-F表格年度报告为止，根据证券法宣布有效的登记声明，本公司首次出售普通股之日起最长可达五个完整的会计年度。评估公司财务报告内部控制有效性的过程可能需要投入大量时间和资源，包括公司高级管理层成员。因此，此过程可能会转移内部资源，并且需要花费大量时间和精力才能完成。此外，本公司无法预测这一决定的结果以及 本公司是否需要采取补救行动以实施对财务报告的有效控制。如果在随后的 年中，公司无法断言公司财务报告的内部控制有效，或者公司的审计师认为公司的财务报告内部控制无效，公司可能会对其财务报告的准确性和完整性失去 投资者的信心，这可能对公司证券的价格 产生重大不利影响。

有关我们的控制和程序的更多信息，请参阅“第 项15.控制和程序”.

公司聘请了新的管理人员 ，并实施了许多公司治理和财务报告程序以及其他政策、流程、系统和控制 这些政策、流程、系统和控制的运营历史有限。这些政策、流程系统和控制的有效性受到与缺乏足够的技术人员以及缺乏足够的实体层面和财务报告政策和程序有关的重大弱点的影响。

公司上市后，公司开始招聘新的管理人员，包括一名新的首席财务官，并实施了一系列公司治理和财务报告程序以及其他政策、流程、系统和控制，以符合纳斯达克对外国私人发行人的要求。公司没有长期的业绩记录，无法评估这些政策、流程、系统和控制的绩效和有效性，或对其产出进行分析。

本公司及其独立注册公众会计师事务所发现，财务报告内部控制存在两个重大缺陷，与缺乏足够熟练的人员和缺乏足够的实体层面和财务报告政策和程序有关。公司的政策、流程、系统和控制中的任何重大不足、弱点或 故障都可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

公司已采取措施解决重大弱点，包括(I)聘用具有相关公开报告经验的人员，(Ii)就国际财务报告准则和美国证券交易委员会财务报告要求对公司人员进行培训，以及(Iii)聘请第三方为公司制定标准操作程序。在这方面，公司已经并将需要继续投入内部资源，培训具有公开报告经验的人员，确保外部顾问采用详细的工作计划来评估和记录其财务报告内部控制的充分性。这已经并可能继续包括酌情采取措施改进控制流程，验证控制是否按照文件规定运行，并对财务报告的内部控制实施持续的报告和改进流程。

如果公司不能以经济上可接受的条件进行收购 ，其未来的增长将是有限的，它所进行的任何收购都可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如“中进一步讨论的项目4.B业务 概述-战略“，公司的中长期战略之一是通过在全球范围内收购和发展石油储存终端来潜在地发展其业务。公司发展业务的战略有赖于其 进行收购以改善其财务状况的能力。如果公司因无法确定有吸引力的收购候选者或谈判可接受的采购合同而无法从第三方进行收购，则无法以经济上可接受的条款为这些收购获得融资 或其出价高于竞争对手，其未来增长将受到限制。此外， 即使公司完成了它认为会增值的收购，它们实际上也可能损害其业务、财务状况 和运营结果。任何收购都涉及潜在风险，其中一些风险超出了公司的控制范围，其中包括：

如果公司完成未来的任何收购， 其业务、财务状况和经营结果可能发生重大变化，公司证券持有人可能 没有机会评估公司在进行此类收购时将考虑的经济、财务和其他相关信息 。

本公司受各种法规的约束，如果不遵守适用于其业务的现有或未来法规，或未能根据这些法规获得必要的许可和执照，则可能面临重大责任。

除其他事项外，本公司的业务须遵守广泛的国际、国家和地方法律法规，包括危险材料的装卸和储存、环境保护以及健康和安全。本公司的业务运营能力取决于其遵守这些法律法规的能力，以及在必要时从富查伊拉和阿联酋的政府机构和当局获得、维护和续签相关批准、许可和许可证的能力。由于确保遵守不同监管制度涉及的复杂性 公司未能遵守所有适用的法规并获取和维护必要的证书、批准、许可和许可证，无论是有意还是无意，都可能导致重大处罚，包括 刑事或行政处罚或其他惩罚性措施，导致吊销执照和/或加强监管审查， 损害其声誉，承担损害赔偿责任，或者使其为其业务维护的保险成本无效或增加。此外，公司未能遵守影响其员工的法规，如健康和安全法规， 可能会影响其吸引和留住员工的能力。本公司还可能因超过其保险金额或不在其保险范围内的损失承担民事责任，如减值和赔偿 。对于最严重的违规行为，公司还可能被 强制暂停运营，直到其获得此类批准、认证、许可或许可证或以其他方式使其运营合规 。

此外，现有法规或关税的更改或新法规或许可要求的引入超出了公司的控制范围，可能会受到与公司利益不一致的政治或商业考虑的影响。法规、关税或许可要求的任何此类变化都可能通过减少收入、增加运营成本或两者兼而有之而对公司业务产生不利影响。

最后，监管公司环境义务的法规的范围的任何扩大，特别是可能会涉及大量的额外成本，包括与维护和检查、制定和实施紧急程序以及保险范围或公司应对环境事件或外部威胁的能力的其他财务保证有关的成本。如果公司无法控制遵守这些和其他法律法规所涉及的成本，或无法通过定价将这些成本的影响转嫁给用户， 公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

Fujairah港设施的质量或可用性的任何重大下降都可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

公司依赖富查伊拉港以适当的标准运营和维护港口的设施，公司依赖这些设施，包括泊位、VLCC码头和相关管道来运营其业务。这些设施的能力或可用性的任何中断或减少都将导致通过BPGIC终端的运输量减少。这种性质的削减不是本公司所能控制的。如果公司或用户通过这些设施交付石油产品的使用率或成本大幅增加，公司的盈利能力可能会降低。富贾伊拉港的设施 由于其设施的物理条件可能下降和船舶碰撞等原因而可能恶化或损坏 。如果富贾伊拉港未能对其设施进行必要的维修、维护和扩建，以及由此导致的任何设施中断，都可能对公司的业务量造成不利影响，导致油轮延误或部分或全部中断公司的运营，可能使公司承担 责任或影响其品牌和声誉，并可能以其他方式阻碍BPGIC码头的正常运营，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

BPGIC受制于债券融资机制的限制性条款 ，这可能会限制其经营灵活性，如果其根据其条款违约，则可能无法 履行其付款义务。

BPGIC订立债券融资安排 200,000,000美元，用于偿还第一阶段融资安排、为第二阶段的资本项目提供资金、偿还应付给晨鸟资本的本票、预先为流动资金账户提供资金以及用于一般企业用途。债券收益已于2020年11月提取，未偿还定期贷款已全部清偿。债券融资工具包含限制BPGIC产生债务、授予留置权、与关联公司进行交易以及对普通股进行分配或赎回或回购普通股的能力 。

债券融资工具包含根据日期为2020年10月23日和2022年4月27日的修订协议修订的契诺 ，要求BPGIC(包括其子公司) 和公司遵守以下契诺：

1.财务契诺

2.账户维护契约

3.其他契诺

BPGIC遵守这些限制和公约的能力可能会受到其无法控制的事件的影响，包括当前的经济、金融和行业条件。

部分由于第二阶段储存设施的延迟扩建，主要是由于与COVID 19大流行相关的后勤挑战，BPGIC在技术上违反了债券融资工具文件中的杠杆率和营运资本财务契约要求。于2022年3月，本集团与其贷款人订立协议，豁免本集团于2021年12月31日及2022年6月30日遵守杠杆率及营运资金的财务契约的要求。请参阅“项目10.C材料合同--免除保证金“有关豁免的其他信息，请 。

如果BPGIC在该日期之后无法遵守这些限制 和契诺，或无法遵守债券持有人批准的豁免中规定的限制和契诺，债券融资机制项下的很大一部分债务可能立即到期并支付。BPGIC 可能没有或无法获得足够的资金来进行这些加速付款。此外，BPGIC在债券融资机制下的债务以BPGIC的几乎所有资产为抵押，如果BPGIC无法偿还债券融资机制下的债务，债券托管人可以代表债券持有人寻求取消该等资产的赎回权，这将对BPGIC的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。债券融资工具也有交叉违约条款，适用于BPGIC可能存在的任何其他重大债务。有关债券融资机制的更多信息， 请参阅“-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和 资本资源-流动性的债务来源”.

如果某些成本增加，本公司业务的固定成本性质可能导致较低的利润率，而本公司无法通过仓储或辅助服务费用的充分增加或其客户对本公司辅助服务的使用来抵消该等成本。

公司第一阶段、第二阶段和模块化炼油厂的固定成本将由从公司现有和未来的存储客户 收到或将收到的固定存储费用支付。本公司预计，未来与BPGIC终端运营相关的大部分支出将相对固定，因为全职员工的成本、与土地租赁相关的租金、维护、折旧、公用事业和保险通常不会随着用户需求的变化而发生重大变化。然而， 公司预计，如果成本发生变化，其利润率可能会发生变化。

特别是，如果该地区石油储存业的工资要增加，该公司可能需要比过去更快地提高员工薪酬水平，以保持竞争力或跟上阿联酋和富查伊拉总体价格水平或通胀的增长。如果工资成本的增长速度超过客户对公司辅助服务的使用率，则工资成本的增加可能会降低公司的利润率。

与存储 客户签订的商业存储协议允许BPGIC在每次续订时审查其存储和辅助服务。因此，如果工资增加，BPGIC可能会在一段时间内产生较低的利润率，然后才能审查和修订其仓储和辅助服务费。

必和必拓预计，第三阶段的固定成本将由第三阶段客户(S)支付的固定储存费支付。BPGIC III预计，未来与第三阶段运营相关的大部分支出将相对固定，因为全职员工的成本、与第三阶段土地租赁相关的租金、维护、折旧、公用事业和保险通常不会随着用户需求的变化而发生重大变化。

BRE预计，其绿色氢气和绿色氨项目的固定成本将用从氨气接收协议中获得的固定储存费支付。然而，与第一阶段和第二阶段的固定成本一样，BPGIC III和BRE预计，如果成本，特别是工资成本发生变化，其利润率可能会发生变化。

如果公司无法维持其利润率， 可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

该公司依赖其IT和运营系统，这些系统可能会出现故障或受到中断的影响。

公司有赖于其信息技术的正常运作，包括公司运营控制室的信息技术系统、数据库、计算机系统、电信网络和日常运营中的其他基础设施。公司的业务连续性程序和措施可能无法预测、防止或缓解网络故障或中断，也可能无法在没有替代系统或备份数据的情况下针对事件提供保护。该公司运营的性质以及支持其业务的各种系统也可能对其信息技术网络的效率构成挑战。公司的系统容易受到多种因素的中断或损坏，包括断电、网络和电信故障、数据损坏、计算机病毒、安全漏洞、自然灾害、盗窃、破坏或其他行为，尽管BPGIC终端的操作系统对计算机病毒或安全漏洞的脆弱性有限，因为这些系统是完全隔离的。公司 依赖第三方供应商提供和维护其大部分信息技术。特别是，与公司的许多竞争对手一样，公司目前有相当大比例的核心业务使用ABB集团、Emerson和Intelex Technologies，Inc.提供的信息和技术系统，公司依赖这些公司提供相关支持和升级。如果一个或多个第三方供应商停止运营或因其他原因无法或不愿意满足公司的需求，公司可能会遇到 延迟或无法找到合适的替代方案的情况。

影响世界各地公司的网络安全事件越来越多，这些事件导致运营故障或泄露敏感或机密的公司数据。尽管我们不认为我们的系统比其他类似组织面临更大的网络安全事件风险，但此类网络安全事件可能会导致客户、财务或运营数据的丢失或泄露；资产损失；账单、收款或正常运营活动中断 ；操作系统的电子监控和控制中断；以及财务报告和其他管理功能延迟 。与网络安全事件(通常在频率和复杂程度上都在增加)相关的可能影响可能包括：与丢失、被盗或受损的数据相关的补救成本；数据处理系统的修复；网络安全保护成本增加；声誉损害；寻求损害赔偿的诉讼；监管措施；以及对我们遵守适用隐私和其他法律法规的不利影响。此类事件可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

虽然BPGIC终端根据公司业务的性质 配置为在非正常情况下保持其系统运行，包括业务流程和程序，但这些系统的任何故障或故障都可能中断公司的正常业务运营，并且在该故障或故障持续期间导致运营和管理效率显著降低。任何病毒攻击、电子邮件诈骗或长期故障或故障都可能极大地影响公司为用户提供服务的能力， 可能对公司的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

在第二阶段之后，公司业务的扩张可能需要大量的资本投资，而公司可能没有足够的资本来进行未来的资本支出 和它认为必要或需要的其他投资。

公司所处的行业是资本密集型行业，需要大量资本和其他长期支出，包括扩建现有码头设施以及开发和收购新的码头设施。该公司有几个计划在第二阶段以外进行扩张，包括第三阶段和绿色氢气和绿色氨项目，这些项目可能需要大量资本投资。例如， 公司计划在适当时候建立与当地电网的外部连接，这将在必要时为BPGIC终端提供额外的电源。

此外，正如在《项目 4B业务概述-战略“，2020年，必和必拓签订了第三期土地租赁合同，拟在第三期土地上建造一个新的储油设施，并将第三期土地租约续期给必和必拓三期。本公司已聘请设计BPGIC码头的顾问MUC为第三期的设计提出多项建议。若本公司决定兴建新设施，将需要大量资本投资，而本公司可能没有足够资本进行资本开支 及其他其认为必要或合宜的投资。

为满足此类资本投资的融资要求，公司可能需要综合利用内部产生的现金和外部借款，包括银行业务和资本市场交易。本公司亦可在未来出现进一步重大扩张机会时，寻求从资本市场获得额外资金，以进一步提升其资金状况。本公司安排外部融资的能力及融资成本取决于众多因素，包括其未来的财务状况、当时现有信贷安排下任何限制性契诺的条款 、一般经济及资本市场状况、利率、从银行或其他贷款人获得的信贷 、投资者对本公司的信心、税法及证券法的适用条款及任何相关司法管辖区的政治及经济状况。此外，全球信贷市场的下滑和流动性的减少可能会影响公司以商业合理的条款获得融资的能力(如果有的话)。本公司不能提供任何保证 其将能够以商业上合理的条款安排任何此类外部融资，并且可能需要通过对其资产的留置权或同意其业务的合同限制来获得任何此类融资。如果本公司无法产生或获得足够的资金以进行必要或可取的资本支出和其他投资，则其业务可能无法增长，这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

除第二阶段、前述项目及本文所述项目外，本公司未来可能会考虑其他项目，这些项目将面临上述相同的风险 。

与公司结构和资本化有关的风险

您在本公司的投资价值受影响本公司的重大风险以及本公司所在行业的固有风险的影响。您应仔细 考虑上面和下面描述的风险和不确定性以及本报告中包含的其他信息。如果发生上述或以下任何事件，公司的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。这可能会导致该公司证券的交易价格下跌，因此您可能会损失全部或部分投资。

本公司唯一的重大资产 是其对BPGIC和BPGIC III的所有权，而该所有权可能不足以支付股息或进行分配或获得贷款 使本公司能够支付其普通股的任何股息或履行其他财务义务。

本公司为控股公司，除拥有BPGIC及BPGIC III的权益外，并不直接拥有任何营运资产。本公司依赖BPGIC及BPGIC III进行分派、贷款及其他付款，以产生履行其财务义务所需的资金，包括作为上市公司的开支及支付任何股息。BPGIC和BPGIC III的收益或其他可用资产可能不足以进行分配或支付股息、支付费用或履行公司的其他财务义务。

作为一家上市公司，该公司的成本更高。

本公司已经并将继续产生大量额外的法律、会计、保险和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的成本。公司将因遵守萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的相关规则的要求而产生更高的成本。一般情况下，上市公司用于报告和公司治理的费用一直在增加。这些法律和法规增加了公司的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本高昂。公司可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加其成本和支出。这些法律和法规可能会使本公司获得某些类型的保险更加困难或成本更高，本公司可能被迫接受降低的保单限制和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的成本。这些法律和法规还可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入公司的董事会、董事会委员会或担任高管。此外，如果本公司无法履行其作为一家上市公司的义务，它可能会受到其普通股和/或认股权证退市、罚款、制裁和其他监管行动以及可能的民事诉讼的影响。

托管协议中的托管解除条款可能会影响管理层的决定和激励措施。

根据本公司、作为托管代理的大陆公司和BPGIC Holdings之间于2019年5月10日签署的托管协议(经修订的《卖方托管协议》)， 在成交时托管的额外普通股最多20,000,000股将在公司达到某些年化EBITDA(卖方托管协议中的定义)或从成交开始至2020年底期间的股价目标的情况下释放给BPGIC Holdings。^这是在结账后的第一个完整财政季度(“卖方托管期”)开始日期之后的一个财政季度(“卖方托管期”)。因此，公司管理层可能专注于在卖方托管期内增加公司及其子公司的年化EBITDA ，而不是增加此类季度的净收入 。此外，股价目标可在卖方托管期内随时实现，股价目标可在卖方托管期早期实现，这将触发解除托管股份，即使股价 在卖方托管期后期下跌。见“第10.C项材料合同--卖方代管协议”.

公司可能在可预见的未来派发现金股息，也可能不派发现金股息。

尽管本公司于2019年第四季度 宣布拟从2020年第一季度开始向公众股东支付0.25美元的季度股息，但本公司 尚未支付该股息，也未承诺按该条款和金额就其普通股 支付现金股息，本公司不得就其普通股支付现金股息。鉴于新冠肺炎疫情对经济造成的影响，公司董事会随后决定，尽管事先发布了公告，但作为一项预防措施，审慎保存现金和推迟发放股息符合公司的最佳 利益。未来宣布和派发股息的任何决定将由公司董事会酌情作出，并将取决于适用的法律、法规、限制、公司的经营结果、财务状况、现金要求、 合同限制、公司未来的项目和计划以及公司董事会认为相关的其他因素。此外，本公司支付股息的能力在很大程度上取决于其从BPGIC和BPGIC III获得股息的程度，不能保证BPGIC和/或BPGIC III将支付股息。因此，在可预见的未来，公司普通股的资本增值(如果有的话)可能是股东唯一的收益来源。

该公司目前正在接受美国证券交易委员会工作人员的调查。

本公司目前正在接受美国证券交易委员会工作人员的调查 ，调查涉及本公司以前的收入确认和财务报告做法和披露、本公司以前的内部控制制度，以及它过去与以前的独立审计师的某些交易或沟通。 除其他事项外，美国证券交易委员会调查涉及应 公司审计委员会的要求进行的内部审查中发现的事项，审计委员会产生了某些初步调查结果，导致公司在某些较早时期不再依赖之前发布的 财务报表。

如前所述，对美国证券交易委员会的调查仍在进行中。 本公司目前无法合理确定地预测调查是否会导致美国证券交易委员会对本公司或其任何现任或前任人员提出索赔。本公司也无法以任何合理的确定性 预测如果美国证券交易委员会就这些事项提出任何索赔，可能会出现有利或不利的结果。 此外，公司无法以任何合理的确定程度预测美国证券交易委员会提出此类主张后出现有利或不利结果的可能性 ，也无法预测针对公司的任何潜在调查结果或对公司实施的制裁的确切性质，以确定调查产生不利结果的执行程序的程度。

公司可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低公司普通股的市场价格 。

在若干情况下，本公司可于未来增发普通股或其他同等或较高级的股本证券，包括与未来收购、偿还未偿债务或我们的股权激励计划有关的股份。

本公司增发普通股或其他同等或高级股权证券将产生以下影响：

本公司认股权证的行权价格在某些情况下可能会波动，如果触发，可能会导致本公司当时的现有股东 的潜在重大稀释。

目前，共有21,228,900份尚未发行的认股权证，每份认股权证可以11.50美元的行使价购买一股普通股。行使认股权证时可购买该等普通股的价格在某些情况下可予调整，包括但不限于(I)本公司进行 某些股份资本化、股份分拆、供股或其他类似事件，或(Ii)本公司以现金支付某些股息或作出某些分配，该等调整旨在为本公司认股权证的投资者提供部分保障，使其免受在全面行使的基础上采取稀释其在本公司权益的行动的影响。此外，本公司可行使其全权酌情决定权暂时调低本公司认股权证的行使价，但须在不少于20个营业日内调低价格，并向该等认股权证的登记持有人发出至少20天的提前通知，并将该等调低幅度一致地适用于所有认股权证。这些规定 可能导致本公司普通股投资者的股权被大幅稀释。

本公司是开曼群岛豁免公司 ，由于开曼群岛法律下有关股东权利的司法判例与美国法律下的不同， 您对股东权利的保护可能比美国法律下的保护要少。

本公司的公司事务受其经修订及重订的组织章程大纲及细则、公司法及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、非控股股东的诉讼以及公司董事对公司的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法，后者对开曼群岛的法院拥有具有说服力但不具约束力的权威。您作为股东的权利和公司董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法判例 不同。特别是，开曼群岛拥有与美国不同的证券法体系，为投资者提供的保护可能会少得多。此外，美国某些州(如特拉华州)的公司法主体与开曼群岛不同。

开曼群岛的法律顾问Maples和Calder已告知本公司，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对本公司的判决，以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对本公司施加责任。就这些规定施加的责任而言， 属于刑罚性质。在这种情况下，虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，如果满足某些条件，有管辖权的外国法院的判决规定债务人有义务支付已判决的款项。若要在开曼群岛执行外国判决，此类判决必须是最终和决定性的，且金额为清偿金额，不得涉及税收或罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致、可以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，和/或其强制执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。在纽约破产法院批准的一项重组计划中，最近有枢密院的权力(对开曼群岛法院具有约束力)，该计划表明，由于破产/破产程序的普遍性，在外国破产/破产程序中获得的外国资金判决可以在不适用上述原则的情况下执行 。然而，英国最高法院最近的一个权威机构(它很有说服力，但对开曼群岛法院没有约束力)在破产债务人的接管人对第三方提起的对抗性程序中获得的缺席判决的情况下，明确拒绝采用这种做法，而且在适用上文概述的传统普通法原则时 不能强制执行，并认为在破产/破产程序中获得的外国资金判决应通过适用上述原则来执行，而不是通过法院简单行使自由裁量权 来执行。开曼群岛法院现已审议了这些案件。开曼群岛法院没有被要求 考虑破产法院在对抗性程序中的判决是否可以在开曼群岛强制执行这一具体问题，但它确实赞同需要积极协助海外破产程序。据本公司所知，开曼群岛法院对该案的裁决已被上诉，有关执行破产/无力偿债相关判决的法律仍处于不确定状态。

您对公司或其董事和高级管理人员提起诉讼的能力有限，也无法强制执行针对公司或他们的判决，因为公司是在开曼群岛注册成立的，因为公司的所有业务都在阿联酋进行，而且公司的所有董事和高级管理人员都居住在美国以外。

本公司于开曼群岛注册成立 ，目前透过其附属公司BPGIC进行所有业务，一旦第三阶段及绿色氢气及绿色氨项目准备就绪，将透过其附属公司BPGIC、BPGIC III及BRE进行所有业务。公司所有资产 均位于美国境外。该公司的高级管理人员和董事居住在美国境外，这些人员的大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到适用证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对公司或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和阿联酋的法律也可能使您无法执行针对公司资产或公司董事和高级管理人员资产的判决。

开曼群岛获豁免公司的股东，如本公司，根据开曼群岛法律并无一般权利查阅公司纪录及账目或取得该等公司股东名单的副本 。根据开曼群岛法律，本公司董事有酌情权决定本公司股东是否可查阅本公司的公司记录，但并无义务 将其提供给本公司股东。这可能会使您更难获得所需的信息， 以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

由于上述原因，公司的 股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

本公司经修订的 及重新签署的组织章程大纲及细则中的条款可能会阻止对本公司的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为本公司的证券支付的价格，并可能巩固管理层。

本公司经修订及重订的章程大纲及组织章程细则载有条款，可能会阻止本公司股东认为符合其最佳利益的主动收购建议。在其他条款中，公司董事会可以在未经股东批准的情况下发行具有董事会决定的优先股和投票权的优先股，这可能会使公司的 股东更难罢免现任管理层，从而阻止可能涉及支付高于公司证券当前市场价格的溢价 的交易。本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则中的其他反收购条款包括对本公司高级职员及董事的赔偿、只可因任何理由将 董事从本公司董事会免职的规定，以及要求以特别决议案修订其中影响股东权利的条文。这些规定还可能使本公司的股东难以采取某些行动并限制投资者可能愿意为本公司证券支付的价格。

根据美国证券交易委员会的规则和规定，作为“外国私人发行人”，本公司被允许、确实并将向美国证券交易委员会提交比在美国注册的公司或以其他方式受本规则约束的信息更少或不同的信息，并将遵循某些母国公司治理做法，以代替适用于美国发行人的某些纳斯达克要求。

根据《交易法》，该公司被视为“外国私人发行人”，因此不受《交易法》规定的某些规则的约束，包括委托书规则，该规则对美国和其他发行人的委托书征集规定了某些披露和程序要求。此外，公司不需要像拥有根据《交易法》注册的证券的美国公司那样频繁或在相同的时间范围内向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表 。本公司目前根据国际财务报告准则编制财务报表。只要公司的财务报表是按照国际财务报告准则编制的，公司就不会被要求提交按照美国公认会计准则编制或对账的财务报表。本公司无须遵守FD规例，该规例对选择性向股东披露重大资料施加限制 。此外，公司高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售公司股票时，不受交易法第16节的报告和短期周转利润追回条款及其颁布的规则的约束。

此外，作为在纳斯达克上市的“外国私人发行人”，除审计委员会的组成和职责以及成员的独立性等事项外，公司获准遵循某些母国的公司治理惯例，以取代纳斯达克的某些要求。外国私人发行人必须在提交给美国证券交易委员会的年报中披露其不遵守的每一项纳斯达克要求，并描述其适用的母国做法。该公司目前遵循纳斯达克的部分(但不是全部)公司治理要求。关于本公司 遵循的纳斯达克的公司治理要求，本公司不能保证其未来将继续遵循此类公司治理要求，因此，未来可能会依赖允许本公司遵循其母国做法的可用纳斯达克豁免。

对于以下纳斯达克要求，本公司遵循本国惯例，而不是纳斯达克公司治理要求：

开曼群岛的这种母国做法可能会 对公司证券的持有者提供较少的保护。

如果超过50%的公司未偿还有表决权证券由美国持有人直接或间接持有，并且下列情况之一属实：(I)公司的大多数董事或高管为美国公民或居民；(Ii)公司50%以上的资产位于美国； 或(Iii)公司的业务主要在美国进行管理，则公司将失去根据当前美国证券交易委员会规则和法规的“外国私人发行人”的地位。如果公司未来失去外国私人发行人的身份，它将不再豁免上述规则，并将被要求提交定期 报告以及年度和季度财务报表，就像它是在美国注册的公司一样。如果发生这种情况， 公司可能会在满足这些额外的法规要求时产生大量成本，公司的 管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责上转移到确保这些额外的法规要求得到满足 。

本公司是一家“新兴成长型公司”，公司遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的披露要求的任何决定，都可能降低其普通股对投资者的吸引力。

根据JOBS法案的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，只要它继续是一家新兴成长型公司，它就可以选择利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：根据萨班斯-奥克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第 404节，不要求 由其独立注册会计师事务所审计其财务报告的内部控制；减少定期报告中关于高管薪酬的披露义务；以及免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票以及获得股东批准 之前未获批准的任何金降落伞支付的要求。本公司已经并可能继续利用该等豁免的部分或全部，直至本公司不再是“新兴成长型公司”为止。根据《证券法》宣布生效的注册声明，本公司将在以下最早的一个财政年度停止成为一家“新兴成长型公司”：首次出售普通股五周年之后的第一个财政年度；其年度毛收入为10.7亿美元或以上的第一个财政年度；其在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或其被视为交易所 法案定义的“大型加速申请者”的日期。如果公司在其申报文件中利用这些减轻的报告负担，它向证券持有人提供的信息可能不同于您从您持有证券的其他上市公司获得的信息。本公司无法 预测投资者是否会因为本公司对这些豁免的依赖而觉得其证券的吸引力降低。如果 一些投资者因此认为本公司的证券吸引力降低，则本公司普通股的交易市场可能不那么活跃，其股价可能会更加波动。

本公司的控股股东 对本公司具有重大影响力，其利益可能与本公司其他股东的利益不一致。

BPGIC Holdings持有公司约85.6%的有投票权股权。BPGIC Holdings、Nicolaas Paardenkooper作为BPGIC Holdings的股东、BPGIC PLC和BPGIC PLC的大股东对我们的业务都有重大影响，包括关于合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产、董事选举、宣布股息和其他重大公司行动的决定。作为控股股东，BPGIC Holdings可能采取不符合本公司其他股东最佳利益的行动。 这些行动在许多情况下可能会被采取，即使遭到本公司其他股东的反对。此外，这种所有权集中 可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更，这可能会剥夺您作为出售公司的一部分获得普通股溢价的机会。

与在公司运营的国家/地区开展业务相关的风险

该公司受制于富查伊拉和阿联酋的政治和经济条件。

该公司的所有业务都位于阿联酋。该公司在Fujairah的业务位于对整个地区具有战略、经济和军事重要性的地区附近。因此，公司未来的业务可能会受到该地区和阿联酋不时出现的金融、政治和一般经济状况的影响。

尽管阿联酋的经济增长率仍然高于许多更发达的市场以及地区市场，但阿联酋在经历了2008年全球金融危机导致的低迷和近年来油价的大幅下跌后，近年来经历了较慢的经济增长， 油价仍不稳定，低于历史高点。不能保证富查伊拉或阿联酋的经济增长或表现总体上会持续 。阿联酋的财富仍主要依赖石油和天然气。尽管阿联酋被认为比海湾合作委员会(“GCC”)的一些邻国更不脆弱，但由于非石油行业的增长和阿布扎比政府的可观财富，能源价格的波动对经济增长具有重要影响。如果阿联酋的经济增长或业绩随后下滑，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。此外，阿联酋政府实施限制性财政或货币政策或 法规，包括在利率方面，或对现有法规进行新的法律解释，以及引入税收或外汇管制，可能会对公司的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。

虽然阿联酋国内政治稳定，国际关系总体健康，但自2011年初以来，中东和北非地区的一系列国家出现了政治动荡，包括阿尔及利亚、巴林、埃及、伊拉克、利比亚、摩洛哥、阿曼、沙特阿拉伯、叙利亚、突尼斯和也门。这场骚乱的范围从公开示威到极端情况下的武装冲突和内战，并在整个地区引发了一些政权更迭和政治不确定性。中东和北非地区目前面临许多武装冲突，包括也门(阿联酋武装部队与其他一些阿拉伯国家一起卷入其中)、叙利亚和伊拉克以及与伊斯兰国的多国冲突。

无法预测 恐怖主义、战争或敌对行动等事件或情况的发生，或更广泛地说，不时发生的金融、政治和经济状况，或此类事件或情况的影响，也不能保证如果发生不利的金融、政治或经济事件或情况，公司将能够维持目前的利润水平。阿联酋某些行业或地区经济的普遍低迷或不稳定，或其中的政治动荡，可能会对公司的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。投资者还应注意，由于全球金融市场的相互关系，本公司的业务和财务业绩 可能会受到中东和北非地区内外的政治、经济或相关发展的不利影响。

2017年6月5日，GCC三国沙特阿拉伯、阿联酋和巴林以及埃及和也门断绝了与卡塔尔的外交关系，切断了贸易和交通联系，并对卡塔尔实施了制裁。卡塔尔采取此类行动的理由是卡塔尔支持恐怖主义和极端主义组织以及卡塔尔干涉别国内政。然而，随着阿联酋在2021年1月5日GCC两国签署阿卢拉协议后结束了对卡塔尔的所有措施，这些外交关系正在恢复。

过去，政治冲突导致了对船只的袭击、对水道的采矿和其他扰乱航运的努力。尽管位于霍尔木兹海峡之外，但中东和其他地区持续的冲突、不稳定和最近的其他事态发展，包括最近发生的涉及船只的袭击和霍尔木兹海峡的船只扣押，以及美国或其他武装部队在叙利亚的存在，可能会导致更多的恐怖主义行为或世界各地的武装冲突，我们客户的船只可能面临更高的被攻击或扣留的风险。公司的业务和财务业绩将受到此类紧张局势或冲突导致的富查伊拉港使用量减少的不利影响。

潜在投资者还应该意识到，在新兴市场(如阿联酋)的投资比在更发达市场的投资面临更大的风险。与许多新兴市场一样，阿联酋经济的特点是政府通过直接拥有企业和对市场状况(包括外国投资、对外贸易和金融服务)进行广泛监管而大量参与。虽然阿联酋地方和中央政府的政策 总体上改善了前几年的经济表现，但不能 保证这些表现水平能够持续下去。

相对较新的地缘政治发展 增加了公司所在地区卷入冲突升级的风险，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

2019年9月14日，沙特阿拉伯的一个石油加工厂和一个油田发生了某些袭击，据报道，这严重扰乱了沙特的石油生产能力，并可能导致短期和/或长期的地缘政治冲突。沙特阿拉伯和美国政府报告说，他们认为袭击是由伊朗或其代理人(可能是也门)实施的。无论这些报道是否准确， 该地区日益紧张的局势可能会使该地区生产的石油的开采、生产和运输面临严重风险。 此外，由于阿联酋也卷入了也门冲突，袭击的肇事者可能寻求对阿联酋发动类似的袭击。如果发生此类袭击，或该地区日益紧张的局势导致冲突，阿联酋的港口、管道和码头设施可能处于危险之中，公司的运营可能受到实质性和不利的影响。

本公司的业务运营 可能受到恐怖袭击、自然灾害或其他其无法控制的灾难性事件的不利影响。

本公司的业务运营可能受到恐怖袭击、自然灾害(如洪水、火灾、地震或重大风暴)或其他灾难性或其他破坏性事件的不利影响或中断，包括主要自然天气、海洋和气候模式的变化、海盗、 破坏、叛乱、军事冲突或战争、骚乱或内乱、放射性或其他重大环境污染、传染病爆发或海平面变化，这可能对全球或地区的贸易量或用户对进出受影响地区的石油产品的需求产生不利影响。以及拒绝使用任何铁路、港口、机场、航运服务或其他交通工具，并扰乱用户的物流链。此外，公司可能会受到酷热、洪水、雨水或大风等极端天气条件的影响，这可能会扰乱BPGIC码头和Fujairah港的活动。该公司在Fujairah油区的几个竞争对手过去曾遇到过洪水问题，原因是该地区 靠近Al Hajar山区，当大量雨水与山区的泥土混合 并随后堵塞该地区的排水系统时，有时会发生洪水。虽然BPGIC码头的设计具有足够的排水能力以应对某些洪水情况，并且一期和二期储油罐的建造能够根据国家消防协会(NFPA)的标准承受高水平的辐射和火灾，但如果 洪水、辐射或火灾非常严重，不能保证公司的业务运营不会受到影响 。

在BPGIC码头或Fujairah发生任何此类事件可能会减少公司的业务量，导致油轮到达和离开的延误或业务中断 部分或全部，可能会增加与储存、加热或混合活动相关的成本，可能会使公司承担责任或影响其品牌和声誉，并可能以其他方式阻碍BPGIC码头的正常运营，这可能会大大损害公司的增长前景，并可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。尽管本公司已为发生在BPGIC航站楼的某些此类事件提供保险，包括破坏、恐怖主义和业务中断保险，但不能保证此类保险将足以 覆盖与此类事件相关的所有成本和损失业务量。

气候变化立法或法规 限制温室气体排放可能会导致运营和资本成本增加，并减少对公司存储服务的需求。

人们越来越相信，二氧化碳和甲烷等温室气体(“温室气体”)的排放可能与气候变化有关。气候变化及其影响可能带来的成本，以及对温室气体的监管有可能在许多方面影响本公司的业务和用户的业务，包括对本公司在提供其服务时产生的成本和对其服务的需求产生负面影响 (由于成本和天气模式的变化)。

2005年2月，《联合国气候变化框架公约京都议定书》或《京都议定书》生效。阿联酋于2005年批准了《京都议定书》。 《京都议定书》的第一个承诺期于2012年结束，但名义上延长了到期日，要求在2015年前实施新的法律解释。为此，2015年12月，包括阿联酋在内的190多个国家达成了减少全球温室气体排放的协议。自公司于2017年11月19日完成一期工程建设以来，其设施一直完全符合最新要求。《巴黎协定》要求各国政府采取立法和监管措施，以减少被认为是导致气候变化的排放。虽然本公司已采取 某些措施来减少挥发性有机化合物的排放，但可能需要采取额外措施，这可能会增加运营成本 。此外，如果用户受到此类法规的影响，公司的业务可能会受到其储存的石油产品需求变化的影响。

虽然目前无法准确地 估计未来针对温室气体排放的潜在法律或法规将如何影响公司的业务，但未来可能通过的任何地方、国家、国际或联邦法律或执行法规可能会要求公司产生增加的运营成本，并可能对其储存的石油或石油产品的需求产生不利影响。任何限制温室气体排放的立法或法规可能导致本公司运营成本的增加 包括运营和维护其设施、在其设施上安装新的排放控制、获得批准其温室气体排放的额度、支付与其温室气体排放相关的任何税款以及管理和管理温室气体排放计划的新成本或增加的成本。 此外，节约能源或使用替代能源的激励措施可能会减少对本公司服务的需求。公司 目前无法肯定地预测这些可能性将如何影响其运营。许多科学家得出结论， 地球大气中温室气体浓度的增加可能会产生气候变化，这可能会产生重大的物理影响， 例如风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重程度增加；如果发生此类影响， 可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

目前，该公司面临着与气候变化相关的物理风险，包括飓风和洪水等极端天气事件，可能会损坏或中断其 设施和运营。该公司已实施措施来降低这些风险，例如投资于弹性基础设施和保险覆盖范围。该公司还面临与气候变化相关的过渡风险，包括市场对石油产品需求的变化 以及转向可再生能源。该公司已经制定了管理这些风险的战略，例如使其业务多样化，以提供支持能源过渡的服务，包括计划中的模块化炼油厂以生产符合IMO 2020标准的LSFO，以及计划中的绿色氨项目。气候变化对石油产品运输的潜在影响包括因极端天气事件、海平面上升、洋流变化以及更严格的法规而造成的中断和延误 ，这可能会增加运输成本并影响公司的供应链。

本公司可能因遵守适用于其业务的环境、健康和安全法规或根据这些法规承担责任而产生巨额成本。

本公司的业务运营受阿联酋、国家、州和地方环境法律法规的约束，除其他事项外，这些法律法规涉及危险物质的管理、危险废物的储存和处理、对向空气和水排放的蒸汽的控制、受污染场地的补救以及员工的健康和安全。这些法律法规很复杂，可能会发生变化。如果公司未能遵守适用的环境或健康与安全法律，可能会招致 意外成本、罚款以及其他民事和刑事责任。 尽管本公司已在一期和二期土地的油罐区和任何其他可能发生漏油并可能到达地面土壤的区域的地面土壤上安装了防渗衬里，并打算对绿氢和绿氨项目土地和三期土地采取类似的预防措施，但不能保证在发生石油产品或其他产品的意外泄漏、释放或溢出的情况下，公司不会经历与清理和处置废物和石油产品、修复地面土壤或地下水污染、支付政府罚款有关的运营中断或成本 。处理自然资源损害、补偿人员暴露或财产损失，或这些措施的组合。 尽管公司认为其已有足够的保险来防范上述任何事件的发生，但不能保证公司的保险足以支付所有潜在成本。因此，上述任何事件的发生都可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，尽管公司监测其员工、邻居和其他人暴露在与其运营相关的风险中的情况，但不能排除过去、现在或未来暴露所造成的员工或其他此类人员未来的健康索赔。公司可能会受到政府当局、个人和其他第三方的索赔，要求赔偿因其运营、设施或产品造成的危险物质污染或暴露而造成的人身伤害或财产损失，而公司的保险可能不足以 涵盖这些索赔。

此外，遵守未来的环境或健康和安全法律法规可能需要大量的资本或运营支出，或者需要对公司的 运营进行变更。

公司可能会因违反反腐败法或经济制裁计划而受到不利影响。

目前，该公司的所有业务都在阿联酋进行。本公司致力于按照所有适用法律和本公司自身的道德准则开展业务。 但是，本公司面临客户、最终用户、本公司、其子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工和代理可能采取的行为被确定为违反反腐败法的风险。此外，作为业务合并的结果，本公司受美国《反海外腐败法》约束。任何违反适用的反腐败法律的行为都可能导致重大的民事和刑事处罚，并可能对公司的声誉和业务关系产生破坏性影响。 此外，公司还受到经济制裁计划的影响，包括联合国安理会、阿联酋和美国实施的制裁计划。尽管公司制定了旨在确保遵守适用制裁计划的政策和程序，但不能保证这些政策和程序是足够的或将是充分的，也不能保证客户、用户、公司或他们各自的高级管理人员、董事、员工和代理不会采取违反公司政策和程序的行为 (或违反相关制裁规定)，公司最终可能要对此负责。

与公司服务的石油产品的间接税相关的纳税义务可能会给公司造成损失。

在Fujairah，公司在第一阶段和第二阶段设施中为存储客户储存和混合的石油产品需要缴纳不基于收入的税，有时被称为“间接税”，包括进口税、消费税、环境税和增值税。一旦模块化炼油厂投入运营，该公司将处理的与模块化炼油厂相关的成品油将 征收类似的“间接税”。根据各自客户协议的条款和条件，本公司有权或预期有权将该等间接税转嫁给其客户。

但是，更改现有的间接税法规或引入新法规超出公司的控制范围，可能会受到与公司利益不一致的政治或商业考虑的影响 。任何此类法规都可能对本公司的业务产生不利影响，因为它将成本增加到无法将该等间接税转嫁给存储客户的程度，从而对其业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

阿联酋增值税法律的修改可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

2017年8月23日，阿联酋政府公布了2017年第8号增值税联邦法令(《增值税法》)，并于2018年1月1日起施行。2017年11月26日发布的关于增值税法行政法规的2017年第52号内阁决定 和2017年12月28日发布的关于为增值税法目的指定区域的2017年第59号内阁决定规定，阿联酋的某些指定区域适用特殊增值税待遇。在本公司继续符合增值税法执行条例所载条件的情况下，本公司的经营区域就增值税法而言为指定区域，因此本公司受惠于增值税法下的若干豁免。不能保证公司运营所在的自由区 未来仍将是指定区域。如果公司经营区域失去指定区域的指定，或公司经营区域的服务提供适用费率发生任何变化，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

新的阿联酋公司税法可能会对公司的业务和财务状况产生不利影响

阿联酋正式发布了一项联邦法令 ，对超过375,000 AEDs的应税商业利润征收九(9)%的税率。新法律于2022年12月宣布，并将于2023年6月1日开始的财政年度生效

如果取消或调整与美元/阿联酋迪拉姆挂钩的汇率，公司的业务可能会受到重大不利影响。

该公司目前的所有收入都是以美元计算的，所有运营成本都发生在阿联酋迪拉姆。该公司目前的所有收入和运营成本都来自其在阿联酋的业务。虽然美元/阿联酋迪拉姆汇率目前是固定的，但不能保证阿联酋政府未来不会将阿联酋迪拉姆与美元脱钩。或者，可以调整现有的固定费率 ，以增加本公司业务中使用的某些设备的成本或减少本公司从用户那里获得的付款。未来对阿联酋迪拉姆固定汇率或与美元脱钩的任何调整都可能 导致本公司的运营、报告的运营业绩和财务状况因货币兑换影响而波动 ，这可能对其业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

本公司的业务可能会受到非法或武断的政府行为的重大不利影响。

阿联酋的政府当局拥有很高的自由裁量权，有时会选择性或武断地采取行动，而不进行听证或事先通知，有时采取的方式会受到政治或商业考虑的影响。除其他外，这种政府行为可能包括在没有适当补偿的情况下没收财产，或强迫企业进行收购、合并或出售。采取的任何此类行动都可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

法律和监管制度可能会为投资和商业活动创造不确定的环境。

阿联酋的制度和法律法规体系还不像西欧和美国那样完全成熟和成熟。现行法律法规 在其解释或实施中可能与异常情况不一致地适用。此类异常情况可能会影响公司执行其合同规定的权利或针对其他公司的索赔为其业务辩护的能力。阿联酋法律和监管环境的变化，包括与外资所有权限制、劳工、福利或福利政策或税收法规有关的变化，可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

授予及日后行使注册权 可能对本公司普通股的市价造成不利影响。

根据与十二海保荐人签订的现有登记权协议及与业务合并有关而订立的登记权协议，以及本报告其他地方所述的登记权协议，十二海洋保荐人及北控控股在某些情况下可要求本公司登记其须予登记的证券，并将就本公司进行的若干证券登记 附带该等证券的登记权。

注册这些证券将允许公开转售此类证券。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对本公司普通股的市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量本公司的证券可能会对其普通股的市场价格产生不利影响。

于业务合并结束时，十二海洋保荐人及十二海洋若干高级管理人员及董事(“最初十二海洋股东”)持有4,721,900股普通股及529,000份认股权证。其中2,587,500股普通股在交易结束后受一年的禁售期限制。2020年12月20日，此类股票解除了锁定限制，除目前以第三方托管方式持有的1,552,500股股票外，均有资格在公开市场上出售。根据初始股东托管协议(定义见下文)的条款和条件，以托管方式持有的1,552,500股普通股必须 解除和没收。如果满足初始股东托管协议中的里程碑 ，则该等托管股份的一部分将被释放给十二海洋保荐人 ，并将有资格在未来的公开市场上出售。在公开市场上出售大量该等本公司普通股，或认为该等出售可能会发生，可能会降低本公司普通股的市价。

纳斯达克可能会将本公司的证券在其交易所退市 ，退市可能会限制投资者对本公司证券的交易能力，并使本公司受到额外的交易限制。

该公司的证券目前在纳斯达克上市 。该公司未来可能无法维持其证券的上市。如果本公司无法维持其证券在纳斯达克上的上市，本公司可能面临重大不利后果，包括：

一般风险因素

经营业绩、季度收益和其他因素的波动，包括涉及客户的事件和媒体的负面报道，可能会导致公司证券价格大幅下跌 。

股票市场经历的波动通常与经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对本公司证券的交易价格产生不利影响，因此，本公司证券的市场价格可能会出现重大波动。如果公司 无法像投资者预期的那样盈利，当市场预期可能无法实现时，公司证券的市场价格可能会下降。除经营业绩外，许多本公司无法控制的经济和季节性因素也可能对本公司的证券价格产生不利影响，并增加其定期收益的波动。这些因素包括本文讨论的某些风险、同行业其他公司的经营业绩、 财务估计或证券分析师建议的变化、媒体或投资界的猜测、媒体的负面报道或诉讼或政府调查的风险、战争、恐怖主义和其他敌对行动的可能影响、流行病、 不利天气状况、经济或金融市场总体状况的变化或影响石油和天然气储存业的其他事态发展。

本公司证券的市场可能无法持续，这将对本公司证券的流动性和价格产生不利影响。

由于一般市场或经济状况，公司证券的价格可能会 大幅变动。此外，公司证券的活跃交易市场可能无法持续。除非市场能够持续，否则你可能无法出售你的证券。

该公司普通股的价格可能会波动。

本公司普通股价格可能会因多种因素而波动，包括但不限于：

这些市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。我们普通股价格的波动 可能会增加我们认股权证价格的波动。

分析师发布的报告，包括与我们实际业绩不同的报告中的预测，可能会对我们普通股的价格和交易量产生不利影响。

我们目前预计证券研究分析师 将建立并发布，或将继续发布他们自己对我们业务的定期预测。这些预测可能差异很大 ，可能无法准确预测我们实际实现的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果为我们撰写报告的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。虽然我们预计将继续研究分析师的报道，但如果没有分析师对我们进行报道，我们普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。

项目4.关于公司的信息

A.公司的历史和发展

本公司的法律及商业名称为Brooge Energy Limited。直至2020年4月7日，公司的法定和商业名称为Brooge Holdings Limited。本公司为完成业务合并及持有BPGIC而注册成立。本公司于2019年4月12日根据开曼群岛法律注册为获豁免公司。在业务合并前，本公司并不拥有任何有形资产，亦不经营任何业务。本公司代理人及注册办事处的名称及邮寄地址为：Maples Corporation Services Limited，邮政信箱309号，Ugland House，Grand Cayman KY1-1104，开曼群岛。它的主要执行办事处是位于阿拉伯联合酋长国富贾伊拉邮政信箱50170号的BPGIC，其电话号码是+971 9 201 6666。该公司在美国的Process服务代理是Puglisi&Associates，位于特拉华州纽瓦克204室图书馆大道850号，邮编：19711。

根据业务合并协议的条款及条件，于2019年12月20日，(I)十二海与十二海合并子公司以BPGIC International的名义继续作为本公司的尚存实体及全资附属公司，而十二海证券的持有人收取本公司实质上类似的证券，及(I)本公司向BPGIC Holdings收购BPGIC的全部已发行及已发行普通股，以换取本公司普通股，而BPGIC成为本公司的全资附属公司。业务合并完成后，公司普通股和权证在纳斯达克资本市场挂牌上市。

目前，公司的所有业务都是通过BPGIC进行的，一旦绿色氢气和绿色氨项目和第三阶段准备就绪，就通过BPGIC、BPGIC III和 bre进行。

历史与发展

以下时间表阐述了BPGIC的主要里程碑。

BPGIC于2013年在阿联酋的Fujairah自由区注册成立，提供石油储存、加热和调合服务。2013年2月10日，Fujairah自由区管理局向BPGIC提供了从事以下活动的许可证：(I)交易和储存各种石油产品和天然气，包括原油和燃料油；(Ii)建设、管理和投资炼油厂和所有其他类型的投资；以及(Iii)勘探和开采陆上和海上油田的原油和天然气。

2013年3月10日，BPGIC与Fujairah市签订了为期60年的一期和二期土地租约，Fujairah市是一家专门负责市政和农村事务的地方政府组织，BPGIC将获得一块土地，用于建设和运营位于Fujairah港的BPGIC码头。2014年9月1日，一期、二期土地租赁从富查伊拉市续签至福伊兹。

经过几年的规划和设计，BPGIC 在2015年第一季度敲定了第一阶段的计划。2016年3月31日，BPGIC与Fujairah港签订港口设施协议。BPGIC于2015年4月2日与AUDEX 签署了第一阶段EPC协议(“第一阶段EPC协议”)，并根据第一阶段EPC协议开始工作。AUDEX于2017年11月19日完成第一期建设，在2014至2017年间，BPGIC与其建设相关的总成本为1.7亿美元。BPGIC于2017年12月20日开始试运营，并于2018年1月18日开始有限运营。自BPGIC于2017年12月20日开始运营至2018年2月28日，BPGIC将其第一阶段存储容量的可用性限制在40%，允许其管理团队 测试所有系统并进行任何必要的调整。BPGIC于2018年3月1日将其第一阶段存储容量的可用性提高到约 70%，并于2018年4月1日提高到100%。

随着第一阶段接近完成，BPGIC在2017年第三季度敲定了第二阶段的计划。2017年2月，BPGIC敲定并向Audex发布了前端工程文件，该文件 列出了二期工程的资格、规格、图纸和设计。第二阶段工程于2018年9月开始。2018年9月3日，BPGIC与MUC签署了二期项目管理协议，委托MUC管理二期工程建设计划。2021年9月，公司开始二期测试运营。

于2018年10月15日，必和必拓进入第二阶段融资安排，这是一项9,530万美元的担保Shari‘a合规Istisna融资安排，由FAB协调 为第二阶段的部分资本支出提供资金。

作为第二阶段的一部分，该公司对第一阶段采取了类似的 方法，为其设施的建设和开发投资了高等级、长寿命的材料。二期工程竣工，总成本为1.859亿美元，其中包括建设成本、咨询成本、借款成本和其他 杂项成本。

截至2019年12月31日，本公司已用来自第一期融资设施的资金 建设一期、二期及其所有其他现金需求，以及自2014年以来股东的净股本(股本除外)7,101万美元。

2020年8月，该公司开始对第二期设施进行水压测试。

2020年9月，作为债券融资机制的一部分，BPGIC向私人投资者发行了2亿美元的债券，面值为1美元，发行价为0.95美元。此次发行的最高规模为2.5亿美元，其中包括在某些条件下额外发行5,000万美元的选择权。 债券融资工具的募集资金用于偿还第一阶段融资安排，为第二阶段的资本项目提供资金，偿还应付给EST Bird Capital的本票，为流动资金账户预筹资金，并用于一般企业用途。 债券收益已于2020年11月动用，未偿还定期贷款已全部清偿。债券融资贷款的本金将从2021年9月开始至2025年3月每半年偿还700万美元，并于2025年9月一次性偿还1.44亿美元 。债券的年利率为8.5%，每半年支付一次，本金分期付款。

2021年9月，公司开始运营其第二阶段。

该公司正处于规划第三阶段的后期阶段，这是Fujairah港的一项重大扩建项目，并已开始前期准备工作。该公司签署了两份合同，一份价值3150万美元，另一份价值3700万美元，用于航站楼连接和第一、第二和第三阶段A的早期准备工程。除了这些资本支出外，公司还为存储容量高达3500,000米的饲料研究支付了费用³或1,660,000米的组合³ 以及一家日产能高达18万桶的炼油厂。

哪里可以找到更多信息

美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含 报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息，该网站可在http://www.sec.gov.上访问 由于我们是“外国私人发行人”，我们不受交易所 法案规定的委托书的提供和内容的规章制度的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售我们的股票时，也不受交易法第16条中包含的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表。然而，我们被要求向美国证券交易委员会提交一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。公司网站为： https://www.broogeenergy.com/.我们网站 中包含或可通过其访问的信息不是本报告的一部分。

B.业务概述

在本节中，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”，均指Brooge Energy Limited及其附属公司，除非文意另有明示。

本部分包含有关公司业务和运营的前瞻性陈述 。由于许多因素的影响，公司的实际结果可能与目前预期的结果大相径庭 ，包括“项目3.D风险因素“以及本报告中的其他部分。 请参阅“关于前瞻性陈述的告诫””.

概述

BPGIC是一家战略上位于阿联酋Fujairah酋长国Fujairah港的石油储存和服务提供商。BPGIC的愿景是发展一项石油储存业务，通过为客户提供快速的订单处理时间、出色的客户服务和低油损的高精度混合服务， 使自己有别于竞争对手。BPGIC拥有一份为期60年的土地租约，包括最初的30年租约和30年的续签租约，用于其位于Fujairah港泊位连接点附近的业务。必和必拓分两期开发了航站楼的存储容量，一期和二期，这两期都已经投入运营。第一阶段于2017年12月开始运营 ，第二阶段于2021年9月开始运营，第三阶段已收到饲料、环评和土壤调查报告 ，正在进行进一步更新和开发。2022年12月5日，BPGIC和BPGIC III与Audex Fujairah LL FZE签署了第三阶段土地准备工作合同，设计和实施第三阶段土地和航站楼连接的早期准备工作。

富查伊拉港是中东和北非地区的主要加油地点，也是世界第二大加油枢纽。近年来，富贾伊拉港的港口交通量增长了 ，从2010年(3400万公吨)到2017年(9000万公吨)的八年期间，石油和成品油产量以15%的复合年增长率增长。富查伊拉港位于霍尔木兹海峡外，允许运输石油和石油产品的船只绕过霍尔木兹海峡，霍尔木兹海峡是世界上最脆弱的瓶颈之一，因为世界上每年约有35%的海运石油和石油产品通过霍尔木兹海峡。由于地缘政治风险、保险成本上升导致的运输成本上升以及阿拉伯湾内港口的拥堵和排队时间，公司越来越倾向于避免 派遣船只通过霍尔木兹海峡。富查伊拉港位于霍尔木兹海峡外的地理位置允许运输石油和石油产品的船只绕过霍尔木兹海峡，避免招致此类额外成本和延误。

2013年3月10日，我们签订了为期60年的一期和二期土地租约 一块土地，用于建设和运营位于Fujairah港的一期和二期设施。

一期包括14个储油罐，总几何储油量约为399万米³以及相关的基础设施。第一阶段的业务主要集中于燃料油和清洁石油产品的储存、加热和混合，包括航空燃料、燃料油、汽油、船用燃料油和石脑油。BPGIC在评估了Fujairah地区对此类服务的历史和预期需求以及相关基础设施的演变和可用性后，设计了第一阶段的运营重点是为此类产品提供服务。 如下所述，BPGIC设计的第一阶段具有几个关键特征，使其能够以较低的石油损失为用户提供高精度的混合服务 。此外，由于与位于Fujairah港的储油码头的类似土地租约相比，第一阶段和第二阶段的土地租期相对较长 ，必和必拓建造一期的材料包括泵、阀门和钢结构，这些材料的预期寿命比其他储油码头使用的同类材料更长。因此，本公司 相信，第一阶段将受益于第一阶段和第二阶段土地租约期间的年度维护成本，该成本低于可比储油码头的平均水平。

第一阶段的主要特点包括：

自投入运营以来，BPGIC已经获得了五个奖项，并入围了其他几个奖项。2023年，BPGIC荣获“年度最佳专业液体散货码头” 和全球港口论坛颁发的“年度安全保障码头”奖项。2021年，BPGIC荣获《全球港口及码头行业2021年最佳码头》大奖。2020年，BPGIC荣获《全球港口及码头行业2020年度新兴港口/码头》大奖。2019年，BPGIC荣获全球港口论坛颁发的“2019年度杰出港口/码头设计奖”，《Tank Storage Magazine》颁发的《全球储罐奖》颁发的《卓越码头优化奖》，以及《能源中东》颁发的《2019年度最佳物流服务商奖》。2018年3月，BPGIC入围了《Tank Storage》杂志，尽管其业绩记录相对较短，但仍因最佳吞吐速率和最有效的运营而入围全球最佳存储终端奖 。2019年3月，BPGIC再次入围《Tank Storage》杂志《最高效存储终端》全球大奖，同时入围《散装液体存储卓越安全》和《对环境保护的最大承诺》全球大奖。

第二阶段的业务主要集中在原油和清洁石油产品的储存和混合。第二阶段涉及8个额外的储油罐，总几何储油量约为60.1万米³，这使公司的总几何石油存储容量增加到约100万米³。作为第二阶段的一部分，BPGIC遵循了与第一阶段类似的方法，投资 用于建设和开发其设施的高等级、长寿命材料。二期工程于2021年9月开始运营。

第二阶段的主要特点包括：

该公司正处于规划第三阶段的后期阶段，这是富查伊拉港的进一步重大扩张。于二零二零年二月，必和必拓订立第三期土地契约，以取得第三期土地，即其现有第一期及第二期设施附近一幅面积约450,000平方米的新地块。2020年10月1日，必和必拓将第三期土地租约续约给必和必拓三期。本公司认为，三期土地可容纳高达3,500,000立方米的额外存储容量或1,660,000立方米的存储容量，并结合一个日处理能力为180,000桶的炼油厂。正在更新三期土地的饲料研究、土壤调查和环境影响评估(EIA)，并正在与潜在的EPC承包商进行讨论。目前，该公司计划利用三期土地进一步提高其原油储存和炼油厂服务能力。2022年12月5日，BPGIC和BPGIC III与Audex Fujairah LL FZE签署了第三阶段土地准备工作合同，设计和实施第三阶段土地和航站楼连接的早期准备工作。

在截至2022年12月31日的年度中，公司的运营收入为8150万美元，利润和总综合收入为2720万美元，调整后的EBITDA为5400万美元。截至2022年12月31日，公司总资产为4.736亿美元。有关公司财务状况和经营结果的更多信息，请参阅“项目5.业务和财务审查及展望“.

竞争优势

BPGIC航站楼的战略位置。

BPGIC码头位于富贾伊拉港的战略位置，该港口是中东和北非地区的主要加油地点，也是世界第二大加油枢纽。近年来，富查伊拉港的港口交通量增加，从2010年(3400万公吨)到2017年(9000万公吨)的八年间，石油和成品油产量以15%的复合年增长率增长。霍尔木兹海峡位于富查伊拉港外，是世界上最脆弱的石油和石油产品运输瓶颈之一，因为世界每年平均有35%的海运石油和石油产品通过它。越来越多的公司倾向于避免派遣船只通过霍尔木兹海峡，原因是来自伊朗的地缘政治持续不确定，以及由于保险成本增加以及阿拉伯湾内港口拥堵和排队时间的增加而导致运输成本上升。富查伊拉港位于霍尔木兹海峡外的地理位置允许运输石油和石油产品的船只绕过霍尔木兹海峡，避免产生此类额外成本和延误。

此外，BPGIC码头的战略位置位于富查伊拉港的黄金地段。BPGIC受益于BPGIC码头靠近8号和9号泊位，这是因为石油产品转运所需的旅行距离更短，这实际上降低了污染风险，并导致更快的船舶周转时间。

一流的设施，低成本。

本公司以两份为期60年的租约经营BPGIC码头，已允许并将继续允许本公司使用预期寿命比中东和北非地区其他石油储存码头所使用的同类材料更长的材料来设计和建造长期使用的码头， 本公司认为这使其能够建造一流的设施。

一期工程由Audex承建，Audex是一家第三方独立EPC承包商，在建造码头方面有着良好的记录和20多年的行业经验。一期所有14个储油罐的设计允许以平均48小时的速度将一种清洁石油产品转换为另一种，并以平均30天的速度从存储燃料油转换为燃料油，公司认为这比公司在阿联酋地区的竞争对手更有利，使公司能够调整服务以满足不断变化的市场需求。公司 可以在第一阶段同时执行各种操作，包括罐间转移、再循环、混合、加热、装载和卸货，使公司能够在同一时间段内为多个用户订单提供服务。一期拥有完全隔离的内部歧管、高石油输送流量和与富查伊拉港所有泊位的间接连接，包括靠近BPGIC码头的一些未得到充分利用的泊位，使用户能够受益于较低的污染风险和更快的船舶周转时间 ，同时允许更多人进入BPGIC码头。安装了精细的剥离系统，以最大限度地降低能源成本，降低损耗率并实现更高程度的剥离。

稳定、可预测的存储服务收入流 .

该公司通过向现有存储客户提供收费、按需付费的存储服务，为其存储服务产生稳定且可预测的现金流。

BPGIC签订了商业存储协议，根据该协议，存储客户每月支付固定存储费用以租赁各自的存储容量。

一套辅助服务，可提供额外的收入来源.

根据现有的商业仓储协议，该公司能够通过向现有的仓储客户提供包括吞吐量、混合、加热和罐间转移在内的辅助服务来补充其收入。为了提供这些辅助服务，BPGIC收取的费用根据服务的不同而有所不同，相当于每米合同 费率³或者按小时计算。因此，根据现有存储客户使用的辅助服务的类型和数量，公司可获得额外收入。BPGIC提供辅助服务的能力得到了增强，这得益于第一阶段的设计，该阶段旨在提供高精度的调合服务，具有低油损、高石油输送流量 以及能够同时执行多达11次操作的能力，这使得第一阶段作为一个广泛的产品定制的一站式位置 具有吸引力。自2019年以来，必和必拓第一期设施的所有直接成本均由仓储收入支付，辅助服务收入(减去任何相关可变成本)是对公司盈利能力的补充。 公司用于辅助服务的每月收入将取决于现有存储客户和任何未来存储客户利用辅助服务的程度。仓储协议下的附属服务包括

经验丰富的高级管理团队。

本公司由高级管理层成员领导，他们在石油储存终端、基础设施部门和相关市场拥有多年的共同经验。因此， 高级管理层成员将能够在实施和执行公司的 业务计划时利用其丰富的经验，并实现某些发展里程碑。高级管理层成员还拥有监督第一阶段和第二阶段建设过程中的石油储存终端建设的经验，这预计将有助于他们 管理和执行第三阶段建设过程和其他未来项目。

战略

该公司的愿景是发展石油存储业务，为客户提供快速的订单处理时间、优质的客户服务和高精度的混合服务，同时降低石油损失，从而使自己从竞争对手中脱颖而出。在这一追求中，公司业务战略的关键组成部分 如下：

通过运营模块化炼油厂扩大现有业务的规模 。

该公司计划利用其建设和运营第一阶段和第二阶段的经验。第二阶段将公司的总几何储油量增加到大约 100万米³。这使得BPGIC码头成为富查伊拉港储油量最大的码头之一。2018年9月3日，BPGIC与AUDEX签署了第二阶段EPC协议(《第二阶段EPC协议》) 。第二阶段工程于2018年9月开始，2021年9月开始运营。

模块化炼油厂旨在生产高需求、符合IMO 2020标准的极低硫燃料油，作为迈向更环保的能源过渡解决方案的一步。

通过扩大BPGIC的设施和地理位置实现增长

公司打算利用高级管理层在石油、天然气和存储领域的长期行业专业知识，最初是在海湾地区，最终在更广泛的地理位置上，以确保公司继续增强竞争力，扩大向客户提供的解决方案，并增加 股东价值。因此，该公司一直在寻找众多的扩张机会，如其第三阶段项目 和绿色氢气和绿色氨气项目。我们的正常业务过程包括与各种潜在的各方就不同类型的商业机会以及在各种不同的地理市场进行讨论。所有这些正在进行的各种讨论都还没有达到最终协议的阶段，也不能保证它们永远会达成协议。

可用的商业机会千差万别，从与全球行业参与者的传统客户合同到各种合作伙伴关系，从运营或收购现有设施 到建设新设施和投资绿色能源部门。一些潜在的合作机会包括 潜在合作伙伴对现有或新设施的部分融资承诺。公司认真评估所有增长机会，以确保其业务始终专注于高端市场定位和为现有股东创造价值。

例如，在Fujairah市场， 公司已经完成了第三阶段的饲料研究、土壤调查和环境影响评估(EIA)， 甚至正在开发新的更新，以包括增强版本的设计。BPGIC于2020年2月签订第三期土地契约，并于2020年10月1日将第三期土地契约续期至BPGIC III。本公司目前拟利用该等土地进一步增加其原油储存及服务能力。我们预计，仅第三阶段的规模就可能是公司第二阶段后预计运营规模的3.5倍。同时，该公司正在与全球顶级石油巨头进行谈判，这些公司 已表示有兴趣确保第三阶段设施的部分产能。截至本报告日期，公司尚未 有任何与第三阶段相关的计划资本支出，但存储容量高达350万m的成本除外³和一座日产18万桶的炼油厂。

除第三阶段外，本公司可能继续 在Fujairah市场开展更多项目，途径是与有土地租约的各方建立合作伙伴关系，或通过努力在Fujairah获得更多土地，此外还可能包括沙特阿拉伯在内的世界其他港口。

在绿色能源领域，公司成立了BRE作为其全资子公司，专注于与绿色能源相关的基础设施活动。于2022年， bre已就其计划中的绿色氢气和绿色氨气项目签署初步土地租赁协议，该项目旨在全面建成后每年生产多达700,000公吨绿氨，并已聘请安永为该项目提供咨询服务，并已聘请蒂森克虏伯Uhde进行技术研究。2023年2月，在2023年世界政府峰会期间，BRE和西门子能源宣布建立合作伙伴关系，建设一个光伏太阳能发电场，为BRE的绿色氢气和绿色氨气项目提供能源。绿色氢气和绿色氨项目是阿联酋首批私营公司绿色氨项目之一，由BRE牵头，旨在利用太阳能生产可再生的无碳燃料。该项目旨在通过促进可再生能源部门的增长，创造新的就业机会，并减少阿联酋对化石燃料的依赖，对阿联酋经济产生积极影响。

继续与 潜在客户建立关系。

该公司专注于在中长期内实现潜在客户群的多元化。由于第一阶段迄今强劲的业绩记录，以及公司的声誉和业务发展努力，包括通过潜在用户的检查，公司相信它已与几家石油贸易商建立了牢固的 关系，可能会利用第一阶段和第二阶段的服务。潜在用户 通过他们的检查获得的熟悉，以及石油贸易商通过他们对公司第一阶段和第二阶段设施的经验发展为公司提供了宝贵的营销机会。鉴于行业的性质，这些团队的积极口碑反馈可以帮助建立公司的行业声誉，从而帮助推动未来的潜在客户业务 。此外，通过继续巩固公司在第二阶段的业绩记录和业务发展 努力，公司能够扩大其未来石油储存或辅助服务合同的潜在客户基础。同样，模块化炼油厂和绿色氢气和绿色氨项目一旦投入运营，将扩大公司可以提供的服务范围，使其可以服务的行业参与者类型多样化。

第一阶段

第一期于2017年12月投入运营，2014至2017年间，BPGIC与其建设相关的总成本为1.7亿美元。经过几年的规划和与行业参与者的讨论，BPGIC开始开发BPGIC终端。BPGIC开发BPGIC终端的目的是通过设计一种终端来创建储油罐终端的新标准，该终端将减少用户的石油损失，并实现比现有储油罐终端更好的 混合效果。如下所述，BPGIC设计的第一阶段具有几个关键功能，使其能够以低油耗为用户提供高精度的调合服务。此外，由于一期及二期土地租约的年期相对较长，与位于Fujairah港的储油码头的可比土地租约相比，必和必拓建造的储油码头所用材料的预期寿命较该地区其他储油码头所用的可比材料更长。因此，本公司相信一期将受惠于一期及二期土地租约期间低于可比储油码头平均水平的年度维护成本 。

第一阶段的主要特点包括：

油箱

一期有14个储油罐，可储存汽油、石脑油(所有牌号)、煤油、汽油(所有牌号)、凝析油、沼气、抽余油等I/II/III类白油(WO)产品，TK-101-104可储存燃料油。每个储油罐都经过设计，可进行快速高效的清洗，从而实现从一种产品存储到另一种产品的高效转换。这14个储油罐还配备了以下特点：

下表为一期14个储油罐的主要属性：

BPGIC使用水泵和四条叉管式码头管道将石油产品从BPGIC码头运输到Fujairah港的泊位。这些泵促进了从第一阶段内部歧管的装载作业 通过四条可移动码头中的一条或多条管道将石油产品输送到矩阵歧管2，然后通过Fujairah港的管道输送到位于8号和9号泊位的船舶，或通过矩阵歧管1号到达位于2-7号泊位的船舶。BPGIC有9个泵可用于将石油产品装载到矩阵歧管2。其中4个泵能够以1,250米的单独流量输送白色石油。³/小时，组合流速为5,000米³/小时。其中三个泵 能够以1500米的单独流量输送燃料油³/小时，组合流速为4,500米³/hr。 BPGIC还利用这些泵来促进整个BPGIC终端的罐间传输、混合和其他传输。

用户利用船泵将石油产品从Fujairah港的相关泊位通过矩阵歧管2运输到第一阶段内部歧管，并在第二阶段建造和开始运营后，再到拟议的内部歧管，该内部歧管将连接第二阶段的八个储油罐 (“第二阶段内部歧管”)。

第一阶段内部歧管配备了 常规汽提系统和精细汽提系统，前者可去除在任何成品油转移后残留在管道中的任何过剩油品，并将其重新添加到适当的批次中，后者可移除常规汽提系统中剩余的任何多余的油品，并将其重新添加到适当的批次中。这两个级别的剥离允许实现高度剥离。从任何储油罐转移到汽提系统的所有石油产品都流向下坡路，从而将能源成本降至最低。一期内部歧管还配备了起重机，以执行所需的维护活动，并为输油准备管道。

直接连接到矩阵流形2

一期内部流形直接连接到大约500米外的Fujairah‘s Matrix流形2号港。矩阵流形2直接连接到靠近BPGIC终端的8号和9号泊位。码头因靠近8号和9号泊位而受益，因为石油产品转运所需的旅行距离较短，这实际上降低了污染风险，并导致更快的船舶周转时间。8号和9号泊位可容纳最大全长330米、最小全长75米的船只。作为第二阶段的一部分，BPGIC计划将第二阶段的内部歧管直接连接到Fujairah的矩阵港口 歧管2。

矩阵集合体2还连接到Fujairah的矩阵集合体1的端口，该端口又连接到Fujairah港口的2-7号泊位，为用户提供了通往BPGIC航站楼的广泛通道。

发电机

作为一期建设的一部分，安装了四台发电机。这些发电机由康明斯发电机技术公司制造，以柴油为动力，可生产高达6,000千瓦时的电力，加上另外两台2000千伏安的柴油发电机，公司相信将足以满足一期、二期的需求。由于BPGIC的柴油需求目前根据一期和二期现有存储客户的活动水平每月不同，BPGIC与当地一家柴油供应商达成了一项安排。据此，它可以按月或按需订购柴油。在每月初，当地柴油供应商将向BPGIC发送柴油价格的报价 ，根据任何可能的价格谈判，BPGIC将根据其在适用月份的预测需求 下订单。

共混

BPGIC相信，第一阶段得益于最先进的混合能力，在满足客户混合规格方面具有很高的精确度。BPGIC的混合服务 旨在适应各种混合规格并防止任何蒸发或泄漏。汽提系统和储油罐旨在防止损失、污染和残留物积累，使BPGIC能够生产精确满足客户 规格和所要求的体积/质量的混合物。

所有第一阶段储油罐都通过第一阶段内部歧管连接，并具有混合能力，这使得BPGIC可以利用任何可用的储油罐进行混合 ，从而提高了处理用户订单的储油罐的可用性，并允许BPGIC在短时间内进行混合。

每个储油罐都配备了一些最新的技术混合设备和实时电子测量系统来监控产品水平，从而实现更快的混合时间和更一致的混合。对于标准混合请求，BPGIC将指定数量的要混合的油品添加到单个储油罐中。然后，一部分混合物高速从储油罐中取出并重新添加到储油罐中。这通常会导致周围的液体在储油罐内形成一条循环路径，将油品混合，直到达到指定的混合要求。通常，调合燃料油的目的是改变其粘度或稠度以满足客户要求，而汽油调合的目的是调整其 辛烷值以满足客户要求。

供暖

作为第一阶段的一部分，BPGIC建造了一个供暖系统，包括一个锅炉和与某些安装了加热线圈的储油罐的直接管道连接。通常，根据加热请求，BPGIC在锅炉中加热特殊用途的取暖油，然后通过管道连接将取暖油循环到位于适用储油罐底部的加热线圈。然后，取暖油在锅炉之间循环，并通过适用储油罐的加热盘管循环，直到储油罐中的油品达到指定温度。

目前，一期储油罐中有8个安装了加热盘管，但由于目前的业务需要，只有4个连接了加热系统。随着一期工程供热需求的增加，BPGIC计划将更多的储油罐连接到供暖系统。每个新的连接都需要BPGIC在供应/回油集箱和适用的储油罐之间建立新的管道连接。必和必拓还计划在二期工程中再建设四个具有加热能力的储油罐。必和必拓相信，目前的供热系统将 足以满足一期八个储油罐和二期四个储油罐的供热需求。

客户订购流程

BPGIC致力于为客户提供优质的服务。BPGIC已为其客户指派了一名客户服务干事(“CSO”)，并测试了于2020年第三季度推出的在线订购系统 ，该系统使现有的Storage客户能够下存储、加热和混合 订单并实时跟踪订单状态。作为替代方案，客户也可以通过向CSO提交提名 来下服务订单。下单时，客户必须提供相关的订单详情，包括所要求的服务、油品规格和所需的时间。提交服务订单后，负责审核服务订单的CSO将视情况与客户通信，协调卸货作业的后勤工作，包括通过富查伊拉港的预订系统预订泊位和代表客户支付港口费，并与运营人员联系以促进和处理 服务订单。完成要求的服务后，CSO将通知客户完成情况，协调 检查员提供任何所需的样品，组织装载作业的后勤，并向客户发送详细的发票， 所提供的服务。未来，如果BPGIC与任何其他用户接触，BPGIC打算为每个 额外用户指定一名CSO，但也可能扩大当前CSO的职责范围，以涵盖任何此类额外用户。

非经常开支

BPGIC与模块化炼油厂相关的预期资本支出微乎其微。

主要功能和组件

模块化炼油厂的主要建议功能：

第二阶段

范围

第二期与第一期相邻，位于第一期和第二期土地租赁合同下剩余的土地上。BPGIC完成了一份土地的土壤调查报告，该报告确定土地足以用于设施的建设和运营。第二阶段涉及建造（i） 四个原油/凝析油/瓦斯油储罐，预计总几何储罐容量为43.1万m³； （ii）四个原油/燃料油/清洁石油产品储罐，预计总几何储存容量为17.1万 m³；(Iii)只为原油提供服务的第二期内部歧管；及(Iv)相关的基础设施和设施，包括两条新的原油管道和四个新的泵，以在第二期内部歧管和矩阵歧管之间输送原油 2.支持两条新原油管道和第二期内部歧管的部分基础设施是在第一阶段期间开发的 四个原油/燃料油/清洁石油产品储存罐中的每一个都能够储存原油、燃料油和清洁石油产品 。必和必拓在制定其第一阶段计划时考虑了第二阶段，并建设了基础设施以满足第二阶段的需求，因此，不需要大幅重新配置其设施或安装额外的公用设施系统来建设和运营拟议设施。

非经常开支

二期工程竣工，总成本为1.859亿美元，其中包括建筑成本、咨询成本、借款成本和其他杂项成本。

主要功能和组件

第二阶段的主要特点包括：

油箱

作为二期工程的一部分，BPGIC建造了八个储油罐。储油罐具有以下特点：

下表显示了二期8个储油罐的关键属性：

第二阶段内部歧管

作为第二期内部歧管建设的一部分，该公司安装了两条叉管式码头管道和四台散装泵，将原油从BPGIC码头输送到Fujairah港的泊位。支持管道的基础设施是在第一阶段期间建造的。这四个泵 预计将通过两条拟建的提管式原油码头管道中的一条或多条将原油输送到矩阵歧管2，从而促进从第二阶段内部歧管的装载作业。这四个泵中的每一个预计都能够以4,000米的流量输送产品 ³/小时，组合流速为16,000米³/小时。该公司还计划利用这些 泵来促进罐间转运作业。

与第一阶段内部歧管类似，第二阶段内部歧管预计将具有一般和精细的剥离系统。

共混

与第一阶段类似，第二阶段燃料箱/WO油箱配备了最先进的混合能力，使其能够达到高水平的精度，满足客户的混合规格。

该公司计划混合不同等级的产品 以达到客户的规格，包括获得特定的蒸汽压、粘度、硫含量和盐含量特性。

所有二期储罐还配备了侧面入口式搅拌器，以便在原油作业期间有效地控制BS&W(基本沉淀物和水)。

为降低二期工程建设风险，必和必拓与Audex签订了二期工程总承包协议，以固定价格一次性建造二期工程(包括其所有组成部分和相关基础设施)。第二阶段EPC协议还包括一项条款，规定如果承包商未能在第二阶段EPC协议中的时间表内完成工作，则应支付违约金。BPGIC还与MUC签订了第二阶段项目管理协议，MUC是设计Fujairah港和BPGIC码头设施的同一顾问，因此MUC可以管理第二阶段的建设计划。第二阶段从2021年9月开始运营。

第二阶段EPC协议的描述并不旨在总结协议的所有条款，而是通过参考协议全文进行限定，该协议的副本附在本协议之后，并在此作为附件4.54引用作为参考。]

拟建的第三阶段

该公司正处于规划第三阶段的后期阶段，这是富查伊拉港的进一步重大扩张。2020年2月，BPGIC签订了第三期土地契约，以获得第三期土地，这是一块约45万平方米的新地块²在其现有设施附近。于2020年10月1日，BPGIC、FOIZ及BPGIC III签订续期协议，据此BPGIC将第三期土地租约续期至BPGIC III。公司相信第三期土地可容纳高达3,500,000平方米的额外库容³或166万米的存储容量³ 2022年12月5日，BPGIC和BPGIC III与Audex Fujairah LL FZE签署了第三阶段土地准备工作 合同，设计和实施第三阶段土地的早期准备工作 和终端连接。

绿色氢气、绿色氨水工程

该公司还处于规划绿色氢气和绿色氨项目的后期阶段，该项目的目标是在完全建成后每年生产高达70万公吨的绿色氨。 2022年，BRE签订了初步土地租赁协议，聘请安永提供咨询服务，并已聘请蒂森克虏伯进行技术研究。2023年，BRE和西门子能源宣布建立合作伙伴关系，建设一个光伏太阳能发电场，为BRE的绿色氢气和绿色氨气项目提供能源。绿色氢气和绿色氨项目是阿联酋首批私营公司绿色氨项目之一，由BRE牵头，旨在利用太阳能生产可再生的无碳燃料。

模块化炼油厂

BPGIC计划在其码头建造一个模块化炼油厂，日处理能力为25,000桶，以生产高需求、符合IMO 2020标准的极低硫燃料油，作为迈向环保能源过渡解决方案的一步。模块化炼油厂将利用对Brooge土地和存储基础设施的访问，这是该项目的关键优势。由于通行费业务模式，炼油厂运营将不会有大宗商品风险敞口。

安全和业务恢复能力

BPGIC航站楼具有高度的安全性。 它在航站楼内外的各个战略位置都安装了安全摄像头。所有设施和储油罐都安装了火灾报警和探测系统。航站楼有消防员在现场，每三个月进行一次消防演习。照明系统 一周七天、每天24小时覆盖设施的所有区域。大多数灯都是太阳能供电的，因此降低了能源成本。BPGIC终端一天24小时运行，并受通行卡保护。对于员工和承包商也有多个级别的许可。

公司致力于持续改进其安全性，同时确保优质服务和持续的客户满意度。公司的公司安全政策 旨在通过采用最高的公司道德和运营标准来实现公司的卓越愿景，从而保护公司的人员、资产、声誉和客户利益。

公司的安全和业务弹性目标是通过实施一套计划中的安全标准、计划和内部计划来实现的。这些符合相关的国际安全法规以及得到适当认可和认可的质量管理体系。所有一期储油罐均通过NFPA、美国石油工业和国际标准认证。

《公司条例》

该公司的运营受与石油和天然气行业相关的各种法律、标准和法规的约束。公司的运营受到阿联酋国家和地方当局的广泛监管，包括劳工、健康、安全、环境和许可方面的要求。 由于对现有法律法规的不同解释或更严格的解释或执行，或法律法规的变更，公司可能还会因新的或现有的业务而被施加额外的要求。我们可能没有预料到这些额外的 要求。因此，公司可能需要调整其运营或产生额外成本，以便 遵守这些要求。遵守任何额外的环境要求可能是昂贵和耗时的。此外， 违反任何新的或现有的要求可能导致罚款或责任；延迟获得或无法获得并 保持公司业务所需的许可证、授权或许可证；禁令；声誉损害；以及其他 可能导致收入损失和声誉损害的负面后果。

本公司受与环境和自然资源保护有关的法律法规的约束，其中包括危险物质的管理、危险废物的储存和处理、空气排放和水排放的控制以及污染场地的修复。 不遵守环境法规可能会导致罚款、额外成本以及暂停或永久关闭活动。 本公司的运营受到石油和天然气行业固有的环境风险的影响。本公司的业务 正在或可能受到法律和法规的约束，包括适用的国际公约、控制向环境中排放材料的 、污染、污染和危险废物处置或其他与环境保护有关的法律法规。

具体而言，本公司受阿联酋环境法律法规的约束。适用于公司业务活动的环境法律和法规，或可能适用的法律和法规，可能会在发生石油泄漏或类似的污染物或污染物排放到环境中或在运营过程中产生的危险废物处置不当的情况下，向公司施加额外的损害赔偿、清理费用、罚款和处罚。截至目前，该等法律及法规并未对本公司的经营业绩造成重大不利影响，本公司亦未发生因向环境排放污染物而承担重大责任的意外事件。然而，不能保证未来不会发生这样的事故。对此类事件的立法、司法和监管回应可能会增加公司和/或公司客户的责任。 除了可能增加的责任外，此类立法、司法或监管行动还可能施加财务、保险或其他 要求，可能对整个石油行业产生不利影响。

阿联酋的环境保护法律框架正在不断发展 ，随着时间的推移，相关立法机构可能会实施更严格的环境法规，或 更严格地应用现有法规，包括排放到空气和水中、固体和危险废物的处理和处置、土地使用和回收以及污染修复的法规。遵守环境法律、法规和标准(如果适用)可能需要公司进行额外的资本支出，例如安装额外的设备 或运营变更。这些成本可能会对公司的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。任何不遵守适用法律法规的行为都可能对我们造成声誉损害、行政和民事处罚、刑事制裁或暂停或终止公司的运营。如果不遵守这些法规和规定，公司可能面临民事或刑事执法行动，合同赔偿或保险可能不涵盖这些行动，并可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。 新的法律和政府法规或对现有法律和政府法规的更改可能会增加成本、限制公司的运营 或减少对公司服务的需求。

环境、健康和安全以及维护事项

本公司受与保护环境和自然资源有关的法律法规的约束，其中包括危险物质的管理、危险废物的储存和处理、空气排放和水排放的控制以及污染场地的修复。 本公司还受阿联酋的健康和安全法规的约束，其中包括噪音、工作场所健康和安全 以及有关危险材料的处理、运输和包装的法规。遵守这些法律和法规可能需要 获得从事受监管活动的许可证；限制可能排放或排入或排放到土地、空气和水中的污染物的类型、数量和浓度；限制固体废物和危险废物的处理和处置；适用针对工人保护的具体健康和安全标准；并要求采取补救措施，以减轻以前和正在进行的作业造成的污染。这些法律法规可能会被监管部门更改，继续或未来遵守这些法律法规，或对这些法律法规的解释发生变化，可能会要求公司产生支出。如果 不遵守这些法律和法规，可能会受到行政、民事和刑事处罚，施加补救义务，并发布可能限制或禁止公司部分或全部运营的禁令。这些 影响可能直接或间接影响本公司的业务，并对其财务状况、经营业绩和流动资金产生不利影响。

公司的设施基本上符合适用的环境和其他法律法规，包括安全和工作安全法律。但是，监管部门可能会更改这些法律和法规，继续或将来遵守这些法律和法规，或更改对这些法律和法规的解释，可能会要求公司产生支出。不遵守这些法律和法规可能会导致对行政、民事和刑事处罚进行评估，施加补救义务， 并发布可能限制或禁止公司部分或全部运营的禁令。此外，将危险废物排放到环境中可能会使公司承担巨额费用，包括遵守适用的法律法规和解决第三方提出的人身伤害和财产损失索赔的费用 ，如果事故没有得到充分保险的话。这些影响可能直接或间接影响本公司的业务，并对其财务状况、经营业绩和流动资金产生不利影响。

该公司有一个企业健康和安全计划 来管理其设施的运营方式。该公司的每一名员工和顾问都必须了解并遵守健康和安全计划，并接受在设施中执行某些任务的必要培训。公司对其所有储油罐和系统进行预防性和正常维护，并在必要或适当时进行维修和更换。 公司还根据适用法规对此类资产进行例行和必要的检查。大多数储油罐都配备了符合行业要求的内部浮动屋顶，以最大限度地减少受管制的排放，并防止潜在的易燃蒸汽积累。该码头的设计采用了一种创新的方法来减少码头废物，实现了行业中最低的废物之一，此外，它的大部分灯光都是太阳能驱动的，储油罐周围的土壤能够抵抗石油渗透，并配备了漏油检测系统，旨在将任何漏油和潜在的石油污染的影响降至最低。码头设施还制定了应对计划、泄漏预防和控制计划，以及应对紧急情况的其他计划。

信息技术和操作系统

BPGIC终端的IT系统，包括公司操作控制室中的IT系统，配置为保持运行，包括在异常情况下。 已设计了适当的手动备份程序和自动流程，以支持终端在发生任何 意外系统停机或故障时的操作。终端的四台物理服务器采用冗余电源和硬盘，采用 RAID配置，避免数据丢失。该公司的大部分IT自动化系统由ABB集团提供。

为了防止公司运营中断以及保护用户数据，已制定了自动和手动数据备份程序和恢复计划，以保存和恢复数据和系统。系统数据和网络设备配置保存在网络驱动器、异地副本和外部硬盘驱动器上。其他恢复副本保存在安全的云驱动器上。IT运营全天候维护，并在需要时自动 监控所有系统、紧急和待机任务以及第三方支持和维护协议。定期测试网络基础设施，以确保符合适用的安全和性能要求，并执行适当的 测试，以确保系统安全和性能不会因IT基础设施的任何更新而受到影响。

电信 故障、计算机病毒、软件错误、第三方服务、云计算提供商、网络攻击或其他损害我们系统的尝试导致的任何系统中断都可能导致我们的IT系统不可用或速度减慢。

为了确保高度的IT安全， 公司制定了防止IT系统受到外部威胁的程序。扫描通过公司 网络交换的所有文件和电子邮件。防火墙中的网页过滤策略可阻止访问存在漏洞的网站。入侵防御系统 配置在公司的防火墙上，以监控和阻止恶意尝试。BPGIC终端的所有用户机器和服务器上都安装了集中管理的防病毒软件，可每日报告威胁和漏洞。此外，网络 在逻辑上划分为用户、员工和网络访客，并为不同的用户提供不同级别的访问。

该公司安装了在线订购系统， 该系统将使用户能够下存储、加热和混合订单，并实时跟踪订单状态。

员工

截至2019年12月31日，该公司雇佣了16名员工和47名承包商。截至2020年12月31日，公司雇佣了20名员工和50名承包商，其中50名承包商 是根据第三方外包合同聘用的，20名员工是根据个人雇佣合同聘用的。截至2021年12月31日，该公司雇佣了24名员工和64名承包商。截至2022年12月31日，65名承包商按第三方外包合同聘用，23名员工按个人雇用合同聘用。

保险

公司的业务和资产由迪拜洛克顿保险经纪公司管理的保险计划提供保险。该计划涵盖一期和二期设施和相关资产，以及一期和二期业务和公司的负债。该计划的主要内容包括财产损失、商业中断、恐怖主义和政治暴力、工人赔偿、环境责任、雇主责任、董事和高级管理人员责任保险、人身伤害和第三方责任，包括码头运营商的责任。此外，公司还提供当地保险，包括医疗保健和公司管辖范围内要求的其他保险。

保费是根据保险价值、索赔历史和风险类型进行分配的。本公司认为所提供的保险金额全面且适合其 业务。

法律诉讼

在我们的正常业务过程中，我们可能会不时涉及法律程序。

C.组织结构

Brooge Energy Limited是一家控股公司，拥有 六家直接和间接全资子公司：

注：Brooge石油天然气管理有限公司(BPGMC Limited)已于2022年12月21日正式解散(自动清盘)。BPGMC Limited是一家在迪拜国际金融中心(DIFC)注册的有限责任公司，商业许可证编号CL3852。BPGMC Limited为本公司的100%附属公司。

公司目前的组织结构图如下。

公司的所有业务目前 通过BPGIC进行，一旦第三阶段和绿色氢气和绿色氨项目通过BPGIC、BPGIC III和BRE准备就绪。

D.财产、厂房和设备

公司总部设在阿拉伯联合酋长国迪拜。下表概述其截至2022年12月31日的设施。

BPGIC终端

经过几年的规划和与行业参与者的讨论，BPGIC开始开发BPGIC终端 。在此期间，BPGIC聘请了一名行业顾问对Fujairah地区的石油储存业进行了市场评估，并确定和评估了商机和战略。BPGIC还聘请了为Fujairah港设计设施的顾问MUC来设计BPGIC码头。 在设计阶段，BPGIC评估了其他石油储存码头面临的各种挑战，包括防止石油损失和准确满足客户混合要求，并将应对这些挑战的解决方案纳入码头设计中。BPGIC开发BPGIC码头的目的是通过设计一种码头来创建储油罐码头的新标准，该码头将减少石油损失，并实现比现有储油罐码头更好的混合效果。如下所述，BPGIC设计的BPGIC终端具有几个关键功能，使其能够以低油耗为用户提供高精度的混合服务。此外，由于与位于Fujairah港的储油码头的类似土地租约相比，第一期和第二期土地租约的期限相对较长 ，必和必拓建造第一期和第二期的材料，包括泵、阀门和钢结构，其预期寿命比其他储油码头使用的同类材料更长。因此，必和必拓相信，第一阶段和第二阶段将受益于土地租约第一阶段和第二阶段的年度维护成本，低于可比储油码头的平均成本。作为第二阶段的一部分，BPGIC遵循了与第一阶段类似的方法，投资 用于其设施的建设和开发的高等级、长寿命材料。

位置

BPGIC码头位于阿联酋富贾伊拉酋长国的富贾伊拉港，就在霍尔木兹海峡外。富贾伊拉港是印度洋和阿拉伯湾之间的门户，地处世界主要燃料油、原油和成品油市场之一的战略位置。除了靠近中东主要市场外，富贾伊拉港还是通往东非和南亚的出口，也是燃料油销售点和地区燃料油市场的集合点，减少了船只穿越霍尔木兹海峡的需要。

霍尔木兹海峡多年来一直是一个战略地理瓶颈，因此，它经常是国际军事冲突和军事演习的地点。此类事件 已对通过霍尔木兹海峡的船只造成安全问题和旅行延误。霍尔木兹海峡也一再受到伊朗封锁和封锁的威胁。2012年，伊朗威胁要关闭霍尔木兹海峡，原因是国际社会要求其停止核计划，以及欧盟于2012年1月下旬颁布的伊朗石油禁运。2019年9月14日，主要归咎于伊朗或其代理人的对沙特阿拉伯石油设施和油田的袭击，显著加剧了该地区的紧张局势，并增加了伊朗对阿联酋战略石油设施和港口发动类似袭击或引发地区冲突的明显可能性。尽管最近和过去都存在这些威胁，但霍尔木兹海峡从未关闭。

哈布山-富贾伊拉输油管道是一条连接阿布扎比酋长国和富贾伊拉港的原油管道，使船只无需穿越霍尔木兹海峡即可获得阿布扎比生产的原油。这条原油管道目前的日输油量为150万桶，约为阿联酋2017年日均原油产量的一半。阿联酋地区对使用原油管道的关注度越来越高，因为阿布扎比政府已公开表示，它打算确保 阿布扎比指定出口的大约75%的原油通过该管道运往Fujairah。

富查伊拉港是阿联酋东海岸最大的多功能港口，距离霍尔木兹海峡约70海里。作为阿联酋经济发展的一部分，富贾伊拉港的初步建设始于1978年。1983年开始全面运营。从那时起，富查伊拉港开始了一个不断加强其设施和全面功能的进程。

Fujairah港最初开发了1号石油码头(“OT1”)，包括3个海上装载泊位(1号、2号和3号泊位)；2号石油码头(“OT2”)，包括4个海上装载泊位(4号、5号、6号和7号泊位)；以及一个连接OT1和OT2与某些现有油罐码头的矩阵歧管 (“矩阵歧管1”)。为了满足Fujairah不断增长的存储能力带来的日益增长的需求，Fujairah港开始开发OT2二期工程，增加了两个新泊位(8号和9号泊位)和第二个矩阵歧管(“Matrix 歧管2号”)。该项目于2014年竣工，提高了Fujairah港的整体吞吐能力，并为Fujairah作为该地区最大的石油枢纽的发展做出了贡献。矩阵流形2直接连接到8号和9号泊位，并通过 连接到矩阵流形1，间接连接到富查伊拉港的其余泊位。BPGIC码头连接到矩阵歧管2，这使其可以直接进入未得到充分利用的8号和9号泊位。BPGIC目前不能使用1号泊位，因为富查伊拉港已向其他四方授予独家进入和使用1号泊位的权利，这些各方后来在泊位上安装了管道和海上装载臂。

为了进一步满足Fujairah不断增长的存储容量带来的日益增长的需求，Fujairah港在印度洋开发了一座VLCC码头，使Fujairah港能够容纳总长最大为344米、最小总长为240米的船只。富查伊拉港于2016年6月完成了VLCC码头的建设，并于2016年8月24日投入运营。

富查伊拉港对使用其港口的公司和油轮提出了某些要求，包括对流量能力和地面土壤衬里的要求。目前所需的最低平均流速根据泊位位置、船只和包裹的大小以及460米之间的范围而有所不同³/hr和 3900米³每小时黑产和380米³/小时至2463米³/hr对于白色产品，虽然Fujairah港过去已经提高了流量要求，但未来Fujairah港可能会再次提高流量要求 。BPGIC处于有利地位，能够满足未来任何增加最低所需流量的要求，因为第一阶段和第二阶段的泵能够以5000米的组合流量输送汽油/汽油³/小时和燃料油，合计流量为4500米³/小时，高于当前最低平均所需流量，并超过受富查伊拉港要求的许多其他石油储存码头的综合流量。富查伊拉港还要求 每个石油储存终端在其油罐区和任何其他可能发生漏油并可能触及地面土壤的区域安装不透水衬里。在一期工程建设中，BPGIC在一期和二期土地上安装了所需的衬里，是少数几个能够满足这一要求的储油码头之一。

富查伊拉港要求油轮使用港口的预订系统来预订泊位，并向这类用户收取一定的费用，包括费用、海运费和行政费。

第一期及第二期土地契约

于二零一三年三月十日，必和必拓进入经日期为二零一四年九月一日的更新协议修订的第一及第二阶段土地租约。修订后的协议对BPGIC和FOIZ具有约束力，总期限为60年。一期及二期土地总面积为153,916.93平方米²。必和必拓利用这块土地建设了一期 和二期。经双方同意，一期和二期土地租约的期限可以续期或延长 期，期限未指明，因此须经双方同意。

必和必拓于2014年开始根据第一阶段及第二阶段土地契约支付租金。2021年的租金是240万美元，每年上涨2%，2022年的租金是245万美元。付款 需预付(时间段不详)分期付款。BPGIC需要支付阿联酋或FOIZ联邦政府征收的所有税款；然而，租赁的房产位于自由区，BPGIC有权享受适用于自由区实体的所有福利，包括与税收有关的福利。

第一阶段和第二阶段土地租赁要求BPGIC 签订港口设施协议，该协议授予其与港口设施相关的某些使用和访问权利。 BPGIC于2016年3月31日签订的港口设施协议的初始期限为25年，并在初始期限结束时自动续签 25年。港口设施协议要求BPGIC支付与使用Fujairah港设施相关的费用；然而，现有的商业存储协议规定，Fujairah港向现有存储客户提供的服务收取的任何费用，包括运输、装卸、使用泊位、海运费、行政费用、罚款和/或使用Fujairah港的任何设施，应分别由现有存储客户支付。目前，现有的存储客户向 BPGIC交付任何此类金额，然后BPGIC将此类金额发送到端口。根据《港口设施协议》，必和必拓必须支付该等款项，并负责支付该等款项。

BPGIC必须事先获得FOIZ的许可，才能将租赁的场地用于除第一阶段和第二阶段或模块炼油厂以外的任何目的。 第一阶段和第二阶段土地租赁包含阿联酋和石油储存行业惯用的陈述和担保、争议解决和赔偿条款 。如果BPGIC未能支付某些所需的租金，或未能在任何实质性方面履行或履行协议项下的任何重大条款、条件、契诺、协议或义务，FOIZ可取消协议。

BPGIC终端办公楼

结合一期工程，BPGIC建造了一栋五层 办公楼，面积3388米²(“BPGIC终端办公楼”)与14个储油罐相邻。AUDEX于2017年11月完成BPGIC终端办公楼的建设，BPGIC与其建设相关的总成本为2,800万美元 。BPGIC用从第一期建设设施获得的资金为BPGIC航站楼办公楼的建设提供了部分资金。BPGIC拥有BPGIC终端办公楼。BPGIC航站楼办公楼可容纳所有航站楼和办公室工作人员，并设有BPGIC航站楼的操作控制室，BPGIC在这里为其服务的执行提供便利。

BPGIC迪拜办事处

2022年，集团以220万美元收购了位于迪拜商业湾的企业办公空间。

第三阶段

第三期土地契约

2020年2月2日，BPGIC进入第三期土地租赁，以获得第三期土地，这是一块约45万平方米的新地块²在其现有设施附近。于2020年10月1日，BPGIC、FOIZ及BPGIC III订立续期协议，据此BPGIC将第三期土地契约续期至BPGIC III。该协议的初始租期为30年，并可自动续期30年。经双方同意，第三期土地租约的期限可续期或续期，期限未指明，因此须受双方的 协议所限。必和必拓将于第三期土地契约及第三期设施投产日期起计18个月 较早的日期开始支付第三期土地契约项下的租金。2021年，BPGIC与FOIZ签订了一项协议，第三期的免租期为一年。初始年租金为6,126,800美元，租金按年增加2%。每个季度的所有租金应由AED的FOIZ开具发票，并在收到发票后30天内以立即到期的资金支付给FOIZ。BPGIC需要支付阿联酋或FOIZ联邦政府征收的所有税款； 然而，租赁的房产位于自由区，BPGIC有权享受适用于自由区实体的所有福利，包括与税收有关的福利 。

第三阶段土地租约的描述并不旨在概括协议的所有条款，而是通过参考协议全文进行限定，协议的副本附在本协议后，并作为参考并入本协议作为附件[4.84]和与其相关的更新协议，其副本附于本文件，并通过引用并入本文件作为证据[4.95].

公司相信三期土地可容纳高达3,500,000平方米的额外存储容量³或1660,000米的组合³ 以及一个产能高达180，000桶/日的炼油厂。第三阶段的FEED研究、土壤调查和环境影响评估（EIA）已经完成 ，公司目前正在开发新的更新，以包括设计的增强版本。目前，该公司计划 利用第三期土地进一步提高其储存和炼油服务能力。

范围

本公司相信，三期土地可容纳高达3,500,000平方米的额外储存容量³或1660,000米的组合³ 以及一座产能高达180,000桶/日的炼油厂。该公司进行了初步技术设计，并完成了第三期土地的不同布局选项。

非经常开支

由于公司处于第三阶段的前期建设阶段 ，因此无法可靠地估计相关资本支出总额。然而，公司预计每米的成本为 ³第三阶段的成本大致等于每米成本³截至本报告日期，除已完成的饲料研究和前期建设成本(即土壤调查和环境影响评估活动)外，本公司已开始进行与第三阶段相关的前期准备工作。

设计

第三期土地的饲料研究已完成 ，该公司目前正在开发新的更新，以包括增强版本的设计。馈送研究与预期的最终用户讨论同时进行，将使公司能够确定最佳布局和产品组合。目前，本公司计划使用第三期土地，以进一步提高其储存、服务和炼油厂能力。

注：说明性第三阶段计划可能会有所不同。

该公司聘请了MUC负责饲料流程， 设计富查伊拉港一期和二期设施的顾问也是同一人。

模块化炼油厂

模块化炼油厂旨在生产高需求、符合IMO 2020标准的极低硫燃料油，作为迈向更环保的能源过渡解决方案的一步。模块化炼油厂将由BPGIC按通行费建造和运营。

项目4A。未解决的员工意见

没有。

项目5.业务和财务审查及展望

博格能源有限公司管理层探讨与分析
财务状况和经营结果

您应该阅读以下讨论以及我们的财务报表和本报告其他部分包含的相关说明。本讨论包含有关我们业务和运营的 个前瞻性陈述。由于多种因素的影响，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果大相径庭 ，包括“项目3.D风险因素” 以及本报告的其他部分。 请参阅“有关前瞻性陈述的警示说明”。

在本节中，除非上下文另有明确指示，否则所提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Brooge Energy Limited。

以下是我们管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，共分九个部分，如下：

概述

本公司为一间在开曼群岛注册为豁免公司的有限责任公司。本公司成立于2019年4月12日，唯一目的是完成业务合并。2019年4月15日，必和必拓与当时在纳斯达克上市的十二海公司、本公司和必和必拓FZE股东签订了《业务合并协议》。

根据《国际财务报告准则》，该业务合并被计入 反向收购。在这种会计方法下，本公司和十二海被视为“被收购”的公司。该决定主要基于BPGIC FZE(包括合并后公司的持续经营)、BPGIC FZE的 高级管理层(包括合并后公司的高级管理层)以及BPGIC FZE的股东拥有合并后公司的多数投票权。就会计目的而言，BPGIC FZE被视为交易的会计收购人，因此，该交易被视为BPGIC FZE的资本重组。因此，BPGIC的合并资产、负债和经营业绩 为合并后公司的历史财务报表，本公司和十二海的资产、负债和经营业绩自收购日起与BPGIC合并。

作为业务合并的结果，公司 于收购日期，即2019年12月20日，成为BPGIC和十二海的最终母公司。公司的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市，股票代码分别为“BROG”和“BROGW”。

业务合并后，该公司通过其全资子公司BPGIC成为一家独立的石油储存和服务提供商。除非另有说明 ，就本协议而言项目5.业务和财务回顾及展望，我们将业务 集体评估为由本公司、十二海和北京石油天然气集团公司(“本集团”)组成的“集团”业务。

集团的愿景是发展一项有别于竞争对手的储油业务，为客户提供快捷的订单处理 次、卓越的客户服务和低油损的高精度调合服务。BPGIC拥有一份为期60年的土地租约，用于其运营 ，靠近Fujairah港的泊位连接点。集团将BPGIC终端的存储能力分两期开发，一期和二期已投入运营，并正在开发三期和绿色氢气和绿色氨气项目。一期于2017年12月开始运营，二期于2021年9月开始运营。

储罐设施在精炼石油产品、原油和液体化学品业务中发挥着至关重要的作用。它们是精炼石油产品和原油行业上游(勘探和生产)和下游(炼油)环节之间的关键物流中游环节。它们一方面用于储存初级、中间和最终产品，促进向加工业中的炼油厂和化工厂持续供应所需的原料，另一方面吸收销售量的波动。

影响我们经营结果的主要因素

以下因素 可能会影响我们的运营结果：

客户收费

目前，本集团的每月收入主要来自其向存储设备客户收取使用第一阶段和第二阶段存储容量的合同期的固定收入或支付存储费用。这一存储收入高度依赖于与客户商定的存储费用、码头的合同存储百分比和合同期限。按月预付的仓储费是指为处理约定水平的燃料油、原油和清洁产品而向客户提供的仓储容量租赁和服务。本集团的每月收入亦受每月收取的可变辅助服务费用影响，该费用根据现有存储客户对以下辅助服务的使用情况而每月有所不同：吞吐量、混合、加热 和罐间转移。BPGIC的月度收入最终取决于现有存储客户对终端存储容量的使用情况和辅助服务的水平。

集团成本结构和利润率

本集团的成本结构及利润率 来自本集团目前及预期将继续来自两类费用的收入，即仓储费及辅助服务的浮动费用。一旦模块化炼油厂和绿色氢气和绿色氨项目投入运营，集团的收入预计将来自不同类型的费用、炼油厂运营费、绿色氨定价、仓储费和辅助服务的可变费用。这些费用的组合会影响收入、营业利润率和净利润。尤其是，如果某些成本增加，本集团业务的固定价格性质相对较高可能导致利润率较低 ，而本集团无法通过仓储或辅助服务费用的充分增加或最终用户对BPGIC辅助服务的使用来抵消成本的增加。

本集团的直接成本(主要包括员工成本及相关福利及折旧)在码头广泛的活动水平上大致保持稳定，而如上所述，其仓储费用收入取决于码头使用率、协定仓储费用及根据现有商业仓储协议订立的合约的期限。因此，本集团营运利润率的变动主要受码头使用率、协定仓储费用及提供的辅助服务金额及本集团就该等服务赚取的费用所推动。于截至2019年12月31日止年度内，本集团就Brooge Energy Limited于纳斯达克上市而产生的现金开支为3,200,000美元。此外，本集团已根据国际财务报告准则的要求，将一项非现金开支入账为上市开支，金额为98,600,000美元，即向业务合并中的十二海股东发行的10,900,000股普通股(包括1,600,000股以托管方式持有的普通股)的公允价值与业务合并时收购的十二海的资产净值之间的差额，该等公允价值对S的2019财政年度盈利能力产生重大影响。上市开支亦包括2,120万份认股权证的公平价值，每份认股权证的公平价值为0.8美元，总额为1,690万美元。

于截至二零二零年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度，由于并无合并活动，故该等上市开支并无影响，与二零一九年不同。随着第二阶段开始运营，一旦第三阶段和绿色氢气和绿色氨项目投入运营，我们相对存储收入和辅助收入的组合也将分别取决于使用和服务要求。

国内和国际扩张

本集团未来的收入增长及经营业绩 将视乎其能否在阿联酋及阿联酋以外以商业优惠条款取得额外土地及发展额外设施或收购现有设施。本集团经营资本密集型行业，需要大量资本及其他长期开支，包括扩建现有码头设施及开发及收购新码头设施的开支。因此，本集团的成功扩张亦有赖于其能力 以产生或取得足以作出重大资本开支的资金。

石油市场定价结构

原油价格的涨跌 对我们的辅助服务的最终用户需求有一些影响，不同于以固定价格完全签约承诺的存储需求 。例如，当一种石油产品的预期未来价格被认为高于该产品的当前市场价格时，就被称为“期货溢价市场”。在这样的市场中，石油交易商更有可能储存产品，并通过辅助服务暂停加工产品，直到价格向上修正。反之亦然，如果一种石油产品的预期未来价格被认为低于该产品的当前市场价格，则称其处于“现货溢价 市场”。在这样的市场中，石油交易商更有可能通过辅助服务对产品进行加工，以便以当前的市场价格出售，而不是在预计未来价格更低的时候储存产品。

第三阶段和炼油厂

本集团正处于其现有设施附近进行大规模扩建的早期阶段，称为第三阶段。仅第三阶段的规模可能是本公司第一阶段和第二阶段合并业务的三倍。截至本报告日期，集团已开始第三阶段的前期准备工作。确认的第三阶段费用包括土地租金，根据协议，租金为每米50澳元²450,075米²每年2%的年增长率。

除第三阶段外，本集团将继续在Fujairah市场内开展更多项目，通过与拥有土地租约的各方共同合作，或通过 努力确保Fujairah本身获得更多土地。本集团已与现有客户订立合约，并正致力于加强与客户的关系，以提供额外的辅助及其他服务。

绿色氢气、绿色氨水工程

该集团正处于规划阿联酋绿色氢气和绿色氨项目的后期阶段，该项目的目标是在完全建成后每年生产高达700,000公吨的绿色氨 。于2022年，BRE签订了初步土地租赁协议，聘请安永提供咨询服务，并已聘请蒂森克虏伯Uhde进行技术研究。2023年2月，BRE和西门子能源宣布建立合作伙伴关系 ，以建设一个光伏太阳能发电场，为BRE的绿色氢气和绿色氨气项目提供供应。绿色氢气和绿色氨气项目 是阿联酋首批私营公司绿氨项目之一，由BRE牵头，旨在利用太阳能生产可再生的无碳燃料。

业务合并和纳斯达克上市交易

2019年12月20日，根据业务合并协议，除其他事项外：

十二海于2017年11月30日根据开曼群岛的法律成立。它在纳斯达克资本市场上市，是一家空白支票公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股本置换、资产收购或其他类似业务合并。

合并子公司于2019年4月注册成立 以完成业务合并。自成立至完成，合并子公司并无拥有任何重大资产，亦无经营任何业务。完成交易后，Merge Sub与十二海合并并并入十二海，不再作为独立实体存在。

合并和收购同时发生 并且它们的执行是相互关联的，即没有合并就不可能发生收购，反之亦然，我们将合并 和收购视为一笔交易。

根据业务合并协议：

根据业务合并协议，BPGIC Holdings有权在BPGIC的唯一选择(“现金选择”)下，于收盘时收取所购股份的部分代价 作为现金，以代替收取Brooge Energy Limited普通股，金额不超过收盘现金净值的40%(“收盘净现金”为十二海 及Brooge Energy Limited于收盘时的现金及现金等价物合计)。包括实施赎回及任何潜在私募融资所得款项后十二海信托账户内的剩余资金，以及十二海及 在实施任何现金选择前的未偿还开支及负债)。

关于业务合并的结束，持有十二海首次公开发售的16,997,181股普通股的持有人行使权利，按每股10.31684239美元的价格赎回该等股份，总赎回金额约为1,7536,000,000美元。此外，十二海的103.5万股普通股被某些首次公开募股前的股东没收。自2019年12月23日起，十二海的普通股、认股权证、权利和单位停止交易，由Brooge Energy Limited在纳斯达克资本市场的普通股和认股权证取代，代码分别为“BROG”和“BROGW”。

本公司就所购股份向BPGIC Holdings支付的总代价为98,718,035股普通股及现金13,225,827.22美元。成交时，可向BPGIC Holdings发行的本公司普通股中的20,000,000股(连同作为股息或分配支付的与该等股份或该等股份交换或转换成的任何股权证券)被 以托管方式发行给BPGIC Holdings，并由大陆控股作为托管代理持有，与任何其他托管财产(如卖方托管协议中的定义并与卖方托管股份一起)一起持有和控制。 大陆航空在单独的独立托管帐户(“卖方托管帐户”)中的“卖方托管财产”)， 并根据卖方托管协议予以释放。

如果本公司在卖方托管期内满足以下业绩或里程碑要求，卖方托管财产将仅成为归属的且不受没收的 ，并释放给BPGIC Holdings 卖方托管期，即从结算后开始的第一个完整会计季度的开始日期起至第二十个会计季度结束为止的期间：

当卖方托管财产由卖方托管账户持有时，BPGIC Holdings将拥有所有投票权、同意权和其他权利(不包括分红、分派或卖方托管财产已支付或应计的其他收入的权利)。然而，卖方托管协议规定，成交后，BPGIC Holdings应被允许(I)质押或以其他方式扣押卖方托管财产，作为BPGIC Holdings、本公司或其子公司(包括BPGIC)在成交后签订的书面贷款的抵押品，或(Ii)将其对卖方托管财产的权利转让给第三方，条件是(A)在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，贷款人或受让人对任何此类质押或转让的卖方托管财产的权利应受卖方托管协议和企业合并协议中与托管有关的条款的约束，包括其中包含的没收条款，以及 (B)如果根据上文第(I)款对卖方托管财产进行质押或产权负担，BPGIC Holdings可以将卖方 托管财产转让给BPGIC Holdings选择的另一家公司合理接受的托管代理。

十二海的初始股东实益拥有合共5,175,000股在十二海首次公开招股前发行的普通股，并有权投票。同时，随着业务合并协议的签署，最初的十二海洋股东与十二海洋、本公司和BPGIC(“创始股东函”)订立了一项函件协议，据此，初始十二海洋股东同意， 初始十二海洋股东根据他们各自拥有的方正股份的数量按比例在初始十二海洋股东中生效。(I)于交易结束时没收最初十二海洋股东所拥有的方正股份的20%，及(Ii)于交易结束时没收最初十二海洋股东所拥有的方正股份的30%(包括为换取合并而发行的任何普通股)的托管及归属义务及潜在没收义务，该等义务与上述适用于卖方托管财产的义务实质上相同。

A.经营业绩

综合财务报表 作为会计收购方BPGIC财务报表的延续而编制，并经追溯调整以反映法定母公司/被收购方(本公司，Brooge Energy Limited)的法定资本。本文所包括的可比较财政年度 来自BPGIC的综合财务报表，经调整以反映法定母公司/被收购方的法定资本 (本公司，Brooge Energy Limited)。

操作说明

我们通过BPGIC航站楼的专职运营团队进行运营。我们的业务分为两种业务服务：存储 和辅助服务。

储藏室。我们在阿联酋的Fujairah酋长国拥有码头和存储设施，一期工程占地399,324平方米³储存清洁油和燃料油的存储能力，以及随后的第二阶段扩建BPGIC终端，总容量约为1,000,000米³也有储存原油的能力。预计第三期工程的存储容量约为350万米³.

辅助服务。辅助服务 进一步分为四个子流：吞吐量、混合和循环、供暖和罐间转移。在设施的初步测试圆满完成后，本公司于2018年4月开始提供辅助服务。

BPGIC根据以下辅助服务的使用情况向现有存储客户收取可变费用：

财务结果摘要

随着Fujairah码头一期的运营于2017年12月开始，存储容量约为400,000立方米，2018年是第一期码头运营的第一个全年。2018年，该公司报告2018年收入为640万美元，净亏损1370万美元 。

由于于2019年对业务合并进行会计处理，本公司报告毛利为440万美元，净亏损1.047亿美元。 这主要是由于向业务合并中的十二海股东发行的普通股的公允价值加上认股权证的公允价值与作为业务合并的一部分而从十二海收到的现金对价之间的差额9,860万美元。这还不包括该公司2019年在纳斯达克上市所产生的320万美元实际费用。

如果不计入这笔一次性费用，本公司将于2019年录得290万美元的净亏损，我们的管理层据此得出的结论是，由于2019年一期产能利用率较高，净亏损较2018年减少了1,080万美元。

于二零一零年录得净利二百五十万美元，而二零一九年则录得净亏损一亿零四千七百万美元，这是由于二零一九年的业务合并导致 一次性非常非现金开支9,860万美元，即普通股的公允价值与作为该业务合并的一部分而收取现金代价而发行的认股权证之间的差额 。如果您不考虑这笔2019年的一次性支出，那么2020年的利润 比2019年增加了540万美元。

2021年，公司报告净利润为2570万美元，而2020年为250万美元。本公司的毛利亦由2020年的1,450万元增加至2021年的2,680万元 ，主要原因是平均每年仓储费用增加约50%，以及第二阶段的营运将于2021年9月开始 ，这亦导致营运成本的直接成本增加。

2022年，公司报告总收入为8150万美元，较2021年大幅增长95%。此增长主要归因于Fujairah 一期及二期码头储存容量于年内投入运作，亦导致2022年直接成本增加2,470万美元，较2021年增加65%。一般和行政费用也从2021年的740万美元增加到2022年的1570万美元，主要是由于法律和专业费用、销售和营销费用。融资成本也从2021年的680万美元增加到2022年的2540万美元，但这主要是由于2021年资本成本为1590万美元，因为第二阶段仍在建设中，2022年由于第二阶段建设完成而没有资本化。此外，在2022年，向债券持有人支付了370万美元的一次性付款，这与放弃债券金融契约有关。2022年的利润为2720万美元，比2021年增长了6%。

收入

截至2018年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

在2019年，由于存储容量使用量的增加和2019年平均存储费率的提高，2019年的收入从2018年的640万美元增加到1590万美元，增加了950万美元。于2018年，本集团确认来自该地区主要石油生产商及贸易商的七个客户的收入，相当于570万美元的仓储收入。本集团与其中任何一家并无直接合约 ，而于2019年，本集团确认来自八个客户的收入，相当于1,340万美元的存储收入 ，并拥有两个直接客户。

截至2019年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

在2020年中，由于存储费率的大幅提高，收入从2019年的1,590万美元增加到2020年的2,720万美元，增幅为1,130万美元。于2019年，本集团拥有8个客户，包括区内主要石油生产商及贸易商，相当于1,340万美元的仓储收入，本集团确认来自8个客户及2个直接客户的收入，而于2020年，本集团确认来自9个客户的收入，即2,380万美元的仓储收入，并拥有4个直接客户。

截至2020年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

在2021年，收入从2020年的2720万美元增加到4180万美元，增加了1460万美元。这一收入增长是由于较高的平均存储费率，以及从2021年9月开始以50%的容量运营至2021年12月的第二阶段运营。于2020年，本集团确认来自九个客户的收入，包括区内主要石油生产商及贸易商的收入，相当于2,380万美元的仓储收入，而本集团则拥有四个直接客户。而于2021年，本集团确认来自11个客户的收入，即3,750万美元的存储收入，除1个客户外，其余均为直接客户。

截至2021年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

在2022年内，收入从2021年的4,180万美元增加到3,980万美元至8,150万美元，这主要是由于提供了第二阶段存储容量，并以更高的存储率进行了全年运营。于2021年，本集团拥有11个客户，包括该地区主要石油生产商及贸易商 ，代表3,750万美元的仓储收入，除 外，所有直接客户均为直接客户。而于2022年，集团拥有14个客户，相当于7,760万美元的存储收入，且均为直接客户。

直接成本

合并实体 直接成本仅与BPGIC有关，因为Brooge Energy Limited层面没有产生任何收入。直接成本主要包括员工成本和相关福利、折旧，其次是保险和某些其他杂项运营成本。

员工成本和相关的 福利包括对提供客户支持和服务的员工的补偿以及外部承包商成本。

折旧费用 包括一期和二期储油罐、行政大楼和设施的折旧。公司 采用直线折旧法对这些资产进行折旧，假设储罐的平均使用年限为50年，建筑物和设施的平均使用年限为20至25年。

截至2018年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

总直接成本增加了140万美元，从2018年的1,010万美元增加到2019年的1,150万美元，较前一年的2018年增长了14%。增加的主要原因是：

截至2019年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

总直接成本从2019年的1,150万美元增加到2020年的1,270万美元，增加了120万美元，比上一个2019年增加了11%。增加的主要原因是：

截至2020年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度

总直接成本增加了230万美元，从2020年的1270万美元增加到2021年的1500万美元，与2020年相比增长了18%。增加的主要原因是：

截至2021年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

总直接成本增加了970万美元，从2021年的1500万美元增加到2022年的2470万美元，与2021年相比增加了65%。增加的主要原因是：

毛利

截至2018年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

该公司的毛利从2018年的370万美元增加到2019年的440万美元，这主要是由于更高的存储率提高了码头存储容量的利用率。

截至2019年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

该公司的毛利润从2019年的440万美元增加到2020年的1450万美元，这主要是由于仓储费率大幅提高。

截至2020年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

该公司的毛利润从2020年的1,450万美元增加到2021年的2,680万美元。这主要是由于第二阶段运营于2021年9月开始 和较高的平均储存率。

截至2021年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

该公司的毛利润从2021年的2680万美元增至2022年的5680万美元。这主要是由于第二阶段存储的可用性 和2022年的运营，以及更高的平均存储率。

上市费用

本公司上市 开支属一次性非经常性开支，仅影响2019年本公司在纳斯达克上市的2019年财务报表。

根据国际财务报告准则第2号，业务合并时分配的普通股按于2019年12月19日的公允价值10.49美元估值，认股权证的公允价值为每份认股权证0.80美元。普通股和已发行认股权证的公允价值与收到的净资产公允价值之间的差额达9,862万美元，已确认为上市开支。这是间接费用大幅增加的主要原因，导致2019年净亏损1.047亿美元。

2020年内没有上市费用，因为这是由于2019年发生的业务合并而计入的一次性费用。

一般和行政费用

本公司的一般及行政开支包括并非直接归属于BPGIC码头营运的成本，主要包括其行政、财务、人力资源及行政职能的薪酬 成本。其他重大支出包括外部法律顾问、独立审计师和其他外部顾问、招聘、差旅、租金和广告。

截至2018年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

一般和行政费用 从2018年的180万美元增加到2019年的250万美元，增幅为60万美元或35%。这一增长的主要原因是：

截至2019年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

一般和行政费用 从2019年的250万美元增加到2020年的670万美元，增幅为420万美元或170%。这一增长的主要原因是：

截至2020年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

一般和行政费用 从2020年的670万美元增加到2021年的740万美元，增幅为80万美元或11%。这一增长的主要原因是：

截至2021年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

一般和行政费用 从2021年的740万美元增加到2022年的1570万美元，增幅为820万美元或111%。这一增长的主要原因是：

融资成本

本公司的财务成本包括租赁负债摊销、利息和本公司融资安排项下的利息支出。

2013年3月签订的第一期及第二期土地契约的初始年期为30年，可续期30年。本公司已得出结论 其拥有该土地的使用权，并据此根据IFRS 16记录了租赁负债。鉴于本公司对该土地的使用，合理地确定其将继续租赁该土地直至租赁期结束(即60年)，因此， 租赁租金金额最长为60年，按9.5%的利率折现为公司60年的递增借款利率。

于2020年2月签订的第三期土地契约 初始年期为30年，可续期30年。本公司已得出结论， 其拥有该土地的使用权，并因此根据IFRS 16记录了租赁负债。鉴于本公司对该土地的使用，可以合理地确定其将继续租赁该土地，直至租赁期结束(即60年)，因此，租赁租金金额最长为60年，按13%的利率折现为公司60年的递增借款利率。

截至2018年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

于2019年，财务成本较2018年下降17%，由2018年的700万美元降至2019年的580万美元。这主要是由于定期贷款利息支出减少160万美元，但被银行手续费增加30万美元部分抵销。

截至2019年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

在2020年期间，与2019年相比，2020年的财务成本增加了44%，从2019年的580万美元增加到2020年的830万美元。财务成本增加的主要原因 是：

截至2020年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

在2021年期间，融资成本下降了18%，从2020年的830万美元降至680万美元。财务成本下降的主要原因是定期贷款和租赁负债的利息支出较低，以及2021年没有结算费。

截至2021年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

在2022年期间，与2021年相比，2022年的财务成本增加了273%，从2021年的680万美元增加到2022年的2540万美元。财务成本增加的主要 原因是：

衍生认股权证负债的估计公允价值变动

截至2019年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

250万美元的收益来自本公司于2019年12月20日发行的权证的公允价值变化。认股权证于2019年12月31日的公允价值为0.74美元，于2020年12月31日进一步减少至0.62美元，这导致21,228,900份权证的收益为250万美元。

截至2020年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

150万美元的收益来自本公司于2019年12月20日发行的权证的公允价值变化。权证在2020年12月31日的公允价值为0.62美元，于2021年12月31日进一步减少至0.55美元，这导致21,228,900份权证的收益为150万美元。

截至2021年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

收益740万美元源于本公司于2019年12月20日发行的认股权证的公允价值发生变化。权证在2021年12月31日的公允价值为0.55美元，于2022年12月31日进一步减少至0.20美元，这导致21,228,900份权证的收益为740万美元。

净利润(亏损)

截至2018年12月31日止年度与截至2019年12月31日止年度比较，本公司于2019年12月20日发行认股权证的公允价值。的公允价值

本公司于2019年录得净亏损1.047亿美元，而2018年净亏损为1370万美元。2019年的亏损主要是由于 向业务合并中的十二海股东发行的普通股的公允价值加上认股权证的公允价值与作为业务合并的一部分而从十二海收到的现金代价之间的差额9,860万美元。

截至2019年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

在2020年度，公司实现净利润250万美元，而2019年净亏损1.047亿美元。如上所述，2019年的亏损主要是由于向业务合并中的十二海 股东发行的普通股的公允价值加上认股权证的公允价值与作为业务合并的一部分从十二海 收到的现金代价之间的差额98,600,000美元。

截至2020年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

在2021年，公司创造了2,570万美元的净利润，而2020年的净利润为250万美元。

截至2021年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

在2022年期间，公司创造了2720万美元的净利润，而2021年的净利润为2570万美元。

非国际财务报告准则财务衡量标准

调整后的EBITDA

我们将经调整EBITDA 定义为扣除融资成本、所得税支出(目前不适用于阿联酋，但包括在此以供参考)、 折旧、上市费用以及衍生金融工具和衍生权证负债价值净变动前的利润(亏损)。除非现金项目外，我们还选择了调整EBITDA的项目，管理层认为这会降低我们各期间业绩的可比性。这些项目被确定为通常不在企业日常运营结果之外的项目。除上市费用外，这些项目不被视为非经常性、不常见或不寻常，但会削弱它们发生期间与没有发生或出现程度较高或较小的期间之间的可比性。

调整后EBITDA 利润率

调整后的EBITDA利润率 的计算方法是净收益加上或减去支付给关联方的低于或高于市场的租金、低于或高于市场的薪酬 支付给员工的薪酬、一次性费用或收入，然后再加上代表其所有者支付的业务扣除的个人费用 减去利息支出、所得税、折旧和摊销。除以毛收入。

讨论和调节

与2018年相比，公司2019年调整后的EBITDA增加了750万美元(占收入的4%)，从截至2018年12月31日的年度的20万美元(占收入的4%)增加到截至2019年12月31日的770万美元(占收入的49%)。2019年调整后EBITDA增长的主要原因是，由于一期存储设施在较高存储费率下的利用率增加，2019年收入净增加950万美元。

与2019年相比，本公司2020年调整后的EBITDA增加了670万美元(占收入的49%)，从截至2019年12月31日的年度的770万美元(占收入的49%)增加到截至2020年12月31日的年度的1440万美元(占收入的53%)。2020年调整后EBITDA增加的主要原因是：

与2020年相比，2021年公司调整后的EBITDA增加了1,800万美元，从截至2020年12月31日的年度的1,440万美元(占收入的53%)增加到截至2021年12月31日的年度的3,240万美元(占收入的78%)。2021年调整后EBITDA增加的主要原因是：

与2021年相比，2022年公司调整后的EBITDA增加了2,160万美元，从截至2021年12月31日的3,240万美元(占收入的78%)增加到截至2022年12月31日的5,400万美元(占收入的66%)。2022年调整后EBITDA增加的主要原因是：

调整后的EBITDA并非根据《国际财务报告准则》列报的财务计量。调整后的EBITDA不应被孤立地考虑，也不应被视为替代或优于根据国际财务报告准则编制的包括净收入在内的业绩分析。由于调整后的EBITDA是非国际财务报告准则衡量标准， 我们行业内的其他公司可能会对其进行不同的定义。我们对这一非国际财务报告准则财务指标的定义可能无法与其他公司的类似名称的指标相比较，从而降低了效用。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。

我们提出经调整的EBITDA 作为一项补充业绩衡量指标，因为我们相信，这一非国际财务报告准则财务指标的呈报将为投资者提供有用的信息，以评估我们的财务状况和经营结果。利润(亏损)是国际财务报告准则最直接的衡量标准，可与调整后的EBITDA相媲美。调整后的EBITDA作为一种分析工具具有重要的局限性，因为它排除了一些但不是所有影响净收入的项目。调整后的EBITDA的一些限制包括：

管理层通过审查可比IFRS衡量标准、了解调整后EBITDA与利润(亏损)之间的差异并将这一知识纳入其决策过程，来弥补调整后EBITDA作为分析工具的局限性。我们相信，投资者将受益于我们的管理层在评估我们的经营业绩时使用的相同财务指标。

下表列出了净收入与调整后EBITDA的对账，调整后EBITDA是所示期间最直接可比的《国际财务报告准则》财务衡量标准：

通货膨胀率

阿联酋的通货膨胀没有对我们近年来的运营业绩产生实质性影响。尽管我们过去没有受到通胀的影响，但如果我们现在或未来开展业务的任何一个国家/地区出现高通货膨胀率，我们都可能受到影响。

B.流动资金和资本资源

概述

我们的资本要求主要用于与第一阶段和第二阶段发展、偿债、运营费用和股东分配相关的资本支出。 从历史上看，我们通过融资安排和股权出资为我们的资本需求提供资金。我们预计将通过运营产生的现金、通过股权融资获得的资金以及未来的借款为我们未来的资本需求和偿债支付提供资金。如果我们选择在未来寻求更多融资(无论是开发、收购机会出现时 或债券融资工具以更优惠的条款到期时的再融资)，我们预计将通过运营产生的现金和从银行和资本市场获得更多债务融资为此类活动提供资金。

于2018年12月31日，本公司拥有现金及现金等价物37,000美元，于2019年12月31日，本公司拥有现金及现金等价物1,980万美元。

于2020年12月31日，本公司拥有现金及现金等价物3,940万美元，于2021年12月31日，本公司拥有现金及现金等价物740万美元。

截至2022年12月31日，公司拥有现金和现金等价物830万美元。

于二零二零年内，本公司收到与债券融资机制有关的款项 1.87亿美元(已扣除发行折扣及安排人费用)。本公司使用合共8,710万美元全额偿还第一期融资工具、第一期行政大楼设施(包括对冲设施)的未偿还款项、建筑资金账户中分配用于第二阶段建设的8,500万美元、偿还早鸟资本的期票 票据、为流动资金账户提供资金的850万美元，剩余余额用于一般企业用途。

于2021年，本公司从阿联酋的一家商业银行获得一笔新的 定期贷款，金额为240万美元，用于为本公司在迪拜购买公司办公室提供部分资金。新贷款的利息为3个月Eibor+4%保证金(年利率最低为6.5%)，分24个季度偿还，自支付日期起计6个月开始偿还。

截至2022年12月31日，该公司的债券融资总额为1.713亿美元，定期贷款为220万美元。

截至年度的现金流量

下表汇总了我们由运营、投资和融资活动提供(用于)的现金流(以美元为单位)。

经营活动

截至2019年12月31日的年度，经营活动产生的净现金为9,860万美元，而截至2018年12月31日的年度，经营活动产生的净现金为2,780万美元 。这一增长归因于重述调整以及运营产生的更高收入 。

截至2020年12月31日的年度，经营活动使用的现金净额为1,720万美元，而截至2019年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为9,860万美元 。2019年录得净亏损1.047亿美元，这主要是由于上市费用 1.018亿美元，其中包括9860万美元的非现金上市费用。

截至2020年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为1,720万美元，这主要是由于本公司采取了除使用本年度收入外，还利用债券融资融资所得款项来结清大部分未付应付款项的做法。

截至2021年12月31日的年度，经营活动产生的净现金为2920万美元，这主要是由于2021年收入增加到4180万美元。

截至2022年12月31日止年度，经营活动产生的净现金为4,420万美元，较2021年度增加1,490万美元，这主要是由于非现金流量项目及营运资本调整的增加。

投资活动

在截至2018年12月31日的年度投资活动中使用的现金净额属于第二阶段设施建设产生的成本，为此增加了 厂房、物业和设备820万美元。

截至2019年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为9,330万美元，预付款为2,170万美元，与第二阶段设施建设相关的厂房、物业和设备采购净额为7,160万美元。

截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为7,550万美元，用于第二期设施的建设。在2020年，根据债券条款，2,690万美元也被支付到受限制的银行账户。

截至2021年12月31日止年度，投资活动所使用的现金净额为4,140万美元，与建造第二期设施有关，而根据国际财务报告准则第16号，第三期土地租赁成本资本化已产生860万美元 。此外，根据债券条款，1,250万美元亦从受限制银行 账户转出。

截至2022年12月31日的投资活动中使用的现金净额为2,540万美元，主要用于第二阶段设施的增强，以及与第三阶段设施有关的830万美元。此外，280万美元被资本化用于迪拜写字楼。

融资活动

截至2019年12月31日的年度，融资活动产生的现金净额为1,450万美元，而截至2018年12月31日的年度，净现金使用量为1,960万美元。这一现金产生主要与股东账户的变动有关。

截至2020年12月31日的年度，融资活动产生的净现金为9,390万美元，而截至2019年12月31日的年度为1,450万美元。 于2019年，所得款项为业务合并所得款项，但于2020年，本公司订立债券融资安排，其中本公司收到净收益1.87亿美元，用于结算第一阶段贷款887.7百万美元，其中约440万美元用于利息及衍生工具，因此融资活动提供的现金净额为9390万美元。

截至2021年12月31日的年度，用于资助活动的现金净额为740万美元，而截至2020年12月31日的年度产生的现金净额为9390万美元。于二零二零年，所得款项记入债券融资机制，然而，于二零二一年，本公司根据债券条款支付了债券融资机制全年的利息及本金。

截至2022年12月31日的年度，用于资助活动的现金净额为1920万美元，而截至2021年12月31日的年度为740万美元。这笔现金的使用主要用于债券融资工具的利息和支付租赁负债。

营运资金

截至2018年12月31日，公司营运资本为负1.383亿美元，而截至2019年12月31日，营运资本为负1.318亿美元。 截至2020年12月31日，营运资本为负7,390万美元，截至2021年12月31日，营运资本为负2.833亿美元。截至2022年12月31日，营运资本为负2.654亿美元。

截至2022年12月31日，公司拥有现金及现金等价物830万美元。管理层预测，公司现有的现金余额以及公司持续运营产生的现金将为公司在可预见的未来继续运营提供充足的流动性 。

资本支出

2019年，公司发生了4,550万美元的资本支出(2018年为120万美元)，其中包括向第二阶段承包商Audex支付的预付款，主要用于第二阶段设施的建设。这些支出的资金来自运营现金和股东注入的现金。

2020年，公司用于二期建设的资本支出净额为3,700万美元(2019年为4,550万美元)。

于2021年，本公司的资本开支净额为2,220万美元(2020年为3,700万美元)。

于2022年，本公司的资本开支净额为2,120万美元(2021年为2,220万美元)。

我们预计2023年的额外资本支出约为5350万美元，我们预计主要通过运营和/或融资安排提供资金。这些计划的资本支出将主要包括与互联互通项目和加强 第一和第二阶段设施以及第三阶段的早期准备工作有关的支出。

流动性的债务来源

债券融资机制

2020年9月，作为债券融资机制的一部分，BPGIC向私人投资者发行了2亿美元的债券，面值为1美元，发行价为0.95美元。此次发行的最高规模为2.5亿美元，其中包括在某些条件下额外发行5,000万美元的选择权。 债券融资工具的募集资金用于偿还第一阶段融资安排，为第二阶段的资本项目提供资金，偿还应付给EST Bird Capital的本票，预先为流动资金账户提供资金，并用于一般企业用途。截至2020年12月31日，债券融资工具是公司账面上唯一未偿还的金融债务。

债券融资工具的本金将从2021年9月开始至2025年3月每半年偿还700万美元，并于2025年9月一次性偿还1.44亿美元。债券的年利率为8.5%，与本金分期付款一起支付。

债券融资工具文件规定的金融契约 如下：

截至2021年12月31日，本集团在技术上违反了杠杆率和营运资本财务契约要求。尽管贷款人没有根据债券协议宣布违约事件，但这些违约行为构成了违约事件，并可能导致贷款人要求立即偿还债券。由于这一不遵守规定，并根据与债券持有人可赎回债务分类有关的指导，该集团已将各自债券归类为12月31日的流动负债 。2021年。

于2022年4月，本集团与其贷款人订立协议，豁免遵守2021年12月31日及2022年6月30日的杠杆率及营运资本财务契约的要求，该契约涵盖本集团至2022年12月30日。请参阅“项目10.C材料合同--免除保证金“ 了解有关豁免的其他信息。

此外，对于截至2022年12月31日的年度，本集团正在向债券持有人申请进一步豁免或修改债券条款 ，包括以下条款：12.1(A)和(B)、13.3、13.13(A)(Iii)、第13.13(B)和1.1(D)条。

虽然本集团在技术上违反了债券条款下的若干契约，但管理层相信来自营运的未来现金流足以履行其对债券持有人的付款责任。自债券发行以来，本集团并无拖欠任何款项。

定期贷款安排

于二零二一年，本公司从阿联酋一家商业银行取得2,395,862美元(8,800,000阿联酋元)的新定期贷款，以支付本集团在迪拜购置公司办公室的部分费用。新贷款的利息为3个月Eibor+4%的保证金(年利率最低为6.5%)，由支付日期起计6个月开始分24次按季度偿还。于本年度于2022年2月28日结束后，本公司已从定期贷款中提款2,376,804美元(8,730,000澳元)。

定期贷款安排 以以下方式作为担保：

关于持续经营的说明

截至2020年12月31日的年度

于截至2020年12月31日止年度，本集团盈利250万美元，产生负现金流1710万美元。此外，于该日，本集团拥有现金 及现金等价物2,090万美元。

2020年9月，BPGIC FZE向私人投资者发行了2亿美元的债券，面值为1美元，发行价为0.95美元。债券的利息为年息8.5%，将与分期付款一起支付。本集团使用债券所得款项清偿未偿还定期贷款，并将利用所得款项的余额为第二期工程及营运资金需求提供资金。管理层预测，现有现金结余 以及持续经营所产生的现金为本集团提供足够的流动资金，以在可预见的 未来继续经营。管理层目前正在评估为其第三阶段建设提供资金的各种选择。

有鉴于此，管理层已编制综合财务报表，并假设本集团将继续经营下去。因此，综合财务报表 并不包括与已记录资产金额的可收回及分类、负债的金额及分类有关的任何调整，或可能导致本集团无法继续经营的任何其他调整。

该等财务报表乃按持续经营准则编制，并符合国际会计准则委员会(IASB)颁布的国际财务报告准则。 此假设的真实性取决于股东对本集团的持续财务支持。财务报表 不包括因未能获得这种综合财务支助而应作出的任何调整。管理层无意 终止本集团的业务。该等资产及负债乃根据本集团在正常业务过程中将可变现其资产及清偿负债而入账。这一状况不会损害集团的财务状况。

截至2021年12月31日的年度

于截至2021年12月31日止年度，本集团盈利2,560万美元，产生正现金流2,900万美元。此外，截至该日，集团拥有现金 和现金等价物740万美元。

截至2021年12月31日，由于COVID导致二期工程建设延误，本集团违反了杠杆率和营运资本财务契约要求。尽管贷款人没有根据债券协议宣布违约事件，但这些违规行为构成了违约事件，并可能导致贷款人要求立即偿还债券。因此，截至2021年12月31日，本集团已将其182,781,617美元的债务余额归类为流动负债。截至2021年12月31日，集团的流动负债超过流动资产283,342,631美元。所有上述情况均存在重大不确定性，令人对本集团持续经营的能力产生重大怀疑。

除上述事项外，本集团遵守还款时间表及其他相关契约。此外，于2022年4月，本集团与其贷款人 订立协议，豁免本集团于2021年12月31日及2022年6月30日遵守杠杆率及营运资本财务契约(附注21)的要求。AS第二期也于2021年9月开始运营。管理层预测，现有现金结余 以及持续经营所产生的现金为本集团提供充足的流动资金，使其能够在可预见的 未来继续经营。管理层目前正在评估为其第三阶段项目提供资金的各种备选方案。

该等财务报表乃按持续经营准则编制，并符合国际会计准则委员会(IASB)颁布的国际财务报告准则。 此假设的真实性取决于股东对本集团的持续财务支持。财务报表 不包括因未能获得这种综合财务支助而应作出的任何调整。管理层无意 终止本集团的业务。该等资产及负债乃根据本集团在正常业务过程中将可变现其资产及清偿负债而入账。这一状况不会损害集团的财务状况。

截至2022年12月31日的年度

于截至2022年12月31日止年度，本集团录得纯利2,720万美元，产生正现金流4,410万美元。此外，截至该日，集团的现金等价物为830万美元。

截至2022年12月31日，本集团在技术上 违反了杠杆率和营运资本财务契约要求。尽管贷款人没有根据债券协议宣布违约事件 ，但这些技术性违规行为构成了违约事件，可能导致贷款人要求立即 偿还债券。因此，截至2022年12月31日，本集团已将其171,739,579美元的债务余额归类为流动负债。截至2022年12月31日，集团的流动负债超过流动资产265,445,772美元。上述所有 都是一种重大不确定性，令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。

该等财务报表乃按持续经营准则编制，并符合国际会计准则委员会(IASB)颁布的国际财务报告准则。 此假设的真实性取决于股东对本集团的持续财务支持。财务报表 不包括因未能获得这种综合财务支助而应作出的任何调整。管理层无意 终止本集团的业务。该等资产及负债乃根据本集团在正常业务过程中将可变现其资产及清偿负债而入账。这一状况不会损害集团的财务状况。

C.研发、专利和许可证， 等

[不适用].

D.趋势信息

收入和利润率的稳定性

本公司于2017年12月开始第一期设施的运作 ，削减产能，而管理层则对设施进行测试。因此，一期设施直到2018年4月才开始满负荷运行或提供辅助服务。自一期设施全面投入运营以来， 公司的收入以及仓储费和辅助服务费之间的收入分配一直相对稳定。这种稳定性 很大程度上归功于固定的存储费用，以及我们经历过的相对稳定的使用历史。因此，自2018年4月至2021年12月全面运营以来，本公司一直保持相当稳定的利润率，在没有一次性非现金上市费用的情况下，平均净利润率约为40%。

本公司于2021年9月开始运作第二阶段 ，但产能有所减少，而管理层则对该设施进行测试。第二阶段于2022年1月全面投入使用。该公司第二阶段的收入包括仓储费和辅助服务费。

管理层预计，在三期或绿氨和绿氢项目等新项目开始运营之前，公司的运营利润率将保持稳定。

第三阶段

本集团正处于在其现有设施附近进行进一步大规模扩建的早期阶段，即第三阶段。仅第三阶段的规模就可能是本公司第二阶段后预计运营规模的三倍。同时，本集团正与贸易商和石油巨头进行谈判，后者已表示有兴趣获得第三阶段设施的部分产能。

环境、健康和安全

本公司的运营受到阿联酋广泛的国际、联邦、州和地方环境法律法规的约束，包括与向环境排放材料、废物管理、补救、燃料的特性和组成、气候变化和温室气体 有关的法规。公司的运营还受到广泛的健康、安全和安保法律法规的约束，包括与工人和管道安全、管道和储罐完整性以及运营安全有关的法律法规。于截至2022年、2021年、2020年、2019年及2018年12月31日止年度，本公司并无对环境事宜有任何风险敞口。然而，由于更严格的环境和安全法律法规正在不断颁布或提出，公司预计未来环境、健康和安全事务所需的支出水平将会增加。

关键会计政策和关键会计估计

关键会计政策

管理层对 我们的运营结果、流动性和资本资源的讨论和分析基于我们经审计的财务信息。我们的经审计财务报表 是根据国际财务报告准则编制的。我们在本报告所列财务报表附注的附注2.6--重大会计估计和判断中介绍了我们的重要会计政策。具有特别重要意义的是以下政策：

附属公司

综合财务报表 包括本公司及其附属公司于2022年12月31日的财务报表。当本集团因参与被投资方而获得可变回报，并有能力通过其对被投资方的权力 影响该等回报时，控制权即告实现。

具体地说，当且仅当本集团具备以下条件时，本集团才能控制被投资人：

对被投资人的权力(即现有的权利，使其有能力指导被投资人的相关活动)；

如果事实和情况表明控制的三个要素中的一个或多个发生变化，本集团将重新评估其是否控制被投资方。子公司的合并 在集团获得子公司控制权时开始，在集团失去控制权时停止。

于本年度内收购或出售的附属公司的资产、负债、收入及开支 自本集团取得控制权之日起至本集团停止控制该附属公司之日起计入综合全面收益表。

子公司所有权权益的变动 在没有失去控制权的情况下，计入股权交易。如果集团失去对子公司的控制权，它将：

附属公司 的财务报表与本集团为同一报告年度编制。合并财务报表采用统一的会计政策编制，适用于类似情况下的同类交易和其他事项。

本公司于附属公司的投资的账面金额及附属公司的权益于合并时注销。所有集团内的重大结余以及因集团内交易而产生的收入和开支亦会在合并时撇除。

非控股权益(“NCI”)

NCI按其在收购日占被收购方可识别净资产的比例 计量。本集团于附属公司的权益变动 如不会导致失去控制权，则计入股权交易。

企业合并

企业合并按收购方式计入 。收购成本按收购日期的转移对价、公允价值和被收购方任何非控股权益的金额的总和计量。对于每项业务合并，本集团选择是按公允价值计量被收购方的非控股权益，还是按被收购方可识别净资产的比例计量。与收购有关的成本在发生时计入费用并计入行政费用。

当本集团收购一项业务时，会根据收购日期的合约条款、经济情况及有关条件，评估承担的金融资产及负债，以便进行适当的分类及指定。这包括被收购方分离宿主合同中的嵌入衍生品 。

若业务合并是分阶段完成的 ，任何先前持有的股权将于收购日期以公允价值重新计量，任何由此产生的收益或亏损将于损益中确认 。然后在商誉的确定中考虑它。

收购方将转让的任何或有代价将于收购日按公允价值确认。分类为资产 或属金融工具且属IFRS 9金融工具范围内的或有代价，按公允价值计量，并按公允价值变动在损益中确认或作为其他全面收益变动予以计量。

被归类为股权的或有对价不会重新计量，随后的结算将计入股权。

反向收购是一种业务组合，其中合法收购人--即发行证券的实体(即上市实体)在会计上成为被收购人，而合法被收购人在会计上成为被收购人。正是根据《国际财务报告准则》 3《企业合并》关于确定收购人的申请，导致在反向收购中将合法收购人确认为会计收购人 。

根据IFRS 3企业合并识别申请 收购人可能导致将上市实体识别为会计收购人，将非上市实体识别为会计收购人。 在这种情况下，如果上市实体是：

重大会计估计和判断

在编制本集团的综合财务报表时，管理层须作出判断、估计及假设，以影响于报告日期呈报的开支、资产及负债的金额，以及披露或有负债。然而，这些假设和估计的不确定性可能会导致未来可能需要对受影响资产或负债的账面金额进行重大调整的结果 。

估算和假设

以下讨论了有关未来的主要假设以及财务状况报表之日估计不确定性的其他主要来源，这些假设有可能导致资产和负债账面金额在下一财政年度内出现重大调整：

资产报废义务

作为Fujairah市与本集团之间的土地租赁协议的一部分，本集团有法律义务在租赁期结束时拆除该工厂。本集团初步按产生法定(或推定)债务时清偿债务所需开支现值的最佳估计计提资产报废债务拨备 ，前提是该负债能够可靠地估计。在最初计提准备金时，相关资产的账面价值将增加负债额。拨备在每个资产负债表日期进行调整，以反映当前的最佳估计。取消折扣被确认为财务成本。本集团的营运资产一般包括储油罐及相关设施。只要这些资产得到适当的维护和/或升级，就可以在更长的时间内使用。本集团目前的意图是维持其资产，并继续基于技术进步对该等资产进行改进。

在计算与资产 报废债务有关的准备金时，对下列判断和假设最为敏感：

财产、厂房和设备的使用年限和折旧

本集团管理层决定其物业、厂房及设备在计算折旧时的估计使用年限。这一估计是在考虑资产的预期使用或实际损耗以及预期剩余价值的影响后确定的。管理层每年审查可用年限，并将在管理层认为可用年限与先前估计不同的情况下调整未来折旧费用。考虑到土地的现有资产和未来的扩张，土地预计将在整个租赁期内使用，因此使用权资产的折旧期已确定为超过租赁期。

应收贸易账款减值准备

本集团采用国际财务报告准则第 9项下的简化方法评估其应收贸易账款的减值，并根据预期信贷损失计算预期信贷损失。 本集团根据集团过往信贷损失经验计算预期信贷损失，并根据客户及经济环境的特定前瞻性因素作出调整。

判决

在应用本集团会计政策的过程中，管理层作出了以下判断，这些判断对合并财务报表中确认的金额具有最重大的影响：

经营租赁承诺--作为承租人的集团

本集团已于二零二零年二月二日(“租赁开始日期”)与Fujairah石油工业区(“FOIZ”)订立土地租赁协议(“第三期土地租赁协议”)，由本集团与Fujairah石油工业区(“FOIZ”)订立，租赁总面积约为450,000平方米的额外地块(“第三期土地”)，租金为阿联酋每年每平方米50迪拉姆(13.61美元)，租金按年上升2%。租金自租赁开始之日起十八个月开始支付。本集团拟 使用第三期土地以扩大其原油储存及服务及炼油厂能力(“第三期”)。管理层在评估租赁初始可撤销期间的租赁开始日期时行使了 判断，并从2020年12月1日起在综合财务状况表上确认了该租赁。

认股权证的分类

就如附注1及附注20所述，本集团于2019年12月20日完成业务合并，本集团已发行认股权证。认股权证协议要求本集团 以固定现金金额发行固定数量的股票，但其中包含一项条款，允许无现金行使(如果 未维持有效登记)，这可能导致发行数量可变的股票。管理层评估，维持有效的登记声明并非完全由本集团控制，因此将认股权证归类为按公允价值计入损益的财务负债。

重要会计政策摘要

收入确认

当货物或服务的控制权转让给客户时，确认来自与客户的合同的收入，金额反映了集团 预期有权获得的对价，以换取该等服务或货物。收入是扣除折扣和增值税后的净额。每月储存费 及其他服务的价格乃于提供服务前订立合约协定，并不包含重大变动成分。 当未来经济利益可能流向本集团时，综合损益表中的确认与报告期末所呈现的业绩阶段成比例。本集团有权获得客户的对价 ，金额与该实体迄今完成的服务对客户的价值直接对应。

储罐租赁，包括最低保证吞吐量，在提供服务的合同期内以直线方式确认。超额生产量、供暖/冷却、均质化、产品移动和其他服务的收入在提供这些服务时确认。客户在提供服务的同时 同时消费并受益于这些服务，导致收入在 时间内确认。如果将几乎整个存储容量租赁给单个客户，则合同包含租赁，并且整个存储 收入作为租赁收入列示。

仓储费在仓储费相关月份的前一个月 预先开具发票。搬运和其他服务在事后根据实际使用情况开具发票。

盘存

存货按成本和可变现净值中的较低者计价，按加权平均成本和可变现净值确定。成本是指将每件物品运至其当前位置和状态所产生的费用。可变现净值按销售价格扣除销售成本计算。

公允价值

金融资产和负债在合并财务状况表日期的公允价值 与其在合并财务状况表中的账面价值相近。

公允价值是指在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。公允价值计量基于以下假设：出售资产或转移负债的交易发生：

本集团采用在有关情况下适用且有足够数据计量公允价值的估值技术，从而最大限度地使用相关可观察到的投入 并最大限度地减少使用不可观察到的投入。

此外，为了财务报告的目的，公允价值计量根据公允价值计量的投入的可观察性程度和投入对整个公允价值计量的重要性分为1级、2级或3级，说明如下：

当前和非当前分类

本集团按流动/非流动分类于 综合财务状况表列报资产及负债。

资产在下列情况下为流动资产：

所有其他资产都归类为非流动资产。

在下列情况下，责任是流动的：

本集团将所有其他负债列为 非流动负债。

税费

增值税：

费用和资产按扣除进项税额后的净额确认，但下列项目除外：

进项增值税和销项增值税

进项增值税是在货物或服务供应给BPGIC FZE且BPGIC FZE已支付/应支付给供应商的税款时确认。

应向阿联酋联邦税务局缴纳税款的BPGIC FZE提供的商品/服务的应税产品/服务应确认销项增值税。

借款成本

直接可归因于购买、建造或生产符合条件的资产的一般和具体借款成本，即必须花费大量时间准备用于预期用途或销售的资产，计入该等资产的成本，直至资产基本上 准备好用于预期用途或销售为止。

从符合资本化资格的借款成本中扣除特定借款的临时投资所赚取的投资收入，以待其在合资格资产上支出。

所有其他借款成本于发生期间于综合全面收益表(在损益内)确认。

财产、厂房和设备

物业、厂房及设备按历史成本减去累计折旧及任何累计减值亏损列账。历史成本包括直接归因于将资产转移到使其能够以管理层预期的方式运营所必需的地点和条件的支出。

如涉及物业、厂房及设备的项目的未来经济利益可能会流向本集团，且其成本可可靠计量，则更换或增加物业、厂房及设备项目的成本将于项目的账面金额确认。物业、厂房及 设备的日常维修成本在产生的损益中确认。

折旧计入核销资产成本 采用直线法，方法如下：

使用年限及折旧方法会定期检讨 ，以确保折旧年度及折旧方法符合预期通过使用物业、厂房及设备而流入本集团的经济利益模式。

账面金额于每个报告日期进行审核，以评估该等账面值是否记录超过其可收回金额，而如账面值超过该估计可收回金额，则资产减记至其可收回金额，即其公允价值减去出售成本及使用价值中的较高者。

因出售或注销物业、厂房及设备而产生的收益或亏损，按出售所得款项与资产的账面金额之间的差额厘定，并于综合全面收益表中确认为损益。

基建工程正在进行中

正在进行的基本工程按成本列报， 指正在开发的资产的设计、开发、采购、建造和调试的成本。成本包括已确认的借款成本和建设阶段使用权资产的折旧。当资产处于以管理层预期的方式运作所需的位置及条件时，进行中的资本工程将转移至适当的物业、厂房及设备类别，并根据本集团的政策进行折旧。

租契

在合同开始时，本集团评估合同是否为租约或包含租约。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用以换取对价的权利，则该合同是或包含租赁。

对于属于租赁或包含租赁的合同， 本集团将合同中的每个租赁组成部分作为租赁与合同的非租赁组成部分分开核算。

本集团将租期确定为租约的不可撤销期限 ，并同时确定：

在评估承租人是否合理地确定 行使延长租约的选择权或不行使终止租约的选择权时，本集团会考虑所有相关事实和 情况，这些情况会促使承租人行使延长租约的选择权或不行使终止租约的选择权 。如租约的不可撤销期间有变动，本集团会修订租约期限。

作为出租人的集团

本集团并无大幅转让资产的所有风险及利益的租赁 归类为营运租赁。谈判经营租赁所产生的初步直接成本计入租赁资产的账面金额，并在租赁期内按与租金收入相同的基准确认。或有租金在赚取租金期间确认为收入。

作为承租人的集团

对于包含租赁组成部分 和一个或多个额外租赁或非租赁组成部分的合同，本集团根据租赁组成部分的相对独立价格和非租赁组成部分的合计独立价格，将合同中的对价分配给每个租赁组成部分 。

租赁和非租赁组件的相对独立价格是根据出租人或类似供应商分别向实体收取该组件或类似组件的价格而确定的。如果没有现成的可观察独立价格，本集团将估计独立价格，从而最大限度地利用可观察信息。

为确定租赁期限，集团 会在发生下列重大事件或情况发生重大变化时，重新评估是否合理地确定行使延期期权或不行使终止期权：

于开始日期，本集团确认 于综合财务状况表内分类于物业、厂房及设备内的使用权资产及单独分类的租赁负债。

短期租赁和低值资产租赁

本集团已选择不确认租期为12个月或以下的短期租约的使用权资产及租赁负债，以及新租期为5,000美元或以下的低价值资产租约。本集团确认与该等租赁相关之租赁付款为按直线法于 租赁期内之支出。

使用权资产

使用权资产初始确认的成本包括：

当本集团承担该等成本的责任时，该等成本确认为使用权资产成本的一部分。这些费用的债务是在开始日期或因在特定期间使用标的资产而产生的。

经初步确认后，本集团于租赁期内摊销使用权资产。此外，使用权资产按减值损失(如有)定期减值，并根据租赁负债的某些重新计量进行调整。

租赁责任

租赁负债初步按 于开始日期尚未支付的租赁付款的现值确认。租赁付款使用租赁中隐含的利率进行贴现，如果该利率很容易确定的话。如果无法轻易确定该利率，本集团将使用其增量借款利率 。

于初步确认后，租赁负债以(A)增加账面值以反映租赁负债的利息；(B)减少账面值以反映所支付的租赁付款；及(C)重新计量账面值以反映任何重估或租赁修订或反映经修订的实质固定租赁付款来计量租赁负债。

如(A)因重新评估行使购股权或不行使终止选择权的确定性而导致租赁期发生变化(如上文所述)；或(B) 购买标的资产的期权的评估发生变化，并根据购买期权的事件和情况进行评估，本集团将使用修订贴现率对经修订的租赁付款进行折现，以重新计量租赁负债以反映租赁付款的变化。本集团将经修订贴现率厘定为租约内含剩余期间的利率 (如该利率可轻易厘定)，或于重估日期厘定其递增借款利率(如租约内含利率不能轻易厘定)。

如(A)根据剩余价值担保预期应支付的金额发生变动，或(B)未来租赁付款因指数或用以厘定该等付款的利率的变动而发生变动，包括反映市值租金检讨后市值租金的变动，则本集团会以不变的贴现率对经修订的租赁付款进行折现，以重新计量租赁负债，除非租赁付款的变动 因浮动利率的变动而产生。在此情况下，本集团采用反映 利率变动的修订贴现率。

如果同时满足以下条件，本集团将租约修改记为 单独的租约：

金融工具

金融资产及金融负债于本集团成为该文书的合约条款订约方时确认。金融资产和金融负债 最初按公允价值计量。直接可归因于收购或发行金融资产及金融负债的交易成本在初步确认时按适用情况计入金融资产或金融负债的公允价值或从中扣除。

金融资产

金融资产于初步确认时分类， 其后按摊销成本、公允价值透过其他全面收益(OCI)及公允价值透过损益计量。

初始确认时对金融资产的分类取决于金融资产的合同现金流特征以及本集团管理这些资产的业务模式。

不包含重大融资组成部分的应收账款或本集团已申请实际权宜之计的应收账款，按国际财务报告准则第15号确定的交易价格计量。

按摊销成本计提的金融资产其后采用实际利息(EIR)法计量，并须计提减值。当资产终止确认、修改或减值时，损益在损益中确认。

本集团按摊销成本计的金融资产包括其他应收账款及应付关联方款项。

按公平价值透过保监处、减值计提的金融资产 亏损或冲销于全面收益表中确认，其计算方式与按摊余成本计量的金融资产相同。其余公允价值变动于保监处确认。终止确认后，在保监处确认的累计公允价值变动 将重新计入损益。

按公允价值计提损益的金融资产包括持有以供交易的金融资产、按公允价值计提损益初步确认时确定的金融资产、或强制要求按公允价值计量的金融资产。如果金融资产是为近期出售或回购而购买的，则被归类为持有以供交易。

当一项金融资产的现金流量的合约权利终止，而本集团所产生或保留的该等已取消确认的金融资产的任何权益被确认为独立资产时，本集团将终止确认该金融资产。当本集团的合约责任被解除或注销或到期时，本集团将终止确认财务责任。

金融工具的抵销：

当且仅当本集团拥有法定权利以净额抵销且有意按净额结算或同时变现资产及清偿负债时，金融资产及金融负债于财务状况表内列示 抵销及净额。

金融资产减值准备

根据国际财务报告准则第9号，本集团为所有非FVPL持有的贷款和债务金融资产计提了 预期信贷损失(ECL)准备。

ECL基于根据合同到期的合同现金流量与本集团预期收到的所有现金流量之间的差额。然后，差额按资产原始实际利率的近似值进行贴现。

对于贸易和其他应收账款，本集团应用了该标准的简化方法，并根据终身预期信贷损失计算了ECL。本集团根据本集团过往的信贷损失经验计算ECL，并根据客户及经济环境的前瞻性因素作出调整。

当合同付款逾期90天时，本集团将视为违约的金融资产。然而，在某些情况下，当内部或外部资料显示本集团不太可能于 之前收到全数未偿还合约金额时，本集团亦可将金融资产视为违约 ，并考虑到本集团所持有的任何信贷提升。

股权工具

权益工具是任何证明实体资产在扣除其所有负债后仍有剩余权益的合同。本集团发行的股本工具包括股本、股份溢价及股东账目，按扣除直接发行成本后所得款项入账。

作为反向收购的一部分而发行的托管股份 须在归属期间达到某些财务里程碑，如附注28所披露。托管股份的公允价值与非托管股份的公允价值并无重大差异，因为这些股份的权利与“普通普通股”的权利相似。

金融负债

初始识别

国际财务报告准则 9范围内的金融负债被分类为按公允价值通过损益、贷款和借款产生的金融负债，或被指定为有效对冲工具的衍生工具(视情况而定)。本集团于初步确认时确定其金融负债的分类。

金融负债初步按公允价值确认，如属贷款及借款，则按收取代价的公允价值减去直接应占交易成本 确认。

本集团的财务负债包括贸易及其他应付款项、租赁负债、认股权证及借款。

后续测量

金融负债的计量取决于其分类，如下所示：

应付帐款

对于收到的货物和服务，确认未来要支付的金额的负债 ，无论是否由供应商开具账单。

贷款和借款

所有贷款及借款初步按公允价值减去直接应占交易成本确认。于初步确认后，计息贷款及借款随后按实际利率法按摊销成本计量。当负债不再确认时，损益在综合全面收益表(在损益内)中确认。

不再认识

当金融负债项下的债务被解除、取消或期满时，该负债即被取消确认。当一项现有金融负债由同一贷款人以重大不同条款取代另一项负债，或现有负债的条款有重大修改时，该项交换或 修改被视为终止确认原有负债及确认新负债，而有关账面金额的差额则在综合全面收益表(在损益表内)确认。

对财务负债的非实质性修改不被视为取消对原始负债的确认。账面金额与按原实际利率贴现的经修订条款的净现值之间的差额在综合综合 收益表(在损益内)确认。

金融工具摊销成本

摊销成本按实际利息法减去任何减值准备及本金偿还或减值计算。该计算计入了收购时的任何溢价或折扣，并包括作为实际利率组成部分的交易成本和费用。

非衍生金融资产和负债

应收账款

应收账款是指具有 固定或可确定付款且没有活跃市场的金融资产，初步按公允价值加任何直接应占 交易成本确认。在初始确认后，按实际利息法按摊余成本计量。这些包括贸易账户和其他应收账款、关联方应收账款、银行余额(包括在银行的固定存款和保证金存款)。

应收账款按确认收入减去根据年终所有未清偿金额审查对可疑应收账款作出的估计而入账。坏账在确定 时注销。

贸易账款及其他应收账款

应收账款按其面值减去估计不可收回金额的适当准备金后的 列报。

管理层定期审查从贸易和其他应收账款中可收回的金额，并根据各种因素确定可收回金额，如应收账款的账龄、 付款历史、可用抵押品和有关应收账款的其他知识。

坏账和呆账准备是对最终无法变现债务的估计。这些估计是判断性的，并基于管理层基于案例的评估。

本年度产生的拨备反映在本年度的经营业绩中。确认为无法变现的债务于年内予以注销。

现金和现金等价物

现金及现金等价物包括手头现金、银行账户及到期日为三个月或以下的短期高流动性存款，该等存款可随时兑换为已知数额的现金，并受价值变动的轻微风险影响。

法定储备金

根据BPGIC FZE公司章程的要求，必须将当年利润的10%转入普通准备金。由于储备金已达到子公司已发行股本的50%，子公司已决定停止此类 年度转让。一般储备不能用于 分配给股东。

雇员的服务终止福利

本集团为其员工提供服务终止福利。享有这些福利的依据是雇员的最终工资和服务年限，但须受最低服务年限的限制。这些福利的预期成本是在雇用期间累计的。

贸易帐目和其他应付帐款

贸易账款和其他应付账款按提供的货物或服务的名义金额列报。

衍生金融工具

本集团使用衍生金融工具， 利率互换，以对冲其利息风险。该等衍生金融工具最初于订立衍生合约之日按公允价值确认，其后按公允价值重新计量。当公允价值为正时，衍生工具计入金融资产，当公允价值为负值时，衍生工具计入金融负债。

由于权证持有人有权取得数目可变的普通股(普通股)，因此权证被列为衍生金融 工具(一项金融负债)，以防未能保存有效的登记声明，而本集团并不能完全控制权证。

该等衍生金融工具最初于订立衍生合约当日按公允价值确认，其后按公允价值透过 损益重新计量。权证自企业合并结束之日起五年后失效。

衍生工具公允价值变动所产生的任何损益直接计入综合全面收益表(在损益内)，因为本集团 并无根据对冲安排指定衍生金融工具。

条文

当本集团因过去事件而有 现时责任，而资源可能需要流出以清偿责任时，才会确认拨备 ，金额可可靠估计。拨备按清偿债务所需金额的现值计量 债务和债务特有的风险。

外币折算

综合财务报表以美元列报 ，美元是本集团的职能货币和列报货币。

以外币进行的交易按交易当日的汇率记录。以外币计价的货币资产和负债按报告日的汇率重新折算。所有差额计入综合全面收益表 (在损益内)。以外币历史成本计量的非货币项目使用初始交易日期的汇率进行折算。按公允价值以外币计量的非货币项目按确定公允价值之日的汇率折算。

资产报废债务

作为Fujairah市与本集团之间的土地租赁协议的一部分，本集团有法律义务在租赁期结束时拆除该工厂。本集团初步按产生法定(或推定)债务时清偿债务所需开支现值的最佳估计计提资产报废债务拨备 ，前提是该负债能够可靠地估计。在最初计提准备金时，相关资产的账面价值将增加负债额。拨备在每个资产负债表日期进行调整，以反映当前的最佳估计。取消折扣被确认为财务成本。本集团的营运资产一般包括储油罐及相关设施。

上一年重述

如于2022年5月27日披露，由于美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)正就本集团的综合财务报表进行非公开审查，本集团未能 提交2021年Form 20-F表格。其后，董事会审核委员会(“审核委员会”)聘请独立大律师在其监督下对本集团的收入确认实务及相关事宜进行内部审核。根据本次内部审查的结果，于2022年8月12日，审计委员会在咨询本集团管理层后得出结论，不应再依赖以前发布的截至2021年、2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日及截至2019年12月31日止期间的经审核综合财务报表，以及先前发布的截至2021年6月30日止六个月的中期未经审核综合财务报表。

关于内部审查， 集团全面审查了与收入确认相关的会计政策、程序和内部控制。所有可用客户合同均根据国际财务报告准则(IFRS)第15号“与客户签订合同的收入”和IFRS第16号“租赁”进行评估。这项审查查明，从关联方收到的资金，即。M/S Al Brooge International Consulting LLC没有资格被确认为收入。由于本集团内部审核中确认的事项具有定性性质，包括确认不合格收入的年数，因此，本集团 认为应通过重述该等综合财务报表来纠正先前刊发的综合财务报表中的错误陈述。因此，从BIA收到的74 253 965美元已从收入中转回，并重新归类为2018至2020财政年度负债项下的其他应付款项。

管理层预计在可预见的未来不会使用其任何现有资产或任何现有资源来结算这些金额。在收到关联方的确认或充分的证明文件之前，本集团采取了保守的方式确认这是一项负债。 本集团继续评估这项负债，并将评估是否有任何义务产生，或它被解除或取消，或 到期，或被换成条款有重大差异的债务，或当条款发生重大修改时，此类交换或修改被确认为对旧负债的取消确认，并确认新负债或股权贡献， 如适用，各账面值的差额将计入其他全面 收益的综合报表或直接作为权益入账(视情况而定)。

上述与收入冲销及其他应付款项项下确认有关的变动已根据国际会计准则第8号追溯入账。本集团正致力取得证明文件，以适当处理该等款项。

2018

2019