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 ☐ 初步委托书  

 ☐ 机密，仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 所允许） 

☒ 最终委托声明  

 ☐ 权威附加材料  

 ☐ 根据第 240.14a-12 条征集材料

申请费的支付（勾选相应的方框）：

 

本摘要重点介绍了本代理声明中其他地方包含的信息。此摘要不包含您应考虑的所有信息。在投票之前，你应该仔细阅读整份委托书。

（参见第 67 页开头的 “有关年会和投票的信息”）：

在本委托书中，我们引用的是我们网站上提供的信息和文件。我们网站上发布或可通过我们的网站访问的内容未以引用方式纳入本委托声明或我们向美国证券交易委员会提交的任何文件中，我们可能会随时不时地进行修改（全部或部分）。

我们的价值观构成了我们业务的基础，决定了我们的优先事项，并设定了我们对开展业务、为客户服务以及如何相互互动的期望。

 

我们通过提供量身定制的保险产品和服务，使个人和企业能够管理财务风险，以满足其特定和不断变化的财务风险敞口。我们通过提高客户的满意度以及持续创造卓越的经营业绩，为投资者创造价值。

我们的业务隶属于大美保险集团，该集团的历史可以追溯到1872年，当时大美保险公司成立。

 

 

 

 

 

董事会选举的候选人如下：

在考虑每位董事候选人时，董事会和公司治理委员会评估了每个人担任董事的背景、资格、素质和技能。董事会认为，每位被提名董事都会为董事会带来独特而宝贵的经验和素质组合。以下矩阵提供有关董事候选人的信息，包括董事会认为与我们的业务和战略目标相关的某些知识、技能和经验领域。以下知识、技能和经验的类型和程度因我们的董事而异。该矩阵是非独家摘要，不包括董事的所有知识、技能、经验或其他可能与其在董事会任职相关的和有价值的属性；董事可能拥有矩阵中未列出的其他相关和重要的知识、技能和经验。有关每位董事候选人的更多信息，包括他们的一些具体经验、资格、特质或技能，见本委托书第9至13页的传记。

 

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度安永会计师事务所提供的专业服务的费用。

预计安永会计师事务所的代表将出席会议，如果他们愿意，他们将有机会发言。他们还将回答股东的适当问题。

审计委员会已采用政策，要求安永会计师事务所向AFG提供任何审计和非审计服务都必须事先获得批准。审计委员会授权委员会主席预先批准审计委员会闭会期间产生的某些非审计服务。根据这些程序和授权，审计委员会在2023年被告知并预先批准了任何此类审计和其他服务。在这方面没有提供任何服务 最低限度美国证券交易委员会规则规定的豁免程序。

 

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，就此事进行表决并不是为了解决任何具体的薪酬问题；相反，该投票涉及我们指定执行官的薪酬，如本委托书中所述。投票是咨询性的，这意味着该投票对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。尽管如此，董事会和薪酬委员会在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时将审查和考虑投票结果。

因此，我们要求股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析、薪酬汇总表以及其他相关表格和披露，在咨询的基础上批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。

 

尽管修订后的计划是一项 “综合” 股票计划，提供各种股票奖励工具，包括股票期权、股票增值权（我们称之为SAR）、限制性股票奖励、限制性股票单位和股票奖励，但自2016年以来，我们仅授予限制性股票，预计将继续这样做。

如果我们的股东不批准修订后的计划，则2015年计划将按照其条款继续有效，但其原始到期日为2025年5月12日。但是，未经股东批准修正后的计划，我们将无法在此日期之后发放额外奖励。在这种情况下，薪酬委员会将被要求修改其薪酬理念并制定基于现金的计划，以吸引、激励和留住我们的人才。

修订后的计划的以下条款旨在使计划奖励与股东利益保持一致：

年度摊薄的计算方法是一年内可获得股权奖励的股票总数减去当年注销的股份和其他返还储备的股份，除以年底已发行的股票总数。与2015年计划相比，2023年计划的年度摊薄率为0.175％。悬而未决是衡量股票计划稀释影响的另一项指标。余额等于获得未偿还奖励的股票数量（640,930股，包括586,048股标的限制性股票和54,882股标的股票期权）加上可供授予的股票数量（2330,000股，包括1,834,914股剩余股票加上申请的额外495,086股股票）除以截至2024年3月15日的已发行股票总数（83,856,402 股）股票）。此外，根据我们的非雇员董事薪酬计划（我们唯一的其他股权计划），我们有46,518股股票可供发行，包括这些股票，截至2024年3月15日，我们的余额为3.54％。

销毁率是衡量我们每年发放的股票奖励的股票数量的指标，这有助于表明我们的股票计划的预期寿命，也是衡量股东稀释的另一项指标。我们通过计算每年授予的股票数量除以已发行股份来确定经价值调整的销毁率。我们的三年平均烧伤率为0.205％，过去三个日历年的燃烧率如下：

下表列出了截至2024年3月15日的限制性股票和股票期权未偿还奖励的股票数量。自2015年以来，该公司没有发行过任何股票期权。

以下是经修订的计划的摘要。修订后的计划的全文作为附录A附于本委托书中，以下摘要参照附录A进行了全面限定。

董事会已指定薪酬委员会为修订计划的管理人。薪酬委员会的每位成员是（i）经修订的1933年《证券交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”，（ii）纽约证券交易所规则所指的 “独立董事”。薪酬委员会拥有决定修订计划中的员工参与者、每位参与者的参与水平以及所有奖励的条款和条件的专属权力。公司及其子公司的所有全职员工都有资格参与经修订的计划。

根据修正计划下的奖励可供发行的股票数量仅限于股东批准的总数。根据修正后的计划，参与者可以获得多个奖励，但任何参与者在任何一年中都不会获得超过500,000股的奖励。

限制性股票奖励是指发行时受薪酬委员会确定的转让和归属要求限制的普通股。如上所述，自2016年以来，我们仅授予限制性股票，预计将继续这样做。限制性股票奖励通常规定四年后进行 “悬崖归属”。在遵守奖励的转让限制和归属要求的前提下，除非委员会在授予时另有决定，否则参与者在限制期内拥有与股东相同的权利，包括所有投票权和分红权。

根据修订计划授予的股票期权可能是不合格股票期权，也可以是符合美国国税法第422条资格的激励性股票期权。授予的任何股票期权的价格不得低于授予期权之日普通股的公允市场价值。期权价格可以通过经纪人协助的无现金行使或薪酬委员会以其他方式以现金、普通股支付。薪酬委员会在授予时确定每笔股票期权补助的条款，期权通常在授予之日起十年后终止。薪酬委员会在授予每种期权时具体规定了期权归属和行使的时间和比例，以及在死亡、残疾或退休时终止股票期权的条款和条件。通常，如果期权持有人因死亡、残疾或退休以外的任何原因终止工作，则股票期权将停止归属，并将在规定的到期日或终止雇佣关系后90天内终止。

特区在结算后，参与者有权根据结算日普通股的公允市场价值超过权利基准价格乘以适用的普通股数量获得付款。SAR可以独立授予，也可以与相关的股票期权同时授予。基本价格不得低于授予之日普通股的公允市场价值。薪酬委员会决定SAR的归属要求以及付款和其他条款，包括终止参与者服务的影响，并可能随时加快SAR的归属。通常，所有特别行政区在自拨款之日起的十年期限后终止。SAR可以以现金或普通股支付，也可以两者结合支付。

股票单位的奖励使参与者有权根据普通股的价值获得报酬。股票单位可能受薪酬委员会认为适当的归属要求、限制和付款条件的约束。股票单位奖励以现金或普通股支付，或两者兼而有之。股票单位也可以与相关的股息等价权一起授予。

股票奖励是指发行的普通股，不受转让限制和没收条件，参与者有权获得股东的所有权利。

修正计划下任何奖励的归属要求可能基于参与者在指定时间段内的持续服务、薪酬委员会制定的特定绩效目标的实现情况，或两者兼而有之。

修正后的计划规定了控制权归属条款的双触发变更，如果奖励继续存在或转换为继任公司的类似奖励，则除非公司无故或参与者在控制权变更后的18个月内无故或参与者出于正当理由解雇参与者，否则此类奖励不会导致加速归属。如果奖励不延续或不转换为继任公司的类似奖励，则奖励将在控制权变更前立即加速归属。

除非根据奖励协议或薪酬委员会允许，否则根据修正后的计划授予的奖励不可转让，除非死于遗嘱、血统法或分配法或符合条件的家庭关系令。

如果发生影响公司或普通股的资本重组、重新分类或其他特定事件，则可以对可供授予的普通股的数量和种类、修订后的计划下的其他最大限制、普通股的数量和种类或未偿奖励下的其他权利和价格进行适当和公平的调整。

除非董事会提前终止，否则修订后的计划将在股东批准之日起十周年时到期。董事会可以随时不时地在任何方面修改或修改经修订的计划。董事会可以在其认为必要或可取的范围内自行决定寻求公司股东批准任何修正或修改，以使计划或任何未偿奖励符合适用法律或证券交易所规则，防止根据《守则》第409A条或会计规则对公司或参与者造成不利的税收或会计后果或用于任何其他目的。未经参与者或允许的奖励受让人的同意，修订后的计划的任何修改或修改都不会对任何未偿奖励产生不利影响。

以下是根据修订计划发放的奖励对参与者和公司产生的主要美国联邦所得税后果的摘要。本摘要并非对与参与者和公司相关的所有潜在税收后果的完整分析，也没有根据特定情况描述税收后果。管理这些奖励的税收后果的法律是高度技术性的，此类法律可能会发生变化。

面临重大没收风险的限制性股票通常会导致参与者确认收入，金额等于限制措施失效时股票的公允市场价值超过限制性股票的收购价格（如果有）。但是，如果公司允许，限制性股票的接受者可以根据《美国国税法》第83（b）条做出选择，改为对授予股票的公允市场价值的超出部分征税，该额在授予时计量，在不考虑任何适用的没收或转让限制风险的情况下确定，超过此类限制性股票的购买价格（如果有）。因联邦所得税目的被授予的普通股不受重大没收风险的参与者将获得相当于授予时股票公允市场价值的普通收入。限制性股票单位、绩效奖励或其他股票奖励（限制性股票除外）的获得者通常将在奖励结算时确认普通收入，金额等于结算时获得的股票的现金和/或公允市场价值。在上述每种情况下，公司将在参与者确认此类收入的同时获得相应的扣除额。无论收入是以现金还是股票支付，都必须根据归因于限制性股票的薪酬金额预扣所得税和工资税。

授予不合格股票期权时，期权持有人或公司不会受到所得税影响。一般而言，当行使不合格股票期权时，期权持有人确认的补偿金等于行使之日标的普通股的公允市场价值超过行使价。公司有权获得的扣除额等于期权持有人在截至期权持有人确认薪酬的应纳税年度或其内的应纳税年度的期权持有人确认的薪酬。

授予激励性股票期权后，期权持有人或公司不会受到所得税影响。行使激励性股票期权时，期权持有人不确认收入，公司也不会获得扣除额。但是，就替代性最低税而言，期权持有人必须将行使之日标的普通股公允市场价值超过期权价格的部分视为调整项目。

如果期权持有人在激励性股票期权获得后持有股票至少两年以及激励性股票期权行使一年后期权持有者处置标的股份，则期权持有人在处置时获得的超过行使价的金额被视为期权持有者的长期资本收益。公司无权获得扣除。如果期权持有人在激励性股票期权授予之日起至少两年内以及激励性股票期权行使之日起一年后通过处置标的股份，对标的股票进行 “取消资格处置”，则期权持有人确认的薪酬收入等于行使激励期权之日标的股票的公允市场价值的超出部分，或者如果更少，则等于处置所得金额减去行使价格。公司有权获得的扣除额等于期权持有人在截至期权持有人确认薪酬的应纳税年度或其内的应纳税年度的期权持有人确认的薪酬。

在行使特别行政区时，参与者将确认补偿收入，金额等于所得现金加上从行使中获得的任何股票的公允市场价值。参与者在行使特别行政区时获得的普通股的纳税基础将等于普通股确认的薪酬收入。参与者在行使特别股权后收购的股份的持有期从行使之日开始。无论收入是以现金还是股票支付，都必须预扣因行使特别行政区而产生的薪酬金额的所得税和工资税。在行使特别行政区后，公司通常有权扣除参与者确认的薪酬收入金额。

由于修正后的计划下的未来奖励将由薪酬委员会酌情发放，因此目前无法确定此类奖励的类型、数量、获得者和其他条款。有关我们最近在根据修订计划发放的股票薪酬方面的做法的信息，请参见 “薪酬汇总表” 和以下相关表格：“基于计划的奖励的发放”、“财年末的未偿股权奖励” 和 “已行使期权和股票归属”，见本委托书的其他部分以及下文 “薪酬讨论与分析” 部分。

本公司的董事、董事和执行官候选人如下：

卡尔·林德纳三世先生和克雷格·林德纳先生是兄弟，卡尔·林德纳三世先生也是小大卫·汤普森的岳父。

Michelle A. Gillis于2022年被任命为首席人力资源官，并于2013年3月成为公司的高级副总裁兼首席行政官。她负责人力资源，包括人才管理、全面薪酬和多元化、公平和包容性。她还负责监督企业营销和品牌、房地产和众多共享服务领域。自2004年加入大美保险公司以来，吉利斯女士曾担任过各种高级人力资源管理职位。此前，吉利斯女士曾在金融服务行业担任高级人力资源职位多年。吉利斯女士拥有人力资源认证协会颁发的人力资源高级专业人员（SPHR）的有效认证。

布莱恩·S·赫兹曼2020 年 8 月成为公司的高级副总裁兼首席财务官。在当选之前，他自2014年起担任公司副总裁，自2012年起担任财务总监。赫兹曼先生是一名持牌注册会计师（非执业），于1991年加入AFG，在超过30年的任期内，他在公司财务和会计领域担任的职务越来越多。作为AFG的副总裁兼财务总监，Hertzman先生负责监督会计政策和程序是否符合GAAP和其他适用法规以及向证券交易委员会提交的财务报告。

小大卫·汤普森2022年2月成为公司财产和意外伤害保险集团的总裁兼首席运营官。汤普森先生自2019年起担任该集团的执行副总裁。他于 2006 年加入公司，从那时起，他在集团内担任过各种职务，职责越来越大，包括分部总裁。在 2014 年，

汤普森先生以分部集团总裁的身份担任高级报告官职务，并于2017年晋升为高级副总裁。在担任这些职位期间，他曾直接与众多专业财产和意外伤害业务以及包括再保险和预测分析在内的多个共享服务职能部门合作。

马克·A·魏斯当选为公司高级副总裁兼总法律顾问，自2022年12月1日起生效。自2020年以来，他还担任首席合规官。他于2010年加入AFG，曾担任过各种职务，最近担任副总裁兼助理总法律顾问。魏斯先生曾是Keating Muething & Klekamp PLL的合伙人，在加入公司之前，主要在公司法和交易法领域执业。

有关所有董事和董事候选人的信息从第8页开始，在 “提案——第1号提案——选举11名董事” 下列出。

下表列出了有关公司每位董事和指定执行官以及公司整体所有董事和执行官对普通股的受益所有权的某些信息。该表还包括公司已知实益拥有已发行和流通普通股5％以上的人。除非下文另有规定，否则表中的信息截至2024年3月15日，据公司所知，所有普通股均为实益持有，投资和投票权仅由指定为所有者的人员持有。

该公司有两位主要执行官，卡尔·林德纳三世和克雷格·林德纳。每人均被指定为联席首席执行官，也均在董事会任职。

董事会认识到，包括公司同行在内的上市公司不习惯有两名首席执行官，但出于以下原因，董事会已确定，执行领导结构既适合公司，又最适合实现公司目标。值得注意的是，该公司在其他上市公司中没有大量额外的高级管理人员职位，这些公司的高级管理职责集中在较少的高管身上。

卡尔·林德纳三世担任AFG财产和意外伤害保险集团首席执行官，主要负责AFG的财产和意外伤害保险业务。S. Craig Lindner主要负责AFG的投资组合，并积极参与资本管理和战略规划。尽管每位联席首席执行官在公司的日常运营中都有一个明确的职责，但两位联席首席执行官密切合作，并积极参与公司管理的各个方面。联席首席执行官共同确定整体企业战略和规划，以及评估和管理企业风险。由于他们的密切工作关系，如果出现这种需求，任何一位联席首席执行官都可以承担对方的额外责任。

联席首席执行官是公司最大的非机构股东，自1994年AFG通过前任公司合并成立以来，每位联席首席执行官都曾担任联席首席执行官和/或联席总裁。此外，林德纳家族的其他成员直接或通过信托拥有大量额外的普通股。由于其悠久的历史，联席首席执行官对公司、其文化、运营和成功的关键驱动因素有着独特的视角和广泛而深刻的理解，并与其他股东保持一致，主要专注于创造可持续的长期价值。他们各自的优势和重点领域相辅相成，董事会认为这为公司带来了最佳的领导结构。

董事会还认为，公司的领导结构有助于继任规划，并为公司提供丰富的管理深度和领导经验。董事会继续确定公司的领导结构目前最适合本公司。

董事会目前没有主席。此外，董事会没有关于同一个人是否可以同时担任公司首席执行官和董事长的正式政策。目前，董事会认为没有必要制定这样的政策，因为现任董事会成员以及公司的管理层拥有有效监督公司业务和事务所需的领导和行业技能、专业知识和经验。董事会认为，这种灵活性符合公司的最大利益，采用一刀切的公司治理方法，委任独立主席，不会带来更好的治理或监督。

公司的公司治理准则规定，在公司没有董事长或没有独立董事长的情况下，可以从独立董事中选出首席董事。首席独立董事每年任命一次，通常预计任期超过一年。首席独立董事有权召集非雇员董事会议并主持此类会议。当主席或主席缺席时，联席首席执行官缺席时，首席独立董事主持董事会会议。

董事会有 12 名成员，但在 2024 年年会上只有 11 名董事候选人。雅各布斯先生在漫长而宝贵的任期内为公司和董事会及其委员会做出了重大贡献。此后，雅各布斯先生于2024年2月27日告知董事会，他打算从2024年年会起退休，因此不竞选连任。在2月27日的同一次会议上，董事会选举了纽波特先生并任命他为审计委员会成员。董事会在 2023 年举行了 9 次会议。每位现任董事都出席了其在 2023 年被任命和任职的董事会和委员会会议总数的至少 75%。预计董事会成员将出席年度会议。所有董事都参加了去年的年会，这使他们能够回答股东的问题。

董事会委员会由审计委员会、薪酬委员会和公司治理委员会组成。每个委员会都受章程管辖，该章程规定了其角色和职责，可在公司网站www.AFGINC.com的 “领导与治理——董事会委员会” 下查阅。股东可以通过委托声明摘要中 “董事会通讯” 中列出的地址向公司秘书提出书面要求，获得这些章程的印刷本。

下表列出了董事会当前各委员会的成员和主席，以及每个委员会在 2023 年开会的次数。

每个委员会的主要职责包括：

根据每年审查的审计委员会章程，审计委员会代表董事会监督公司的财务报告流程。公司管理层对财务报表、维持对财务报告的有效内部控制以及评估财务报告内部控制的有效性负有主要责任。在履行监督职责时，委员会与公司管理层审查并讨论了经审计的合并财务报表和年度报告中的相关附表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性；重大判断的合理性；以及财务报表中披露的清晰度。

根据纽约证券交易所上市标准和1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条的规定，该委员会仅由独立董事组成。

委员会成员是格雷戈里·约瑟夫（主席）、特里·雅各布斯、艾米·默里和约翰·冯·雷曼。董事会已确定，审计委员会的两名成员，雅各布斯先生和冯·雷曼先生，均被视为美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家”。

委员会会议旨在促进和鼓励委员会、公司管理层、公司内部审计职能部门和公司独立审计师之间的沟通。审计委员会安排会议是为了确保对所有任务给予应有的关注。这些会议酌情包括审计委员会分别与独立审计员、内部审计师和管理人员开会的执行会议。

此外，审计委员会审查旨在维持公司财务报告内部控制有效性的关键举措和计划。审计委员会与公司管理团队的高级成员一起审查内部审计师的计划、管理层和公司独立审计师对公司财务报告内部控制和公司财务报告质量的内部审计审查和评估结果。作为该过程的一部分，审计委员会监督公司内部审计计划的范围和充分性，包括审查内部审计部门的人员配备水平以及为保持内部程序和控制的有效性而采取的措施。

审计委员会认识到保持公司独立审计师在事实和表面上的独立性的重要性。每年，委员会都会评估公司独立审计师的资格、业绩和独立性，并决定是否重新聘用现任独立审计师。在这样做的过程中，审计委员会

考虑审计员所提供服务的质量和效率、审计员的能力和审计师的技术专长。此外，委员会还与独立审计师讨论了公司独立于公司管理层和公司的情况，包括上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）第3526条（“与审计委员会就独立性进行沟通”）要求的公司信函中的事项，并考虑了非审计服务与独立审计师独立性的兼容性。

委员会与管理层和独立审计师一起审查和讨论了公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表，以及管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估结果，以及独立审计师对财务报告内部控制的审计结果。委员会还与独立审计师进行了审查，独立审计师负责就经审计的合并财务报表和相关附表是否符合美国公认会计原则发表意见、其对公司会计原则质量而不仅仅是可接受性的判断，以及PCAOB准则要求与委员会讨论的其他事项，包括PCAOB审计准则第1301号、与审计委员会的沟通、规则证券和交易委员会和其他适用法规。

根据上述审查和讨论，委员会向董事会建议将经审计的合并财务报表和相关附表以及管理层对公司财务报告内部控制效力的评估纳入公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，董事会已批准。

本审计委员会报告不构成招标材料，除非公司特别以引用方式将本报告纳入其中，否则本审计委员会报告不构成招标材料，不应被视为已提交或以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的《交易法》提交的任何其他公司文件中。

*审计委员会成员：

格雷戈里·约瑟夫，主席

特里 S. 雅各布斯

Amy Y. Murray

约翰一世·冯·雷曼

*纽波特先生于2024年2月27日当选为董事会成员并被任命为审计委员会成员。纽波特先生没有参与上述报告中讨论的审计委员会活动，包括但不限于与公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告有关的活动。因此，纽波特先生不是上述审计委员会报告的签署人。

所有董事每年都参加选举。董事由俄亥俄州法律规定的多数票选出。但是，公司法规要求，获得的反对票数多于赞成票数的董事应根据俄亥俄州法律继续在董事会任职，但必须向公司董事会提出辞呈。在这种情况下，公司治理委员会将就接受还是拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据公司治理委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。提出辞职的董事将不参与公司治理委员会或董事会的决定。

我们的公司治理准则确定了评估潜在董事候选人时考虑的标准。我们的《公司治理准则》可在公司网站www.AFGINC.com上查阅。

董事候选人由公司治理委员会根据其章程和公司治理准则中的原则推荐。公司治理委员会根据具体情况考虑是否适合加入董事会。尽管委员会没有规定董事的最低资格或标准，但董事会成员候选人应具有最高的个人和职业操守，表现出非凡的能力和判断力，随时待命，愿意花时间妥善履行董事职责。董事会寻找具有不同经验、资格、背景和技能的候选人，董事会认为这些候选人能够为董事会做出重大贡献。

公司治理指导方针要求董事会还要考虑不同的董事会候选人，包括女性和少数民族，以及来自公司职位和非传统环境（例如政府、学术界和非营利组织）的个人。自2013年以来，当选董事会的五名独立董事中有四名是女性或少数成员。

公司治理委员会没有关于考虑股东推荐的董事候选人的政策，因为俄亥俄州的法律和公司法规赋予股东与此类事项相关的某些权利。《条例》规定，要有资格在股东大会上当选，候选人必须由董事会提名或按董事会的指示提名，或由遵守《条例》规定的程序的股东提名。股东提名董事候选人必须遵循的程序载于第71页 “其他事项——提交2025年年度股东大会的股东提案”。

委员会将根据董事会当时的需求、每位候选人的优点以及其他可用候选人的资格，决定是否在整个董事会背景下提名个人。对于提出其决定不提名候选人参加董事会选举的股东，委员会没有义务作出回应，但委员会可以自行决定这样做。无论是由董事会提名还是由股东提名，所有董事候选人的评估都相似。

公司治理委员会没有就其自己批准这些候选人向任何股东、独立董事、执行官或第三方搜索公司寻求本委托书中提及的任何董事候选人的推荐，也没有收到其推荐。公司没有向第三方支付任何费用以协助其识别或评估被提名人。

根据纽约证券交易所规则，董事会根据其采用的指导方针，确定每位董事和董事候选人的独立性，这些指导方针符合纽约证券交易所的上市标准。为了使董事被视为独立董事，董事会必须肯定地确定董事与公司没有任何直接关系，也没有作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员与公司有任何实质性关系。物质关系可以包括但不限于商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系。根据这些标准, 董事会已确定每个MMES.马丁和默里以及雅各布斯、约瑟夫、纽波特、Nwankwo、Verity和Von Lehman先生是独立的，除了担任公司的董事和股东外，与公司没有实质性关系。

在做出2023年的独立性决定时，委员会认为，该公司从约瑟夫先生担任高管兼部分所有者的公司的附属汽车经销商购买了车辆，并由其提供车辆维修。AFG董事会认为这些交易所涉及的少量金额并不重要，尽管根据SEC法规S-K第404项没有要求披露，但这些交易还是被审计委员会批准为与关联方的交易。请参阅下文第 37 页 “审查、批准或批准与关联人进行的交易” 中规定的有关与关联方交易的政策。

该公司认为，包括指定执行官在内的管理层的作用是识别和管理公司面临的风险。董事会及其委员会在公司风险监督中起着不可或缺的作用，主要是审查管理层用来识别和报告风险以及监督公司行为的流程，以最大限度地减少不当的风险水平。公司的企业风险管理（ERM）计划旨在加强公司的业务运营方式，并反映其文化、组织结构和风险。

联席首席执行官已将ERM流程的监督，包括风险识别、风险影响、风险限额和缓解策略，委托给AFG企业风险委员会（ERC），该委员会由AFG的首席行政官兼首席人力资源官、AFG的首席财务官、AFG的总法律顾问和大美保险公司的总裁组成，他们都直接向联席首席执行官报告。ERC已指定一名风险官员来监督日常风险管理流程。风险干事定期与代表整个组织重要领域的高级领导会面，包括行政、业务、财务、会计、法律、人力资源、投资、信息技术和信息安全，以评估重大风险。风险官员与管理层合作，确定可能对公司产生不利或有利影响的潜在事件和趋势，并在公司的风险偏好范围内管理风险。

ERC、风险官和个别高级领导风险所有者，定期监控主要组织风险以及一年中可能出现的任何其他重大或新出现的风险，并考虑是修改现有风险还是增加新风险。对AFG重大风险的评估每季度、半年或每年完成一次。AFG风险目标之外的任何实际或可预见的潜在差异，即使是出于预期或可以接受的原因，也会与风险所有者、风险监控人员和管理层进行讨论。ERC和AFG审计委员会每季度对我们风险状况的重大变化进行审查，AFG董事会至少每年审查一次。

此外，由于企业网络安全威胁不断演变，董事会和审计委员会将收到公司首席信息安全官（CISO）关于网络安全风险以及管理层为监控和控制此类风险所采取的措施的报告。首席信息安全官至少每季度向审计委员会提交报告，至少每年向董事会提交报告，以审查和讨论公司的网络安全计划。

公司的领导结构和整体公司治理框架旨在帮助董事会监督管理层的风险责任。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，审计委员会在审查公司的财务报告和内部报告流程方面发挥关键的风险监督职能。从本质上讲，本次审查的一部分涉及评估我们的财务报告和内部报告系统是否充分报告了公司的某些风险敞口。在本次评估中，审计委员会不时考虑对这些流程进行任何修改是否必要或可取。尽管审计委员会得出结论，目前没有必要进行此类更改，但审计委员会将继续监督公司的财务报告和内部报告流程。此外，根据其章程，审计委员会负责与管理层讨论与企业风险评估和风险管理相关的指导方针和政策，并协助董事会监督公司的企业风险管理流程。

正如本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分中更全面地描述的那样，薪酬委员会在监督与AFG高管薪酬计划、计划和做法相关的风险方面发挥着积极作用。具体而言，薪酬委员会审查高管薪酬计划各组成部分的风险状况，包括与激励奖励相关的绩效目标和目标水平，并考虑可能激励执行官在这些组成部分上承担的风险，特别注意在这些组成部分之间建立一个不鼓励过度冒险的混合体。

公司治理委员会通过至少每年审查公司的公司治理准则和董事会委员会章程来为公司的风险监督流程做出贡献，以确保它们继续遵守任何适用的法律、法规、证券交易所或其他上市标准，因为每项准则都可能不时更改。除了就环境和社会风险向董事会提供建议外，公司治理委员会还监督董事提名流程、整体董事会报告结构和各个委员会的运作。

公司通过了适用于所有员工的道德守则。每年，董事和所有员工都要证明他们已阅读并遵守我们的《道德守则》。

公司还通过了《公司治理准则》。《守则和准则》可在公司网站www.AFGINC.com的 “领导力与治理” 下查阅。股东可以通过委托书面声明摘要中 “董事会通讯” 中列出的地址向秘书提出书面要求获得《守则和准则》的印刷本。我们打算按照适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则的要求，尽快在我们的网站上发布此类信息，以满足有关《守则》条款的任何修订或豁免的任何披露要求。

为股东创造长期价值是AFG的最高业务目标，我们致力于以负责任和可持续的方式实现这一目标。这一承诺首先要认识到我们的许多商业决策会影响更大社区中的个人和组织。

根据其章程，公司治理委员会就环境和社会风险以及治理、管理和可持续发展问题向董事会提供建议，以协助制定和完善公司在这些领域的战略和政策。此外，审计委员会章程规定，审计委员会监督与社会和环境问题以及治理问题相关的风险，这是其对企业风险管理的更广泛监督的一部分。

我们通过有效管理金融、社会、环境和其他领域的风险来维持AFG的业务成功，以帮助为我们的客户创造稳定并为我们的股东创造价值。

我们将企业责任和可持续发展战略集中在四个主要领域，AFG认为可以取得最直接、最实质性的成果：

我们相信，集中精力有助于我们更有效地经营业务，增强我们的产品，保护我们的客户，服务我们的社区，为全球80多个地点的8,500多名员工提供支持。

公司重视多元化，并认识到具有不同文化、背景和经验的人们共同努力取得成果时所产生的战略和业务利益。AFG拥有敬业的员工，负责我们的多元化、公平和包容性工作，他们直接向我们的首席人力资源官报告，而首席人力资源官则直接向联席首席执行官报告。我们的首席人力资源官还定期向董事会发表讲话。我们的多元化和平等就业机会政策强化了我们对吸引、发展和留住多元化员工队伍的承诺，不分性别、性取向或种族/民族。该承诺适用于与就业有关的所有决定，包括住宿申请。与我们的平等就业机会政策所反映的方针一致，公司对多元化进行了广泛的定义，并认为多元化包括个人的性别、种族/族裔身份、年龄、国籍、性取向、宗教、残疾、背景和经历等属性。

有关我们的企业责任和可持续发展工作的更多信息，可以在我们的网站www.AFGINC.com的 “企业社会责任” 下找到，在这里您可以查看我们的企业社会责任报告。

我们与股东保持持续、积极的外联活动。全年，我们的投资者关系团队成员和商业领袖，包括AFG的联席首席执行官、总裁兼首席财务官以及财产和意外保险集团的总裁兼首席运营官，与股东互动，以帮助他们增进对我们业务的理解，并充分了解他们的观点。管理层定期通过参加行业会议与投资者互动。我们还在全年其他时间与股东进行面对面、虚拟在线会议和电话会面，回答问题并就股东利益的所有问题征求意见，包括战略、财务、治理和可持续发展。我们相信，我们与股东的合作富有成效，并提供了思想和观点的公开交流。

公司治理委员会为董事参与继续教育计划提供便利，包括由公司支付的经认证的董事教育计划和管理层至少每年提出的结构化内部计划。

公司治理委员会监督公司的年度董事会评估流程，该流程旨在征求董事的反馈和建议，以提高董事会及其每个委员会的效率。公司治理委员会决定每年进行董事会评估的方式。近年来，评估包括对董事会成员的问卷调查或访谈，每次都由外部法律顾问进行。这些问卷和访谈涵盖了广泛的主题，包括董事会和委员会的运作、继任规划、治理和战略，并为每位董事提供了就其他董事提供反馈的机会。评估结果由外部法律顾问汇编，并与各委员会和董事会全体成员进行讨论。

纽约证券交易所的规则要求独立董事定期举行执行会议。其中四次会议是在2023年举行的。首席独立董事主持每届会议。

董事会已采用程序，要求股东和其他利益相关方作为一个整体向董事会发送书面通信。通信必须按照委托声明摘要中 “董事会通信” 中的规定，明确发送给董事会、董事会委员会或任何或全部独立董事，并发送给任一个人。除了垃圾邮件、垃圾邮件、群发邮件、简历、求职查询、调查、商业招揽或广告，或明显具有攻击性、敌意、威胁性或其他不恰当或不恰当的材料外，任何通信都将被转发。

在2023年或任何其他时候，AFG薪酬委员会的成员都不是公司的高级管理人员或员工，也没有人与公司有任何关系，需要作为关联人交易进行披露。我们没有任何执行官在薪酬委员会（或同等机构）或其他实体的董事会任职，该实体的执行官在 2023 年的任何时候曾或曾经担任过董事会或薪酬委员会成员的执行官。

证券交易所规则要求公司持续对所有关联方交易（包括根据美国证券交易委员会条例S-K第404项要求公司披露的交易）进行适当的审查，以了解潜在的利益冲突情况，并且所有此类交易必须由审计委员会或其他由独立董事组成的委员会进行审查和评估。审计委员会审查和评估与关联方的所有交易。此外，我们的审计委员会章程规定，审计委员会审查和批准所有涉及公司董事、执行官和重要股东的关联方交易，这些交易需要根据美国证券交易委员会第S-K项404进行披露。在考虑任何交易时，委员会可以考虑所有相关因素，包括：公司进行交易的业务理由；进行关联人交易的替代方案；交易的条件是否与第三方的条件相似，或者就雇佣关系而言，对员工的总体条件是否相似；交易可能导致实际或明显的利益冲突以及为防止此类实际或明显冲突而采取的任何保障措施；以及总体而言交易对公司的公平性。

尽管公司对潜在关联人交易遵守该政策，但除非是与纽约证券交易所的上市协议的一部分，否则该政策不是书面形式。但是，根据我们以这种方式审查和批准交易的惯例，此类关联人交易的批准以审计委员会的决议为证。

除以下情况外，2023年没有根据适用规则需要披露的此类交易。小克雷格·林德纳是克雷格·林德纳的儿子，担任AFG房地产投资部门总裁，他在2023年获得了约200万美元的薪水和奖金。他还参与员工福利计划，包括股权激励计划，并有资格获得与他在公司的职位和任期相称的津贴。

辛辛那提足球俱乐部控股有限责任公司及其子公司和附属公司（统称为 “辛辛那提足球俱乐部”）是美国职业足球大联盟的成员，在俄亥俄州辛辛那提经营职业足球特许经营权。卡尔·林德纳三世是辛辛那提足球俱乐部的主要投资者兼首席执行官，并通过合同控制该实体。该公司及其子公司与辛辛那提足球俱乐部有多种关系。该公司以通常向公众提供的价格从辛辛那提足球俱乐部购买门票和商品，因为该公司多年来一直在从其他当地专业特许经营权和大学购买门票和商品。根据2023年签署的合同，该公司向辛辛那提足球俱乐部支付了约569,000美元，购买了2023年使用并将于2024年使用的门票和商品。辛辛那提足球俱乐部还从公司的子公司购买保险单，并通过附属保险机构购买保单，其条款与无关第三方之间适用的条款相同。2023 年，这些金额总额约为 188,500 美元。汤普森先生和约瑟夫的兄弟是辛辛那提足球俱乐部的部分所有者。

在本节中，我们描述了我们指定执行官的高管薪酬计划的重要组成部分，这些执行官的薪酬显示在2023年薪酬汇总表和本委托书中包含的其他薪酬表中。我们还概述了我们的高管薪酬理念，并解释了薪酬委员会如何以及为何制定具体的薪酬政策和决定。

我们在2023年任命的执行官是我们的联席首席执行官（“联席首席执行官”）、我们的首席财务官和2023年底雇用的其他三位薪酬最高的执行官。这些人包括：

董事会薪酬委员会负责审查和批准支付给公司联席首席执行官和其他公司高级执行官的薪酬，并监督公司的高管薪酬政策。薪酬委员会还管理公司的现金和股权激励计划。薪酬委员会确保支付给指定执行官的总薪酬是公平、合理和有竞争力的。

AFG关于高管薪酬计划的理念侧重于通过在同行中具有竞争力的薪酬待遇吸引、激励、留住和奖励高管，以及通过设计和实施将薪酬与公司短期和长期业绩挂钩的计划来实现股东价值最大化。在将薪酬与绩效挂钩时，薪酬委员会将公司与其竞争企业、投资者和/或员工的一组上市保险控股公司（统称为 “同业薪酬群体”）进行了比较。

在强化公司绩效薪酬理念的原则指导下，指定执行官薪酬包括基本工资；基于绩效的年度现金奖励；长期股票激励；基于长期业绩的现金奖励；以及包括某些津贴在内的其他薪酬。每位指定执行官薪酬的很大一部分取决于公司实现业务和财务目标。

作为其薪酬计划理念的一部分，薪酬委员会评估每位指定执行官可以获得的直接总目标和最高薪酬，而不是孤立地考虑每个组成部分。因此，薪酬委员会将津贴视为总薪酬的一个组成部分，因此会将取消或减少任何额外津贴视为总薪酬的减少。因此，薪酬委员会将寻求用固定薪酬取代任何此类取消或削减，固定薪酬如果旨在取代津贴的价值，则可能需要增加工资，在税前基础上，这将允许指定的执行官取代津贴。

公司不时聘请薪酬治理有限责任公司（“薪酬治理”）作为其独立薪酬顾问。这些活动的范围各不相同，从对公司高管薪酬计划的全面评估到特定的咨询项目。最近的全方位参与发生在2021年，当时薪酬治理向AFG提供了对联席首席执行官现有高管薪酬计划和流程的外部独立评估，其背景是AFG在出售年金业务后将发展成为一家专业财产和意外伤害保险公司。

薪酬治理为公司和薪酬委员会提供了有关公司薪酬理念和战略的建议和建议；关于公司同行群体的建议；绩效指标和同行绩效评估；以及有关公司薪酬、年度和长期激励薪酬计划以及联席首席执行官高管福利和津贴的分析和建议。2023年的薪酬反映了在薪酬委员会考虑薪酬治理的建议和建议后于2022年首次生效的变更。

最近，在2024年第一季度，薪酬治理受聘为公司高管薪酬计划的某些方面提供外部独立视角。

薪酬委员会考虑到适用的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所有关薪酬顾问独立性的上市标准，审查了薪酬治理的独立性，并肯定地得出薪酬治理独立于公司，与其聘用无利益冲突的结论。

该公司有联席首席执行官担任首席执行官。联席首席执行官共同确定整体企业战略和规划，以及评估和管理企业风险。影响薪酬委员会对联席首席执行官判断的关键因素包括其职责的性质和范围，以及他们在领导有效管理资本和提高可持续股东价值、生产率、盈利能力和增长的举措方面的有效性。联席首席执行官薪酬计划的设计反映了公司的领导结构，该结构将在上文第28页开头的 “公司信息—公司治理—领导层结构” 中进行了更详细的讨论。

对于联席首席执行官，与往年一样，薪酬委员会决定每位联席首席执行官的可量化衡量标准应相同，因为薪酬委员会认为，联席首席执行官最终对公司目标的实现负有共同责任。卡尔·林德纳三世还担任AFG财产和意外伤害保险集团的首席执行官，主要负责AFG的财产和意外伤害保险业务。S. Craig Lindner主要负责AFG的投资组合，并积极参与资本管理和战略规划。尽管他们的主要职责不同，但薪酬委员会认为联席首席执行官的角色是协作和互补的，而不是竞争性的，并且不试图区分彼此的表现。相反，薪酬委员会仔细研究了诸如联席首席执行官在AFG实现运营目标中的集体作用、管理人员的发展、投资组合的业绩以及战略交易和举措的制定和实施以提高股东价值的举措等因素。

联席首席执行官基于绩效的薪酬（包括年度激励和长期激励部分，如下文将进一步讨论）完全基于对公司业务和财务业绩的客观衡量标准的实现。这与公司的许多薪酬同行群体不同，后者在其首席执行官的激励性薪酬中包括某种主观的自由裁量部分。如下所示，联席首席执行官在2023年获得的大部分薪酬是基于对公司业绩的客观衡量标准，包括长期薪酬部分。

 

值得注意的是，在过去的三年中，联席首席执行官们 没有增加在:

薪酬委员会认为，某些机构投资者和代理咨询公司对公司绩效薪酬调整的评估通过合并两位联席首席执行官的薪酬来扭曲，认为合并后的薪酬反映了 “首席执行官” 的薪酬。薪酬委员会认为，这种观点歪曲了薪酬分析，不公平地惩罚了公司的领导结构，因为董事会认为其领导结构符合股东的最大利益。因此，薪酬委员会在评估指定执行官的年度总薪酬时，按照某些机构投资者和代理咨询公司的方法，将收入最高的联席首席执行官的薪酬视为 “首席执行官薪酬”，并在分析中将另一位联席首席执行官列为收入最高的三位非首席财务官之一。此外，在考虑联席首席执行官薪酬的合理性时，薪酬委员会还将联席首席执行官的总薪酬与向公司同行前两名高管支付的薪酬进行了比较。

薪酬委员会认为，联席首席执行官的薪酬水平应主要基于委员会对联席首席执行官领导绩效和提高长期可持续股东价值潜力的评估。薪酬委员会依靠判断和指导方针来确定联席首席执行官的薪酬金额和薪酬要素组合。其他指定执行官的薪酬水平同样由联席首席执行官确定，并由薪酬委员会审查和批准，同样主要基于对每位指定执行官领导绩效和提高长期可持续股东价值潜力的评估。

薪酬委员会和联席首席执行官在审查公司薪酬计划的适当性和竞争力时，至少每年对包括薪酬同行群体在内的同行群体和行业薪酬率进行分析。在分析薪酬同行群体之间的市场薪酬水平时，薪酬委员会在分析中考虑了公司之间规模的差异（收入和市值方面）。

薪酬委员会和联席首席执行官设计了高管薪酬计划，该计划将吸引、激励、保留和奖励尽可能高水平的高管领导层，并使AFG高管的利益与AFG股东的利益保持一致。薪酬委员会利用同行和行业评审作为衡量的参考点，而不是决定性因素。尽管公司力求向指定执行官提供与薪酬同行集团公司支付的薪酬相比具有竞争力的总薪酬水平，但公司并未针对高管的总薪酬待遇或薪酬的任何个别组成部分设定或基准特定的百分位数。相反，薪酬同行集团中公司的薪酬水平和业绩构成了薪酬委员会考虑并在本薪酬讨论与分析中描述的众多因素之一。薪酬委员会每年审查并酌情更新薪酬同行小组，旨在反映公司的业务组合，由薪酬委员会认为AFG在人才、股东投资和商业市场上竞争的公司组成。2023年，根据其对薪酬同行集团的评估，唯一的变化是一家公司在2022年被收购后被撤职。薪酬委员会在2022年向该集团增加了四家公司，部分原因是薪酬治理的反馈是，该公司是当时的薪酬同行集团中较小的公司之一。薪酬同行集团由以下公司组成：

基于所有这些因素，薪酬委员会认为，确保整体薪酬水平与薪酬同行集团中的公司相比具有竞争力，符合AFG股东的最佳长期利益。

薪酬委员会关于联席首席执行官2023年具体薪酬要素的决定是在该框架内做出的。薪酬委员会还考虑了每位联席首席执行官的业绩和上一年的薪酬、激励奖励和其他薪酬。在所有情况下，涉及2023年薪酬的具体决定最终基于薪酬委员会对联席首席执行官的业绩、潜在的未来缴款以及每笔付款或奖励是否会为业绩提供适当的激励和奖励，在不使公司面临不当或不合理风险的情况下维持和提高长期股东价值的判断。

薪酬委员会在审查后发现，指定执行官的总薪酬合理，符合公司薪酬计划的目标，且业绩与同行基本一致。

薪酬委员会审查了AFG高管薪酬计划各组成部分的风险状况，包括与激励奖励相关的绩效目标和目标以及最高水平。公司分析和构建其整体薪酬计划，通过平衡使用薪酬工具和指标来阻止过度冒险，总体目标是提供持续的长期股东价值，同时保持高管的利益与股东的利益。此外，我们的计划将每位指定执行官薪酬的很大一部分取决于能否实现有利于股东的业绩业绩。薪酬委员会认为，AFG的高管薪酬计划激励其指定执行官采取适当水平的冒险行为，以发展业务，同时鼓励以短期和长期业绩为重点的谨慎决策。

任何指定执行官都不是规定遣散费或控制金变更的雇佣协议或其他协议的当事方。

公司股东批准的股权激励计划下的奖励不允许任何参与者（包括指定执行官）的自动加速奖励。这些奖励包括 “双重触发”，这意味着，如果奖励由控制权变更中的幸存实体承担，则除非参与者也有符合条件的解雇（由公司无故解雇或参与者出于正当理由），否则奖励的授予将不会加速。相比之下，如果尚存实体在控制权变更时不承担股权奖励，则未归属的奖励将在控制权变更发生时归属。

薪酬委员会至少每年审查一份内部编制的综合统计表，以审查指定执行官薪酬的所有内容。统计表包括薪酬汇总表中反映的所有信息，以及美国证券交易委员会法规未要求特别注明的额外津贴的金额和描述，这通常是因为根据适用的美国证券交易委员会法规，此类物品的金额不被视为实质性的。薪酬委员会的审查分析了任何薪酬要素的变化将如何影响其他因素。这种分析已成为薪酬委员会审查指定执行官薪酬的重要组成部分，因为薪酬委员会将包括津贴在内的各个组成部分视为高管总体薪酬的重要组成部分。这也使薪酬委员会能够根据对指定高管总薪酬的完整分析做出薪酬决定并评估管理层的建议。在评估支付给联席首席执行官的津贴时，薪酬委员会注意到第52页 “额外津贴和其他个人福利” 中描述的年度限制。

薪酬委员会将股权奖励形式的长期激励性薪酬视为高管薪酬计划的关键要素。在包括2023年在内的五年多时间里，公司一直使用限制性股票奖励，这种奖励在四年后悬而未决。薪酬委员会认为，这会根据我们的普通股价值激励和奖励我们的指定执行官的长期业绩，并使我们的指定执行官的利益与股东的利益保持一致。薪酬委员会以及联席首席执行官还认为，相对较长的四年悬崖归属期为公司提供了指定执行官和其他关键员工的留用福利。

薪酬委员会注意到执行官，尤其是联席首席执行官对公司普通股的大量所有权，以及这种所有权在使他们的利益与公司股东的利益保持一致方面的影响。

薪酬委员会在分析联席首席执行官薪酬与公司其他高级管理人员薪酬之间的相对差异时不采用固定比率。但是，薪酬委员会认为，根据对公司成功的贡献以及作为激励其他高管和员工的手段，公司的内部薪酬公平结构是适当的。

公司及其子公司的指定执行官和其他高级管理人员受公司的股份所有权要求的约束。根据要求，每位联席首席执行官的公司普通股基本工资必须是其基本工资的五倍，而其他高管则必须拥有其基本工资一倍的公司普通股。公司还为其非雇员董事制定了股份所有权准则，下文第59页的 “高管薪酬——董事薪酬和股票所有权指南” 中对此进行了讨论。

公司禁止涉及董事和执行官对冲公司股票的交易。该公司的质押政策不鼓励对公司普通股进行任何质押，包括在保证金账户中持有普通股。此外，董事和执行官在质押普通股之前必须获得公司治理委员会主席的预先批准。只有当个人能够清楚地证明在不诉诸质押证券的情况下偿还贷款的财务能力，和/或在确定个人提议质押的股票数量相对于市场价值或交易量来看不太可能影响普通股市场的情况下，才能获得此类批准。没有指定执行官或董事质押任何公司股份。

薪酬委员会有权聘用并不时聘用外部顾问，以协助评估公司的高管薪酬计划和做法。如上所述，薪酬委员会不时进行薪酬治理。

2017年12月22日，2017年《减税和就业法》（“TCJA”）签署成为法律。TCJA包括对《美国国税法》第162（m）条规定的扣除某些高管薪酬的规则的重大修改。总体而言，在2018年之前的几年中，《美国国税法》第162（m）条不允许对上市公司在任何年度向不符合 “绩效薪酬” 资格的某些执行官支付的每位高管超过100万美元的薪酬进行税收减免。

根据TCJA，第162（m）条对基于绩效的薪酬扣除限额的豁免已被废除。新规定通常适用于2017年12月31日之后开始的应纳税年度，但不适用于根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同在未来年度支付的报酬，该合同在该日期之后未作任何重大修改。

2020年12月，美国国税局发布了有关TCJA提供的新的第162（m）条规则的最终法规。尽管薪酬委员会在过去几年中努力将某些激励计划构造为 “基于绩效的薪酬”，意在不受第162（m）条的扣除限额的约束，但由于新规定的解释和适用存在不确定性，无法保证旨在满足第162（m）条豁免要求的薪酬实际上会做到这一点。

《美国国税法》第409A条要求，根据符合延期选举时间、付款时间和某些其他事项法律要求的计划或安排，延期支付 “不合格递延薪酬”。总的来说，AFG打算为其所有员工设计和管理其薪酬和福利计划和安排，使他们免于遵守或满足第409A条的要求。

2023 年 11 月 9 日，董事会批准了美国金融集团公司执行官回扣政策（“回扣政策”），该政策旨在遵守美国证券交易委员会根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 10D 条（“交易法”）和《纽约证券交易所规则》第 303A.14 条通过的最终回扣规则。董事会已指定薪酬委员会来管理回扣政策。回扣政策适用于因公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，则会导致重大错报。无论执行官是否从事不当行为或以其他方式造成或促成了会计重报的要求，追回此类赔偿均适用。

回扣政策规定，在进行此类会计重报后，公司将在合理的迅速基础上要求偿还或没收现任和前任执行官在规定的重报日期之前的三个已完成财政年度中收到的错误发放的薪酬，金额超过根据重报金额确定激励性薪酬金额。公司将向任何受影响的执行官提供此类金额的书面通知以及还款或退货要求。如果执行官未能在到期时向公司偿还错误的薪酬，则公司将采取一切合理和适当的行动来收回此类款项。

除了《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的补偿要求外，公司还有能力收回根据回扣政策支付的激励性薪酬。此外，每项高级管理人员LTIC和高级管理人员年度奖金计划都包含有关在重报财务业绩严重不准确的情况下收回奖励的具体条款，这些规定适用于回扣政策所适用的执行官以外的公司高级员工。

此外，公司维持更广泛的绩效奖励补偿政策，该政策适用于回扣政策所适用的执行官群体以外的高级管理层员工。

薪酬委员会继续持续监督和评估向指定执行官发放的现金和股权薪酬的组合，以及此类薪酬在多大程度上符合指定执行官的利益与AFG股东的利益。薪酬委员会每年都会审议和讨论公司高管薪酬计划的结构以及各种薪酬要素的相对权重。2023年，指定执行官薪酬的主要组成部分是：

这些组成部分在公司的薪酬计划中都起着不同的战略作用：

AFG每年就其指定执行官的薪酬举行咨询投票，通常被称为工资发言投票。我们的股东批准了我们指定执行官的薪酬，2023年约有95％的选票赞成我们的按薪决议。薪酬委员会认为，顾问投票的结果对评估其薪酬决策非常有价值，并在公司高管薪酬计划的年度审查和设计中考虑每年的投票。

2023年的高管薪酬计划的设计与2022年的计划类似。2022年，指定执行官因其表现获得了奖励，其中包括创纪录的营业每股收益、创纪录的承保利润、创纪录的溢价产量和创纪录的全年税前专业损益收益。公司2022年的强劲业绩为股东带来了可观的回报，因为该公司在2022年支付了每股14.31美元的股息，其中包括12.00美元的特别股息。在审查2022年支付给指定执行官的薪酬总额时，薪酬委员会确定，公司强劲的营业每股收益和专业损益收益和股本回报率值得在2022年向其指定执行官支付的最高潜在激励性薪酬。

2023年高级管理人员年度奖金计划（“年度奖金计划”）下联席首席执行官的业绩指标是营业每股收益和专业损益收益，与2022年使用的指标相同。尽管薪酬委员会认识到，重复或超过2022年的业绩需要整个组织付出非凡的努力，但在2022年公司表现出色的背景下，它制定了2023年营业每股收益和专业损益收益的绩效目标。2023年营业每股收益和专业损益收益的绩效目标分别比2022年的业绩目标高出约11％和12％。

在审查2023年的奖金奖励结果时，薪酬委员会认识到，2023年，公司的营业每股收益和专业损益收益均低于目标。但是，薪酬委员会得出结论，2023年整体业绩非常强劲，特别指出该公司的核心股本回报率为19.8％，合并比率为90.3％，每股账面价值加上股息增长16.6％，2023年通过定期和特别股息以及股票回购向股东带来约9亿美元的回报。尽管取得了这些业绩，但该公司仍未达到年度奖金计划下实现目标支出所需的营业每股收益和专业损益收益表现，因此向联席首席执行官支付了约34％的目标。

我们的联席首席执行官决定除自己以外的指定执行官的薪酬，薪酬委员会每年审查和批准该薪酬。薪酬委员会就激励性薪酬计划和股权计划向董事会和联席首席执行官提出建议。

在薪酬委员会确定联席首席执行官的年度和长期激励薪酬之前，我们的联席首席执行官与薪酬委员会讨论他们对公司业绩、业绩、当前和潜在未来薪酬水平以及薪酬同行集团公司指定执行官报告的薪酬的评估。具体而言，联席首席执行官建议将AFG的业务计划与年度薪酬目标和目标联系起来。薪酬委员会在审查和批准与联席首席执行官薪酬相关的公司宗旨和目标、根据这些宗旨和目标审议联席首席执行官的业绩以及根据该评估确定联席首席执行官薪酬水平时会考虑这些意见。联席首席执行官认为，2023年6月晋升为公司总裁的伯丁先生在实现AFG的业务计划和预算目标方面与联席首席执行官发挥了合作作用。为了表彰这一作用，伯丁先生的薪酬组成部分与联席首席执行官的薪酬部分相同。

公司支付的薪水旨在吸引和留住优秀的领导者。在审查了上述汇编的数据和材料后，薪酬委员会根据每位联席首席执行官的职责和业绩以及联席首席执行官自己的意见，根据其主观判断，确定联席首席执行官的年基本工资是否合适。联席首席执行官为其他指定执行官设定工资，薪酬委员会审查和批准。联席首席执行官认为，鉴于这些高管的责任水平以及他们对公司成功的个人贡献，这样的薪水是适当的。

薪酬委员会制定了年度奖金计划，参与者可以根据AFG当年的业绩获得基于绩效的年度现金奖励。2023年，除汤普森先生以外的所有指定执行官都参与了年度奖金计划。该公司认为，AFG的整体业绩与其高管的业绩息息相关。2023年，奖励基于两个公司业绩指标，即营业每股收益和特种财产和意外伤害收益（专业损益收益），对于某些参与者，则基于联席首席执行官确定的主观因素。

根据2023年年度业绩奖励计划对联席首席执行官和伯丁先生的奖励基于以营业每股收益和专业损益收益衡量的公司业绩指标。营业每股收益和专业损益收益部分的目标金额分别占目标奖励总额的60％和40％。赫兹曼先生和魏斯先生的年度奖励中有60％基于运营每股收益，其余40％由联席首席执行官主观决定。如果获得，公司将在第一季度根据高级管理人员年度奖金计划为上一年度的业绩支付现金奖励。

薪酬委员会界定了公司每个绩效组成部分的绩效水平。对于低于规定门槛的成绩，相关部分将不获得任何奖励。确定了最低奖励、目标奖励和最高奖励的门槛。薪酬委员会确定，超过任何组成部分的最高门槛都将反映出业绩显著优于业绩，并按最高奖励金额支付了绩效。

薪酬委员会在审查了管理层编写、联席首席执行官批准并经董事会审查的公司2023年业务计划后，确定了2023年的绩效指标范围。每个组成部分的业绩是根据公司报告的符合过去惯例的业绩确定的。年度奖金计划包括在修改任何衡量标准的公司报告方法时调整绩效门槛的规定。根据薪酬委员会的决定，任何修改都将导致调整，即根据相同的调整结果为受影响部分提供相同的赔偿。

汤普森先生的现金激励薪酬是根据适用于大美国保险公司和汤普森监督的业务部门的多个年度和多年期薪酬计划中包含的众多客观因素确定的。每年（包括2023年）支付给汤普森先生的金额代表前几年的业务业绩，这些业绩可能受到业务业绩后续发展的影响。向汤普森先生显示的奖金反映了2023年向他支付的金额。

下表列出了每位参与者的目标和最高奖励。

该公司的 运营每股收益 计算方法是其在季度财报中向股东报告的摊薄后每股核心收益，不包括某些可能不代表其持续核心业务的项目，例如已终止业务的影响、已实现净收益和亏损以及不一定代表经营趋势的特殊项目。在设定2023年目标时，薪酬委员会考虑了2022年的非凡业绩，指出2023年的目标营业每股收益为11.50美元，较2022年的营业每股收益目标增长了近11％。薪酬委员会确定，要实现目标和最大营业每股收益并达到或超过公司2022年的卓越业绩，就需要整个组织付出大量努力。薪酬委员会考虑了AFG的2023年业务计划和可能影响持续收益的因素，包括但不限于竞争、市场影响、政府监管以及董事会将资源用于其他内部公司目标（例如收购或创业）的愿望。

该公司的 P&C 收益是该公司财报中公布的专业财产和意外伤害保险业务所得税前的核心营业收益。损益收益不包括某些可能无法表明公司持续核心业务的项目，例如已实现收益和亏损以及定期审查公司石棉和环境风险敞口产生的特别费用。2023年专业损益收益部分的目标表现比2022年的目标增长了12％。

对于赫兹曼先生和魏斯先生而言，年度现金目标奖励的40％是由联席首席执行官根据联席首席执行官对指定执行官相对于2023年整体业绩的评估在自由裁量部分下确定的。赫兹曼先生和魏斯先生的决定包括考虑所有被认为相关的因素，包括但不限于：与制定和实施战略计划和年度目标相关的业务、定性衡量标准；对意外事态发展的反应；管理人员的发展；以及涉及或影响公司及其子公司的任何特别交易的影响。

年度奖励计划各组成部分下向每位参与者支付的成就百分比和奖励如下所示。

根据年度奖励计划，2023年向每位参与者支付的总奖励，也以目标和最高奖励的百分比表示：

高级管理人员长期激励薪酬计划（“高级管理人员LTIC”）通过现金奖励来奖励公司的长期业绩，这些现金奖励将在实现薪酬委员会每年确定的三年绩效目标后支付。薪酬委员会在每个三年期的第一季度设定了这些三年绩效目标。因此，下文讨论的2021-2023年期间的高级管理人员LTIC绩效目标是由薪酬委员会在2021年第一季度确定的。

高级管理人员LTIC下的奖励使用两个平均加权的绩效标准：公司集团（“计划公司”）的每股账面价值增长与每股账面价值的增长以及平均年股本回报率增长。

这个 每股账面价值对公司和每家计划公司的计算进行了调整，以增加普通股的股息和其他资本分配，不包括累计的其他综合收益，并抵消任何会计变更的影响。奖励规定了此类调整，这样会计变更就不会人为地影响每股账面价值，从而使其他综合收益和分配的影响不会影响公司的决策，例如以与继续增加股东价值的目标不一致的方式支付股息的时间和金额。

年度股本回报率定义为等于公司核心营业收益除以公司股东权益（不包括累计的其他综合收益）的百分比，确定奖励金额（如果有）的适用百分比是业绩期内三年中每年的平均股本回报率。

下表列出了根据高级管理人员LTIC向联席首席执行官和伯丁先生颁发的奖励。每个绩效组成部分的权重相等，将目标金额和下文列出的最大金额的一半分配给计划公司的每股账面价值增长和平均年度股本回报率：

下表显示了为在截至2023年、2024年和2025年的绩效期内获得高级管理人员LTIC下的最低和最高奖励而设定的绩效目标。

在下面 每股账面价值部分，如果公司在三年业绩期内每股账面价值的增长使其在计划公司中排名第四（最低），则不会向任何参与者支付该指标的奖励。如果公司的每股账面价值增长超过所有计划公司，则每位参与者将获得该指标的最高应付金额（目标金额的200％）。如果公司的每股账面价值增长超过计划公司的第四个（最低）四分位数，但没有超过所有计划公司的四分位数，则每位参与者都有权获得奖励（以目标百分比表示），该奖励是对每股账面价值的增长在0％（计划公司中处于第四（最低）四分位数）和200％（每股账面价值增长超过200％）之间进行直线插值计算所有计划公司）。为了使参与者获得目标金额，公司的每股账面价值增长必须位于计划公司的前37.5％。根据高级管理人员LTIC的规定，在计算奖励时不包括在三年业绩期内收购的四家计划公司。不包括这四家公司后，截至2023年12月31日的三年期计划公司是：

在2021年1月1日至2023年12月31日期间，该公司的每股账面价值增长使其与计划公司相比排名第四（使每位参与者有权获得该部分最高奖励的81％）。每位联席首席执行官在业绩期内获得了2,023,810美元的奖励，伯丁先生获得了该部分的1,011,905美元的奖励。

股本回报率奖励基于业绩期内的平均年股本回报率。在2021-2023年业绩期内，如果股本回报率等于或超过14.5％，则参与者将获得该指标的最大奖励金额。如果股本回报率等于或小于10％，则参与者将不会获得任何奖励金额。

对于股本回报率大于10％但小于14.5％，奖励金额将通过应用直线插值四舍五入到最接近的整数金额来计算。如果公司三年期的股本回报率等于12.25％，则每位参与者的目标奖励为股本回报率部分最高奖励的50％。

该公司2021-2023年的年平均股本回报率为21.0％。每位参与者都有权获得该组成部分的最高奖励。每位联席首席执行官都获得了250万美元的奖励，伯丁先生因这一部分获得了125万美元的奖励。

合并这两个组成部分后，每位联合首席执行官获得了4,523,810美元的奖励，伯丁先生获得了2,261,905美元的奖励。这些金额占目标奖励的181％和最高奖励的90.5％。

薪酬委员会认为，长期股权激励薪酬鼓励管理层专注于公司的长期业绩，并为执行官和某些指定的关键员工提供了通过长期股权奖励增加公司股份的机会。薪酬委员会认为，股权奖励是AFG基于绩效的薪酬体系的重要组成部分，股权奖励使AFG高级管理人员的利益与其股东的利益保持一致。

股票奖励通常在2月份的薪酬委员会定期会议上发放，此前市场有机会评估AFG公布的最近结束年度的业绩和本年度的收益指导。

薪酬委员会的年度补助金包括授予执行官和某些指定关键员工的限制性股票。所有限制性股票将在四年后悬崖归属，并包含双重触发的归属，这限制了在控制权变更伴随合格终止雇佣关系的情况下加速发放奖励的情形。

在确定对关键员工的年度补助金的价值时，薪酬委员会会考虑对股东的稀释效应以及股票奖励给AFG带来的支出。薪酬委员会认为，股票奖励中存在的几个特征为获奖者提供了极大的激励，使他们能够最大限度地提高AFG的长期成功。具体而言，薪酬委员会认为，由于所有奖励都会随着时间的推移而归属，限制性股票奖励将在四年内实现 “悬崖” 归属，因此这些奖励可以促进高管留任，因为退出AFG后尚未完全归属的奖励可能会被没收。

参与者的股权奖励水平是根据市场和同行公司的薪酬数据、AFG支出、此类支出给参与者带来的相对收益、参与者的总体薪酬水平以及前几年的奖励金额确定的。股权补助金因参与者在公司内的职位而异，AFG认为，考虑这些因素可以为其指定执行官和其他员工提供合理的补助金水平。2023年向指定执行官授予的限制性股票列于本委托书第56页的基于计划的奖励授予表。

AFG的执行官可获得额外福利，例如保险、公务飞机的个人使用、某些娱乐费用和偶尔处理个人事务的行政人员。分配给行政事务的金额是根据花费的时间和产生的雇用成本估算的。薪酬委员会将向指定执行官提供的津贴以及所有其他薪酬要素视为总薪酬的一部分，并认为减少或取消任何额外津贴将需要相应增加其他薪酬部分。因此，薪酬委员会认为，这些津贴作为高管薪酬总额的一部分，是合理的，符合提供有竞争力的薪酬计划的总体目标。

此类福利给公司带来的收益和估计成本包含在下方第55页的所有其他薪酬表中。

与往年一样，在2023年期间，公司运营的公务机用于公司及其子公司的管理层和员工的商务旅行。董事会鼓励联席首席执行官在可行的情况下在所有旅行中使用公务飞机

生产力、保障、健康、安全和保密方面的原因。尽管如此，薪酬委员会和联席首席执行官共同承认，使用私人飞机是一种个人利益。每位联席首席执行官每年都有固定的飞行时间供个人使用（2023年为140个飞行小时），以取代本应支付的额外现金补偿。在某些情况下，高管的配偶、其他家庭成员或客人可能会乘坐公司飞机。自2020年以来，飞行时数福利一直保持不变。

对于应纳税福利，美元金额作为应纳税所得额包括在内，公司不为任何津贴提供税收总额。有关飞机福利税收待遇的讨论，请参阅下方第55页 “所有其他补偿” 表的脚注（2）。

除了飞行时数限制外，薪酬委员会还将每年的保险补助金限制在50万美元以内，并指定执行官向公司报销任何超过限额的金额。

该公司还维持 递延补偿计划根据该条款，AFG及其子公司的某些员工（目前年薪在110,000美元或以上的员工）最多可以推迟其年薪和/或奖金的80％。2023年，参与者可以选择让延期金额获得董事会每年设定的固定利率（2023年为5.75％）；或者根据一个或多个公开交易的共同基金赚取利息。延期时必须选择固定年数的延期期限，也可以在终止雇用时选择延期任期。根据该计划，不为递延薪酬缴纳联邦或州所得税。相反，此类税款将在延期期结束时在收到时支付。

公司通过合格（根据美国国税法）和非合格计划向指定执行官提供退休金。AFG通过401（k）退休和储蓄计划（“RASP”）向所有符合条件的员工提供退休金，这是一项固定缴款计划。AFG对前3％的员工缴款进行100％的匹配，对接下来的3％的员工缴款进行额外的50％匹配，并对该计划的退休基金部分进行全权缴款。此类缴款和相应补助金的金额以雇员工资的百分比为基础，但不得超过一定门槛。AFG还通过其不合格辅助RASP（“辅助RASP”）向某些员工提供福利。辅助RASP的目的是使RASP退休金部分的缴款受到美国国税局法规限制的员工获得RASP的额外福利。

下表汇总了过去三年中每年向指定执行官支付或获得的总薪酬。此类补偿包括AFG及其子公司和某些关联公司在指定年份内支付的款项。显示的金额与所示年份有关，无论何时支付。AFG与指定的执行官没有雇佣协议。