美国超微公司股份有限公司

小行星2485

加利福尼亚州圣克拉拉，95054

股东周年大会的通知

我们诚挚邀请您出席我们于太平洋时间2023年5月18日（星期四）上午9时举行的2023年股东周年大会（“年度大会”）。我们的年度会议将通过互联网在www.example.com举行。您将无法亲自出席年会。

我们召开年会是为了：

我们很高兴根据SEC的“通知和访问”规则，在互联网上提供我们的代理材料。因此，我们向股东（不包括那些先前要求持续提供印刷或电子邮件材料的股东）邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），而不是我们的代理材料的印刷副本。本通知包含关于如何在互联网上访问我们的代理材料、如何在互联网上投票以及如何免费接收我们的代理材料的印刷或电子邮件副本的说明。我们相信，通过互联网提供我们的代理材料将降低年会的成本和对环境的影响，同时提高股东获取所需信息的能力。

在2023年3月22日营业时间结束时登记在册的股东以及这些股东的代理人可以出席我们的年度大会并在会上投票。要通过互联网参加我们的年会，您必须使用 16位数字随附代理材料的通知书、代理证或投票指示表上的控制编号.

有关互联网和电话投票以及虚拟会议的其他详细信息，请参阅 1-6代理声明。

真诚地

Harry a.沃林

高级副总裁、总法律顾问和公司

秘书

本年度会议通知日期为2023年3月31日，将首先分发，

提供给Advanced Micro Devices，Inc.的股东。2023年3月31日左右

目录

目录表(续)

美国超微公司股份有限公司

委托书

2023年股东年会

问答

在本委托书中，“AMD”、“公司”、“我们”及类似术语均指美国超微公司股份有限公司及其合并子公司，除非上下文另有说明。本委托书中提供的信息基于我们截至2022年12月31日的2022财年日历。

问答(续)

问答(续)

问答(续)

问答(续)

问答(续)

关于前瞻性陈述的警告性声明

本委托书包含有关美国超微公司公司的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，这些陈述是根据1995年私人证券诉讼改革法中的安全港条款作出的。这些前瞻性陈述是基于当前的预期和信念，涉及许多风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期大相径庭。前瞻性陈述通常由“将”、“打算”、“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“形式”、“估计”、“预期”或这些词语和短语的其他变体或类似术语来识别。请投资者注意，本委托书中的前瞻性陈述是基于当前的信念、假设和预期，仅在本委托书发表之日发表，涉及可能导致实际结果与当前预期大不相同的风险和不确定因素。我们敦促投资者详细审查我们提交给美国证券交易委员会的文件中的风险和不确定因素，包括但不限于我们的年度报告表格10-K截至2022年12月31日的年度。

项目1-选举董事

我们的董事会目前由九名成员组成。根据提名及公司管治委员会的建议，董事会已提名以下九名获提名人：A·Nora M.Denzel女士、Mark Durcan先生、A·Michael P.Gregoire先生、M·约瑟夫·A·豪斯霍尔德先生、M·John W.Marren先生、A·Jon·A·Olson先生、L·Lisa T·T·Su博士、A·Abhi先生、Y·Talwalkar先生及A·伊丽莎白·W·范德斯泰勒女士，以供在股东周年大会上推选为董事会成员。2022年11月，约翰·E·考德威尔先生在服务16年后从我们的董事会退休。考德威尔先生的退休决定并不是因为与公司有任何分歧。任命卡尔·丹泽尔女士为董事首席独立董事兼提名和公司治理委员会主席，接替卡尔·考德威尔先生。董事会和AMD感谢迈克尔·考德威尔先生在任职期间的领导和承诺。所有董事每年选举一次，任职一年一年制任期至我们的下一届年会或该董事的继任者被任命为止。代理人的投票人数不得超过本委托书中所列的被提名人的人数。

董事会希望下列所有被提名人均可参选。如果被提名人拒绝或不能担任董事，您的代表可投票选举董事会建议的任何替代被提名人。你的代理人会投票 为选举这些被提名人，除非你另有指示。强烈鼓励董事出席我们股东的年度会议。全体董事出席了2022年股东年会。

董事经验、技能和资格

我们的目标是组建一个团结一致的董事会，并以建设性的方式与管理层合作，为股东创造长期价值。我们相信，下列提名人（均为AMD董事）拥有必要的宝贵经验，以指导我们以股东的最佳利益为目标。我们目前的董事会由在其所选专业中具有成功记录的个人组成。他们是学院的，但在他们的思想独立，并致力于必要的努力工作，了解半导体行业，我们和我们的主要成员，包括我们的客户，股东和管理层。他们拥有敏锐的智慧和最高的正直。我们的大部分董事都拥有广泛的科技行业经验，包括半导体技术、创新和战略方面的专业知识。我们的董事会多名成员为现任或前任首席执行官，因此使董事会对大型组织的运作方式有实际了解，包括员工发展和留住的重要性。他们还了解战略和风险管理，以及这些因素如何影响我们的运营。

董事提名者

关于每名被提名人的某些信息如下，包括他或她的经验、资历、属性和技能，使提名和公司治理委员会和董事会得出结论，认为该个人应该在董事会担任董事，以及他或她的主要职业。每个被提名者过去五年在上市公司董事会中的前董事职位包括在下面列出的表格中-最近五年的前董事职位。每个董事的年龄是截至我们年会的年龄。

项目1--选举董事(续)

女士。丹泽尔2015年1月至8月担任Outerwall Inc.(一家自动化零售解决方案提供商)的临时首席执行官。在加入Outerwall之前，Denzel女士于2008年2月至2012年8月在财捷(一家云财务管理软件公司)担任过各种高管管理职位，包括大数据、社会设计和市场营销部门的高级副总裁和QuickBooks员工管理事业部的总经理高级副总裁。2000年至2006年，丹泽尔女士在惠普企业(前身为惠普公司，一家技术软件、服务和硬件供应商)担任过多个高管职位，包括2002年5月至2006年2月担任软件全球业务部高级副总裁和总经理，2000年8月至2002年5月担任存储部门副总裁总裁。在加入惠普企业之前，丹泽尔女士曾在Legato Systems Inc.(被EMC Corporation收购的数据存储管理软件公司)和国际商业机器公司(IBM)(一家信息技术公司)担任过高管职位。丹泽尔女士一直是Gen Digital Inc.(前身为NortonLifelock，Inc.)的董事会成员。自2019年12月以来，SuSE S.A.自2021年5月以来。丹泽尔女士于2013年3月至2023年3月担任Telefonaktiebolaget LM爱立信董事公司的董事经理，并于2017年至2021年担任Talend SA公司的董事经理。她在海军服役了十年。非营利组织AnitaB.org的董事会，致力于吸引更多的女性进入科技行业。她是NACD董事，拥有圣克拉拉大学的工商管理硕士学位和纽约州立大学的计算机科学学士学位。

董事资格：丹泽尔女士是一位经验丰富的企业高管，在关键的高级技术职位上拥有超过25年的运营经验。她为董事会带来了在行政领导、技术和软件工程领域的丰富经验。她还根据过去和现在在私人和上市公司董事会的服务提供公司治理方面的见解。

项目1--选举董事(续)

先生。 杜尔坎2017年5月至2017年8月担任美光科技公司(一家内存和存储解决方案公司)的顾问，2012年2月至2017年5月退休前担任首席执行官。在杜尔坎先生的32年在美光科技任职期间，他担任过各种高级领导职务，包括2007年至2012年担任总裁兼首席运营官，2006年至2007年担任首席运营官，1998年至2006年担任首席技术官，1996年至1998年担任工艺研发副总裁总裁。杜尔坎先生于1984年6月加入美光科技，担任扩散工程师，并担任了一系列越来越负责任的职位，包括工艺集成工程师、工艺集成经理和工艺开发经理。杜尔坎先生拥有约100项美国专利和海外专利。杜尔坎先生自2015年以来一直担任美国卑尔根公司董事会成员，阿斯麦监事会。自2020年4月起，自然智能系统公司董事会自2021年起成为一家私营公司。他还担任圣卢克医疗系统的董事非营利组织爱达荷州的医院和医疗保健系统，以及莱斯大学的董事会成员。杜尔坎先生于2018年至2022年4月担任Veoneer，Inc.董事会成员。杜尔坎先生拥有莱斯大学化学工程理学学士学位和化学工程硕士学位。

董事资格：杜尔坎先生是一位经验丰富的商业高管，在半导体行业拥有32年的经验。他为董事会带来了在行政领导、战略规划、财务和公司治理方面的丰富经验。

项目1--选举董事(续)

先生。 Gregoire他是Bright ton Park Capital(一家成长型私募股权公司)的创始合伙人。在加入布莱顿公园资本之前，格雷戈尔先生于2013年1月至2018年11月期间担任CA Technologies(一家企业软件公司)的董事长兼首席执行官。格雷戈尔先生于2005年3月至2012年4月担任塔雷奥公司(一家基于云的人才管理软件公司)的总裁兼首席执行官。他还于2005年4月至2012年4月担任Taleo董事会成员，并于2009年5月至2012年4月担任董事会主席。此外，格雷戈尔先生还曾担任仁科公司执行副总裁总裁和电子数据系统公司执行董事，并一直担任世界经济论坛信息技术理事会指导委员会主席以及企业圆桌会议信息和技术委员会成员。格雷瓜尔先生还在TechNet执行委员会任职，这是一个由首席执行官组成的组织，在对美国创新和经济竞争力至关重要的政策问题上代表科技行业。格雷瓜尔先生自2019年12月以来一直是SmartSheet Inc.的董事会成员。格雷瓜尔先生拥有加拿大安大略省威尔弗里德·劳里埃大学的物理和计算理学学士学位，以及加州海岸大学的工商管理硕士学位。

董事资格： Gregoire先生是一位经验丰富的业务主管，拥有担任首席执行官的经验，拥有强大的财务管理和财务背景。Gregoire先生为董事会带来了在科技行业的行政领导和战略方面的丰富经验。

项目1--选举董事(续)

先生。 householder总裁是Sempra Energy(全球能源基础设施及天然气和电力公用事业提供商，在可持续性、多样性和包容性方面的公认领导者)的首席运营官，从2018年5月到2020年1月退休，负责Sempra Energy受监管的美国公用事业公司和Sempra北美基础设施集团。在此之前，他曾在2017年至2018年担任Sempra Energy的企业集团总裁，负责公司在中游、液化天然气和可再生能源以及墨西哥的基础设施业务。2011年至2016年，豪斯霍尔德先生担任森普拉能源执行副总裁兼首席财务官总裁。他还在2007至2012年间担任Sempra Energy的首席会计官。2006年至2011年，高级副总裁先生担任森普拉能源公司财务总监，负责所有森普拉能源公司的财务报告、会计及控制和税务职能。在此之前，他曾担任森普拉能源公司企业税务部总裁副主任兼首席税务顾问。在2001年加入Sempra Energy之前，豪斯霍尔德先生是普华永道会计师事务所国家税务办公室的合伙人。1986年至1999年，他在优尼科公司担任多个法律和财务职务，包括最终担任企业发展部副总裁和助理首席财务官，负责全球税务规划、财务报告和预测以及合并和收购。他拥有南加州大学工商管理学士学位和洛约拉法学院法学博士学位。

董事资格：Householder先生凭借其在Sempra Energy的首席财务官经验、作为普华永道合伙人的经验以及在优尼科公司的经验，为董事会带来了重要的财务和运营专业知识。

项目1--选举董事(续)

先生。 Marren自2017年11月起担任淡马锡（新加坡政府的主权财富基金）北美区高级董事总经理。在加入淡马锡之前，Marren先生于2000年担任TPG Capital（一家私募股权投资公司）的高级合伙人和技术投资主管，直至2015年12月退休。从1996年到2000年，Marren先生是摩根士丹利（一家全球金融服务公司）的董事总经理，最近的一次是 联席主管科技投资银行集团的。1992年至1996年，他是投资公司Alex Brown父子公司的董事董事总经理和高级半导体研究分析师。在摩根士丹利和亚历克斯·布朗父子公司任职期间，马伦先生是机构投资者协会的常客全美研究团队，它认可华尔街最顶尖的研究分析师。在加入Alex Brown之前，马伦先生曾在半导体行业为VLSI Technology和Vitesse Semiconductor工作了七年。马伦先生是私营公司Impact Foods，Inc.的董事用户。他是加州大学圣巴巴拉分校的理事，也是美国奥林匹克和残奥会基金会董事会的成员。马伦先生于2018年至2022年担任Poshmark Inc.董事会成员。马伦先生拥有加州大学圣巴巴拉分校电气工程理学学士学位。

董事资格：马伦先生为董事会带来了丰富的财务管理和技术经验，以及他之前在TPG Capital和摩根士丹利工作过的资本市场专业知识。马伦先生还从他过去和现在在私人和上市公司董事会的服务中为董事会提供了宝贵的公司治理见解。

项目1--选举董事(续)

先生。迈克尔·奥尔森从2020年5月到2022年2月，Xilinx被AMD收购，一直担任Xilinx，Inc.的董事。从2005年6月到2016年7月退休，他还担任Xilinx的首席财务官。在担任首席财务官期间，他还在Xilinx担任过其他高级管理职位，包括2014年5月至2016年7月担任执行副总裁总裁，以及在此之前，于2006年8月至2014年5月担任财务总监高级副总裁，于2005年6月至2006年8月担任财务副总裁总裁。在加入Xilinx之前，奥尔森先生在英特尔公司工作了25年以上，从1979年到2005年担任过各种职位，包括金融和企业服务部副总裁和金融部董事。奥尔森先生目前在Kulicke S&Soffa(半导体和电子组装解决方案供应商)和Rocket Lab USA，Inc.(发射和空间系统供应商)的每个董事会任职。奥尔森先生曾于2018年6月至2020年4月担任Mellanox Technologies，Ltd.(一家计算机网络产品供应商)的董事会成员，当时Mellanox被Nvidia Corporation收购。2018年11月至2019年11月，他还担任HomeUnion，Inc.(一家致力于住宅房地产市场的在线投资管理平台)的董事会成员，直到2019年11月HomeUnion被mynd Property Management收购。2016年8月至2018年11月，他担任HomeUnion董事会顾问。从2011年10月至2017年5月，InvenSense被TDK Corporation收购，奥尔森先生还担任过InvenSense，Inc.(MEMS传感器平台提供商)的董事会成员。

董事资格：奥尔森先生的资历包括他在半导体行业担任财务责任高级职位30多年的经验，以及他在不断增长的盈利业务方面的记录，以及他在各种半导体和技术公司的经验。

项目1--选举董事(续)

Dr。 丽莎 t.苏是AMD的董事长、总裁兼首席执行官。她自2014年10月以来一直在AMD董事会任职，并于2022年2月被任命为董事会主席。她自2014年10月以来一直担任AMD总裁兼首席执行官。2014年7月至2014年10月，她担任首席运营官，负责AMD的业务部门、销售和全球运营团队。Su博士于2012年1月加入AMD，担任全球业务部高级副总裁兼总经理，负责 端到端AMD产品和解决方案的业务执行。

在加入AMD之前，苏博士曾在飞思卡尔半导体公司(一家半导体制造公司)担任高级副总裁和网络及多媒体总经理，负责嵌入式通信和应用处理器业务的全球战略、营销和工程。苏博士于2007年加入飞思卡尔，担任首席技术官，领导技术路线图和研发工作。

苏博士在IBM工作了13年，担任过各种工程和业务领导职务，包括半导体研发中心副总裁，负责IBM硅技术、联合开发联盟和半导体研发业务的战略方向。在加入IBM之前，她曾于1994年至1995年在Texas Instruments Incorporated担任技术人员。

苏博士拥有麻省理工学院(MIT)理学学士、理学硕士和电气工程博士学位。她发表了40多篇技术文章，并于2009年被任命为电子与电气工程师学会会员。2018年，苏伟博士当选为美国国家工程院院士，并获得了全球半导体协会评选的张莫里斯博士模范领导力奖。2020年，《财富》杂志将苏珊博士评为年度商业人物排行榜的第二名，她当选为美国艺术与科学学院的成员。2021年，她以其最高半导体荣誉-罗伯特·N·诺伊斯奖章获得IEEE的认可，并被总裁·拜登任命为总裁科学技术顾问委员会成员。她自2020年1月以来一直是思科股份有限公司的董事会成员，也是半导体行业协会的董事会成员。

董事资格：作为我们的总裁兼首席执行官，苏博士为董事会带来她在全球半导体行业的专业知识和久经考验的领导能力，以及对我们的运营、管理和文化的宝贵见解，为管理层和董事会之间提供管理层观点的重要联系。

项目1--选举董事(续)

先生。 talwalkar2005年5月，总裁出任LSI Corporation(一家半导体和软件公司)首席执行官，直至LSI于2014年5月完成与Avago Technologies Limited的合并。1993年至2005年，塔尔沃卡尔先生在英特尔公司(一家半导体公司)担任多个高级管理职位，包括公司副总裁总裁和联席会议曾任英特尔数字企业事业部总经理，负责英特尔企业客户端、服务器、存储和通信业务；总裁副总裁兼英特尔企业平台事业部总经理，专注于开发、营销和推动英特尔服务器计算业务战略。在加入英特尔之前，Talwalkar先生曾在Sequent Computer Systems(一家多处理计算机系统设计和制造商，后来成为IBM的一部分)担任高级工程和营销职位。他还曾在双极集成技术公司(一家超大规模集成电路双极半导体公司)和莱迪思半导体公司(一家以服务为导向的可编程设计解决方案开发商)担任过职务。自2011年以来，他一直是LAM研究公司的董事会成员，自2016年以来，他一直是iRhythm Technologies的董事会成员，自2017年以来，他一直是TE Connectivity的董事会成员。T.Talwalkar先生在2005-2014年间也是LSI Corporation和半导体行业协会的董事会成员。此外，他还是参加世界半导体理事会会议的美国代表团成员。T.Talwalkar先生拥有俄勒冈州立大学电气工程理学学士学位。

董事资格： Talwalkar先生为董事会带来丰富的CEO经验和重要的上市公司技术行业经验。他还从过去和现在的董事会服务中为董事会提供宝贵的公共董事会治理见解。

项目1--选举董事(续)

女士。 Vanderslice曾担任过 自2019年2月以来，他是Trewstar公司董事会服务公司的合伙人，该公司专门从事公司董事会中不同候选人的安置。她从2000年12月开始担任Xilinx，Inc.董事会成员，直到2022年2月被AMD收购。1999年至2001年，范女士在Lycos，Inc.收购过程中担任总经理。1996年至1999年，范女士担任有线数字公司的首席执行官，衍生产品在领导公司被Lycos，Inc.收购之前，她是Wire Ventures，Inc.的董事会成员。在1995年初加入Wire Digital之前，范女士曾在投资银行Sterling Payot Company担任负责人，该公司筹集资金推出了Wire Magazine。她也是投行公司H.W.Jesse&Co.的副总裁。此外，她在1986-1990年间为IBM公司工作。她拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位和波士顿学院的计算机科学学士学位。Aspen Institute Henry Crown研究员、青年总统组织(YPO)和世界总统组织(WPO)成员。她还担任波士顿学院的理事。

董事资格： Vanderslice女士在科技行业拥有超过25年的董事会和一般管理经验，包括21年的Xilinx董事会成员、互联网公司首席执行官以及计算机科学和系统工程背景。

项目1--选举董事(续)

董事会多样性矩阵

每年，我们都会根据广泛的标准审视和评估董事会的组成，包括但不限于行业和地域经验、技能、教育和多样性。下文呈列的人口统计资料乃根据每位董事提名人自愿作出的自我认同而定。

确定为中东的导演：1

过去五年在上市公司担任董事的情况

下表载列我们的董事提名人于过去五年曾任职的公众公司名单，包括公司名称及服务年期。我们的董事提名人目前并未在下列公司的董事会任职。

项目1--选举董事(续)

董事股东提名的考虑

提名及公司管治委员会的政策是考虑适当提交的股东提名，以供候选人出任董事会成员。根据我们的章程，希望在我们的2024年年度股东大会上提名候选人进入董事会的股东必须是登记在册的股东，无论是在他们向我们发出通知时，还是在我们的2024年年度会议上，都必须有权在我们的2024年年度会议上投票，并且必须遵守我们的章程中的通知条款。股东通知必须在上一次年度会议周年纪念日之前不少于90天也不超过120天交付给我们的公司秘书。对于我们的2024年年度股东大会，通知必须在2024年1月19日至2024年2月18日之间交付。然而，如果我们的2024年股东年会没有在2024年5月18日起30天内举行，股东通知必须在2024年股东年会日期的第一个公告日或2024年股东年会通知邮寄之日的前一天收盘后第十天内交付。公开宣布2024年股东年会的延期或延期不会触发本委托书中描述的发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。尽管有上述规定，倘若于股东周年大会上选出的董事人数有所增加，而吾等并无在上一年股东周年大会一周年前至少100天公布董事所有获提名人的名单或指明增加后董事会的人数，则股东通知将被视为及时，但仅限于因此次增加而产生的任何新职位的被提名人，前提是该通知须于吾等首次公布该等公告的翌日营业时间结束后第十天送交吾等的公司秘书。如有必要，股东通知必须按照公司章程的规定进行更新和补充。

股东通知必须包括供提名者使用的以下信息：

股东通知还必须为每个推荐的董事提名者包括以下信息：

我们的年会主席将决定附例中的程序是否得到遵守，如果没有，则宣布不考虑提名。如果提名是按照我们章程的程序进行的，提名和公司治理委员会将采用与任何其他董事会被提名人相同的标准来评估被提名人，并将向董事会建议股东被提名人是否应由董事会提名并包括在我们的委托书中。这些标准在下文“董事会会议和委员会--董事会委员会”一节对提名和公司治理委员会的描述中进行了说明。如果我们提出要求，被提名人必须愿意提供书面问卷、陈述和同意，以及我们合理要求的与我们对被提名人独立性的评估相关的任何其他信息。

项目1--选举董事(续)

此外，我们的章程允许连续至少三年实益持有我们已发行普通股3%或以上的某些股东提交提名，这些提名将包括在我们的委托书材料中，最多占当时任职董事总数的20%。代理访问董事提名的通知必须送达我们的主要执行办公室，地址：美国超微公司，Inc.，2485Augustine Drive，Santa Clara，California 95054，注意：公司秘书，不早于与上一年年会有关的代理材料发布一周年之日的150日或不迟于120日。对于我们的2024年年度股东大会，通知必须在2023年11月2日至2023年12月2日营业结束之前送达。打算出席2024年股东年会的提名股东或股东团体必须为每个代理访问董事的被提名人和提名股东或股东团体提交以下文件：

除了满足本公司章程的上述要求外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持董事被提名人(而不是公司的被提名人)的股东必须提供通知，阐明规则所要求的信息14a-19根据交易法，不迟于2024年3月19日。

与董事会的通信或 非管理层董事

任何希望与我们的董事会或与非管理性董事可将他们的书面通信发送到美国超微公司公司，地址：2485Augustine Drive，Santa Clara，California 95054，注意：公司秘书或发送电子邮件至企业秘书@ www.example.com。我们的公司秘书将把所有这些信息转发给我们的董事会主席。

所需票数

在我们的年度会议上，我们的董事将以多数票标准在无竞争的选举中选出，例如这次选举。这一标准要求，每一张董事都要获得所投选票的过半数赞成票。多数票意味着支持董事的票数必须超过反对董事的票数。弃权和经纪人无投票权不会对这些董事选举的结果产生任何影响。每名董事被提名人均已提交书面辞呈，如果他或她没有获得董事所投选票的过半数，并且提名和公司治理委员会、另一个授权董事会委员会或董事会接受辞呈，该辞呈将生效。

董事会推荐

董事会一致建议你们为董事的每一位被提名者投票。除非你投不同的票，否则你的代理人将投票支持建议的被提名人。

公司治理

董事会已采纳管治原则，以处理重要的企业管治事宜。治理原则为我们的公司治理事项提供了一个框架，并包括董事会和董事会委员会组成和评估等主题。提名和公司治理委员会负责审查治理原则，并向董事会建议对治理原则的任何修改。

论董事的独立性

管治原则规定，董事会绝大多数成员必须符合适用法律和纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市规则所要求的独立性标准。除其他标准外，除非董事局确定董事与董事局并无直接实质关系，而董事局认为该直接实质关系会干扰董事履行其职责时行使独立判断，否则任何董事均不属独立。董事会每年对董事的独立性进行审查。董事会决定，所有在2022财年任职的董事和我们所有被董事提名的董事，除了苏伟博士，都是独立的，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规则。

在作出独立决定时，董事会根据董事提供的资料、吾等的记录及公开资料，审阅各董事或其任何直系亲属与吾等或吾等的其中一间附属公司或联营公司之间的直接及间接交易及关系。所有经审核的交易及安排均乃于正常业务过程中订立，且并无任何交易或安排涉及的金额(I)不超过收款实体收入的5%，或董事或其任何直系亲属或配偶以董事以外的任何身份担任非董事上市公司的交易的金额超过10,000美元，或(Ii)董事担任教授或雇员的实体所提供的专业或咨询服务金额超过10,000美元。

董事会认定，本公司董事目前并无在任何交易及安排中拥有或曾经拥有任何直接或间接重大利益，而该等交易及安排会干扰彼等作为董事会成员行使独立判断。审计委员会还决定，审计和财务、提名和公司治理以及薪酬和领导资源的每一名成员 委员会根据美国证券交易委员会和纳斯达克规则独立。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在2022财年的大部分时间里，丹泽尔女士以及杜尔坎和塔尔沃卡尔先生在薪酬和领导力资源委员会(以下简称薪酬委员会)任职。截至2022年11月，薪酬委员会由VanderSlice女士以及Durcan、Gregoire和Talwalkar先生组成。薪酬委员会的成员都不是或曾经是AMD的高管或雇员。此外，如果公司有一名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职，我们的任何高管都不会在董事会或薪酬委员会任职。

董事会领导结构

治理原则允许董事会主席和首席执行官的角色由相同或不同的个人根据我们的需求、最佳做法和我们股东的利益来担任。这使董事会能够根据我们的需要和董事会每年对其领导能力的评估，灵活地决定这两个角色是否应该合并或分开。董事会拥有以任何一种方式有效运作的经验。

我们的首席执行官总裁博士担任我们的董事会主席。根据美国证券交易委员会和纳斯达克规则独立的丹泽尔女士担任我们的独立董事首席执行官。董事会的结论是，任命苏博士担任董事会主席是AMD最合适的领导架构，也是AMD在当前环境下创新、竞争成功并促进股东利益的最佳职位。董事会认为，苏世民博士对AMD业务战略的领导，日常工作在多个领导职位(包括自2014年10月起担任我们的总裁和首席执行官以来)获得的运营经验和风险管理实践，使她能够为董事会提供有效的领导。董事会完全由独立董事组成，除苏博士外，我们的提名及企业管治委员会、审计及财务委员会、薪酬及领导力资源委员会及创新及科技委员会均由独立董事担任主席，并全部由独立董事组成。我们的董事会认识到独立观点的重要性

公司治理(续)

董事会将平衡合并后的董事长和首席执行官的职位，并相信我们的领导结构由强大的领导独立董事领导，允许董事会行使强大的独立监督职能，是对董事长和首席执行官有意义的制衡。

丹泽尔女士作为独立董事的首席执行官，明确阐述了董事会治理和职能方面的权力和责任。丹泽尔女士担任独立董事首席执行官，促进董事会对管理层的监督，促进管理层与董事会之间的沟通，根据需要与股东接触，并领导对关键治理事项的审议。丹泽尔女士作为独立董事的首席执行官，为我们的董事会带来了丰富的不同经验。鉴于她之前曾担任过上市公司首席执行官和财富50强公司的多个高级副总裁总裁，她拥有丰富的治理、风险管理和财务经验，这些都与她担任独立董事首席执行官的角色相关。丹泽尔在过去十年里通过在八家上市公司担任董事而获得的教育和经验被用在了她的监督角色上。此外，她还通过获得卡内基梅隆大学和全国公司董事协会(NACD)授予的CERT网络安全监督证书和NACD董事资格证书，展示了她对模范董事会治理的承诺^®2020年她目前在NACD董事会任职，并被任命为NACD董事100名，^™2020年最具影响力的公司董事名单。

丹泽尔女士的专业知识、强大的公司治理经验、领导技能以及担任独立董事首席执行官的坚定承诺，使她能够为董事会提供自信、独立的领导和监督。丹泽尔女士作为董事独立首席执行官保留着重要的权威，并拥有广泛的权力和责任。作为董事的首席独立董事，丹泽尔女士对以下职能拥有强大而全面的权力：

Denzel女士还担任提名和公司治理委员会主席，并就董事会的治理程序提供意见，包括为董事会继任规划制定建议，包括候选人搜索和被提名人建议、委员会结构和组成，并可能就董事会本身的设计提供意见。董事会认识到公司领导结构对我们的股东的重要性，并将继续审查、讨论和确定最能满足AMD不断变化的需求的董事会领导结构，包括主席。

公司治理(续)

风险监督

董事会在风险监督方面的角色与我们的领导架构一致，首席执行官和其他管理层成员负责 日常工作风险管理活动和流程，我们的董事会及其委员会积极参与监督我们的风险管理流程。董事会在适当和必要时定期与外部顾问会面，并有权随时与外部顾问就未来的威胁和趋势进行磋商。就上述目的而言，董事会及管理层认为“风险”是指发生可能威胁公司生存能力、导致我们的资产或股东价值遭受重大破坏或对我们的长期业绩造成重大影响的意外事件的可能性。我们所面对的风险类别包括：

我们从事的活动寻求承担经过计算的风险，以保护我们现有资产的价值，并创造新的或未来的价值。管理层负责日常工作风险管理活动和流程。高级管理层成员参与识别和评估可能影响我们业务的内在风险，并制定旨在缓解这些风险的流程和控制措施。我们的首席执行官对我们的业务管理负有最终责任，包括识别企业级风险以及风险管理计划和流程。公司拥有专门的风险管理职能，通过与董事会、首席执行官和高级管理层密切合作，评估风险，制定和跟踪每个相关风险的缓解策略，并识别新出现的风险，从而促进制定年度企业级风险评估。我们的风险管理职能与我们的审计和财务委员会一起，每季度审查新出现的风险。我们还有一名首席合规官，直接向我们的总法律顾问报告，并出席所有季度审计和财务委员会会议。首席合规官负责公司的全球企业合规计划，该计划包括法律和法规政策和程序，其中包括员工如何实施和遵守这些政策和程序的培训。

我们的董事会相信，我们的董事会领导结构，如“公司治理-董事会领导结构”一节所述，有助于促进董事会对风险管理的监督，因为董事会，在主要独立董事和董事会委员会的领导下，积极参与对管理层的监督日常工作风险管理活动和流程。在履行其监督职责时，董事会重点了解我们企业风险的性质，包括我们业务、财务和战略、组织、合规和外部风险敞口中的风险，以及我们的风险评估和风险管理程序的充分性。审计委员会实施了风险监督模式，并定期收到管理层、内部审计和企业风险管理部门的报告和最新情况，以促进对相关披露控制和程序的适当性提出意见。关于时间框架和严重性，风险监督模型包括年度企业级风险评估，该评估根据影响、可能性和速度确定确定的企业风险的优先顺序，以帮助进行战略决策。董事会至少每年与管理层讨论与我们的战略和目标相关的适当风险水平，并与管理层审查我们现有的风险监督模式、风险管理程序及其有效性。董事会还定期收到管理层关于我们的业务、组织、财务状况、结果和战略的最新情况，并酌情就与这些主题相关的风险进行讨论并提供反馈。此外，董事会还收到以下董事会委员会主席的完整报告，说明每个委员会与委员会监督的特定风险主题有关的考虑和行动：

公司治理(续)

道德守则

董事会已采纳一套适用于所有董事及雇员的道德守则，名为《全球商业行为准则》，旨在帮助董事及雇员解决在商业环境中遇到的道德问题。全球商业行为标准涵盖利益冲突、遵守法律（包括反腐败法）、公平交易、保护我们的财产和我们的信息保密等主题，并鼓励报告任何不符合全球商业行为标准的行为。

董事会亦已为我们的行政人员及所有其他高级财务行政人员采纳《道德守则》。道德准则涵盖财务报告、利益冲突以及遵守法律、规则、法规和我们的政策等主题。

董事会会议及委员会

下表列示于二零二二年十一月获委任的董事会及董事会委员会现任主席及成员、各董事会成员的独立地位，以及于二零二二财政年度举行的董事会及董事会委员会会议次数。

C椅子 ·会员 * 非独立主任 * * 金融专家

董事会会议和出席情况

董事会于二零二二年共举行八次会议，董事会全体成员出席董事会及董事委员会会议的最少75%。此外，董事会及管理层至少每年讨论我们的策略方向、新业务机会及产品路线图。独立和 非管理性董事亦会定期在没有首席执行官及其他高级管理层成员的情况下举行行政会议。除此等正式会议外，董事会成员亦定期与高级管理层（包括首席执行官）、行业领袖及客户进行非正式互动。在2022年，只有我们的会议 非员工董事们被拘留了五次。

董事会委员会

董事会下设四个常设委员会：审计及财务、薪酬及领导资源、创新及科技、提名及企业管治。董事会委员会成员及其主席由提名及企业管治委员会提名，并由董事会委任。董事会各委员会已采纳书面章程，并已获董事会批准。您可以在我们网站的投资者关系页面查阅我们现行的章程、委员会章程、治理原则、全球商业行为标准和道德准则， www.amd.com或ir.amd.com.

审计和财务委员会。审计及财务委员会协助董事会履行有关财务报表的完整性、遵守法律及法规规定、风险评估、履行内部审计职能、财务事务及政策，以及主要财务承担的性质及结构的监督责任。审计和财务委员会还直接负责任命、独立、补偿、保留和监督我们的独立注册会计师事务所的工作，该事务所直接向审计和财务委员会报告。审计和财务委员会单独会见我们的高级管理层、财务、法律和内部审计人员，以及我们的独立注册会计师事务所，该事务所可以自由进入审计和财务委员会。我们内部审计部门的负责人直接向审计和财务委员会主席报告，向我们的首席财务官“虚线”报告，并为审计和财务委员会提供工作人员职能。审计和财务委员会目前由豪斯霍尔德先生担任主席，成员包括马伦先生和奥尔森先生。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则，每个成员都被认为在财务方面有文化，而且是独立的。豪斯霍尔德先生和奥尔森先生

董事会会议和委员会(续)

根据适用的美国证券交易委员会规则的定义，每个人也被视为审计委员会财务专家。审计和财务委员会在2022年期间举行了十次会议。

薪酬和领导资源委员会。此外，薪酬委员会协助董事会履行有关向所有16名高级职员、董事会成员及董事会不时授权的其他雇员支付薪酬的责任。在与管理层协商后，董事会和薪酬委员会的薪酬顾问设计、建议董事会批准并评估我们的薪酬计划、政策和计划。此外，薪酬委员会就我们的人才管理和发展计划提供指导，包括但不限于关于人才获取、留住、人才发展、继任规划、职业发展、文化、多样性和包容性的指导。对于我们的16号部门官员，薪酬委员会审查和批准我们股权计划下向董事会、我们的执行人员、高级副总裁和16部门官员发放的所有赠款。在其章程允许的范围内，薪酬委员会可将某些权力和责任授予其一名或多名成员、我们的官员或薪酬委员会的一个小组委员会。薪酬委员会旨在构建我们的薪酬计划，以鼓励高绩效，促进问责制，并使员工利益与我们的战略目标和我们股东的利益保持一致。薪酬委员会还监督风险管理，因为它与我们对员工的薪酬政策和做法有关。

赔偿委员会有权聘请独立顾问协助其履行职责。在2022年期间，薪酬委员会聘请了全国性薪酬咨询公司Compensia，Inc.作为其独立的薪酬顾问，就高管和董事的薪酬事务提供协助。Compensia在2022年就各种与赔偿有关的事项向赔偿委员会提供咨询，包括：

薪酬委员会的工作得到了我们管理团队成员的支持，这些成员包括：(I)我们的主席、总裁兼首席执行官苏伟博士；(Ii)我们的市场营销、人力资源和关系部门高级副总裁；(Iii)我们的高级副总裁和首席人力资源官；(Iv)我们的总法律顾问兼公司秘书高级副总裁；以及(V)我们的公司副总裁总裁、薪酬和福利。薪酬委员会考虑这些个人的意见，以制定具体的计划和奖励设计，包括绩效衡量和绩效水平，以使我们的高管薪酬计划与我们的业务目标和战略以及与人才管理和发展相关的战略保持一致。这些人士既没有出席行政会议，也没有参加薪酬委员会或本公司董事会决定其薪酬决定的任何会议的部分会议。苏博士不参与自己赔偿的确定。

薪酬委员会目前由杜尔坎先生担任主席，成员包括范德斯凯尔女士和格雷瓜尔先生和塔尔沃卡尔先生。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则，每个成员都被认为是独立的。赔偿委员会在2022年期间举行了七次会议。

创新科技委员会。*创新及科技委员会协助董事会履行有关创新及科技事宜的监督责任。创新及科技委员会负责就我们的主要技术计划、策略和知识产权，包括我们的研究和开发活动，以及与产品开发、投资和保护公司知识产权有关的技术和市场风险，进行审查、评估和向董事会提出建议

董事会会议和委员会(续)

资产；审查、评估并就支持我们的技术和研发活动的员工的人才和技能提出建议；监控我们技术开发的表现，以支持我们的整体业务战略；监控和评估可能影响我们战略计划的现有和未来技术趋势，包括监控整体行业趋势；以及评估我们与基于新技术或现有技术重大创新的产品相关的风险缓解政策和程序。创新科技委员会目前由塔尔沃卡尔先生担任主席，成员包括丹泽尔女士和杜尔坎先生。创新科技委员会在2022年期间举行了四次会议。

提名和公司治理委员会。提名及公司治理委员会协助董事会履行其职责，物色合格候选人成为董事会成员，挑选被提名人在下一届股东周年大会上选举为董事，（或选举董事的股东特别会议），甄选候选人以填补董事会任何空缺，制定并向董事会推荐企业管治指引及原则，包括管治原则，以及与环境及社会议题（ESG）、惯例及报告有关的事宜。此外，提名和企业管治委员会负责监督董事会对其绩效（包括其组成和组织）的年度审查，并领导我们的 非员工董事对我们首席执行官的表现进行评估。提名和公司治理委员会保留了一家搜索公司，以获取有关潜在的董事会成员候选人的信息。提名和公司治理委员会目前由丹泽尔女士担任主席，成员包括范德斯泰尔女士和格雷瓜尔先生和豪斯霍尔德先生。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则，每个成员都被认为是独立的。提名和公司治理委员会在2022年期间举行了四次会议。

提名及企业管治委员会在评估候选人以决定其是否有资格成为董事会成员时，主要考虑以下因素：个人及专业品格、诚信、道德及价值观；多元化及包容性；一般业务经验及领导能力，包括企业管理经验，例如担任上市公司高级职员或前高级职员；策略规划能力和经验；会计和财务方面的才能；在国内和国际市场的专业知识；在本行业和相关社会政策方面的经验；对相关技术的了解；在本公司业务领域的专业知识；沟通和人际交往技巧；以及实际和成熟的商业判断。提名及企业管治委员会亦会考虑董事会成员及被提名人在其他公众公司董事会的服务。为努力培养及维持董事会的多元化观点，提名及企业管治委员会将监察董事会成员的技能及经验组合，并在当前环境下评估潜在候选人。 化妆董事会的需要和公司的需要。此外，除本公司有合约或其他义务外，甄选新管理层支持董事提名人的初步候选人名单应包括合资格的女性及种族╱族裔多元化候选人。任何第三方顾问如被要求提供此类候选人名单，将被指示将此类候选人列入名单。

股东与董事的沟通

董事会建议股东与董事会、董事长或任何董事会委员会进行沟通，方法是写信给我们的公司秘书美国超微公司公司，地址是加利福尼亚州圣克拉拉市奥古斯丁大道2485号，邮编：95054，也可以发电子邮件至Corporation@amd.com。这一程序有助于董事会审查和回应股东的通信。董事会已指示我们的公司秘书审查发给董事会的通信，并在公司秘书的酌情决定下，提交适合董事会审议的项目。

投资者参与

我们与股东的关系是我们公司成功的重要组成部分，我们与股东接触并了解他们的观点有着悠久的传统。在2022年期间，我们的综合外展团队在我们的投资者关系部和高管薪酬团队的领导下，与我们总流通股的大约40%和我们最大的100个最大股东中的大约60%一起讨论了各种问题。我们相信，我们在财务问题、公司治理、多元化和包容性、高管薪酬和公司责任等问题上与我们的投资者公开接触的方式，可以增加公司的责任感，改善决策，并最终创造长期价值。我们致力于：

除了我们的定期活动外，我们每年都与我们的许多机构股东举行一系列会议，重点讨论薪酬实践、公司责任、ESG以及多样性和包容性等话题。我们寻求股东参与的多种途径，包括面对面与我们的股东举行虚拟会议，参加各种会议，并发布关于我们活动的定期报告。通过这些活动，我们讨论和接受意见，提供更多信息，并就我们的公司战略、高管薪酬计划、公司治理和其他股东感兴趣的话题提出问题。这些与股东的接触努力使我们能够更好地了解股东的优先事项和观点，并为我们提供有用的意见。我们在全年的基础上积极与我们的股东接触，并在代理季之外保持活跃。这些活动的反馈将提供给董事会，董事会进而决定是否需要加强我们公司的政策和做法，以满足股东对当前问题或新兴趋势的期望。例如，根据这一反馈，我们采用了董事会招聘的“鲁尼规则”，并制定了我们的EEO-1公开提交的文件。

环境、社会和治理

我们与我们的员工、合作伙伴和客户一起，为高性能和自适应计算如何为我们的世界推进包容性、可持续的未来创造了可能性。与我们对技术和产品领先地位、市场多元化和扩大客户合作伙伴关系的追求相一致，我们的方法涵盖了我们的产品、运营、供应链和外部参与。我们通过环境、社会和治理(ESG)问题的视角来看待企业责任方面的机遇和挑战，这使我们能够优先考虑我们需要集中精力产生最大影响的地方，并将我们的目标付诸实施。这种方法还指导我们在对我们的业务和利益相关者最重要的问题上的报告和透明度努力。

我们对ESG方法的监督是多方面的：

环境、社会和治理(续)

自2022年完成对Xilinx，Inc.(“Xilinx”)和Pensando Systems，Inc.(“Pensando”)的两大收购以来，我们一直在勤奋工作，帮助促进它们在我们业务中的有效整合，包括我们跨越ESG的重点领域。例如，AMD已获得Xilinx遗留业务2020年和2021年范围1和范围2温室气体(“GHG”)排放的外部有限水平保证。我们的员工资源小组已经扩展到包括和支持Xilinx-Legacy内部的以前的亲和力小组。作为收购的结果，我们正在与新的制造供应商接触，以帮助他们了解我们公司的供应商行为准则和可用于合规的资源。

我们针对广泛的 ESG相关在与我们的利益相关者接触的基础上，我们提出了四个具有公共目标的ESG战略领域，以帮助推动我们在这些领域的进展。

环境可持续性

我们认识到，我们的环境可持续性努力必须继续超越减少我们自身业务的温室气体排放。事实上，我们有机会减少各行业的能源消耗和温室气体排放。对于我们产品的使用，我们优先将每瓦特能耗所提供的计算性能最大化作为我们业务战略的一个重要方面。例如，加速计算节点是世界上最强大和最先进的计算系统，用于科学研究和大规模超级计算机模拟，实现包括材料科学、气候预测、基因组学、药物发现和替代能源在内的许多领域的突破。加速节点对于训练人工智能(AI)神经网络也是不可或缺的，人工智能神经网络目前被用于语音识别、语言翻译和专家推荐系统等活动，在未来十年也有类似的有前途的用途。

为了帮助推进加速计算应用的可能性，AMD正在追求一个目标，即到2025年（基准年2020年），为人工智能培训和高性能计算服务器提供动力的AMD处理器和加速器的能效提高30倍。⁽¹⁾到2022年年中，我们正在实现这一目标，与2020年相比，能源效率提高了6.8倍，这与减少与使用我们的处理器和加速器相关的范围3温室气体排放有关。⁽²⁾

此外，根据2022年11月发布的Green500榜单，AMD为前20台最节能的超级计算机中的75%提供动力，我们还获得了2022年海豹可持续产品奖，以表彰其为数据中心可持续未来“量身打造”的创新和有影响力的产品。AMD的产品有助于推动客户对可再生能源发电的追求，例如风电场和屋顶风力涡轮机的优化。

我们也在自己的业务中嵌入了对环境可持续性的关注。我们利用可再生能源，利用雨水收集和再利用中水，并帮助教育和激励员工节约资源。为了帮助衡量我们的进展，我们公司正在追求一个以科学为基础的目标，即到2030年(基准年2020年)实现AMD业务(范围1和范围2)温室气体排放量绝对减少50%。

作为一家无厂房的半导体公司，与我们的制造供应商和更大的半导体生态系统合作一直是、并将继续是我们在环境可持续性和减少范围3温室气体排放方面的长期方法的关键方面。AMD很荣幸被CDP认可为2022年供应商参与领导者，以表彰我们在供应链中减少排放和管理气候风险的行动。为了帮助指导我们的进步，我们的目标是100%的AMD制造供应商⁽³⁾到2025年制定一个公开的温室气体减排目标，到2025年让其中80%的国家使用可再生能源。我们正在朝着这两个目标前进。

环境、社会和治理(续)

多样性、归属和包容性

多样性和包容性是我们有能力打造能够加速下一代计算体验的伟大产品的关键驱动因素。研究表明，拥有不同团队的企业更具创新性，做出更好的决策，实现更高的业绩。包容性倡议营造了一个让所有员工都能参与并茁壮成长的工作环境，这反过来又创造了一种社区感和使命感--我们AMD称之为“归属感”。

我们对多样性、归属感和包容性的态度包括：

我们的目标是到2025年让70%的员工参与AMD员工资源小组或其他AMD包容计划，⁽⁴⁾ 并正在通过增加员工资源小组成员、社区中的团队志愿者以及参与我们的慈善员工配对和志愿者奖励计划来实现我们的目标。

供应链责任

在我们的制造业务中，我们依赖于精心挑选的供应商网络。我们与这些制造供应商合作，提供高质量的产品，同时帮助提高供应链的弹性和对人权的尊重。我们与我们的供应商采取伙伴关系的方式，以促进持续改进并推动我们整个价值链的积极变化。

在AMD，我们尊重整个公司、运营和供应链的人权。我们致力于维护企业所有人的相关基本权利和自由，符合《联合国世界人权宣言》（“UDH”）、国际劳工组织（“劳工组织”）关于工作中的基本原则和权利宣言、联合国工商业与人权指导原则（“UNGPs”）和经合组织跨国企业准则。

为了帮助衡量我们的进展，我们正在追求到2025年的目标，其中包括100%的AMD供应商制造⁽³⁾ 工厂将进行负责任的商业联盟审核或类似审核，80%的AMD制造供应商将参与能力建设活动。⁽⁵⁾ 我们正在实现这两个目标的轨道上。

数字影响

我们设计的产品通过涵盖医疗、教育、制造、科学研究和其他关键需求的高性能和自适应计算解决方案来帮助改善人们的生活。但是，仅靠技术是不能实现社会进步的。相反，是人们将这种计算付诸实施，并激发出造福整个社会的新想法。这就是为什么我们与我们的客户、行业和其他利益相关者参与并合作，设计世界级的高性能和自适应计算解决方案，以应对社会面临的一些最严峻的挑战，并减轻技术的潜在负面影响。

我们的方法需要与研究人员建立战略关系，非营利组织，教育工作者和学生，他们的定位是扩大视野，发展明天的开创性创新。无论是捐赠技术来帮助培养学生的发现感，还是让科学家负责任地突破可能性的界限，我们相信，当处理能力与脑力相遇时，未来就会变得鲜活起来。

环境、社会和治理(续)

为了帮助衡量我们的进展，我们的目标是到2025年（基准年2020年），让1亿人受益于AMD和AMD基金会的慈善事业和合作伙伴关系，从而实现STEM教育、科学研究和未来劳动力的发展。⁽⁶⁾ 我们正在朝着这个目标前进。2020年和2021年，30多家机构通过AMD HPC基金和我们的STEM教育计划获得了我们的技术，约2780万人受益。

报告和披露

以负责任和可持续的方式开展业务一直是我们公司文化和重点的一部分。在对透明度的承诺的指导下，我们在我们的公司责任报告和我们的28^这是年度报告将于今年晚些时候发布。我们的报告与主要可持续发展报告框架的某些要素保持一致，包括全球报告倡议标准、可持续会计准则委员会、与气候有关的财务披露工作队、CDP和联合国可持续发展目标。因此，我们对ESG事项的报告(包括在委托书、公司责任报告和其他披露中)可能包括对于美国证券交易委员会报告而言，根据联邦证券法不一定是“重大”的信息，但这些信息符合ESG各种标准和框架(包括基础数据的测量标准)，以及各种利益相关者的利益。这些信息中的大部分都受到假设、估计或第三方信息的影响，这些信息仍在发展中并可能发生变化。例如，我们基于任何标准的披露可能会因框架要求的修订、信息的可用性、我们的业务或适用的政府政策的变化或其他因素而发生变化，其中一些因素可能是我们无法控制的。

更多信息可在我们网站www.example.com的企业责任部分找到。我们的企业责任报告或我们网站上包含的任何其他信息均不以引用的方式纳入本委托声明或我们根据1933年证券法（经修订）或1934年证券交易法（经修订）提交的任何其他文件中。

董事薪酬及福利

我们的董事在指导我们的战略方向和监督我们的管理方面发挥着至关重要的作用。为了补偿他们大量的时间投入，我们提供现金和股权相结合的补偿。在我们报销我们的非员工对于董事在我们董事会任职所产生的费用，我们不会向我们的非员工董事们。

2022 非员工导演薪酬 下表概述了支付给我们的赔偿 非员工2022年的导演苏博士为雇员董事，并无因其在董事会担任董事而获得任何额外补偿。Olson先生及Vanderslice女士于2022年2月加入，而Caldwell先生于2022年11月退休。

下表列出了授予每个用户的所有RSU非员工2022年导演：

总监的补偿及福利 (续)

确定非员工董事补偿。  薪酬委员会每年审查我们的非员工董事的薪酬。根据这一审查，薪酬委员会建议对我们的 非员工董事薪酬提交董事会批准。此外，董事会和薪酬委员会定期评估我们的董事薪酬水平和薪酬政策与竞争激烈的市场相比如何。2022年，董事会和薪酬委员会审查了以下方面的竞争性市场数据非员工董事薪酬相对于我们同行群体的薪酬(如“薪酬讨论与分析”部分更详细地描述)以及由我们薪酬委员会的独立薪酬咨询公司Compensia汇编的更广泛的市场。尽管竞争性市场数据对董事薪酬的评估很重要，但此类数据只是董事会批准董事薪酬时考虑的几个因素之一，董事会有权酌情决定其使用的性质和程度。2022年，除竞争性市场数据外，董事会还考虑了2004年股权激励计划(经修订和重述，“2004计划”)下与董事会和董事会委员会服务相关的时间以及年度股份使用量非员工董事补偿。

董事会继续重新分配支付予我们的现金及股权补偿的组合。 非员工董事，目标是保持平均薪酬总额， 非员工董事的薪酬水平与以前的薪酬水平大致相同，并保持可负担的年度份额使用。这些变化在"支付的现金费用， 非员工董事"和"股权奖， 非员工导演，“下面。

现金费用支付给 非员工董事们。 现金费， 非员工2022财年董事有资格获得的薪酬由以下要素组成：

每年担任主任的人员. 非雇员董事每年获聘酬金。在审查了相对于我们同行群体的竞争市场数据后，董事会批准增加支付给 非员工自2022年8月起，首席独立董事的年度现金聘用费由75，000美元增至100，000美元。每年的聘金 非员工董事会主席服务一年的薪酬是董事会其他成员每年聘用额的1.5倍，即150 000美元。

总监的补偿及福利(续)

董事会委员会年度服务人员. 于二零二二年，董事会继续按下文所载的方式支付额外年度聘金，以支付董事会委员会服务的额外酬金。该等保留物于二零二二年与二零二一年并无变动。

董事会委员会主席年度保留人员. 此外， 非员工董事会委员会主席每年都会收到聘书，详情如下。该等保留物于二零二二年与二零二一年并无变动。

公平奖 非员工董事们。 为使董事与股东的长期利益一致，部分董事薪酬以股权形式提供。 非员工董事参与2004年计划，并有权根据我们的外部董事股权补偿政策获得股权奖励，但须遵守2004年计划的条款。 非员工董事一般有资格获得年度RSU奖（“年度RSU奖”）， 连任在每次股东大会上，如果 非员工董事在股东年度会议日期以外的日期被任命为董事会成员，该董事有权在其被任命为董事会成员时获得初始RSU奖励（a "非周期RSU Grant "）。

年度RSU奖. 2022年，根据我们的外部董事股权补偿政策，每个年度RSU奖 非员工在股东周年大会之前连续担任董事会职务的董事（董事会主席除外），根据以下公式计算，不含酌情成分：（i）205，000美元（“目标股权价值”）除以（ii）本公司普通股的平均收盘价， 30-交易日，日。董事会主席的年度RSU奖励是目标股权价值的1.5倍。

此外，根据我们的外部董事股权补偿政策，如果非员工在年度股东大会之前，董事在董事会任职不到12个月，这样的董事年度RSU奖是按比例评级根据各自年度股东大会召开前的服务月数计算。为了按比例根据计算，一个月中的任何一段时间的服务都算作一整月的服务。我们的董事外部股权补偿政策于2023年1月修订，将目标股权价值提高到25万美元。

非周期RSU助学金. 根据我们现行的外部董事股权补偿政策， 非周期RSU Grant等于(I)目标股权价值除以(Ii)我们普通股的平均收盘价30-交易在各自的RSU授予日期之前和结束的天数期间。年度RSU奖和非周期RSU Grats背心一年制他们的捐赠日期的周年纪念日。

2022年，根据我们现行的董事外部股权薪酬政策，我们的每位董事都获得了年度RSU奖。范女士和奥尔森先生收到了一份非周期RSU Grant也是基于2022年2月加入董事会。

延期。*根据我们的董事外股权补偿政策，我们的非员工董事可选择将根据2004年计划授予的RSU归属后可发行的普通股的发行(以及与该RSU相关的应税收入的确认)推迟到董事不再在我们的董事会任职时再发行。一个非员工董事可以通过完成限制性股票单位奖来当选

总监的补偿及福利(续)

延期选择协议在计划授予RSU的日期之前。如果董事做出这一选择，则在向我们提交选择协议后，受RSU约束的普通股的发行可能不会加快或改变。任何根据我们的外部董事股权补偿政策延期的普通股将在他或她辞去我们的董事会后30天内一次性发行给董事。

加速归属. 根据我们的外部董事股权补偿政策，如果我们的控制权发生变化，我们的所有 非员工董事的股权补偿奖励将全数归属。此外，在终止一个 非员工董事因死亡、残疾或退休而向董事会服务，其所有股权补偿奖励将全部归属；但 非员工董事在终止日期前已担任董事会成员至少三年，并在其担任董事会成员期间符合我们的股权指引要求。

其他福利 非员工董事们。 我们会向董事支付出席董事会会议和董事会相关活动（如AMD现场访问和赞助活动）以及继续教育计划的差旅费和费用。

股权指导方针。 根据我们于2020年8月更新的股票所有权指引， 非员工董事须持有以下两者中较低者：（i）相当于其当时年度保留金五倍的股份数目除以我们普通股的平均收盘价， 30天（二）股东周年大会召开之日之前并结束之期间，或（二）30，000股股份（如 非员工董事会主席以外的董事）或45，000股股份（如董事会主席）。

股权指导方针必须由每个人实现非员工董事于(I)2022年8月或(Ii)董事首次当选或获委任为董事会成员或首次获委任为董事会主席五周年(以较晚者为准)内。

在实现我们的股权准则的要求之前， 非员工我们鼓励董事保留通过我们的股票激励计划获得的至少10%的“净股票”(定义见下文)。计入最低股本要求的股份包括(I)董事及其直系亲属共同拥有同一家庭的普通股，不论是个别持有或联名持有；(Ii)限制已经失效的限制性股票；(Iii)在行使购股权时购入的股份；(Iv)在公开市场购买的股份；(V)限制已经失效但根据公司政策、计划或书面协议在董事获选时推迟向董事发行股份的受限股票单位；及(Vi)以信托方式持有的股份。“净股份”是指董事出售股票期权或归属限制性股票或限制性股票单位所得的股份数量，减去为支付股票期权行权价或缴税而出售的股份数量。

截至2022年12月31日，我们所有的非员工董事根据我们的股权指导方针持有所需数量的股票，或有剩余时间在既定的合规时间框架内这样做。

主要股东

下表显示了截至2023年3月22日，我们所知的每个人或实体都是我们普通股5%或更多的实益所有者。

董事和高级管理人员的担保所有权

下表显示了截至2023年3月22日由我们的现任董事、我们的董事提名人、我们被点名的高管(定义见下面的薪酬讨论和分析)以及我们所有现任董事和高管作为一个组实益拥有的普通股股份数量。除另有说明外，每个人对显示为实益拥有的股份拥有独家投资和投票权。所有权信息基于个人提供的信息。

董事和执行人员的证券所有权 (续)

关于我们的执行官员的信息

以下列出了截至2023年3月22日我们高管的简历信息。苏博士既是董事的董事，也是高管，他的个人简历可以在上面的“项目1--董事选举”下找到。我们的前首席财务官兼财务主管库马尔先生于2023年1月退休，但将继续担任高管和员工至2023年4月。每位高管的年龄以我们年度会议的年龄为准。

女士。 胡是我们的执行副总裁总裁，AMD的首席财务官兼财务主管，负责公司的财务规划和战略。在这一职位上，胡舒立女士领导全球金融组织、全球企业服务、设施和间接采购。在加入AMD之前，胡舒立女士于2016年8月至2023年1月担任Marvell首席财务官，领导财务规划、会计、报告、国库、税务和投资者关系的方方面面。在加入Marvell之前，胡舒立女士于2011年4月至2016年8月担任QLogic Corporation(一家网络服务器和存储网络公司)的高级副总裁兼首席财务官，并于2013年5月至2014年2月和2015年8月至2016年8月担任QLogic的代理首席执行官。她在半导体行业拥有20多年的财务领导经验，包括之前在Qlogic和Conexant担任的首席财务官。自2019年10月以来，她一直担任网络安全公司Fortinet，Inc.的董事会成员。

胡女士拥有北京化工大学化学工程理学学士学位和克莱蒙特研究生院经济学博士学位。

先生。约翰·伯格曼是我们负责计算和图形的执行副总裁总裁。博格曼先生负责公司的图形和半定制业务，以及将AMD的高性能CPU、GPU和软件相结合，以创建差异化的解决方案。博格曼先生拥有30多年的行业经验，其中包括丰富的商业领导经验。

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此前，总裁先生曾在2011年10月至2019年3月期间担任Synaptics首席执行官兼首席执行官，Synaptics是包括触摸、显示、物联网和生物识别解决方案在内的人机接口解决方案的领先开发商。在此之前，他曾在AMD担任一系列高级管理职位，2009年5月至2011年9月担任AMD产品事业部总经理高级副总裁，2006年10月至2009年5月担任AMD图形产品事业部总经理高级副总裁。在AMD任职期间，One Bergman先生负责向我们的客户提供跨服务器、客户端、嵌入式和游戏机的微处理器和图形芯片，并推动将图形芯片和处理器放在一片硅片上的技术。在2006年AMD收购ATI Technologies Inc.之前，博格曼先生曾任ATI个人电脑事业部总经理兼高级副总裁。此外，他还曾在S3 Graphics、德州仪器和IBM担任高级管理职位，并从2015年起担任Maxwell Technologies的董事会成员，直到2019年5月被特斯拉收购。

W.Bergman先生拥有密歇根州立大学电气工程理学学士学位和科罗拉多州立大学工商管理硕士学位。

先生。*格拉斯比是我们的执行副总裁总裁，AMD EMEA首席销售官兼总裁。在这一职位上，他负责领导我们产品线的全球销售组织，包括计算、图形、数据中心和嵌入式产品。自2007年加入AMD以来，曾担任多个专注于销售和市场营销的领导职务，包括2018年7月至2019年1月担任全球计算和图形销售部门的高级副总裁。在担任该职务期间，One Grasby先生领导的团队负责成功推动AMD Ryzen的采用^™、AMD Radeon^™和AMD EPYC^™全球处理器。在此之前，总裁先生于2015年10月至2018年7月担任我们的欧洲、中东和非洲地区及全球渠道销售经理，总裁先生于2014年11月至2015年10月担任我们的全球销售及欧洲、中东和非洲地区总经理。2007年8月至2014年11月，他担任我公司副总裁总裁兼欧洲、中东和非洲地区总经理。格拉斯比先生拥有近30年的高科技行业专业知识，专注于个人电脑、显卡和外围产品销售。在加入AMD之前，One Grasby先生创建并运营了几家非常成功的公司，包括专注于计算机制造、供应链管理、全球分销以及ATI等图形品牌的创建和开发。

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先生。*库马尔 总裁是AMD的执行副总裁。库马尔先生自2013年1月起担任我们的首席财务官，自2015年4月起担任财务主管，直至2023年1月退休。在这些职位上，他负责公司的全球财务组织，并监督公司的财务管理以及全球企业服务、设施和间接采购。库马尔先生将继续担任执行副总裁总裁和员工至2023年4月14日。自1984年加入AMD以来，库马尔先生在企业会计和企业财务方面一直处于领导地位，包括在董事亚洲地区担任了10年的区域财务总监。2001年至2012年，库马尔先生担任公司财务总监。库马尔先生自2019年8月起担任Ciena Corporation(一家网络系统、服务和软件公司)的董事会成员。

Kumar先生拥有马来西亚马来亚大学生态学理学学士学位、加州大学圣巴巴拉分校生物学理学硕士学位和加州大学洛杉矶分校金融学MBA学位。

先生。*诺罗德是我们的执行副总裁总裁，数据中心解决方案事业群总经理。在这一职位上，他负责管理AMD数据中心产品的战略、业务管理和工程的方方面面。诺罗德先生于2014年11月加入AMD。诺罗德先生拥有30多年的技术行业经验，在芯片和系统层面担任过多个工程和业务管理职务。

2009年12月至2014年10月，诺罗德先生担任戴尔公司服务器业务副总裁总裁兼总经理S，推动该业务在几个关键地区和市场的市场份额领先地位，同时实现收入和盈利的持续增长。在担任副总裁兼戴尔数据中心解决方案总经理期间，诺罗德先生成功领导了公司第一家内部初创公司的创建，确立了戴尔在超大规模数据中心市场的领先地位。他于2000年8月加入戴尔，担任客户产品首席技术官，

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在最终负责所有戴尔全球工程团队之前，他领导了公司的企业工程团队。在加入戴尔之前，诺罗德先生于1993年至1997年在Cyrix公司工作，1997年至2000年在国家半导体公司工作，领导集成x86 CPU业务。他的职业生涯始于惠普的VLSI设计工程师。

诺罗德先生拥有弗吉尼亚理工大学电气工程理学学士和理学硕士学位，并在计算机架构、图形和系统设计方面拥有11项美国专利。他从2014年10月起担任Intersil Corporation董事会成员，直到2017年2月被收购。

先生。 papermaster是我们的执行副总裁总裁和首席技术官，负责公司的技术指导，产品开发，包括片上系统(SoC)方法、微处理器设计、I/O和内存以及高级研究。他领导着重新设计AMD的工程流程和获奖的“Zen”高性能x86 CPU系列、高性能GPU以及我们的模块化设计方法Infinity Fabric的开发。Papermaster先生还负责提供我们的计算基础设施和服务的信息技术部门。他拥有超过35年的工程经验，在管理从微处理器到移动设备和高性能服务器等各种产品的开发方面发挥了重要的领导作用。在2011年10月加入AMD担任首席技术官和高级副总裁之前，Papermaster先生是思科股份有限公司S硅工程集团的负责人，该集团负责公司交换和路由业务的硅战略、架构和开发。在此之前，Papermaster先生曾担任苹果公司设备硬件工程部门的S高级副总裁，负责iPod和iPhone硬件开发。他还在IBM担任过多个高级领导职位，负责监督公司关键微处理器和服务器技术的开发。

Papermaster先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的理学学士学位和佛蒙特州大学的理科硕士学位，均为电气工程专业。他是德克萨斯大学科克雷尔工程学院咨询委员会、奥林学院校长理事会和青少年糖尿病研究基金会的长期成员。最近，他被任命为首席技术官论坛顾问委员会和IEEE行业顾问委员会成员。

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先生。 鹏是AMD的总裁吗？在这一职位上，他负责我们的自适应和嵌入式产品，包括现场可编程门阵列、自适应SoC和嵌入式处理器，以及我们的人工智能战略，包括客户端、边缘和云、数据中心GPU和人工智能软件工作的人工智能路线图。陈鹏先生于2022年2月重新加入AMD，此前他在Xilinx，Inc.工作了14年，最近担任首席执行官兼董事会成员总裁。王鹏先生拥有超过40年的经验，定义和提供领先的技术，跨越现场可编程门阵列、SoC、图形处理器和高性能CPU。

2018年1月至2022年2月担任赛灵思首席执行官期间，彭先生通过增加市场份额、向数据中心市场扩张，将公司从芯片供应商转变为适应性强的平台提供商，推出Versal ACAP和Alveo系列加速卡等产品，加速了公司的增长，以及交付AI引擎和Vitis软件栈等关键技术。在2017年4月至2018年1月担任首席运营官期间，彭先生负责管理全球销售、产品和垂直营销、产品开发以及全球运营和质量。在此之前，他于2014年7月至2017年4月担任执行副总裁兼产品总经理，领导公司产品组合和差异化技术的定义、开发和营销。

在加入Xilinx之前，彭先生曾在AMD担任图形产品部门的硅工程副总裁，并领导中央硅工程团队，支持图形、游戏机产品和CPU芯片组。在此之前，彭先生曾在MIPS Technologies、SGI和Digital Equipment Corp.担任执行和工程领导职务。

张鹏先生拥有四项美国专利，自2019年2月以来一直在KLA Corporation(半导体制造工艺控制和产量管理系统提供商)董事会任职。他拥有伦斯勒理工学院电气工程理学学士学位和康奈尔大学电气工程理学硕士学位。

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先生。 沃林是我们的高级副总裁，总法律顾问兼企业秘书。在这一职位上，奥沃林先生负责我们的全球法律事务、全球贸易合规、公司调查和公共事务，包括政府关系、社区事务和公司责任。在2003年成为总法律顾问之前，吴沃林先生是我们的副总裁总裁，知识产权。在2000年加入我们之前，吴沃林先生在摩托罗拉公司(现在称为摩托罗拉解决方案公司，一家能够提供广泛的移动、有线、数字通信、信息和娱乐体验的技术、产品和服务的提供商)工作了12年，在那里他最后担任的职务是半导体产品部门法律事务副总裁和董事。

瓦林先生于2011年2月至2012年3月期间担任GLOBALFOundRIES Inc.的董事会成员。沃林先生获得了德州总法律顾问论坛颁发的2008年度Magna Stella创新管理奖。他是亚利桑那州和德克萨斯州律师协会的成员，并在美国专利商标局注册执业。瓦林先生拥有亚利桑那大学化学理学学士学位和亚利桑那州立大学法学博士学位。

拖欠款项第16(A)条报告

修订后的1934年《证券交易法》第16(A)节要求我们的董事、第16节高级职员和持有我们普通股超过10%的实益拥有人向美国证券交易委员会提交股票所有权的初始报告，以及表格4或表格5的所有权变更报告。我们通常协助我们的董事和16号部门的官员准备这些报告，并代表他们提交。仅根据对提交给美国证券交易委员会的有关提供给我们的信息的报告的审查，以及我们董事和第16部高级职员的书面陈述，我们认为我们所有董事和第16部高级职员都及时根据第16(A)节提交了2022财年所需的报告，但刘鹏先生的Form 4报告除外，该报告报告了由于我们收购Xilinx而加速的Xilinx业绩股票单位奖励，该报告是在适用的Form 4截止日期之后提交的，原因是行政错误。

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2022年12月31日根据我们现有的股权补偿计划可能发行的普通股的信息。我们2004年的计划和2017年的员工购股计划(“2017 ESPP”)都得到了我们股东的批准，是我们唯一可用于授予新股权奖励的股权激励计划。未偿还期权和任何全额奖励不得转让以供考虑。

薪酬问题探讨与分析

本“薪酬讨论及分析”阐述了我们的行政人员薪酬理念及目标，概述了我们的行政人员薪酬计划，并审阅了薪酬及领导资源委员会（“薪酬委员会”）于2022财政年度就以下行政人员（“指定行政人员”）作出的薪酬决定：