根据第 424 (b) (3) 条提交

注册声明编号 333-275204

招股说明书

60万股普通股

2,250,000 份 C 系列普通认股权证，用于购买 2,250,000 股普通股

2,250,000 份 D 系列普通认股权证，用于购买 2,250,000 股普通股

1,650,000 份预先注资的认股权证，用于购买 1,650,000 股普通股

6,150,000 股普通股标的 C系列普通认股权证、D系列普通认股权证和预融资认股权证

我们将尽最大努力发行60万股普通股（面值0.001美元）或普通股，以及购买最多60万股普通股的C系列普通认股权证，以及购买最多60万股普通股的D系列普通认股权证，以2.00美元的发行 价格购买最多60万股普通股。C系列普通认股权证和D系列普通认股权证在下文有时统称为 普通认股权证。每股普通股或代替普通股的预先注资认股权证将与购买一股普通股的C系列 普通认股权证和购买一股普通股的D系列普通认股权证一起出售。普通股和普通认股权证的股份 可立即分开，将在本次发行中单独发行，但必须在本次发行中同时购买 。每股普通股和随附普通认股权证的公开发行价格为2.00美元。每份C系列 普通认股权证的每股行使价为2.00美元（每股公开发行价的100％），可立即行使 ，并将在原始发行日期的两周年之际到期。每份D系列普通认股权证的每股行使价 为2.00美元（每股公开发行价格的100％），可立即行使，并将于原始发行日期的五周年纪念日 到期。

我们还向某些买方提供在本次发行中购买 普通股会导致买方及其附属公司和某些 关联方在本次发行完成后立即 购买已发行普通股的4.99％（或者，如果买方选择则为9.99％）以上的已发行普通股的购买机会（如果有任何此类购买者选择的话，则为9.99％）购买 1,650,000 股普通股的认股权证以及 1,650,000 份 C 系列普通认股权证和额外的1650,000份D系列普通 认股权证，以代替普通股，否则该购买者的受益所有权将超过我们已发行普通股的4.99％ （或者，如果买方选择，则为9.99％）。每份预先注资认股权证和 附带普通认股权证的公开发行价格将等于在本次发行中向 公众出售一股普通股和随附普通认股权证的价格减去0.0001美元，每份预先注资认股权证的行使价为每股0.0001美元。预先注资的 认股权证可立即行使，并可随时行使，直到所有预先注资的认股权证全部行使为止。 预先注资的认股权证和普通认股权证可立即分开，将在本次发行中单独发行，但必须在本次发行中同时购买 。对于我们出售的每份预先注资的认股权证，我们发行的普通股数量将逐一减少 。

我们已聘请A.G.P./Alliance Global Partners（ 或A.G.P.）担任我们的首席配售代理人，并聘请了阿卡迪亚证券有限责任公司（Brookline）旗下的布鲁克林资本市场，以及配售代理A.G.P作为我们的共同配售代理人，尽最大努力安排出售本招股说明书中提供的证券 。配售代理人不购买或出售我们提供的任何证券， ，配售代理人无需安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们 同意向配售代理支付下表中列出的配售代理费，该费用假设我们出售了本招股说明书中提供的所有证券 。

这些证券将以固定的 价格发行，预计将在一次收盘时发行。本次发行将于2023年12月7日终止，除非 (i) 在此之前结束，或 (ii) 我们决定在此之前终止发行（我们可以随时自行决定终止发行）。购买特此提供的证券的投资者 可以选择与我们签订证券购买协议。我们预计，本次发行的收盘 将在我们对本次发行的证券进行定价的两个交易日后进行。当我们对证券进行定价时，我们将同时 与选择的投资者签订与发行相关的证券购买协议。该产品将结算交付 与付款（“DVP”）/收货与付款（“RVP”）的关系。也就是说，在截止日期，我们将将 普通股直接发行到每位买方指定的配售代理人的账户；在收到此类股票后， 配售代理人应立即以电子方式将此类股票交付给相应的买方，并由 配售代理人（或其清算公司）通过电汇方式向我们付款。

由于我们将在收到投资者资金后交付将在本次发行中发行的证券 ，因此我们和配售代理尚未做出任何安排，将投资者资金 存入托管账户或信托账户。由于这是尽最大努力的发行，因此配售代理没有义务购买 任何证券，因此，我们可能无法出售这些证券。没有最低发售要求 作为本次发行结束的条件。由于没有最低发行金额作为完成 本次发行的条件，因此我们出售的证券数量可能少于本次发行的所有证券，这可能会大大减少我们获得的 收益金额，如果我们出售的证券数量不足以实现 实现本招股说明书中描述的业务目标，则本次发行的投资者将不会获得退款。此外，由于没有托管账户，也没有最低发行金额， 投资者可能处于投资我们公司的境地，但由于对本次发行缺乏兴趣，我们无法实现所有设想的目标 。此外，尽管我们是否能够使用此类资金来有效实施我们的业务计划尚不确定，但出售我们提供的证券的任何收益都将可供我们 立即使用。有关更多信息，请参阅标题为 “风险因素” 的 部分。

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所 有限责任公司或纽约证券交易所美国上市，股票代码为 “IBIO”。2023年12月4日，我们在纽约证券交易所美国证券交易所最新公布的普通股 的销售价格为每股2.70美元。普通认股权证和预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场， 我们预计不会出现这样的市场。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证和普通 认股权证的流动性将受到限制。此外，我们不打算在纽约证券交易所、任何其他 国家证券交易所或任何其他交易系统上架预先注资的认股权证或普通认股权证。

投资 我们的证券涉及风险。你应该仔细阅读标题下描述的风险和不确定性”风险 因素” 如本招股说明书第9页开头所述，包含在本招股说明书中，以及以类似标题纳入本招股说明书的 其他文件中。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也未确定 本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

证券预计将在2023年12月7日左右交付 。

首席安置代理

A.G.P。

联合招聘代理

布鲁克林资本市场

阿卡迪亚证券有限责任公司的一个部门

本招股说明书的发布日期为 2023 年 12 月 6 日

目录

风险因素

我们的业务、经营业绩和 财务状况以及我们经营的行业面临各种风险。因此，投资我们的证券涉及 高度的风险。本招股说明书并未描述所有这些风险。您应考虑下文招股说明书 中描述的风险因素，以及此处以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 标题下描述的风险因素，包括 我们截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告和截至2023年9月30日财季的10-Q表季度报告，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。

我们在下文以及此处以引用方式纳入的文件 中描述了适用于我们的最重要的风险因素，但它们并不构成 可能适用于我们的所有风险。新的风险可能会不时出现，我们无法预测所有潜在风险或评估 所有风险的可能影响。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息 。本招股说明书还包含涉及风险 和不确定性的前瞻性陈述。由于 多种因素，包括下述风险，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明” 部分。

与本次发行相关的风险

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的 自由裁量权，可能无法有效使用这些收益。

在使用本次发行的净收益方面，我们将有广泛的自由裁量权 ，并且可以将所得款项用于不会改善我们的经营业绩 或提高普通股价值的方式。我们未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的普通股价格下跌并推迟我们的 候选产品的开发。在使用之前，我们可能会以不产生收入或 贬值的方式投资本次发行的净收益。

这是一项合理的最大努力发行， 没有最低限额的证券卖出，而且我们出售的证券数量可能少于特此发行的所有证券。

配售机构已同意尽其合理的最大努力来征求购买本次发行中证券的要约。配售代理人没有义务从我们这里购买 任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。 没有规定必须出售的最低证券数量作为完成本次发行的条件，也无法保证 此处设想的发行最终会完成。即使我们出售特此发行的证券，由于没有要求的最低发行金额作为本次发行结束的条件，实际发行金额目前也无法确定 ，可能大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额。我们出售的证券数量可能少于特此发行的所有 ，这可能会大大减少我们获得的收益。因此，我们可能不会筹集我们认为短期运营所需的资金 ，可能需要筹集额外资金，这些资金可能不可用 ，也可能无法按我们可接受的条款提供。

由于 本次发行没有完成的最低要求，因此，如果我们出售的证券 数量不足以实现本招股说明书中概述的业务目标，则本次发行的投资者将不会获得退款。

我们没有指定最低发行金额 ，也没有或将来也没有为此次发行设立托管账户。由于没有托管账户，也没有最低发行 金额，投资者可能处于投资我们公司的境地，但由于 对本次发行缺乏兴趣，我们无法实现目标。此外，由于没有托管账户在运营，也没有最低投资金额，出售我们提供的证券所得的任何收益 将可供我们立即使用，尽管我们是否能够使用此类资金来有效实施我们的业务计划尚不确定。无论在 期间还是在发行之后，在任何情况下都不会退还投资者的资金。

如果我们的普通股价格大幅波动 ，您的投资可能会贬值。

尽管我们的普通股在纽约证券交易所 美国上市，但我们无法向您保证我们的普通股将继续保持活跃的公开市场。如果我们的普通 股票的活跃公开市场不能继续下去，我们的普通股的交易价格和流动性将受到重大不利影响。如果 交易市场疲软或我们的股票 “浮动”，则我们普通股的市场价格的波动幅度可能大于 整个股票市场的波动。如果没有大量流通量，我们的普通股的流动性将低于拥有更广泛公共 所有权的公司的股票，因此，我们普通股的交易价格可能会更具波动性。此外，在没有活跃的公开 交易市场的情况下，投资者可能无法清算对我们的投资。此外，股票市场会受到显著的 价格和交易量波动的影响，我们的普通股价格可能会因多种因素而大幅波动，包括：

近年来，股票市场经历了极端的价格 和交易量波动，这极大地影响了许多公司的证券报价，包括我们行业中的 公司。这些变化似乎往往不考虑具体的运营绩效。我们的普通 股票的价格可能会根据与我们公司几乎没有关系的因素而波动，这些波动可能会严重降低我们的股价 。

我们不打算为我们的 普通股支付股息，因此任何回报都将仅限于股票价值的增加（如果有）。您实现 投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值（如果有）。

我们目前预计，我们将保留未来的 收益用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付 的任何现金分红。未来宣布分红的任何决定将由董事会酌情作出， 将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、总体业务状况以及董事会可能认为相关的其他 因素。因此，股东的任何回报将仅限于其股票 价值的升值（如果有）。

普通 认股权证或预先注资的认股权证没有公开市场，可以购买我们在本次发行中发行的普通股。

对于购买作为本次发行的一部分发行的普通股权证或预先注资的认股权证，尚无成熟的公开交易市场 ， 我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在 任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统（包括美国纽约证券交易所）上架普通认股权证或预先注资的认股权证。如果没有活跃的市场， 普通认股权证和预先注资认股权证的流动性将受到限制。

普通认股权证和预先注资的认股权证 本质上是投机性的。

此处提供的普通认股权证和预先注资的认股权证 并未赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权，而只是代表 以固定价格收购我们普通股的权利。具体而言，自发行之日起，普通认股权证和预融资认股权证的持有人可以行使收购我们普通股的权利，前提是支付普通认股权证的行使价 为每股2.00美元，对于预融资认股权证，行使价为每股0.0001美元。 此外，在本次发行之后，普通认股权证和预融资认股权证的市场价值尚不确定，无法保证 普通认股权证或预融资认股权证的市场价值将等于或超过其估算的公开发行价格。此外， 每份C系列普通认股权证将在原始发行之日起两年后到期，每份D系列普通认股权证将自原始发行日期起五年 到期，每份预先注资的认股权证在全部行使后才会到期。如果在普通认股权证可行使期间，我们的普通股价格 不超过普通认股权证的行使价， 普通认股权证可能没有任何价值。本次发行中发行的普通认股权证和预先注资的认股权证 尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统（包括美国纽约证券交易所）上市普通认股权证 或预先注资的认股权证。如果没有活跃的 市场，普通认股权证和预先注资认股权证的流动性将受到限制。

普通认股权证和预先注资 认股权证的持有人在收购我们的普通股之前将无权作为普通股股东。

本次发行中的普通认股权证和预先注资的认股权证并未赋予其持有人任何股份所有权，而仅代表以固定价格收购 我们普通股的权利。在普通认股权证和预筹认股权证的持有人在 行使普通认股权证和预融资认股权证（如适用）时收购我们的普通股之前，普通认股权证和预筹认股权证的持有人对我们作为此类普通认股权证和预融资认股权证基础的普通股没有权利。

本招股说明书提供的普通认股权证和预先注资 认股权证的规定可能会阻碍第三方对我们的收购。

除了经修订的公司注册证书 以及我们第二次修订和重述的章程的规定外，本招股说明书提供的普通认股权证和预先注资的认股权证 的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。普通认股权证和预先注资的 认股权证禁止我们参与构成 “基本交易” 的某些交易，除非 幸存实体承担我们在普通认股权证或预融资认股权证（如适用）下的义务。本招股说明书提供的普通认股权证和预先注资认股权证的这些条款和其他条款 可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利 也是如此。

在行使普通认股权证或预先注资认股权证时，我们可能不会获得 任何额外资金。

在某些情况下，每份普通认股权证和 每份预先注资的认股权证均可通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人在行使时不得支付 现金购买价格，而是在行使时获得分别根据普通认股权证或预融资认股权证中规定的公式确定的 普通股净数。因此，在行使普通认股权证或预先注资认股权证时，我们可能不会获得任何额外的 资金。

如果我们将来出售普通股或优先股 股，股东可能会立即遭遇稀释，因此，我们的股价可能会下跌。

我们可能会不时以低于我们普通股当前交易价格的折扣价发行额外 股普通股或优先股。因此，我们的股东 在购买任何以此类折扣出售的股票后可能会立即遭遇稀释。此外，随着机会的出现， 我们可能会在未来达成融资或类似安排，包括发行债务证券、普通股或优先股 股。如果我们发行普通股或可转换为普通股的证券，普通股的持有人可能会经历额外的 稀释，因此，我们的股价可能会下跌。

此外，只要行使任何未偿还的 认股权证或期权，根据我们的股权激励计划发行新的期权或限制性股票单位，或者我们 将来以低于公开发行价格的价格发行更多普通股，我们的股东可能会遭受 稀释。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们证券的买家可能没有证券购买协议的情况下拥有 购买者无法获得的权利。

除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利 和补救措施外，签订证券 购买协议的购买者还可以对我们提出违约索赔。提出违约索赔的能力 为这些投资者提供了执行证券购买协议中专有的契约的手段，包括 ，但不限于：（i）及时交付证券；（ii）协议在交易结束后的90天内不进行任何融资； 和（iii）对违约行为的赔偿。

所得款项的使用

我们估计，扣除预计的配售代理费和我们应付的预计发行费用 ，并假设没有行使普通认股权证或预先注资的认股权证，我们将从本次发行中获得约360万美元的净收益 。只有将普通认股权证和预融资认股权证 行使为现金时，我们才会从行使我们在本次发行中出售的普通认股权证和预先注资认股权证的 中获得额外收益。我们无法预测何时或是否会行使这些普通认股权证或预先注资的认股权证。 这些普通认股权证有可能到期且永远无法行使。

我们目前打算将 本次发行的净收益主要用于营运资金和一般公司用途，包括用于研发和其他试验准备 费用以及对某些员工或前雇员的留用和遣散费。我们也可以将净收益 的一部分用于投资或收购其他产品、业务或技术，尽管截至本招股说明书补充文件发布之日，我们对任何 此类投资或收购没有任何承诺或协议。

这些估计不包括行使特此发行的普通认股权证所得的收益（如果有）。如果此处发行的所有普通认股权证均以现金行使，每股2.00美元的 行使价，我们将获得约900万美元的额外收益。我们无法预测这些 普通认股权证何时或是否会被行使。这些普通认股权证有可能到期且永远无法行使。此外，这些 普通认股权证包含一项无现金行使条款，允许在 没有涵盖标的股票发行的有效注册声明的情况下随时以无现金方式行使此类认股权证。

任何支出的金额和时间将有所不同，具体取决于我们的运营产生的现金量、业务的增长率（如果有）以及我们的计划和业务 状况。根据我们当前的计划和业务 条件，上述内容代表了截至本招股说明书补充文件发布之日我们打算使用和分配本次发行的净收益。但是，我们的管理层在发行净收益的时间和使用方面将有很大的灵活性和自由裁量权 。不可预见的事件或业务状况的变化可能会导致 以本招股说明书补充文件中所述的方式以外的方式使用本次发行的收益。

如果我们从本次发行中获得的净收益未立即用于上述目的，我们计划将净收益投资于短期、投资级、 计息工具和美国政府证券。

股息政策

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红 ，我们目前不打算在可预见的将来为普通股支付任何现金分红。我们预计 将保留所有可用资金和未来收益（如果有），为我们业务的发展和增长提供资金。 未来支付普通股股息的任何决定（如果有）将由董事会自行决定，并将取决于 任何已发行优先股的条款、经营业绩、财务状况、资本要求和合同限制等因素。

我们资本存量的描述

以下对我们资本存量的描述 以及我们的公司注册证书和章程的规定均为摘要，参照公司注册证书 和章程进行了限定。我们已经向美国证券交易委员会提交了这些文件的副本，作为我们注册声明的证物， 本招股说明书是其中的一部分。

普通的

我们的法定股本包括275,000,000股普通股，面值每股0.001美元，以及100万股优先股，面值每股0.001美元。

截至2023年12月5日，我们的普通股已发行和流通，没有任何优先股的发行和流通。

普通股

授权的 普通股。 我们目前已经批准了275,000,000股普通股。

投票。 普通股持有人有权就所有由股东投票的事项每股投票一票，但仅与 条款有关的事项除外。

分红。 在 享受可能适用于任何已发行优先股的优惠后，普通股持有人有权从董事会不时宣布的合法可用资金中按比例获得股息（如果有）。

清算。 如果我们进行清算、解散或清盘，普通股的持有人有权按比例分享所有在偿还负债后剩余的 资产，但须遵守未偿还的优先股（如果有）的事先分配权。

其他 权利和偏好。 我们普通股的持有人没有优先权、认购权、累积投票权或转换权 权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

优先股

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下以一个或多个系列发行 最多 1,000,000 股优先股。我们的董事会可以决定每个系列优先股的 权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权 和清算偏好。

优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了 理想的灵活性，但可能会使第三方 方更难收购我们的大部分已发行有表决权的股票，或者可能会阻碍第三方收购我们的大部分已发行有表决权的股票。上述普通股持有人 的权利将受到我们 未来可能指定和发行的任何优先股的权利的约束，并可能受到不利影响。

纽约证券交易所美国上市

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所 上市，股票代码为 “IBIO”。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和 注册商是大陆股票转让和信托公司。大陆证券转让与信托公司 位于纽约州街1号30楼，10004。他们的电话号码是 (212) 509-4000。

潜在的反收购效应

我们的公司注册证书 、章程和特拉华州法律中规定的某些条款（概述如下）可能被视为具有反收购效力，并可能 推迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最大利益的要约或收购尝试，包括企图 可能导致股东所持股票的溢价高于市场价格。

根据我们的公司注册证书， 我们董事会可以发行额外的普通股或优先股。任何额外发行普通股的行为都可能阻碍或阻碍通过合并、要约、代理竞赛或其他方式收购我们的控制权， 包括一项交易，其中我们的股东将获得高于当时市场价格的溢价，因此 保护我们管理的连续性。具体而言，如果董事会在适当行使信托义务时， 确定收购提案不符合我们的最大利益，则董事会在未经股东 批准的情况下通过以下方式在一项或多笔交易中发行股票，这可能会阻碍或使收购的完成变得更加困难或代价：

我们的公司注册证书还允许 董事会在章程中确定董事人数。我们的公司注册证书不允许 在董事选举中进行累积投票。不提供累积投票可能会延迟或阻止 股东可能认为符合其最大利益的要约或收购尝试，包括可能导致股东所持股票溢价高于市场 价格的尝试。

除上述内容外，我们的公司注册证书 和章程还包含以下规定：

错开的 板。 我们的董事会分为三类董事，即一类、二类和三类董事，每类 的任期均在当选后的第三次年会上结束。

董事提名 和业务提案。我们的章程通常规范股东提名 的董事选举和年会上的业务提案。一般而言，我们的章程第1.10和1.11节要求打算在年度股东大会上提交 提名或提案的股东提前通知公司，包括有关股东提议业务的信息 以及有关被提名人或拟议业务的信息。我们的章程第1.10和1.11节规定了必须向公司提供提名或业务的时限，为提交此类通知创造一个可预测的 窗口，从而消除了公司在打印无争议选举的 代理材料后发现会议有争议的风险，并为公司提供了回应股东提名和提案 的合理机会。

董事会 空缺职位。我们的章程通常规定，只有董事会（而不是股东）才能填补空缺和 新设立的董事职位。

特别的 股东大会。我们的章程通常规定，出于任何目的或目的 可以合法召开会议的股东特别会议，可以随时由我们的董事会、董事会主席、首席执行官 或一名或多名持有总股份（有权在该会议上投不少于 选票的百分之五十（50%）的股东召开。在任何股东特别会议上交易的业务应仅限于与会议通知中规定的目的 或目的有关的事项。

尽管公司注册证书 、章程和特拉华州法律的上述规定可能具有反收购效力，但这些条款旨在提高董事会组成和董事会制定的政策保持连续性和稳定的可能性， 阻止可能涉及实际或威胁控制权变更的某些类型的交易。在这方面，这些条款 旨在减少我们对未经请求的收购提案的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理人争夺战中使用的某些 策略。但是，此类条款可能会阻止其他人对我们的股票提出要约 ，因此，它们还可能抑制 实际或传闻中的收购尝试可能导致的普通股市场价格波动。此类规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。

特拉华州收购法规

我们受特拉华州 通用公司法第 203 条的约束。除某些例外情况外，第 203 条禁止特拉华州上市公司在 成为利益股东之日起的三年内与 与任何 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非利益相关股东经我们董事会 批准获得此类地位，或者除非业务合并以规定的方式获得批准。除其他外，“业务合并” 包括 涉及我们和 “感兴趣的股东” 的合并或合并，以及出售我们超过10％的资产。通常， “利益股东” 是指实益拥有我们15％或以上的已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何 实体或个人。

待注册证券的描述

我们将发行60万股普通股 和预先注资的认股权证，用于购买多达165万股普通股以代替普通股，以及购买最多225万股普通股的C 系列普通认股权证和购买最多225万股普通股的D系列普通认股权证。每股普通股或预先注资的认股权证将与购买 一股普通股的C系列普通认股权证和购买一股普通股普通股的D系列普通认股权证一起出售。普通股或预先注资 认股权证和随附的普通认股权证将单独发行。我们还将在行使特此提供的预先注资认股权证后不时登记 可发行的普通股。

普通 股票。参见上文 “我们的股本描述——普通股” 下的描述

将在本次发行中发行的C系列普通 认股权证和D系列普通认股权证

以下对普通股和本次发行的预先注资认股权证 中包含的C系列普通认股权证和D系列普通认股权证的某些条款 和条款的摘要并不完整，受普通认股权证条款的约束和完全受其限制， 普通认股权证的形式作为我们的注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。

期限和行使价格

特此发行的每份普通认股权证将是购买一股普通股的认股权证 ，初始行使价等于每股2.00美元（每股公开发行 价格的100％）。C系列普通认股权证将在发行后立即行使，并将自发行之日起 两年后到期。D系列普通认股权证将在发行后立即行使，并将自发行之日起五年内到期。在 发生股票分红、股票分割、重组或影响我们普通股和行使价的类似事件中，行使价和行使时可发行的普通股数量将进行适当调整。根据 适用交易市场的规章制度，我们可以在普通认股权证期限内的任何时候，在 持有人事先书面同意的前提下，将当时的行使价降至任意金额，并在董事会认为适当的任何时间段内 。普通认股权证将与普通股或预先注资的认股权证 分开发行（视情况而定）。

可锻炼性

普通认股权证可按每位持有人的全部或部分期权行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的 普通股数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人 （及其关联公司）不得行使普通认股权证的任何部分，除非持有人在行使普通认股权证后立即拥有超过 4.99％的已发行股份，除非持有人至少提前61天向我们发出通知 ，持有人在行使持有人的 普通认股权证后可以将已发行股票的受益所有权金额增加到9.99％ 在行使生效后立即流通的普通股数量中， 所有权百分比根据普通认股权证的条款确定。本次 发行普通认股权证的购买者也可以在发行普通认股权证之前选择将初始行使限额设定为我们已发行的 股票的9.99％。

无现金运动

如果在持有人行使普通认股权证时，登记根据《证券 法》发行普通股认股权证的注册声明当时无效，也无法发行此类股票，则作为行使权证时向我们支付原本设想的现金 ，以支付总行使价并以所支付股份的名义价值为前提 br} up 如下所述，持有人可以选择在此类行使中获得（要么全部）或部分）根据普通认股权证中规定的公式确定的股票净数 。

部分股票

行使普通认股权证后，将不会发行普通股或代表部分股份的股票 的部分股票。相反，根据我们的选择，将要发行的普通股 的数量要么四舍五入到下一整股，要么我们将就这些 最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

可转移性

在适用法律的前提下，普通认股权证 可以在向我们交出普通认股权证以及相应的 转账工具和足以支付此类转让时应缴的转让税的资金后，由持有人选择进行转让。

交易市场

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上， 普通认股权证都没有交易市场，我们预计交易市场不会发展。 我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易市场上架普通认股权证。没有交易市场， 普通认股权证的流动性将极其有限。行使普通认股权证 后可发行的普通股目前在美国纽约证券交易所上市。

作为股东的权利

除非普通认股权证 中另有规定或凭借该持有人对普通股的所有权，否则普通认股权证的持有人在行使普通认股权证之前不享有普通股持有人的权利或特权 ，包括任何投票权。普通认股权证将 规定持有人有权参与普通股的分配或分红。

基本面交易

如果是基本交易， 如普通认股权证中所述，通常包括 (i) 我们与他人的合并或合并，(ii) 我们全部或几乎所有资产的 出售、租赁、许可、转让、转让、转让或其他处置，(iii) 允许普通股持有人出售的任何 收购要约、要约或交换要约，或将其股份兑换 换成其他证券、现金或财产，并已被我们 50% 或以上股份的持有人接受已发行普通股 或我们普通股投票权的50％或以上的任何重新分类、重组或资本重组，或（v）与 其他个人或群体签订的任何股票或股份购买协议或其他业务合并，从而使该其他人或团体收购我们50％或更多普通股 的已发行普通股 或50％或以上的任何股票或股份购买协议或其他业务合并在我们的普通股的投票权中，持有人将有权获得我们普通股的数量 ，普通认股权证可以在此类基本交易发生前立即以净行使方式行使。 尽管如此，如果进行基本交易，普通认股权证的持有人有权要求 我们或继任实体将普通认股权证兑换成相当于普通认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见每份认股权证） 的现金。

但是，如果基本面交易 不在我们控制范围内，包括未经董事会批准的基本交易，普通认股权证 的持有人将仅有权从我们或我们的继任实体处获得截至该基本交易完成之日起按未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值向我们或我们的继任实体收取相同类型或形式（相同比例）的 相同类型或形式的对价（且比例相同）向我们的普通股持有人发行和支付的普通股 认股权证的百分比基本交易，无论该 对价是现金、股票还是现金和股票的任意组合，或者我们的普通股持有人是否可以选择 获得与基本面交易相关的其他形式的对价。

将在本次发行中发行的预融资认股权证

以下对特此发行的预先注资认股权证的某些条款和 条款的摘要不完整，受预先注资认股权证条款的约束和全面限制 ，该认股权证的形式作为我们的注册声明的附录提交，本招股说明书 是其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读预先注资认股权证形式的条款和规定，以完整 描述预先注资认股权证的条款和条件。

期限和行使价格

特此发行的每份预先注资的认股权证将 的初始行使价等于0.0001美元。预先注资的认股权证可立即行使，并将在全部行使 时到期。如果 股息、股份分割、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价格，则行使时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当调整。在 遵守适用交易市场的规章制度的前提下，我们可以在预先注资认股权证期限内的任何时候，在 持有人事先书面同意的前提下，将当时的行使价降至任意金额，并在董事会认为适当的任何时间段内 。预先注资的认股权证将与普通认股权证分开发行。

可锻炼性

预先注资的认股权证可以全部或部分行使， 由每位持有人选择，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，同时全额支付 在该行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。 持有人（及其关联公司）不得行使预先注资认股权证的任何部分，前提是持有人在行使后立即拥有 已发行普通股的 4.99% 以上，除非持有人至少提前 61 天向我们发出通知 ，持有人在行使其 预先注资认股权证后可将已发行股票的受益所有权金额增加至 9.99% 我们在行使生效后立即发行的股票数量，例如百分比 所有权根据预先注资的认股权证的条款确定。在本次发行中，预先注资认股权证的购买者 也可以选择在发行预融资认股权证之前将初始行使限额设定为普通股 已发行普通股的9.99％。

无现金运动

如果在持有人行使其预先注资 认股权证时，一份登记根据 证券法发行预先筹资认股权证的普通股的注册声明当时无效，也不能用于发行此类股票，则持有人可以选择收取 计划在行使总行使价时向我们支付的现金 } 在此类行使（全部或部分）后，确定普通股净股数根据预先注资的认股权证中列出的 公式。

部分股票

行使预先注资的认股权证后，不会发行普通股或代表部分股份的股票 的零碎股票。相反，根据我们的选择，将要发行的普通股 的数量要么四舍五入到下一整股，要么我们将就这些 最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

可转移性

根据适用法律，在向我们交出预先注资的认股权证以及适当的转账工具 和足以支付此类转让时应缴纳的任何转让税的资金后，持有人可以选择转让预先注资的认股权证 进行转让。

交易市场

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上， 预先注资的认股权证都没有交易市场，我们预计交易市场不会发展。 我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易市场上架预先注资的认股权证。如果没有交易 市场，预先注资的认股权证的流动性将极其有限。行使预先注资 认股权证后可发行的普通股目前在美国纽约证券交易所上市。

作为股东的权利

除非预先注资 认股权证中另有规定或凭借该持有人对普通股的所有权，否则预先注资认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证之前，不享有普通股持有人的权利 或特权，包括任何投票权。预先注资的 认股权证将规定持有人有权参与普通股的分配或分红。

基本面交易

如果进行基本交易，如 预先注资的认股权证中所述，通常包括 (i) 我们与他人的合并或合并，(ii) 我们全部或基本上全部资产的 出售、租赁、许可、转让、转让、转让或其他处置，(iii) 允许我们普通股持有人出售的任何 收购要约、要约或交换要约，投标或交换 的股份换成其他证券、现金或财产，并已被我们 50% 或以上股份的持有人接受已发行普通股 或我们普通股投票权的50％或以上的任何重新分类、重组或资本重组，或（v）与 其他个人或群体签订的任何股票或股份购买协议或其他业务合并，从而使该其他人或团体收购我们50％或更多普通股 的已发行普通股 或50％或以上的任何股票或股份购买协议或其他业务合并在我们的普通股的投票权中，预先注资的认股权证的持有人将有权在行使时获得 在预先注资的认股权证中，如果持有人在该基本面交易前不久按净行使权证 行使了预先注资的认股权证，本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

重要美国 联邦所得税注意事项

以下讨论 描述了本次发行中收购的普通股、预先注资 认股权证和普通认股权证的收购、所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》 的现行条款（简称《守则》）、根据该法颁布的现行和拟议的美国财政部法规，以及截至本文发布之日生效的行政 裁决和法院裁决，所有这些都可能随时更改，可能具有追溯效力 。没有或将来没有要求美国国税局或美国国税局就下述事项作出任何裁决 ，也无法保证美国国税局不会对普通股、预先注资认股权证或普通认股权证的收购、所有权 或处置的税收后果采取相反的立场，也无法保证法院不会支持任何此类相反立场 。

我们在本次讨论中 假设普通股、预先注资的认股权证和普通认股权证将作为资本资产（通常是为 投资持有的财产）持有。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，没有讨论 医疗保险缴款税或替代性最低税的潜在应用，也没有涉及州或地方税或美国联邦赠与和遗产 税法，除非下文对非美国持有人的特别规定，或者根据持有人的特殊情况可能与 相关的任何非美国税收后果。本讨论也未涉及适用于 特定持有人的特殊税收规则，例如：

此外，本讨论 未涉及合伙企业（包括出于美国联邦 所得税目的归类为合伙企业的任何实体或安排）或其他直通实体或通过此类合伙企业或其他作为美国联邦所得税直通实体的实体持有普通股、预先注资认股权证或普通认股权证的个人的税收待遇。如果此类合伙企业 或其他直通实体持有普通股、预先注资的认股权证或普通认股权证，则此类 合伙企业的合伙人或此类其他直通实体的投资者的待遇通常将取决于合伙人或投资者的身份以及合伙企业或其他直通实体的 活动。此类合伙企业的合伙人以及将持有普通股、预先注资认股权证或普通认股权证的其他直通 实体的投资者应就 通过该类 合伙企业或其他直通实体拥有和处置普通股、预先注资认股权证或普通认股权证的税收后果（视情况而定）咨询其或自己的税务顾问。

这份 关于美国联邦所得税注意事项的讨论仅供参考，不是税务建议。潜在投资者 应就收购、持有和处置我们的普通股、预先注资认股权证和普通认股权证的美国联邦、州、地方和非美国收入及其他税收考虑因素咨询自己的税务顾问。

就 本讨论而言，“美国持有人” 是指用于美国联邦所得税目的的普通股、预先注资的认股权证或普通认股权证 的受益所有人 (a) 美国的个人公民或居民，(b) 根据美国法律或根据美国法律创建或组建的公司 （或出于美国联邦所得税目的应作为公司纳税的其他实体） br} 个州、其任何州或哥伦比亚特区，(c) 无论其收入如何均需缴纳美国联邦所得税的财产 来源，或 (d) 信托，如果它 (1) 受美国境内法院的主要监督 ，并且一个或多个美国人（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义）有权控制信托的所有实质性 决定，或 (2) 根据适用的美国财政部法规，有有效的选择被视为国内 信托。“非美国就美国联邦所得税而言，持有人” 是普通股预先注资 认股权证或普通认股权证的受益所有人，这些股票不是美国持有人或用于美国联邦所得税目的的合伙企业。

潜在的收入加速

根据2017年12月签署成为法律的税收立法 （俗称《2017年减税和就业法》），使用 应计会计方法进行纳税目的且拥有特定财务报表的美国持有人通常需要在该财务报表中将某些金额计为收入之后将这些金额计入收入 。

此外，根据2022年8月16日签署成为法律的 减少通货膨胀法案，某些大型公司（通常，其合并财务报表中报告的平均调整后税前净收入至少为10亿美元的公司）可能需要对此类大型公司在 2022年12月31日之后的纳税年度内的 “调整后财务报表收入” 缴纳15％的替代性最低税。预计美国财政部、国税局和其他标准制定机构将就如何适用或以其他方式管理《通货膨胀减少法案》的替代 最低税收条款发布指导方针。

因此，这些 规则的适用可能需要比下述一般税收规则更早地累积收入，尽管 目前尚不清楚这些规则的确切适用情况。使用应计制会计法的美国持有人应就该立法对其特定情况的潜在适用性咨询其税务顾问 。

预先注资 认股权证的处理

尽管并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税的目的，预先注资的认股权证应被视为普通股，预先注资认股权证的持有人 通常应按与普通股持有人相同的方式纳税，如下所述。因此，行使预先注资的认股权证不应确认 的收益或损失，行使后，预先注资认股权证 的持有期应结转到收到的普通股中。同样，预先注资认股权证的纳税基础应结转到行使时获得的 股普通股，再增加每股0.0001美元的行使价。每位持有人应就根据本次发行收购预先注资认股权证的相关风险（包括 潜在的替代性描述）咨询自己的 或自己的税务顾问。本讨论的其余部分通常假设出于美国联邦所得税的目的，上述 描述得到尊重。

购买价格的分配

出于美国联邦所得税的目的，每股普通股（或每份预先注资的认股权证代替普通股）以及根据本次发行发行的随附普通认股权证 将被视为 “投资单位”，每个单位由一股普通股 股或一份预先注资的认股权证（如上所述，通常应被视为美国联邦收入的普通股 纳税目的），视情况而定，以及随附的收购一股普通股的普通认股权证。每个投资 单位的购买价格将根据持有人购买该单位时的相对公允市场价值在这些组成部分之间分配 。每个单位购买价格的分配将为美国联邦 的普通股（或代替普通股的预先注资认股权证）和 每个单位中包含的普通认股权证的初始纳税基础，用于美国联邦 的所得税。出于美国联邦所得税的目的，普通股（或代替普通股的预先注资认股权证）和单位中包含的 普通权证的分离不应成为应纳税事件。每位持有人应就普通股（或预先注资认股权证代替普通股）和普通 认股权证之间的收购价格分配问题咨询自己的税务顾问 。

适用于美国持有人的税收注意事项

普通认股权证的行使和到期

除下文 就普通认股权证的无现金行使所讨论的情况外，美国持有人在行使普通认股权证时通常不会确认用于美国联邦 所得税目的的收益或损失。美国持有人将对行使 普通认股权证时收购的股票采用等于普通认股权证行使价的税基，再加上美国持有人在行使的普通 认股权证中调整后的税基（根据上述规则确定）。美国持有人在行使普通认股权证时收购的 普通股的持有期将从行使之日开始，也可能从行使后的第二天开始， ，不包括美国持有人持有普通认股权证的任何期限。

普通认股权证的失效或到期 将被视为美国持有人出售或交换了普通认股权证并确认了等于普通认股权证中美国持有人的纳税基础 的资本损失。资本损失的可扣除性受到限制。

根据现行税法，以无现金方式行使普通认股权证的税收后果 尚不明确。无现金活动可能是免税的，要么是因为 活动不是变现活动，要么是因为出于美国联邦所得税的目的，该活动被视为资本重组。在 任一免税情况下，美国持有人在收到的普通股中的纳税基础通常等于美国持有人在普通认股权证中 的纳税基础。如果无现金行使不是变现事件，则不清楚美国持有人持有普通股的 期限是从普通认股权证行使之日起还是从行使普通认股权证 之日的第二天开始。如果将无现金交易视为资本重组，则普通股 的持有期将包括普通认股权证的持有期。

也有可能将无现金交易视为确认收益或损失的应纳税交易所。在这种情况下，美国持有人 可能被视为已交出普通认股权证，其总公允市场价值等于要行使的普通认股权证总数 的行使价。美国持有人确认的资本收益或损失金额等于 被视为已交出的普通股的公允市场价值与此类普通认股权证中美国持有人的纳税 基础之间的差额。此类收益或损失将是长期或短期的，具体取决于美国持有人在被视为已交出的普通认股权证中的持有期 。在这种情况下，美国持有人在收到的普通股中的税基将等于美国持有人对已行使普通认股权证的初始投资（即美国持有人购买该投资单位价格中分配给普通认股权证的部分，如上文 “购买价格分配” 中所述） 和此类普通认股权证的行使价。目前尚不清楚美国持有人的普通股持有期 是从普通认股权证行使之日还是普通认股权证行使之日的第二天开始。对于任何此类会导致类似税收后果的应纳税交易所， 也可能有其他描述，唯一的不同是美国持有人的 收益或亏损是短期的。

由于 对无现金活动的美国联邦所得税待遇没有 权限，因此无法保证美国国税局或法院会采纳上述任何 税收后果和保留期限（如果有）。因此，美国持有人应 就无现金行使普通认股权证的税收后果咨询其税务顾问。

分布

如上所述， 我们目前预计我们将保留未来的收益（如果有），为我们的业务增长和发展提供资金，且 不打算在可预见的将来为普通股支付现金分红。如果我们确实向美国持有人进行普通股分配 ，则这些分配通常构成用于美国税收目的的股息，前提是从我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付 。超过我们当前和累计收益和利润的 的分配将构成资本回报，该资本回报率适用于并减少美国持有人调整后的普通股纳税基础，但 不低于零。任何剩余的盈余将视为 出售或交换普通股时实现的收益，如下文标题为 “—普通股、预先注资 认股权证或普通认股权证的处置” 部分所述。

对预先注资认股权证或普通认股权证的某些调整

在某些情况下，行使预先注资认股权证或普通认股权证时发行的普通股数量 以及预先注资认股权证 或普通认股权证的行使价格可能会有所调整。在某些情况下，具有 增加美国持有人在我们资产中的比例权益或收益和利润的调整（或未进行调整）可能会导致 向美国持有人进行建设性分配。通常，不应将根据善意的合理调整 公式对转换率的调整视为建设性分配，该公式具有防止预先注资认股权证或普通认股权证持有人的利息被稀释的作用 。如果根据真正的合理调整公式做出的调整不符合根据 作出的调整，则预先注资认股权证或普通认股权证的美国持有人可能被视为已从我们那里获得了 的建设性分配，即使该美国持有人未因此类调整获得任何现金或财产。 上文的 “分配” 中描述了从我们那里收到分配的税收后果。

普通股、预先注资认股权证或普通认股权证的处置

出售普通股、预先注资认股权证或普通认股权证或普通认股权证或进行其他 应纳税处置（被视为分配的赎回除外，将按上文 “分配” 的规定纳税） 时，美国持有人确认的资本收益或亏损金额等于已实现金额与美国持有人调整后的普通股纳税基础之间的差额，预先注资 } 出售的认股权证或普通认股权证。如果美国持有人持有普通股、预先注资认股权证或普通认股权证的 期限超过一年，则资本收益或损失将构成长期资本收益或损失。资本损失的可扣除性受 某些限制。确认与处置普通股、预先注资认股权证 或普通认股权证有关的损失的美国持有人应就此类损失的税收待遇咨询自己的税务顾问。

信息报告 和备份报告

信息报告 要求通常适用于普通股、预先注资 认股权证和普通认股权证的分配（包括推定性分配）的支付，以及我们向美国持有人支付的普通股、预先注资认股权证和普通认股权证 的出售或以其他方式处置的收益，除非该美国持有人是豁免接收者，例如公司。如果美国持有人未能提供持有人的纳税人识别号或豁免身份证明，或者 如果持有人未能遵守适用的豁免要求，则备用预扣税将适用于这些 付款。

备用预扣税是 不是附加税。相反，只要及时向国税局提供所需信息，则允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为退款或抵免 美国持有人的美国联邦所得税应纳税额。美国持有人 应咨询自己的税务顾问，了解他们获得信息报告和备用预扣税豁免的资格以及 获得此类豁免的程序。

适用于非美国国家的税收注意事项 持有者

普通认股权证的行使和到期

总的来说，非美国 持有人将普通认股权证行使普通股 股票时不会出于美国联邦所得税目的确认收益或损失，但是，如果无现金行使导致应纳税交易所，其后果将与下文 “处置普通股、预融资认股权证或普通认股权证” 讨论中描述的 类似。

普通认股权证的到期将被视为非美国认股权证的到期持有人出售或交换了普通认股权证并确认了相当于 非美国认股权证的资本损失普通认股权证中持有人的纳税基础。但是，非美国持有人将无法使用针对非美国人的普通认股权证到期后确认的损失持有人的美国联邦所得税义务，除非损失与非美国人实际相关 持有人在美国境内从事贸易或业务（如果适用所得税协定，则归因于 在美国的常设机构或固定基地）或被视为源自美国的损失和非美国损失持有人在应纳税处置年度内在 天或更长时间，并且满足某些其他条件。

对认股权证的某些调整

正如 “—美国 持有人——对预筹认股权证或普通认股权证的某些调整” 中所述，对预先注资认股权证或普通 认股权证的调整可能会导致向非美国认股权证进行建设性分配。持有人，将按照下文 “分配” 所述进行处理。由此产生的任何归因于视同股息的预扣税将从向非美国人支付或可分配的其他金额 中征收持有人。非美国持有人应咨询其税务顾问，以正确处理预先注资 认股权证或普通认股权证的任何调整。

此外，《守则》第871（m）条中管理 “股息等价物” 的法规 可能适用于预先注资的认股权证。根据这些 法规，根据预先注资的认股权证进行的、提及我们普通股股息分配的隐性或明示付款 可能需要向非美国公司纳税持有人，详见下文 “分配”。无论是否实际支付现金或其他财产，此类股息等值金额 都应纳税并需预扣预扣税，并且公司可以通过预扣应付给非美国人的其他金额来履行其与预先注资认股权证相关的任何 预扣义务。持有人。非美国 鼓励持有人就本守则第871（m）条对预先注资的 认股权证的适用问题咨询自己的税务顾问。

分布

如上所述， 我们目前预计我们将保留未来的收益（如果有），为我们的业务增长和发展提供资金，且 不打算在可预见的将来为我们的普通股支付现金分红。如果我们确实将 普通股分配给非美国股票持有人，这些分配通常构成用于美国联邦所得税目的的股息，如 “—美国持有人—分配” 中所述 。如果这些分配不构成用于 美国联邦所得税目的的股息（即此类分配金额超过我们当前和我们的累计收益和利润）， 它们将构成资本回报，并将首先减少非美国的股息持有人在普通股中的基准（分别按每股普通股的 确定），但不低于零，然后将被视为出售该股普通股的收益 ，如下文标题为 “—普通股、预融资认股权证或普通认股权证的处置” 部分所述。

任何被视为支付给非美国股票的股息的普通股分配（包括 建设性分配）与持有人在美国开展贸易或业务无实际关联 的持有人通常需要按照 30% 的税率或美国与非美国之间适用的所得税协定规定的较低税率缴纳预扣税。持有者的 居住国。为了根据一项条约获得更低的预扣税率，非美国人持有人通常需要向 适用的预扣税代理人提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN、美国国税局表格 W-8BEN-E 或其他适当的表格， 证明非美国人持有人有权获得该条约规定的福利。此类表格必须在支付 股息之前提供，并且必须定期更新。如果是非美国人持有人通过金融机构或代表 行事的其他代理人持有股票，持有人将被要求向该代理人提供适当的文件。然后，可能要求持有人的代理人 直接或通过其他中介机构向适用的预扣税代理人提供认证。如果根据所得税协定，您 有资格享受较低的美国预扣税率，则应咨询自己的税务顾问，以确定 您是否能够通过及时向 国税局提出适当的退款申请来获得任何预扣的超额退款或抵免。

通常，我们不需要 预扣支付给非美国人的股息（或视为已支付的建设性股息）的税款。如果向我们（或者，如果股票是通过金融机构 或其他代理人持有的，则股票是通过金融机构 或其他代理人持有的，如果股票是通过金融机构 或其他代理人持有的，则与持有人在美国境内开展贸易或业务有实际关联 的持有人， 应归于持有人在美国设立的常设机构或固定基地）， 与持有人在美国境内开展贸易或业务有实际联系的持有人（如果股票是通过金融机构 或其他代理人持有的，致相应的扣缴义务人）。W-8ECI通常，此类有效关联的股息将按适用于美国人的常规税率以净收入为基础缴纳美国联邦 所得税。非美国公司实际获得 关联股息的持有人还可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，在某些情况下，按30％（或适用条约规定的较低税率）对非美国公司征收的 持有人实际上 的收益和利润相互关联，但须进行某些调整。

另请参阅下面标题为 “—备份预扣和信息报告” 和 “—外国账户” 的 部分，了解可能适用于支付给某些外国金融机构或非金融外国实体的股息的其他 预扣规则。

普通股、预先注资认股权证或普通认股权证的处置

根据下文标题为 “—备份预扣税和信息报告” 和 “—外国账户” 部分的讨论 ， a 非美国账户持有人通常无需就出售或 其他处置所确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税（被视为分配的赎回除外，按上文 “分配” 中的说明纳税） 普通股、预先注资认股权证或普通认股权证，除非：

有关预扣规则的更多信息，请参阅标题为 “—备份预扣税和信息报告” 和 “—外国账户” 的章节，了解有关预扣税规则的更多信息，这些预扣权证或支付给外国金融机构或非金融外国实体的普通认股权证 的处置所得。

备份预扣 和信息报告

我们必须每年向国税局和每个非美国国税局报告 持有人支付给该持有人的普通股、 预先注资的认股权证或普通认股权证的分配（包括建设性分配）的总金额，以及与此类分配相关的预扣税款（如果有）。非美国 持有人可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有人不是美国人（定义见 守则），以避免按适用税率（目前为24％）对普通股、预先注资认股权证或普通认股权证的股息（或建设性股息） 进行备用预扣税。通常，如果持有人提供正确执行的 国税局表格 W-8BEN（或其他适用的 W-8 表格）或以其他方式满足证明 是非美国公民的书面证据要求，则持有人将遵守此类程序。持有人，或以其他方式确立豁免。支付给非美国的股息持有人需要预扣美国 联邦所得税，如上文” 标题下所述分布，” 通常免于缴纳美国备用 预扣税。

信息报告 和备用预扣税通常适用于非美国人处置普通股、预先注资认股权证或普通认股权证 的收益。持有人受任何美国或外国经纪人的美国办事处或通过其美国办事处的约束，除非持有人证明其身份为 非美国持有人并满足某些其他要求，或以其他方式规定了豁免。通常，信息报告和 备用预扣税不适用于向非美国人支付的处置收益。通过经纪人的非美国办事处在美国境外 进行交易的持有人。但是，出于信息报告的目的，对于在美国拥有大量所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置，通常将以类似于经纪商美国办事处处置的方式 进行处置。非美国持有人应就信息 申报和备用预扣税规则的适用事宜咨询自己的税务顾问。

信息申报表的副本可以提供给非美国所在国家的税务机关持有人居住或根据特定条约或协议的 条款注册成立。

备用预扣税是 不是附加税。根据备用预扣税规则从向非美国人支付的款项中扣留的任何金额持有人可以获得退款 或向非美国人退款持有人的美国联邦所得税义务（如果有），前提是及时向国税局提出适当的索赔 。

国外账户

外国账户 税收合规法案（FATCA）通常对普通股、 预先注资认股权证和普通认股权证的股息（包括建设性股息）征收30％的预扣税（如果非美国实体是 “外国金融 机构”，则非美国实体承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务，（ii）如果 非美国实体不是 “外国金融机构”，该非美国实体识别其某些美国投资者， （如果有），或（iii) 根据 FATCA，非美国实体在其他方面不受豁免。

FATCA 下的预扣税通常适用于我们的普通股、预先注资认股权证和普通 认股权证的股息（包括建设性股息）的支付。虽然FATCA规定的预扣税也适用于出售或以其他方式处置 普通股、预先注资认股权证或普通认股权证的总收益，但根据拟议的美国财政部条例，不要求预扣总收益的支付 。尽管此类法规不是最终法规，但在最终的 法规发布之前，适用的预扣税义务人可能会依赖拟议的法规。

美国与适用的外国之间的政府间 协议可能会修改本节中描述的要求。在某些 情况下，持有人可能有资格获得税收退款或抵免。持有人应咨询自己的税务顾问，了解FATCA对普通股、预先注资认股权证或普通认股权证的投资可能产生的影响。

联邦遗产 税

去世时非美国公民或居民（特别为美国联邦遗产 税目的而定义）的个人拥有的普通股或被视为拥有的 将计入该个人的总遗产中，用于美国联邦遗产税的目的，因此， 可能需要缴纳美国联邦遗产税，除非适用的遗产税或其他条约另有规定。上述 也可能适用于普通认股权证和预先注资的认股权证。非美国持有人应就普通股、预先注资认股权证和普通 认股权证的所有权或处置的美国联邦遗产税后果咨询他、她或自己的税务顾问。

前面关于美国联邦税收重要考虑事项的讨论 仅供参考。这不是税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置 普通股、预先注资认股权证或普通认股权证的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果，咨询他们的 自己的税务顾问。

分配计划

A.G.P. 已同意担任我们的主要配售 代理人，Brookline已同意根据2023年12月5日签订的 配售机构协议的条款和条件担任本次发行的联合配售代理人。配售机构协议规定，配售代理人的义务 受配售机构协议中包含的条件的约束。配售代理人不购买或出售任何此类证券， 也无需安排购买和出售任何特定数量或金额的此类证券，除非使用 其 “合理的最大努力” 来安排我们出售此类证券。因此，我们不得出售所发行的普通股、预先注资的认股权证和普通认股权证 的所有股份。本次发行的条款受市场条件以及我们、配售代理人和潜在投资者之间的 谈判的约束。这些证券将以固定价格发行，预计 将在一次收盘时发行。本次发行将于2023年12月7日终止，除非 (i) 在此之前结束 或 (ii) 我们决定在此之前终止发行（我们可以随时自行决定终止发行）。我们 将直接与某些投资者签订证券购买协议，这些投资者可以选择在本次发行中购买我们的证券 。未签订证券购买协议的投资者应仅依赖本招股说明书来购买 我们在本次发行中的证券。

这是一项尽最大努力的发行，没有 最低发行金额作为本次发行结束的条件。本次 发行的实际总收益金额（如果有）可能与出售本招股说明书中最大数量证券的总收益有很大差异。 配售代理可以保留与此产品相关的分代理商和选定的经销商。购买特此发行的 证券的投资者可以选择在本 招股说明书所包含的注册声明宣布生效之日与我们签订证券购买协议。除了联邦 证券和州法律为本次发行的所有购买者提供的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还可以就违反合同 向我们提出索赔。对于本次发行的大型买家而言，提出违约索赔的能力至关重要， 是执行证券购买协议下专为他们提供的以下契约的一种手段：（i）承诺在发行结束后的一年内不进行 进行浮动利率融资，但某些例外情况除外；以及（ii）在90天内不进行任何股权融资的 承诺从发行结束之日起，但有某些例外情况。

证券购买协议中的陈述、担保 和承诺的性质应包括：

我们 将在收到用于购买根据本招股说明书 发行的证券的投资者资金后向投资者交付发行的证券。我们预计将在本招股说明书中发行的证券DVP/RVP在我们对特此发行的证券进行定价后约两个交易日 天内交付根据本招股说明书发行的证券。当我们对证券进行定价时，我们将同时与选择的投资者签订与发行相关的证券购买 协议。由于我们将在收到投资者资金后交付将在本次发行 中发行的证券，因此我们和配售代理尚未做出任何安排将投资者资金存入托管账户 或信托账户。

发行价格和权证 行使价的确定

我们 发行的证券的实际发行价格，以及我们发行的普通认股权证和预先注资认股权证的行使价，是我们、配售代理人和发行投资者根据发行前普通股的交易情况以及 其他因素协商的。在确定我们所发行证券的公开发行价格以及我们发行的普通认股权证的行使价 时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、业务发展阶段、我们的未来业务 计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时 证券市场的总体状况以及其他因素被认为是相关的。

费用和开支

我们已同意向配售代理支付 总费用，相当于本次发行中所有购买者支付的购买价格的5.5％。此外，我们已同意向 代理机构报销其律师费，金额不超过75,000美元，不计入账的费用最高为15,000美元。

我们估计，不包括配售代理费和下述尾部费用，由我们支付或支付的本次发行 的总费用约为300,000美元。 扣除应付给配售代理的费用以及我们与本次发行相关的估计费用后，我们预计本次发行的净收益 约为360万美元（按每股公开发行价格和随附的 2.00美元的普通认股权证计算）。

下表显示了根据本招股说明书，我们将向配售代理人支付的与出售普通股和普通股相关的每股和总 现金费用。

赔偿

我们已同意向配售代理人 和特定其他人赔偿特定负债，包括《证券法》规定的债务，并缴纳配售代理人可能需要为此支付的款项。我们还同意缴纳配售代理人可能需要为此类负债支付的款项。

封锁协议

我们的董事和高级管理人员已经签订了 封锁协议。根据这些协议，这些个人同意，在未事先获得配售代理人的书面同意的情况下，在 完成本次发行后的90天内，不出售或转让任何普通股或可兑换成普通股或证券，除非有规定的例外情况。具体而言，除某些例外情况外，这些人 在一定程度上同意不要：

不出售类似证券

除某些例外情况外， 我们已同意， 不发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股（或可转换为普通股或可行使的证券 ），也不会提交任何注册声明，包括任何修订 或其补充（招股说明书补充文件、注册声明或与 相关的注册声明修正案除外）根据本协议发行的证券，与普通股有关的注册声明标的当前未偿认股权证、 和 S-8 表格上的注册声明，在本次发行完成后的 90 天内。我们还同意在本次发行完成后的一年内不进行 浮动利率交易（定义见证券购买协议）， ，但有某些例外情况。

全权账户

配售代理机构无意确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此提供的证券。

其他活动和关系

配售代理人及其某些关联公司 是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资 银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。 配售代理人及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供各种商业 和投资银行及财务咨询服务，他们为此收取或将要收取惯常费用 和费用。

在各种业务 活动的正常过程中，配售代理人及其某些关联公司可能会进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和 客户的账户交易债务 和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们 和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理人或其关联公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲向我们的信用 敞口。配售代理人及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险敞口 ，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券 或关联公司的证券（可能包括特此发行的普通股）中设立空头头寸。任何此类空头头寸都可能对本文提供的普通股的未来交易价格产生不利影响 。配售代理人及其某些关联公司还可以就此类证券或工具的 传达 的独立投资建议、市场色彩或交易思路和/或发布或表达独立研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们收购 此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

如上所述，配售代理人及其各自的 关联公司已经并且将来可能会在正常业务过程中不时向我们 提供投资银行和财务咨询服务，他们可能会为此收取惯常的费用和佣金。

前述内容并非关于配售机构协议或与本次发行有关的 的证券购买协议条款和条件的完整 声明，其副本已作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交。参见 ”在哪里可以找到其他信息。”

尾款融资付款

我们还同意以现金向H.C. Wainwright & Co. 支付尾费，相当于本次发行中筹集的总收益的7％，以认股权证支付，相当于特此发行的普通股和预筹认股权证总数的6％ ，行使价 相当于普通股和认股权证每股公开发行价格总额的125％，如果在H.C. Wainwright & Co. 的聘用期内曾与 联系或介绍过任何投资者向我们提供这方面的资金提供。

法律事务

此处发行的证券 的有效性将由纽约州纽约的Blank Rome LLP转交给我们。沙利文和伍斯特律师事务所，纽约，纽约， 就与本次发行相关的某些法律事宜担任配售代理人的法律顾问。

专家们

iBio Inc.及其子公司截至2023年6月30日的两年中的合并财务报表已由独立注册的公共 会计师事务所CohnrezNick LLP进行了审计，审计报告载于我们截至2023年6月30日的10-K表年度报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是依据 此类报告以引用方式纳入此处的，其中包括一段解释性段落，说明我们在会计和审计专家公司 的授权下继续经营的能力。

在哪里可以找到其他 信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了本招股说明书中提供的证券的注册 声明。本招股说明书构成注册 声明的一部分，不包含注册声明或随之提交的证物和附表中规定的所有信息。 有关我们及特此提供的证券的更多信息，请您参阅注册声明及其提交的证物和附表 。本招股说明书中有关法律文件的任何陈述不一定完整，您应阅读作为注册声明的证物提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的 文件，以便更全面地了解 文件或事项。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开 www.sec.gov。 我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托声明 和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在上述 SEC 网站上找到。我们在以下位置维护一个网站 https://ir.ibioinc.com/sec-filings。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，您可以尽快在我们的网站上免费访问我们的 10-K表格的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的当前报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供 的报告的修订。我们的网站中包含或可通过 访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些 信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式合并” 我们向其提交的其他文件中的 信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件 向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书 中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息。

我们以引用方式将我们向 SEC（委员会文件编号 001-35023）提交的下列信息或文件纳入本招股说明书 和本招股说明书所含的注册声明：

● 我们于2023年9月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告；

● 我们于2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的财季10-Q表季度报告；

● 我们当前的 8-K 表格 报告已于 2023 年 10 月 10 日和 2023 年 11 月 28 日向美国证券交易委员会提交 ；以及

● 我们于 2023 年 10 月 26 日向美国证券交易委员会提交的 最终委托书；

● 我们于2010年12月29日向美国证券交易委员会提交的8-A表中普通股的描述 ，经2021年9月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日财年的10-K表年度报告附录4.10修订，包括其中的任何修正案或为更新本说明而提交的报告。

我们还以引用方式纳入了我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条的条款向美国证券交易委员会提交的所有其他 文件，这些文件是在本招股说明书发布之日之后以及本招股说明书所涵盖的证券发行完成之前向美国证券交易委员会提交的 。但是，在每种情况下，我们 均不纳入我们被认为提供但未按照 美国证券交易委员会规则归档的任何文件或信息。

根据本招股说明书或构成注册声明一部分的任何其他补充或修正案副本的每人 ，包括 任何受益所有人，我们将免费提供本招股说明书或其中以引用方式纳入的 任何或所有文件的副本，包括证物。请求应发送至：

iBio, Inc.
8800 HSC 公园大道

德克萨斯州布莱恩 77807-1107

(979) 446-0027

这些申报的副本也可以在我们的网站上找到 www.ibioinc.com。有关获取这些文件副本的其他方法，请参阅”在哪里可以找到 其他信息” 以上。

60万股普通股

2,250,000 份 C 系列普通认股权证，用于购买 2,250,000 股普通股

2,250,000 份 D 系列普通认股权证，用于购买 2,250,000 股普通股

1,650,000 份预先注资的认股权证，用于购买 1,650,000 股普通股

高达6,150,000股普通股标的 C系列普通认股权证、D系列普通认股权证和预先注资认股权证

招股说明书

首席安置代理

A.G.P。

联合招聘代理

布鲁克林资本市场

阿卡迪亚证券有限责任公司的一个部门

2023年12月5日